附件4.5

证券说明

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司(注册编号378506)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据完成首次公开招股后通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。由于它只是一个摘要，因此它可能不会 包含对您重要的所有信息。本公司须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、相关协议及适用的开曼群岛法律所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程，以了解我们证券的权利和优惠的完整说明。本报告中使用的、未在本报告中定义的术语应具有年度报告中该等术语的含义。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股，以及在完成初始业务合并后获得十分之二(2/10)普通股的权利。

2023年6月28日，我们的普通股和单位组成的权利开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)单独交易。

私人配售单位

私募单位(包括权利)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除以下所述的其他有限例外情况外)主要股东在我们于2023年5月3日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的424B4表格注册声明中，私募单位的条款和条款与我们首次公开募股中出售的单位相同。此外，私募单位只要由我们的保荐人或其指定人或附属公司持有，自2023年5月1日起五年后不得行使 。私募单位的价格是在我们的保荐人与承销商就我们的首次公开募股进行谈判时确定的，参考了首次公开募股的初始股东为最近完成首次公开募股的特殊目的收购公司的此类单位支付的价格。

普通股

除法律另有规定外，记录为 的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为单一的 类别一起投票。除非在《公司法》、我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；此类行动包括修改我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。 董事的任期最长为两年。董事选举没有累计投票， 结果是持有超过50%的创始人股份的持有者投票选举董事，可以选举所有董事。当董事会宣布时，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多50,000,000股普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行投票的同时，增加吾等获授权发行的普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年内不需要举行年度会议。公司法并无规定我们须举行周年大会或股东大会或选举董事。在完成首次业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成初步业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。

如果法律不要求股东投票，且吾等因业务或其他法律原因而未决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额将超过我们首次公开募股中出售的普通股的15%，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及他们允许的受让人同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股份和私募股份以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过10个工作日，根据可用于赎回的合法资金，以每股现金价格赎回 公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过50,000美元)

支付解散费用)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地尽快清算和解散，在 每种情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务。 我们的保荐人，高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据协议，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人在我们首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括完成我们的初始业务合并后的利息(利息应扣除应付税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份与我们首次公开发售的出售单位所包括的普通股相同 ，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利 ，不同之处在于(I)方正股份须受若干转让限制，详情将于下文详述，以及(Ii)我们的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意 (A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权，非公开配售股份和其持有的公开股份，与股东投票有关，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(X)，以修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或如果我们没有在其中规定的时间范围内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(Y)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Y)C)如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算关于其创始人股票和私募股票的分配的权利。虽然他们将有权从信托账户中清算与他们持有的任何公开股票有关的分配 如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(并且他们允许的受让人将同意)， 根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股份 以及我们在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股结束后的9个月内，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的保荐人可以将完成业务合并的时间延长最多12个月，具体情况取决于我们的保荐人将每次每月延期所需的 金额存入信托账户。对于每个月的延期，我们证券的持有者将没有 批准或不批准任何此类每月延期的权利。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入经修订的年度报告中所述的每月延期费用。

除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)我们的初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期，在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其余50%的方正股份，而剩余的50%方正股份不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月或更早，在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

权利

在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得1股普通股的万分之二(2/10)，即使该权利持有人 赎回了他/她/它因初始业务合并或与我们的业务前合并活动有关的备忘录和公司章程的修订而持有的所有普通股。在完成首次业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价 以获得其额外的普通股 ，因为与此相关的对价已包括在我们首次公开发行的投资者支付的单位购买价格中 。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们最初的业务合并完成后，我们将尽快指示权利的登记持有人将他们的权利归还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向该权利的登记持有人(S)发行其有权获得的全部普通股数量。吾等将于完成该等业务合并后通知登记持有人有权立即将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为普通股的过程不超过数天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何手段，以逃避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利是有效的，我们将没有能力避免交付权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，没有合同上的处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

尽管在开曼群岛注册成立的公司可以发行零碎股份，但我们无意在权利转换时发行任何零碎股份。 如果任何持有人在交换其权利时有权获得任何零碎股份，我们将保留 在修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和其他适用法律允许的最大范围内，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎股份的选项。这将包括将任何接受普通股的权利向下舍入到最接近的整数股(实际上取消任何零碎权利)， 或持有人有权持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股份)，并将其与 任何未来接受公司股份的零碎权利合计，直到持有人有权获得一个整数。可向相关权利持有人支付或不向相关权利持有人支付任何替代现金或其他补偿，以使权利交换时收到的价值可被视为低于持有人原本预期的价值。所有权利持有人在权利转换时发行股票时，应以同样的方式对待。

我们将保留其利润或股票溢价的该金额 ，以支付就每项权利可发行的每股股票的面值。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是Vstock Transfer LLC。我们已同意赔偿Vstock Transfer LLC作为转让代理、其代理及其每一位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的价值三分之二的多数)授权；以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的某些有限的评估权。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；(E)如果公司和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值和

请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而该等股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款。收购要约在四个月内提出，并被要约90%的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

适用于豁免公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司的成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的 公司的要求与普通公司基本相同：

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则载有若干与本公司首次公开发售有关的要求及限制，这些要求及限制将适用于本公司，直至本公司完成初步业务合并为止。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东批准，而该股东有权出席股东大会并于大会上投票，而股东大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则该决议案被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得至少三分之二有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由所有股东一致通过书面决议案。

我们的赞助商将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在完成初步业务合并后，我们在任何情况下均不会赎回我们的公开股份，以致我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案后修订其组织章程大纲及章程细则，即a)获得至少三分之二有权出席股东大会并于股东大会上表决的股东批准，而股东大会已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，或b) 全体股东一致通过书面决议案。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实他们的身份和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(下称“条例”)或任何其他适用法律，故无须提供进一步资料。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东付款可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向：(1)开曼群岛金融报告管理局(“FRA”)报告披露与犯罪行为或洗钱有关的信息；或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或法兰克福机场管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则 负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向 我们的股东发出通知，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的个人数据(“个人数据”)。

在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人， 这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免的 有限合伙企业等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，且与您在我们的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人，或以其他方式 通知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

我们作为数据控制人， 可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，它们可能会与包括税务当局在内的外国监管机构交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

截至2024年3月21日，我们 已发行普通股893.2万股。在这些股票中，在我们的首次公开募股中出售的6,900,000股股票可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，所有剩余的1,725,000股方正股票和所有307,000个私募单位均为受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的。 并且受我们首次公开发行招股说明书中其他部分所述的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144， 实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求 ，并已在出售前九个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有受限普通股或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

注册权

方正股份、私募单位及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及任何与私募单位及营运资金贷款有关的证券)的持有人，将有权根据于本公司首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。