美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号：001-41694

金星收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(646) 706-5365

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐   不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求 是 ☒   不是的。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒   不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☒   不是的。☐

2023年6月28日，注册人的普通股和组成单位的权利开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）单独交易。注册人已发行普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股份）的总市值，参考纳斯达克报告的2023年6月30日普通股收盘价计算，约为美元。70.2百万美元（基于2023年6月30日普通股收盘销售价10.17美元。

截至2024年3月21日， 8,932,000登记人的普通股每股面值0.0001美元已发行及发行在外。

以引用方式并入的文件

注册人根据《证券法》第424 b（4）条于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的部分招股说明书（证券法文件号333—261569）通过引用并入第一部分。 —项目一A. 10—K表格的年度报告

金星收购公司

表格10-K的年报

目录

某些条款

除非在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中另有说明，否则：

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

此外，2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年SPAC规则， 将于2024年7月1日起生效，该规则将影响特殊目的收购公司的业务合并交易 (“SPAC业务合并交易”)。2024年太平洋投资委员会规则要求，除其他事项外，(I)与太平洋投资管理公司业务合并交易;有关的额外披露；(Ii)与太平洋投资管理公司首次公开募股及其业务合并交易中保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；(Iii)关于美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易;相关的预测的额外披露 ；以及(Iv)要求太平洋投资咨询公司及其目标公司均为企业合并登记声明的共同注册人的要求。此外，美国证券交易委员会 通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到投资公司法(定义如下)监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。2024年SPAC规则可能会对我们协商和完成初始业务组合的能力产生重大影响 并可能增加相关成本和时间。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

投资SPAC实体的一般风险，以及我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并的风险

在中国收购或经营业务的风险

如果我们收购总部位于中国或由中国居民控制的企业，我们可能面临以下风险：

在美国境外收购和经营业务的风险

第一部分

第 项1.业务

本公司为一间于开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立目的为收购、进行换股、股份重组及合并、购买一项或多项业务或实体的全部或几乎全部资产、与一项或多项业务或实体订立合约安排或从事任何其他类似业务合并，在本年报中我们将该等业务或实体称为我们的初步业务合并。

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。

公司历史和首次公开募股

2021年9月17日，我们向发起人发行了2,875,000股方正股票，价格为25,000美元。2022年12月14日，保荐人无偿交出1,150,000股股票 。所有股份金额及相关资料均已追溯重列，以反映股份退回。作为该等股份交出的结果，保荐人于2022年12月31日持有1,725,000股方正股份，约占紧随2023年5月4日IPO完成后已发行及已发行普通股的22.75%。

我们在IPO中售出了690万个单位，包括IPO中承销商全面行使超额配售选择权。每个单位包括一股我公司普通股 ，每股票面价值0.001美元，以及一项获得万分之二(2/10)的权利^这是)在我们最初的业务合并完成后，购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了6900万美元的毛收入。

于首次公开招股完成的同时，根据单位购买协议，吾等完成向保荐人私下出售合共307,000个配售 个单位，包括27,000个单位，这是承销商以每单位10.00美元的收购价行使超额配售选择权所致。我们的赞助商之前借给我们500,000美元，由日期为2023年1月4日的修改和重述的本票证明(如之前作为登记声明附件10.10提交的 )。关于IPO的完成，我们的保荐人指示我们将票据项下未偿还金额的偿还与私募单位购买价格的相应部分相抵销 。私人配售产生了3 070 000美元的毛收入，包括注销了500 000美元的债务。

总计69,000,000美元(其中 金额包括1,725,000美元的承销商递延折扣)，包括首次公开募股的收益(包括承销商行使超额配售选择权所收到的收益)，以及出售私募单位的总计3,070,000美元，减去对500,000美元债务的抵销和发行的其他成本，存入作为受托人的北卡罗来纳州威尔明顿信托公司的美国信托账户 。

2023年6月27日，我们 宣布，自2023年6月28日起，IPO中出售的600万个单位的持有者可以选择分开交易普通股和单位所包括的权利。未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“GODNU” ，被分离的普通股和权利将分别以“GODN”和“GODNR”的代码在纳斯达克交易。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们必须在本年度报告所述的规定时间内完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并在规定的合并期限结束前仍未完成，则除非我们的董事会 另有决定，否则我们的存在将终止，我们将根据相关 规则和协议分配信托账户中的所有金额。

拟议的Gamehaus业务合并

于2023年9月16日，吾等与(I)在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Gamehaus Inc.(“Gamehaus”)、(Ii)在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及Gamehaus的全资附属公司(“Pubco”)的Gamehaus Holdings Inc.、(Iii)在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及Pubco的全资附属公司 Gamehaus 1 Inc.(“第一合并子公司”)订立最终业务合并协议(“合并协议”)。(Iv)Gamehaus 2 Inc.，一家于开曼群岛注册成立为有限公司的获豁免公司，亦为Pubco的全资附属公司(“第二合并附属公司”，连同Pubco及第一合并附属公司，分别为“收购实体”及统称为“收购实体”)；及(V)英属维尔京群岛公司G-Star Management Corporation，在交易结束后及结束后分别以吾等代表及吾等股东代表的身分行事。

合并协议和相关协议在我们于2023年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进行了进一步描述。除具体讨论的情况外，本年度报告不假设拟议的Gamehaus业务合并或合并协议预期的交易的完成。 以下对合并协议和相关协议的描述并不完整，仅参考相应协议的全文 ，其格式与当前于2023年9月16日提交的8-K表格报告一起作为附件10.1提交，其条款通过引用并入本文。

合并 协议

合并

根据合并协议， 在其中所载条款及条件的规限下，(I)First Merge Sub将与Gamehaus合并并并入Gamehaus(“首次合并”)， 据此，First Merge Sub将停止独立存在，Gamehaus将成为第一次合并的幸存公司，而 将成为Pubco的全资子公司；及(B)在确认第一次合并的有效申请后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与我们合并并并入我们(“第二次合并”，以及 连同第一次合并，即“合并”)，据此，第二合并附属公司的独立存在将终止，而我们将 作为Pubco的全资子公司成为第二次合并的幸存公司。

作为合并的结果， 除其他事项外，(I)Gamehaus的所有已发行普通股(Gamehaus特别指定普通股(定义见合并协议 )除外)将被注销，并转换为根据合并协议中规定的交换比例确定的数量的Pubco A类普通股的权利，(Ii)所有公司特别指定的普通股将被注销，并转换为获得数量等于交换比例的Pubco B类普通股的权利，(Iii)Gamehaus的所有已发行优先股将根据Gamehaus的组织章程大纲及章程细则的条款及条件转换为该数目的Gamehaus普通股 ，并随即注销 并根据交换比率转换为获得该数目Pubco A类普通股的权利，(Iv)每个已发行的 金星单位将自动分离，其持有人将被视为持有一股金星普通股及一股金星权利，(V)每股未赎回的已发行Golden Star普通股将注销，以换取获得一(1)股Pubco A类普通股的权利，及(Vi)每五(5)股已发行及尚未赎回的Golden Star权利将予注销，并转换为一(1)股Pubco A类普通股。合并事项连同合并协议拟进行的其他交易及据此拟订立的其他协议可于本年报称为“交易”。

拟议的Gamehaus业务合并已获得我们、Gamehaus和收购实体董事会的一致批准 。

成交的条件

完成拟议的Gamehaus业务合并的条件之一是：(I)我们的股东收到所需的批准；(Ii)收到需要Gamehaus股东批准的 ；(Iii)收到收购实体的股东所需的批准； (Iv)在实施我们股东的赎回权后，我们在拟议的Gamehaus业务合并结束时，我们至少拥有5,000,001美元的有形净资产；(V)没有任何法律或政府命令禁止、禁止或使完成合并成为非法；。(Vi)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，《登记声明》(定义见下文)的效力；。(Vii)Pubco A类普通股应已在纳斯达克上市；(Viii)收到各方合理满意的证据，证明Pubco 于交易结束时符合境外私人发行人的资格；(Ix)在适用的范围内，已收到中国证券监督管理委员会(“证监会”)与交易相关的所有必要批准；及(X)必要的 同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和美国证券交易委员会的监管批准、必要的第三方批准以及《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的任何等待期届满(如果适用)。

此外，Gamehaus和收购实体完成拟议的Gamehaus业务合并的义务还取决于以下条件，其中包括：(I)我们的陈述和担保的准确性(遵守合并协议中规定的某些重大标准)；(Ii)我们遵守其成交前契约的实质性 ；(Iii)我们董事和高级管理人员的辞职或罢免，在交易完成之前或之前有效，并交付该等辞职信；及(Iv)自合并协议日期以来，并无任何影响、发展、情况、事实、改变或事件，而该等影响、发展、情况、事实、改变或事件个别或整体而言，已阻止或可合理预期阻止 或重大延迟或重大损害吾等完成交易的能力，或以其他方式对交易造成重大不利影响。

此外，我们完成拟议的Gamehaus业务合并的义务还取决于其他条件：(I)Gamehaus和收购实体的陈述和担保的准确性(遵守合并协议中规定的某些重大标准)；(Ii)Gamehaus和收购实体对其成交前契约的实质性遵守 ；(Iii)自合并协议日期以来并无任何影响、发展、情况、 事实、改变或事件，而该等影响、发展、情况、改变或事件已个别或合乎合理地预期会对Gamehaus或持续及未治愈的收购实体产生重大不利影响；及(Iv) 已收到根据合并协议指明的任何第三方或政府当局的所有批准、豁免或同意。

圣约

合并协议包括双方关于努力满足完成拟议的Gamehaus业务合并的条件的惯例契约。合并协议下的契约包括(其中包括)规定如下的契约：(I)Gamehaus同意(Y)在合并结束前按正常程序经营其业务(某些例外情况除外)，且在未经我方事先书面同意的情况下不采取特定行动，以及(Z)除某些习惯性法律和其他例外情况外，使我们能够 访问Gamehaus及其子公司的账簿、记录和财务记录，以及有关Gamehaus及其子公司的运营和其他事务的信息。(Ii)Gamehaus承认并同意它对为我们股东的利益而设立的信托账户没有索赔 ；及(Iii)吾等同意在完成合并前按正常程序经营其业务(某些例外情况除外)，并同意在未经Gamehaus事先书面同意的情况下，不会采取某些特定行动。

合并协议还包含其他各方契约，其中包括：(I)约定Pubco、US和Gamehaus合作编制与交易有关的表格F-4的注册声明，以及根据合并协议注册Pubco A类普通股(“注册声明”)，包括在Gamehaus提供此类信息并及时回应与委托书相关的评论的情况下，包括根据S-X法规和美国证券交易委员会的要求准备 纳入备考财务报表的委托书，(Ii)要求我们建立一个记录日期，以便在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效之日起，尽快召开和举行股东特别大会， 要求我们和Gamehaus在可行的情况下尽快召开和召开股东特别大会，(Iii)要求我们的董事会向我们的股东推荐采纳和批准我们的交易 合并协议预期的提议，(Iv)禁止我们和Gamehaus除其他事项外，与第三方就替代交易征求或谈判，并同意某些相关限制并停止关于替代交易的讨论，(V)各方尽其商业上合理的努力，并与其他各方充分合作， 应采取或促使采取一切行动，并采取或导致采取一切合理必要、适当或适宜的事情来完成交易 ；(Vi)Gamehaus寻求股东批准通过合并协议和其他交易 文件和交易；和(Vii)各方还采取一切必要行动，促使Pubco董事会在关闭后立即由七名董事组成，董事会由我们指定的一人和Gamehaus指定的 六人组成。

申述及保证

合并协议包含Gamehaus及其子公司(包括收购实体)的陈述和担保，除其他事项外，涉及 适当的组织和资格；Gamehaus的子公司；资本化；针对Gamehaus和合并协议的收购实体的适当授权、业绩和可执行性；没有冲突；政府同意和备案；遵守法律并拥有必要的政府许可和批准；财务报表；没有未披露的负债；诉讼和诉讼程序；公司福利计划；员工和独立承包商；劳工事务；房地产；资产；税务事务；环境事务；经纪人费用；知识产权和IT安全；材料合同；保险；关联方交易；国际贸易和反腐败；书籍和记录；提供的信息；没有其他陈述。

合并协议包含我们的陈述和保证，除其他事项外，涉及合并协议的适当组织和资格；资本化；适当授权， 合并协议的履行和对我们的可执行性；没有冲突；所需的同意和备案；信托账户； 遵守法律并拥有必要的政府许可和批准；向美国证券交易委员会提交的报告、财务报表、 遵守萨班斯-奥克斯利法案；未发生某些变化；诉讼和诉讼；商业活动；重大合同；纳斯达克上市；没有未披露的负债；税务事项；董事会批准； 关联方交易；根据1940年修订的美国投资公司法和2012年的JumpStart Our Business Startups 法案获得的地位；经纪人费用；以及独立调查。

合并协议中作出的陈述和保证将在合并完成后失效。

终端

合并协议可在合并完成前的某些惯例和有限情况下终止，包括：(I)经我方和Gamehaus双方书面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令(临时限制令除外)有效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，则由我方或Gamehaus终止；(Iii)如果在2024年6月30日(“终止日期”)前任何完成合并的条件未得到满足或放弃，则由我方或Gamehaus终止； (Iv)我们或Gamehaus一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议 如果该违反导致某些成交条件未能得到满足，并且不能或没有在收到非违约方的通知和终止日期后20天内得到纠正； (V)如果我们或Gamehaus没有在股东大会上获得我们的股东批准，则由我们或Gamehaus；或(Vi)如果Gamehaus股东 未获得批准，或被该等股东撤销或寻求撤销，则由我们提供。

若干有关协议

股东 支持协议

在签署合并协议的同时，吾等、Pubco、Gamehaus及Gamehaus的若干股东订立支持协议(“股东支持协议”)，据此，Gamehaus股东同意不转让，并将投票赞成合并协议(包括签署书面决议案)、合并及其他交易。股东支持协议的Gamehaus股东方共同拥有足够票数批准合并。股东支持协议及其所有条款将 终止，并且在交易结束生效时间较早时不再具有效力或效力。合并协议的日期和时间 可根据合并协议的条款以及股东支持协议的任何Gamehaus股东方在吾等、Gamehaus和该股东的书面协议下终止。

创始人锁定协议

在签署合并协议及交付合并协议的同时，Gamehaus与保荐人订立禁售协议(“方正禁售协议”)，根据该协议，保荐人(其中包括)同意在适用的禁售期内不转让紧接交易完成后所持有的任何Pubco普通股 ，但须受惯例例外情况所限。适用于保荐人的禁售期为(I)就任何私募证券(定义见方正禁售协议)持有、可发行或可收购的100%Pubco普通股(定义见方正禁售协议)，(Ii)有关任何方正股份(定义见方正禁售协议)持有、可发行或可收购的Pubco普通股的50%。直至(A) 收盘后六(6)个月或(B)Pubco普通股的收盘售价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准)，在收盘后开始的任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20) 个交易日，及(Iii)就任何创始人股份持有、可发行或可收购的50%的Pubco普通股，直至收盘后六(6)个月为止， 或更早的任何一种情况下，如果在交易结束后，Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

卖方锁定协议

在签署和交付合并协议的同时，Gamehaus、我们和某些Gamehaus股东签订了一份锁定协议(“卖方锁定协议”)，根据该协议，截至2010年，Pubco持有的证券 某些Gamehaus股东(“受限证券”)。在关闭后， 是否会被锁定并在一段时间内受到转让限制，如下所述，但受某些 例外情况的限制。适用于受限证券的锁定期将为(I)50%的受限证券，直至(A)收盘后六(6)个月或(B)Pubco普通股的收盘售价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期 在收盘后开始的任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，以及(Ii)受限证券的 至50%的交易日。在交易结束后六(6)个月或之前，如果交易结束后，Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

方正修订并重新签署注册协议

合并协议预期，于交易完成时，吾等、Pubco及若干股东(包括保荐人)将订立经修订及重订的登记 权利协议(“创办人经修订及重订的注册权协议”)，自完成时起生效。根据该协议，Pubco同意在接获若干股东的要求后，在实际可行范围内尽快提交一份登记声明，以根据证券法将若干应登记证券的转售登记，但须遵守向其他各方发出的规定通知条款 。Pubco还同意为此类可登记证券提供惯常的“搭载”登记权 ，并在某些情况下提交转售搁置登记声明，以根据《美国证券法》登记此类可登记证券的转售。

创办人修订和重新签署的注册权协议还规定，Pubco将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人 的某些责任。根据创办人修订和重新签署的注册权协议授予的权利，取代各方关于其Pubco证券或我们的证券的任何以前的注册、资格或类似权利。

卖方登记权协议

合并协议预期 Pubco与Gamehaus的若干股东(视何者适用而定)将于完成交易时订立一份卖方登记权协议(“卖方登记权协议”)，并于完成时生效，据此Pubco同意于收到若干股东根据证券法就若干可登记证券的转售进行登记的要求后，在实际可行范围内尽快提交一份 登记声明，但须受通知其他各方的规定所规限。Pubco还同意提供关于此类可登记证券的惯常“搭载”登记权，并在某些情况下， 提交转售搁置登记声明，以根据美国证券法登记此类可登记证券的转售。

卖方注册权协议还规定，Pubco将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人承担的某些责任。根据卖方注册权协议授予的权利取代双方关于其Gamehaus证券或Pubco证券的任何先前注册、资格、 或类似权利。

延长完成初步业务合并的最后期限

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自IPO结束起，我们有九个月的时间来完成我们的初始业务组合 。然而，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至多十二(12)次 次，每次额外增加一个月，总计最多21个月来完成业务合并，但发起人必须将 额外资金存入如下所述的信托账户。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们与Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC签订的信托协议，为了让我们有足够的时间完成我们要延长的初始业务组合，我们的保荐人或其附属公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知 ，必须在每次延期的适用截止日期之日或之前，每月向信托账户存入230,000美元的每月延期费用(在任何情况下约为每股0.033美元)， 总计12个月，最高可达2,760,000美元(或每股公开募股0.4美元)。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天 发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人 没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。股东将不被授予任何批准或不批准任何此类每月延期的权利，也不会因我们将完成业务合并的时间从9个月延长至最多21个月的任何决定而赎回他们的证券。

我们的 赞助商为延长期限而支付的任何此类款项都将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将免息且不会偿还，除非我们完成 业务合并。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该贷款金额 。

2024年1月10日，我们的保荐人要求我们将初始业务合并的最后完成时间从2024年2月4日延长12次，每次延长一个月至2025年2月4日，条件是我们的保荐人将额外的资金存入信托 账户。我们的董事会随后以一致同意的方式批准、通过和批准了该延期请求。延期后，如果保荐人按照本文所述将额外资金存入信托账户，我们可以在IPO结束后21个月内完成业务合并。

2024年2月2日，保荐人将第一笔每月230,000美元(相当于每股公众股0.033美元)的延期费用存入信托 账户。2024年3月3日，发起人将230,000美元(相当于每股公众股0.033美元)的第二笔月度延期费用 存入信托账户。因此，截至本年度报告日期，完成初始业务合并的截止日期延至2024年4月4日。我们的保荐人目前打算继续存入本文所述的额外资金 ，以进一步将截止日期延长至IPO结束后最多21个月，以完成初始业务组合 。然而，不能保证我们的赞助商会如期或完全如上所述地支付保证金。见“第 IA项。风险因素¾ 我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，除清盘的目的外，我们将赎回我们的公开股票并清算，我们的权利将到期，将一文不值“ ，以了解相关风险的详细信息。

2024年3月18日，本公司董事会建议修改发起人和/或其指定人存入信托账户的月费，将日期延长 ，我们必须完善其初始业务组合，金额相当于每股已发行公众股0.02美元(修订后的 每月延长费)。如果公司定于2024年4月1日举行的特别股东大会 批准的范围内，经修订的每月延期费用将于4月4日起开始生效。^这是在相关股东大会上批准修订的每月延期费用后的第一个月(即2024年4月4日) 和4^这是直至2025年2月4日。

业务战略

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为它们增值。

我们将寻求利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动，以确定有吸引力的收购机会。然而，不能保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们的管理团队和董事会成员 拥有宝贵和适用的经验，可根据他们的专业经验在不同行业和国际范围内寻找和分析潜在的收购对象。有关我们董事、高级管理人员和顾问的详细背景，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理” 。

投资标准

我们的管理团队计划 通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标企业非常重要。虽然我们打算 在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们 认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

这些标准并非是包罗万象或排他性的。任何与特定业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们的业务合并相关的股东通信中披露目标 业务不符合上述标准，我们将以 形式的代理征集或投标要约材料(视情况适用)向美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的联系人和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。然而，我们不会考虑或承担与任何目标公司的初始业务合并 其财务报表由PCAOB连续两年无法检查的会计师事务所审计 。

如在“项目10”中更充分地讨论。董事、执行官和公司治理“利益冲突”（第88页），如果我们的任何高级管理人员 或董事意识到业务合并机会属于他或 当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她可能被要求在向我们提交该业务合并机会之前向该实体提交该业务合并机会 。—

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则我们无需从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

在首次公开招股后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募部门，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

此外，我们的每位董事及高级职员目前及将来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等义务，有关高级职员或董事有责任或将须向该等实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃于向任何高级职员或董事高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

初始业务组合

只要我们的证券当时在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息 )。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市， 纳斯达克80%的要求将不再适用。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或部分资产。我们可能会收购一个业务线、部门或子公司或独立资产，以使我们能够构成一项运营业务。决定是否收购少于100%的股权或资产将取决于许多因素，包括目标管理团队或目标股东的某些目标的满意度、任何此类拟议收购的成本、我们从任何此类资产构建可行的业务的能力、涉及合同或知识产权资产转让的法律问题或其他原因， 其中许多我们目前无法确定，将取决于与潜在目标的谈判。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但我们将 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权，或在资产收购的情况下， 收购导致运营业务线的 收购，才会完成股权合并。足以使其不需要根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。在考虑资产交易时，我们只有在能够从此类资产构成独立运营业务的情况下才会收购此类资产。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标 业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将是80%纳斯达克净资产测试的估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务或来自不同业务的资产，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并， 我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的普通股 (或新控股公司的股票)或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信 目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股过程中，营销、路演和公开报告工作中会产生额外的费用，这些费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止 募股发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段 提供符合股东利益的管理层激励。作为一家上市公司，可以通过 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司，而且我们是否有能力 寻求股东批准任何拟议的初始业务合并并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金 存在不确定性。

财务状况

截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有70,314,823美元，假设没有赎回，在支付了高达1,725,000美元的递延承销费后，以及扣除与我们最初业务合并相关的费用和支出 。有了信托账户中可用于业务合并的资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金 或通过降低债务比率来加强其资产负债表。此外，由于我们是一家上市公司，或者因为目标企业对第三方来说可能是一个有吸引力的投资机会，或者因为目标企业可以通过第三方传统贷款人进行财务融资，我们可能能够在融资中从第三方获得额外的融资，以满足任何目标及其股东的现金需求。 因为我们能够使用我们的现金、债务或股权证券，或者额外的融资，或者 以上各项的组合来完成我们的初始业务组合，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业及其股东的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保 第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募部门的私募收益、我们的股票、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能(尽管我们目前不打算)寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司完成初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

倘董事会未能独立厘定目标业务之公平市值，则董事会将就符合该等标准向独立投资银行行或通常就我们寻求收购之公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所征求意见。我们不打算在初始业务合并时收购多项无关行业的业务。在符合此要求的情况下，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初步业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。参与IPO的投资者没有基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者这些额外的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上，按照美国证券交易委员会投标要约规则和时间表合规性与披露解释166.01中规定的条件，在赎回要约之外购买股份。这些人可以购买的股票数量没有限制 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购 可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会被用于购买此类交易的股份。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票 和(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类 购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间 和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)节和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付， 相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会，包括(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购。股东不会因我们决定将完成业务合并的时间从9个月延长至最多 至21个月而获得任何赎回证券的权利。

至于吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他法律原因而选择寻求股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在 公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以 遵守交易法规则第14e-5条。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能认购超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公开股票，这将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成最初的业务合并 只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议条款，吾等保荐人、高级职员及董事已同意(且其 获准受让人将同意)投票表决其持有的任何方正股份及私募股份，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在任何股东 就我们最初的业务合并进行投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们已发行的 约22.75%的已发行普通股和有权就此投票的已发行普通股。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们在完成最初的业务合并后，有形资产净额少于5,000,001美元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13节)，将被限制寻求赎回超过IPO出售股份总数15% 的赎回权。我们称之为“超额股份”。我们相信这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其 股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股出售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权利 ，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 放弃了他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的 转让从初始股东手中收购方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受此豁免的约束。 然而，只要任何此类关联公司在IPO中或之后通过公开市场购买获得公开股票， 它将成为公众股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提议进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或于就业务合并进行表决前最多两天(如适用)派发代表委任材料，以便在其希望行使其赎回权时投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，如上文所述 ，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能但不超过十个工作日的情况下尽快赎回公开发行的股票，以每股价格，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去最高50,000美元的利息以支付 解散费用(该利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行和已发行的公开股票的数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快进行清算和解散， 在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权利不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，这些权利将到期 一文不值。有关规定时限的更多信息，请参阅项目1.延长完成初始业务合并的最后期限。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。 然而，如果我们的保荐人在IPO后 收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公众股票有关的分配 。

根据与我们的书面书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并， 或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行股票 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会继续 修改或相关赎回我们的公开股票。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及支付给任何债权人的款项，将从信托账户以外持有的500，000美元收益中的剩余款项中支付，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果该等资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，在信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放最多50，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付该等成本和开支。

如果我们将IPO和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们解散时股东收到的每股赎回金额将约为10.10美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则可能会额外增加每股公开募股0.40美元，如本年报中更详细地描述)。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们 无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的债权。我们的保荐人同意，如果 以及供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们 已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元以下，或(Ii)由于信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的金额较少， 由于信托资产价值减少，在每种情况下，净额可提取用于纳税的利息，则发起人将对我们承担责任。除 签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，以及根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔 除外。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他任何人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不 赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，并且随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。如果我们的发售费用超过了我们估计的与清算相关的成本和费用，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在 这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们对与清算相关的成本和支出的估计，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们最初的业务合并后，才有权从信托账户获得资金，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份 ，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A) 修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并 ，或者(B)关于 股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公众股票，受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们寻求股东批准我们最初的业务合并的情况下，股东仅就业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例股份 。该股东必须也行使了上述赎回权。

修订和重新修订《公司章程大纲》和章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的备忘录和组织章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的公众 股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公开发行的股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意在完成我们的初始业务合并后，放弃与其创始人股份、私募股份和公开发行股份相关的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

未经持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票通过的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并 。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在5号哈德逊街99号设有行政办公室^这是地址：纽约，邮编：10013。此空间的成本 每月189.00美元包括在我们将向赞助商的附属公司支付的办公空间、行政管理和支持服务的每月10,000美元费用中。我们的赞助商还将在中国为我们提供额外的办公设施，这些费用将包括在与我们的赞助商签订的行政服务协议中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

员工

我们目前有两名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

企业信息

我们是开曼群岛豁免公司，于2021年7月9日注册成立。我们的行政办公室位于5号哈德逊街99号^这是地址：纽约，邮编：10013，电话是(646)7065365。

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在Form 8-K当前报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人的信息。如果美国证券交易委员会的网站位于http://www.sec.gov. In Add，我们将通过上述地址、电话号码或传真号码与我们联系，以提供这些文件的副本。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2024年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合 新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标公司可能 不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们 已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易所 法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的 业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们已经上市至少12个月，截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时低于2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC实体的一般风险，以及我们寻找、完成或无法完成业务合并的风险以及业务后合并风险

我们是一家没有经营历史和收入的黑支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2021年根据开曼群岛的法律注册成立，是一家没有经营历史的空白支票公司。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现完成初始业务与一个或多个目标业务合并的业务目标的能力。我们已就拟议的Gamehaus业务合并达成合并协议。然而，这笔交易仍受某些成交条件的限制，我们可能无法完成它，或者如果 失败，则另一项初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何 运营收入。

我们管理团队 及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队的过去业绩 ，包括其附属公司的过去业绩，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，或(Ii)我们将能够为我们的初始业务组合找到合适的候选人。 您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外， 在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

我们可能无法在规定的时间范围内选择合适的一项或多项目标业务并完成初始业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。

由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

此外，尽管我们 目前没有任何人民的Republic of China(“中国”)子公司或中国业务，但我们的赞助商由我们的首席执行官控制，他与中国有密切的联系，我们的大多数高管和董事位于中国或与中国有重大关系，这可能会使我们对中国以外的潜在目标公司的吸引力低于非中国或非香港的SPAC。这可能会使我们更难完成与非中国或香港的目标公司的初步业务合并 ，因此我们可能更有可能与位于中国或香港的目标公司完成业务合并。

此外， 虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会 具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或 所有这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们 难以满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。

我们已就拟议的Gamehaus业务合并签订了 合并协议。然而，它的关闭受到各种条件的制约，仍然不确定。如果我们未能完成建议的Gamehaus业务合并，我们可能无法在延长后的规定时间内选择另一个目标业务或完成我们的初始业务合并 。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到按比例在信托账户中持有的赎回价格，在我们的信托账户清算时，最初的赎回价格约为每股10.10美元，在某些情况下甚至更低，我们的 权利将一文不值。

我们对一项或多项预期目标业务的业绩预期可能无法实现。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素，包括拟议的Gamehaus业务合并。

此外，还测试了O 我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体进行初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和高级管理人员 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

此外，在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并。

此外，在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业的 管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到自然和人为事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

我们完成交易的能力可能取决于为自然和人为事件(如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发)筹集股权和债务融资的能力，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得的第三方融资。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为503,727美元，其中包括信托账户中用于营运资本用途的可用现金透支7,500美元，这表明我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起一年。此外，作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生巨大的 成本(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们拟议的Business Gamehaus合并相关的费用。我们不能向您保证，任何筹集资金(如果需要)或完善初始业务合并(包括拟议的Gamehaus业务合并)的努力都会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本年度 报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

在本年度报告中，我们决定修订以前发布的某些财务信息，以更正对我们的信托账户余额和递延承销佣金的错误分类。

在编制截至2023年12月31日的年度财务报表时，本公司管理层确认，信托账户持有的现金(以信托账户持有的有价证券)和递延承销佣金被错误地归类为流动资产和流动负债，而不是非流动资产和非流动负债。根据FASB ASC主题 210资产负债表，信托账户中持有的资金不应被归类为流动资产，因为它将用于当前 经营以外的目的，递延发行佣金不应被归类为流动负债，因为它将从信托账户中持有的资金中结清。有关详细信息，请参阅本年度报告中包括的经审计财务报表的“注2-修订前期财务信息” 。此外，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们公司的披露控制和程序没有生效，公司对财务报告的内部控制在2023年12月31日没有生效，原因是与我们对日记帐分录和财务报表编制的无效审查和审批程序相关的控制存在重大缺陷。见本年度报告所列“第二部分，第9A项：控制和程序” 。因此，我们可能会产生与修订相关的意外会计和法律费用，并可能受到与修订相关的额外风险和不确定因素的影响，例如对投资者 对我们财务披露准确性的信心产生负面影响，并可能给我们的业务带来声誉风险。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

关于编制截至2023年12月31日的年度财务报表，我们的管理层确认，信托账户持有的现金(以信托账户持有的有价证券)和递延承销佣金被不当归类为流动资产和流动负债，而不是分别归类为非流动资产和非流动负债。根据FASB ASC 主题210资产负债表，信托账户中持有的资金不应被归类为流动资产，因为它将用于当前经营目的以外的其他 目的，延期发行佣金不应被归类为流动负债，因为它将从信托账户中持有的资金中结算。尽管分类错误对截至2022年12月31日的比较资产负债表没有影响，包括期初累计赤字，对本年度的净收益或亏损以及净现金流量也没有影响，但它影响并需要对前一年中期财务报表的资产负债表项目进行调整，包括在Form 10-Q的最后两份文件中包括的本年度的中期财务报表，以及截至2023年5月4日的IPO后资产负债表，该表包括在当前的Form 8-K报告中。因此，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，修改本年度报告中的前期财务信息是合适的，包括截至2023年5月4日的已审计资产负债表和截至2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计资产负债表。

我们的管理层 负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与日记帐分录和财务报表编制方面的审查和批准程序不力有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。关于管理层对上述重大弱点的考虑，请参阅截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的“附注2--修订前期财务信息”，以及本年度报告中包含的“第二部分，第9A项：控制和程序”。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可能不会举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人股票进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(他们允许的 受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募 股票，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票，都将投票支持我们的初始业务 合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们已发行和已发行普通股的约22.75%。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在IPO中出售的6,900,000股公开股票中 只需2,434,000股，约占35.28%，即可投票赞成交易(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并才能获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更有可能 。

我们的保荐人有权延长我们完成初始业务合并所需的期限，但不向我们的股东提供赎回权。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们有 九个月的时间完成首次公开募股(如果我们延长了完成业务合并的时间，则有最多21个月的时间完成IPO)来完成我们的初始业务合并。如果保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多十二(12)次，每次延长一个月(总共21个月才能完成业务合并)，但保荐人或其关联公司或指定人需将额外资金 存入信托账户，如本年度报告中其他部分所述，但须不时修改 。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须将资金存入信托帐户。

任何此类付款将以无息贷款的形式从我们的赞助商或其关联公司或指定人那里支付，并将在我们完成最初的业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在最初的业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能会减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额。

具体安排见项目1.延长完成初始业务合并的最后期限。

这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，我们完成业务合并的任何期限的延长都需要我们的股东投票，并且股东有权赎回与该投票相关的公开股票，并且不向发起人提供向我们贷款资金以资助延期付款的权利。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您将没有机会评估一项或 项目标业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东 批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在邮寄给我们的公众股东的文件中列出的一段时间内(至少为 20个工作日)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。我们 目前计划召开特别股东大会，并寻求股东批准拟议的Gamehaus业务合并 。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金，就像拟议的Gamehaus业务合并一样。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金需求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，或者增加我们最初的业务组合失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票 。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

此外， 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买 价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的 信托帐户，直到我们清算该信托帐户。如果您立即需要流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票 ；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额进行交易。 在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

吾等可能无法于指定时间内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但为清盘目的，吾等将赎回我们的公众股份及清盘，而吾等的权利将会一文不值。

2024年1月10日，我们的保荐人要求我们将完成初始业务合并的最后时间从2024年2月4日延长至 12次，每次再延长一个月至2025年2月4日，条件是我们的保荐人将额外的资金存入 信托账户(即延长时间请求)。我们的董事会随后批准、通过了 ，并以一致通过的方式批准了延长时间的请求。延期后，如果我们最初提出的业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到IPO结束后最多21个月，条件是保荐人可以酌情将额外的延期资金存入信托账户 。2024年2月2日，保荐人将第一笔每月230,000美元的延期费用(相当于每股公众股0.033美元)存入信托账户。2024年3月3日，保荐人将第二笔每月230,000美元(相当于每股公众股0.033美元)的延期费用存入信托账户。截至本年度报告日期 ，完成初始业务合并的截止日期延至2024年4月4日，我们的保荐人 打算进一步向信托账户存入额外资金，以延长完成初始业务合并的期限。

2024年3月18日，我公司董事会建议修改发起人和/或其指定人存入信托账户的月费 ，将我公司完成初始业务合并的截止日期延长至相当于每股已发行 公众股0.02美元的金额(修订后的月度延期费用)。修订后的每月延期费用，如果在定于2024年4月1日举行的 特别股东大会上批准的范围内，将从 4月4日开始生效，用于每月延期费用^这是在会议上批准修订的每月延期费用后的第一个月和4^这是直到2025年2月4日为止。

如果我们的保荐人没有按照规定进一步延长完成初始业务合并的截止日期，将所需的 金额存入信托账户，或者如果我们没有在延长的最后期限内完成我们的初始业务合并(包括拟议的Gamehaus业务合并)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，按每股价格赎回应支付的现金 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款的净额，以及用于支付解散费用的利息，最高不超过50,000美元)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经我们其余股东和我们的董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中持有的现金，我们的权利也将到期 一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在私下协商的交易中或在我们初始业务合并完成之前或之后的公开市场上，按照美国证券交易委员会投标要约规则和时间表合规与披露 解释166.01中规定的条件，购买赎回要约以外的股份，尽管他们没有义务这样做。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅第16页的“允许购买我们证券的业务”一节。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或 满足协议中的结束条件的可能性，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或权利，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)如果我们没有在IPO结束后最多21个月内完成我们的初始业务合并，则修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束后最多21个月内完成初步业务合并，则赎回本公司所有公众股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或权利，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制，或减少纳斯达克规则对他们的保护。

我们的单位、普通股和权利都在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，在完成我们的初始业务合并后，我们将被要求在结束后的基础上证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在任何业务合并结束前将我们的证券退市，我们和我们的投资者可能会面临以下不利后果：

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、普通股和权利都在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和权利都是备抵证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和出售私募单位的净收益旨在用于完成最初的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成首次公开募股和出售私募单位后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们可以豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因完成初步业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过吾等普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过吾等普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就IPO中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中持有的赎回价格，或者在某些情况下，在我们的赎回时获得更少的赎回价格，我们的权利将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)， 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些 竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募部门的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使 其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些 义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只能按比例获得信托帐户中持有的赎回价格 ，在清算我们的 信托帐户时，最初的赎回价格约为每股10.10美元(在某些情况下更低)，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能获得低于这样的赎回价格。看见“— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

如果首次公开募股和出售非信托账户持有的私募单位的净收益不足，可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的资金可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的寻找提供资金，支付税款和完成初始业务合并。

在首次公开招股和出售私募单位的净收益中，以及在支付估计发售费用后，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金 需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或 其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。因此，我们的公众股东只有在赎回我们的公开股票时才能获得信托账户中的资金，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会获得低于该赎回价格的 。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将 暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有 重大问题，或者目标企业以外和我们 控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能因承担目标企业持有的先前债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。 因此，任何选择在业务合并(包括建议的Gamehaus业务合并)后继续作为股东的股东可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑放弃的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股的较低金额，在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息后，保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

美国证券交易委员会通过的关于2024年SPAC规则的新闻稿提供了关于空白支票公司(即SPAC)作为受《投资公司法》及其下的法规监管的投资公司的潜在地位的指导。SPAC 是否为投资公司取决于特定的事实和情况，我们不能保证不会提出索赔 我们一直以未注册的投资公司的身份运营。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买旨在转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们 遵守《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能存放在计息银行活期存款账户中，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于根据颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些基金仅投资于直接美国政府国债。通过将收益投资 限制在这些工具上，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式购买和出售业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，以待(I)完成我们最初的业务合并之前的 ，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们的义务的实质或时间 (如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并)或(B)关于股东权利或业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务 合并，则赎回我们所有的公众股份。我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到按比例在信托账户中持有的赎回价格，在我们的信托账户清算时，最初的赎回价格约为每股10.10美元，在某些情况下，赎回价格更低，我们的权利将一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年太平洋投资管理委员会规则，除其他事项外，要求(I)与太平洋投资管理公司业务合并交易; 相关的额外披露；(Ii)与稀释以及保荐人及其关联公司在太平洋投资管理公司首次公开发行和企业合并交易中涉及的利益冲突有关的额外披露；(Iii)美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易;相关的预测的额外披露；以及(Iv)太平洋投资管理公司及其目标公司必须是拟议Gamehaus商业合并登记声明的共同注册人的要求。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了空间咨询委员会在何种情况下可能受到《投资公司法》规定的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。遵守2024年SPAC规则和相关指导可能会：(I)增加谈判和完成初始业务合并(包括拟议的Gamehaus业务合并)所需的成本和时间，以及(Ii)限制我们可能影响完成初始业务合并(包括拟议的Gamehaus业务合并)的能力的情况。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。关于完成任何业务合并(包括拟议的Gamehaus业务合并)，我们 预计将召开股东特别大会，以获得股东的同意。我们计划于2024年4月1日就修订后的每月延长费提案召开股东特别大会 。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能不会有机会与管理层讨论公司事务。

倘本公司于首次业务合并完成时并非存续实体，且并无发行有关权利相关股份之有效登记声明，则有关权利可能会失效。

倘若吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人于交易中按已转换为普通股的基准收取相同的每股代价，而每名权利持有人将被要求于业务合并完成后以肯定方式转换其权利，以收取每项权利相关的2/10股份(无须支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给我们。倘若吾等在完成初始业务合并后不是尚存实体，且并无有效的认购权相关股份登记声明，则认购权可能会失效。

向我们的保荐人和我们的私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，我们的保荐人及其获准受让人可要求我们登记他们的创办人股份。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人可要求我们登记私募单位及其标的证券，而营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募单位持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则我们无需从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定一个实体的公允价值，而我们寻求与该实体完成基于此类标准的初始业务合并，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会增发普通股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我们可能会发行大量额外普通股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据 员工激励计划。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的普通股 ，这将使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。 额外普通股的发行：

我们 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税 后果。

如果我们是包括在我们普通股或权利的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。

此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国国税局(IRS)提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。我们敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于我们普通股和权利的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，包括我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或 官员的服务可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们完成最初的业务合并后留在我们这里。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的管理人员和董事会将 他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间在我们的事务上的利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献 每周任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间 ，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的某些管理人员和董事现在以及将来可能与从事与我们拟开展的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

首次公开招股完成后，在我们完成初步业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为其他空白支票公司的附属公司，或者是从事类似业务投资和管理的其他实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合我们于“第1项.建议业务-实施我们的初始业务合并-选择目标业务及构建我们的初始业务组合”(第14页)所载的业务合并标准，且该等交易已获本公司大多数无利害关系的董事批准，则吾等会继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且如果我们的初始业务组合没有完成，他们可能没有资格获得报销他们的 自付费用，因此在确定 特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

我们的保荐人目前拥有我们约22.75%的已发行和流通股 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。

发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成初始业务组合的动机 以及初始业务合并后的业务和运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本年度报告日期之后产生任何未偿债务，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。 我们已同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，否则我们不会产生任何债务。因此，不发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用IPO和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有7200万美元(包括约172.5万美元的递延承销佣金，以及与我们最初的业务合并相关的费用和支出前)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。在我们收购资产的情况下，我们预计将收购资产以构成运营业务。我们预计不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得令我们在完成最初的业务合并(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)后的有形资产净额低于5,000,001美元，或导致协议中有关我们初始业务合并的任何更大有形资产净额或现金要求少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

投资者可能会认为我们的部门不如其他空白支票公司的部门有吸引力。

与 其他空白支票公司不同，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每家公司在首次公开募股中购买一股全部股份，而我们出售的单位由普通股和权利组成，持有人有权在IPO中获得1股普通股的十分之二(2/10)。2023年6月28日，我们的普通股和单位组成的权利在纳斯达克开始分开交易。如果我们不完成初始业务组合，这些权利将没有任何投票权，并且将到期且一文不值。 此外，我们无意在任何权利转换时发行零碎股份。因此，如果您获得的权利少于五项，则根据我们的判断，您可能无法获得完整的份额。可在向相关权利持有人支付或不支付任何现金或其他补偿的情况下进行任何舍入和清偿 。因此， 投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司产品中可能拥有的相同证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我公司投资的潜在上行价值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了章程中的各种条款 并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的期限。吾等不能 向阁下保证，吾等不会寻求修订经修订及重述的组织章程大纲及细则或管治文件 ，或通过修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则来延长完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，每项修订及重述的组织章程细则均需要吾等股东的特别决议案， 意指持有至少三分之二普通股的持有人有资格在吾等股东大会上投票(亲自或委派代表)，或吾等股东的一致书面决议案。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司首次业务合并前活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)，包括一项修订，允许本公司从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清盘时所获的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准后，可予修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或允许我们从信托账户提取资金的修正案，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的保荐人目前实益拥有我们约22.75%的普通股，它将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

某些协议，包括与首次公开招股有关的承销协议、我们与Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事和董事代名人之间的函件协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在无需股东批准的情况下被修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，与首次公开募股相关的承销协议包含一项契约，即只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们所收购的目标公司的公平市值必须至少等于我们与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开招股及出售私募单位所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但吾等无法确定任何特定交易的资本需求。如果IPO和出售私募单位的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.01美元，因此，在购买我们的普通股后，您将立即经历重大稀释。

我们普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给普通股，我们 包括在单位内的权利)与普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对我们普通股持有人的摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，这大大加剧了这种稀释。如果公众股东从信托账户寻求赎回，这种稀释将进一步增加。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每股10.00美元的发行价出售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元，这意味着初始 价值为每股10.10美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.01美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会被显著稀释。

我们与转让代理达成的权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与我们的转让代理签订的权利协议分别规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议而产生或以任何方式与权利协议相关的针对我们或权利代理的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权利代理不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。因此，这些规定要求我们权利的持有者服从纽约法院的管辖权。因此，我们以及权利代理和投资者放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，本排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，我们不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管有上述地点限制，但这些规定不适用于根据美国证券法或交易法提出的索赔。对于其他类型的索赔，这些选择法院的条款可能会限制权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们权利协议的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在获得当时已发行及尚未行使权利的大多数持有人批准的情况下，以可能对公众权利持有人不利的方式修订权利条款。

我们与VStock Transfer LLC的 权利协议规定，权利的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以 纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，但需要获得当时已发布和 未偿还权利(包括私有权利)的大多数持有人的批准，才能做出任何对 权利的登记持有人的利益产生不利影响的更改。因此，如果当时已发行且尚未行使的权利(包括私权)的多数持有人同意修改权利条款，我们可以不利于持有人的方式对权利条款进行修改。

我们的权利和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们在IPO中售出了690万个单位，包括IPO中承销商全面行使超额配售选择权。每个单位包括一股普通股和一股在完成初始业务合并时获得十分之二(2/10)普通股的权利。在权利转换后，我们可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的权利可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。 此外，出售权利标的的普通股，甚至出售普通股的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使了这些权利，您所持股份可能会遭到稀释。

我们证券的市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

首次公开招股后，我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而出现重大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2024年12月31日的年度报告 开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合“新兴成长型公司”的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的 独立注册会计师事务所认证要求。此外，对于 只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的 条款。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然司法或开曼群岛公共政策的执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括最长为两年的董事条款，这可能会增加 撤换管理层的难度。

网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖第三方服务提供商的数字技术，包括系统、基础设施和云应用程序和服务。影响我们或我们第三方服务提供商的系统、基础设施、云应用程序或服务的任何实际或感知的网络事件或攻击，如计算机恶意软件、勒索软件、病毒、漏洞、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或 其他攻击或安全漏洞，都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在安全保护方面没有重大投入的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法针对任何此类事件提供足够的保护，或无法识别、调查和补救。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和 条例，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从寻求业务合并目标转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有资产 将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

投资者应特别注意，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认 并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

拟议中的Gamehaus业务合并可能会产生税收后果，可能会对美国持有者造成不利影响。

我们预计将进行拟议的Gamehaus业务合并，使其符合守则第351(A)节所规定的交易或守则第368(A)节所指的重组，以将美国联邦所得税对美国持有者造成的不利后果降至最低。然而，这种企业合并可能不符合《守则》第368(A)节或《守则》第351(A)节的要求。此外，即使企业合并符合此类法定条款的条件，美国持有者仍可能因“被动型外国投资公司规则”而受到不利的美国联邦所得税的影响，如下文“我们 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 ”.

此外，在业务合并完成后，合并后的实体可能受开曼群岛以外其他司法管辖区的税法约束，在这种情况下，美国持有者可能因其对我们证券的所有权而被征收预扣税或其他税款。

在企业合并中交换其公司证券的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定由此产生的税收后果。

关于拟议的Gamehaus Business 合并，在过渡期内，我们被禁止进行可能对我们或其股东有利的交易。

在 完成业务合并或终止合并协议之前，我们会受到业务运营的某些限制，包括对其合并、合并或合并能力的限制，或者 收购(通过购买Gamehaus以外的任何实体的大部分资产或股权，或以任何其他方式)任何实体的能力的限制。 在此期间对我们业务行为的限制可能会延迟或阻止其他战略性 交易，在某些情况下，使您无法追求仅在有限时间内可用的商机 。

尚不能保证拟议的Gamehaus业务合并将于何时或是否完成。

拟议的Gamehaus业务合并的完成取决于合并协议中规定的若干条件的满足或放弃。不能保证将获得所需的同意、订单和批准，也不能保证完成业务合并所需的条件将得到满足。即使获得所有此类同意、订单和批准并满足这些条件，也无法保证此类同意、订单和批准的条款、条件和时间。我们不能保证业务合并将在当前预期的条款或时间表内完成， 或根本不能。

我们批准企业合并的特别股东大会可能会在获得所有所需的监管批准 之前，以及在了解此类批准的所有条件(如果有)之前举行。尽管如上所述，如果业务合并提案和拟进行的交易获得我们股东的批准，我们将不再需要寻求我们股东的进一步批准，即使为获得所需的监管批准而施加的条件可能对我们或Gamehaus产生不利影响 。

延迟完成拟议的Gamehaus业务合并可能会 大幅降低此类业务合并的预期收益。

满足并完成业务合并所需的条件可能比您预期的时间更长，成本也可能更高。完成 的任何延迟或为完成业务合并而附加的任何附加条件都可能对您 预期从业务合并中获得的好处产生重大不利影响。

我们可能被迫关闭拟议的Gamehaus业务合并 ，即使它确定它不再符合我们股东的最佳利益。

公众股东可获保障 免受合并协议日期至股东特别大会日期之间发生的Gamehaus重大不利事件的影响，主要是因为公众股东有权按比例赎回我们信托账户中所持资金的按比例部分， 自业务合并完成前两(2)个营业日计算。如果在特别股东大会上批准后发生重大不利事件 ，我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定这样做不再符合我们股东的最佳利益(由于该重大不利事件)，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 负面影响。

与在中国收购或经营业务有关的风险

我们目前没有在中国运营。然而，我们的赞助商以及我们的董事会和管理层成员与中国和香港有着密切的商业联系，我们的董事会和管理层的某些成员居住在中国或香港，或者是中国或香港的居民。我们可考虑与与人民Republic of China或香港有实际存在或其他重大联系的实体或业务进行业务合并，而该业务合并后的业务可能受中国法律、法规和政策的约束。因此，我们在未来可能会受到与中国相关的风险的影响，如下所述。

尽管我们目前没有在中国运营，但控制我们赞助商的个人，包括我们的董事长和首席执行官与中国有着密切的联系， 中国政府可以在此基础上决定在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者对我们搜索、谈判和完成初步业务合并的能力产生重大不利影响。

尽管我们目前没有在中国运营，但控制我们赞助商的某些个人，包括我们的董事长和首席执行官，与中国有着密切的联系 ，中国政府可以基于此决定在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对其确定为中国发行人的公司进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制，如果中国确定由于我们的保荐人由与中国有密切关系的个人控制，我们的公司是中国发行人，任何此类决定都可能显著限制或显著阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或我们搜索、谈判和完成初始业务组合的能力。 并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值，或者导致我们在没有完成初始业务合并的情况下进行清算。

我们可能会与设在国外的实体或企业进行最初的业务合并，而这些国家的法律法规可能不允许美国投资者或监管机构访问他们通常可获得的有关美国实体的信息。

2020年11月，美国证券交易委员会工作人员就投资者对外国实体应考虑的某些风险和考虑因素发布了指导意见，特别是根据此类外国法律法规，美国投资者和监管机构依赖外国实体(尤其是中国实体)或从其获取信息的能力有限。正如美国证券交易委员会 工作人员所说，“[a]尽管进入美国公开资本市场的中国发行人通常与其他非美国发行人具有相同的披露义务和法律责任，但[美国证券交易委员会]推动和执行中国发行人的高质量披露标准的能力可能会受到实质性的限制。因此，他们的 披露可能不完整或具有误导性的风险大大增加。此外，在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。在美国证券交易委员会工作人员提到的其他 潜在问题和风险中，美国证券交易委员会的工作人员发现了中国的限制，限制了上市公司会计监督委员会 检查中国注册会计师事务所的审计工作和执业做法的能力，以及限制了审计委员会 检查香港上市公司会计事务所基于中国的发行人审计工作的能力。

此外，中国以及其他潜在目标国家的当前法律法规可能会限制或限制美国证券交易委员会等美国监管机构为收集有关发行人的证券和其他活动的信息而进行的调查和类似活动，这些活动的发行人设在存在此类法律或法规的外国。根据新修订并于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。投资者应该知道，美国《外国公司问责法案》要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法检查该公司，可能会导致该公司在未来被摘牌。

我们打算考虑在外国司法管辖区的潜在目标业务，包括中国的实体和业务，因此投资者应该意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并得到美国证券交易委员会等美国机构的保护，这些机构与外国的目标业务合并，并在投资我们的证券之前考虑此类风险。

如果最初的业务合并目标 或我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能 必须花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、业务合并交易和我们的声誉，并可能导致您对我们证券的投资损失，特别是如果此类问题不能得到解决 和有利的解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 受到了 投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。此外，中国和美国之间的地缘政治和经济条件已经并可能继续对在美上市的中国公司造成负面宣传。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚 如果我们将中国公司作为我们最初的业务组合的目标，这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司产生什么影响 。如果我们或最初的业务合并目标成为任何不利指控的对象，无论此类指控 被证明是否属实，我们将不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司和我们的 决定辩护。这种情况可能会对我们的管理层和最初的业务合并交易造成重大干扰。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们将受到严重阻碍，您对我们证券邮政业务组合的投资可能会 变得一文不值。

虽然我们肯定地将PCAOB连续两年无法 检查的任何财务报表经会计师事务所审计的公司排除为初始业务合并目标，但我们不能向您保证，某些现有或未来的美国法律法规可能会限制或 取消我们与某些公司，特别是中国目标公司完成业务合并的能力。

美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《外国公司问责法》(HFCA法案)，经《加速外国公司问责法》修订后，将限制我们完成与目标业务的业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCA法案还 要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制， 具体而言，是总部位于中国的公司。此外，如果我们 使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或 调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些 受益所有权要求，并证明我们不由外国政府拥有或控制。 准备这些文件可能既繁重又耗时。HFCA法案还要求，如果美国证券交易委员会的审计师连续两年没有接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。因此，一旦发行人连续两年被确定为“委员会指定的发行人”，美国证券交易委员会就必须禁止发行人的证券在全国性证券交易所和场外交易市场进行交易。

根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查 总部位于中国内地的完全注册的会计师事务所：(1)由于中国在中国内地的一个或多个当局担任职务，以及(2)香港(中国的一个特别行政区和中华人民共和国的属地)因一个或多个香港当局担任职务而 。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得 对总部位于内地中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并撤销了 先前的相反决定。然而，该框架的实施存在不确定性， 不能保证PCAOB能够以满足PCAOB、中国证监会和中国财政部联合签署的议定书声明的方式及时执行其未来的检查和调查 。如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布新的裁决。审计师及其在中国的审计工作可能无法 接受PCAOB的全面检查。PCAOB在中国之外对其他审计师进行的检查有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为 检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，使PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。我们的审计师UHY LLP是一家总部位于纽约市的美国会计师事务所，接受PCAOB的定期检查。UHY LLP的总部不设于内地中国或香港，在厘定报告中并未指明为须受PCAOB 裁定影响的公司。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动只涉及寻找目标和 完善业务组合。UHY LLP可以访问我们目前由居住在美国的簿记员 保存的账簿和记录。此外，我们将明确排除任何财务报表由会计师事务所审计、PCAOB从2021年开始连续两年无法在我们业务合并时进行检查的目标公司。

尽管如上所述，如果吾等决定完成与以中国为基地或主要在中国经营的目标企业的初始业务合并，如果法规发生任何变化，禁止独立会计师向上市公司会计准则委员会提供位于内地中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者上市公司会计准则委员会扩大确定报告的范围，使目标公司或合并后的公司受到可能修订的《高频交易法案》的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，此类检查可能会限制或限制我们进入美国资本市场，根据HFCA法案，可能会禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行我们的证券交易。

美国证券交易委员会已通过最终规则以实施HFCA法案，并可能提出其他规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB检查，这些规则或指导可能会对我们产生影响。这些最终规则要求美国证券交易委员会识别注册机构提交了年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告是PCAOB无法检查或调查的，并要求此类发行人提交文件，如果文件属实，该文件不归该会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案还要求外国发行人在其年报中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些 额外披露，并提供关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知 以确定发行人并根据《高频交易法案》的要求对此类发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会还宣布并实施了对各种年度报告表格的修订，以适应《HFCA法案》的认证和披露要求。如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会有额外的法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCA法案的要求外，这些可能的 法规的影响是不确定的，这种不确定性可能会导致我们 证券的市场价格受到实质性的不利影响。如果由于任何原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于HFCA法案所要求的时间 。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则此类退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性 将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这种退市和禁令可能会严重影响我们以可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959“解决证券投资对中国共产党军事公司的威胁”等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些以中国为基础的企业的业务合并的能力。

我们的赞助商由非美国个人控制，并且与非美国个人有密切联系，这一事实可能会影响我们完成初始业务组合的能力 。

我们的赞助商G-Star管理公司由某些非美国个人控制，包括我们的董事长和首席执行官。我们的保荐人目前拥有我们约22.75%的流通股。某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，美国外国投资委员会(“CFIUS”)是一个跨部门委员会， 授权审查某些涉及外国在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为 “外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能会受到此类外资所有权限制 和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与任何潜在的目标公司的初始业务合并属于外资持股限制的范围，我们可能无法完成与 此类业务的业务合并。此外，如果我们的业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后， 强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下进行合并，CFIUS可以决定阻止或 推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，则可能需要我们进行 清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到信托账户中持有的现金，我们的权利将到期 一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

中国政府最近在外资努力和活动方面采取的监管行动，包括与SPAC等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完成与基于中国的实体或企业的业务合并的能力产生不利影响，或者在任何此类业务合并后对我们证券的价值产生实质性影响 .

我们可能最终确定并提交与位于中国或总部设在中国的目标企业的业务合并，并提交股东批准。2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长发表声明，强调了最近中国监管变化和指导意见可能导致的潜在问题，这些问题可能会影响投资者对中国实体的投资。据美国证券交易委员会董事长表示，人民代表Republic of China为中国的公司海外融资提供了新的指导，并对其施加了限制，包括通过关联的离岸空壳公司进行融资。这些进展包括中国领导的对某些通过离岸实体融资的公司进行的网络安全审查。这与美国投资者有关。在中国的一些行业，公司不允许有外资所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在这种交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司被构建为可变利益实体(VIE)。在这种安排中，总部位于中国的运营公司通常会在开曼群岛等另一个司法管辖区设立离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者来说，这种安排为这家总部位于中国的运营公司创造了“风险敞口”，尽管只是通过一系列服务合同和其他合同。不过，需要明确的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身，都没有持有总部位于中国的运营公司的股份。吾等注意到，吾等已决定不会与透过VIE或任何其他类似安排在中国开展业务的任何目标进行初步业务合并。因此，这可能会限制我们可能在中国收购的候选收购对象，尤其是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能会使我们与在中国运营的目标业务完成业务合并的难度和成本高于该等其他公司。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行三部有关外商投资的法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即按照现行国际惯例理顺外商投资监管制度，以及统一在中国的外商和国内投资企业的公司法律要求的立法努力。《外国投资法》从投资保护和公平竞争的角度确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营单位或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。根据《外商投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为VIE。因此，对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构只有在最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，那么可变利益实体将被视为VIE，任何未经市场准入许可而在“负面清单”上的行业类别的经营可能被视为非法。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制.

如果我们与一家中国企业进行业务合并，我们在中国的经营能力可能会因其法律法规（包括有关税务、网络安全、环境法规、土地使用权、财产及其他事宜的法律法规）的变动而受到损害。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的开支和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。

有关中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。法律及法规有时模糊不清，影响现有及未来业务的新法律及法规亦可能追溯适用。吾等无法预测诠释现行或新中国法律或法规可能对吾等业务造成何种影响。就与中国实体的任何业务合并而言，我们将被要求提供与任何该等可能交易相关的额外风险披露，并预计将产生与遵守该等法律及法规相关的额外成本（如能够获得该等合规性）。

VIE结构可能会使我们面临更多的中国法律问题，并对未来业务的控制产生不利影响。

任何企业合并的目标都可以通过中国的子公司和VIE进行运营。VIE是合同安排，其结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，在中国法律禁止或限制外国直接投资运营的公司 。然而，与VIE的合同安排并不是复制对VIE的投资。由于吾等不得直接持有VIE的股权，因此吾等可能会受到中国法律及法规的解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于监管机构对中国公司透过特殊目的工具在海外上市的审查，以及任何中国附属公司、任何VIE及任何VIE的拥有人之间合约安排的有效性及执行情况。在提供对实体的运营控制方面，VIE结构可能不如直接所有权有效。

我们还将受到有关中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构， 这可能会导致目标企业的运营发生重大变化。任何VIE结构将是与第三方的合同 安排，受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些安排将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。在任何VIE协议中，因我们与第三方之间的这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序在中国执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排并对第三方和VIE实体实施有效控制的能力。 此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们与具有VIE结构的中国目标公司进行 初始业务合并，在我们无法执行这些 合同安排的情况下，我们可能无法对VIE实体实施有效控制，我们开展我们的 业务的能力可能会受到重大不利影响。

如果中国政府认定构成任何未来VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或如果这些法规 在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法维护我们对组成合并公司的VIE资产的合同权利， 我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的商业运营，包括与VIE相关的 。中国目前并无相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。如果中国政府确定构成任何未来VIE结构一部分的合同 安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被 以不同方式解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，并且我们在企业合并后的 普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难及时完成此类收购，或者根本无法完成。

根据中国反垄断法 ，进行与中国业务相关的收购的公司必须在任何交易前通知国家市场监管总局(“SAMR”)，如果交易双方在中国市场上的收入超过某些 门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响力，而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司必须获得商务部(“商务部”)的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求某些并购交易必须经过安全审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批 流程，包括SAMR的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们及时完成初始业务合并的能力。

我们可能无法合并部分联营公司的财务业绩，或有关合并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

在与中国实体进行业务合并后，我们的大部分业务可能通过VIE实体或在VIE结构中进行。目前，这种结构和安排将使我们能够被视为主要受益者，使我们能够将VIE实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的公司不再符合VIE的定义，或我们被视为不是主要受益人，我们将无法为中国目的将该实体的财务业绩逐行合并到我们的综合财务报表中。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务业绩合并到我们的综合财务报表中，以用于中国目的。如果该实体的财务业绩为负，这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、实践和方法与美国和美国证券交易委员会会计条例中普遍接受的原则、实践和方法之间的任何重大差异，都必须在符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会目的的财务报表中进行讨论、量化和核对。

中国政府可能在任何时候对我们合并后的公司的运营施加实质性的干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们合并后的公司的运营发生重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。

尽管我们目前没有任何RPC子公司或中国业务，并且我们的大部分管理层位于中国以外，但我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务 合并(不包括任何财务报表由PCAOB自2021年起连续两年无法检查的 会计师事务所审计的目标公司，以及任何通过VIE结构而不是直接控股方式整合中国经营实体财务业绩的目标公司)。尽管如此，中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们合并后的公司在中国的运营能力可能会受到其法律法规变化的影响，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。 因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在经济政策的执行上 出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产的任何权益。因此，我们合并后的公司的业务部门在运营所在省份的任何时候都可能受到政府和监管部门的各种干预。合并后的公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们合并后的公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。如果中国政府在任何时间对我们发起调查 ，指控我们与首次公开募股或未来的业务合并有关的我们违反了网络安全法、反垄断法和中国的证券发行规则 ，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

截至本年度报告日期，并无有效的中国法律法规(包括中国证监会、中国网信办或任何其他政府机构)明确要求吾等首次公开招股或向境外投资者发行证券必须获得中国当局的许可，吾等亦未收到任何相关中国当局对首次公开招股的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管 反对意见。然而，我们合并后的公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，以及即使获得这种许可，是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们或我们合并后的公司的运营发生重大变化，可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。如果我们与总部位于中国的实体进行业务合并，我们可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或许可。因此，我们可能不得不花费额外的资源和造成额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或被阻止寻求某些投资机会，甚至可能严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们寻找目标业务或完成初始业务合并，这 可能会对我们寻找目标业务和/或我们证券的价值产生重大负面影响。我们最初的业务 合并还可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会通过采取其他规则和限制，对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

中国政府最近寻求对以中国为基地的发行人在海外或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。根据2021年7月6日向社会公布的《意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。 该试行办法取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照 “实质重于形式”的原则，全面确定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是，发行人同时符合下列条件的，应按试行办法办理备案手续：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%或以上来自中国境内公司，以及(B)发行人的主要经营活动在内地中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国；(2)对以下发行人豁免即时备案要求：(A)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册，(B)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市，但此类发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按照规定办理备案手续；(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人 ；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况； (5)发行人的备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法，包括未履行 备案义务或欺诈、失实陈述等，处以1元至1,000万元以下的罚款。

目前尚不确定在中国有业务或子公司的目标公司是否需要或可以获得或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得批准或完成企业合并或目标公司上市的备案程序，或如果目标公司获得撤销任何此类批准，将因未能寻求所需的政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些政府机构可以对目标公司进行罚款、限制和处罚。中国政府主管部门也可以采取行动，要求目标公司或使目标公司在结算和交付之前暂停该业务组合或目标公司的上市。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他 活动，您这样做的风险可能不会 发生。

此外，中国还提出了涉及网络安全、数据隐私和个人信息保护等方面的各种规定。根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息 基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应 接受中国网信办(以下简称网信办)的网络安全审查。2020年4月，民航局等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，民航委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。《新办法》对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》(《办法草案》)进行了修订，并于2022年2月15日起施行。新措施将影响或可能影响国家安全的网络平台经营者的数据处理活动纳入 网络安全审查，并明确网络平台经营者个人信息超过百万用户的 在境外上市必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会 公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。 《个人信息保护法》规定了个人信息的处理和保护以及个人信息在海外传输的监管框架。如果我们未来在中国的潜在目标业务涉及收集和保留内部或客户数据， 该目标可能会受到相关网络安全法律法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL， 在进行业务合并之前，可能需要进行网络安全审查。

举例来说，倘若吾等潜在的初始业务组合是与在中国经营的目标业务合并，而新措施规定目标业务须完成网络安全审查及其他特定行动，吾等可能会面临能否及时获得或根本无法取得该等许可的不明朗因素，并会招致额外的时间延误以完成任何该等收购。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。此外，由于我们的业务合并期限有限，我们可能会避免搜索目标和完成将接受网络安全审查的初始业务合并。因此，我们可以避免搜索可以被视为网络平台运营商并且拥有超过100万用户信息的公司。

此外，如果合并后的公司在业务合并后被视为拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，则将接受此类网络安全审查。合并后的公司未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查，并可能产生必要的成本，以遵守现有和新通过的法律法规，或对任何违反规定的行为进行处罚。此外，任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对合并后公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，任何此类行动都可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证合并后的公司将在所有方面遵守这些法规，并可能被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

其他中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的企业合并，在海外发行股票需要获得他们的批准。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(下称《并购规则》)规定，为在境外上市中国公司而成立的离岸特别目的工具，须在该特别目的工具的证券在海外证券交易所上市及交易前，获得中国证监会的批准。并购规则的范围涵盖两类交易：(A)境外投资者(即境外特别目的载体)收购“中国境内公司”股权的股权交易；以及(B)境外特别目的载体收购“中国境内公司”资产的资产交易。股权交易或资产交易均不会参与我们与中国目标的业务合并过程，原因是该中国目标的境外特殊目的载体直接通过外商独资企业(S)或外商独资企业持有股份，后者是以直接投资的方式设立的，而不是根据并购规则通过股权交易或资产交易建立的。到目前为止，中国证监会尚未就中国实体作为企业合并的一部分间接上市等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。因此，基于我们管理层对中国现行法律、规则、法规和当地市场惯例的理解，在我们与中国为目标的业务合并的情况下，将不需要中国证监会根据并购规则批准。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性，上述分析受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。根据并购规则，吾等可能需要获得中国证监会的批准或许可，才能完成与基于中国的目标的业务合并。如果我们被要求获得这样的批准，我们不能保证我们能够及时收到它们，或者根本不能。

2021年12月27日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《负面清单》)。与前一个版本相比，该名单没有增加具体的行业，但它首次宣布中国对所谓的“被禁止行业”的中国企业在海外上市的管辖权(以及详细的监管要求)。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步明确了此类管辖权的预期范围。

根据我们对中国现行法律法规的理解 ，根据并购规则、意见或负面清单，首次公开募股不需要任何中国政府部门(包括中国证监会)的事先许可，原因是：(A)中国证监会目前没有就我们这样的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；(B)本公司为一间于开曼群岛而非中国新注册成立的空白支票公司，目前并无于中国进行任何业务；及(C) 本公司为一间于英属维尔京群岛新注册成立的公司，而非中国，其主要办事处位于 英属维尔京群岛，目前本公司并无于中国进行任何业务。然而，仍然存在一些不确定性， 并购规则、意见或负面清单将如何在海外上市的背景下解释或实施，或者 我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标企业的业务合并。若中国证监会或其他中国政府机关其后认定首次公开招股或与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能面临中国证监会或 其他中国政府机关的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会推迟或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

于本年报日期，吾等并无收到中国证监会或任何其他中国政府机关对IPO的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。本公司目前并无于任何中国公司持有任何股权，亦无在中国经营任何业务。因此，我们不需要获得任何中国政府当局的任何许可来经营我们目前开展的业务 。若吾等决定完成与以中国为基地及主要于中国经营的目标业务的业务合并，则合并后公司透过其附属公司于中国的业务经营须遵守相关规定， 须根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用牌照。

倘若吾等决定与以中国为基础的业务或经营业务进行初步业务合并，吾等将受限制使用吾等从与以中国为基础的业务或经营业务合并所得的现金，详情见本年报“-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资及政府对货币兑换的控制可能延迟或阻止我们使用从离岸融资活动所得款项向任何中国附属公司发放贷款或作出额外资本出资，此可能对我们的流动资金及其为业务融资及扩张的能力造成重大不利影响”及本年报其他部分所述。然而，正如本年报其他部分所述，我们不认为我们目前受中国法律或法规的约束，包括那些影响我们现金流的中国法律和法规，包括我们实现与业务合并相关的股东赎回权利的能力。吾等注意到，为赎回任何该等赎回而以信托形式持有的资金并非于中国持有，且无论如何，吾等并不知悉有任何中国法律或法规会阻止吾等向股东支付赎回款项。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大增加了对中国各种形式的外国投资或私营部门投资的保护。任何未来的中国子公司或VIE均受适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决，或在中国和香港根据外国法律对我们或我们的 管理人员提起诉讼时，可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。

业务合并完成后，本公司仍可能是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，并在中国开展大部分业务，而我们的大部分资产可能位于中国。此外，目前我们所有的高级管理人员和董事都居住在中国或香港，每年有很大一部分时间实际在香港，并且是中国公民，在与中国为基础或运营的公司完成业务合并后也可能是如此。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决，或基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的这类人的判决，都存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍，或者 与外国实体有关的其他方面。虽然中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但在缺乏务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的第177条，任何境外证券监管机构都不允许 在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布 ，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

此外，香港法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级职员所作的判决，或(2)受理在香港针对本行或本行董事或高级职员而根据美国联邦证券法或美国任何州证券法而提出的原创诉讼，亦不明朗。

此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于以下情况，包括但不限于当判决涉及一笔确定的民事款项，而不是关于税项、罚款、罚款或类似的指控时，判决是由具有司法管辖权的法院作出的最终和决定性的判决，而判决并未全部搁置或获履行、判决来自具管辖权的法院、判决并非以欺诈、失实陈述或错误方式取得，亦非在违反自然公正规则的法律程序中取得，以及执行判决并无违反香港的公共政策，根据普通法规则，香港法院可将从美国法院取得的判决视为到期的债项。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。

中国政府的任何行动，包括决定干预或影响任何未来中国子公司的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，都可能导致我们对任何未来中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。吾等可能收购的任何以中国为基础或受控制的业务在中国经营的能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律和法规的变化。中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国的或受控的子公司遵守该等规定或解释。因此，任何未来的中国子公司可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

此外，我们未来何时及是否须获中国政府批准在美国交易所上市，即使获得有关批准，是否会被拒绝或撤销，尚不确定。我们与中国实体进行业务合并后的营运可能直接或间接受到与我们业务或行业有关的现行或未来法律及法规的不利影响，尤其是在稍后可能要求或一旦获得在美国交易所上市的许可后，或被拒绝或撤销的情况下。

因此，未来的政府行为，包括任何决定在任何时间干预或影响任何未来中国子公司的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对任何未来中国子公司的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制任何未来的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使任何中国子公司承担中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局中国于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(《国家外汇局第37号通知》)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

为取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，外管局发布第37号通函。如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的任何中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向公司结构中的关联实体提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，吾等可能不会获知与吾等有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，亦不能强迫我们的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，吾等不能向阁下保证其所有为中国居民或实体的股东已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函所规定的任何适用登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等或任何中国附属公司未能修订外汇登记，可能会对该等附属公司处以罚款或法律制裁，限制任何海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的业务合并后的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金及其为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

在与一家或多家以中国为基地的实体进行业务合并后，吾等向任何中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国有关外商投资企业在中国的规定，对中国子公司的出资须经商务部在其当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)中国子公司购入的任何境外贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中备案；及(Ii)中国子公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或作为替代方案，只能购入符合人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)规定的计算方法和限额的贷款。我们或我们的关联实体(如果有)向我们的中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《外汇局第19号通知》)，经2016年6月9日起施行的《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)修订，允许 部分主体自行结汇，但继续禁止其将外汇资本金折算为人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止此类中国实体使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款，但其业务范围另有许可的除外。因此，外管局第十九号通函及第十六号通函可能会大大限制吾等未来使用从境外融资活动所得款项净额折算的人民币，为吾等或其附属公司在中国设立新实体提供资金，以及透过任何未来于中国的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，从而可能 对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们在中国的运营公司有效利用其收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们可能会完成与以中国为基地并主要在中国运营的目标企业的业务合并，之后，在中国运营的 家公司在完成业务合并后，基本上可以获得 人民币的全部收入。在这种情况下，合并后的公司可能会依赖其中国子公司的股息支付，为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的外币支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准。具体地说，在现有的交易所限制下，未经外汇局事先批准，中国运营公司在中国的运营产生的现金可用于支付股息。但是，将人民币 兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

因此，合并后公司的中国子公司如要以人民币以外的货币偿还欠中国以外任何实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支，须获得外管局批准。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户交易的跨境交易。中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并后的公司从其中国子公司获得足够的外币来满足其资本需求，合并后的公司可能无法向股东支付外币股息。

应付予我们的外国投资者的股息及我们的外国投资者出售我们的普通股的收益可能须缴纳中国税项。

我们可能会通过在中国的子公司完成与以中国为基础并主要在中国运营的目标业务的业务合并。在该等业务合并后，合并后的公司可依赖合并后公司的中国子公司的股息和其他分配为其提供现金流，并履行其其他义务。中国目前的规定将允许合并后公司的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中支付股息。此外，合并后公司于中国的中国附属公司每年须预留至少10%的除税后溢利作为各自的法定储备金(最高可达其各自注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。

此外，若合并后公司的中国附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的文书可能会限制其向合并后公司或其中国附属公司支付股息或付款的能力(视何者适用而定)。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已颁布及实施于二零零八年一月生效的国家税务总局第59号文及第698号文，以及取代第698号文中部分现行规则的第7号文，加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产（尤其是中国居民企业的股权）的审查，2015年2月生效。

根据第698号文，如非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能须缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该等间接转让产生之收益可能须按最高10%之税率缴纳中国税项。第698号通告亦规定，倘非中国居民企业以低于公平市价的价格转让其于中国居民企业的股权予其关连方，有关税务机关有权合理调整交易的应课税收入。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了698号通知中与间接转移有关的规则。第7号通告引入了一种与第698号通告显著不同的新税制。第7号通告不仅将其税务管辖权扩大到第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，与第698号通告相比，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更清晰的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

我们面对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的申报及后果的不确定性。中国税务机关可就申报或就预扣税责任向该等非居民企业追究，并要求我们的中国附属公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临根据第59号通告或第698号通告和第7号通告而须履行备案义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告、第698号通告和第7号通告或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据SAT通函第59号、第698号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去我们高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的 管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能 必须花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致 各种可能对我们的运营产生不利影响的监管问题。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们收购跨境业务后管理跨境业务营运的固有成本及困难，业务合并后我们的营运业绩可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能招聘的目标企业的管理层，无论是在国外还是在美国，可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也没有意识到会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的，而且比纯国内业务高得多，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家（尤其是新兴市场国家）的法律制度困难且不可预测，法律法规不完善，且存在腐败和缺乏经验，这可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括我们最初关注的区域内的一些新兴市场，往往含糊不清，或容易受到市、州、地区和联邦各级负责人和机构的不同解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治及社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。我们首先要关注的发展中市场的经济体在许多方面不同于大多数发达国家的经济体。这种经济增长在地域上和经济各部门之间都是不均衡的，今后可能无法持续。如果将来这些国家的经济出现衰退或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。若干行业的支出需求减少可能会对我们寻找具吸引力的目标业务以完成初步业务合并的能力造成重大不利影响，倘我们进行初步业务合并，则会对该目标业务的盈利能力造成重大不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一家或多家主要业务在新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何商业合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生美元与相关货币之间的转换成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。这种司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面可能也相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖对目标企业有害的问题和经营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。在防止不当商业行为方面，当地法律往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估企业合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国报告公司法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能会遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完成企业合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上出现的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等事项上，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

与公司事务有关的法律原则、公司程序的有效性、董事对外国公司的受托责任和责任以及股东权利可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可能会根据该外国司法管辖区的法律决定我们目标企业几乎所有实质性协议的范围和执行，我们可能无法在该司法管辖区内外行使我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构达成的。我们不能向您保证，目标企业将能够执行其任何实质性协议，或将在此类司法管辖区以外获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响。

我们业务目标经营所在市场的经济增长放缓可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值及业务合并后股份的交易价格造成不利影响。

业务合并后，我们的经营业绩及财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，尤其是业务经营所在市场的状况，并可能受其不利影响。特定经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、商品和能源价格，以及各种其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值及业务合并后的股份交易价格。

地区地缘政治紧张、敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为，如乌克兰的军事或其他冲突， 中东可能导致投资者信心丧失，我们的股权价值和我们股票的交易价格在我们的业务合并后下跌 ，并增加我们完成业务合并的难度。

地区地缘政治强度、恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为，如乌克兰、中东的军事或其他冲突，可能 对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担心该地区的稳定， 这可能会对我们的证券价值和我们业务合并后我们证券的交易价格产生不利影响。未来此类事件以及社会和内乱可能会影响我们的业务目标所在的经济， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括增加我们完成初始业务合并的难度。

自然灾害的发生可能会对业务合并后的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。尽管目前还不能预测H5N1禽流感或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能保证未来不会发生自然灾害，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购的公司开展业务所在国家的信贷评级任何下调均可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力造成不利影响。

我们无法保证任何评级机构不会下调我们业务目标经营所在国家主权外币长期债务的信用评级，该信用评级反映了对该国家政府支付债务的整体财政能力及其履行到期财务承诺的能力的评估。任何降级都可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们未来可变利率债务相关的信贷风险认知以及我们未来以优惠条款进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会对我们业务合并后的财务状况造成不利影响。

对外国公司的投资回报可能会因预扣税和其他税款而减少。

我们的投资将面临发展中经济体投资特有的税务风险。在发展中经济体中，根据正常国际公约，本应不应预扣当地所得税的收入可能会预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要预扣税的支付证明。我们就我们在该国家的投资所得支付的任何预扣税可能计入或不计入我们的所得税申报表。我们打算尽量减少以其他方式征收的任何预扣税或地方税。然而，无法保证外国税务当局将承认适用此类条约以尽量减少此类税收。我们亦可能选择设立海外附属公司以实现业务合并，以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们是空白支票公司 ，没有业务操作。自首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们依赖第三方的数字技术，对我们使用的系统或基础设施或云的任何复杂和故意的攻击或安全漏洞，包括第三方的攻击或安全漏洞，都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用，并可能对我们的业务、财务状况或声誉产生实质性的不利影响。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁 ，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司 ，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们也缺乏足够的资源来充分 防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致财务损失。

我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有)。我们的管理层将及时向董事会报告我们和任何第三方面临的重大网络安全风险事件，以及可能采取的缓解此类风险的措施 。截至本年度报告日期，我们尚未遇到任何对我们造成重大影响或我们认为有合理可能对我们造成重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况 。然而，我们确实面临着来自网络安全威胁的风险。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅第1A项。本表格10-K中的风险因素，包括以下标题下的风险因素：“网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。”

项目2.财产

我们目前在5号哈德逊街99号保留着我们的行政办公室^这是地址：纽约，邮编：10013。此空间每月189.00美元的成本包括在我们将向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们的 赞助商还将在中国向我们提供额外的办公设施，这些费用将包括在与我们的赞助商签订的行政服务 协议中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、普通股和权利分别在纳斯达克上交易，代码分别为“GODNU”、“GODN”和“GODNR” 。我们的单位于2023年5月2日开始公开交易。我们的普通股和组成单位的权利于2023年6月28日开始 单独交易。

(B)持有人

截至2024年3月21日，我们的单位有1名登记持有人，我们的普通股有2名登记持有人，我们的权利没有登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成最初的业务组合之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年9月17日，我们向赞助商发行了2,875,000股方正股票，价格为25,000美元。2022年12月14日，我们的保荐人免费交出了1,150,000股票。

于2023年5月4日， 在首次公开招股截止的同时，我们的保荐人以每私人单位10.00美元的价格购买了总计307,000个私人单位(包括因承销商行使超额配售选择权而产生的27,000个单位)。我们的赞助人之前借给我们500,000美元，由一张日期为2023年1月4日的修改和重述的本票证明。于 首次公开招股完成后，保荐人指示吾等将票据项下未偿还款项 与定向增发单位买入价的相应部分抵销。此次私募为我们带来了3,070,000美元的总收益，包括注销了500,000美元的债务。除某些注册权和转让限制外，私募单位与公共单位 相同。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

未就此类销售支付承保折扣或佣金。

收益的使用

在我们从IPO、承销商行使超额配售选择权以及出售私募单位获得的收益中，总计70,337,513美元，包括1,725,000美元的递延承销佣金，在扣除其他承销佣金和IPO费用后，存入作为受托人的威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust National Association)开设的美国信托账户。

根据规则第424B(4)条，我们于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述了此类使用所得资金的计划用途，但并未发生实质性变化。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括在“前瞻性陈述”第1A项中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

前瞻性陈述

本报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性 陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则属于前瞻性表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中作出的警示性声明应被视为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

本公司是一家空白支票公司 注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购买股票、重组或类似的业务合并。

我们于2023年5月完成了首次公开募股。在IPO结束、承销商行使超额配售选择权以及出售私募单位后，总计70,337,513美元，包括1,725,000美元的递延承销佣金，在扣除其他承销佣金和IPO费用后，被存入作为受托人的威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust National Association)维护的美国信托账户 ，并将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金，直到(I)我们的初始业务组合完成之前， (Ii)与股东投票有关的任何公开股份的赎回，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 ，以(A)修改吾等赎回100%公开股份的义务的实质或时间 (如果吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并)或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款 ，及(Iii)如我们未能在规定时间内完成初始业务合并，则赎回全部公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益 可能受制于我们的债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权。

我们将为我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由 我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。信托 账户中的金额最初预计为每股公开股票10.10美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间段，则每股公开股票最高可额外增加0.40美元，如本年度报告 中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 在我们的初始业务组合完成后，我们将不会有赎回权 关于我们的权利。吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等已同意放弃对其创办人股份、私募股份及于首次公开招股期间或之后因完成吾等初步业务合并而可能获得的任何公开股份的赎回权。

如果我们延长 完成业务合并的时间，我们将从IPO完成起最多有21个月的时间来完成我们的初始业务合并，这可能只有在保荐人将额外资金 存入信托账户时才能完成。保荐人可将初始业务合并的完成期限从2024年2月4日延长12次，每次延长一个月至2025年2月4日，条件是我们的保荐人将额外资金存入 信托账户，每月延期费用为230,000美元(相当于每股公开发行股票0.033美元)。截至本 年度报告之日，赞助商已存入额外资金，将截止日期延长至2024年4月4日。2024年3月18日，我们的 董事会提议降低保荐人和/或其指定人向信托账户支付的月费 ，以延长我们必须完成其初始业务组合的日期，金额相当于每股 流通股0.02美元(修订后的月度延期费用)。如本公司于2024年4月1日举行的特别股东大会上批准经修订的每月延期费用，且在此范围内，则自经修订的每月延期费用获批准后的第一个月的第四个月起，及随后每个月的第四个月起至2025年2月4日止， 将对每月延期费用生效。发起人打算继续将完成初步业务合并的截止日期延长至2025年2月4日。

若吾等未能在适用时间内完成我们的初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)赎回公众股份以按比例赎回信托账户内的资金，并在赎回公众股份后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快解散及清盘， 在每宗个案中，吾等均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些权利将一文不值。

拟议的Gamehaus业务合并

2023年9月16日，我们与发起人Gamehaus和G-Star Management Corporation等签订了拟议的Gamehaus业务合并 合并协议。合并协议可在合并完成前的某些惯例和有限的情况下终止，包括：(I)经我们和Gamehaus双方书面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令(临时限制令除外)有效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，则由我们或Gamehaus终止；(Iii)如果在2024年6月30日(“终止日期”)之前，任何完成合并的条件未得到满足或放弃，则由我们或Gamehaus终止；(Iv)我们或Gamehaus违反另一方在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果该违反导致某些成交条件未能得到满足，并且不能或没有在收到非违约方的通知和终止日期后20天内得到纠正；(V)如果我们或Gamehaus没有在股东大会上获得我们的股东批准，则由我们或Gamehaus； 或(Vi)如果Gamehaus股东未获得批准，或被该等股东撤销或寻求撤销，则由我们承担责任。有关详情，请参阅“第 项1.业务建议的Gamehaus业务合并”。

持续经营 考虑

截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为503,727美元，其中包括信托账户中用于营运资本用途的可用现金透支7,500美元，这表明我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起一年。

我们已经产生了 ，并预计将继续产生巨大的专业成本，以保持上市公司的地位，并在追求业务合并的完美过程中产生巨大的交易成本 。这些情况使人对我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。为了支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以但没有义务 向我们提供关联方贷款。2023年7月28日，我们通过发行本票从发起人那里获得了高达500,000美元的额外资金，该本票将在初始业务合并完成后到期。 不能保证我们完成业务合并的计划将在规定的时间范围内成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。 目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并，如果在此日期 之前没有完成业务合并，则我们公司将被强制清算并随后解散。

关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报 -持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果没有发生业务合并，则强制清算，以及 随后可能的解散引发了对我们作为持续经营企业在 合理时期内继续经营的能力的极大怀疑，这被认为是自财务报表发布之日起一年。

我们的管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在完成上述初始业务合并的最后期限之前成功 或成功。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

上期财务信息修订版

关于编制截至2023年12月31日的年度财务报表，我们的管理层确认，信托账户中持有的现金(信托账户中持有的有价证券)和递延承销佣金被不当归类为流动资产和流动负债，而不是分别归类为非流动资产和非流动负债。根据 FASB ASC主题210资产负债表，信托账户中持有的资金不应被归类为流动资产，因为它将用于当前运营以外的目的；延期发行佣金不应被归类为流动负债，因为它将从信托账户中持有的资金中结清。尽管分类错误对截至2022年12月31日的比较资产负债表没有影响，包括期初累计赤字，也没有对本年度的净收益或亏损以及净现金流量 产生影响，但它影响并需要对上一期中期财务报表 上一年度的资产负债表行项目进行调整，并要求对截至2023年5月4日的期末资产负债表和截至2023年5月4日的期末资产负债表进行调整，该表包括在本报告的8-K表中。因此，截至2023年5月4日的已审计资产负债表和截至2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计资产负债表已进行修订。有关修订的详情及相关影响，请参阅截至2023年12月31日的经审核财务报表附注2。

关于修订，我们的管理层重新评估了受修订影响的期间的披露控制和程序的有效性 。作为重新评估的结果，我们确定，对于本期和上期财务报表中发现的我们的错误，我们在这些期间的披露控制和程序 无效。有关更多信息，请参阅“第二部分，第9A项。控制和程序“包括在本年度报告中。

我们 没有针对受调整影响的期间修订我们之前提交的日期为2023年8月11日和2023年11月3日的Form 10-Q季度报告，以及当前日期为2023年5月10日的Form 8-K报告 。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的信息所取代。

风险和不确定性

我们目前正经历一段经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定和经济不确定因素对此产生了重大影响。例如，在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近以色列-哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和破坏 。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融协会(SWIFT)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突和以色列哈马斯冲突的升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场中断，包括 大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

此外，美国和中国之间的政治和经济紧张也可能影响我们拟议的Gamehaus业务合并目标的业务。

地缘政治紧张局势和经济不确定性的冲突对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。 请参阅“项目1A”。-风险因素“，了解更多有关我们所面对的风险和不明朗因素的资料。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们在2023年的唯一活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在IPO后确定业务合并的目标 公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们可以从信托账户中持有的金额中产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收入为1,499,586美元，其中包括857,737美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的利息和股息2,357,323美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们净亏损5,700美元，这与我们的组建和运营成本有关。

流动性与资本资源

我们在IPO中以每单位10.00美元的价格出售了6900,000个单位(包括IPO中承销商全面行使超额配售选择权)，产生了69,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股和一项在企业合并完成时获得十分之二(2/10)普通股的权利。在首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元的私募方式向保荐人出售了307,000个单位，总收益为3,070,000美元。发行成本为3,752,890美元，其中包括1,380,000美元的承销费、1,725,000美元的递延承销费和647,890美元的其他发行成本。

我们从IPO和私募中获得净收益70,337,513美元，其中超过69,690,000美元的647,518美元可用作我们的营运资金。净收益存入为我们的公众股东的利益而设立的信托账户，由全国协会威尔明顿信托公司担任受托人。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为375,385美元，主要包括1,499,586美元的净收入、预付费用的增加、信托账户中赚取和再投资的投资收入的增加以及应计负债的增加。融资活动提供的现金净额为70,020,462美元，主要包括出售公共单位所得款项69,000,000美元及出售私募单位所得款项3,070,000美元，与期内支付的发售成本抵销。投资活动中使用的现金净额为69,682,500美元，投资于信托账户持有的有价证券，主要包括投资于信托账户的有价证券，金额为70,355,085美元，并被从信托账户提取用于营运资本目的现金672,585美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为158,398美元，其中包括净亏损5,700美元、递延发售成本增加114,708美元以及应计发售成本和其他负债减少35,690美元。融资活动提供的现金净额来自期票支取的175 000美元。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券投资为72,039,823美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们有零现金用于营运资本目的。吾等拟将资金用作营运资金用途，主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、架构、谈判及完成业务合并。

截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为503,727美元，其中包括信托账户中用于营运资本用途的可用现金透支7,500美元，这表明我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起一年。

2023年7月28日，我们 向保荐人开出了无担保本票。根据本票(“第二期本票”)，我们 可以借入本金总额不超过500,000美元，这是无息的，并在完成我们最初的业务合并时支付。第二张本票没有兑换功能，也没有抵押品。保荐人 放弃信托账户的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意 不以任何理由寻求资源、补偿、付款或清偿任何针对信托账户的索赔。

为了弥补运营资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，这将导致持有人获得180,000股普通股，如果1,500,000美元的票据在贷款人的 选择权下转换为1,500,000美元的票据(包括我们的初始业务组合结束时的30,000股股份)，则持有人将获得180,000股普通股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们认为，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来满足所需的运营支出。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。我们已确定，营运资金不足、强制清算、如果企业合并没有发生，以及随后可能的解散，都会使人对我们作为一家持续经营企业在合理的 时期内继续经营的能力产生重大怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，该等交易旨在促进资产负债表外安排。我们并无订立任何资产负债表外融资安排、设立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承担提供担保或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何 长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的 赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向我们提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和 行政服务。我们从2023年5月1日开始收取此类费用，并将继续每月收取此类费用，直到完成业务合并和我们的清算。

2021年8月11日，我们向保荐人开出了无担保本票，后来在2022年1月12日和2023年1月4日对其进行了修改。根据承付票及其修订本(下称“承付票”)，本金总额最高可达500,000美元，本金为无息，于(I)2023年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。我们在2023年2月14日之前提取了50万美元的收益。2023年4月6日，我们将托管账户中181,573美元的现金余额全部转给保荐人，视为本票项下本金的部分偿还。2023年5月4日，IPO完成后，余额全额偿还。2023年7月28日，我们向保荐人开出了无担保本票。根据本票(“第二期本票”)，我们可以借入本金总额不超过500,000美元，这是无息的，并在完成我们最初的业务合并时支付。第二期本票没有兑换功能，也没有抵押品。保荐人放弃信托账户中或来自信托账户的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意不以任何理由寻求资源、补偿、付款或偿付任何针对信托账户的索赔。截至2023年12月31日，我们关于第二期本票的借款总额为零。

根据我们于2023年5月1日与保荐人订立的注册权协议，创办人股份、私募单位及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私募单位及营运资金贷款相关的任何证券)的持有人将有权根据于IPO生效日期之前或当日签署的注册权协议享有注册权，该协议要求 我们登记该等证券以供转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记以转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2023年5月4日，我们 支付了IPO总收益的2%(2.0%)的现金承销佣金，即1,380,000美元。增加的承销商有权获得IPO总收益的2.5%(2.5%)的递延费用，或当承销商的超额配售选择权全部行使时获得1,725,000美元。递延费用将在业务合并结束时以现金形式支付 根据承销协议的条款，从信托账户中的金额中支付。在完成我们的初始业务合并后，承销商有权获得IPO总收益2.5%的递延承销折扣。

2023年9月16日，我们与Gamehaus Inc.、Gamehaus Holdings Inc.(“Pubco”)及其全资子公司签订了合并协议 ，进行业务合并。合并涉及多个步骤，将导致各种股票注销并转换为Pubco的A类和B类普通股。在合并协议预期的交易完成后(“结束”)，我们将成为Pubco的全资子公司。这笔交易预计将在2024年上半年完成，取决于各种条件，包括股东批准和监管批准。此外，还签署了股东支持协议、方正锁定协议、卖方锁定协议、注册权协议等相关协议。还发布了宣布合并协议的新闻稿。有关详情，请参阅“项目1.拟议的Gamehaus业务合并”。

有关合同义务的更多信息，请参阅本年度报告中包含的经审计的财务报表。

关键会计政策和估算

关键会计政策

信托账户持有的有价证券

我们在 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失已计入 信托账户所持有价证券所赚取的利息和股息，并在随附的经营报表中列出。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的信托账户中分别持有72,039,823美元和零的有价证券，并且有7,500美元的可用营运资金透支，不需要赎回。信托账户持有的可用营运资金为首次公开招股的超额金额69,690,000美元，以及任何可赎回的利息和股息。

与首次公开募股相关的发售成本

我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括与首次公开招股直接相关的专业及注册费用。于首次公开招股完成后，发售 成本按相对公允价值基准分配至于首次公开招股发行的可分离金融工具，与收到的总收益 比较。分配给配股的发售成本计入股东权益。分配给 普通股的发售成本从普通股的账面价值中扣除，但普通股可能会在首次公开募股完成后赎回。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

我们在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本的费用和额外实收资本为零的累计亏损的影响。以信托形式持有的有价证券所赚取的利息和股息，以及投资于以信托形式持有的有价证券的延展费，也立即在赎回价值中相对于额外的实收资本和累计亏损确认。存入信托账户的收益，包括利息(利息应扣除应缴税款，减去最高可达50,000美元的利息以支付解散费用)，将 用于赎回公开发行的股票。

每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益(亏损)，未分配收益(亏损)是用支付的总净收益(亏损)减去支付的任何股息 计算的。然后，我们根据 可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

在计算每股普通股摊薄后净收益(亏损)及普通股相关加权平均收益时，并未计入就(I)首次公开发售及(Ii)私募而发行的权利的影响，因为权利的行使取决于 未来事件的发生。截至2023年12月31日，我们没有任何稀释性证券或其他合同， 可能在我们的收益中行使或转换为普通股。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与所述期间的每股普通股的基本净收益(亏损)相同。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关的披露，要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前采用，会对随附的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不需要， 除其他事项外，(I)根据第404条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免 将在IPO完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴的成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和 程序。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义的)截至2023年12月31日无效。

披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们发现截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点，这与日记帐分录和财务报表编制的审核和审批程序不力有关，导致未能在 前期财务报表中及时发现错误，例如将信托账户余额和递延承销 佣金分别错误归类为流动资产和流动负债而不是非流动资产和非流动负债，以及在本年度财务报表中超额应计某些供应商截至2023年12月31日的负债。我们的结论是，未能 及时识别此类会计错误构成了美国证券交易委员会规定中定义的实质性弱点。因此，管理层认定，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2023年12月31日起不再生效。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改进我们对财务报告的内部控制。 虽然我们有流程来确定和适当应用适用的会计要求，但我们计划加强我们的评估系统 并实施适用于我们财务报表的复杂会计准则。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们就复杂的会计应用与他们进行咨询。我们补救计划的要素只能在一段时间内完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果，也不能保证未来不会因为未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大缺陷或财务结果。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册的会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

除上文讨论的 外，本年度报告涵盖的截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

郭林军。郭先生现年52岁，自2021年12月2日以来一直担任我们的首席执行官兼董事长。郭先生是一位经验丰富的国际律师，专注于公司法和并购。20多年来，郭先生在数十项企业收购、合资企业、业务重组、证券交易和纠纷解决方面为跨国客户提供咨询服务。自2021年4月起，郭先生担任董事新智沃来网络科技有限公司法律事务总监。2022年4月至2022年9月，郭先生担任绿诺电子科技有限公司总法律顾问。2019年9月至2021年12月，他在新奥股份有限公司担任董事 法律事务，处理并购、投资、重组、合同起草和项目审查以及一般法律事务。2016年12月至2019年8月，郭 先生在北京中伦W&D律师事务所执业。2015年8月至2016年3月，郭先生在财富500强企业潍柴动力有限公司担任总法律顾问。2013年至2015年在北京环球律师事务所、2010年至2013年在上海翡翠喷泉律师事务所、2008年至2010年在北京远大律师事务所从事私人律师业务。2002年至2008年，他在富而德律师事务所(北京办事处)执业。1997至1999年间，他担任O‘Melveny&Myers律师事务所(上海办事处)的法律顾问 ，随后于1999至2001年间在富而德律师事务所(北京办事处)担任法律顾问。1996年至1997年，郭先生在中国外交部工作。郭先生拥有西北大学和中国政法大学的法学硕士学位，以及河南教育学院英语专业的补录大学文凭。郭先生在纽约州和中国取得律师执业资格。

林健锋。林先生现年60岁，自2021年12月2日起担任我们的首席财务官。林先生是英国的特许会计师，香港的注册会计师，是一位经验丰富的财务主管，拥有跨职能部门的经验，包括董事会董事、行政管理、企业风险管理、质量体系实施、环境健康与安全监督、法律和公司秘书支持等。他在制定和实施跨国公司在中国市场的财务战略方面拥有良好的业绩记录。自2023年10月以来，林先生一直担任Powermers Smart Industries的亚洲区首席执行官兼首席财务官。林先生 于2016年至2018年期间担任安盛亚洲汽车事业部财务业务合伙人中国首席财务官，安盛在北京和苏州的临时首席执行官。在加入AXA之前，肯尼斯从1998年到2015年在北京和天津为空客工作了17年。曾任空中客车公司财务与质量部副总裁 ，并在中国担任空中客车公司首席财务官，在合资企业和外企担任董事董事会成员，并担任集团财务共享服务 负责人。在北京建立了工程中心，在天津建立了A320总装线和物流中心，在哈尔滨建立了制造中心。他也是北京两家合资企业扩建项目的首席谈判代表。 1995年至1997年，林先生在香港担任ARCO化学亚太区高级财务会计师兼区域EH&S主管。在公共执业方面，林先生于1997年至1998年在北京加入普华永道，于1992年至1994年在香港加入安永会计师事务所，并于1988年至1991年在伦敦加入Helmores。在此期间，林先生在为客户提供担保和IPO服务方面积累了丰富的经验，并就业务问题向客户提供咨询。林先生获香港行政长官委任为财务报告委员会检讨小组成员，任期由2007年至2013年。该职责是对上市公司不遵守财务报告要求的情况进行调查。林先生于华威大学以优异成绩取得电子工程科学理学学士学位，并于伦敦大学取得理学硕士学位及于帝国理工学院取得管理科学文凭。

张驰。Mr.Zhang，39岁，我们独立的董事，在金融、风险投资和创业公司方面有十多年的经验。Mr.Zhang专注于合赛集团、Gago Data、IDM传感器等早期深度科技公司，并拥有丰富的 专业知识。Mr.Zhang自2011年1月起担任谷物谷资本的执行合伙人，这是一家在中国有突出声誉的顶级风险投资公司。2018年6月至2019年7月，Mr.Zhang 共同发起雷桥收购有限公司(纳斯达克代码：tbrg)，于2019年7月带领雷霆控股有限公司(纳斯达克代码：RPAY)在美国市场上市 。在成为风险投资家之前，Mr.Zhang是一名专注于清洁技术的工程师，并于2009年10月至2010年11月在德国的IFAS担任项目经理。Mr.Zhang 拥有德国特里尔应用科学大学工程学硕士学位和日本立命馆亚太大学国际合作政策硕士学位。

张哲。张博士，48岁，我们的独立董事，自2021年4月以来一直担任董事收购公司(纳斯达克股票代码：ALSA)的首席执行官兼首席执行官。张博士自2019年2月以来一直担任伦敦资产管理公司KX Power Limited的首席执行官，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。自2013年5月以来，张博士一直担任SIFT Capital Partners Limited的创始合伙人兼首席执行官，SIFT Capital Partners Limited是一家获得香港证券及期货事务监察委员会(SFC)和中国证券监督管理委员会 许可的资产管理公司。]2018年8月至2020年2月，张博士担任TKK交响乐收购公司独立董事。在此之前，从2000年1月至2013年4月，他 是高盛北京办事处董事的高管，在那里他是高盛北京办事处监事会成员， 领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购。他在基金组建、股权投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。彼于香港证监会获发牌为资产管理主管，并获发牌于中国分别执业为证券、期货及基金管理专业人员。他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员，每年都参与奖学金获得者的遴选过程。张博士拥有中国对外经济贸易大学(LL.D.)博士学位和北京大学(LL.M.)硕士学位。和牛津大学(法学硕士)，以及上海外贸学院(学士)学士学位。

徐步高。徐先生，35岁，我们独立的董事 。2021年11月至2023年3月，徐先生担任京东京东零售平台运营营销中心浙江区域董事总裁；在加入京东之前，徐先生于2015年至2021年担任杭州弘毅创业投资合伙企业 (有限合伙)执行合伙人兼首席风险官。2012年至2014年，在中国民生银行乐清分行任营业部总经理。在此之前，他曾在台州银行股份有限公司温州分行担任客户经理。徐先生于2019年在中南大学获得工商管理硕士学位。

索科洛夫先生，47岁，我们独立的董事，是哥特哈德投资股份公司的创始人和董事长，这是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。自2011年以来，Gotthard Investment AG为 提供咨询并管理多个投资基金，并与瑞士和列支敦士登的领先银行合作，在全球投资能源和房地产资产 。在此之前，索科洛夫先生曾在Centrica Plc(英国天然气和直接能源)担任董事董事总经理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纤先驱QWest通信公司担任高级领导职务。索科洛夫先生于2005年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位，并于1997年在圣彼得堡州立大学获得数学和计算机科学硕士学位。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会由五(5)名成员组成。我们每一位董事的任期最长可达两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议并于会上投票的大多数董事投赞成票或本公司普通股持有人的普通决议案填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员可由一名主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求 在首次公开募股后一年内我们董事会的多数成员必须独立。所谓“独立的董事”，泛指除本公司高级职员或雇员、本公司子公司或任何其他个人外，与本公司董事会 认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何人士。根据《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则，我们有四名《独立董事》。我们的董事会已确定，张驰、张哲、索科洛夫和徐步高均为“独立的董事”，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们 有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会 只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们审计委员会的成员是主任委员张哲先生、张琦先生和徐步高先生。根据纳斯达克上市标准，审计委员会应完全由独立董事组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一位现任成员 都是独立的。

审计委员会的每一位成员都具有金融知识，我们的董事会已经确定张哲哲先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是张哲先生、张驰先生和徐步高先生。张琦先生担任薪酬委员会主席。 根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会应完全由独立董事组成。我们的董事会 决定薪酬委员会的每一位现任成员都是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们已经建立了 公司治理和董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是张哲先生、张驰先生和徐步高先生。徐步高担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市 标准，提名委员会应完全由独立董事组成。我们的董事会已经确定，提名委员会的每一位现任成员都是独立的。

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》规定的遴选被提名人的准则一般规定，除其他事项外，应被提名人：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届 年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的股东希望提名董事 参加董事会选举，应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。 提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会的成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会的成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过一成的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据其对提交给我们的第16(A)条报告副本的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的一年中，适用于持有我们超过10%普通股的董事、高管或实益所有者的所有个人备案要求都根据交易法第16(A)条 得到遵守，但以下情况除外：康斯坦丁·A·索科洛夫在2023年8月8日被任命为我们的董事时，延迟提交了他的表格3。而徐步高在2023年9月25日被任命为我们的董事时，延迟提交了与 相关的第三份表格。

商业行为道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则表格以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的第6号修正案的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

薪酬追回和追回政策

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)，如果发生不当行为，导致财务重述，减少了之前支付的奖励金额，我们 可以从我们的高管那里追回这些不当付款。美国证券交易委员会最近还通过了一项规定，指示全国证券交易所要求上市公司实施政策，如果我们被发现虚报财务业绩，就必须收回支付给高管的奖金。

我们已采纳生效日期为2023年12月1日的高管薪酬追回政策(“追回政策”)，以遵守美国证券交易委员会根据该规则采纳的最终追回规则，以及纳斯达克上市规则第5608条(“最终追回规则”)所载的上市标准。

《追回政策》规定，如果我们被要求根据《追回最终规则》编制会计重述，则《追回政策》规定，如果我们被要求编制会计重述，则强制追回规则中所界定的我们现任和前任高管(“承保人员”)的基于错误奖励的薪酬。无论受保护人员是否有不当行为或其他原因，这种补偿的追回都适用于 是否导致或促成了会计重述的要求。根据追回政策，我们的董事会可向 在要求我们编制会计重述日期之前的三个完整会计年度的回顾期间内错误地授予奖励薪酬的承保人员追回奖励薪酬。

追回政策的前述描述并不声称是完整的，其全部内容受追回政策的条款和条件的限制， 该政策的副本作为附件97.1附于此，并通过引用并入本文。

由于对信托账户和递延承销佣金中持有的现金进行了不当的财务处理和分类，我们分别修订了截至2023年5月4日的已审计资产负债表和截至2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计资产负债表。详情见本年度报告内经审核财务报表附注2。我们的薪酬委员会认为，由于我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金或非现金薪酬，包括没有基于激励的薪酬，因此本年报所述的会计修订不需要对我们的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行回收分析，因此无需收回错误授予的基于激励的薪酬。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行该董事就公司所履行的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃于向任何高级职员或董事高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，若上述任何高级职员或董事察觉到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为大多数这些实体的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司很可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

我们不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与该公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初步业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股份和私募股份(以及他们的许可受让人将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们因此而承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的责任除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。此外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

这些规定可能会阻止 股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金或非现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们保荐人的一家关联公司每月支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类 报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

除上述付款和报销外，在完成我们最初的业务合并之前，我们不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2024年3月21日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的有关我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士对彼等实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

在下表中，所有权百分比 基于截至2024年3月21日已发行和已发行的8,932,000股普通股(包括相关单位的普通股) 。下表并不反映权利转换后可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为权利在本报告起计60天内不可转换。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何内部股份或公开发行的股份。

我们的初始股东实益拥有我们已发行和已发行普通股的22.75%。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他 事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

方正股份转让及定向增发单位

根据保荐人与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募单位及任何标的证券均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在(A)50%的创始人股票的情况下，直到我们完成初始业务合并的日期后六个月或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，(B)不得转让其余50%的创始人股票，两者中以较早者为准。转让或出售至初始业务合并完成之日后六个月，或在上述任何一种情况下，如果在初始业务合并后，吾等完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我方所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募单位和标的证券而言，直至吾等初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向吾等保荐人的高级职员或董事、吾等保荐人的任何联属公司或家庭成员或吾等任何高级职员或董事，我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是该个人的直系亲属成员或该人的关联机构，或捐赠给慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系令；(E)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(F)在我们的保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或我们保荐人的章程文件；然而，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就该等证券订立的相同协议的约束(包括与投票、信托账户和本年度报告其他部分所述的清算分配有关的条款)。

注册权

方正股份、私募单位及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及任何与私募单位及营运资金贷款相关的证券)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2023年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

保荐人持有的证券

2021年9月17日，我们向赞助商发行了2,875,000股方正股票，发行价为25,000美元，约合每股0.01美元。2022年12月14日，我们的 保荐人免费交出了11万股。由于股份退回，我们的保荐人目前持有1,725,000股普通股。

在IPO结束的同时，我们的保荐人(和/或其指定人)还以每单位10.00美元的私募价格购买了总计307,000个单位 。发起人之前借给我们500,000美元，由日期为2023年1月4日的修改和重述的本票证明。关于首次公开招股的完成，保荐人指示吾等将票据项下尚未偿还的金额 与私募单位购买价的相应部分相抵。此次定向增发为我们带来了3,070,000美元的总收益，包括注销了500,000美元的债务。每个单位包括 一股私募股份，一项私募配售权，授予其持有人在完成初始业务合并后获得十分之二(2/10)普通股的权利。私募单位 与IPO中出售的单位相同，只是。私募单位(包括标的证券) 在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。定向增发单位的收购价格将用于确保信托金额相当于发售所得资金的101% ，用于支付发售费用和用于支付发售完成后的运营费用。

《行政服务协议》

我们与我们赞助商的附属公司G-Star Management Corporation签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将从2023年5月1日起每月向该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的每一位高管和董事 都是G-Star管理公司的股东。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务组合最多需要21个月， 我们赞助商的附属公司将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用 ，并有权报销任何自付费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们为这些服务产生了79,032美元的费用，这些费用仍未支付。

我们的赞助商提供的贷款

2021年8月11日，我们向保荐人开出了无担保本票，后来在2022年1月12日和2023年1月4日进行了修改。根据承付票及其修订本(下称“承付票”)，本金总额最高可达500,000美元，本金为无息，于(I)2023年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2023年4月6日，我们将托管账户中181,573美元的现金余额全部 转给保荐人，这被视为部分偿还了本票项下的本金 。2023年5月4日，IPO完成后，余额全额偿还。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别借入了总额为零和300,000美元的本票。

2023年7月28日，我们向保荐人开出了无担保本票。根据本票(“第二期本票”)，我们可以借入本金总额不超过500,000美元的本金，这笔本金是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。第二期本票没有兑换功能，也没有抵押品。保荐人放弃信托账户的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并同意不以任何理由寻求资源、报销、付款或对信托账户的任何索赔。截至2023年12月31日，我们已就第二期本票借入总额为零的 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，持有人 将获得180,000股普通股(包括在我们最初的 业务组合结束时，涉及此类单位中包含的150,000项权利的30,000股)。单位将与 发放给初始持有人的安置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。

应付及应付保荐人的款项

截至2022年12月31日，我们的赞助商应支付的2,300美元余额已全额偿还。截至2023年12月31日，我们的赞助商没有到期余额。

在截至2023年12月31日的年度内，赞助商代表我们支付了328,821美元的运营费用。发起人的付款不被视为第二期期票的提款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应支付给 赞助商的余额分别为328,821美元和零。

注册权协议

我们已就创办人股份、私募单位及转换营运资金贷款后发行的单位，以及私募单位相关证券及营运资金贷款(如有)订立登记 权利协议，详情载于“第12项.若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事项--登记权”。

拟议的Gamehaus业务合并

我们已与我们的赞助商和Gamehaus等签订了与合并协议相关的附属文件。有关更多信息，请参阅“项目1.业务建议的Gamehaus业务合并”。

其他

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，并在向我们的股东提供的投标要约或委托书材料中提供。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

正如本年度报告题为“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中更全面讨论的那样， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何 实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

关联方交易审批政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已经提交了一份我们的道德守则表格，作为我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明第6号修正案的证物。

此外，根据我们将在IPO完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们已经提交了一份审计委员会章程的表格，作为我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的第6号修正案的证据。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或另一家独立公司获得了意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市准则 要求在首次公开募股后一年内董事会多数成员独立。独立的 董事‘一般是指我们的高级职员或员工、我们的子公司或任何其他个人 与我们的董事会认为存在的关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已决定张驰、张哲、索科洛夫及徐步高为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.主要会计费用和服务

以下是向我们的独立注册会计师事务所UHY LLP或UHY支付或将支付的服务费用的摘要 。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及UHY通常提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2023年12月31日的一年中，UHY为审计我们的年度财务报表、审查我们提交给美国证券交易委员会的必要文件中的财务信息而提供的专业服务收取的费用总额为144,200美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向UHY支付关于截至2023年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有为截至2023年12月31日的年度支付UHY的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有向UHY支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.展示、财务报表明细表

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

金星收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了金星收购公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的随附资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期内各年度的经营活动相关报表、股东权益(亏损)和现金流量变动报表 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注1所述，本公司并无收入，本公司已招致并预期将继续招致重大专业成本以维持上市公司的地位，以及为完成业务合并而招致重大交易成本 。截至2023年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成自财务报表发布之日起一年的计划活动。这些情况令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表附注1还说明了管理层对事件和情况的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。我们的意见不会就该问题 修改。

上期财务信息修订

如财务报表附注2所述，截至2023年5月4日的经审计资产负债表以及截至2023年6月30日和2023年9月的未经审计资产负债表均已修订。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2024年3月29日

 1195

金星收购公司

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

金星收购公司

营运说明书

所附附注是财务报表的组成部分。

金星收购公司

股东权益变动表(亏损)

截至2023年12月31日止的年度

截至2022年12月31日止的年度

附注是财务报表的组成部分。

金星收购公司

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

金星收购公司

财务报表附注