2024年3月29日

LENZ Therapeutics，Inc

445 Marine View Ave，Ste. #320

加利福尼亚州德尔马市，92014

回复：请查看S-1表格中的注册声明

女士们、先生们：

本意见系就Lenz治疗公司(以下简称“公司”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的经修订的S-1表格注册声明(“注册声明”)向您提供的意见。该注册声明涉及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行注册，发售和转售公司普通股1,297,411股(“股票”)，每股面值0.00001美元，将由在注册声明中列于“出售证券持有人”项下的出售证券持有人出售。

我们担任本公司与股份登记有关的法律顾问。作为此类律师，我们已进行了我们认为必要或适宜的法律和事实审查和调查，以便提出下述意见和声明。在发表以下意见和声明时，吾等已审核我们认为为发表本意见所需的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令吾等满意。

此外，吾等已审阅本公司该等公司纪录的正本或副本、公职人员证书、本公司高级人员有关事实事宜的证书，以及吾等认为为提出下述意见而必需或适宜的其他文件。我们没有独立地证实其中所述的事实。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有单据的正本是否一致、该等单据的正本的真实性以及该等单据的所有签字人的法律效力。吾等亦已取得代表本公司以外各方签署的该等人士的授权，以及本公司以外各方对所有文件的适当授权、签立及交付。我们假设代表该等股份的证书已由本公司转让代理的授权人员签署，并已妥为认证。我们还假定，通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的文件，除必要的EDGAR格式更改外，与提交给我们审查的纸质副本相符，并且没有任何缔约方之间书面协议条款之外的任何证据表明双方的意图与这些条款所表达的含义相反。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法总则外，我们不对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项发表意见。

基于及受制于上述限制、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为该等股份已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

我们同意将本意见用作注册声明的证物，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书的“法律事宜”一栏中提及我们的姓名。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。