附件97

VerifyMe公司

恢复的策略
错误地判给赔偿

本政策用于追回错误判给的赔偿政策(此“政策“)已获董事会通过(”冲浪板“) VerifyMe，Inc.(The公司)，按照追回规则的要求，执行一项书面政策，以便在发生会计重述的情况下追回高管收到的错误补偿。 本政策自2023年10月2日起生效(生效日期“)。此处使用的大写术语和未另行定义的 具有本协议第3节中赋予它们的含义。

(A)如发生会计重述，除非纳斯达克上市规则下的豁免适用，否则董事会必须根据会计重述，合理地 迅速厘定每名受影响高管于恢复期内收到的任何错误判给的赔偿金额，并应迅速向每名受影响的高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。

(B)每名承保执行干事必须在发出请求或要求之日起45天内(或在请求或要求中指定的较后日期(如有)之前)，遵守任何要求或要求偿还或退还的要求。

(C)公司根据本政策追回错误判给赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的 财务报表。此外，需要追回错误判给的赔偿金，而不考虑是否发生了任何不当行为，也不考虑所涉执行干事对错误财务报表的责任。

(D)董事会应拥有广泛的裁量权，根据所有适用的 事实和情况确定追回错误判给的赔偿的适当方式。本公司就根据本保单向承保行政人员追讨错误判给的赔偿而采取的任何行动，无论单独或与任何其他行动、事件或条件一并进行，均不得被视为(I)根据适用于该承保行政人员的任何福利或补偿安排而提出辞职的“充分理由” ，或被视为根据任何利益或补偿安排提出推定终止的基础，或(Ii)构成违反该承保行政人员 作为一方的合约或其他安排。

(E)至 若承保行政人员未能在到期时向本公司偿还任何或全部错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，迅速向承保行政人员追讨该等错误判给的补偿，并要求承保执行主任偿还本公司因寻求追讨该等错误判给的补偿而合理招致的任何及所有开支(包括 法律费用)。

(A)错误判给的赔偿金额应由董事会根据委员会的任何建议以及具体的事实和情况确定，并符合追回规则的原则。董事会及委员会获授权代表本公司聘请其认为合适的任何第三方顾问，以执行本保单所预期的任何计算。

(B)对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，董事会应考虑委员会的任何建议 ，根据对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定错误授予的补偿金额。公司必须 保存确定该合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。

就本政策而言，除本政策中定义的其他术语外，下列 术语具有所示含义：

(a) “会计 重述“指(I)由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(”大R“重述)，或(Ii) 更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在本期未被纠正或本期未被纠正(”小重述“)，则会导致重大错报的会计重述。

(b) “委员会“ 指董事会的薪酬委员会，或董事会指定管理本政策的任何其他委员会，如无此类委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

(c) “覆盖范围 首席执行官“是指在适用绩效 期间的任何时间担任受影响的基于奖励的薪酬的执行干事的个人(无论该个人是否为执行干事或在根据本政策需要偿还错误地给予补偿的 时间仍在受雇)。

(d) “错误地 获得赔偿“指代保执行干事收到的奖励补偿额超过 如果根据重述的数额确定的本应由其获得的奖励补偿额 ，计算时不考虑所支付的任何税款。错误判给的薪酬仅包括受保障执行干事(I)在适用的恢复期内、(Ii)在生效日期或之后、(Iii)在受保障执行干事开始担任执行干事之后收到的基于激励的薪酬，以及

(Iv)本公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券。

(f) “交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(g) “执行官员 指交易所法案第16a-1(F)条所界定的公司任何现任或前任“高级管理人员”。 委员会有完全酌情权决定就本政策而言，公司及其子公司中哪些个人应被视为“高级管理人员”。

(h) “财务 报告措施“指根据编制本公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告 衡量标准还应包括公司的股价和股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(i) “基于激励的薪酬 “指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何补偿。

(j) “已收到“ 关于基于激励的薪酬，是指当基于激励的薪酬被视为收到时，这是公司的 财务期，在此期间实现了基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的基于激励的薪酬应视为在实现财务报告措施时收到的 ，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束也是如此。

(k) “恢复时间 “指紧接重述日期之前的三个完整的公司会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。

(l) “恢复规则 “指交易法第10D条及美国证券交易委员会根据该等条文采纳的任何适用规则或标准(包括交易法第10D-1条)及纳斯达克上市规则第5608条。

(m) “重述日期 “指以下日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级职员(如董事会无须采取行动)，以及(Br)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期(br})。

本公司及其子公司不得(A)赔偿任何高管(I)根据本政策错误地获得补偿的损失 或(Ii)任何

与公司执行本保单项下的权利有关的索赔，以及(B)支付或退还任何保险单的保费，以防止 追回错误判给的赔偿。本公司或任何附属公司均不得订立任何协议，使任何基于奖励的补偿免受本政策的适用，或放弃本公司追讨错误判给的补偿的权利， 而本政策将取代任何此类协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

本政策应由董事会根据追回规则考虑委员会的任何建议进行管理。董事会将考虑委员会的任何建议，对本政策进行解释和解释，并作出执行本政策所需、适当或适宜的一切决定。董事会作出的任何决定对所有人都具有约束力。如果 本政策的任何规定根据适用法律被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该规定，并应自动视为以符合其目标的方式修改至符合适用法律要求的任何限制所需的范围。

公司 可要求一名高管签署本协议附件中作为附件A的确认表格并将其返还给公司，该高管将同意受条款约束并遵守本政策；但是，本政策应适用于任何高管，并可对其强制执行，无论该高管是否签署了该确认表格并将其返回给公司。

(A)修正案和终止。董事会可随时全权酌情在任何方面补充或修订本政策的任何条款， 全部或部分废除本政策，或采用一项关于追回基于激励的薪酬的新政策，其条款由董事会全权酌情决定，包括当董事会确定追回规则或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则在法律上有此要求时。即使本节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非委员会另有决定或另有修订，否则本政策应自动被视为以必要的方式进行了修订，以符合追回规则的任何变更。

(B)其他 回收权。委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。委员会 可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事遵守本政策的条款。高管人员应被视为已接受连续聘用，其条款包括遵守本政策，并受本政策其他适用条款的限制，并受其执行条款的合同约束。终止受雇于公司及其子公司或停止在公司及其子公司服务的高管应继续

受本政策的条款约束 受本政策约束的基于激励的薪酬。本政策项下的任何追索权是根据适用法律、法规或规则，或根据任何政策或任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议以及本公司及其附属公司可获得的任何其他法律补救或追偿权利，对本公司或其附属公司可获得的任何其他补救或追偿权利的补充，而非 替代。若本政策的实施将规定收回本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条追回的基于奖励的薪酬或其他追回义务或政策，则相关高管已偿还本公司的金额将计入本政策项下所需的 追回，由董事会全权酌情决定。本政策并不妨碍公司对高管或其他个人实施 任何额外的追回、追回或补偿政策。适用本政策并不排除本公司或其子公司采取任何其他行动以履行任何高管对本公司或其子公司的义务，包括终止聘用或提起民事或刑事诉讼，或本公司或其子公司可针对任何高管采取的任何其他补救措施 。

(C)继承人。 本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

于2023年11月17日通过。

附件A

VERIFYME，INC.

恢复的政策
错误地判给赔偿

确认书

通过在下面的 上签名，您确认并确认您已收到并审阅了VerifyMe，Inc.错误获得赔偿的政策(以下简称政策)的副本。本确认书中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有保单中此类术语的含义。

通过签署下面的 ，您确认并同意您受保单条款的约束，并且您将向公司偿还根据保单您被确定需要偿还的任何错误判给的赔偿金额 。您理解此义务 适用于过去、现在和将来向您发放的基于激励的薪酬奖励。基于激励的薪酬可能包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和年度奖励。

签署此确认表格，即表示您：