附件4.8

证券说明书

以下是(I)VerifyMe，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)及(Ii)购买普通股的认股权证(“认股权证”)的简要说明，该等普通股是本公司根据1934年证券交易法(经修订)第12节登记的唯一证券 。本说明并不完整， 我们参考经修订及重述的公司章程细则(“公司章程细则”)、经修订及重述的公司细则(“细则”)、认股权证的格式、代表权证的格式及根据第12节登记的未完成认股权证代理协议(“认股权证协议”)的条款(“认股权证协议”) 对本公司的未清偿认股权证作出保留，以上各项均作为本公司截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的证物。

我们的公司章程 授权我们发行7.5亿股股本，分为两类：

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。在我们优先股持有人的任何权利的约束下，我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于支付股息的资金中支付的股息(如果有)。于本公司清盘、解散或清盘后，在债权人及本公司优先股已发行股份持有人(如有)获偿付后，本公司普通股股份持有人将有权按比例分享本公司任何剩余资产。我们的普通股不承担任何进一步评估的责任。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们的普通股 不受催缴。我们普通股的持有者没有累计投票权、转换权、优先认购权或其他认购权 。

优先股

我们的公司章程 授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多75,000,000股优先股。在公司章程和内华达州法律的范围内，我们的董事会有权决定每一系列优先股的条款。这些条款包括系列股票数量 、股息权、清算优先权、赎回条款、转换权和投票权。

发行任何优先股都可能对我们普通股的持有者产生负面影响。这些可能的负面影响包括稀释我们普通股的投票权 ，影响我们普通股的市场价格或价值，以及延迟、阻止或阻止我们控制权的变更 或主动收购提议。

B系列可转换优先股 。我们B系列可转换优先股的持有者有权与普通股持有者按比例分享股息和其他分配，包括清算时的资产分配。B系列可转换优先股的每股可随时转换为169,934股普通股；但条件是，B系列可转换优先股的持有者被禁止将B系列可转换优先股转换为普通股，如果转换的结果是，持有者及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上。我们B系列可转换优先股的持有者无权投票，除非(I)法律另有规定，及(Ii)B系列可转换优先股的每股已发行及流通股 有权获得相等于普通股股数的表决权，而B系列可转换优先股的每一股可转换为与(A)某些基本 交易或(B)本公司在一项或多项相关交易或一系列相关交易中直接或间接发行普通股、期权或可转换证券的股份 ，条件如下：该等普通股股数与该等购股权及可转换证券(视何者适用而定)转换或行使时可发行的普通股股数 合计为发行前已发行及已发行普通股股数的20%以上。

认股权证

截至2023年12月31日，该公司拥有在纳斯达克资本市场(“VRMEW”)上市的已发行权证，代码为“VRMEW”，可购买总计3,073,379股普通股，详情如下：

上行权证

上行权证可按每股4.60美元的行使价行使，将于2025年6月22日到期。每份UPLIST认股权证可行使一股普通股。行使上行权证时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，上行权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。Uplist认股权证的条款受本公司与作为认股权证代理的西海岸股票转让公司于2020年6月22日签署的认股权证协议的管辖。

代表的手令

关于此次发行，我们向承销商代表发行了认股权证 ，以购买最多173,913股普通股(“代表认股权证”)。代表的认股权证可在2020年6月17日之后180天开始的三年期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为5.06美元。每一位代表的认股权证可针对一股普通股行使。行使代表认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，代表的认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。

我国公司章程和章程条款的反收购效力

优先股

根据我们的公司章程，我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此， 优先股虽然不是针对收购的防御措施，但可以快速轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，发行条款可能会推迟或阻止公司控制权的变更 或使管理层的撤职更加困难。

董事会空缺；因故免去董事职务

我们的章程只授权我们的董事会，在符合我们的公司和内华达州法律第 条的情况下，设立新的董事职位，并以董事的多数票填补任何空缺的董事职位。 这些条款的效果是防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺 来获得对我们董事会的控制权。此外，董事会成员只有在一般有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的投票权不少于 三分之二的持有者投赞成票的情况下才能被免职。 这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

股东建议和股东提名预告规定 董事提名

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东规定了预先通知程序，并对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会 阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

股东特别会议

股东特别会议只能由本公司首席执行官、董事会主席或总裁根据本公司章程的要求召开。

附例的修订

我们的章程赋予我们的股东和董事会 以董事会多数票或公司已发行股本的合并有表决权的方式修订或废除我们的章程的权力。