美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

自2010年起的过渡期                    从现在到现在                    

佣金文件编号001-39332

VERIFYME，INC.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节 登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。¨  不是  x

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。¨ 不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90个月内是否符合此类备案要求。是  x 没有问题¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不，不是。¨  

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。¨

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。¨* 是，同意。x 不是 

注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为#美元。11,984,934截至2023年6月30日。注册人的执行人员和董事持有的普通股 已被排除在本次计算之外，因为该等人士可能被视为注册人的关联公司。截至2023年6月30日，注册人并无知悉拥有已发行普通股5%或以上的人士，因此没有其他人士被视为注册人的联属公司。此附属公司地位的确定不是用于其他目的的决定性确定。

注册人 拥有10,144,853截至2024年3月18日收盘时已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

VerifyMe，Inc.将向美国证券交易委员会提交的与其2024年年度股东大会相关的S最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K年度报告第三部分第10、11、12、13和14项。

目录表：

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告(“报告”) 包括根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“ ”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述 旨在识别前瞻性表述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外， 包括我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长在内的所有陈述均为前瞻性陈述。

我们的实际结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与 中所述大不相同的重要因素包括但不限于，在第1A项--风险因素中列出的那些因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告和注册声明中详细描述的那些其他风险和不确定性。 我们提醒，这些风险因素可能不是包罗万象的。

本报告中的所有前瞻性陈述 仅在本报告发表之日或按规定作出，并代表我们截至报告发表之日或按规定提出的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，除非法律要求。

第一部分

第一项：商业活动。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 及其子公司，包括PeriShip Global、LLC(“PeriShip Global”)和Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家使用专业软件和流程技术的可追溯性和 客户支持服务提供商。该公司运营精密物流部门 和身份验证部门，为对时间和温度敏感的产品提供专业物流，以及项目级别的可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的Precision 物流部门，我们通过专有软件平台为敏感包裹管理提供增值服务，该软件平台通过安全门户向 客户提供装运前天气分析、航班跟踪、分拣数量和流量等关键指标的预测性分析。该门户提供由服务中心支持的发货中转和最后一英里事件的实时可见性。通过我们的认证部门，我们的技术使品牌所有者能够通过供应链收集商业情报，交叉销售产品，检测假冒活动，监控产品转移，并利用我们独特的 动态代码建立品牌忠诚度，消费者可以通过智能手机读取这些代码。下面讨论有关我们业务部门的更多信息：

精密物流：精密物流 (前身为PeriShip Global Solutions)部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的易腐产品的交付 。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键时间、温度控制和 处理，以防止变质、极端交货时间和品牌受损。利用来自多个数据源的预测性分析 ，包括航班跟踪、天气、交通、主要航空公司馈送和一天中的时间数据，我们为我们的客户提供端到端的垂直 方法，以满足其最关键的服务交付需求。使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析，以减少供应链流程中断，并为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业 。

通过我们专有的PeriTrack®Customer 仪表盘，我们提供了一个集成工具，使我们的客户能够深入了解他们的发货活动，并允许他们 访问关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务，例如用于趋势分析的定制 报告、系统性能报告、停电地图和其他定制报告。

精准物流通过两种业务服务模式获得收入。

产品：作为我们向客户提供的服务的一部分，Precision物流部门 包括以下捆绑服务：

身份验证：身份验证(以前的VerifyMe解决方案)部门专门从事可追溯性，通过他们的产品将品牌与消费者联系起来。在监管加强以及假冒活动和产品转移增加的当前形势下，这一点至关重要。在跟踪商品从生产到消费者手中的过程中检测欺诈或异常行为的能力为消费者和品牌提供了他们所需的保证。VerifyMe拥有定制软件、专利技术和将机器学习和数据科学相结合的云环境，以满足消费者和品牌的需求。此外，个性化的消费者体验与品牌 建立了一种联系，从而提高了品牌认知度和忠诚度。

产品：我们有一套定制的产品，为客户提供可追溯和品牌解决方案。这些产品与存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”或“SaaS” 相结合。

机遇

精准物流：传统上， 大多数航运企业使用承运人的数据平台进行跟踪，通常会在包裹运输过程中、包裹已送达时通知运输企业及其 客户，以及包裹经过的路径的某种程度的详细信息。 我们相信，从承运人获取数据馈送，并通过预测分析和我们服务中心的人为干预因素增加实时可见性 ，与仅依赖承运人数据的其他第三方平台相比，我们具有竞争优势 。除了运营商的数据馈送之外，我们还利用了各种输入源。我们专有的“预测分析” 技术可提供实时气象数据、交通和道路建设数据以及电网信息，以帮助在问题发生之前对其进行预测。如果创建警报，发货人和我们的服务中心将努力解决该问题，使易腐烂的产品免于变质，从而为发货人节省大量成本，并减少更换不再可行的产品的需要。我们有气象学家 的工作人员跟踪世界各地的天气模式，以便在预测的问题发生之前解决这些问题。我们相信，该公司有两个重要的机会领域。首先，我们的服务专为满足中小型农业、食品和饮料公司的需求而设计。其次，制药和医疗保健行业代表着巨大的机遇，因为与这些产品的分销相关的改进的跟踪和客户服务 。我们将重点放在这些行业的销售上。此外， 我们相信，将我们的身份验证解决方案结合到Precision物流客户的产品中，将为我们的Precision物流部门提供竞争优势，通过增强客户增长收入、获得商业情报和建立品牌忠诚度的能力来创造收入。

美国物流业正面临经济放缓。我们认为这是一个机会，因为各大全球航空公司都在裁减内部员工。这些运营商正在寻找更低成本的替代方案来服务他们的客户和合作伙伴，以帮助运营商增加收入。为了保持其在市场上的信誉，这些运营商需要确保满足客户对时间和温度敏感型发货的需求，同时保持管理费用。我们相信，将这一职能外包给我们的Precision物流部门，将为所有相关各方提供理想的解决方案。

建设物流基础设施是一个资本密集型的过程，因为投资锁定了相当长的时间。鉴于目前的经济环境和我们具有成本竞争力的产品，我们相信企业将选择外包其精准物流服务，以降低运营成本。将供应链相关业务和其他物流业务外包给我们这样的服务提供商，使公司能够将资源集中在核心能力上，从而提高业务效率。

身份验证：我们相信，我们身份验证细分市场中的产品 在许多领域都有应用。目前，我们在以下 领域积极营销机会：

此外，在这些市场中的每个市场，我们的SaaS软件都允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并将通过全天候监控提醒消费者或品牌所有者产品转移。由于每个产品都有一个唯一的代码，这允许消费者和品牌所有者实时验证产品，并直接链接到品牌所有者的网站，以获取其他产品信息、折扣等。

协同效应：我们相信Precision物流 和身份验证细分市场拥有以产品为中心的协同技术平台，两者的结合为 品牌所有者提供了极具吸引力的技术产品。例如，目前我们的精密物流部门为主要制药公司运输疫苗。通过添加我们的认证技术 ，我们可以增加单位级别的可追溯性和认证，以保护客户的疫苗免受产品 挪用和不合格假冒产品的影响。此外，我们的身份验证细分品牌增强解决方案可以让Precision 物流食品和饮料客户能够收集丰富的商业情报，并通过视频、折扣、比赛、食谱等参与功能 建立客户忠诚度。

合作伙伴关系：

Precision物流与全球大型承运人公司 建立了直接合作伙伴关系。这种合作关系包括两家公司能够为每个合作伙伴的服务贴上白标签。 此外，Precision物流还将来自承运人的数据直接馈送到我们专有的物流优化软件中，该软件为托运人提供关于其货件的更详细的信息和预测性分析，而不是承运人提供的标准托运代码查找 。

我们的认证部门与惠普Indigo签订了合同，并与北美第三大油墨生产商INX建立了战略合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系可以 使品牌所有者能够安全地防止假冒、防止产品转移以及认证标签、包装和产品 减轻假冒产品损害消费者的责任。

当前经济环境

为了应对市场状况和较低的需求，一些航空公司已经实施了应对潜在的全球衰退的战略。2023年4月，PeriShip Global 合作的主要航空公司制定了措施，计划在2025财年结束前削减40亿美元的永久成本，以应对这些 市场状况和需求下降。2023年6月，这家主要航空公司表示，由于持续的需求，它计划在2024年6月开始的财年再停飞29架飞机 。2023年12月中旬，该运营商预测2024年收入同比下降较低的个位数百分比。

我们正在与这家主要的全球航空公司合作，以满足他们的中小型企业客户，我们认为这是一个服务不足的市场，并为我们的精密物流部门提供了相当大的增长机会。然而，我们不能保证可自由支配消费支出的下降不会对我们的收入和运营业绩产生负面影响。

企业合并

2023年3月1日，我们通过信托代码 Global收购了信任码，一家专门从事品牌保护的公司， 在食品和农业行业拥有专业知识的防伪和消费者参与技术。信任码全球使用 唯一的二维码或物联网，结合GS1标准，基于每个项目的唯一数字身份提供基于云的品牌保护 ，以保护品牌和产品的真实性，通过端到端供应链提高产品的数据可视化，并创建 数据驱动引擎来通知和教育消费者产品。收购价格约为100万美元，其中包括成交时支付的约36万美元现金，以及本公司353,492股限制性普通股，相当于股票对价65万美元。此外，收购协议需要根据收购完成后五年内盈利目标的实现情况进行考虑。收购日期的盈利对价估计为110万美元，但支付的最高金额不受限制。全球信托代码包含在认证部分 中，其运营结果包含在2023年3月1日开始的合并财务报表中。

2022年4月22日，我们通过PeriShip Global收购了PeriShip，LLC的业务和某些资产，PeriShip，LLC是一家时间和温度敏感型包裹管理增值服务提供商。PeriShip Global利用专有的预测分析软件和支持服务中心提供运输物流服务。我们使用我们的专有IT平台提供实时信息和分析，以减少供应链流程中断， 为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。收购价格为1,050万美元，其中包括成交时支付的750万美元现金、一张200万美元、固定利率为6%的未偿还本金余额的本票，将于成交6、15和18个月 分三期支付，以及本公司305,473股限制性普通股，相当于股票对价100万美元。我们希望 为财务报表目的记录的所有商誉都可以在纳税时扣除。收购的PeriShip Global业务 包括在Precision物流部门，其运营结果已包括在2022年4月22日开始的合并财务报表 中。

季节性

我们的精密物流部门销售净收入出现季节性波动 。由于假日出货量增加，第四季度的销售收入通常高于其他季度。我们业务的季节性可能会导致我们的季度运营业绩出现波动 。

我们的知识产权

在截至2023年12月31日的年度内，公司放弃了两项专利。

虽然我们授予的一些专利已在商业上 准备就绪，但我们相信其他专利在未来可能会有商业应用，但需要额外的资本和/或战略合作伙伴 才能进入潜在市场。我们所有的专利都与上述发明有关。我们的注册专利将在2024年至2039年之间到期。到期登记的待决申请的到期日取决于签发日期和根据《美国法典》第35编第154(B)条作出的任何调整。

在每个国家/地区注册专利成本都很高。我们不断开发新技术，并在拥有最具市场潜力和强大专利执法工具的国家为这些技术申请专利保护。当开发新的产品或方法时，我们可以通过在产品或方法可能被开发的每个司法管辖区申请专利来寻求保护产品或方法的经济利益。

专利的颁发 被认为是有效的表面证据。专利的授予并不阻止第三方寻求司法 裁定该专利无效。这种对专利有效性的挑战并不少见，而且可能会成功。 不能保证如果授予我们的一项或多项专利，不会对其提出挑战，并且即使提出，此类挑战也不会 成功。

我们已经为VerifyMe注册了商标^TM在美国的品牌 ，并已在国际上注册并等待我们的品牌申请。但是，我们的名称和品牌 可能会与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于Verified.Me，这是SecureKey技术公司向加拿大人提供的一项服务。我们知道其他人不时使用与我们的服务标志相似的名称和标记，这可能会 导致混淆，并可能降低我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。有关本公司名称与其他品牌混淆的风险以及其他知识产权风险的其他信息，请参阅项目1A“风险因素” 。

研究与开发

我们在Precision物流部门的研究目前专注于开发：

我们认证部门的研究目前专注于开发新的创新解决方案，并增强我们现有的防伪和可追溯性解决方案，以便我们继续扩大我们认为是我们的长期竞争优势： 

VerifyMe继续 监控最先进的创新市场，如果我们认为这将提供竞争市场优势并能够成功盈利，则可能会在未来开发、合作部署或寻求获得新技术、产品和服务。

销售和营销战略

业务开发和销售资源协调一致 以支持现有客户和新客户开发。我们使用社交媒体渠道，如LinkedIn、Facebook和Twitter 作为营销我们服务的手段。通过与客户保持联系和接触，我们能够确定可能的需求，并寻找机会来扩展我们提供的服务。我们目前正在修改和优化我们的网站，以提高客户参与度和搜索引擎优化。我们相信，PeriShip Global的许多客户将受益于遗留下来的VerifyMe企业消费者参与度和食品安全技术。我们还将继续参加在COVID大流行高峰期下降的贸易展上座率。

我们没有建立、培训和支持全球范围的内部销售队伍，而是继续拥有在其特定地理位置 拥有现有关系的战略合作伙伴。对于我们的认证部门，这些战略合作伙伴与政府和品牌有关系，包括付费和仅限委托销售的合同安排。

竞争

PeriShip Global开发了自己的软件 门户网站，具有天气、交通、电网和从世界最大物流公司之一接收的数据馈送的预测分析 。也有其他公司采用类似的商业模式，但这些公司大多专注于特定的领域，例如医疗保健或不易腐烂的建筑材料。PeriShip Global在所有易腐烂的领域都有业务。此外， 联邦快递、UPS和DHL等主要运输公司都有为关键时间、温度和冷藏运输部门提供服务的内部运营 然而，我们认为随着经济低迷，主要运输公司正在寻求外包易腐烂的运输服务 ，而不是投入额外资金提供内部支持。

防止转移、盗窃和伪造的市场是一个高度分散的行业，其中包括较小的公司和一些大型、成熟的公司。 用于货币生产的安全打印一个多世纪前在欧洲开始，并导致了老式安全打印机的建立， 打印机也扩展到品牌和产品保护。在北美，品牌保护产品，如防篡改包装、安全标签和防盗装置随处可见，并得到广泛使用。然而，近年来，对更复杂的公开和隐蔽安全技术的需求有所增加，对能够提供 可变图像和数据的技术有着强烈的需求。竞争对手可以分为以下几类：(I)安全油墨制造商，通常是以制造和销售打印油墨为核心业务的成熟公司；(Ii)系统集成商，通常是从印刷行业的其他部门 演变而来的，主要是安全打印制造商、技术供应商或包装和标签制造商，并且 通常提供一系列安全解决方案，使他们能够根据客户的 特定需求和要求提供一整套解决方案；(3)系统咨询集团，提供来自几个不同提供商的一系列技术，并为最终用户量身定做具体解决方案；(4)提供全息图和数字水印的传统认证技术提供商；(5)产品转移跟踪提供商，提供产品内和产品内标签技术；以及(6)传统安全打印机，其核心产品是印刷世界货币。总的来说，我们认为，我们主要市场的竞争主要由以下因素驱动：产品性能、功能和责任；价格；易于实施、技术有效性、数字即时验证； 新法律法规；产品创新和新产品推出的时机；开发、维护和保护专有产品和技术的能力；销售和分销能力；技术支持和服务；品牌忠诚度；应用支持；以及 产品线的广度。

亚马逊的“零计划”品牌保护系统利用其“透明”系列化产品，提供了一项反假冒服务。亚马逊的产品 序列化服务为制造的每个单元提供唯一的代码，品牌将这些代码作为其制造流程的一部分 放在其产品上，亚马逊将扫描和验证这些代码。我们的可追溯性和身份验证解决方案可与亚马逊的 透明解决方案互操作。虽然亚马逊的客户在使用亚马逊时可以使用我们的解决方案，但他们不需要为使用亚马逊的透明解决方案而使用 。然而，亚马逊的解决方案必须在亚马逊生态系统内使用。随着越来越多的公司进入该领域，但主要使用嵌入到服装中的NFC技术，消费者参与市场的竞争正在加剧。 除了该技术外，我们还能够在包括织物和金属在内的更多应用上打印标签。

我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的 财力、人力和其他资源。因此，我们可能没有足够的资源来有效地开发和营销我们的服务 。我们预计，未来与我们产品和服务的竞争将继续并加剧。

主要客户/供应商

在截至2023年12月31日的年度内，一个客户占收入的17%，一个客户占截至2022年12月31日的年度收入的13%。

截至2023年12月31日，三家客户的应收账款占到了应收账款的47%。截至2022年12月31日，两家客户占应收账款总额的23%。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，在我们的精密物流部门，一家供应商承担了99%的运输成本。

员工和外部销售团队

截至2023年12月31日，我们雇佣了大约50人和8名顾问。在这些员工中，约有40人受雇于我们的精密物流业务，10人受雇于我们的认证业务。由于我们的业务性质，我们的许多员工和顾问可以并且 确实可以远程为我们开展工作。

我们还与战略合作伙伴HP Indigo签订了 委托销售合同安排。

可用信息

我们在我们的网站www.verifyme.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及对这些报告的修正， 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的所有材料， 在以电子方式提交该等材料或将其提供给：美国证券交易委员会。我们没有通过引用将我们网站包含的或可以通过我们的网站访问的信息 纳入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个 互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

项目1A.风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在您决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有信息。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到影响，可能会造成重大影响。此外，由于这些风险或不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们已经并可能在未来进行的收购或战略合作伙伴关系增加了我们的资本要求，稀释了我们的股东，导致我们产生债务或承担 或有负债，并使我们面临其他风险。他说：

我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。例如，我们于2022年4月通过全资子公司PeriShip Global收购了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的业务，并于2023年3月通过全资子公司Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)收购了Trust Codes Limited(“Trust Codes”)的业务。要实现这些收购的预期收益，我们必须成功地将这些业务与我们的业务进行整合。整合这些业务和任何潜在的收购或战略合作伙伴关系会带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们 可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能 导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种 无能为力可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。

我们的精密物流部门依赖一个重要的战略合作伙伴为我们的客户提供运输服务，并将其作为客户的来源，这些客户占我们收入的很大比例。

我们的业务是依赖的，我们相信它将继续依赖于我们与一个战略合作伙伴的关系。PeriShip Global与一家主要的全球航空公司合作，满足其客户的所有运输需求。虽然我们与这一重要战略合作伙伴密切合作，并签订了涵盖他们向我们客户提供的运输服务的运输服务和定价协议，但此类协议可能会不时终止或修改 。如果我们的战略合作伙伴不愿意或无法以可接受的 条款向我们提供我们营销和销售的运输服务，或者根本不愿意，或者选择终止与我们的业务关系，我们可能无法以可接受的条款从其他提供商获得替代运输服务 ，或者根本不能，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。 我们目前没有任何替代运输服务供应商可以从我们目前从战略合作伙伴那里获得的运输服务 。与另一家航运服务提供商建立必要的信息技术基础设施和业务关系既昂贵又耗时，最终可能不会成功或不划算。此外，我们的单一战略合作伙伴收取的任何价格的任何上涨或我们的战略合作伙伴未能履行的任何价格都可能导致我们的成本增加，或者 可能导致我们的业务所依赖的运输服务短期内不可用。

特别是，我们战略合作伙伴的延误和其他发货中断 对我们的业务产生了严重的负面影响。我们的业务涉及时间和温度敏感型 货物的运输，因此我们的客户会受到延误和其他运输中断的严重负面影响，这些会导致产品损失、损坏 和声誉损害。我们的战略合作伙伴的延误和其他运输中断的增加可能会导致我们的客户 从使用替代运输服务提供商的竞争对手那里寻求运输解决方案。如果发生这些事件，可能会降低我们的 盈利能力或导致我们提高价格。此外，该战略合作伙伴在运输服务方面的任何重大中断都可能导致成本大幅增加并减少销售额，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 ，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

除了依赖该战略合作伙伴提供运输服务外，我们很大一部分收入还通过服务协议产生，根据该服务协议，该战略合作伙伴 以“白标”安排将我们的服务转售给其客户。根据这项安排，我们向战略合作伙伴的客户提供物流服务，以换取预先协商好的每次发货服务费。在截至2023年12月31日的一年中，通过我们的战略合作伙伴的销售额约占我们精密物流部门收入的17%。如果我们未能 保持与该战略合作伙伴的服务相关的某些最低服务级别要求，则可能会终止我们向他们提供此类服务的协议 。如果我们的战略合作伙伴终止我们的协议，要求我们重新谈判我们现有的 协议的条款，或者我们无法以双方同意的条款续签此类协议，或者不再向其客户提供我们的服务， 用一个或多个竞争对手取代我们的服务，开发和取代我们的服务以提供自己的服务，或者我们体验到该战略合作伙伴的业务大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们的业务受季节性趋势影响。

从历史上看，我们在Precision 物流部门的运营业绩在按季度衡量时会受到季节性趋势的影响。与第三季度和第四季度相比，我们的第一季度和第二季度传统上是最疲软的。这一趋势取决于许多因素，包括经济状况、客户需求和天气。由于收入与托运人的可用工作日直接相关，国庆节假日和特定时期内的营业天数也可能对我们的经营业绩产生季节性影响。在冬季假期之后 以及在剩余的冬季月份，我们的货运量通常较低，因为一些客户降低了发货量。此外， 我们很大一部分收入来自运输模式与消费者需求密切相关的行业的客户。 这些行业有时很难预测或基于准时生产计划。因此，我们的收入在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响。无法保证我们的历史运营模式将在未来 期间继续，因为我们无法影响或预测其中许多因素。

恶劣的气候条件和其他灾难性事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务涉及对时间和温度敏感的货物的运输，因此我们的客户会受到延误和其他运输中断的严重负面影响，这些问题会导致 产品损失、损坏和声誉损害。灾难、恶劣天气、公共卫生问题，如流行病、地震、网络攻击、加强的安全措施、实际或威胁到的恐怖袭击、罢工、内乱或其他灾难性事件可能会导致发货延迟或无法发货，这可能会阻止、延迟或减少发货量，并可能对消费者支出和信心水平产生不利影响，所有这些都可能导致收入下降。特别是，c某些与天气有关的情况，如冰雪，可能会在假日旺季扰乱我们航空公司合作伙伴的运营，这可能会对我们的业务和收入产生不成比例的巨大负面影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能充分应对潜在的价格下行压力和其他竞争因素，我们的业务可能会受到影响。

运输和物流行业竞争激烈、周期性强，预计在可预见的未来仍将如此。可追溯性和消费者参与度行业也竞争激烈。我们在所有地理市场和我们运营的每个行业部门都面临着竞争。我们已经并可能面临来自战略合作伙伴的持续竞争。其中许多竞争对手拥有明显更多的资源，正在积极寻求收购机会，并正在开发新技术以获得竞争优势。主要的竞争因素是价格和服务质量。 竞争加剧或我们无法成功竞争可能会导致我们的业务量减少、收入减少、利润率下降、定价压力增加或失去客户关系，其中任何一个都可能影响我们的业务和财务业绩。 许多竞争因素可能会削弱我们保持当前盈利能力的能力，包括：

不能保证这种竞争性 因素不会增加我们向客户提供服务的成本、阻碍我们向客户提供服务的能力、 诱使我们的现有客户停止使用我们的服务或减少战略合作伙伴推荐给我们的客户数量。 这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

航运和物流行业正在迅速 发展。我们预计将继续面临激烈的竞争，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

航运和物流业正在迅速 发展，包括对更快交付和更高的发货可见性的需求。我们预计将在本地、地区、国家和国际层面上面临激烈的竞争。竞争对手包括美国和其他国际邮政服务公司、各种汽车运营商、快递公司、货运代理公司、航空快递公司、大型运输公司和电子商务公司，这些公司已经并将继续对自己的物流能力进行重大投资，其中一些公司目前是我们的客户。我们还面临着来自初创公司和其他较小公司的竞争，这些公司将技术与众包相结合，专注于当地市场需求。随着新技术的发展，未来竞争可能还会来自其他来源。竞争对手的成本、运营和组织结构 与我们不同，可能会提供我们不愿意或无法提供的服务或定价条款。此外，为了维持我们为客户提供的服务和价值水平，我们可能会不时提高价格，而我们的客户可能不愿接受这些更高的价格。如果我们不及时和适当地应对竞争压力，包括弥补任何损失的数量或保持我们的盈利能力，我们可能会受到实质性的不利影响。

对我们的品牌形象和企业声誉的损害可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们始终如一地提供卓越的运营和强大的客户服务的能力。我们无法始终如一地提供承诺的服务和解决方案，或者我们的客户有负面体验或变得不满意，这可能会对我们与新客户或现有客户的关系产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生不利影响，进而可能对收入和收益增长产生不利影响。 与我们有业务往来的员工、承包商、供应商、代理商或其他与我们有业务往来的人的活动(无论是否合理)的负面宣传(无论是否合理)可能会损害我们的声誉，并降低我们 品牌的价值。随着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使我们越来越难以有效应对。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能需要额外的资源来重建我们的声誉和 恢复我们品牌的价值。

本公司拥有重大商誉及 其他无形资产，未来该等资产的减值可能对本公司的财务业绩产生重大不利影响。

由于2022年收购PeriShip业务和2023年收购信托代码业务，公司在资产负债表上记录了大量商誉和其他可识别的无形资产。许多因素可能会导致商誉和其他无形资产的减值，包括重大的负面行业或经济趋势、我们业务的中断、竞争加剧以及资产使用的重大变化。减值 费用可能会对公司的财务状况或确认期间的经营结果产生不利影响。

我们客户的业务可能受到各种经济和其他因素的负面影响，例如经济衰退、经济衰退、通货膨胀、全球不确定性和不稳定、流行病的影响、美国社会、政治和监管条件的变化和/或金融市场的中断，这可能会减少对我们服务的需求或增加我们的成本。

在美国和国际上，不利的经济和其他条件可能会对我们客户的业务水平、他们需要的物流服务量、他们支付我们服务的能力和整体运费水平产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的盈利能力。例如，通货膨胀、全球经济的不确定性和不稳定性以及地缘政治事件可能会导致运输的货物减少。我们的客户发运的许多产品都是奢侈品或非必需品，在经济不景气的时候，对这类产品的需求可能会减少。此外，当经济出现不利时期时，客户可能会选择提供较低费率的竞争对手，或者选择在没有物流支持的情况下发货，以尝试降低成本。这些和其他经济因素，如经济衰退，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们可能会被迫降低费率或失去客户。

减少货运量的整体经济状况可能会对我们的经营业绩和实现增长的能力产生实质性的不利影响。

我们对影响客户出货量的整体经济状况变化非常敏感。运输和物流行业历来经历了财务业绩的周期性波动 ，原因是经济衰退、客户的商业周期下滑、利率和汇率波动、通货膨胀和其他我们无法控制的经济因素。美国贸易政策的变化可能会导致贸易战影响美国的经济活动量，因此，运输量可能会大幅减少。这样的降价可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

消费者可自由支配支出的减少 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供的服务和产品对消费者可自由支配支出的减少非常敏感。例如，对高端易腐烂物品的需求，以及随后对运输、品牌保护和与此相关的其他服务的需求，可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都很难预测，也超出了我们的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率居高不下、物价上涨或消费者对经济状况疲软或疲软的看法，可能会减少消费者的可支配收入，或导致对我们服务和产品的需求减少。因此， 我们无法确保对我们的服务和产品的需求实现或保持不变。为了应对市场状况和较低的需求，一些运营商已经实施了应对潜在的全球经济衰退的战略。2023年4月，PeriShip 全球合作伙伴的主要航空公司制定了措施，计划在2025财年结束前削减40亿美元的永久成本，以应对这些市场状况和需求下降。2023年6月，这家主要航空公司表示，由于持续的需求，它计划在2024年6月开始的财年再停飞29架飞机。2023年12月中旬，该运营商预测2024年营收同比下降较低的个位数百分比。

我们已经看到，与高端易腐烂物品相关的一些服务的需求疲软 ，这似乎受到了美国消费者可自由支配支出减少的影响。虽然经济衰退，无论是全球性的还是更本地化的美国，可能会减少对我们本质上更具自主性的服务的需求，但我们认为，如果主要的全球航空公司实施内部成本削减措施，可能会使外包服务提供商受益，包括 PeriShip Global。此外，PeriShip Global正在与这家大型全球航空公司合作，以满足他们的中小型企业客户 ，我们认为这是一个服务不足的细分市场，为PeriShip Global带来了相当大的增长机会。然而， 我们不能保证可自由支配消费支出的下降不会对我们的收入和运营业绩产生负面影响 。影响全球经济的不利事态发展，包括信贷普遍收紧、某些金融市场流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧，都可能 导致消费者可自由支配支出的进一步减少，并对我们的业务、财务状况和业绩或运营产生不利影响 。

全球供应链延迟和短缺 可能会对我们的客户或潜在客户产生不利影响。

全球供应链延迟和短缺是我们无法控制的，目前正在影响全球范围内的各种企业，包括我们的一家客户。供应链延迟 短缺可能会影响我们的客户或潜在客户，从而对我们的运营产生不利影响。

我们有亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利.

自公司成立以来，由于与研发活动和一般业务相关的成本以及与运营相关的管理费用，我们每年都会出现运营亏损。此外，我们已经在收购方面投入了大量资金，未来可能会继续完成收购。我们预计将继续产生开发和营销我们的服务以及进行收购的支出，并可能继续招致运营亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们创造利润的能力 将在一定程度上取决于我们的支出和创造收入的能力。我们之前的亏损和未来的任何亏损已经并可能继续对我们的营运资本产生不利影响。如果我们无法产生收入并实现盈利，或者如果我们无法弥补持续亏损，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

由于美国税法的限制，我们的净营业亏损 结转(“NOL”)和某些其他税务属性可能无法抵销未来的所得税负债。根据减税和就业法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转。结转的金额不得超过随后一年净收入的80%。

此外，守则第 382和383节包含限制经历“所有权变更”(通常是指在三年期间内公司股票所有权超过50%的任何变更)的公司利用变更前的NOL和税收抵免结转以抵销未来应纳税所得额的能力。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及 公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用NOL和税收抵免结转的年度应纳税所得额限制和某些固有损失等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积 。本公司于2022年完成IRC第382条分析，并确定所有权变更 足以对NOL结转的使用施加额外限制。该公司尚未完成2023年IRC第382条的分析。如果确定了未来的所有权变更，我们可能无法在此类亏损和抵扣到期之前用亏损抵消我们的应税收入，或者无法用抵扣抵消我们的纳税义务，在这种情况下，我们可能会产生比我们没有经历所有权变更时更大的联邦和州所得税 负债。

由于我们的名称和品牌可能与具有相似名称的品牌混淆，因此我们可能会受到与其他在其品牌名称中使用与VerifyMe类似的名称的任何混淆或负面宣传的不利影响. 

我们已经为VerifyMe注册了商标^TM我们在美国的品牌 ，并在国际上有关于我们品牌的待定申请。然而，我们的名称和品牌已经并可能在未来与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于由SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服务Verified.Me和在尼日利亚提供验证服务的网站www.verifyme.ng。我们已在加拿大商标申请中删除了VerifyMe名称的分类 ，以避免与之前注册的SecureKey商标混淆。 我们还尝试联系尼日利亚网站的运营商以解决在那里造成的混淆，但到目前为止，我们的努力仍未成功 。此外，我们还在美国和其他司法管辖区注册了某些商标和服务商标。我们知道其他人不时使用与我们的服务标志类似的名称和标志。尽管我们反对任何此类侵权行为，但对我们的商标或服务标志的进一步或未知的未经授权使用或其他盗用行为可能会降低我们品牌的价值 并对我们的业务造成不利影响。

如果一旦我们实现有意义的销售，我们的技术 就不能按预期工作，我们就不会成功.

我们的业务依赖于我们营销和销售技术的能力。没有材料销售和客户对我们技术的认可，我们就不会成功。我们不能保证市场会接受我们的产品，也不能保证我们将实现任何有意义的销售。

如果我们的技术 不能成功地用于主动提供分析物流管理，我们可能无法产生物质收入.

我们的专有技术 是PeriShip全球业务的核心。我们的技术故障将导致我们的业务停顿。由于我们的业务是监控对时间敏感的货物移动，因此任何中断都将导致财务损失和服务责任 损坏。为了保持竞争力，我们需要确保我们服务的连续性和及时性，这对技术 平台具有内置冗余、高性能和可扩展性至关重要。

由于我们当前和目标客户中的许多都是大公司，他们的内部政策和对变化的抵制可能会削弱我们成功地将产品商业化的能力.

我们取得成功并产生正现金流的能力将取决于使用我们技术的产品的商业化程度。新技术产品的商业化通常需要很长的准备时间。当客户是大型实体时，这个问题就会加剧。我们当前和目标客户 都是大型实体。这些因素可能会对我们将我们的技术或与我们的技术相关的任何产品或服务进行商业化的能力造成不利影响。此外，我们不能向您保证商业化会带来盈利。

我们未来的增长将取决于我们的战略合作伙伴的成功，他们将我们的解决方案集成到他们的产品中. 

对于我们的精密物流部门，我们依赖与一家大型物流公司的战略合作伙伴关系，与将我们的技术集成到其产品中的大型公司建立战略合作伙伴关系 我们的传统认证部门。这些战略使我们在很大程度上依赖于我们合作伙伴的成功。如果我们的任何将我们的技术包含在其产品中的战略合作伙伴停止这样做，或者我们无法获得将合并、嵌入、集成或捆绑我们的技术的其他合作伙伴，或者这些合作伙伴的努力不成功，扩大我们的技术部署、我们的业务 和未来的增长将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法盈利. 

快速增长的企业往往难以管理其增长。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用能够提供必要支持的经验丰富的关键员工来扩大我们的管理 。我们无法向您保证我们的管理层 将能够有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会损害我们的财务状况和盈利能力。

我们将需要扩大我们的销售、营销和支持组织以及我们的分销安排，以提高市场对我们的产品和服务的接受度.

我们目前的销售、营销、客户服务和支持人员数量有限，可能需要增加我们的员工，或进一步外包我们的销售流程，以产生更大的销售额，并支持任何新客户或现有客户不断扩大的需求。我们行业的销售、营销、客户服务和支持人员的就业市场竞争非常激烈，我们可能无法招聘到我们目标的销售、营销、客户服务和支持人员的种类和数量。我们无法聘用或外包合格的销售、营销、客户服务和支持人员 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能无法以可接受的条款或根本无法充分构建我们的分销网络或与合格的销售人员达成安排。如果我们不能 开发更大的分销能力，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的运营。

如果我们不保护或执行我们的知识产权，或者保护和捍卫这些权利的成本高得令人望而却步，我们的业务和运营 结果可能会受到影响. 

我们的专利权、商业秘密、版权、商标、域名和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权。我们可以与我们的员工签订保密和发明分配协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、 以及披露和使用。但是，这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法阻止他人盗用我们的专有信息或阻止他人自主开发类似的技术。

如果管理层认为合适，我们将在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。 我们将寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这是一个昂贵且耗时的过程，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地点都这样做。在全球范围内申请专利可能非常昂贵，而且我们可能需要在我们认为我们的技术潜力最大的特定国家/地区申请专利。随着时间的推移，我们可能会通过增加专利申请来增加我们在保护创新方面的投资，这些专利申请既昂贵又耗时，而且可能无法产生可有效执行的已颁发专利。

如果我们被要求起诉我们声称侵犯我们知识产权的第三方，或者如果我们被起诉侵犯了第三方的专利或其他知识产权，我们可能会产生大量费用，我们可能会产生重大损害，包括我们无法支付的金额 . 

诉讼可能是必要的 以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围 。专利和知识产权诉讼非常昂贵，超出了我们的支付能力。虽然第三方在某些情况下会为提起诉讼的公司提供诉讼资金，但我们不能向您保证，我们可以找到第三方 来为我们选择提起的任何索赔提供资金。此外，第三方经常拒绝为被起诉的公司提供资金。任何此类 诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本、负面宣传或转移管理 和技术资源，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不维护、保护和执行我们的知识产权 ，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们可能会不时面临指控，称我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手和非活跃实体的指控。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务取消新功能或产品的发布，停止提供某些功能或产品，支付版税或重大和解费用，购买许可证或修改我们的产品和功能。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表的能力或遵守适用法规的能力可能会受到损害。. 

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯法案》)的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难， 耗时且成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他事项外，SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的 成本和重要的管理监督。

我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务， 可能会导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求 包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。

未来可能会发现我们在披露控制和财务报告内部控制方面的重大弱点。如果未能维持或实施所需的 新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到任何困难，都可能导致更多的重大弱点，导致 我们无法履行定期报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能 及时有效地弥补重大弱点，投资者可能会对我们 财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

由于我们在美国以外开展业务，我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，违反该法可能会对我们的业务产生重大不利影响 .

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款或要约。我们与第三方有运营和 协议，并在可能受到腐败影响的司法管辖区进行销售。这些活动造成了我们公司的一名员工、顾问或代理的 未经授权付款或提供付款的风险，因为这些当事人并非 始终受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这种做法。然而，我们现有的 保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务取决于我们成功开发、实施、维护、升级、增强、保护和集成信息技术系统的能力。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统的正常运作和可用性来运营我们的业务以及为我们的客户提供增值服务。 我们的信息系统对于我们业务的高效运营是不可或缺的。我们努力做到最好，为此， 我们必须正确解读和应对市场趋势，并增强我们技术平台的特性和功能，以响应这些趋势 ，这可能会导致持续的软件开发成本和信息技术基础设施的资本投资。 我们可能无法准确确定客户的需求，并与我们的主要战略合作伙伴紧密集成，并以及时且经济高效的方式识别运输服务行业的趋势，这可能会导致对我们服务的需求减少，我们的收入也会相应减少。尽管存在测试、外部和内部风险，如恶意软件、不安全的编码、“天灾”、数据泄露和人为错误，但这些风险对我们的信息技术系统和运营构成了直接威胁。我们 还可能受到网络安全攻击和其他故意黑客攻击。任何未能发现和解决此类缺陷或错误或未能阻止网络攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额损失、对客户或其他人的责任 、资源转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。解决此类 问题可能被证明是不可能的或成本非常高，而回应由此产生的索赔或责任同样可能涉及巨额 成本。我们必须保持和提高我们的信息技术系统的可靠性和速度，以保持竞争力并有效地处理更多的出货量。如果随着业务增长，我们的信息技术系统无法管理额外的业务量，或者此类系统不适合管理我们提供的各种服务模式或我们收购的业务，我们的服务水平和运营效率可能会下降。如果我们不能雇佣和保留合格的人员来实施、保护和维护我们的信息技术系统，或者如果我们不能升级我们的系统以满足客户和战略运营合作伙伴的 需求，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。这可能导致客户流失或我们从客户那里收到的发货量 下降。

我们的信息技术系统还依赖于互联网、第三方服务提供商、全球通信提供商、基于卫星的通信系统、电力公用事业电网、电力公用事业提供商和电信提供商及其各自的供应商。服务和服务提供商在过去的某个时间都经历过严重的系统故障和停机。我们对这些服务的运营、质量或维护或供应商是否会改进其服务或继续提供对我们的业务至关重要的服务的控制微乎其微 。

我们的信息技术系统受到网络和其他风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。这些服务的安全漏洞、故障或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的信息系统对于业务的高效运营和处理敏感的客户和发货数据是不可或缺的。这些系统处理的数据必须保持 安全，因为它通常包括竞争客户信息、机密交易数据、员工记录以及关键的财务和运营 结果和统计数据。近年来，黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络犯罪分子单独或协同行动，发动分布式拒绝服务攻击、勒索软件或其他可能导致服务中断、不适当或阻止对系统或信息的合法访问或导致其他业务中断的协同攻击的复杂努力继续 增加。我们利用可访问我们的系统和某些敏感数据的第三方服务提供商，这使我们面临额外的安全风险，特别是考虑到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规。 虽然我们和我们的第三方服务提供商不时经历网络攻击和企图破坏我们及其信息技术系统和网络或类似事件，但此类事件并不单独或总体上对我们造成重大影响。 影响我们系统、信息、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常功能的网络事件。包括停机、计算机病毒、第三方或内部人员的盗窃或滥用、入室盗窃和类似的中断， 可能会对我们的运营产生重大不利影响。

在可能出现的所有潜在情况下，很难完全防范 可能发生的断电、电信故障、网络攻击、勒索软件和其他网络事件。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件或勒索软件破坏或其他损害， 可能中断或延迟我们的运营，损害我们的声誉和品牌，导致客户流失，使我们面临损失或诉讼的风险， 导致监管审查、调查、行动、罚款或处罚和/或导致我们产生大量时间和费用来补救 此类事件，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何 不遵守数据隐私、生物识别隐私、数据安全或其他法律法规的行为都可能导致索赔、法律或监管程序、查询或调查。为了顺应这种不断变化的形势，我们可能需要进一步隔离我们的系统和运营、实施额外控制或采用新系统，所有这些都可能增加我们运营的成本和复杂性。 此外，我们的保险旨在解决与网络事件、网络故障和隐私相关问题相关的成本，可能不足以涵盖可能出现的所有类型的损失或索赔。

有关数据隐私的不断变化的法规 可能会导致更多的法规和不同的行业标准，这可能会阻止我们向 用户提供我们当前的产品，或者要求我们修改我们的产品，从而损害我们的业务。 

全球隐私问题的监管框架目前处于变化之中，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网和移动平台上运营的公司在收集、使用、存储、传输 和安全个人信息方面的做法受到了越来越多的公众审查，并针对公司提出了侵犯数据隐私的民事索赔。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已经宣布，它正在评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

许多司法管辖区已经采取措施， 限制和惩罚从用户和公众收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，欧盟对其现有的数据保护法律框架进行了全面改革，颁布了《一般数据保护条例》(GDPR)，这给许多在欧洲拥有用户的公司带来了更大的合规负担。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的操作 要求，这些要求比欧盟和世界上大多数其他司法管辖区以前实施的要求更广泛和更严格。GDPR还对不遵守规定的行为施加重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款，或全球总收入的4%。

此外，我们可能会受到美国国内日益复杂和广泛的数据隐私法规的约束。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年生效。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供 披露信息，并扩大消费者对其数据的权利。每次违反CCPA的罚款最高可达8000美元 。自CCPA颁布以来，内华达州和缅因州已经颁布了类似的立法，旨在保护消费者的个人信息，并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的立法。遵守GDPR、CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，和/或要求我们产生巨额合规成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方数据中心托管设施的服务。这些服务的中断或延误可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们利用云计算技术。它是由第三方服务提供商根据技术平台协议进行托管的。我们不控制这些供应商或其设施的运营，设施容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施的意外问题 可能导致我们的服务长时间中断。如果这些提供商中的一个或多个的服务因任何原因被终止、中断、中断或暂停，我们提供服务的能力可能会中断，这可能会损害我们的业务和声誉。 此外，我们使用的云服务的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。中断我们的服务 可能会损害我们的声誉，减少我们的收入，导致客户终止他们的协议，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响 。虽然我们相信我们牢固的合作伙伴关系降低了我们的风险，但如果我们的客户和潜在客户 认为我们的服务不可靠，我们的业务将受到损害。此外，如果我们的服务提供商未能履行其义务，提供糟糕、不准确或不及时的服务，或者我们无法为这些服务做出替代安排，我们可能会反过来无法提供我们的服务 或履行我们对用户的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

劳动力成本的波动、关键供应商可用性的变化或灾难性事件可能会增加我们产品和服务的成本。

劳动力成本的增加可能很难 转嫁给我们的客户。在我们的认证部门(以前的VerifyMe解决方案部门)，安全颜料、墨盒、标签和条形码是我们产品成本的关键要素。我们无法抵消材料价格上涨的影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们依赖一家全球运营商提供运输服务，一家供应商采购我们的原材料，一家战略合作伙伴生产我们的墨盒，很难预测未来我们 用于制造产品的原材料短缺或涨价可能会产生什么影响。我们管理库存和满足交货要求的能力可能会受到以下因素的限制： 我们的供应商无法在需求波动时扩大生产规模和调整交货。我们无法满足我们的供应 需求将危及我们履行当前合同下的义务或签订新合同销售产品的能力，这反过来又会导致销售额和利润减少、合同处罚或终止，并损害客户关系。

我们盈利的能力在很大程度上取决于我们在竞争日益激烈的市场中不断改进我们的平台和获得新客户的能力。

我们盈利的能力取决于许多因素，包括我们的能力(I)识别和发展新兴技术和更广泛的行业趋势，(Ii)开发和保持有竞争力的产品，(Iii)保护我们的市场份额，抵御不断扩大的竞争对手，包括许多新的和 非传统竞争对手，(Iv)通过添加创新功能来增强我们的产品，使我们的产品有别于我们的竞争对手的产品，并防止我们的产品商品化，(V)快速且经济高效地开发、制造和将有吸引力的新产品推向市场，(Vi)监控颠覆性技术和商业模式，(Vii)根据资本支出和研发支出，为推出的新产品获得足够的投资回报，(Viii)响应与终端市场需求相关的总体趋势的变化，(Br)利用我们的战略合作伙伴关系开发新产品和现有产品并将其商业化，以及(X)吸引、 培养和留住具有必要技能、专业知识和了解客户需求的人员，以开发新技术、推出新产品和销售我们现有的产品。由于我们的竞争对手提供更具吸引力的产品或未能解决上述任何因素而导致我们的技术或产品未能获得市场认可，可能会显著减少我们的收入 并对我们的竞争地位和前景产生不利影响。

由于我们的解决方案未被市场广泛接受而产生的费用或损失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况.

快速的技术变化和频繁的新产品推介在我们所服务的市场中是典型的。我们未来的成功将在一定程度上取决于持续、及时地开发和推出满足不断变化的市场需求的新产品。如果我们不能推出新的和创新的产品，我们可能会失去我们所拥有的任何市场份额给我们的竞争对手，这可能是很难或不可能重新获得的。由于技术或其他 原因，任何无法成功开发和推出新产品的行为都可能损害我们的业务。此外，我们可能会遇到产品开发和推出的延迟，我们可能无法跟上防伪和安全产品研究的快速变化速度 ，我们获得或开发的任何新产品可能无法满足市场要求或获得市场认可。 如果我们无法开发新产品来满足市场需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

外币 汇率风险

我们在美国和新西兰开展业务，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们的外币风险主要涉及公司间 应收账款和应付款以及第三方应收账款和应付款，这些应收账款和应付款以我们法人实体的本位币以外的货币计价 。我们最大的外币敞口是公司间未结算的应付款和应收账款，这些款项会定期进行审查。外币交易的损益包括在我们的综合经营报表的“一般和行政”中。

我们的海外子公司以美元以外的货币运营 ；因此，美元对其他主要货币的价值的增减将影响我们的经营业绩和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们对兑换风险的最大风险敞口 涉及以新西兰元计价的功能货币资产和负债。我们境外子公司净投资的变化 反映在我们综合全面损失表的“外币折算调整”中。我们没有使用任何汇率对冲计划来减轻汇率波动的影响。

与我们普通股相关的风险

在行使我们的未偿还期权或认股权证、转换我们的B系列可转换优先股、转换我们的可转换债务、归属我们的限制性股票 单位以及发行与信托代码溢价相关的股票时，我们将有义务发行大量额外的普通股 ，这将稀释我们目前的股东。. 

我们有义务发行与我们的未偿还期权、认股权证和B系列可转换优先股股票相关的额外普通股。截至2023年12月31日止年度，约有8,286,000股反摊薄股份，包括1,439,000股未归属业绩限制股单位、816,000股限制性股票单位、816,000股限制性股票奖励及购股计划下的认股权、301,000股行使购股权时可发行的股份、4,629,000股行使认股权证时可发行的股份、957,000股可转换债务时发行的股份及144,000股优先股转换后可发行的股份。截至2023年12月31日，没有与信托代码溢价相关的可发行股票。行使、转换或交换认股权证或可转换证券，包括其他证券，将 导致我们增发普通股，并将稀释我们股东的持股比例。此外，我们 过去和将来可能会将未偿还证券交换为其他证券，条件是稀释没有参与此类交换的其他股东持有的证券 。

要约或出售大量我们普通股的股份可能会导致我们普通股的价格下跌. 

出售大量普通股可能会 压低我们普通股的价格。这些股票和B系列可转换优先股、认股权证和期权的流通股转换后可发行的普通股的存在，造成了通常所说的“悬而未决”的情况 ，这可能会对我们的普通股价格起到抑制作用。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售， 也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权挂钩证券筹集额外融资的能力变得更加困难。如果我们的现有股东和投资者寻求出售我们普通股的大量股票，这种出售努力可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响. 

我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。 这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。 我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股，并有其他反收购防御措施，第三方可能更难收购我们，并可能 压低我们的股价.

一般而言，我们的董事会可以在没有股东投票的情况下发行一个或多个额外的优先股系列，这些优先股每股有一个以上的投票权，尽管根据我们与之前的投资者的协议，公司指定和发行优先股的能力目前受到契约的限制 。在没有这些限制的情况下，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股 并将我们业务的有效控制权交给我们的管理层。此外，发行优先股可能会阻止收购，导致我们的股价下跌和我们普通股的利息下降。这可能会增加股东 出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

由于我们不打算对普通股股票支付现金股利，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。.

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于我们股价的增长。

不能保证我们将 能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果不符合该标准，可能会导致我们的普通股和某些认股权证被摘牌。.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元 ，则该股票将被从纳斯达克资本市场摘牌。此外，要保持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股或认股权证的能力。在退市的情况下，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股或认股权证重新上市 ，稳定我们普通股的市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们上市认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们.除了我们修订和重述的公司章程 以及我们修订和重述的章程的某些条款外，我们的未清偿认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

与我们债务有关的风险

如果我们不及时支付到期金额并 遵守我们债务安排下的契约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的合并财务报表是在 假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。定期票据除其他事项外，需要支付高额利息，定期票据和PNC设施都在我们的资产上设置了产权负担，并使我们受到限制我们运营灵活性的限制性契约的约束。此外，根据定期票据的条款，至2026年9月15日，本公司须每月支付41,667美元的贷款本金及利息。

期限票据和PNC贷款的条款 的结构方式是，如果我们在其中一项下违约，我们也将在另一项下违约。在持续违约的情况下，我们的优先担保贷款人将有权加速每个此类贷款项下当时的未偿还金额，并行使其 各自的权利和补救措施来收取此类金额，其中将包括取消构成我们几乎所有资产和PeriShip全球子公司资产的抵押品的抵押品赎回权。定期票据或PNC贷款的任何持续违约可能导致每个此类贷款项下的未偿还本金余额立即到期并支付，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

于2023年8月25日，本公司与若干投资者订立可转换票据购买协议，以出售本金总额为1,100,000美元的可转换本票。该等票据为本公司附属无抵押债务，按年息8%计息，每半年支付一次。这些票据将于2026年8月25日到期，除非提前转换或 以每股普通股1.15美元的转换价格回购。尽管我们相信我们的大多数投资者将选择 转换为股票，但如果不这样做，可能会对我们的现金产生实质性的不利影响，从而对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的现金流和经营业绩可能 受到债务或相关利息的支付要求以及我们债务融资的其他风险的不利影响。

我们通常会受到与债务融资相关的风险的影响。这些风险包括：(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付； (2)我们可能无法为现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能不如现有债务的条款对我们有利；(3)偿债义务可能会减少可用于其他用途的资金，如发展我们的业务；(4)我们债务的任何违约都可能导致这些债务加速，并可能导致资产或资本损失；以及(5)不能以优惠条件为必要的资本支出提供资金的风险。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力， 降低我们的增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们现有的债务协议包含，未来的 债务协议可能包含财务和/或运营契约，其中包括某些承保比率，以及对产生额外的担保和无担保债务的能力的限制，和/或以其他方式影响我们的分销和运营政策。这些条款可能会限制我们的运营灵活性以及收购和处置活动。此外，如果这些 债务协议中的任何约定被违反，并且在适用的治愈期限内没有治愈，我们可能被要求立即偿还债务，即使在没有付款违约的情况下也是如此。我们其中一个债务协议的违约可能会导致其他债务协议下的交叉违约， 我们的贷款人可以选择声明未偿还的到期和应付金额，终止其承诺，要求过帐额外的 抵押品，并根据现有抵押品强制执行各自的利益。期限票据和PNC贷款的条款 的结构是这样的，如果我们在其中一项下违约，我们也将在另一项下违约。如果持续违约， 我们的优先担保贷款人将有权加速每个此类贷款项下当时的未偿还金额，并行使其各自的权利和补救措施来收取该等金额，这将包括取消构成我们几乎所有资产和PeriShip Global子公司资产的抵押品的抵押品赎回权。因此，根据适用的债务契约违约可能对我们的财务状况或运营结果产生不利的 影响。这些公约可能会限制我们从事交易的能力，而我们 认为这些交易本来会符合我们股东的最佳利益。

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C.网络安全。

风险管理和战略

网络犯罪分子每天都变得更加老练和有效，他们越来越多地将目标对准企业软件公司。 所有使用技术的公司都受到其网络安全计划被攻破的威胁。为了减轻对我们业务的威胁， 我们已开始建立全面的网络安全风险管理方法，并将保护客户和其他利益相关者委托给我们的数据作为我们的首要任务之一。如下文更详细所述，我们已制定了用于测试、培训和监控来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践。我们已投入财力和人力资源 来实施安全措施，以满足法规要求和客户期望，并打算继续进行投资 以维护我们的数据和网络安全基础设施的安全。不能保证我们的政策和程序在所有情况下都会得到适当的遵守，或者这些政策和程序将是有效的。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多 详细信息，但我们相信这些风险到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。我们无法 保证未来不会发生事故或不会对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

我们正在建立控制 和程序，旨在确保重大网络安全事件迅速升级，以便管理层和董事会能够及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。我们打算继续审查和改进我们针对公司的事件响应和恢复计划。我们的政策要求我们的每位员工为我们的数据安全工作做出贡献。 我们定期提醒员工处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过年度隐私和安全培训，以提高员工对如何检测和应对网络安全威胁的意识。我们的事件响应 以及恢复计划和政策将解决并指导我们的员工、管理层和董事会应对网络安全事件 。

我们的网络安全政策、标准、流程和实践也由第三方网络安全提供商进行评估。这些评估包括各种活动，包括信息 安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。

治理

我们的董事会负责监控和评估与网络安全风险相关的战略风险敞口，我们的高管 负责我们面临的重大风险的日常评估和管理。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全 风险监督职能。

目前，我们子公司PeriShip Global的首席信息官Jack Wang主要负责管理我们精密物流部门的材料网络安全风险，而认证部门执行副总裁总裁保罗·瑞安主要负责评估和管理我们认证部门的材料网络安全风险 。Mr.Wang拥有计算机科学本科和硕士学位。我们的首席信息官在信息技术和安全领域担任了20多年的各种职务。Ryan先生在全球软件和技术企业中拥有30年的经验。Mr.Wang和瑞安先生都负责向我们的 高管报告任何与网络安全相关的事件。我们的高管负责向董事会报告与网络安全相关的重大事件。 我们打算审查我们当前的报告结构，并可能实施管理网络安全风险的日常管理和报告的其他结构 。

第2项。其他属性。

我们没有任何重要的不动产，但我们的一家子公司在康涅狄格州租赁了大约5,000平方英尺的主要是办公空间，用于我们的Precision物流部门 。租约将于2027年到期。我们的信托代码子公司租赁位于新西兰的约2,000平方英尺的房产。租约将于2026年到期。我们相信，我们的物业得到了良好的维护，适合我们运营 ，在租约到期后，我们预计在获得续签或替代空间方面不会有任何困难。

第3项：法律程序。

我们 可能不时参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。截至本报告日期， 我们不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或悬而未决，如果裁决不利，将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

第4项：煤矿 安全披露。

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股每股票面价值0.001美元，我们的普通股认股权证在纳斯达克资本市场上交易，交易代码分别为“VRME” 和“VRMEW”。

普通股股东

截至2024年3月18日，我们的普通股约有1,450名登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，这一数字并不代表这些登记在册的 股东所代表的股东总数。

分红

我们从未宣布 或支付过现金股息。目前，我们预计在可预见的未来不会派发股息。宣布和支付股息由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有)、我们的财务状况和我们的资本要求。 内华达州法律允许公司从收益或盈余中支付股息。因此，从法律上讲，我们不能支付红利。

股份回购计划

下表提供了截至2023年12月31日的三个月的股票回购活动的相关信息

发行人购买股权证券

第六项。[保留。]

第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性表述。本报告中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本报告发布之日所掌握的信息，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果存在实质性差异。以下内容应与本报告其他部分包含的年度财务报表一起阅读。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 及其子公司，包括PeriShip Global、LLC(“PeriShip Global”)和Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家使用专业软件和流程技术的可追溯性和 客户支持服务提供商。该公司运营精密物流部门 和身份验证部门，为对时间和温度敏感的产品提供专业物流，以及项目级别的可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的Precision 物流部门，我们通过专有软件平台为敏感包裹管理提供增值服务，该软件平台通过安全门户向 客户提供装运前天气分析、航班跟踪、分拣数量和流量等关键指标的预测性分析。该门户提供由服务中心支持的发货中转和最后一英里事件的实时可见性。通过我们的认证部门，我们的技术使品牌所有者能够通过供应链收集商业情报，交叉销售产品，检测假冒活动，监控产品转移，并利用我们独特的 动态代码建立品牌忠诚度，消费者可以通过智能手机读取这些代码。下面讨论有关我们业务部门的更多信息：

精密物流：精密物流 (前身为PeriShip Global Solutions)部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的易腐产品的交付 。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键时间、温度控制和 处理，以防止变质、极端交货时间和品牌受损。利用来自多个数据源的预测性分析 ，包括航班跟踪、天气、交通、主要航空公司馈送和一天中的时间数据，我们为我们的客户提供端到端的垂直 方法，以满足其最关键的服务交付需求。使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析，以减少供应链流程中断，并为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业 。

通过我们专有的PeriTrack®Customer 仪表盘，我们提供了一个集成工具，使我们的客户能够深入了解他们的发货活动，并允许他们 访问关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务，例如用于趋势分析的定制 报告、系统性能报告、停电地图和其他定制报告。

精准物流通过两种业务服务模式获得收入。

产品：作为我们向客户提供的服务的一部分，Precision物流部门 包括以下捆绑服务：

身份验证：身份验证(以前的VerifyMe解决方案)部门专门从事可追溯性，通过他们的产品将品牌与消费者联系起来。在监管加强以及假冒活动和产品转移增加的当前形势下，这一点至关重要。在跟踪商品从生产到消费者手中的过程中检测欺诈或异常行为的能力为消费者和品牌提供了他们所需的保证。VerifyMe拥有定制软件、专利技术和将机器学习和数据科学相结合的云环境，以满足消费者和品牌的需求。此外，个性化的消费者体验与品牌 建立了一种联系，从而提高了品牌认知度和忠诚度。

产品：我们有一套定制的产品，为客户提供可追溯和品牌解决方案。这些产品与存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”或“SaaS” 相结合。

机遇

精准物流：传统上， 大多数航运企业使用承运人的数据平台进行跟踪，通常会在包裹运输过程中、包裹已送达时通知运输企业及其 客户，以及包裹经过的路径的某种程度的详细信息。 我们相信，从承运人获取数据馈送，并通过预测分析和我们服务中心的人为干预因素增加实时可见性 ，与仅依赖承运人数据的其他第三方平台相比，我们具有竞争优势 。除了运营商的数据馈送之外，我们还利用了各种输入源。我们专有的“预测分析” 技术可提供实时气象数据、交通和道路建设数据以及电网信息，以帮助在问题发生之前对其进行预测。如果创建警报，发货人和我们的服务中心将努力解决该问题，使易腐烂的产品免于变质，从而为发货人节省大量成本，并减少更换不再可行的产品的需要。我们有气象学家 的工作人员跟踪世界各地的天气模式，以便在预测的问题发生之前解决这些问题。我们相信，该公司有两个重要的机会领域。首先，我们的服务专为满足中小型农业、食品和饮料公司的需求而设计。其次，制药和医疗保健行业代表着巨大的机遇，因为与这些产品的分销相关的改进的跟踪和客户服务 。我们将重点放在这些行业的销售上。此外， 我们相信，将我们的身份验证解决方案结合到Precision物流客户的产品中，将为我们的Precision物流部门提供竞争优势，通过增强客户增长收入、获得商业情报和建立品牌忠诚度的能力来创造收入。

美国物流业正面临经济放缓。我们认为这是一个机会，因为各大全球航空公司都在裁减内部员工。这些运营商正在寻找更低成本的替代方案来服务他们的客户和合作伙伴，以帮助运营商增加收入。为了保持其在市场上的信誉，这些运营商需要确保满足客户对时间和温度敏感型发货的需求，同时保持管理费用。我们相信，将这一职能外包给我们的Precision物流部门，将为所有相关各方提供理想的解决方案。

建设物流基础设施是一个资本密集型的过程，因为投资锁定了相当长的时间。鉴于目前的经济环境和我们具有成本竞争力的产品，我们相信企业将选择外包其精准物流服务，以降低运营成本。将供应链相关业务和其他物流业务外包给我们这样的服务提供商，使公司能够将资源集中在核心能力上，从而提高业务效率。

身份验证：我们相信，我们身份验证细分市场中的产品 在许多领域都有应用。目前，我们在以下 领域积极营销机会：

此外，在这些市场中的每个市场，我们的SaaS软件都允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并将通过全天候监控提醒消费者或品牌所有者产品转移。由于每个产品都有一个唯一的代码，这允许消费者和品牌所有者实时验证产品，并直接链接到品牌所有者的网站，以获取其他产品信息、折扣等。

协同效应：我们相信Precision物流 和身份验证细分市场拥有以产品为中心的协同技术平台，两者的结合为 品牌所有者提供了极具吸引力的技术产品。例如，目前我们的精密物流部门为主要制药公司运输疫苗。通过添加我们的认证技术 ，我们可以增加单位级别的可追溯性和认证，以保护客户的疫苗免受产品 挪用和不合格假冒产品的影响。此外，我们的身份验证细分品牌增强解决方案可以让Precision 物流食品和饮料客户能够收集丰富的商业情报，并通过视频、折扣、比赛、食谱等参与功能 建立客户忠诚度。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

以下讨论分析了我们截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩 。以下信息应与我们的财务报表 以及随附的附注一起考虑。

收入

截至2023年12月31日止年度的综合收入为25，313千美元，较截至2022年12月31日止年度的19，576千美元增长29%。 收入增加主要与2022年4月22日收购的PerShip Global业务有关，该业务于截至2023年12月31日止的12个月内增加了 6，462千美元的收入，部分被认证收入的725千美元的下降所抵消。 认证部门维持其现有客户基础，但于2023年减少了营养品市场的订单。

毛利 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合毛利分别为9,003,000元及6,488,000元。截至2023年12月31日的年度的毛利率为36%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为33%。我们毛利率的增长是由于收购了2022年4月22日收购的PeriShip Global业务，该业务包括2023年全年的12个月。Precision物流部门 增加了高利润率的优质服务收入，并改进了流程以提高主动式服务的利润率 。随着2023年3月收购Trust Codes并提供定制软件，我们在身份验证领域的利润率也提高了 。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为10,586,000美元，而截至2022年12月31日的年度为8,428,000美元，增加了2,158,000美元。这一增长与2022年4月22日收购PeriShip Global业务有关，包括2023年12个月的全部 12个月，与收购Trust Codes Global业务有关的交易成本27.8,000美元，与Trust Codes相关的运营，以及截至2024年1月底已全额支付的约59万美元的遣散费。部分被2022年收购PeriShip Global业务66.1万美元的相关成本所抵消，这些成本在2023年没有发生 。2023年基于股票的薪酬为1,509,000美元，其中包括与遣散费有关的121,000美元，而2022年为1,375,000美元 。截至2023年12月30日和2022年12月30日的12个月的摊销和折旧费用分别为113.4万美元和77万美元。

研究与开发

截至2023年12月31日的年度，研发费用增加了18,000美元，从截至2022年12月31日的89,000美元增加至107,000美元。 这一增长主要与2023年第一季度收购Trust Codes导致的研发活动有关。

销售和市场营销

截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为1,638,000美元，而截至2022年12月31日的年度为1,718,000美元，减少了80,000美元。减少的原因是身份验证部门员工和顾问的减少，部分被2023年整个12个月包括的PeriShip Global业务所抵消。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为3，39万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为14,398,000美元。亏损减少的主要原因是SPAC于2022年减值10,932,000美元。截至2023年12月31日的年度的每股摊薄综合亏损为0.35美元，而截至2022年12月31日的年度的每股摊薄综合亏损为1.70美元。

流动性与资本资源

在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营提供了24.4万美元的现金 ，而在截至2022年12月31日的一年中，运营中使用的现金为255.1万美元。运营现金的增加是由于与2022年4月我们收购PeriShip Global后的2022年相比，2023年营运资金账户发生了有利的变化。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为119.5万美元，而截至2022年12月31日的年度为788.4万美元。在截至2022年12月31日的年度内，750万美元用于收购PeriShip Global业务。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为63.4万美元，而截至2022年12月31日的年度为442.4万美元，与2023年发行可转换债券以及2022年债务和普通股发行的收益 相关。

2023年12月8日，我们宣布了一项新的50万美元的 股份回购计划，在2024年12月14日之前回购公司普通股，但董事会可以随时酌情修改、暂停 或停止。到目前为止，还没有根据该计划购买任何股份。

于2023年8月25日，本公司与若干投资者订立可转换票据购买协议，以出售本金总额为1,100,000美元的可转换本票。其中47.5万美元是由关联方购买，包括某些管理层成员和董事会成员。票据是本公司的附属无担保债务 ，利息每年8%，每半年支付一次，从2024年2月25日开始，每年2月25日和8月25日支付一次。这些票据将于2026年8月25日到期，除非提前转换或以每股普通股1.15美元的转换价格 回购。公司不得在到期日之前赎回票据。截至2023年12月31日，可转换债券未偿还金额为1,100,000美元，计入可转换票据，可转换票据关联方计入所附综合资产负债表 。截至2023年12月31日，公司已累计与可转换票据相关的利息支出31000美元。

2022年9月22日，我们与PNC银行、国家协会签订了PNC 融资协议。PNC设施包括100万美元的RLOC。RLOC在到期前不按计划支付本金 ，年利率等于每日Sofr加2.85%的总和，每月支付利息。PNC 融资机制还包括一笔200万美元的四年期定期票据，将于2026年9月到期，需要按季度等额支付本金和利息。定期票据的年利率相当于每日SOFR加3.1%的利率。RLOC和 定期票据由本公司担保，并由PeriShip和本公司的资产担保。

PNC融资机制包括一些适用于PeriShip的肯定和限制性契约，其中包括在每个财政年度结束时将固定费用覆盖率维持在至少1.10至1.00的财务契约、关于交付财务报表、缴纳 税和在PNC银行设立主要存管账户的肯定契约，以及关于财产处置、收购、产生额外债务或留置权、投资和与附属公司交易的限制性契约。PeriShip还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或付款，如果违约事件(如PNC融资中所定义)已经发生或将在宣布股息时发生。2023年11月3日，我们签署了一项豁免和修订贷款文件，并收到了对某些违约事件的豁免。我们还与PNC签订了修订和重述的贷款协议，该协议于2023年10月31日生效，其中对适用于PeriShip Global的一些积极和限制性契约进行了修订，并将RLOC 延长至2024年9月30日。

截至2023年12月31日，我们遵守了PNC融资机制下的所有肯定和限制性公约。

自2022年10月17日起，我们签订了一项利率互换协议，名义金额为1,958,000美元，实际上将我们未偿债务的利率 固定在7.602%。

在200万美元的收益中，我们用180万美元偿还了与收购PeriShip Global相关的未偿债务，包括赎回61,000股我们的普通股 。截至2023年12月31日，我们的定期票据项下的短期未偿债务为50万美元，定期票据项下的长期未偿债务总额为90万美元。

我们相信，我们的现金和现金等价物， 连同可转换票据发行和RLOC的收益，将为我们未来12个月的运营提供资金，包括 预期资本支出。

我们希望通过有助于加速业务增长的关键收购，实现业务的有机增长。我们预计将继续主要通过利用我们目前的财务资源和未来的收入为我们的运营提供资金，并可能发行额外的债务或股权。

关键会计政策和估算

我们的财务报表受所使用的会计政策以及管理层在编制过程中做出的估计和假设的影响。我们已经在下面确定了会计政策 ，这些政策对于我们的财务状况、经营结果和现金流的列报具有特别重要的意义，并且需要管理层应用重大判断。我们已经确认，收购PeriShip和收购Trust Codes的资产估值中使用的估计是关键的，需要做出重大判断。我们认为与这些会计政策相关的估计和假设 在这种情况下是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的后果 ，可能会对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

收入确认

我们根据ASC主题606中建立的本金确认收入。“与客户签订合同的收入“当我们的履约义务 在交付服务的时间点得到满足时，即可确认收入。我们超过95%的收入来自时间和温度敏感型包裹的物流管理，其余来自我们的可追溯性解决方案。根据我们提供的解决方案，我们的条款会有所不同，我们会根据具体情况对 进行检查。用于授权我们的VerifyInk^TM技术我们依赖于客户报告的完整性。确定采用非标准条款的协议中的产品和服务是否是应当单独核算或合并为一个会计单位的不同履约义务，可能需要作出重大判断。

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致应收账款开票，当月底后在合并资产负债表(合同资产)上发生开票时，则产生未开票收入。在某个时间点履行履约义务后，向我们的客户收取的金额即可计费。 未开单的金额通常会在30天内开具账单并收取，但通常不会超过60天。这些 资产在每个报告期结束时逐个合同在综合资产负债表中报告。 由于业务合并，截至2023年12月31日，合同资产没有显著增加。没有其他因素对余额产生实质性影响 。

企业合并

对企业合并进行会计处理需要 管理层作出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管我们认为我们就收购PeriShip业务所做的假设和估计是适当的 ，但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息 ，本质上是不确定的。评估某些收购的无形资产的关键估计包括但不限于未来的预期现金流，包括产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设、用于评估与技术相关的无形资产的估计 使用费费率和贴现率。用于将预期未来现金流贴现至现值的贴现率通常来自加权平均资本成本(“WACC”)分析，并进行调整以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

我们根据收购日的估计公允价值将收购价格的公允价值 分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买价格的公允价值超过收购的这些有形和无形净资产的公允价值的部分计入商誉。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计不超过一年的计量期内，吾等可将收购资产及承担负债的调整计入与商誉相对应的 抵销。在计量期结束或收购价格的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，后续的任何调整都将记录在我们的综合经营报表中。

与收购相关的费用从新的业务组合中单独确认，并在发生时计入费用。

商誉

我们已将商誉记录为收购PeriShip业务和信托代码业务的一部分 ，这是指在业务合并中收购价格超过收购净资产公允价值的部分。根据ASC 350，本公司将在第四季度进行年度商誉减值测试，或在某些情况下在年度测试之间进行减值测试。在权威指导下，公司首先评估定性因素 ，以确定是否需要进行量化商誉减值测试。评估考虑了各种因素，例如但不限于宏观经济状况、显示行业内其他公司的数据以及我们的股价。一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他 实体特定事件以及股价持续下跌。对于我们截至2023年12月31日的年度商誉减值测试，我们按照ASU 2017-04年度允许对我们的报告单位进行了 定性评估，并确定 公允价值更有可能超过各自的账面价值。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估算授予日股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化 可能会对公允价值股票薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。最终预期授予的奖励部分的价值 使用 直线法确认为必需服务期间的费用。

对于具有股价升值目标的RSU， 我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机迭代，这些迭代基于适当的概率分布(基于常用的布莱克·斯科尔斯投入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每次蒙特卡洛模拟试验的授予日期公允价值的平均值来确定的。我们在绩效期间以直线方式确认薪酬支出，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销 。

我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：改进非员工 基于股票的支付会计(“ASU 2018-07”)对非员工的基于股票的薪酬进行会计核算，该会计准则将发放给非员工的基于股票的薪酬的会计与主题718现有指导下的员工的 一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50《基于股权的非员工薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。

所有向非雇员发行股票期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值 入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末、归属前或服务完成前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并对期间确认的非现金费用进行相应调整 。由于授予非员工的股权支付的公允价值未来可能会发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直到股权支付完全归属或服务完成。

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明在附注1--财务报表附注中的重要会计政策摘要中进行了讨论。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

第8项：财务报表及补充数据。

根据本项目8要求提交的财务报表从紧接签字页之后的F-1页开始附于本报告之后，并以引用方式并入本项目 8。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 。

没有。

第9A项控制 和程序。

(A)对披露控制和程序的评价

结论 关于披露控制和程序的有效性

我们的披露控制程序和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官、首席执行官和首席财务官已经评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们 必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息是：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

(B)财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的三个月内，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

信任码获取

2023年3月1日，我们通过Trust Codes Global收购了Trust Codes Limited的业务和某些资产，这是一家专门从事品牌保护、防伪和品牌提升技术的公司，在食品和农业行业拥有专业知识。有关收购的其他信息，请参阅本报告所附经审计的合并财务报表附注4，并以引用方式并入本10-K年度报告第8项，以及本10-K年度报告第7项所包括的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。基于最近完成的这项收购 以及根据美国证券交易委员会的指导，最近收购的业务的评估可以在不超过收购之日起一年的评估范围内 ，我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估范围不包括全球信托代码。我们计划在美国证券交易委员会指导意见设定的时间框架内，将信托代码 纳入我们对财务报告内部控制有效性的评估。

审计师关于财务报告的内部控制报告

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则的认证，该规则允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。

项目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"， 规则S—K第408（a）项中定义的每个术语。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理。

本条款10所要求的信息 引用自我们为2024年股东年会所作的委托书，其标题为“关于这些委托书和投票的问答”、“提案一：董事选举”、 “公司治理”、“管理和执行人员”，如有必要，还包括“拖欠第16(A)条 报告”，该委托书将在2023年12月31日财政年度结束后120天内提交。

第11项.行政人员薪酬

本第11条所要求的信息 参考自我们为2024年股东年会所作的委托书，其标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”，委托书将在2023年12月31日财政年度结束后的120天内提交。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及与股东有关的事项。

除有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息(如下所述)外，本第12项所要求的信息在本公司2024年年度股东大会的委托书中引用，标题为“管理层和某些受益所有人的证券所有权”，委托书将在2023年12月31日财政 年终后120天内提交。

下表汇总了截至2023年12月31日，根据我们的股权补偿计划，受当前未偿还股权奖励的股票数量、其加权平均行使价格以及可用于未来授予的股票数量 。

截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

本第13条所要求的信息在此引用自我们为2024年股东年会所作的委托书，标题为“某些关系和相关人士交易”，委托书将在2023年12月31日财政年度结束后120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

本第14项所要求的信息在此引用自我们为2024年股东年会准备的委托书，该委托书的标题为“批准我们独立注册会计师事务所的任命”，该委托书将在2023年12月31日财政年度结束后120天内提交。

第四部分

项目15.各种展品和财务报表附表。

* 随附存档或提供，如适用

#表示管理层薪酬计划或合同

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告， 并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以身份和 于所示日期签署：

索引到

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

VerifyMe公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的VerifyMe，Inc.的 合并资产负债表。及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量、 及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果 和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在本期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们自 2018年起担任公司审计师

休斯敦，得克萨斯州

2024年3月29日

VerifyMe公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

合并全面损失表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

股东权益合并报表

(单位：千，共享数据除外)