美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

沃尔特·迪斯尼公司
（其章程中规定的注册人姓名）

布莱克威尔斯资本有限责任公司
Blackwells Onshore I LLC
杰森·安塔比
克雷格·哈特科夫
莉亚·索利文
杰西卡·谢尔
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年3月28日，Blackwells Onshore I LLC向特拉华州财政法院对沃尔特·迪斯尼公司（“公司”）提起诉讼。Blackwells Onshore I LLC（合计 与布莱克威尔资本有限责任公司，“Blackwells”）声称，该公司不当地拒绝允许布莱克韦尔检查 公司的账簿和记录。投诉副本作为附录1附于此。

2024年3月29日，布莱克威尔斯发布了投诉副本，并对其竞选网站www.theFutureofDisney.com进行了其他更新。更新材料的副本作为附录2提交。

有关参与者的某些信息

Blackwells Onshore I LLC、Blackwells Capital LLC、 杰森·安塔比、克雷格·哈特科夫、杰西卡·谢尔和利亚·索利文（统称为 “参与者”）参与了向公司股东征集2024年年度股东大会（“年会”）的代理人。2024年2月6日 6日，参与者向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书 和随附的绿色代理卡，以征集公司股东参加 年会的代理人。建议公司的所有股东阅读最终委托书、随附的绿色代理卡 以及与参与者招揽代理相关的其他文件，因为它们包含重要信息，包括与参与者及其在公司的直接或间接权益、证券控股或其他方面相关的其他 信息。 最终委托书和随附的绿色代理卡将提供给公司的部分或全部股东 ，并将与其他相关文件一起在 SEC 的网站 http://www.sec.gov/ 上免费公开。此外， 参与者将根据要求免费提供最终委托书的副本（如果有）。索取 副本的申请应提交给 Blackwells Onshore I LLC。

附录 1

在 特拉华州大法官法院

已核实的 投诉已根据 8 德尔。C。 § 220

强制检查账簿和记录

原告 Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells” 或 “原告”）在知悉 自身及其自身行为后，根据对包括公开信息在内的所有其他事项（包括公开信息）的了解和信念， 声称如下：

动作的本质

1。 Blackwells是沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”、“公司” 或 “被告”）的股东， 提起此项诉讼是为了行使其根据特拉华州 通用公司法（“第220条”）第220条检查公司某些账簿和记录的权利。根据其于2024年3月20日向公司发布的第220条要求（ “需求”），¹ Blackwells寻找账簿和记录，以确定迪士尼与ValueAct Capital Management、L.P. 及其 关联公司（统称为 “ValueAct”）的交易和披露是否存在不当行为、管理不善或 违反信托义务的行为，包括可能违反联邦证券法规定的披露义务的行为。

2。 2024年1月3日，迪士尼发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布公司和ValueAct已经 “签订了保密协议，使公司能够就 战略事项向ValueAct提供信息并与ValueAct进行磋商，包括通过与迪士尼董事会和管理层的会议。”²新闻稿指出， “ValueAct已确认将支持迪士尼董事会推荐的2024年年会 董事会候选人名单”，并且迪士尼欢迎 ValueAct “作为长期股东的意见”， 指出，迪士尼 “在过去的 年中” 与ValueAct进行了 “非常建设性” 的对话。³

3. 发布新闻稿后，迪士尼一再向股东吹捧ValueAct认可董事会推荐的2024年年会董事会选举候选人名单 。⁴

4。自 迪士尼发布新闻稿以来，布莱克威尔斯多次呼吁迪士尼披露有关新闻稿中讨论的与ValueAct的 协议（“信息共享协议”）以及迪士尼 与ValueAct的关系的更多细节，但迄今为止，该公司尚未这样做。如下文所述，迪士尼未能披露其与ValueAct交易的任何 细节，包括根据信息共享协议的条款，这为怀疑 这些细节反映了迪士尼和/或其董事会希望避免披露的不当行为提供了可靠的依据。

5。以 为例，如果ValueAct的认可仅基于ValueAct自己对相应候选人 优点的公正评估，那么为什么ValueAct会将其认可推迟到信息共享协议的执行之后？这些活动的时机以及 迪士尼拒绝解释有关该安排的任何细节，除了模糊地声明该安排允许迪士尼 就未指明的 “战略问题” 与ValueAct “协商” 以进行未指明的货币和非货币考虑外，还拒绝解释有关该安排的任何细节，这为 提供了推断ValueAct的认可可能是企业产物的可靠依据 交换条件、ValueAct 的一些不当利益 或其他不当行为。

6。 这一怀疑不当行为的可靠依据得到了事件发生时间的另一方面的进一步支持。 迪士尼发布新闻稿的前一天晚上，布莱克威尔斯曾告诉迪士尼董事会，它打算在2024年年会上提名董事候选人 ，并与董事会分享了布莱克韦尔计划在第二天发布的新闻稿。为了抢先发布布莱克威尔斯的公告，董事会赶紧发布迪士尼的新闻稿，其中包括 ValueAct的认可，在第二天早上，也就是布莱克威尔斯发布新闻稿之前，发布了新闻稿。

7。更令人怀疑的是，ValueAct似乎（a）至少在2013年至2023年期间管理了迪士尼养老基金，（b）在2022年负责 管理了超过3.5亿美元的迪士尼养老基金资产，（c）向迪士尼提供资金管理服务的 可能高达9500万美元的费用。《信息共享协议》以新的形式延长了ValueAct与迪士尼的这种长期关系，该公司从未在新闻稿 或此后提及ValueAct的众多公开声明中披露过。 这为怀疑迪士尼可能利用与ValueAct的关系错误地影响ValueAct的 决定认可董事会的优先董事名单或隐瞒ValueAct/迪士尼关系中不符合股东最大利益的特征提供了可靠的依据。

8。因此， Blackwells试图检查公司账簿和记录，以调查其对 迪士尼与ValueAct相关的交易和披露的不当行为的可信怀疑，调查 公司董事和高管的独立性和无兴趣性，并评估是否应该对公司提起诉讼或寻求董事会听众 来讨论其担忧。

派对

9。原告 Blackwells Onshore I LLC 是一家特拉华州有限责任公司，其营业地址位于纽约公园大道400号四楼，纽约 York 10022。Blackwells在所有相关时间都拥有并拥有该公司的普通股。

10。被告 华特迪士尼公司是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街 500 号 91521。

事实 指控

11。 2024年1月3日，在一场有争议的三方代理权争夺战中，该公司发布了一份新闻稿，宣布已与ValueAct签订了 信息共享协议。⁵尽管新闻稿本身承认了信息共享协议的存在并且 暗示了信息共享协议的重要意义，但它没有包含有关信息共享协议 的任何细节。它没有提及《信息共享协议》的前身、根据 信息共享协议应共享的信息、信息共享协议的期限，也没有提及ValueAct为换取其根据信息共享协议所谓的咨询服务而可能获得的任何金钱补偿或其他 对价。 新闻稿也没有具体说明迪士尼将与ValueAct共享的信息类型或以什么条件共享。

12。 新闻稿将ValueAct描述为 “长期股东”[]” ⁶— 迪士尼本身 在随后的招标中显示出误导性的描述。⁷新闻稿同样没有透露这两个实体之间过去或 现在的任何其他财务或其他关系，更不用说迪士尼和ValueAct之间交换的任何货币或其他对价了 。

13。 新闻稿最后宣布：“ValueAct已确认将支持迪士尼董事会推荐的2024年年会董事会选举候选人名单。”⁸

14。在 公司发布新闻稿之前，Blackwells向公司提供了在2024年年会上提名三名董事候选人的通知草稿以及相应的新闻稿。2024年1月2日，布莱克威尔斯向公司提供了计划于第二天发布的 新闻稿的礼节性副本。在得知布莱克威尔斯计划于2024年1月3日宣布后，公司 于1月3日上午发布了新闻稿，确保在布莱克威尔斯代理竞赛 开始之前，公布了ValueAct的认可。

15。 然后，在发布新闻稿后，公司一再向股东吹捧ValueAct认可 公司推荐的2024年年会董事会选举候选人名单。⁹作为回应， Blackwells一再呼吁该公司提供与信息共享协议以及 公司与ValueAct的关系有关的更多披露。¹⁰

16。 2024年2月16日，Blackwells根据第220条向公司提交了要求（“第一份要求”），要求 检查与ValueAct关系和背书以及信息共享协议有关的账簿、记录和文件。 的第一份要求的目的是，除其他外，“使Blackwells能够代表自己、其附属公司和正在进行的年度会议股东代理人招募工作的 参与者评估 (1) 在没有全面和适当披露 信息共享协议、其背景和相关事项的情况下，公司 为年会征集股东代理人的活动是否正在进行中，以及 (2) 公司的董事和高级 管理层成员违反了对股东的一项或多项责任，例如他们在 信息共享协议及其产生的公开声明方面对股东负有坦率的责任。”¹¹

17。 2024 年 2 月 26 日，迪士尼对第一份要求做出了回应，拒绝提供所要求的任何信息。¹²

18。 ValueAct管理着公司价值数百万美元的养老基金资产——实际上，截至2022年12月31日，超过3.5亿美元 的养老金资产——该公司早在2013年就向ValueAct进行了补偿。¹³ 根据ValueAct公开披露的费用结构，这些费用总额可能高达9500万美元。 ¹⁴ 据称，这种关系在执行信息共享协议和ValueAct 认可前几个月就到期了，由迪士尼投资和管理委员会监督。该委员会由 迪士尼执行和高级管理团队的成员组成，截至2023年6月，该委员会由迪士尼高级执行副总裁兼首席财务官担任主席。 ¹⁵董事会薪酬委员会的章程还规定，由董事会成员组成的 委员会对ValueAct 管理的养老基金拥有监督权。¹⁶

19。2024 年 3 月 11 日 ，董事会发表了题为 “正确的董事会，正确的战略：迪士尼针对 股东的计划” 的国际空间站演讲 价值创造” 提交给ISS，寻求其对现任董事的认可。¹⁷ 在 ISS演讲中，董事会承认，当迪士尼养老基金 资产经理对即将举行的董事选举发表意见时，可能会出现实质性利益冲突。¹⁸

20。具体而言， 董事会敦促Trian Fund Management, L.P.（“Trian”）争夺2024年年会董事候选人名单中的两个席位的代理人竞选不是出于促进公司 及其股东最大利益的兴趣，而是 “和解”[ing]分数” 是因为 “Trian 于 2021 年被解雇为迪士尼养老金计划中的投资 经理...”¹⁹

21。 鉴于董事会继续吹捧ValueAct的支持以及潜在的不当行为和利益冲突， 2024年3月12日，布莱克威尔斯的律师给迪士尼的律师发了一封信，要求该公司重新考虑其对 第一要求的拒绝。为了补充其需求，布莱克威尔斯附上了2024年3月11日的新闻稿和一张幻灯片，详细介绍了其有关ValueAct的调查结果 。²⁰

22。由于 在2024年3月12日发给迪士尼法律顾问的电子邮件中没有收到任何回复，布莱克威尔斯的律师于2024年3月18日再次向该公司的 法律顾问发送了一封信，要求作出回应。²¹

23。由于 迪士尼对布莱克威尔斯一再提出的要求没有回应，并且鉴于人们越来越担心ValueAct与迪士尼的关系， ， 于2024年3月20日发布了该要求。该需求要求在 期间检查公司的以下记录和文件，该期间从 2023 年 1 月 1 日开始，一直持续到生产之日（“相关时段”）：

24。Blackwells 的需求目的是正确的。Blackwells旨在调查和评估：(i) 董事会成员和高级管理层在 公司与ValueAct的交易和披露方面可能违反信托义务和/或公司 不当行为，包括可能违反联邦证券法的行为；(ii) 董事会成员 在与其交易和披露有关的独立性和不利益性与 ValueAct 有关；(iii) 向个人股东提供明显差异的 公司信息是否合适；(iv) 是否提起与上述任何内容有关的诉讼；(v) 是否 寻求与上述任何事项相关的董事会和/或高级管理层的听众；以及 (vi) 是否采取其他适当的 行动，包括就未来股东选举或其他适当时机向股东筹集资金，以及/或管理层的不当行为和/或违反信托义务的行为， 包括与上述任何内容有关的 可能违反联邦证券法的行为。²⁵

25。 2024 年 3 月 22 日，也就是布莱克韦尔发布第一份需求五周后，该公司首次针对第一份需求提供了一些实质性的 信息。²⁶在迪士尼外部法律顾问乔·马歇尔的一封电子邮件（“马歇尔 电子邮件”）中，该公司表示，（1）ValueAct被迪士尼投资与管理 委员会而不是董事会任命为养老基金经理；（2）与信息共享 协议相关的讨论开始时，ValueAct不再管理迪士尼养老基金。

26。 马歇尔电子邮件远未解决布莱克威尔斯担心迪士尼在与ValueAct的交易和披露中存在公司不当行为 和/或违反信托义务的可靠依据。

27。 2024年3月24日，布莱克威尔斯回复了马歇尔电子邮件，指出该回复缺乏有关这些 问题的基本信息。 ²⁷ 布莱克威尔斯再次敦促公司 公开披露有关ValueAct与迪士尼关系的基本信息。

28。 2024 年 3 月 27 日，该公司拒绝了该要求（“回应”） 信”)。²⁸ 拒绝出示除可能的 “定向制作” 以外的任何账簿或记录，以确认ValueAct担任迪士尼养老基金经理的 协议 “在关于信息共享 协议或本次代理竞赛的任何讨论前几个月就到期”，²⁹ 如下所述，该公司在1月3日发布的有关ValueAct 关系的新闻稿中自相矛盾。

29。事实上， 《回复信》加剧了布莱克威尔斯的担忧。回复信驳回了该要求，理由是 “公司与ValueAct之间的养老基金管理协议已于2023年7月到期，即几个月 以前 信息共享协议已签署，数月 以前 ValueAct表示支持 董事会的名单。”³⁰ 然而，它忽略了这样一个事实，即在养老基金管理协议到期之前，ValueAct和迪士尼一直保持着某种形式的咨询 关系。2024 年 1 月 3 日发布的新闻稿 对 ValueAct 和迪士尼最高级管理人员之间的 “非常有建设性” 的对话表示赞赏 ”在过去的一年里。”³¹因此，迪士尼自己承认，信息共享协议 并不是在ValueAct的资产管理协议到期后才从无到有产生的。

30。此外， ValueAct的资产管理协议有待到期的原因没有得到解答。Trian对迪士尼养老金资产中一小部分 部分的管理直到几年表现不佳之后才结束。但是，ValueAct是否也是如此，或者 ValueAct退出管理迪士尼养老金资产的利润丰厚的安排是否还有其他原因仍然是个谜。

31。简而言之，回复信反映了迪士尼继续努力掩盖其与ValueAct长期关系的真实性质。 而且，这不是养老金计划管理安排是否在进行中，而是布莱克威尔斯可靠的 担忧基础的一部分。

32。至少出于这些原因，根据第 220 条，迪士尼拒绝该要求是不恰当的。

* * *

33。Blackwells 有权检查需求中阐述的文件类别，该公司拒绝出示所要求的文件 ，只是可能出示 “有针对性的文件，证实ValueAct担任养老基金 经理的协议。. 在关于信息共享协议或本次代理竞赛的任何讨论前几个月到期。”³² 因此，原告要求根据第 220 (c) 条下达简易命令，要求被告立即出示要求的所有要求的 文件。

计数 I:

（检查 未满 8 岁的账簿和记录 德尔。C。 § 220)

34。原告 重复前面的所有指控并重新辩护，就好像此处已完全陈述一样。

35。 2024 年 3 月 20 日，原告向公司发出书面要求，要求检查需求中确定的账簿和记录。

36。原告 完全遵守了第 220 节关于要求查阅 公司账簿和记录的形式和方式的所有要求。

37。如上所述，原告 的检查要求是出于正当目的，这与原告作为公司 股东的利益合理相关。需求中确定的文件对于这些正当目的至关重要。

38。 公司未能向原告提供对要求中要求的账簿和记录的适当访问权限。

39。由于上述原因，根据第 220 条，原告有权获得简要命令，允许原告检查和复制 份要求中确定的账簿和记录。

40。 原告在法律上没有足够的补救措施。

为救济祈祷

因此， 原告祈求以下救济：

第 2 号附录