正如 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号

美国

证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明 在 下1933 年的《证券法》

PANBELA THERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

维斯塔大道 712 号，305 套房 明尼苏达州瓦科尼亚 55387 (952) 479-1196 （注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）’s 主要行政办公室）

詹妮弗 ·K· 辛普森 首席执行官 维斯塔大道 712 号，305 套房 明尼苏达州瓦科尼亚 55387 (952) 479-1196 （服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☑

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，此处所述的出售证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

255,600 股普通股

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及本招股说明书中列出的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）转售Panbela Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）总共255,600股普通股，面值每股0.001美元。根据本招股说明书注册转售的普通股可在行使当前已发行和未兑现的D类认股权证（“激励认股权证”）后发行，以购买在2023年12月21日结束的私募发行中向出售证券持有人发行的普通股。

激励认股权证的行使价为每股1.099美元。但是，如本招股说明书所述，在我们获得股东批准之前，激励认股权证将无法行使。如果激励权证可以行使并以现金形式行使，我们将从此类行使中获得收益（如果有）。激励认股权证将在获得股东批准之日起五年后到期。

我们正在代表出售证券持有人注册普通股，由他们不时发行和出售。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。

卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条的定义，出售证券的持有人可以分别成为 “承销商”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PBLA”。2024年3月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们，纳斯达克听证会小组已决定将我们的普通股退市，我们在纳斯达克的普通股交易已于2024年3月7日暂停。在适用的上诉期结束后，纳斯达克将通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25退市通知来完成除名。在此期间，尽管纳斯达克暂停交易，但我们预计我们的普通股仍有资格在场外粉红市场上以我们现有的股票代码 “PBLA” 进行报价。2024年3月26日，场外粉红市场上一次公布的普通股销售价格为每股0.64美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，出售这些证券的证券持有人也不是。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动，出售的证券持有人也没有采取任何允许本招股说明书的发行或持有或分发的行动。美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负最终责任。

您应仅依赖本招股说明书中包含的经补充和修订的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能仅在本招股说明书发布之日准确。

我们敦促您在决定是否投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本经补充和修订的招股说明书。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、预计成本和未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”，或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩，也不一定能准确表明实现此类业绩或结果的时间或截止时间。前瞻性陈述基于陈述时获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本招股说明书中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些因素包括：

您应阅读 “风险因素” 中描述的事项以及本招股说明书中的其他警示性陈述，这些内容适用于本招股说明书中所有相关的前瞻性陈述。我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励您不要过分依赖前瞻性陈述。你应该完整地阅读这份招股说明书。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况将来可能会发生变化。

我们提醒读者不要过分依赖任何仅代表截至发表之日的前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来业绩的预测，可能不会如预期的那样发生。由于本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们目前可能认为不重要或未预测的其他风险和不确定性，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期和历史业绩存在重大差异。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。我们在前瞻性陈述中反映的预期可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性并非排他性的，有关我们和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。我们建议股东和投资者在随后的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表最新报告中，查阅我们可能就相关主题作出的任何进一步披露。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，投资者应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含的所有信息。如果这些风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书其他部分所述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们是一家营收前公司，运营现金流历史为负。

自成立以来，我们的经营活动一直处于负现金流，这主要是由于我们的主要候选药物商业化所需的投资。由于出售股权证券和发行期票的收益，我们的融资现金流历来为正。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的净现金分别为2520万美元和1,530万美元，截至2023年12月31日，我们的营运资金为负930万美元，截至2022年12月31日，营运资金为负600万美元。营运资金定义为流动资产减去流动负债。

我们的业务面临开发新产品时经常遇到的所有风险、困难、并发症和延误，也受到我们竞争的制药和生物技术行业特有的风险的影响。投资者应考虑到开发新产品、服务和技术市场的公司经常遇到的延误、费用、问题和不确定性，对我们进行评估。我们可能永远无法克服这些障碍。

由于我们的财务流动性有限，我们和我们的审计师对我们继续保持财务状况的能力表示严重怀疑 “持续关注。”

由于我们的财务流动性有限，我们的2023年财务报表的审计报告包含了一份关于我们继续作为 “持续经营企业” 的能力的声明，该报告以引用方式纳入此处。我们有限的流动性可能使我们更难获得额外融资或以我们可以接受的条件（如果有的话）建立战略关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款和我们的公开股票价格产生重大不利影响。

除其他外，我们能否继续作为 “持续经营企业” 取决于从运营中获得正现金流，并在必要时使用外部资源增加此类现金流以满足我们的现金需求。我们实现正现金流的计划主要包括参与证券发行。其他潜在的资金来源包括就我们当前和未来潜在的候选产品进行预付和里程碑式的付款，或获得监管部门批准的产品销售的特许权使用费以及与此类批准产品相关的任何里程碑付款。这些现金来源有可能得到融资或其他战略协议的补充。但是，我们可能无法实现这些目标或以商业上合理的条件获得所需的资金，或者根本无法获得所需的资金，因此可能无法继续作为持续经营企业。

我们可能无法获得执行业务计划所需的额外资金，这可能会限制我们的增长能力。

我们目前的资本和其他现有资源仅足以提供有限的营运资金，不足以为我们预期的持续机会提供资金。尽管我们预计，到2024年第二季度，我们目前的资本资源将为我们的运营提供资金，包括增加的临床试验成本，但我们将需要额外的资金来继续运营业务和完成临床开发计划。

未来的研发，包括临床试验成本、资本支出和可能的收购，以及我们的管理要求，例如工资、保险费用和一般管理费用，以及法律合规成本和会计费用，将需要大量的额外资本和现金流。我们无法保证我们能够以商业上合理的条件筹集为持续业务提供资金所需的额外资金，也无法保证根本无法保证。

我们打算通过各种融资交易或安排，包括合作安排、债务融资、股权融资或其他方式，寻找额外资本来源。我们可能无法在所需的时间段内或根本无法成功地以商业上合理的条件找到合适的融资交易，也可能无法通过其他方式获得所需的资本。如果我们不能成功筹集额外资金，我们的资源将不足以为我们未来的业务提供资金。

通过出售股权筹集的任何额外资金都可能削弱我们股东的所有权百分比。这也可能导致我们股票证券的公允市场价值下降，因为我们的资产将由更多的已发行股权拥有。我们在未来资本交易中发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利，可能包括优惠、优越的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这些证券可能会产生进一步的稀释作用。

我们获得所需资金的能力可能会受到资本市场，尤其是制药和其他药物研发行业的资本市场、我们活动的有限多样性和/或关键人员的流失等因素的削弱。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足以满足我们的资本需求，即使我们减少了业务，我们也可能被要求停止运营。

我们在进行未来的资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分发费用以及其他成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的候选产品的市场竞争激烈，并且会受到快速的科学变化的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们竞争的制药和生物技术行业竞争激烈，其特点是技术变革迅速而重大。我们面临着来自制药和生物技术公司等组织以及学术和研究机构和政府机构的激烈竞争。其中一些组织正在寻求基于与我们的技术相似的技术的产品。这些组织中的其他组织已经开发并正在销售产品或正在寻求其他技术方法，旨在生产与我们的候选产品相比具有竞争力的产品，因为这些竞争产品对候选产品所针对的疾病具有治疗作用。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化产品或其他新技术，这些产品或其他新技术比我们可能开发的任何技术都更有效、更安全或更便宜。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得候选产品批准的速度更快。

我们的许多竞争对手比我们规模大得多，并且拥有比我们更多的资本资源、研发人员和设施。此外，我们的许多竞争对手在药物发现、开发和商业化、获得监管批准以及药物制造和营销方面经验更丰富。

我们预计，与我们的候选产品和技术的竞争将基于多种因素，包括产品功效、安全性、可用性和价格。我们计划的未来候选产品和竞争产品的市场推出时机也将影响产品之间的竞争。我们预计，如果需要，我们开发候选产品、完成所需的临床试验、建立战略合作伙伴以及为后期试验提供适当数量的候选产品的相对速度将是重要的竞争因素。我们的竞争地位还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员，在非美国市场获得我们目前没有的专利保护，或者以其他方式开发专有产品或工艺，以及在从技术构思到商业销售或向制药合作伙伴发放许可这段时间内获得足够的资本资源的能力。如果我们未能成功及时地开发和部署拟议的候选产品，我们很可能会失去竞争力。

我们缺乏多元化增加了投资我们公司的风险，如果我们未能实现多元化，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

我们的董事会将注意力集中在药物研发活动上，目前这些活动侧重于数量有限的候选产品。我们分散投资的能力将取决于我们获得额外资本和融资来源的机会，以及适当机会的可用性和确定性。

较大的公司有能力通过分散投资来管理风险。但是，就业务的性质和地域范围而言，我们缺乏多元化，预计将继续缺乏多元化。因此，与业务更加多元化、提高风险状况相比，影响我们竞争的制药和生物技术行业的因素对我们的影响可能更为严重。如果我们无法实现业务多元化，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

如果我们不吸引和留住优秀人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的管理层和其他人员在开展业务时的能力、专业知识、判断力、自由裁量权、诚信和诚信。我们的管理团队规模很小，失去关键人物或无法吸引合格的员工可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的管理层、员工、顾问和战略合作伙伴（如果有）是否能够正确解释市场数据，解释和应对经济市场和其他状况，以便找到和采用适当的投资机会，监督此类投资，并最终在需要时成功剥离此类投资。此外，无法保证我们的关键人员会继续与我们合作或工作，也无法保证能够找到具有类似技能的替代人员。我们将努力确保管理层和任何关键员工获得适当的薪酬；但是，他们的服务无法得到保障。如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能需要为诉讼辩护或为产品责任索赔支付损害赔偿。

产品责任是测试和销售生物技术和制药产品的主要风险。在人体临床试验和监管部门批准后的产品销售中，我们可能会面临大量的产品责任风险。产品责任索赔，无论其价值如何，都可能超过保单限额，转移管理层的注意力，并对我们的声誉和对产品的需求产生不利影响。在任何此类情况下，您对我们证券的投资都可能受到重大不利影响。

与新药开发和批准相关的风险

我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时，其结果极不确定。如果我们的任何药物试验延迟或得出不利的结果，我们将不得不推迟或可能无法获得监管部门对候选产品的批准.

我们必须对每种候选产品进行广泛的测试，然后才能获得监管部门的批准才能上市和销售。我们需要进行临床前动物试验和人体临床试验。进行这些试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这些测试和试验可能无法取得良好的结果，原因有很多，包括候选产品未能证明安全性或有效性、出现由候选产品暴露引起或与之相关的严重或危及生命的不良事件或副作用、难以注册和留住受试者参与临床试验、候选产品或比较药物供应不足，以及临床研究人员、试验监督者、承包商、顾问或试验失败必须遵守的对象使用试用协议。临床试验可能失败，因为它没有包括足够数量的患者，无法检测出正在测量的终点或达到统计学意义。临床试验也可能失败，因为试验中包含的研究药物的剂量太低或过高，无法确定研究药物在疾病环境中的最佳效果。许多临床试验都是在独立数据监测委员会（“IDMC”）（也称为DSMB的监督委员会）的监督下进行的。这些独立监督机构由外部专家组成，他们审查正在进行的临床试验的进展，包括可用的安全性和有效性数据，并根据临时的非盲数据就试验的继续、修改或终止提出建议。根据负责任的IDMC根据对此类中期试验结果的审查提出的建议，我们正在进行的任何临床试验可能会中止或修改。

如果候选产品的测试结果不佳，要么进行昂贵且耗时的新试验，要么放弃我们的药物开发计划，我们将需要重新评估他们。即使我们从临床前或临床试验中获得积极的结果，我们也可能无法在未来的试验中取得同样的成功。尽管在较早的试验中取得了令人鼓舞的结果，但生物制药行业的许多公司在临床试验中还是遭受了重大挫折。临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性可能会损害我们候选产品的开发，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

我们在候选产品的开发工作中面临重大风险。

我们的业务取决于候选产品的成功开发和商业化。我们目前正专注于开发用于治疗PDA的初始候选产品 SBP-101，在获得美国食品药品管理局的保密协议批准之前，不允许在美国上市，在获得该司法管辖区的必要批准之前，不允许在任何外国司法管辖区销售。开发新药和/或治疗产品的过程本质上是复杂的、不可预测的、耗时的、昂贵的和不确定的。我们必须进行长期投资并投入大量资源，然后才能知道我们的开发计划是否会使药物获得监管部门批准并获得市场认可。根据临床项目的结果和数据，在开发的各个阶段看似都有希望的候选产品可能无法进入市场，原因有很多，而这些原因可能无法预测。在临床试验期间，候选产品可能会被发现无效或可能造成有害的副作用，临床试验的进展时间可能比预期的要长，可能无法实现预先确定的临床终点，可能无法获得必要的监管批准，以合理的成本和可接受的质量进行商业化生产可能不切实际，或者可能无法获得市场认可。

我们无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准以将我们的候选产品商业化，因此，我们无法预测该产品或其他候选产品（如果有）未来获得任何收入的时机。美国食品和药物管理局在药物批准过程中拥有很大的自由裁量权，包括出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。例如，美国食品和药物管理局：

如果我们开发的初始候选产品或未来候选产品未能获得监管部门的批准（如果有），都将严重限制我们的创收能力，而我们认为理想的所有适应症和标签声明未能获得此类批准都可能减少我们的潜在收入。

我们的候选产品基于现有技术的新配方，该技术从未被批准用于治疗任何癌症，因此具有内在的风险。对候选产品的安全性和有效性的担忧可能会限制我们未来的成功。

我们面临着基于新技术的候选产品开发所固有的失败风险。这些风险包括我们创建的任何候选产品都可能无效，我们当前的候选产品不安全、无效或无法获得必要的监管批准，或者我们的候选产品难以大规模生产或对市场不经济。

许多药品会导致多种潜在的并发症和副作用，并非所有并发症和副作用都能准确预测，其中许多可能因患者而异。长期随访数据可能会显示与我们的候选产品相关的其他并发症。潜在医生和其他人对并发症信息的反应可能会对我们的候选产品的市场接受度产生重大影响，这反过来又会对我们的业务造成重大损害。

由于我们依赖第三方进行临床试验，我们无法直接控制临床试验的时间、进行、费用和质量，这可能会对我们的临床数据和结果以及相关的监管批准产生不利影响。

我们将临床试验活动广泛外包，预计仅直接执行计划试验的一小部分准备阶段。我们依靠独立的第三方 CRO 来执行我们的大部分临床试验，包括文件准备、场地识别、筛查和准备、研究前访问、培训、项目管理和生物分析分析。CRO 为我们提供的服务的许多重要方面都超出了我们的直接控制范围。如果我们与CRO的关系出现任何争议或中断，我们的临床试验可能会延迟。此外，在我们的监管文件中，我们依赖第三方CRO开展的临床工作的质量和有效性。如果CRO的流程、方法或结果被确定为无效或不足，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响或失效。

我们依赖第三方供应商和其他第三方来生产我们的候选产品，我们对这些第三方的依赖可能会损害我们的研发计划和候选产品的开发。

我们依赖并预计将继续依赖第三方来提供进行临床前研究和临床试验所需的原材料和药品供应。2021年，公司与我们的生产合作伙伴合作，确认了一种更短、更便宜的活性药物合成方法。但是，第三方延迟生产可能会延迟我们的临床试验或对任何商业活动产生不利影响。此外，我们依赖第三方来制造和配方我们的候选产品，这意味着我们面临产品可能存在制造缺陷的风险，而这些缺陷的预防或控制能力有限。尽管我们对这些活动进行监督以确保符合我们的质量标准、预算和时间表，但与生产候选产品时相比，我们对候选产品制造的控制已经并将继续减少。此外，我们与之打交道的第三方可能会出现人员配备困难，可能会发生优先事项的变化或陷入财务困境，这将对我们的候选产品的制造和生产产生不利影响。

临床前研究和已完成的临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们目前的候选产品在以后的研究或试验中可能不会产生良好的结果。

临床前研究和I期临床试验主要不是为了测试候选产品在普通人群中的疗效，而是为了测试初始安全性，研究药代动力学和药效学，研究选定疾病人群中少数研究患者的有限疗效，以及确定和尝试了解候选产品在不同剂量和给药时间表下的副作用。临床前研究或已完成的临床试验的成功并不能确保以后的研究或试验，包括持续的临床前研究和大规模临床试验，取得成功，也不一定能预测未来的结果。早期研究或试验的良好结果可能不会在以后的研究或试验中重复，尽管在较早的试验中取得了进展，但后期试验中的候选产品可能无法显示出可接受的安全性和有效性。

与我们的业务监管相关的风险

联邦和州药品营销合规和报告要求可能会使我们面临州政府或其他政府机构的监管和法律行动。

《食品药品监督管理局现代化法》（“FDMA”）建立了公开临床试验的公共登记处，这些试验涉及旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，以提高公众对这些临床试验的认识和获取。根据FDMA，药品制造商和其他试验发起人必须发布这些试验的总体目的，以及试验的资格标准、地点和联系信息。不遵守任何临床试验发布要求都可能使我们面临负面宣传、罚款和其他处罚，所有这些都可能对我们的业务造成重大损害。

近年来，包括加利福尼亚州、佛蒙特州、缅因州、明尼苏达州、新墨西哥州和西弗吉尼亚州在内的多个州已颁布立法，要求制药公司制定营销合规计划，并定期提交销售、营销、定价和其他活动报告。其他州也在考虑类似的立法。这些要求中有许多是新的和不确定的，可用的指导是有限的。除非我们完全遵守这些法律，否则我们可能会面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能受到负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们开发的候选产品受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革计划的约束，我们成功商业化候选产品的能力可能会受到损害。

我们未来的收入、盈利能力和资本渠道将受到政府和私人第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗保健成本的持续努力的影响。我们预计，联邦、州和外国的几项提案将通过政府监管来控制药品成本。我们不确定最近的医疗改革立法可能会对我们的业务产生什么影响，也不确定联邦、州、外国和私人付款人会采取哪些行动来应对最近的改革。因此，很难预测任何已实施的改革对我们业务的影响。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生管理机构，例如美国的医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他组织在多大程度上报销此类候选产品和相关治疗的费用。新批准的医疗保健产品的报销状况存在很大的不确定性，特别是对于目前没有有效治疗或通常不寻求医疗保健的适应症。可能无法提供足够的第三方保障，使我们无法维持足够的价格水平，从而使我们在产品研发方面的投资获得适当的回报。如果政府和第三方付款人没有为我们的候选产品的使用提供足够的承保范围和报销水平，我们的候选产品可能无法获得市场认可，我们的经营业绩将受到损害。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动相对频繁地发生。在美国，ACA于2010年颁布，旨在扩大医疗覆盖范围。从那时起，已经为全部或部分废除、修改或在行政上限制ACA做出了许多努力。例如，特朗普总统于2017年签署成为法律的《减税和就业法》废除了被视为ACA关键组成部分的个人健康保险规定。2018年12月，得克萨斯州联邦地方法院以个人健康保险规定违宪为由推翻了ACA，尽管该裁决在上诉之前一直被搁置。ACA面临的持续挑战和新的立法提案给ACA未来的可行性带来了不确定性，也给健康保险市场带来了不稳定性。由此对我们业务的影响尚不确定，可能是重大的。

控制处方药价格的努力也可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，在2018年，特朗普总统和美国卫生与公共服务部（“HHS”）部长发布了 “美国患者优先蓝图”，并已开始实施某些部分。该计划包括增加仿制药和生物仿制药竞争的提案，使医疗保险计划能够更直接地谈判药品价格，提高药品价格的透明度以及降低消费者自付费用的方法。特朗普政府还提议建立一个 “国际定价指数”，该指数将用作确定成本的基准，并可能限制医疗保险B部分下的药品报销。在其他与制药制造商行业相关的提案中，国会提出了修改医疗保险D部分福利的议案，在医疗保险D部分中实行基于通货膨胀的折扣，并改变福利结构以增加制造商在灾难阶段的缴款。在本届国会期间，药品定价相关法案的数量急剧增加，由此对我们业务的影响尚不确定，可能是实质性的。

此外，许多州已经提出或颁布了旨在间接或直接监管药品定价的立法，例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息或对国家机构购买的药品设定最高价格上限。例如，2017年，加利福尼亚州州长签署了一项州处方药价格透明度法案，使之成为法律，要求处方药制造商就某些超过规定阈值的药物的价格上涨提供预先通知和解释。国会和州议会都在考虑各种法案，这些法案将改革药品购买和价格谈判，允许更多地使用利用管理工具来限制医疗保险D部分的覆盖范围，促进从美国境外进口价格较低的药物，并鼓励使用仿制药。此类举措和立法可能会增加我们产品的定价压力。

联邦或州一级医疗补助计划的变更也可能对我们的业务产生重大不利影响。可能影响我们产品的承保范围和报销的提案，包括让各州更灵活地管理医疗补助计划所涵盖的药物，以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药，可能会限制我们产品的使用和承保范围，从而产生重大不利影响。此外，由于联邦基本医疗补助回扣的增加，州医疗补助计划可能会要求对我们的产品提供额外的补充折扣。只要私人保险公司或管理式医疗计划关注医疗补助的承保范围和支付发展，他们就可以利用增加的回扣对我们的产品施加定价压力，而采用较低的付款时间表可能会放大不利影响。

其他影响制造商的拟议监管行动可能会对我们的业务产生重大不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们在美国的产品使用和报销的影响（如果有），但我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得、维护和执行我们的所有权，我们可能无法有效竞争或盈利经营。

对于ivospemin，我们是与佛罗里达大学研究基金会（“UFRF”）签订的许可协议的当事方，对于Flynpovi，我们是与亚利桑那大学亚利桑那州董事会签订的许可协议的当事方。许可知识产权基础的专利和其他生物制药公司的专利通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。

我们开发和商业化药物的能力在很大程度上取决于我们的以下能力：（i）获得和/或开发广泛、可保护的知识产权；（ii）在必要时以商业上合理的条件获得他人专有权利的额外许可；（iii）在不侵犯他人所有权的情况下经营；（iv）防止他人侵犯我们的所有权；（v）保护我们的公司专有技术和商业秘密。

我们可能收购的专利以及将来可能颁发的专利可能会受到质疑、失效或规避，根据该专利授予的权利可能无法为我们提供专有保护或与具有类似技术的竞争对手相抗的竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。由于潜在候选产品的开发、测试和监管审查需要很长时间，因此在我们的任何候选产品商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后的短时间内到期或仅在短时间内有效，从而削弱该专利的任何优势。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要到提交后至少12个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中有关发现的出版物往往落后于实际发现，因此我们和我们的许可方都无法确定我们或我们的许可人是第一个提出已颁发的专利或待处理的专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个申请保护发明的人这些专利申请中列出的内容。

此外，UFRF此前选择仅在美国寻求对许可技术的某些要素的保护，并且申请国际专利保护的时间已经过期。这限制了公司在某些市场的知识产权地位，并可能影响公司对潜在企业合作伙伴的总体价值。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能能够比原本更早地进入市场。

我们可能会面临第三方的侵权或挪用公款索赔，如果这些索赔对我们不利，可能会导致我们支付巨额损害赔偿。

在制药和生物技术行业，已经出现了有关专利和其他知识产权的大量诉讼和其他诉讼。即使在我们没有使用也不打算使用诉讼中涉及的任何知识产权的情况下，我们可能会不时成为有关知识产权的各种类型的专利诉讼或其他诉讼的当事方。

任何专利诉讼或其他程序的费用，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为我们的竞争对手可能拥有更多的财务资源。如果针对我们的任何专利诉讼或其他诉讼得到解决，我们或我们的合作者可能被禁止在没有另一方许可的情况下开发、制造、销售或进口我们的药物，我们可能要承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分阻止我们的专有技术、商业秘密和其他专有信息的披露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会阻碍我们的竞争能力。

由于我们在医疗技术开发的高科技领域开展业务，因此我们部分依赖商业秘密保护来保护我们的专有商业秘密和未获得专利的专有技术。但是，商业秘密很难保护，我们无法确定其他人不会自己开发相同或相似的技术。我们已采取措施，包括与所有员工、顾问和企业合作伙伴签订保密协议，以保护我们的商业秘密和未获得专利的专有技术。这些协议通常要求另一方保密，不得向第三方披露该方在与我们的关系过程中开发或我们向该方透露的任何机密信息。我们通常还会获得这些当事方的协议，其中规定当事方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会得到兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。对一方非法获取和使用我们的商业秘密或专有技术的指控进行强制执行既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能会被指控我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。

与生物技术行业一样，我们雇用以前在其他生物技术公司工作的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待处理，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

未能维持我们的普通股在国家证券交易所的上市可能会严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力。

2024年3月5日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证会小组已决定将我们的普通股退市，我们的普通股于2024年3月7日暂停交易。在适用的上诉期结束后，纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成除名。该小组之所以做出决定，是因为我们公司违反了《上市规则》第5550 (b) (1) 条中最低250万美元的股东权益要求，也无法遵守《上市规则》第5550 (b) 条中的任何替代要求（统称为 “最低股东权益要求”）。我们可以就该决定向纳斯达克上市和听证会审查委员会提出上诉的期限已经过期，但该委员会可以根据自己的动议，决定在公司收到该决定通知后的45个日历日内审查该小组的决定。尽管我们正在寻找一切可能的机会来重新遵守最低股东权益要求或在国家证券交易所进行另类上市，但我们认为，即使我们能够重新遵守所有适用的纳斯达克持续上市要求，纳斯达克仍有可能继续将我们的普通股退市。

正如先前披露的那样，我们过去曾收到纳斯达克上市资格部门的通知，表明我们的普通股连续30个工作日没有按照《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）（“最低出价要求”）的要求维持每股1.00美元的最低收盘价；（ii）最低股东权益要求；以及纳斯达克上市规则5550 (a) 要求的50万股公开持股的最低要求 (4)（“最低持股量要求”）。2024年2月，我们收到了纳斯达克的一封信，确认我们已经纠正了最低出价要求和最低流通量要求下最近发现的缺陷。

尽管我们过去已恢复合规，但如果纳斯达克出于任何原因将我们的证券从纳斯达克资本市场退市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

此外，如果我们停止在纳斯达克资本市场上市，我们可能不得不在不太被认可或接受的市场上进行交易，例如场外市场，我们的股票可能作为 “便士股” 交易，这将使我们的股票交易更加困难和繁琐，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较小、相关风险较高的投资，因此现有或潜在的机构投资者可能不太感兴趣，或禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

筹集额外资金可能会导致股东稀释或限制我们的业务。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。这些事件中的任何一个都可能对我们实现产品开发和商业化目标的能力产生不利影响，并损害我们的业务。我们预计目前缺乏可用的信贷额度不会造成任何不利影响。

通过发行或行使购买权发行普通股可能会导致我们的普通股价格下跌，并导致投资者损失很大一部分投资。

如果我们的股东在公开市场上或在第144条规定的任何法定持有期到期时出售大量普通股，或者在适用于已发行股票或行使已发行期权或认股权证时发行的封锁期到期时，可能会造成一种通常被称为 “悬空” 的情况，预计我们的普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论已经发生还是正在进行销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股票或股票相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。截至2024年3月22日，我们有未偿还期权，可以以每股14,410.38美元的加权平均行使价购买607股普通股，剩余合同期限为8.50年，还有未偿认股权证，以每股3.13美元的加权平均行使价购买9,095,943股普通股，剩余行使期为5.23年。

证券分析师可能不会开始报道或继续报道我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

普通股价格通常受到证券分析师发布的有关公司及其业务的研究和报告的重大影响。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证证券分析师会涵盖或继续涵盖我们的普通股。如果证券分析师不报道我们的普通股，那么缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的普通股由证券分析师承保，股票评级下调，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

未经董事会批准，我们公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会使第三方更难或阻止第三方获得我们的控制权。这些规定：

此外，《特拉华州通用公司法》第203条通常限制我们与拥有15％或以上的已发行有表决权股票的某些人或过去三年中任何时候持有15％或以上的已发行有表决权股票的关联公司或关联公司进行任何业务合并的能力，除非我们董事会预先批准了导致此类所有权的收购。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺股东以高于现行价格的价格将其股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们无法保证反向股票拆分会在规定的时间段内提高我们的股价或维持我们在国家证券交易所的上市。

我们最近的反向股票拆分都伴随着普通股市价的初步上涨；但是，无法肯定地预测反向股票拆分对普通股市场价格的持续影响，其他公司的反向股票拆分历史也各不相同。一些投资者可能会对一个或多个反向股票拆分持负面看法。

尽管国家证券交易所的规则没有对上市公司进行反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克等某些交易所表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者的信心，尤其是在稀释性交易之后进行反向股票拆分的情况下。因此，国家证券交易所可能会认定维持或接受我们的上市不符合公共利益，即使我们遵守了所有适用的初始或持续上市标准。

此外，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的投资者。尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们的普通股对投资者更具吸引力。尽管我们已经实施了反向股票拆分，但由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现或总体市场趋势，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果普通股的交易价格下跌，则作为绝对数字和总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的下降百分比。

最近和未来的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响，因为反向股票拆分后已发行的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法实现提高普通股适销性的预期结果。

最近的反向股票拆分并未伴随我们的授权股票的减少。

尽管反向股票拆分并未对股东产生任何直接的稀释影响，但反向股票拆分导致的已发行股票减少了股东持有的股份占批准发行股票数量的比例，这使董事会可以自行决定有效增加可供发行的授权股票的相对数量。董事会不时可能认为进行可能包括发行普通股在内的交易和其他合资企业符合公司及其股东的最大利益。如果董事会在反向股票拆分后授权发行更多普通股，则我们现有股东所有权的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。

如果我们发行优先股，普通股持有人的权利和此类普通股的价值可能会受到不利影响。

我们的董事会有权发行类别或系列优先股，股东无需采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下制定任何此类类别或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息方面或清算、解散或清算业务时对普通股的优先权以及其他条款。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在清算、解散或清盘时优先于普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股会削弱普通股的投票权，则普通股持有人的权利或普通股的价值将受到不利影响。

如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们需要对财务报告建立和维持适当的内部控制。未能建立这些控制措施，或这些控制措施一旦建立就失败，可能会对我们有关业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。这些控制措施的任何失败也可能使我们无法保持准确的会计记录，也无法发现会计错误和财务欺诈。

管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要解决的弱点或其他可能引起投资者担忧的潜在问题。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对财务报告内部控制的评估方面，任何需要解决的实际或明显的弱点都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

将来我们将需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们的运营经常性亏损，运营现金流为负，并且存在累计赤字。我们必须筹集更多资金，以便继续为我们的行动提供资金。如果我们在需要时或在可接受的条件下没有额外的资金可用，我们可能无法继续根据我们的业务计划经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。通过出售股票或股票支持证券筹集的任何额外资金都可能削弱我们的股东所有权百分比，也可能导致我们股票证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时已发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。

如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得额外资金，则可能要求我们推迟、减少或取消重大计划支出，重组，削减或取消部分或全部业务，处置技术或资产，寻求第三方以可能导致股东投资损失的价格收购我们的公司，申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时获得额外资金，我们将对我们继续经营的能力产生重大怀疑，破产风险增加，股东的投资损失总额将增加。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时转售最多255,600股普通股。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的证券。

2023年12月21日，我们与每位出售证券持有人签订了激励协议，内容涉及行使我们先前向卖出证券持有人发行的C类普通股购买权证以及我们向卖出证券持有人发行D类普通股购买权证。根据激励协议（A）卖出证券持有人同意在2023年12月21日左右行使先前向卖出证券持有人发行的C类认股权证，（B）我们同意向卖出证券持有人出售和发行D类普通股购买认股权证，以购买普通股，金额不超过每位此类卖出证券持有人激励协议中规定的金额。

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时转售我们在行使D类普通股购买权证（以下简称激励认股权证）时发行的普通股。

下表列出了有关出售证券持有人可能不时发行的普通股的信息。每位出售证券持有人实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括出售证券持有人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2024年3月26日的已发行普通股4,854,861股。在计算卖出证券持有人实益拥有的股份数量及其所有权百分比时，出售证券持有人持有的受期权、认股权证或其他权利约束、目前可行使或将在2024年3月26日起60天内行使的普通股被视为流通股票。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。除非另有说明，否则上市的卖出证券持有人对该出售证券持有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的信息是由卖出证券持有人或其代表向我们提供的，卖出证券持有人在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。卖出证券的持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其证券。请参阅 “分配计划”。

向出售证券持有人发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但任何此类发行都将削弱我们每位现有股东的经济和投票权益。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向上述出售证券持有人进行任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股在已发行股票总额中所占的比例将较小。

所得款项的使用

使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中指定的卖出证券持有人发行和出售。因此，在本次发行中，我们将不会从出售任何普通股中获得任何收益。我们将支付与本次注册有关的所有费用和开支。

分配计划

出售证券持有人及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中的普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

出售证券的持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条而不是本招股说明书的第144条或第904条出售股票。

卖出证券持有人聘用的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。出售证券的持有人预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方拖欠履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书，或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的补充或修正案不时发行和出售普通股《证券法》修订了出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售证券持有人。

在卖出证券持有人书面通知我们已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售普通股的实质性安排后，如果需要，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 该出售证券持有人和参与者的姓名经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）此类股票的价格出售了普通股，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或让步（如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。此外，在卖出证券持有人书面通知受赠人或质押人打算出售超过500股普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售证券持有人从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券的持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们已与每位出售证券持有人达成协议，保留本招股说明书所包含的注册声明，直到卖出证券持有人不再拥有本招股说明书或行使此类股票时可发行的任何认股权证所涵盖的任何股票。

法规 M

根据《证券法》的定义，出售股票的证券持有人以及任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，卖出证券持有人实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的补偿都可能被视为承保佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何证券初始总收益的8％。

我们已告知每位出售证券的持有人，在参与股票分配期间，他们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

交易信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。2024年3月5日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证会小组已决定将我们的普通股退市，我们在纳斯达克的普通股交易已于2024年3月7日暂停。在适用的上诉期结束后，纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成除名。在此期间，尽管纳斯达克暂停交易，但我们预计我们的普通股仍有资格在场外粉红市场上以我们现有的股票代码 “PBLA” 进行报价。

美国境外的优惠限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，除了《招股说明书指令》规定的以下豁免外，该成员国尚未或将要向公众提供任何作为本次发行标的的证券的要约：

提供的上文（a）至（c）中提及的任何此类证券发行均不得导致要求公司或出售证券持有人根据招股说明书指令第3条发布招股说明书，或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

位于向其发出证券要约的成员国、收到有关证券要约的任何通信或最初收购我们任何证券股份的每个人都将被视为向出售证券持有人和公司陈述、保证、承认和同意 (1) 它是该成员国实施招股书第2 (1) (e) 条的法律所指的 “合格投资者” Tus 指令；以及 (2) 就其作为金融资产收购的任何证券股份而言中介（如《招股说明书指令》第3（2）条中使用的术语一样，其在要约中收购的证券不是代表招股说明书指令中定义的合格投资者以外的任何成员国的人员收购，也不是为了向除合格投资者以外的任何成员国的人员收购，也不是为了向该要约或转售事先征得卖出证券持有人同意的情形; 或者我们的证券是它代表除合格以外的任何成员国的人员收购的投资者，《招股说明书指令》不将向其发行这些证券视为向这些人提供的证券。

公司、出售证券的持有人及其各自的关联公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制基础是，我们在任何成员国的证券要约都将根据《招股说明书指令》的豁免发布股票要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在公司或出售证券持有人没有义务根据《招股说明书指令》第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，才可以向该成员国提出或打算就本招股说明书中考虑的发行标的证券提出要约。在公司或卖出证券持有人有义务公布此类要约的招股说明书的情况下，公司和卖出证券持有人均未授权也没有授权提出任何证券要约。

就本条款而言，与我们在任何成员国的任何证券有关的 “向公众发行我们的证券” 一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和所发行证券的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为该成员国通过执行《招股说明书指令》的任何措施，该成员国的相同情况可能会有所改变，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（经修订））并包括每个会员国的任何相关执行措施。上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书指令）（i）在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验和/或（ii）谁是属于其中的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得依据或依赖本文件。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将由相关人员参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与我们的证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司或我们的证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），我们的证券发行也不会受到其监督，而且我们的证券发行过去和将来都没有得到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于我们证券的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

我们证券在澳大利亚的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人（“豁免投资者”），因此根据本章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购我们证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所界定的 “招股说明书” 的其他情况下，未经任何文件在香港发售或出售 Kong 或不构成该条例所指的向公众发出的要约。除涉及已处置或拟处置的证券外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与证券有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者这些广告、邀请函或文件中的内容可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅限证券中定义的 “专业投资者”以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都没有根据日本金融工具交易法（经修订的1948年第25号法律）注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人发行或出售这些证券，也不会直接或间接地向任何日本人发行或出售这些证券，也不会为任何日本人的利益或向他人直接或间接地在日本或向任何日本人进行再发行或转售相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售证券或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者发行或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的主题（“SFA”)、(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员或任何人提供根据 SFA 第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买证券，即：

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，证券只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买方，即合格投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条） 承保冲突（NI 33-105），出售证券的持有人无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

证券的描述

下文列出的Panbela普通股（面值为每股0.001美元）的一般条款和规定摘要并不完整，受经修订的公司重述公司注册证书（“证书”）和经修订的公司章程（“章程”）的约束和限定。如需更多信息，请阅读特拉华州通用公司法（“DGCL”）的证书、章程和适用条款。

授权股票

公司有权发行最多1.1亿股股本，其中1亿股为普通股，1,000万股为优先股，面值为每股0.001美元的优先股（“优先股”）。

普通股

任何已发行普通股均无权优先于任何其他股份，并且每股在所有方面均等于任何其他股份。普通股持有人有权在每次股东大会上对记录在案的每股股份获得一票。普通股持有人无权获得任何先发制人、认购、转换、赎回或偿债基金的权利。如果发行更多普通股，缺乏先发制人的权利可能会导致股东的利益被削弱。

在遵守当时已发行的任何优先股的任何优先权的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时以现金、财产或股本的形式获得股息，前提是有足够的合法净利润或盈余用于该目的。在任何资本资产的分配中，例如清算，无论是自愿还是非自愿的，普通股持有人都有权按比例获得债权人得到全额偿还后的剩余资产。所有已发行和流通的普通股均不可估税。

反收购条款

章程文件和DGCL包含某些条款，这些条款可能会阻止未经请求的公司收购或使主动收购公司变得更加困难。以下是适用于公司的一些更重要的反收购条款：

特拉华州反收购法

一般而言，DGCL第203条禁止在国家证券交易所上市的某类有表决权股票或有2,000名或更多股东登记在册的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与利益股东（定义见下文）进行业务合并（定义见下文），除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则在三年内禁止公司与利益股东进行业务合并：

事先通知股东提名和提案的要求

章程规定了关于在股东大会上提出的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会提出或按董事会指示提名的提名除外。

股东特别会议

证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官召开。

机密董事会

该证书规定，董事分为三类，交错任期当选。在每次年会上，将选出大约三分之一的董事，任期三年。错开任期的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且必须获得当时有权在董事选举中投票的75％或以上的已发行股票的持有人投赞成票。

董事会的权力

董事会有权发行公司任何或全部股本，包括设立一个或多个优先股系列以及确定该类别或系列的权力、优惠、权利和限制的权力、优惠、权利和限制，无需寻求股东的批准。董事会有权通过和修改章程，但持有所有当时已发行股份的至少 66.67% 的投票权的持有人有权在董事选举中进行一般性投票，以通过、修改或废除章程。

优先股

我们的董事会有权在未事先获得股东批准的情况下设立一个或多个优先股系列并修复：

我们认为，董事会能够发行一个或多个系列的优先股，可以灵活安排未来可能的融资和收购，并满足可能出现的其他公司需求。优先股的授权股以及授权和未发行的普通股无需普通股持有人采取行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。尽管我们董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍我们公司的合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会还可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合其最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价。因此，任何优先股的发行都可能降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会将根据其对公司和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

2016年计划最初授权根据该计划授予的奖励发行多达116股普通股，并根据其年度常青计划增加了164,246股股票。截至2024年3月26日，根据2016年计划，购买561股普通股的期权已流通，加权平均价格为每股14,420.00美元。截至同日，根据2016年计划，仍有约163,800股普通股可供未来补助。

截至2024年3月26日，根据2011年计划，购买5股普通股的期权仍在流通，加权平均价格为每股76,200.00美元。股东批准2016年计划后，我们停止了根据2011年计划发放奖励。

截至2024年3月26日，根据CPP的2010年股权激励计划，购买41股普通股的期权仍在流通，加权平均价格为6,743.41美元，所有这些期权均由我们在收购CPP时承担。

未偿还认股

截至2024年3月26日，我们已经发行了购买9,095,943股普通股的未偿认股权证，没有购买已发行优先股的认股权证。截至同日，未偿还认股权证的加权平均行使价为每股3.13美元，平均剩余行使期为4.86年。在任何情况下（远期股票分割除外），任何未偿还的认股权证都不能行使更多数量的普通股。

2022年10月认股权证

2022年10月，我们发行了普通股购买权证，以购买与普通股和认股权证的公开发行相关的共计1,256股普通股（“2022年10月认股权证”）。2022年10月认股权证的初始行使价为每股108,960.00美元（经随后的反向股票拆分调整后），可在发行时行使，有效期至2027年10月4日。如果公司将来进行某些稀释性普通股，包括普通股等价物和可转换或衍生证券，则行使价将另行下调。截至2024年3月26日，仍有285股标的2022年10月已发行认股权证，每份权证的调整后行使价为每股1.099美元。

2023 年 1 月认股权证

2023年1月，我们发行了普通股购买权证，以购买与普通股和认股权证的公开发行相关的总共22,250股普通股（“2023年1月认股权证”）。1月份认股权证的初始行使价为每股1350.00美元（经随后的反向股票拆分调整后），可在发行时行使，有效期至2028年1月30日。如果公司将来进行某些稀释性普通股，包括普通股等价物和可转换或衍生证券，则行使价将另行下调。在普通认股权证发行三十周年之日或之后，普通认股权证的持有人还可以发出通知并选择 “另类无现金行使”，根据该行使方式，他们将获得的股票总数等于（x）通过现金行使可发行的普通股总数和（y）0.75的乘积。截至2024年3月26日，仍有128股标的2023年1月已发行认股权证，每股的调整后现金行使价为每股1.099美元。

A 类和 B 类认股权证

2023 年 6 月，我们发行了 A 类普通股购买认股权证，总共购买总计 113,500 股普通股（“A 类认股权证”），并发行了 B 类普通股购买权证，用于购买总计 113,500 股普通股（“B 类认股权证”，以及 A 类认股权证，“6 月认股权证”），与普通股的公开发行有关认股权证。6月认股权证的初始行使价为每股75.00美元（经随后的反向股票拆分调整后），可在发行时行使，有效期至2028年6月16日。如果公司将来进行某些稀释性普通股，包括普通股等价物和可转换或衍生证券，则行使价将另行下调。仅就A类认股权证而言，普通认股权证发行三十周年之日或之后，普通认股权证的持有人也可以发出通知并选择 “另类无现金行使”，根据该行使，他们将获得的股票总数等于（x）现金行使时可发行的普通股总数和（y）0.24的乘积。截至2024年3月26日，仍有2,595股标的已发行A类认股权证和7,000股标的已发行B类认股权证，每份的调整后现金行使价为每股1.099美元。

C 类认股权证

2023年11月2日，我们发行了C类普通股购买认股权证，总共购买最多213,000股普通股（“C类认股权证”），以鼓励行使现有认股权证购买我们的普通股。C类认股权证的初始行使价为每股15.60美元（经随后的反向股票拆分调整后），自股东批准之日起至纳斯达克上市规则规定的任何股东批准之日起五年内均可行使。我们的股东在2023年12月19日举行的特别会议上批准了普通股标的股票的发行。如果公司将来进行某些稀释性普通股，包括普通股等价物和可转换或衍生证券，则行使价将另行下调。截至2024年3月26日，仍有80,200股标的已发行C类认股权证，每份的现金行使价为每股1.099美元。

我们同意提交一份注册声明，涵盖在行使C类认股权证时发行或可发行的C类认股权证基础股票的转售，美国证券交易委员会于2023年12月20日宣布S-1表格（文件编号333-275733）上的注册声明生效。

D 类认股权证

2023年12月21日，根据与每位出售证券持有人达成的激励协议，我们向出售证券持有人发行了D类普通股购买认股权证（“D类认股权证”），以初始行使价等于每股19.00美元（视股票分割、股票分红、供股和按比例分配的标准调整而定），总共购买255,600股普通股。D类认股权证在本文中另称为 “激励认股权证”。

激励认股权证和行使此类激励认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，买方只能根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使激励权证时发行的普通股。

以下摘要不完整，受激励认股权证条款的约束，并完全受其限定。激励权证是作为注册声明的附录向美国证券交易委员会提交的，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读激励认股权证形式的条款和规定，以完整描述激励认股权证的条款和条件。

期限、行使价格和反稀释权。每份激励认股权证的初始行使价高于纳斯达克最低行使价（定义见纳斯达克上市规则5635（d）），截至2023年12月21日为每股17.80美元，只能在获得股东批准的前提下行使。每份激励认股权证将在其可行使之日起五周年之日到期。每份激励认股权证都包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配。在获得股东批准（定义见下文）的前提下，激励认股权证还包含由任何介入的反向股票拆分和获得股东批准后触发的行使价重置条款，此外还包含与随后以低于此类激励认股权证当时的有效行使价出售公司普通股或普通股等价物的股权相关的反稀释保护条款。

可锻炼性。在或除非我们按照纳斯达克（或任何继承实体）对激励协议（称为 “股东批准”）所设想的交易的适用规章制度所要求的股东批准，否则其持有人不得行使激励权证。本文将激励权证首次可行使的日期称为 “首次行使日期”。

激励认股权证可在首次行使日期之后并在适用的到期日之前全部或部分行使，由每位持有人选择行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。

根据激励协议，公司已同意在激励信发出之日起六个月之日或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东批准，同时公司董事会建议批准此类提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司同意每六十天召开一次会议，寻求股东批准，直到激励信发出之日起一周年纪念日，除非在股东周年纪念日之前获得股东批准；如果未获得股东批准，则此后每六个月召开一次会议，直到获得股东批准之日或激励信签发之日两周年之内以较早者为准。

在我们获得股东批准之前，激励认股权证才能行使。

运动限制。 持有人（及其关联公司）不得行使激励权证的任何部分，除非持有人在行使后立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股（“受益所有权限制”），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以提高实益所有权限额，前提是受益所有权限额在任何情况下都不超过9.99％。不会发行与行使激励权证相关的普通股的部分股票。相反，在我们选择时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如激励认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使激励权证时，持有人将有权获得本应在交易前夕发行的每股普通股作为替代对价在这类基本交易中，交易的数量继任者或收购公司的普通股，或公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可以行使激励权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本交易，激励权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易同时或完成后的30天内，将激励权证兑换成相当于激励认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份激励权证）的现金。

但是，如果发生我们无法控制的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，则激励权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日的相同类型或形式（以及相同比例）的对价，即激励权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即是向与之相关的普通股持有人提供和支付的基本面交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

可转移性。在适用法律的前提下，在向我们交出适用的激励权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让激励权证。

交易所上市。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架激励认股权证。

作为股东的权利。除非激励认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则激励权证的持有人在行使激励权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。 根据激励协议，我们同意，在提交年度报告后，我们将尽快提交一份注册声明，规定转售行使激励认股权证后可发行的普通股，并采取商业上合理的努力使该注册声明始终有效，直到投资者不拥有任何激励认股权证或行使该权证后可发行的普通股为止。应我们的要求，出售证券持有人同意延长申报截止日期，我们正在提交注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，以履行这些义务。

E 类和 F 类认股权证

2024年1月，我们发行了E类普通股购买认股权证，总共购买最多1,093,750股普通股（“E类认股权证”），F类普通股购买权证，总共购买最多7,656,250股普通股（“F类认股权证”，以及E类认股权证，“2024年1月认股权证”）。2024年1月认股权证可行使在自发行之日起至自该日起结束的五年内，普通股的行使价为每股2.06美元（100％）每股公开发行价格和普通认股权证）。

期限和行使价格。2024年1月每份认股权证的初始行使价等于2.06美元（每股公开发行价格和普通认股权证的100％）。普通认股权证可立即行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到行使生效后立即已发行普通股数量的9.99％，因此，所有权百分比是根据以下条件确定的符合普通认股权证的条款。不会发行与行使普通认股权证有关的普通股的部分股票。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

无现金运动。如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或不可用，并且根据《证券法》获得的注册豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可以选择在行使普通认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金支付总行使价，而不是支付行使权时原本打算向我们支付的现金（全部或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。在适用法律的前提下，账面登记形式的普通认股权证可以由持有人选择通过存托信托公司的设施进行转让，而实物形式的普通认股权证可以在向认股权证代理人交出普通认股权证以及相应的转让文书后转让。根据我们与认股权证代理人VStock Transfer之间的认股权证代理协议，普通认股权证最初将以账面记账形式发行，并将由存放在存托信托公司（“DTC”）并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册或按DTC的其他指示进行注册的一张或多张全球证书代表。

过户代理人、注册商和认股权证代理人

我们的普通股、2022年10月认股权证、2023年1月认股权证以及A、B、E和F类认股权证的过户代理人和注册机构是vStock Transfer，可致电纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598 info@vstocktransfer.com 或+1 (212) 828-8436。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP转交给我们。

专家们

如独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP报告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至本招股说明书的年度报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP进行审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明登记了根据本招股说明书发行的证券的分配。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

我们受到《证券交易法》的信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。在向美国证券交易委员会提交此类文件后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.panbela.com上免费公开这些文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

根据S-1表格第七号一般指示，我们选择以引用方式在本招股说明书中纳入某些信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并正在以引用方式将其纳入本招股说明书，但根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息以及与此类信息相关的任何证物除外，这些证物既未被视为已提交也未以引用方式纳入本招股说明书：

作为一家规模较小的申报公司，我们还将以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，这些信息是在首次提交本招股说明书所包含的注册声明之日之后、注册声明生效之日之前以及本招股说明书生效之日之后直到本招股说明书发布之日为止终止发行。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向向其交付招股说明书的任何或全部报告或文件的副本，包括任何受益所有人，这些报告或文件以引用方式纳入注册声明中包含的招股说明书中，但未随招股说明书一起交付。您应将文件请求发送至：

Panbela Therapeutics, Inc. 712 Vista Boulevard #305
明尼苏达州瓦科尼亚 55387
收件人：首席财务官兼秘书
电话：(952) 479-1196

高达 255,600 股普通股

由出售证券持有人提供

Panbela Therapeutics, Inc

初步招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了Panbela Therapeutics, Inc.（“公司”）在发行和出售注册普通股时应支付的费用和费用。显示的所有金额均为估计值，证券交易委员会（“委员会”）注册费除外。

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，如果任何人是公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，公司可以赔偿他或她因该诉讼实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是他（她）或她在此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额本着诚意行事，并以他或她合理认为支持或不反对的方式行事对于公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，但如果是公司提起的诉讼或出于公司的权利，通常不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔作出赔偿。

公司的注册证书以及经修订和重述的章程将其董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。公司修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，公司将向其董事和执行官提供补偿，并可能对其他高管、员工和其他代理人进行赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，公司已与公司的每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求公司赔偿这些人员实际和合理产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额，包括与实际或威胁提起的诉讼相关的衍生诉讼费用，前提是公司的任何董事或执行官可能因为他或她过去而成为当事方。该公司的一位董事。只有当董事本着诚意行事并以他或她合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事时，公司才有义务支付此类款项。对于任何刑事诉讼，只有在董事没有合理理由认为其行为违法的情况下，公司才有义务支付此类款项。赔偿协议还规定了适用于赔偿索赔的某些程序。

《特拉华州通用公司法》第145（g）条允许公司代表因与公司服务有关的行为而成为或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，无论其修订和重述的章程是否允许赔偿。公司已为任何现任或曾任董事或高级管理人员的人购买并打算维持保险，以防因向其提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

第 15 项。近期未注册证券的销售。

在截至2021年3月31日的三个月中，由于行使了未偿还的认股权证，公司发行了2股普通股。这些股票是根据无现金净行使认股权证发行的，以购买8股股票。

上述每笔证券销售的净现金收益都用于我们初始候选产品ivospemin的持续临床开发以及营运资金和其他一般公司用途。

2022年6月15日，根据合并协议，Panbela向CPP证券持有人出售并发行了以下证券：（a）301股Panbela普通股，（iv）以每股6,743.41.00美元的加权平均收购价购买最多42股Panbela普通股的替代期权，以及（v）购买最多4股Panbela普通股的替代认股权证加权平均收购价格为每股6,720.00美元。

2023年4月14日，公司与公司董事会主席迈克尔·卡伦（“买方”）签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意以10美元现金向买方发行和出售公司的一（1）股A系列优先股，面值每股0.001美元。此次拍卖于 2023 年 4 月 14 日结束。A系列优先股的股份将获得1亿张选票，并将与公司普通股的已发行股票一起作为单一类别进行投票，仅对任何修改公司经修订和重述的公司注册证书以实现公司普通股反向分割的提案进行投票。A系列优先股将按照与普通股投票相同的比例对任何此类提案进行投票，持有人无需采取行动。除非《特拉华州通用公司法》另有规定，否则A系列优先股没有投票权。A系列优先股不可兑换成公司任何其他类别或系列的股票或其他证券，也不可兑换成任何其他类别或系列的股票。A系列优先股对公司的任何资产分配没有任何权利，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。A系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。A系列优先股的已发行股份应在任何时候全部赎回，但不能部分赎回（i）如果此类赎回是由董事会自行决定下令进行的，或者（ii）在公司股东在任何股东大会上批准反向股票拆分后自动赎回。在2023年5月25日进行此类赎回时，A系列优先股的持有人获得了10美元现金的对价。A系列优先股目前没有流通股票。

2023年11月2日，公司与现有认股权证的某些持有人签订了认股权证行使激励要约书，以购买我们的普通股，根据该信函，持有人同意以每股15.60美元的较低行使价总共购买106,500股普通股，以换取我们同意发行新的C类普通股购买权证，总共购买21.3万股我们普通股的股份。该公司从行使现有认股权证和购买新认股权证中获得的总收益约为190万美元。新认股权证的初始行使价为每股15.60美元，自股东批准之日起至纳斯达克上市规则规定的任何股东批准之日起五年内均可行使。我们的股东在2023年12月19日举行的特别会议上批准了普通股标的股票的发行。

2023年12月21日，我们与每位出售证券持有人签订了认股权证行使激励要约书，每份都是 “激励协议”。根据该协议，卖出证券持有人同意以现金，以每股15.60美元的现有行使价总共购买127,800股普通股，以换取我们同意发行本文所述新的D类普通股购买权证作为 “激励认股权证”，用于购买总额不超过255,600股普通股股票。该公司从行使现有的C类认股权证中获得的总收益约为200万美元。激励认股权证的初始行使价为每股19.00美元，只有在获得纳斯达克上市规则要求的股东批准后才能行使，并且可以在股东批准之日起五年内行使（如果有）。

除非另有说明，否则对于上述所有交易，我们依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，没有使用任何一般性招标或广告投放市场或以其他方式出售证券，所有参与者都是 “合格投资者”，正如美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的D条例第501条所定义的那样。

第 16 项。展品和财务报表附表。

(a) 展品

(b) 财务报表附表。

由于所需信息不适用或信息已在财务报表或相关附注中列报，因此省略了所有附表。

日程安排 二。估值和合格账户

由于所需信息不适用或信息已在财务报表或相关附注中列报，因此省略了所有其他附表。

第 17 项。承诺。

注册人特此承诺：

但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第（a）（1）（i）、（ii）、（ii）和（iii）段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人于2024年3月29日在明尼苏达州明尼阿波利斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人特此构成并任命詹妮弗·辛普森和苏珊·霍瓦斯，他们各自行事，为其真正合法的实际律师和代理人，每个人都有充分的权力，有权单独行事，拥有完全的替代权和替代权，允许他以自己的名义、地点和代替以任何身份签署此处提交的注册声明以及上述注册声明的任何和所有修正案（包括后续）有效的修正案及其提交的任何相关注册声明根据第461条及其他规则），并将其连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人单独行动的全部权力、充分的权力和权力，以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他亲自做的那样充分，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或其替代人，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。