附件97

 

DANIMER SCIENTIFIC，INC.

 

激励性追回薪酬政策

 

（2023年11月8日通过）

 

 

引言

丹尼默科学公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条和纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册第303A.14条的规定。

行政管理

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条的定义及纽约证券交易所上市标准厘定的本公司现任及前任行政人员、本公司行政领导团队的每名其他成员，以及董事会不时认为受本政策约束的其他高级行政人员(“承保行政人员”)。

补偿；会计重述

如果本公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报，董事会将要求任何承保高管报销或没收本政策进一步规定的任何超额激励薪酬。

激励性薪酬

就本政策而言，激励性薪酬是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

激励性薪酬的例子包括但不限于以下任何一项：

•
年度奖金和其他短期和长期现金奖励；
•
股票期权；
•
股票增值权;
•
限制性股票；
•
限制性股票单位；
•
业绩股；或
•
性能单位。

 

财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。这些措施包括但不限于：

•
公司股票价格；
•
股东总回报；
•
收入;
•
净收入；
•
未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)；
•
营运资金；
•
营运资金或营运现金流等流动性指标；
•
回报措施，如投资资本回报或资产回报；以及
•
收益指标，如每股收益。

 

超额奖励补偿：应追回的金额

本政策适用于以下个人收到的所有激励薪酬：(I)在开始担任备抵高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任备抵高管；(Iii)当公司有一类证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(Iv)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内。除上述最后三个完整会计年度外，本政策适用于在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)，但须受纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节(C)(1)(I)(D)段的规限。为了确定相关的恢复期，本政策所述公司需要编制会计重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)本公司董事会、董事会委员会或任何获授权在董事会不采取行动的情况下采取该行动的高级管理人员得出或理应得出结论认为本公司需要按本政策所述编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构、或其他合法授权机构指示本公司编制本保单所述的会计重述。应追回的金额将是根据错误数据支付给受保高管的激励薪酬相对于董事会确定的根据重述结果向受保高管支付的激励薪酬的超额部分，而不考虑受保高管就基于错误数据支付的激励薪酬所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，或其他情况下，涵盖高管收到的超额激励性薪酬金额不能直接从会计重述中的信息进行数学计算，则(I)董事会将基于对会计重述影响的合理估计做出决定，(Ii)本公司将保存该合理估计的确定文件，并按要求向纽约证券交易所提供该文件。

回收方法

董事会将自行决定补偿本合同项下超额奖励薪酬的方法(S)，其中可包括但不限于：

(A)要求偿还以前支付的现金奖励补偿；

(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

(C)从公司在其他方面欠受保障行政人员的任何补偿中抵销追回的款额；

(D)取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；及/或

(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。

 

无赔偿责任

公司不应赔偿任何承保高管因任何不正确的

获得激励性薪酬。

 

释义

董事会应解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要的、适当的或可取的决定。董事会打算以符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式来解释本政策。

 

 

生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬，即使此类激励薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或发放给承保高管的。

修改；终止

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易所法》第10D条通过的最终法规，并遵守纽约证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。如果保险单的条款与任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款有任何不一致之处，不论是否延期，均应以保险单的条款为准。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条和纽约证券交易所上市标准，包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节第(C)(1)(Iv)段确定，该等补偿并不切实可行。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。