美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券: 无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为 $
2024年3月29日,
通过引用并入的文件:
Danimer Scientific,Inc.
合并资产负债表
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
8 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
23 |
项目1C。 |
网络安全 |
23 |
第二项。 |
属性 |
24 |
第三项。 |
法律诉讼 |
24 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
24 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
33 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
33 |
第9A项。 |
控制和程序 |
33 |
项目9 B. |
其他信息 |
33 |
项目9 C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
33 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
34 |
第11项。 |
高管薪酬 |
38 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
43 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
45 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
46 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
47 |
Danimer Scientific,Inc.
合并资产负债表
第一部分
有关前瞻性陈述的警示说明
丹尼默科学公司的这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的“前瞻性陈述”。除文意另有所指或另有说明外,术语“公司”、“丹尼默”、“我们”、“我们”和“我们”是指丹尼默科学公司及其合并子公司的合并业务。除有关历史事实的陈述外,本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略,并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。前瞻性表述可能包含诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词汇,或此类词汇和其他类似表述的否定含义,旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含此类识别词汇。该公司告诫说,这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响,其中大多数风险和不确定因素很难预测,许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。
由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测,其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性表述基于截至本报告发表之日可获得的信息(或在本文中引用的前瞻性表述,如果有的话,截至适用的备案文件之日),以及任何附带的补充材料,以及当前的预期、预测和假设,涉及许多风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点,公司不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响,包括本报告中讨论的因素,特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定性正在并将在我们之前和未来的美国证券交易委员会备案文件中披露。以下信息应与本报告所列合并财务报表和相关说明一并阅读。
1
可用信息
我们受1934年证券交易法修订后的报告和信息要求的约束,因此有义务向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些档案后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站(http://www.danimerscientific.com))上免费提供这些档案。上述有关我们网站上内容的信息仅为方便起见,不应被视为以引用方式并入本报告或提交给美国证券交易委员会。此外,美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov)),其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明,以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的其他信息。
项目1.公共汽车性情
公司(前身为Live Oak收购公司)于2019年5月24日在特拉华州注册成立,作为一家特殊目的收购公司或SPAC,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak于2020年5月完成首次公开募股。于2020年12月29日(“截止日期”),本公司完成了一项业务合并(“业务合并”),据此,本公司通过以MHG普通股交换Live Oak A类普通股的方式收购了特拉华州公司Meredian Holdings Group,Inc.(“Meredian Holdings Group”或“MHG”)的全部已发行股本。此次业务合并是通过Live Oak的全资子公司Green Merge Corp.与MHG合并实现的,MHG作为Live Oak的全资子公司继续存在。
随着业务合并的结束,该公司将其名称从Live Oak收购公司更名为DAnimer Science,Inc.
以下对我们业务的描述描述了Meredian Holdings Group及其子公司在业务合并(“Legacy DAnimer”)之前作为独立企业以“DAnimer Science”名称运营的业务,该业务将在业务合并后由本公司运营。
我们的主要运营子公司是Meredian,Inc.、DAnimer Science,L.L.C.、DAnimer Science Kentucky,Inc.和Novmer,Inc.。
概述
我们是一家高性能聚合物公司,专门从事传统石油塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的应用包括添加剂、水性涂料、纤维、长丝、薄膜、热成型和注塑制品。我们汇集了创新技术,为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我们相信,我们是生物塑料市场上唯一一家将基础聚合物的生产与反应挤出能力相结合的商业公司,以便为客户提供各种石油基塑料的“直接”替代。
我们在聚合物配方和应用开发、发酵过程工程、热催化、化学工程和聚合物科学方面拥有核心竞争力。此外,我们还创建了广泛的知识产权组合来保护我们的创新,这些创新与我们的技术一起,为我们的业务和未来的行业合作奠定了宝贵的基础。我们主要向塑料行业的消费包装品牌所有者、转换器和制造商推销我们的产品,寻求解决因客户的看法和期望、政府法规或其他原因而引起的环境、公共健康、可再生性、堆肥和生物降解性问题。
我们的发酵过程使用可持续来源的菜籽油。我们专有的提取和挤压工艺具有成本竞争力,几乎不会留下任何碳足迹。我们的定制配方使我们能够与其他生物基产品制造商合作,创造更广泛的商品。我们预计,我们可扩展的生产能力和模块化制造模式将很快使我们能够为日益庞大的客户群提供服务。
2
我们相信我们是生物塑料行业的领导者,这一点从以下几个方面得到了证明:
我们的技术
基于PHA的树脂:聚羟基烷酸(PHA)是一种天然生物塑料,在厌氧环境(如废物处理设施)和好氧环境(如工业堆肥、家庭堆肥、土壤、淡水或海水)中都能有效地生物降解。PHA在任何有微生物或真菌存在的环境中都会降解,而不需要额外的热量或水分。与工业堆肥设施相比,这种容易降解的特性为使用塑料作为其业务一部分的公司创造了许多选择。
我们目前在发酵过程中生产PHA,在发酵过程中,细菌消耗植物油,并在细胞膜中产生PHA作为能量储备。我们从细菌中获取PHA,然后提纯和过滤生物塑料,然后将非配方(“整齐”)PHA形成颗粒,我们使用反应挤出工艺将其与其他投入相结合,以生产具有各种特性的配方成品。我们以我们专有的Nodax®品牌销售这款整洁的PHA。
PHA作为石油基塑料的可生物降解替代品也是可取的,因为转化器(将塑料树脂转化为成品的制造商)不必购买新设备就可以改用我们的材料。利用PHA作为基础树脂,大大扩展了生物塑料在工业中的潜在应用数量。
聚乳酸树脂:聚乳酸是从玉米、甜菜和甘蔗等原料中提取的葡萄糖制成的。根据ASTM D6400标准,它在工业上是可堆肥的,该标准要求在180天内在市政工业设施中进行塑料好氧堆肥。聚乳酸需要额外的热量和水分才能通过水解开始降解,这就是为什么它只被认证为工业堆肥。
自2004年以来,我们一直使用聚乳酸作为基础树脂来生产专有塑料。我们通过利用我们的化学家的专业知识和我们专有的反应挤出工艺,购买了Net PLA,并将其配制成生物塑料应用。我们基于聚乳酸的配方产品允许许多公司使用可再生和可堆肥的塑料来满足客户日益增长的可持续发展需求。我们是生物塑料技术的先驱,早期的成功证明了这一点,例如创造了一种生物塑料,适合在一次性纸杯上涂覆,以承受咖啡等热液体的温度。我们有两个主要的制造平台:反应挤出和聚合物合成。在反应挤出中,通过将聚乳酸与其他植物性材料、矿物或其他投入物相结合来制造新聚合物,以满足不能使用非配方整齐聚乳酸的客户的需求。在聚合物合成中,新的专利聚合物是在反应器(能够控制压力、温度、搅拌、pH等的立式储罐)中制造的。然后将其制成颗粒。我们以聚乳酸为基础的生物聚合物的配方符合ASTM国际和欧洲(EN)标准的堆肥性要求。
RInnoo:在2021年收购Novmer,Inc.(作为DAnimer催化技术并入我们的业务)之后,我们还拥有通过专有的热催化转化工艺生产某种类型的PHA的技术,特别是聚(3-羟基丙酸酯)(“p3HP”),成本低于我们的发酵工艺。我们还通过其品牌名称来指代p3HP,RInnoo®。我们相信,由于RInnoo与Nodax的互补性质,这项技术将增强我们开发的产品应用的强度,并使我们能够增加我们能够交付的预期成品总量,同时显著降低我们的生产成本和每磅生产的资本支出。
塑料市场与竞争格局
塑料市场很大,有许多老牌的参与者。市场围绕石油和天然气的化学加工而增长,集中在传统的、不可生物降解的基于石油的细分市场。
3
这一领域的老牌公司包括陶氏化学公司、杜邦公司、巴斯夫公司、INEOS USA LLC、LyondellBasell Industries N.V.、沙特基础工业公司和三菱化学公司等。传统石油基塑料的价格波动很大,因为它依赖石油作为关键的制造投入。此外,传统石油基塑料的非生物降解性使其在环境中持久存在并对环境有害,并产生大量废物。
生产生物塑料的竞争公司包括生产3-羟基丁酸酯-3-羟基己酸酯的卡内卡公司、生产聚己二酸对苯二甲酸丁二醇酯的Novamont S.p.A.和CJ CheilJedang公司。
我们基于Nodax的生物聚合物提供了广泛的性能和加工选择,可以解决很大一部分机会,为传统的石油塑料提供具有环境吸引力但功能相同的替代品。与聚乳酸和大多数基于淀粉的复合生物降解物不同,PHA生物聚合物可以:
市场机遇
全球每年生产超过8000亿磅的塑料。我们相信,PHA和聚乳酸都是用从石油中提取的合成聚合物制造的商用塑料的极佳替代品。我们认为,PHA是聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯和聚对苯二甲酸乙二醇酯塑料的竞争性替代品。这些塑料占全球传统石油基塑料的63%以上,因此我们相信,PHA每年有可能取代超过5000亿磅的塑料应用。
生物塑料是塑料工业的关键部分,提供可再生资源的产品,这些产品是传统石油塑料的可堆肥或可生物降解的替代品。生物塑料应用广泛,包括包装、粘合剂、食品添加剂、食品服务项目等。生物塑料行业是多样化和快速发展的。随着公司不断创新新的生物塑料产品以满足现有和未来客户的需求,我们预计该行业将大幅扩张。
环境:塑料工业对环境的负面影响带来的机会包括对使用可持续、可再生和非石油资源的更多产品和包装的替代需求。此外,我们认为对可生物降解和可堆肥材料的需求增加,以及有助于为公众和环境提供更大安全的材料。西蒙·库彻的一项2021年全球可持续发展研究发现,全球市场85%的消费者已经将他们的购买行为转向可持续发展。鉴于这种情绪,公司正在寻找使用生物塑料来转移垃圾填埋场垃圾和环境垃圾的方法。在生物塑料提供的“生命结束”情景下,这些公司现在正在测试新材料,以更积极地减少全球污染问题。
公共卫生:用于食品包装或食品服务的产品制造商可优先发展生物塑料,以消除石油塑料对健康的潜在负面影响。虽然还没有定论,但一些科学研究表明,聚苯乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯和许多其他传统塑料可能与某些癌症、内分泌紊乱、消化功能障碍、免疫功能受损和其他严重的健康问题有关。我们认为,这种对传统塑料的看法,特别是在食品接触应用中,正在推动许多产品制造商使用非石油基塑料。
可再生性:一些制造商更加重视材料的可再生性,而不是生物降解性或堆肥性。在欧洲,我们认为,由于消费者的看法和政府的规定,许多制造商对可再生性的重视程度更高。虽然我们使用菜籽油代替石油作为原料在可再生性方面具有优势,但我们目前专注于美国市场的生物降解性。
认证:生物塑料行业的材料认证以第三方标准为基础,这些标准为材料和产品建立了标签标准。认证对品牌所有者和消费者很重要,因为它们保证材料已经经过严格的测试和审查。随着我们的产品获得认证,我们和我们的客户被授权使用表明生物塑料符合认证指南的标签,我们相信这会让消费者对我们的产品更有信心。
4
业务战略
我们的目标是基于我们的PHA和聚乳酸生物聚合物的独特特性以及我们的应用开发专业知识,建立一个商业上成功的、具有诱人利润率的生物塑料制造业务。为了实现这一目标,我们正在开发一系列应用的生物聚合物并将其商业化,包括薄膜、吸管、餐具和容器。我们相信,这将为丹尼默提供一个有吸引力的商业机会基础,为我们的业务和客户创造价值,并在该领域创造领先的知识产权地位。
我们的策略包括六个相辅相成的元素:
扩展容量以实现规模:为了达到我们的目标,我们必须能够大规模生产我们的产品。这首先将通过有机产能增长来实现。这包括最近完成了肯塔基州温彻斯特工厂的第二阶段扩建,在佐治亚州班布里奇建造了一个新的PHA工厂,以及一个RInnoo试点工厂,并制定了一个商业RInnoo工厂的计划。此外,我们已经签订了第三方许可协议,以扩大我们的有效产能并进入更多市场,我们将继续探索许可和制造协议。
以创新为先导,满足广泛的客户需求:我们将继续利用我们在聚合物配方和应用开发方面的核心能力,增加我们产品的商业用途。这将包括寻求增加与全球消费品公司的研发合同,以及获得更多技术许可的机会。
扩大客户合作伙伴关系和产品数量承诺:我们将继续与全球蓝筹股客户谈判开发和供应协议,以确保未来产能扩张的需求,并降低我们的资本支出风险。
安全、经济高效的投入:我们的主要生产投入品是商品产品,包括作为PHA发酵过程的主要原料的菜籽油,我们寻求通过长期协议和合作伙伴安排以合理的价格确保这些投入品,以确保我们有足够的、具有成本效益的产量来支持我们的生产需求。我们还继续探索替代原料的可行性,以提高我们寻求可能出现的低成本替代方案的灵活性。
获得有利的单位经济以提高利润率:为了推动有竞争力的定价和利润率的提高,我们寻求通过提高固定成本基础上的产能利用率、融入更多低成本投入材料(如RInnoo)以及开发更具成本效益的制造方法来降低单位生产成本。
增强团队能力以支持增长:作为一家专注于技术的公司,随着业务规模和复杂性的增长,我们不断寻求提高员工的知识和能力,并改进我们的流程以提高生产率。为此,我们扩大和拓宽了我们领导团队的职能技能集,并继续寻求吸引和留住能够在我们迄今完成的基础研究和开发工作基础上发展的科学家和工程师。
我们的产品和服务
我们提供以下产品和服务。
PHA基树脂:我们销售基于Nodax的树脂,用于各种塑料应用,包括薄膜、吸管、餐具和食品容器。它们100%以生物为基础,来源可再生。
诺达克斯已经获得了六项TUV奥地利认证:OK堆肥工业认证、OK堆肥家园认证、OK可生物降解土壤认证、OK可生物降解水认证、OK可生物降解海洋认证和OK生物基认证。我们以Nodax为基础的生物聚合物的配方符合ASTM国际和欧洲(EN)标准的生物降解性要求。
诺达克斯还获得了美国食品和药物管理局(FDA)和其他权威机构的食品接触许可。
5
聚乳酸树脂:整齐的聚乳酸功能有限,但当我们通过反应挤出工艺将聚乳酸与其他植物基化学品和矿物结合起来时,我们可以改善基于聚乳酸的产品的加工性、冲击强度、耐热性和许多其他属性,以满足客户对各种应用的规格,以支持基于石油的塑料替代。我们以这种方式制定解放军的能力使我们能够获得整洁的解放军生产商无法获得的客户。
研究与开发:我们与包括百加得和玛氏箭牌在内的全球消费品公司签订了多项PHA研发合同。我们与每个客户的研发人员合作开发为每个客户的特定应用量身定做的产品。
通行费:我们与客户签订合同,利用我们现有的生产设施和专业知识帮助客户满足复杂的原材料机会。2015年,我们开始向收费客户提供我们的生产设施和专业知识。有许多公司在美国生产批量大、价格低的产品。
客户和产品应用
我们相信,通过我们精简灵活的开发流程,我们处于有利地位,可以夺取市场份额。我们拥有世界一流的新产品研发能力。自从我们的第一批产品问世和商业化以来,我们很大一部分收入来自销售一次性食品服务用品中使用的材料。虽然我们预计一次性餐饮服务用品仍将是我们收入的重要组成部分,但我们仍在为许多不同的应用开发新产品;因此,我们的客户基础正在随着我们的产品组合而变化。
2023年,我们有三个客户,每个客户各自占收入的10%以上,合计占总收入的65%。2022年,我们有两个客户,每个客户各自占收入的10%以上,加起来占总收入的40%。
PHA产品:我们成功地执行了多份开发和生产诺达克斯树脂的合同。我们目前的一些客户及其使用基于PHA的树脂的产品应用如下:
6
中国人民解放军产品:我们目前客户使用聚乳酸树脂的一些产品应用如下:
原材料和供应商
我们的业务有赖于及时获得充足的原材料供应,特别是菜籽油、聚乳酸、聚丁二酸丁二醇酯(“PBS”)和聚己二酸对苯二甲酸丁二醇酯(“PBAT”)。尽管其中某些原材料的供应来源有限,但我们已经与这些产品的主要供应商建立了战略关系,并通常从这些供应商那里获得承诺或合同,以满足当前和预计的需求。我们从NatureWorks LLC和Total Corbion购买解放军,从PTT MCC生物化工有限公司购买PBS,从巴斯夫公司购买PBAT。像菜籽油这样的商品很容易从许多供应商那里买到。因此,我们相信我们将能够获得制造我们产品所需的必要数量和质量的原材料。
知识产权与技术
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力,我们依靠专利、专有技术、商业秘密、保密协议和供应链合作伙伴关系来建立和保护我们的知识产权。
我们在全球20多个国家和地区拥有480多项专利和正在处理的专利申请。我们广泛的专利组合涵盖了生产我们的PHA生物聚合物所需的基础生物技术,以及生物聚合物组合物、工艺、衍生产品和应用。我们的专利还包括与丹尼默催化技术相关的专利,包括催化剂合成、催化剂羰化、聚合和热分解等相关领域。
我们还拥有专利,涉及将PHA转化为尿布、女性卫生产品、薄膜、纤维和模制物品等物品,这些物品一直保护着我们的技术,一直到“商店货架”。此外,我们在生产系统、生物塑料添加剂和独特的特殊应用(如石油和天然气行业的材料使用)等领域拥有专利和/或应用。
这类专利的期限将在2024年至2042年之间的不同时间到期,而此类未决专利申请产生的任何专利预计都将在2036年至2043年之间到期。我们的技术也通过维护关键技术的商业秘密和专有技术地位来保护。此外,与客户和研究合作伙伴签订的保密协议有助于保持我们的技术专有。
我们从宝洁公司(Procter&Gamble Company)购买了构成我们原始PHA技术平台基础的知识产权组合(“宝洁“)。在全球向有能力的实体提供技术后,宝洁认为我们的专业知识和证明的成功提供了成功商业化的最高可能性。宝洁保留了相当于每磅生产500,000,000磅的PHA的0.05美元的特许权使用费,以及每磅生产500,000,000磅的PHA的0.025美元。版税协议于2023年终止;但我们保留了与该协议相关的所有知识产权。
政府监管
美国和其他国家政府当局的监管是我们产品的生产和营销以及我们正在进行的研发活动中的一个重要因素。为了为我们的客户研究、开发和制造产品,并最终供消费者使用,我们必须满足各种监管机构建立的强制性程序和标准。遵守这些标准是复杂的,不遵守任何适用的标准可能会导致严重的后果。
诺达克斯已被FDA批准用于食品接触应用,并被列入欧盟和日本的食品接触积极名单。这使得我们的生物聚合物可以用于某些食品包装应用,如PHA涂层纸杯和吸管。我们正在寻求根据全球不同司法管辖区的当地要求销售和生产我们的产品所需的进一步监管批准,我们准备寻求在正常业务过程中可能需要的其他此类批准。
7
生物基和生物降解性认证
我们的生物聚合物在市场上具有优势,既是基于生物的,也是可生物降解的,同时具有与石油聚合物类似的功能特性。我们的产品可能同时通过生物降解性和堆肥认证。对于我们的基础产品,我们从公认的认证机构获得此类认证。当客户购买特定用途的产品时,客户通常会获得包含客户制造规范的最新认证。
人力资本
截至2023年12月31日,我们在美国和欧洲共有257名员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束,我们相信我们与员工的关系很好。
我们相信我们的员工是我们最大的资产,我们寻求提供一种安全、包容、高绩效的文化,让我们的员工茁壮成长。我们努力招聘、发展、聘用、培训和保护我们的员工。以下是我们目前关注的关键人力资本衡量标准和目标。
多样性、公平和包容性(“dei”)
我们招聘战略的一个关键部分是与学院和大学合作,在我们的领域创造对职业机会的认识,并发展一条强大的早期职业专业人员渠道,特别是女性和科学和工程领域其他代表性较低的群体。虽然招聘是我们目前对Dei的最大关注,但我们打算通过培训、指导和职业发展机会来深化我们的努力。
员工敬业度和培训
我们努力为员工营造一个有成就感和积极向上的工作环境。我们为全职员工和承包商提供具有竞争力的工资和福利,包括健康保险、人寿保险、长期残疾、401(K)匹配、员工股票购买计划、带薪假期和带薪假期。在我们这个不断发展的行业中,教育和持续学习尤为重要,我们鼓励员工追求职业发展和相关的培训机会。
第1A项。风险FA主因子
投资我们的证券涉及风险。除了上述“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定因素外,投资者还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大,并对我们的业务产生不利影响。以下讨论应与本报告所列合并财务报表和合并财务报表附注一并阅读。
风险因素摘要
8
与公司相关的风险
我们有过净亏损的历史,我们未来的盈利能力也不确定。
我们在2023财年录得亏损,未来的盈利能力也不确定。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为4.541亿美元。自成立以来,我们一直主要从事研发和早期商业活动。由于我们的商业运营历史有限,而且是在一个快速发展的行业中运营,我们不能确定我们是否会产生足够的收入来运营我们的业务并实现盈利。
我们在短期内创造收入的能力高度依赖于我们的生物聚合物产品的成功商业化,这受到许多风险和不确定性的影响,如下所述。我们预计,随着我们产品市场的扩大,我们的PHA生产需要时间来逐步扩大到经济规模。因此,我们至少在未来几年可能会出现重大亏损和负现金流,因为我们会产生持续发展和扩大业务的成本和费用,包括建立制造能力的成本和持续的研究和产品开发费用。我们支出的金额将影响我们盈利的能力,这种支出在一定程度上将取决于我们试图开发的新产品的数量。我们可能不会成功使用任何或所有这些产品,因此,我们不能保证我们永远都会盈利。
即使我们能够成功地制造和销售我们的产品,我们是否能够从这些产品中获得利润也是高度不确定的,这取决于许多因素,包括生产成本、我们能够为这些产品收取的价格,以及竞争产品的出现。
我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。
我们受(其中包括)以下因素影响,这些因素可能对我们的经营业绩造成负面影响:
由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质,我们很难准确预测我们的收入或收益。我们的预期未来支出水平主要基于我们的投资计划和对未来事件的估计,尽管我们的某些支出水平在很大程度上将成为固定的。作为对竞争环境变化的战略反应,我们可能会不时做出关于支出、定价、服务或营销的某些决定,这些决定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素,我们的收入和经营业绩很难预测。
9
我们将需要获得额外的资金,而且可能无法以优惠的条件筹集额外的资本,如果有的话。
我们将需要筹集更多资金,以继续扩大规模和扩大我们的制造能力。如果我们发行股权或债务证券以筹集额外资金,(I)我们将产生与此类发行相关的费用,(Ii)我们的现有股东将因发行新的股权证券而受到稀释,(Iii)我们将产生持续的利息支出,并可能被要求授予与任何债务发行相关的资产担保权益,以及(Iv)任何新的股权或债务证券可能具有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。此外,由于未来股权融资交易导致所有权变更,利用我们的净营业亏损和研发抵免所得税结转可能受到国内税法(“守则”)第382节的重大年度限制。如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们的潜在产品或专有技术的宝贵权利,或者以不利的条款授予许可。如果我们无法获得额外的融资,我们可能无法成功实施我们的业务计划,这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的生物聚合物产品可能无法在市场上取得成功。
一些潜在客户目前正在评估和测试我们的产品,然后再做出大规模购买决定。我们生物聚合物的成功商业化还取决于我们的客户将他们从我们的生物聚合物制成的最终产品商业化的能力,而这可能永远不会获得市场的认可。
市场对我们产品的接受程度将取决于众多因素,其中许多因素不是我们所能控制的,其中包括:
原材料定价和供应可能会受到我们无法控制的因素的影响。
由于许多我们无法控制的因素,我们业务中使用的原材料的定价和可用性可能会波动,这些因素包括一般、国内和国际经济条件、劳动力成本、生产水平、竞争和消费者需求。干旱、瘟疫、恶劣天气或其他“天灾”可能会限制我们在农作物损失时获得生物原料的能力。这种波动可能会显著影响我们的原材料供应和成本,因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们销售配方树脂,其中包括从第三方购买的原材料,包括聚乳酸。我们的第一个目标RInnoo聚合物需要环氧乙烷、一氧化碳和专有催化剂作为其主要原材料。我们目前从两家供应商NatureWorks LLC和Total Corbion PLA采购我们所有的解放军。由于生物聚合物市场的高速增长,我们产品中使用的聚乳酸和其他原材料可能供不应求,这可能导致价格上涨和满足客户需求所需的供应短缺。如果我们无法获得所需数量的聚乳酸和其他原材料,我们可能无法实现我们的财务预测和满足客户需求。
我们在大批量生产PHA方面的经验有限。
我们在大量生产PHA方面的经验有限。虽然我们已经成功地在我们的试点工厂生产了少量的PHA,用于客户试验和测试目的,但我们仍在继续扩大大型商业工厂的PHA生产,其产能足以满足潜在客户的预期需求。我们可能无法及时或经济地以与客户需求一致的规模成本效益地生产PHA,或者商业产品的质量将在一致的基础上被接受。
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我们可能无法获得某些客户所需的认证。
我们的许多客户要求生物聚合物配方接受生物降解性测试,以解决特定环境条件下的物理性能恶化问题。生物降解认证对我们的客户非常重要,以确保这些产品能够有效地营销和销售,并满足客户对环境保护的需求。如果我们在肯塔基州工厂生产和销售的新型PHA树脂没有及时获得所需的认证,我们可能会推迟上市。这样的拖延可能会导致我们无法实现我们的财务预测,无法满足客户需求。
我们可能无法有效地管理快速增长。
任何未能有效管理增长的潜在失败,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们预计,将需要一段时间的大幅扩张,以应对潜在的增长,并处理许可和研究活动。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。为了管理我们业务和人员的预期增长,我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制。我们的管理层可能无法招聘、培训、留住和管理必要的人员,也无法确定、管理和开发潜在的战略关系和市场机会。
我们可能会延误或无法获得必要的资本设备。
虽然我们用来生产PHA和我们其他产品的设备目前随处可见,但我们必须依赖外部公司继续制造生产我们产品所需的设备。如果我们的资本设备供应商不能或不愿意为我们提供必要的资本设备来生产我们的产品,或者如果我们在获得必要的制造设备方面遇到重大延误,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的成功将受到石油价格相对于生物原料成本的影响。
我们的成功可能受到我们产品相对于石油聚合物的价格的影响。以石油为基础的聚合物的成本部分是基于石油的价格。到目前为止,我们的PHA生物聚合物主要是使用一种农业原料菜籽油生产的。如果生物原料价格上涨和/或石油价格下降,我们的生物产品相对于石油聚合物的竞争力可能会减弱。要大幅降低传统石油聚合物的成本,可能需要降低我们产品的价格,以保持它们在市场上的吸引力和/或缩小我们潜在市场的规模。
某些授予客户独家经营权的合同可能会限制我们在某些市场销售产品的能力。
我们与客户签订了某些协议,授予从我们购买某些产品的独家权利,在某些情况下,还授予在某些领域和/或地区购买某些产品的权利。例如,某些用我们生产的塑料制成的蛤壳食品盒只能卖给一个客户,某些搅拌器和稻草制品只能卖给某些最终用户,一个客户对装有某些酒精产品的瓶子拥有独家权利。这些排他性安排将在2024年至2027年之间到期。这些协议可能会阻止我们向某些潜在客户销售产品或进入某些市场,这可能会对我们的潜在收入以及我们扩大客户基础和产品线的能力产生实质性的不利影响。
我们业务的很大一部分销售额依赖于一小部分关键客户。
少数重要客户在过去或未来可能会在任何一年或连续几年内占我们收入的很大一部分。例如,2023年,我们有三个客户单独占我们收入的10%以上,合计占我们收入的65%以上,而在2022年,我们有两个客户单独占我们收入的10%以上,合计占我们收入的40%。失去一个或多个我们的重要客户,他们的订单大幅减少,他们无法履行合同,和/或他们的财务状况显著恶化,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们可能会严重依赖未来的合作伙伴。
我们可能会与其他公司建立战略合作伙伴关系,以实现以下一项或多项目标:
我们可能不会成功地建立或维持适当的伙伴关系。未能作出或维持此等安排,或合作伙伴在任何此等安排下的表现延迟或失败,均可能对本公司的业务及财务状况造成重大不利影响。
我们现在和将来都将面临激烈的竞争。
我们面临并将面临来自可生物降解、可再生资源塑料领域的各种公司以及传统、不可生物降解的以石油为基础的行业领域公司的激烈竞争。他们的一些产品适合用于一系列产品,价格可能低于我们提供的产品的价格。与我们相比,这些公司中的许多公司拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术或其他资源。我们的竞争对手可能能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及法律法规的变化。此外,现有的和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间、与现有的或潜在的客户或与其他第三方建立财务或战略关系。因此,新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现,并迅速获得可观的市场份额。不能保证我们将能够成功地与现有的或新的竞争对手竞争。
我们可能无法完成我们绿地工厂拟议的产能建设。
2021年11月,我们位于佐治亚州班布里奇的绿地工厂破土动工。我们设计这个工厂的能力是生产6250万磅纯净的PHA,与其他购买的原材料混合。绿地基金的工程成本估计从5.15亿美元到6.65亿美元不等,最近一次更新是在2022年12月,没有考虑任何通胀影响。截至2023年12月31日,我们已向绿地基金投资1.874亿美元,其中不包括资本化利息和内部劳动力。我们已经暂停了绿地基金的建设,该设施的完成取决于获得额外的资金。如果我们得不到额外的资金,我们可能无法成功完成绿地融资,这可能会对这项投资产生实质性的不利影响。
我们可能无法识别和建造商业RInnoo设施。
2021年8月11日,我们收购了Novmer,Inc.,该公司作为丹尼默催化技术公司并入我们的业务。丹尼默催化技术公司拥有生产p(3HP)的专利技术,p(3HP)是PHA的一种,品牌为RInnoo。我们计划建造一个商业RInnoo工厂,在规模上,我们预计拟议的RInnoo工厂可以生产大约1.68亿磅的磷(3马力)。我们相信,我们可以将RInnoo与Nodax和其他原材料混合,以进一步增加我们可以生产的成品磅的数量。我们目前预计在RInnoo设施上的支出在1.4亿至2.2亿美元之间。上述范围并未计入自我们于2022年第二季完成工程成本预算以来,通胀对我们建筑成本的影响。然而,我们不能保证我们能够找到一个可接受的地点,建造该设施,将RInnoo纳入基于Nodax的配方中,或筹集建设RInnoo设施所需的资金。
我们可能无法确定额外的设施和资产,也无法获得获得这些设施和资产所需的资金。
我们可能需要确定其他设施和资产,这些设施和资产将有利于我们商业规模的PHA生产或总体上的增长。我们不能保证我们将成功地确定此类设施和资产,或者,如果我们这样做了,也不能保证筹集到获得它们所需的资金。
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气候变化可能会影响我们设施的可用性,此外,我们可能会因遵守气候变化立法和相关监管举措而产生巨额成本。
不断变化的天气模式以及飓风和龙卷风等严重风暴频率的任何增加都可能导致我们的设施中断或完全丧失。此外,对气候变化的担忧,以及对包括温室气体排放在内的此类担忧的监管变化,也可能使我们、我们的供应商或我们的客户面临额外的成本和限制,包括能源和原材料成本的增加,这可能会对业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们受到产品责任索赔的影响,这些索赔可能不在保险范围内,可能需要我们支付巨额费用。
随着我们业务的增长和扩展到不同的市场,我们将越来越多地受到产品责任和其他责任索赔的固有风险和负面宣传的影响,无论此类索赔是否合理。我们已经获得了产品责任保险,其金额和范围都是我们认为在商业上合理的,并足以满足我们的产品组合。然而,产品责任保险可能不会继续以商业上可接受的条款向我们提供,或者根本不能。即使有这样的保险,产品责任或其他索赔也可能超过我们的保险覆盖范围。成功的产品责任索赔如果超过我们的保险范围限制,可能需要我们支付大量款项,并可能对我们产生实质性的不利影响。
政府法规的变化鼓励使用可生物降解的塑料产品替代品,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计,未来旨在鼓励或强制增加使用可堆肥和可生物降解的塑料替代品的法律、法规和政策,可能有助于为我们的产品创造一个关键市场。一些国家和其他国家的政治分支已经颁布或正在考虑颁布此类法律和条例。如果不执行这些或类似的法律法规以及对现有法律法规的更改,可能会延迟或对未来对我们的候选产品的需求产生不利影响。
与环境要求相关的合规成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们必须遵守与污染、环境保护、气候变化、温室气体排放以及危险物质和废物的产生、储存、搬运、运输、处理、处置和补救有关的广泛的联邦、州、地方和外国法律、法规、规则和法令。与环境、健康或安全事项有关的成本和资本支出受到不断变化的监管要求的制约,并取决于实施这些要求的具体标准的颁布和执行时间。此外,环境法规的变化可能会抑制或中断我们的运营,或者可能需要对我们的设施进行修改。因此,环境、健康或安全监管事项可能导致重大的意外成本或责任。
我们的业务受到化学、发酵、聚合物和提取业务常见的危险的影响,其中任何一项都可能伤害我们的员工或其他人员,损坏我们的设施或其他财产,中断我们的生产,并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到化学和聚合物制造、储存、搬运和运输常见危险的影响,包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、机械故障、化学品泄漏、有毒或危险物质或气体的排放或泄漏以及其他风险。这些危险可能导致我们的员工和其他人员的人身伤害和生命损失,以及财产和设备的严重损坏或破坏,以及环境污染。此外,由于这些危险中的任何一种,我们的设施发生中断、停机或其他重大操作问题,可能会降低我们实现产量目标的能力。因此,这些危险及其后果可能会对我们的声誉产生不利影响,并对我们的整体运营产生重大不利影响,包括我们在任何经营困难期间和之后的运营结果和现金流。
我们可能无法充分保护我们的专利和其他知识产权资产,这可能会对我们的竞争地位产生不利影响,并降低我们产品的价值,而保护我们的专利和知识产权资产的诉讼可能代价高昂。
我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力为我们开发的技术和产品获得专利保护,保护商业秘密,并在不侵犯他人专有权的情况下运营。不能保证我们拥有、提交或能够从第三方获得或许可的任何专利或专利申请
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将承担任何竞争优势,或不会受到第三方的挑战或规避。此外,不能保证其他人不会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间,在我们的任何潜在产品可以商业化之前,任何相关专利可能会到期,或者在商业化后可能只有短暂的剩余寿命,从而削弱专利的任何优势。
如果我们不能为我们的技术获得专利覆盖范围或捍卫专利保护,那么我们将无法排除竞争对手开发或营销竞争技术,我们可能无法从产品销售中产生足够的收入来证明我们技术的开发成本和实现或保持盈利。目前在投资组合中的专利的到期日从2024年到2039年不等,任何由未决专利申请产生的专利预计都将在2034年到2044年之间到期。
我们的专利立场涉及复杂的法律和事实问题。因此,我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们可能不会为我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决专利申请颁发专利,并且我们拥有或许可的任何已颁发专利或未来颁发的专利所允许的索赔可能不是有效或足够广泛的,不足以保护我们的技术。此外,我们可能无法保护我们在美国或其他国家的某些知识产权。外国司法管辖区可能负担不起与美国法律相同的保护,我们也不能确保外国专利申请将具有与美国专利相同的范围。由于涉及的成本,我们将在许多国家选择不申请或维护专利。竞争对手也可能围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。
此外,我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避。如果竞争对手或其他第三方开发和销售我们认为侵犯了我们的专利和专有权利的产品或程序,我们可能会被迫提起诉讼,以保护和执行我们的知识产权。这样的诉讼通常是昂贵、耗时和不确定结果的,而且可能涉及比我们拥有更广泛财政资源的反对者。任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方可能声称我们侵犯了他们的专有权,并可能阻止我们将产品商业化和销售。
在制造业中,关于新产品的制造、使用和销售已经发生了大量的诉讼。这些诉讼往往涉及支持新产品的专利的有效性和/或对第三方专利或专有权的有效性和涉嫌侵犯的索赔。我们可能被要求就对我们专利有效性的挑战以及与被指控的侵犯第三方专利或专有权利有关的索赔进行辩护。
由声称专利无效或专利侵权的第三方提起的诉讼可能:
尽管生物聚合物和化工行业内的专利和知识产权纠纷往往通过许可或类似安排来解决,但与这些安排相关的成本可能很高,可能包括长期支付使用费。此外,可能无法以可接受的条款向我们提供所需的许可证。因此,司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造和销售我们的产品,或增加我们营销产品的成本。
我们在一定程度上依赖商业秘密来保护我们的技术,而我们未能获得或维持商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。
我们依靠商业秘密来保护我们的一些技术和专有信息,特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而,商业秘密很难保护。就第三方非法获取和使用我们的商业秘密提起诉讼将是昂贵和耗时的,并且
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结果将是不可预测的。此外,如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍,我们将难以执行我们的权利,我们的业务可能会受到损害。
我们的债务义务可能会对我们的财务状况产生不利影响.
截至2023年12月31日,我们有3.828亿美元的合并债务。我们的负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响,包括:
我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流,或者我们将获得足够的额外资本,使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。此外,可能发生的事件和情况会导致我们无法满足适用的提款条件和利用循环信贷安排。此外,根据一项债务工具本身的违约,也可能导致根据管理我们其他债务的协议违约,这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。
我们可能无法产生足够的现金来偿还债务、经营租赁和其他义务,我们可能会被迫采取其他行动来履行这些义务,这可能不会成功。
我们对债务、经营租赁和其他债务进行预定付款或进行再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩,这些都受到当前经济和竞争条件以及某些金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。不能保证我们将从经营活动中产生和保持足够的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息,或支付我们的其他债务。
如果我们的现金流和资本资源不足以为这些债务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出,或者出售资产,寻求额外资本,或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行这些义务。我们可能无法完成这些处置,也无法从这些处置中获得收益,而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何此类债务。此外,我们可能需要在到期时或到期前对我们的全部或部分债务进行再融资,而且不能保证我们能够以商业合理的条款或根本不能保证对我们的任何债务进行再融资。此外,如果我们无法支付佐治亚州班布里奇和肯塔基州温彻斯特某些设施的运营租赁付款,我们可能会失去占用和运营这些设施的能力,这些设施是根据2018年与商业地产REIT达成的售后回租交易租赁的。
我们未来可能会承担更多债务,这可能会进一步加剧杠杆的风险,包括偿还债务的能力。
我们未来可能需要产生额外的债务,包括设备贷款、营运资金信用额度、优先票据和其他长期债务,以完成对设施、设备、机器和其他资产或资本项目的收购,或用于营运资本。虽然我们现行债务工具的契约对我们招致新债务的能力有所限制,但如果我们满足某些条件,这些协议可能会容许我们招致大量额外债务,或这些债务工具日后可能会因此而修订。如果我们产生新的债务,我们可能面临与身处一家高杠杆公司相关的风险,包括我们偿还此类债务的能力。
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我们可能无法满足参加新市场税收抵免(“NMTC”)计划的要求,以资助我们的工厂扩建。
我们已经根据NMTC计划与各种第三方金融机构(“NMTC投资者”)达成了几项安排,以帮助为我们在佐治亚州班布里奇和肯塔基州温彻斯特的工厂扩建的不同阶段提供资金。与NMTC交易有关,我们收到的收益被限制用于特定子公司的批准资本支出和营运资本需求。按照《守则》的规定,国家技术转让公司在七年内可100%重新获得税收抵免。我们必须遵守适用于NMTC安排的各种规定和合同条款。我们同意赔偿NMTC投资者对NMTC的任何损失或重新获得NMTC,直到我们提供税收优惠的义务解除为止。根据这一赔偿,未来可能支付的最大金额可能高达相关债务的面值,扣除与NMTC交易相关的某些应收杠杆贷款,截至2023年12月31日,这些贷款总额为3140万美元。从2026年4月到2029年11月,我们提供税收优惠的义务将分阶段免除。不遵守适用的要求可能导致投资者无法实现预期的税收优惠,并要求我们对该投资者进行赔偿,这可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
由于业务合并、私募和过去的交易,我们利用净营业亏损抵消未来应纳税收入的能力将受到一定限制。
我们的某些递延税项资产与联邦和州的净营业亏损和抵免有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的可用联邦净运营亏损分别为3.07亿美元和2.26亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的州净运营亏损分别为2.5亿美元和2.23亿美元。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期而未使用,无法用于抵消未来的所得税负债。此外,一般而言,根据守则第382条,进行“所有权变更”的公司利用变更前净营业亏损(“NOL”)抵销未来应课税收入或税款的能力受到限制。就这些目的而言,所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL的一部分受到2014年之前所有权变更的限制。此外,我们认为,根据守则第382条,我们完成的A类普通股的业务合并和相关的私募构成了所有权变更。根据州法律,我们的NOL也可能受到损害。我们现有的部分可归因于Legacy DAnimer及其子公司的NOL也受可能适用于综合税组的所谓单独退税限制年(“SRLY”)规则的约束。
我们利用NOL的能力还取决于我们能否实现盈利以及产生美国联邦和州的应税收入。我们过去发生过重大净亏损,预计我们可能会继续蒙受重大亏损;因此,我们不知道我们是否或何时会产生利用我们的NOL结转所需的美国联邦或州应税收入,即使这些收入不受守则第382节或SRLY规则的限制。
我们的业务、运营和市场,以及我们的供应商、业务伙伴和客户的业务、运营和市场,可能会受到传染病或其他健康危机爆发的不利影响。
新冠肺炎疫情及其对全球经济的影响给我们的业务带来了许多宏观经济挑战,包括业务规划的波动性和不确定性、全球供应链中断、材料、货运和劳动力通胀、某些材料和零部件的短缺和延误以及劳动力短缺。
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未来传染病的爆发,包括新冠肺炎疫情的进一步发展,可能会导致广泛或局部的健康危机,对我们经营、销售和购买商品和服务的国家和地区的一般商业活动以及经济和市场产生不利影响。任何传染病的爆发都可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商、客户、运输提供商和其他业务合作伙伴无限期地阻止或损害我们的正常业务活动,包括为保护我们员工的健康和福祉而自行关闭设施或政府强制关闭。此外,我们的供应商、业务伙伴和客户也可能遇到类似的负面影响。全球供应链可能会中断,导致短缺,这可能会影响我们制造或供应产品的能力。对我们的员工、分销商、供应商和客户的这种干扰可能会影响我们的销售和未来的经营业绩。
传染病暴发的影响还可能加剧本文讨论的其他风险,其中任何一项都可能对我们产生实质性影响,并可能出现我们目前不知道的其他影响。
我们依靠的是关键人员.
我们在很大程度上依赖于我们的高管和其他员工。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引和留住更多的技术人员,这将需要大量的额外资金。不能保证我们能够找到、吸引和留住更多具备运营、发展和壮大业务所需技能的合格员工、董事和顾问。我们无法招聘到合格的人员,失去任何高管的服务,或失去其他关键员工或未来可能聘用的顾问的服务,都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
如果我们的信息技术系统出现重大中断,包括安全漏洞,或者如果我们未能成功实施新系统和软件,我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖整个丹尼默的信息技术系统来控制我们的制造流程、处理订单和账单、收取和支付款项、与客户和供应商互动、管理库存和以其他方式开展业务。我们还依赖这些系统来回应客户的询问,促进我们的整体内部控制流程,维护我们的财产、厂房和设备的记录,并记录和支付应付给供应商和其他债权人的金额。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户的流失。当我们升级或更换系统时,我们还可能遇到服务中断、数据丢失或功能降低以及其他不可预见的重大问题,这些问题可能会对我们提供报价、接受客户订单和以其他方式及时运营我们的业务的能力产生不利影响。此外,如果我们的新系统不能提供对定价和成本结构的准确和更高的可见性,可能很难提高或最大化我们的利润率。因此,我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外,网络攻击或安全漏洞可能会危及机密的关键业务信息,导致我们的运营中断或损害我们的声誉。我们的信息技术系统受到潜在中断的影响,包括严重的网络或电力中断、网络攻击、计算机病毒、其他恶意代码和/或未经授权的访问尝试,如果成功,任何尝试都可能导致数据泄露或以其他方式危及我们的机密或专有信息,并扰乱我们的运营。尽管我们努力保护敏感信息,遵守和实施数据安全措施,但不能保证我们已经实施的任何控制和程序将足以保护我们。此外,随着网络威胁的不断演变,我们的控制和程序可能会变得不够充分,我们可能需要在未来投入更多资源来修改或增强我们的系统。我们也可能需要花费资源来补救与网络有关的事件,或加强和加强我们的网络安全。任何此类对我们信息技术系统的破坏、数据泄露或泄露、和/或盗用信息都可能导致违反隐私和其他法律、诉讼、罚款、负面宣传、销售损失或业务延误,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
政府对我们业务的监管范围很广,监管批准是不确定的、昂贵的和耗时的。
我们大多数预期产品的研究、开发、测试、制造和营销都要经过FDA和美国及海外其他监管机构的广泛监管批准过程。获得FDA和其他必要的监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。不能保证,即使在这样的时间和支出之后,我们也能够获得必要的监管批准
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制造或销售任何产品。即使获得了监管许可,上市的产品也会受到持续的审查,后来发现以前未知的安全问题或未能遵守适用的监管要求,可能会导致限制产品的营销或将产品从市场上撤回,以及可能的民事或刑事制裁。
关于塑料产品的情绪和相关法律法规的变化可能会减少对我们产品的需求和/或增加我们产品的生产成本,并对我们的业务产生不利影响。
塑料制品最近面临越来越多的负面公众情绪和审查。此外,外国、州和地方政府越来越多地提出,或在某些情况下实施了对塑料基产品的限制或禁令,包括一次性塑料、塑料吸管和餐具。尽管我们的生物塑料产品旨在解决有关传统石油基塑料的许多问题,但对塑料的使用增加监管或禁止,以及公众对此类产品的负面情绪,可能会增加我们客户使用此类产品的成本或以其他方式限制此类产品的使用。并可能导致对我们生产的产品的需求减少或该等产品的生产成本增加。需求减少可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们在整合收购方面可能不会成功。
将被收购的业务整合到我们的公司可能会面临许多挑战,包括消除冗余的运营、设施和系统、协调管理和人员、留住关键员工、管理不同的企业文化以及实现成本削减和交叉销售机会。我们可能无法应对这些挑战。
潜在的国际商机可能会使我们面临额外的风险。
我们增长战略的一部分依赖于国际扩张。尽管美国以外的销售额在我们的总净销售额中所占的比例较小,但我们预计将提高我们在美国以外的业务活动水平。一些提供潜在良好商业机会的国家还面临政治和经济不稳定以及易受基础设施和其他干扰的影响。寻求在国际上拓展业务使我们面临更多的风险,包括外汇风险和货币波动,如下文更详细地讨论的那样,政治和经济不确定因素,当地商业条件的变化,以及国内和国际冲突。我们还面临人员配置、监测和管理国际行动所产生的潜在风险,包括这种活动可能分散我们的资源和管理时间的风险。此外,遵守多个国际司法管辖区的法律、法规和税收增加了我们的业务成本。
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与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续地为股东提供足够的流动性。我们的股价可能非常不稳定,我们的股东可能会损失他们的投资的很大一部分。
我们普通股股票的活跃交易市场可能不会持续一致。我们普通股的公开交易价格将受到许多因素的影响,包括:
由于这些因素,我们的股东可能无法以买入价或高于买入价的价格转售普通股。此外,许多科技公司的股价经历了广泛的波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。公众对工业生物技术或“清洁技术”公司前景的看法出现任何负面变化,都可能压低我们的股价,无论我们的运营结果如何。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来,我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。
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不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。
如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市,我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果,包括:
2024年1月23日,我们接到纽约证券交易所监管条例(“NYSER”)的通知,称我们不符合纽约证券交易所的持续上市标准,因为在截至2024年1月22日的30天连续交易日内,我们普通股的平均收盘价低于1.00美元。2024年3月29日,NYSER通知我们,截至2024年3月28日,我们已重新符合持续上市标准。
如果我们没有达到投资者或证券分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。
如果我们的证券市场发展并持续活跃,我们证券的交易价格可能会随各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们的证券投资产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场,特别是纽约证券交易所,经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这个
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这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
我们可能被要求进行冲销或冲销,或者我们可能受到重组、减值或其他费用的影响,这些费用可能对我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生重大负面影响。
我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素,我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。
尽管这些费用可能是非现金项目,因此不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
发行我们普通股的股票,或收购我们普通股的权利,可能会压低我们普通股的交易价格。
本公司注册证书授权发行200,000,000股普通股和10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。根据员工激励计划,我们可能会增发相当数量的普通股或优先股。增发普通股或优先股:
我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券,为我们的运营或收购提供资金,或用于其他目的。如果我们增发普通股或收购我们普通股的权利,或者如果市场认为可能发生这样的发行或出售,那么我们普通股的交易价格可能会大幅下降。此外,我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益。
截至2023年12月31日,我们预留了18,088,153股普通股,用于在归属某些限制性股票、履约股以及行使根据Legacy DAnimer的股票激励计划发行的普通股时发行的普通股,这些股票激励计划是由公司就业务合并承担的,以及公司2020年长期激励计划(“2020计划”)。此外,我们有3,914,525股普通股预留供在行使私募认股权证时发行,4,823,519股普通股预留供2020年计划下的未来授予或发行,2,306,519股普通股预留供本公司2020年员工购股计划下的未来发行。2021年12月,我们发行了本金2.4亿美元的可转换票据(“可转换票据”)。初始转换率为每1,000美元可转换票据本金92.7085股普通股,相当于每股普通股约10.79美元的初始转换价。如果可转换票据按初始转换率全部转换为普通股,我们将额外发行22,250,040股普通股。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
在发行可换股票据时,我们进行了私下协商的封顶看涨期权交易。有上限的赎回交易旨在减少任何可换股票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销我们可能需要支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款,而该等减值及/或抵销须受上限规限。
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此外,期权对手方及/或彼等各自的联营公司可于可换股票据到期日前于二级市场交易中订立有关本公司普通股的各种衍生工具及/或买入或出售本公司普通股或其他证券以对冲仓位(并可能在可换股票据的任何转换、吾等于任何基本变动购回日期、任何赎回日期或吾等注销可换股票据的任何其他日期,在每种情况下,倘吾等行使相关选择权以终止受上限催缴交易的相应部分),以对冲仓位。这一活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上升或下降,如果这一活动发生在转换之后或与转换票据有关的任何观察期内,它可能会影响可转换票据持有人在转换可转换票据时获得的普通股数量。
上述交易可能对我们普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度是不确定的,任何此类影响都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
某些关键人员的流失可能会对我们业务的运营和财务业绩产生负面影响。
我们成功经营业务的能力有赖于我们某些关键人员的努力,不能保证他们能够做到这一点。我们可能会失去一些关键人员,他们的流失可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的州法院提起,如果特拉华州境内的州法院没有管辖权,则可以在特拉华州的联邦地区法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外,我们的公司注册证书规定,这种选择的法院不适用于根据证券法和交易法主张诉因的任何投诉。最后,我们的公司注册证书规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。
2020年3月,特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中发布了一项裁决。V.Sciabacucchi案,该案裁定,根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款,根据特拉华州法律是表面上有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉,也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款,但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格和/或引发诉讼或监管行动。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买替代证券之间的证券价值下降中获利。因此,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
我们一直是基于不完整、过时或误解的信息的负面宣传活动的对象。我们不认为这些运动有任何好处,我们认为它们的唯一目的是
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让我们证券的卖空者受益。此外,我们认为,我们对这类运动的反应,加上关于我们的大量公开信息,充分表明每一项索赔都缺乏可取之处。目前尚不清楚这种负面宣传可能会对我们产生什么长期影响,以及/或者我们未来是否会继续不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何其他不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们倾向于强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能转移管理层对我们日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是没有根据的,对我们的指控也可能严重影响我们普通股的市场价格和我们的业务运营。
我们认为,之前披露的几起集体诉讼证券索赔,其中第一起是在2021年5月14日针对我们提起的,是这些卖空者报告的结果。2021年5月5日,我们收到美国证券交易委员会亚特兰大区域办事处的一封信,涉及一项非公开的实况调查,要求我们自愿提供某些特定信息,我们于2021年7月14日及时自愿提供了所要求的信息。随后,美国证券交易委员会有更多的后续要求提供进一步的信息,我们已经及时和自愿地回应了所有此类请求。
项目1B。未解决问题D工作人员评论
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们有一个企业范围的信息安全计划,旨在识别、保护、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁,我们使用各种安全工具,帮助及时预防、识别、升级、调查、解决已识别的漏洞和安全事件并从中恢复。这些工具包括但不限于内部报告、监测和检测工具。
我们定期评估来自网络安全和技术威胁的风险,并监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和优先处理网络安全和技术风险,并制定相关的安全控制和保障措施。我们定期审查和测试我们的信息安全计划,并利用内部审计团队的测试、桌面练习、漏洞测试、模拟和其他练习来评估我们信息安全计划的有效性,并改进我们的安全措施和规划。这些评估的结果将报告给我们的审计委员会。
我们的系统定期遭受定向攻击,旨在导致我们的服务和运营中断和延迟,以及个人信息(第三方、员工和我们的成员)和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、误用或被盗。然而,到目前为止,这些事件还没有对我们的服务、系统或业务产生实质性影响。对我们的服务或对我们系统的访问的任何重大中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统或第三方系统被渗透,或其他个人信息被滥用或滥用,可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的信息技术副总裁总裁领导我们的内部IT团队,负责监督我们的信息安全计划。支持我们信息安全计划的团队成员具有相关的教育和行业经验。我们的IT团队成员定期向高级管理层和其他相关团队提供各种网络安全威胁、评估和调查结果的报告。
我们还参加了一项网络安全风险保单。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的更多信息,包括我们的业务战略、经营结果或财务状况,请参阅本年度报告10-K表格中的第1A项“风险因素”,包括题为“如果我们的信息受到严重干扰
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技术系统,包括安全漏洞,或如果我们不能成功实施新的系统和软件,我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。”
治理
我们董事会的职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督,包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体和通过其委员会管理其网络安全风险监督职能。特别是,董事会审计委员会负责监督我们的网络安全风险,并定期收到信息技术部总裁副总裁关于各种网络安全问题的报告,包括风险评估、缓解战略、新出现的风险领域、事件和行业趋势以及其他重要领域。
项目2.PROPERTIES
我们的公司总部、主要研究设施、解放军反应挤出工厂、收费业务和我们的PHA示范工厂位于佐治亚州班布里奇,占地约200,000平方英尺。我们的PHA商业生产设施位于肯塔基州温彻斯特市,占地约155,000平方英尺。
我们租赁这些物业的三重净租约(我们拥有的解放军反应挤出工厂除外)的初始租期至2038年12月31日,有四个可选的续约期,每个续约期为五年。
丹尼默催化技术公司在纽约州罗切斯特拥有办公室和我们的RInnoo试点工厂,占地约26,000平方英尺,我们将租赁到2028年6月30日,可选择续租五年。
项目3.法律P《玫瑰》
请参阅注18 关于重大法律诉讼程序的信息,请参阅综合财务报表。
在正常业务过程中,我们可能会不时地参与各种其他法律程序。
项目5.可再生能源的市场GISTRANT普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
关于我们普通股交易的某些信息
我们的普通股目前在纽约证券交易所的交易代码为“DNMR”。N纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)。
我们普通股持有者
截至2024年3月29日,共有359名普通股持有人登记在册。这些数额不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。
近期出售的未注册股权证券
于截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们并无发行或出售任何未登记证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的季度内,我们向我们交出了87,165股股票,原因是我们支付了参与者与部分归属他们的限制性股票奖励有关的预扣税义务。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营,因此,我们预计董事会在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。
第7项。 管理MENT对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告第二部分第8项所载的综合财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。看见
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标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”的部分。由于各种因素,包括“风险因素”一节或本报告其他部分所述因素,选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。除文意另有所指外,本《管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析》中所提及的“我们”、“达尼默”、“达尼默科学”及“本公司”意指达尼默及其合并子公司的业务及运作。
介绍性说明
本公司(前Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”))最初于2019年5月24日在特拉华州注册成立,是一家特殊目的收购公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak于2020年5月完成首次公开募股。2020年12月29日(“截止日期”),Live Oak完成了与Meredian Holdings Group,Inc.(“MHG”或“Legacy DAnimer”)的业务合并(“业务合并”),Legacy DAnimer作为Live Oak的全资子公司继续存在。这项业务合并被视为反向资本重组,这意味着Legacy DAnimer被视为会计收购方,Live Oak被视为会计收购方。实际上,这一业务合并被视为等同于Legacy DAnimer为Live Oak的净资产发行股票,并伴随着资本重组。在业务合并方面,Live Oak更名为DAnimer Science,Inc.。2021年8月11日,我们完成了对Novmer,Inc.的收购(整合到我们的业务中的名称为DAnimer催化技术)。
概述
我们是一家高性能聚合物公司,专门从事传统石油塑料的生物塑料替代品。我们汇集了创新技术,为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我们相信,我们是生物塑料市场上唯一一家将基础聚合物的生产与反应挤出能力相结合的商业公司,以便为客户提供各种石油基塑料的“直接”替代。我们的收入主要来自PHA和聚乳酸树脂的产品销售以及合同研发和通行费等服务。
基于PHA的树脂:我们是聚羟基烷酸(PHA)的领先生产商,PHA是各种塑料替代品工程材料中的关键可生物降解成分,我们以专有的Nodax品牌销售,用于各种塑料应用,包括吸管、食品容器和餐具等。我们通过发酵过程制造诺达克斯,在发酵过程中,细菌消耗植物油,并在细胞壁内制造PHA作为能量储备。我们从细菌中获取PHA,然后提纯和过滤生物塑料,然后将PHA形成颗粒,我们使用反应挤出过程将其与其他投入相结合,以生产配方成品。我们将我们的PHA设计为石油基塑料的直接替代品,因此转化器不必购买新设备就可以切换到我们新的可生物降解塑料。利用PHA作为各种特定用途工程材料的基础树脂,大大扩展了生物塑料在行业中的潜在应用数量,使我们能够生产不仅可堆肥,而且完全可生物降解的树脂。
2018年12月,我们收购了位于肯塔基州温彻斯特的发酵设施(“肯塔基州设施”),用于商业规模生产PHA。我们开始了肯塔基州工厂的两阶段投产战略,将工厂的产能扩大了4500万磅,使工厂的总产能达到每年6500万磅的基于Nodax的成品,其中包括其他混合投入。2022年完成扩能。
2021年11月,我们在佐治亚州班布里奇的PHA工厂(“绿地工厂”)破土动工。截至2023年12月31日,我们已向绿地基金投资1.874亿美元,其中不包括资本化利息和内部劳动力。绿地基金的工程成本估计从5.15亿美元到6.65亿美元不等,最近一次更新是在2022年12月,没有考虑任何通胀影响。绿地工厂的计划年产能约为1.25亿磅成品。我们在2022年暂停了绿地设施的建设,该设施的完成取决于能否获得更多资金。
我们预计在商业RInnoo工厂上花费1.4亿至2.2亿美元。上述范围并未计入自我们于2022年第二季完成工程成本预算以来,通胀对我们建筑成本的影响。一旦商业RInnoo工厂建成,并在挤压产能方面进行了一些额外投资,丹尼梅网络预计将拥有
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大约3.3亿磅的诺达克斯成品。丹尼默还预计,还有大约6000万磅的RInnoo可以单独销售或以不含诺达克斯的配方出售。
聚乳酸树脂:自2004年以来,我们一直使用一种名为聚乳酸的天然塑料作为基础树脂来生产专有塑料。解放军的功能有限,因为它的形式不规范,或者说“整洁”。我们购买聚乳酸,并利用我们化学家的专业知识和我们专有的反应挤出工艺将其配制成生物塑料树脂。我们配制的聚乳酸产品允许许多公司使用可再生和可堆肥的塑料来满足客户日益增长的可持续发展需求。我们是世界上第一家发明生物塑料的公司,这种塑料适合在一次性纸杯上涂覆,以承受咖啡等热液体的温度。自那以后,我们扩大了产品组合,现在向全球客户供应产品。
研究与开发(“研发”)和收费服务:我们的技术团队与全球消费品公司合作,为特定应用开发定制的生物聚合物配方。研发合同旨在开发一种使用PHA、聚乳酸和其他生物聚合物的配方树脂,可以在现有转化设备上高效运行。我们预计,成功的研发合同将最终与客户达成供应协议。因此,我们的研发服务不仅提供即时收入,而且还提供未来产品的管道。
除了生产我们自己的产品外,我们还为需要我们独特的挤出机或反应器装置的客户制造新的或扩大生产的产品。我们的专业收费服务主要涉及加工客户拥有的原材料,以帮助他们解决挤压能力限制或制造挑战。
影响经营业绩的关键因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本报告题为“风险因素.”
影响我们收入的因素
我们的收入来自PHA和聚乳酸树脂的产品销售以及研发和收费等服务。
基于PHA的收入的最重要驱动因素是采用我们材料的速度,从长远来看,我们有能力将更多的产能投入使用,例如我们的绿地工厂。我们来自聚乳酸树脂的产品收入主要受客户在新市场有效推出新产品的影响。最后,我们未来的产品收入将受到我们提供可在客户转换设备上高效运行并满足客户应用规范和要求的生物聚合物配方的能力以及我们谈判成功的PHA相关许可销售协议的能力的影响。
2023年,我们有三个客户,每个客户各自占总收入的10%以上,加起来占总收入的65%。2022年,我们有两个客户,每个客户各自占总收入的10%以上,加起来占总收入的40%。
我们的服务收入主要受客户合同签订时间和执行情况的影响。研究和开发服务通常涉及基于里程碑的合同,以开发基于PHA的解决方案,以满足客户的规格。在完成研发合同后,客户通常可以选择与我们就开发的产品解决方案签订长期供应协议。
影响我们运营费用的因素
收入成本
收入成本由销售商品的成本和与研发服务合同相关的直接成本组成。销售商品的成本包括原材料和配料、包括相关库存补偿在内的人工成本、相关生产管理费用、租金和折旧成本。与研发服务合同相关的成本包括人工成本、相关管理费用、租金、折旧、摊销,以及与特定服务合同直接相关的外部咨询和测试费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括劳动力成本、营销费用、公司管理费用以及折旧和摊销、租金和设施费用等不能直接归因于生产直接成本或与研发活动相关的因素。
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研发费用
研发费用包括劳动力成本、第三方咨询和测试费用、折旧、摊销和租金要素以及与创收服务项目无关的研发活动直接可归因于相关设施支出。
当前的发展
在我们的财政年度,我们在创造可生物降解的消费包装和其他产品的使命中取得了进一步的进展,通过以下方式解决了全球塑料垃圾危机:
俄罗斯与乌克兰冲突
关于乌克兰战争,我们的商业和运营环境受到影响,其中包括影响我们的一个主要客户的需求波动,以及包括美国和其他国家政府实施的制裁在内的反应迅速的政府行动。
虽然我们在俄罗斯和乌克兰都没有业务,但由于冲突,我们的销售额下降了,特别是我们的一些解放军产品的销售额。我们不确定这项业务未来是否会全部或部分回归。我们还经历了供应链挑战以及物流和原材料成本上升,包括但不限于菜籽油,我们的PHA生产目前将其用作原料,我们认为部分原因可能是乌克兰持续的战争对全球经济造成的负面影响。在俄罗斯入侵之前,乌克兰是菜籽油的重要生产国。我们没有也没有从乌克兰采购菜籽油,我们已经下了长期菜籽油订单,以减少我们面临短缺或通胀的风险。
冲突在多大程度上可能在未来继续影响丹尼梅,将取决于未来的事态发展,包括冲突的严重程度和持续时间、其对区域和全球经济状况的影响,以及供应链中断的程度。我们将继续监测冲突,评估相关制裁和其他影响,并可能在必要时采取进一步行动。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。更关键的会计估计包括与收入确认、基于股票的补偿和长期资产减值相关的估计。我们还有其他重要的会计政策,其中涉及使用对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设,详情请参阅注2到我们的合并财务报表。
收入确认
我们根据FASB ASC主题606确认产品销售和服务的收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606,当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时,我们确认收入,金额反映了我们预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。在合同开始时,我们评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履行义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
我们的收入主要来自:1)可堆肥树脂的产品销售;以及2)与开发基于PHA的可生物降解树脂的定制配方相关的研发(R&D)服务以及通行费收入。
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我们主要生产和销售配方树脂颗粒,我们通常在发货时确认这些销售收入。由于我们产品的高度专业性,退货很少,而且从历史上看一直是无关紧要的。我们提供与成品合格性相关的标准质量保证。我们估计会降低交易价格的可变对价,如折扣、回扣或成交量折扣并不重要。
研发服务收入通常包括基于里程碑的合同,根据这些合同,我们与客户合作开发基于PHA的材料,以满足客户的规格或需求。随着时间的推移,我们确认这些研发服务的收入,并使用迄今发生的人员时数作为合同中确定的每项绩效义务的总估计人员时数的百分比来衡量进度。在研发服务完成后,客户有权选择与我们签订长期供应协议,以购买在各自合同中开发的产品(S)。我们的结论是,这些客户选项是营销优惠,而不是单独的履行义务,因为这些选项没有为我们的任何客户提供实质性的权利。
基于股票的薪酬
我们向员工授予股票奖励,其归属要求仅基于服务年限,基于市场和基于服务的条件相结合,以及基于绩效和基于服务的条件的组合。我们在必要的服务期内以直线方式确认与仅基于服务的条件奖励相关的费用。我们在奖励的最长明确、隐含或派生服务期内,以直线法确认与奖励相关的费用,这些奖励具有基于市场或基于绩效的归属条件。
一般来说,我们使用Black-Scholes期权定价模型来评估股票期权奖励,我们以普通股的价格来评估限制性股票(和限制性股票单位)的奖励。我们使用蒙特卡罗模拟,而不是这些方法在基于市场的条件下进行奖励。可用现金结算的票据记为负债,每期重估一次。所有其他工具都有资格作为股本,仅在授予日进行估值。有关我们的估值方法的更多信息,请参阅注3 合并财务报表。
我们记录没收的影响,因为它们发生了。
长期资产减值准备
长期资产,例如物业、厂房及设备及有限年限无形资产,会在其各自的估计可用年限内摊销,并于事件或情况显示可能出现减值时重新评估减值。
我们可以选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值或我们有限寿命无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估显示报告单位或不确定活期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。或者,我们可以绕过对报告单位或不确定的活体无形资产的定性评估,直接进行量化评估。
截至2023年12月31日,我们使用我们资产加权平均可用年限的估计未贴现现金流对我们的长期资产进行了可回收测试,并确定这些现金流大于我们长期资产的账面价值,表明没有减值。
近期会计公告
最近发布的适用于我们的会计准则的讨论包括在注2到我们的合并财务报表。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营业绩
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截至12月31日的12个月, |
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(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
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|
变化 |
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|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
产品 |
|
$ |
44,200 |
|
|
$ |
48,420 |
|
|
$ |
(4,220 |
) |
服务 |
|
|
2,484 |
|
|
|
4,798 |
|
|
|
(2,314 |
) |
总收入 |
|
|
46,684 |
|
|
|
53,218 |
|
|
|
(6,534 |
) |
收入成本 |
|
|
73,644 |
|
|
|
63,632 |
|
|
|
10,012 |
|
毛利 |
|
|
(26,960 |
) |
|
|
(10,414 |
) |
|
|
(16,546 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-57.7 |
% |
|
|
-19.6 |
% |
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政 |
|
|
68,983 |
|
|
|
81,589 |
|
|
|
(12,606 |
) |
研发 |
|
|
29,242 |
|
|
|
31,939 |
|
|
|
(2,697 |
) |
资产出售损失 |
|
|
246 |
|
|
|
1 |
|
|
|
245 |
|
长期资产减值准备 |
|
|
188 |
|
|
|
63,491 |
|
|
|
(63,303 |
) |
总运营费用 |
|
|
98,659 |
|
|
|
177,020 |
|
|
|
(78,361 |
) |
运营亏损 |
|
|
(125,619 |
) |
|
|
(187,434 |
) |
|
|
61,815 |
|
营业外收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新计量私募权证的收益 |
|
|
207 |
|
|
|
9,366 |
|
|
|
(9,159 |
) |
利息,净额 |
|
|
(29,641 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
|
|
(27,918 |
) |
清偿贷款损失 |
|
|
(102 |
) |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
1,398 |
|
其他,净额 |
|
|
1 |
|
|
|
723 |
|
|
|
(722 |
) |
营业外收入(费用)总额: |
|
|
(29,535 |
) |
|
|
6,866 |
|
|
|
(36,401 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(155,154 |
) |
|
|
(180,568 |
) |
|
|
25,414 |
|
所得税 |
|
|
(319 |
) |
|
|
810 |
|
|
|
(1,129 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(155,473 |
) |
|
$ |
(179,758 |
) |
|
$ |
24,285 |
|
收入
与2022年相比,2023年的收入有所下降,主要原因是出货量同比下降5.4%,以及同期解放军价格波动导致加权平均售价下降2.0%。
产品收入的减少主要是由于基于解放军的产品销售额减少了610万美元,但与PHA相关的销售额增加了180万美元,部分抵消了这一减少。基于PHA的产品销售额的这一增长是我们肯塔基工厂完成的订单持续增加的结果。解放军产品销售额的下降主要是乌克兰冲突的结果。
服务收入的减少主要与研究和开发合同收入减少230万美元有关。随着时间的推移,我们确认这些研发服务的收入,进度是根据迄今发生的人员工时计算的,占合同中确定的每项绩效义务的总估计人员工时的百分比,并且我们在本年度产生的此类工时较少,因为某些项目已经完成,这些客户正在将其投资商业化。
2023年,我们有三个客户占总收入的65%,2022年有两个客户占总收入的40%。
收入成本和毛利
与2022年相比,2023年的收入成本增加了16%。收入成本的增加主要是由于固定成本的增加,包括由于前一年肯塔基州设施建成而增加的810万美元折旧费用、180万美元的财产税和保险以及50万美元的公用事业费用。
我们预计,随着肯塔基工厂PHA产量的增加,租金、折旧和其他固定成本在我们总收入成本中所占的比例变得更小,我们的单位固定成本吸收将有所改善。虽然随着我们在生产过程中不断创新,预测何时将达到或维持特定的生产量水平是不可行的,也不可能精确地预测我们的固定成本,但我们预计单位成本吸收的这种改善将持续到我们达到充分利用为止。超过这一点,在单位成本吸收方面的增量改进将需要实施更多的能力。
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运营费用
与2022年相比,2023年销售、一般和行政费用的同比增加主要是由于财产和保险费用减少了300万美元,法律费用减少了290万美元,咨询费减少了220万美元,办公室和招聘费用减少了80万美元。此外,2023年,由于应收账款的增加,准备金减少收益为140万美元,而2022年的坏账支出为190万美元。
研发费用同比下降的主要原因是咨询服务减少了90万美元,法律费用减少了80万美元,行政成本减少了60万美元,这一切都与项目量的减少有关,以及与收到与员工留任抵免计划相关的工资税退款有关的50万美元的补偿和福利。
销售、一般和管理费用以及研发费用的总体成本下降反映了我们在全公司范围内减少开支的努力。
长期资产减值准备
本年度长期资产的减值主要涉及已放弃的ERP项目的减值,而上一年度的减值涉及由于我们的市值水平持续低于账面权益价值和其他宏观经济因素而记录的商誉减值损失。
重新计量私募权证的收益
重新计量私募认股权证的收益主要是由于期内我们普通股的市场价格下降,以及利率上升和私募认股权证剩余寿命的减少,导致390万份未发行私募认股权证的公允价值下降。上一年期间的重新计量收益主要是由于上一年期间普通股价格下降所致。
利息,净额
与2022年相比,2023年的净利息支出增加了2800万美元。这一增长主要是由于我们于2023年3月发放了优先担保定期贷款,以及由于我们的肯塔基设施第二阶段完成和绿地设施暂停建设而导致本年度资本化利息减少,但这部分被赚取的利息收入增加所抵消。
债务清偿损失
在2022年期间,我们确认了150万美元的亏损,原因是注销了未摊销的债务发行成本和与终止我们与Truist的信贷安排相关的其他费用。
所得税
2023年,我们的税收支出为30万美元,而2022年的收益为80万美元。上一年度的收益与我们对某些递延税项资产的部分估值准备金的释放有关,我们预计这些资产将因与收购丹尼默催化技术公司相关的递延税项负债而变现。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同,这是由于我们对本年度递延税项资产的大量估值准备金,以及我们的净亏损状况和维持全额估值准备金,与前一年收购DAnimer催化技术公司的情况不同。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是股票发行和债务融资。截至2023年12月31日,我们拥有5920万美元的现金和现金等价物,营运资本为9230万美元。截至2022年12月31日,我们拥有6280万美元的现金和现金等价物,营运资本为9980万美元。虽然我们相信我们已经开发了产生收入的能力,最终将足以支付我们持续的运营成本,但我们目前正在经历一段销售低迷的时期。我们相信,我们有足够的流动性为未来12个月的运营提供资金。
2021年11月,我们的绿地设施建设破土动工,并开始订购长交货期设备。绿地基金的工程费用估计从5.15亿美元到6.65亿美元不等,这还没有考虑通货膨胀的影响。截至2023年12月31日,我们已投资1.874亿美元
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资本,不包括资本化的利息和内部劳动力,用于绿地贷款。在2022年期间,我们暂停了绿地基金的建设,该设施的完成取决于获得额外的资金。
2023年债务融资
优先担保定期贷款
2023年3月17日,我们完成了一笔1.3亿美元的本金优先担保定期贷款(“高级担保定期贷款”)。高级担保定期贷款以我们几乎所有的资产为抵押,除了丹尼默催化技术公司的资产和与绿地基金相关的资产。如果现有可转换票据的未偿还金额超过1亿美元,优先担保定期贷款将于2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付贷款人的费用,包括为贷款人利益的抵押品保护保险单的头三年保费后,我们获得了9860万美元的净收益。高级担保定期贷款规定的年利率为14.4%,按月支付。作为高级担保定期贷款协议的一部分,我们必须在利息支付准备金账户中持有1,250万美元,我们已将其报告为受限现金。
高级担保定期贷款包含各种习惯契约,我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。
高级担保定期贷款要求我们在收到某些同意之前保持至少4500万美元的现金余额,这些同意是在2023年第二季度收到的。
关于高级担保定期贷款,我们还向贷款人发行了五年期限的认股权证,以每股7.50美元的行使价购买150万股我们的普通股。我们使用布莱克-斯科尔斯模型确定这些权证在截止日期的公允价值为50万美元,并将这一金额计入额外的实收资本。
2022年债务融资
新的市场税收抵免
在2022年期间,我们与多家无关的第三方金融机构签订了额外的新市场税收抵免(“NMTC”)协议,这些机构随后投资于某些投资基金。这项安排的总收益为2,470万元。连同融资安排,我们借出1,800万美元予投资基金,这笔款项记为应收杠杆贷款。这些交易带来了670万美元的现金净流入。然后,每个投资基金将我们贷款的资金和投资者的投资贡献给一个特殊目的实体,然后该实体又将贡献的资金借给一家全资子公司。我们预计,这些借款以及我们向投资基金提供的相关杠杆贷款将在2029年得到免除。
股权发行
2022年9月7日,我们与花旗全球市场公司签订了一项股权分配协议(“股权分配协议”),根据该协议,我们可以“不时”在市场上发行和出售我们普通股的股票,总发行价最高可达1亿美元(统称为“ATM发售”)。根据股权分派协议,基金经理可按现行市价、在吾等预先指定的时间及条款出售少量本公司普通股。我们没有义务出售任何股份,并可随时暂停作为ATM发售一部分的要约和出售,或终止股权分配协议。我们迄今的发行成本为140万美元,主要是一次性成本,但
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其中还包括支付给经理的不到10万美元的佣金。截至2023年12月31日,根据股权分配协议,仍有9860万美元可供分配。
在截至2023年12月31日的一年中,我们以每股1.28美元的平均价格发行了378,057股股票,收益为50万美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们以每股4.15美元的平均价格发行了212,604股股票,收益为90万美元。
2023年和2022年的现金流
下表概述我们来自经营、投资及融资活动的现金流量:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(47,264 |
) |
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$ |
(61,837 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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$ |
(27,663 |
) |
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$ |
(182,482 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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$ |
84,030 |
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$ |
21,752 |
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经营活动的现金流
与2022年相比,2023年业务活动使用的现金净额有所改善,主要原因是库存水平、应收账款收款和付款时间的管理有所改善。
投资活动产生的现金流
用于投资活动的现金流同比减少1.548亿美元,主要是由于与我们的肯塔基设施相关的资本支出减少,该设施在2023年全年全面投入使用,我们在2022年下半年暂停了对我们的绿地设施的重大努力,以及前一年作为我们前期NMTC交易的一部分发放的1800万美元的应收杠杆贷款。
融资活动产生的现金流
2023年,筹资活动提供的现金净额为8400万美元,主要包括:
2022年,筹资活动提供的现金净额为2180万美元,主要包括:
材料现金需求
作为我们正常运营的一部分,除了资本支出外,我们还签订了各种合同义务。截至2023年12月31日,我们有(I)与2026年到期的2.4亿美元可转换票据相关的债务,2027年到期的1.3亿美元优先担保定期贷款,以及180万美元的其他非NMTC债务,其中包括到2028年的现金本金和利息支付,(Ii)截至2058年的运营和融资租赁债务,现金支付总额为1.197亿美元,以及(Iii)与我们的资本项目相关的购买,用于工程服务、建筑服务、建筑材料和设备采购,我们将在2024年及以后产生这些债务。我们希望从手头的现金中为这些现金需求提供资金。
表外安排
截至2023年12月31日,我们没有或从事任何表外安排。
第7A项。 量化研究关于市场风险的E和定性披露
我们是一家较小的报告公司,根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第12b-2条规定,在本报告期内,我们不需要提供本项目所要求的信息。
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第八项。 金融科技属性和补充数据
见本报告项目15“附件,财务报表附表”所列财务报表。
项目9.A中的更改与会计师在会计和财务披露方面的分歧
N不适用。
第9A项。孔特名单和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官(“核证官”)对截至2023年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,并得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们使用了特雷德韦委员会内部控制--综合框架(2013年框架)赞助组织委员会提出的标准。在这样做之后,管理层得出结论,在2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的本公司第四财季期间,与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他我信息
不适用。
项目9C. 披露记录禁止检查的外国司法管辖区
不适用。
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第三部分
第10项。 董事(行政)教育官员和政府
截至2024年3月29日,Danimer的董事及执行人员及其年龄如下:
名字 |
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年龄 |
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职位 |
行政人员 |
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史蒂芬·E.克罗斯克里 * |
|
64 |
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董事首席执行官兼董事会主席 |
Michael a.哈约斯特 |
|
60 |
|
首席财务官 |
菲利普·范·特朗普 |
|
47 |
|
首席科学技术官 |
迈克尔·史密斯 |
|
55 |
|
首席运营官 |
斯科特·图滕 |
|
48 |
|
首席营销和可持续发展官 |
|
|
|
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|
非雇员董事 |
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|
约翰·安博扬(1)(3) |
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62 |
|
董事 |
菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩(2) |
|
60 |
|
董事 |
辛西娅·科恩(1) |
|
71 |
|
董事 |
理查德·J·亨德里克斯(2) |
|
58 |
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董事 |
格雷戈里·亨特(1) |
|
67 |
|
董事 |
艾莉森·利奥波德·蒂利(2) |
|
60 |
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董事 |
David J. Moody博士 |
|
61 |
|
董事 |
野田勇博士(3) |
|
73 |
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董事 |
斯图尔特·普拉特* |
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78 |
|
董事 |
* 由于与动漫的关系性质,董事不是独立的。
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名及公司管治委员会委员。
行政人员
史蒂芬·E·克罗斯克里。克罗斯克里自2020年12月以来一直担任丹尼默的董事会主席兼首席执行官。从2016年2月开始,克罗斯克里一直担任Legacy DAnimer的首席执行官和董事会成员。Croskrey先生是一位商业领袖,在监督制造和营销各种产品(如工业纤维和执法设备)的公司的战略方向和运营方面拥有30多年的经验。1999年至2005年,Croskrey先生担任军事、执法和人员安全设备的主要制造商Armor Holdings Products,LLC的首席执行官兼首席执行官总裁。在此期间,由于他监督了13家公司的收购和整合并实施了相关的有机增长计划,其年收入从4500万美元增加到超过3亿美元。克罗斯克里还曾在联合信号和美孚石油公司担任过高级管理职位。克罗斯克里先生获得了西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。他还获得了美国西点军校的工程学学士学位,在那里他还被任命为美国陆军军官,并担任连长,在他六年的现役中获得了上尉的军衔。由于他具有广泛的领导、运营和咨询背景,以及他在收购和整合公司方面的重要战略经验,他完全有资格在董事会任职。
迈克尔·A·哈约斯特。哈约斯特自2022年3月以来一直担任首席财务长。2019年1月至2022年2月,哈约斯特先生担任战略材料公司财务执行副总裁兼首席财务官。战略材料公司是北美的一家综合性玻璃回收公司,在50多个地点拥有约900名员工。在加入战略材料公司之前,2015年至2018年,哈约斯特先生在Accuride Corporation(纽约证券交易所股票代码:ACW)担任财务总监兼首席财务官,该公司是商用卡车、乘用车和越野车行业车轮部件设计和制造的全球领先者。2008年至2015年,Hajost先生在卡朋特科技公司(纽约证券交易所股票代码:CRS)担任财务和投资者关系部副总裁总裁,该公司是一家国际领先的特种合金和工程产品制造商。在哈约斯特的公司生涯之前,他在美国陆军服役了五年,在那里他获得了上尉的军衔。Hajost先生从以下机构获得MBA学位
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1992年毕业于芝加哥大学布斯商学院,1985年毕业于美国军事学院,获得工程学学士学位。
菲利普·范·特朗普。范·特朗普自2020年12月以来一直担任丹尼梅的首席科技官,在此之前,他自2014年以来一直担任传统丹尼梅的首席技术官。范·特朗普为丹尼梅管理研发、产品开发、监管事务和知识产权。在担任这些职务之前,Van Trump先生曾在Legacy DAnimer公司担任过多个职位,执行从实验室规模到试点的研究,并在采购设备和实验室人员方面发挥了不可或缺的作用,以推进DAnimer的目标。他拥有中佛罗里达大学分子生物学和微生物学学士学位和埃默里大学工商管理硕士学位。
迈克尔·史密斯。史密斯自2020年12月以来一直担任丹尼默的首席运营官,在此之前,他自2007年以来一直担任传统丹尼默的首席运营官。他拥有丰富的制造经验,尤其是在实施精益制造技术方面,他对丹尼默制造业务的持续流程改进是不可或缺的。在加入Legacy DAnimer之前,Smith先生曾在Ingersoll Rand公司(1991-1996)、Amoco公司(1996-1998)、英国石油公司(1998-2004)和Propex公司(2004-2007)担任高级制造职位。他拥有佐治亚理工学院工业和系统工程学士学位,并接受过六西格玛工具、过程控制和精益制造技术方面的广泛培训。
斯科特·图滕. 图腾自2020年12月以来一直担任丹尼梅的首席营销和可持续发展官,在此之前,他自2006年以来一直担任传统丹尼梅的首席营销官。杜腾先生在国际物流、供应链管理、运输、库存控制、运营、销售和仓储等领域拥有丰富的经验。图腾于2006年加入丹尼梅,担任运营副总裁总裁,并很快被提升为运营总监高级副总裁。2014年,图腾被任命为首席营销官,负责管理整体销售和营销。他拥有南乔治亚大学的物流工商管理学士学位和工商管理硕士学位。
非雇员董事
约翰·P·安博安。Amboian先生于2020年5月至2020年12月期间担任Live Oak董事长,并在业务合并完成后继续担任董事会成员。Amboian先生是一位商业领袖,在多个行业的私人和上市公司的合并和收购、资本管理、产品开发、品牌推广和分销方面拥有30多年的经验。2007年至2016年,他担任Nuveen Investments,Inc.(前纽约证券交易所代码:JNC)的董事长兼首席执行官。他曾在1999年至2007年担任纽文的总裁,并于1995年至1999年加入该公司担任首席财务官。在Nuveen担任领导职务期间,Amboian先生参与了20多项并购和资本市场交易,此外,他还在Nuveen 2007年出售给Madison Dearborn领导的投资集团以及2014年Nuveen出售给TIAA(纽约教师保险和年金协会)的过程中发挥了主导作用。除了1996年至2007年在Nuveen Investments的公共董事会任职外,Amboian先生还于2007年至2016年在Nuveen Mutual Funds董事会任职。在加入Nuveen之前,Amboian先生是米勒酿造公司战略的首席财务官和高级副总裁。他的职业生涯始于卡夫食品公司的企业和国际金融,并在那里结束了他的财务主管任期。自2013年以来,安博安一直在麦迪逊-迪尔伯恩合伙公司担任行业顾问,也是私募市场投资公司亚当斯街合伙公司普通合伙人的独立董事董事。此外,安博扬还是对冲基金另类投资管理公司Evanston Capital的董事长。自2018年以来,他一直担任精品资产管理公司North Square Investments的董事会主席。他也是财富管理公司Cresset Capital Management和金融科技公司InpereX的顾问委员会成员。他通过JA Capital Advisors,LLC为几家小企业提供有机和无机增长倡议方面的咨询。他获得了芝加哥大学的学士学位和工商管理硕士学位。他拥有广泛的财务、投资和运营背景,完全有资格在董事会任职。
菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩。卡尔霍恩先生自2020年12月以来一直是董事会成员,在此之前,他曾在2014年至2020年12月期间担任传统丹尼默的董事会成员,并在2014年6月合并之前是丹尼耶的Meredian,Inc.和DAnimer Science,L.L.C.子公司的董事的成员。卡尔霍恩是位于佐治亚州科尔奎特的商业农场兼养牛场Circle C.Farm,Inc.的首席执行官总裁,卡尔霍恩自1981年以来一直在那里工作。卡尔霍恩也是位于佐治亚州科尔奎特的作物喷洒服务公司GC Sprayer Service,Inc.的独资业主。卡尔霍恩先生还担任佐治亚州班布里奇的迪凯特县第一国民银行、佐治亚州科尔奎特的米勒县金氏银行和美国花生种植者公司的董事账户。
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佐治亚州唐纳森维尔的花生壳工厂。由于其广泛的商业和运营背景,他完全有资格在董事会及其所有董事会委员会任职。
辛西娅·科恩。科恩自2022年8月以来一直是董事会成员。科恩女士拥有20多年的商业战略、市场营销和业务运营经验。2018年10月,她创立了Impact 2040,这是一家为零售商、消费品牌、制造商和数字科技公司提供服务的战略咨询公司,目前担任其总裁。科恩是科技和消费产品行业的几家初创企业和私营新兴成长型公司的顾问和董事会成员,其中包括自2020年9月以来一直担任顾问的Sroobious、自2016年1月以来一直担任顾问的Knoke Inc.和自2012年11月以来一直在Sophelle担任顾问的Sophelle。科恩还曾在几家上市公司的董事会任职,包括2006年5月至2017年3月担任Equity One董事会成员的Equity One,2006年5月至2015年12月担任董事会成员兼提名与治理委员会主席的施泰纳休闲服务公司,以及2001年7月至2014年7月担任首席独立董事的Bebe Stores,Inc.。在1990年6月创立Impact 2040和Strategic MindShare之前,她是德勤律师事务所管理咨询部门的合伙人。科恩女士在波士顿大学获得工商管理--金融和市场营销理学学士学位,自2020年5月以来一直担任该校董事会成员。由于她在消费品行业拥有广泛的背景,作为一名战略顾问,并曾担任多家上市公司的董事会成员,因此她非常有资格担任董事会成员。
理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生于2020年5月至2020年12月期间担任Live Oak的首席执行官和董事会的董事董事,并在业务合并完成后继续担任董事会成员。他在行政领导、公司战略、并购、资本市场和公司融资方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中,Hendrix先生与专注于金融服务、房地产、能源、工业、商业和消费者服务领域的公司的发行人和投资者进行了广泛的合作。他领导了数十家创始人领导和保荐人支持的公司的首次公开募股,主要是在银行、保险和房地产行业。此外,亨德里克斯先生还拥有丰富的经验,为首席执行官、董事会和大股东提供战略、资本结构和资本渠道方面的建议。他在金融行业拥有丰富的领导经验,2009年至2017年担任资本市场公司FBR(前纽约证券交易所代码:FBRC)的首席执行官,2012年至2017年担任董事长。在那段时间里,亨德里克斯帮助FBR成长为美国中端市场公司首次公开发行普通股的领先簿记管理人。在联邦快递期间,亨德里克斯还监督了公司的发展,完成了许多战略交易,最终在2017年完成了与B·莱利金融公司(B·Riley Financial,Inc.)(微博代码:RALY)的合并。合并后,亨德里克斯一直担任B.莱利金融的董事合伙人,直到2017年10月。亨德里克斯是Live Oak Merchant Partners的联合创始人和管理合伙人,这是一家为多个行业的中端市场公司提供资本和咨询服务的商业银行。亨德里克斯目前还担任私募股权公司Crestview Partners的运营主管。亨德里克斯目前担任董事和纳维塔斯半导体公司审计委员会主席。在过去五年中,亨德里克斯还一直担任私人持股投资管理公司RJH Management Co的创始人兼首席执行官。亨德里克斯先生拥有迈阿密大学的金融学士学位。他有丰富的财务、投资和咨询背景,完全有资格在董事会任职.
格雷戈里·亨特。亨特先生自2020年12月以来一直是董事会成员,在此之前,他曾在2019年6月至2020年12月期间担任Legacy DAnimer的董事会成员。自2012年5月以来,亨特一直担任管理投资公司Apollo Investment Corp.的投资顾问公司Apollo Management,LP的首席财务长兼财务主管。2010年4月至2012年5月,任扬基蜡烛公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Yankee Candle之前,2007年至2010年,亨特先生担任挪威邮轮公司战略和商业发展执行副总裁总裁。在加入挪威邮轮公司之前,亨特先生于2006年至2007年担任Tweeter Home Entertainment Group,Inc.的首席财务官兼首席重组官,并于2001年至2006年担任Syratech Corporation的首席财务官兼联席首席执行官。在加入Syratech之前,他担任过多个高级财务领导职位,包括NRT公司、卡尔根水技术公司和新秀丽公司的首席财务官。
亨特先生目前是Kymera Corporation的董事会成员和审计委员会主席,GoodWest Industries的董事会成员和佛蒙特州大学商学院顾问委员会的联合主席。亨特先生是一名注册公共会计师,拥有佛蒙特州大学会计学学士学位和金融双重专业学位。由于其广泛的财务、运营和咨询背景,他完全有资格在董事会及其所有董事会委员会任职。
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艾莉森·M·利奥波德·蒂利。利奥波德·蒂利自2022年8月以来一直是董事会成员。Leopold Tilley女士拥有超过34年的运营、战略、治理、风险和收购方面的咨询经验。自1988年10月以来,Leopold Tilley女士一直在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP工作,目前是该公司的管理委员会成员和合伙人。她曾担任该公司薪酬委员会和提名委员会的主席。2016年2月至2017年6月,蒂利担任当时在纳斯达克上市的资本市场公司FBR&Co.的董事会成员,担任提名委员会主席和薪酬委员会成员。利奥波德·蒂利还在其他几个董事会任职,包括2011年至2017年在斯坦福大学的罗纳德·麦当劳之家担任提名和公司治理委员会主席,以及2010年至2016年担任董事的沃特马克公司。Leopold Tilley女士在加州大学戴维斯分校获得经济学和国际关系学士学位,在加州大学伯克利分校获得法学博士学位。由于她在管理、运营、治理和风险分析方面拥有广泛的背景,她完全有资格在董事会任职。
David J·穆迪博士。穆迪博士自2024年1月以来一直是董事会成员。穆迪博士拥有30多年的管理化学和聚合物相关业务的经验,担任过各种领导职务。穆迪博士目前是Jadex Inc.的董事会成员,Jadex Inc.是一家总部位于美国的制造和材料科学公司,利用创新和技术开发服务于医疗、工业和消费市场的可持续产品。在此之前,穆迪博士曾在2021年3月至2023年7月期间担任Jadex的首席执行官,在此之前,他曾在全球纺织、化工、地板和保健品制造商密利肯公司担任过各种职务,包括执行副总裁总裁和密利肯研究公司的化学品事业部总裁和总裁。穆迪博士在沃福德学院获得了化学学士学位,在佐治亚理工学院获得了化学博士学位。
野田佳彦博士。野田佳彦自2020年12月以来一直担任董事会成员,在此之前,他曾在2016年至2020年12月期间担任Legacy DAnimer的董事会成员。在加入Legacy DAnimer之前,他在宝洁有三十多年的卓越职业生涯,被公认为聚合物科学领域的世界领先权威之一,包括被称为PHA的生物塑料领域。目前,野田佳彦是特拉华大学的副教授。野田博士拥有哥伦比亚大学化学工程理学学士学位、生物工程理学硕士学位、哲学硕士学位和化学工程博士学位。他在东京大学获得了科学博士学位和化学博士学位。由于他的教育和科学背景,以及他在聚合物科学和生物塑料领域的专业知识,他完全有资格在董事会任职。
斯图尔特·W·普拉特。普拉特先生自2020年12月起担任董事会成员,在此之前,曾于2015年5月至2020年12月担任Legacy DAnimer董事会成员,并于2016年1月至2020年12月担任董事会主席。自2001年以来,普拉特先生一直担任福特波因特房地产公司的首席执行官兼首席执行官总裁。自2016年以来,他还一直担任马萨诸塞州波士顿的商业房地产公司Hunneman的董事会主席,此前曾担任首席执行官。20世纪70年代,他是总部位于德克萨斯州休斯顿的联邦街道证券公司的首席执行官。普拉特目前是波士顿大学的监事会成员,也是波士顿大学的名誉理事,他曾担任波士顿大学房地产委员会主席,并在该委员会的审计、学术事务和财务委员会任职。此外,他还担任皮博迪·埃塞克斯博物馆、总部位于马萨诸塞州贝德福德的海事国际公司的董事公司和总部位于马萨诸塞州波士顿的Avrio AI公司的受托人和董事会主席。普拉特先生获得了波士顿大学的文学学士学位。由于他的行政领导、运营和咨询背景,他完全有资格在董事会及其所有董事会委员会任职。
遵守《交易法》第16(A)条
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及任何持有我们股本超过10%的人向美国证券交易委员会(如果此类证券在国家证券交易所上市,则在该交易所上市)提交关于此类股本所有权的各种报告。
根据美国证券交易委员会的规定,这些人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本以及公司董事和高管提交的陈述的审查,我们认为2023财年及时满足了第16(A)条的所有备案要求。然而,菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩、斯蒂芬·克罗斯克里、伊索·野田博士、斯图尔特·普拉特、斯科特·图腾和菲利普·范·特朗普各自在2023年提交了一份迟来的Form 4,报告了他们各自持有的某些普通股中根据企业合并支付给Meredian Holdings Group股东的合并对价中扣留的部分,直到最终合并对价确定。2022年4月18日,继
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于业务合并的最终合并代价最终厘定时,股份已获释放,但由于行政疏忽,上述各名人士按比例列出各自股份所需的表格4报告未能及时提交。
审计委员会
我们的审计委员会由安博安先生、科恩女士和亨特先生组成,亨特先生担任主席。根据纽约证券交易所对“独立性”的定义,我们的每一位审计委员会成员都被董事会确定为独立于丹尼梅,并能够阅读和理解公司的综合财务报表。董事会已认定Hunt先生有资格担任审计委员会财务专家(该词的定义见2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例)。
道德守则及公司管治文件及指引
丹尼默通过了《道德守则》、《公司治理准则》以及我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会章程,以促进诚实和道德的行为,在丹尼梅提交的定期报告中全面、公平、准确、及时和可理解地披露信息,并遵守适用于丹尼梅及其高级管理人员和董事的所有规章制度。这些政策可在我们的互联网网站上的“投资者关系”栏目中找到,网址为https://www.danimerscientific.com,,在“治理文件”栏下的“治理”栏中。此外,您还可以通过向丹尼默科学公司提交书面请求,索取任何此类材料的免费副本。注意:GA 39817班布里奇工业大道140号公司秘书。
项目11.执行补偿
丹尼默设计并打算根据需要或适当地修改我们的薪酬和福利计划,以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的目标而努力的有才华和合格的高管。丹尼默认为,其薪酬计划应该会促进公司的成功,并使高管激励与股东的长期利益保持一致。丹尼默目前的高管薪酬计划反映了我们的创业起源,因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着丹尼梅需求的发展,丹尼梅打算继续评估和修改其理念和补偿计划,以适应环境的需要或适当的情况。
本节概述了丹尼默的高管薪酬计划,包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。丹尼梅董事会历来根据其首席执行官的意见,决定丹尼梅被任命的高管的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中,丹尼默任命的高管为:
薪酬汇总表
下表列出了关于指名执行干事在2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的薪酬情况。
名称和主要职位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
|
奖金 |
|
|
股票大奖 |
|
|
期权大奖 |
|
|
所有其他补偿 |
|
|
总计 |
|
||||||
史蒂芬·E·克罗斯克里 |
|
2023 |
|
|
875,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
993,300 |
|
|
|
1,474,000 |
|
|
|
14,295 |
|
|
|
3,356,595 |
|
*首席执行官 |
|
2022 |
|
|
875,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,576,630 |
|
|
|
3,344,444 |
|
|
|
12,938 |
|
|
|
6,809,012 |
|
Michael a.哈约斯特 |
|
2023 |
|
|
400,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
199,999 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
22,606 |
|
|
|
822,605 |
|
*首席财务官 |
|
2022 |
|
|
349,478 |
|
|
|
31,920 |
|
|
|
1,125,132 |
|
|
|
599,853 |
|
|
|
12,112 |
|
|
|
2,118,495 |
|
斯科特·图滕 |
|
2023 |
|
|
319,200 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14,917 |
|
|
|
334,117 |
|
*首席营销和可持续发展官 |
|
2022 |
|
|
311,538 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18,724 |
|
|
|
330,262 |
|
(1)2022年给哈约斯特的奖金是他在2022年接受这一角色时获得的搬迁奖金。
(2)这些列中的金额代表授予每个被任命的执行干事的奖励的总授予日期公允价值,根据财务会计准则委员会(FASB)的会计计算
38
标准编码(ASC)主题718,薪酬--股票薪酬。授予日股票奖励的公允价值由授予日纽约证券交易所的收盘价决定。期权奖励的授予日期公允价值是使用改进的布莱克·斯科尔斯模型确定的。
(3)所有其他补偿包括丹尼梅401(K)计划下的丹尼梅匹配缴款,该计划是一个符合税务条件的固定缴款计划,使用公司汽车,汽车津贴,和/或某些学费支付。
下文汇总了在2023年12月31日终了年度内向被点名执行干事提供的“所有其他报酬”:
以下摘要如下:在2022年12月31日终了的一年中,向被提名的执行干事(2022年不是被任命的执行干事的杜腾先生除外)提供的“所有其他报酬”如下:
薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
丹尼默任命的高管的基本工资历来设定在与这些高管的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称的水平。我们任命的高级管理人员的基本工资在他们各自的雇佣协议中规定,并在下表中披露。
2023年和2022年,Croskrey先生、Hajost先生和Tuten先生的年度基本工资是根据他们各自的雇佣协议确定的,根据协议,Croskrey先生的年度基本工资在2022年和2023年分别定为875,000美元。哈约斯特的年度基本工资在2022年和2023年分别定为40万美元,图腾的年基本工资在2023年和2022年分别定为319,200美元和311,538美元。
现金红利
在2023年和2022年,没有向克罗斯克里支付现金奖金,因为目标财务指标没有实现。
2023年,由于没有实现目标财务指标,没有向哈约斯特支付现金奖金。2022年,Hajost先生根据他的雇佣协议接受了2022年的角色,并获得了搬迁奖金。
DAnimer根据公司业绩指标向其他高管发放年度奖金,该指标由董事会根据首席执行官的建议确定。由于没有实现目标财务指标,图腾在2023财年或2022财年没有获得可自由支配的现金奖金。
基于股权的薪酬
2023年和2022年,根据各自的雇佣协议,克罗斯克里先生获得了绩效股票奖和股票期权奖,哈约斯特先生获得了绩效股票奖和股票期权奖。2023年,图腾没有获得可自由支配的股权奖励[或者2022年。]
额外津贴和其他个人福利及附加福利
福利和额外津贴
该公司向其指定的高级管理人员提供的福利与向所有员工提供的福利相同,包括医疗、牙科和视力保险;人寿保险;意外死亡和肢解保险;危重疾病保险;短期和长期伤残保险。该公司还提供了符合税务条件的第401(K)条
39
该公司匹配选择性延期的计划,最高可达员工符合条件的收入的4%。被提名的行政官员有权使用公司的汽车或每月的汽车津贴。某些高管还可以报销研究生水平学位的学费。除本文另有披露外,本公司不保留任何其他高管专用福利或额外计划。
雇佣协议
与史蒂芬·E·克罗斯克里的雇佣协议
2021年7月23日,本公司与Stephen Croskrey签订了经修订并重新签署的雇佣协议(“Croskrey雇佣协议”),修订并重述了2020年Croskrey雇佣协议的全部内容。克罗斯克里就业协议将于2024年12月31日结束,除非根据其条款提前终止。Croskrey雇佣协议规定,Croskrey先生将继续担任公司首席执行官和董事会主席,并规定年基本工资为87.5万美元,自2021年1月1日起生效。Croskrey雇佣协议还规定,在实现董事会设定的业绩目标后,Croskrey先生将在该年度获得相当于其年基本工资的1.25倍至2.5倍的年度奖励。
根据Croskrey雇佣协议,Croskrey先生在任期内每年将获得一项长期奖励,其中50%将以业绩股票奖励的形式授予董事会将为每一年设定的业绩目标,50%将以股票期权的形式获得。倘若授予Croskrey先生的该等绩效股票奖励及/或购股权因任何原因未能向Croskrey先生发行,则本公司须于行使该等长期激励奖励(如属购股权)或归属该等奖励(如属绩效股票奖励)时,向Croskrey先生支付一笔现金,金额相等于每项该等绩效股票奖励及/或股票期权于行使或归属(视属何情况而定)当日的名义价值,犹如其已于授予日期授予Croskrey先生(视何者适用而定)。如果公司因任何原因不能向克罗斯克里先生发行公司在先前与克罗斯克里先生的协议中合同同意的股票期权、业绩股票奖励、其他基于股权的奖励或普通股股份,不论该等奖励是否包含在内,则公司在行使或归属(视属何情况而定)任何该等奖励时,应按合同义务向克罗斯克里先生支付一笔现金,数额相当于每一项该等股票期权的名义价值,绩效股票奖励或其他基于股权的奖励将在行使或归属之日起生效,犹如它是在促成这种奖励的其他协议订立之日授予克罗斯克里先生的;但在上述任何一种情况下,任何该等现金付款须自行使或归属(视属何情况而定)该项奖励的日期起计,分三年按季平均支付。与上述股权奖励有关的现金结算条款在下文中称为“现金结算权”。
根据Croskrey雇佣协议,Croskrey先生也有资格参加向公司高管提供的员工福利计划,公司将为Croskrey先生提供佐治亚州班布里奇地区合理可接受的出租房屋或公寓的使用,并将向Croskrey先生提供公司车辆的使用。
克罗斯克里先生的雇佣终止(A)被公司无故终止,(B)克罗斯克里先生有正当理由,或(C)公司或任何继任者在控制权发生变化时(或在此后一年内),且克罗斯克里先生向公司提交一份放弃和免除索赔的声明:(I)克罗斯克里先生将获得相当于其年度基本工资24个月的现金;(Ii)克罗斯克雷先生将在终止日起获得年度奖励;(Iii)由Croskrey先生持有的任何未归属股权奖励,除任何长期激励奖励(“除外奖励”)的任何未归属业绩股票奖励部分外,应于终止日期自动归属及可予行使(视乎适用而定),惟就任何除外奖励而言,倘若Croskrey先生于终止职务后继续留在董事会,则只要Croskrey先生仍留在董事会,除外奖励将继续有效,并继续按照其条款归属。在因控制权变更而终止的情况下,应视为已实现与该排除奖励有关的长期激励绩效目标;此外,对于Croskrey先生不留在董事会的终止,任何这种被排除在外的奖励将按照其条款按比例授予,前提是截至终止之日与其相关的相关长期激励业绩目标已经实现,如果与控制权变更相关的终止情况下,该等长期激励业绩目标被视为已实现;及(Iv)如果Croskrey先生有权并选择利用守则第4980B条规定的保险(“眼镜蛇保险”),Croskrey先生应就其及其家属的COBRA保险获得补偿
40
在终止后24个月或COBRA保险按照其条款终止之日后较短的24个月。
克罗斯克里就业协议还载有某些限制性公约,根据这些公约,克罗斯克里先生在合同期限内和终止合同后的12个月内须履行竞业禁止和竞业禁止的义务。《克罗斯克里就业协定》还载有克罗斯克里先生必须遵守的惯常的非贬损契约和保密义务。
根据Croskrey雇佣协议提供的所有付款和福利应受适用法律、规则或法规要求或公司不时采用的任何补偿追回或追回政策的约束。
与Michael A.Hajost签订的雇佣协议
于2022年1月16日,本公司与Michael A.Hajost订立雇佣协议(“Hajost雇佣协议”),期限为四年,自2022年2月7日起至2026年2月6日止,除非根据其条款提前终止。根据Hajost雇佣协议,Hajost先生最初担任首席执行官的特别顾问,并于2022年3月8日成为公司的首席财务官。
根据Hajost雇佣协议,Hajost先生的年基本工资为40万美元。此外,Hajost先生有权获得与其开始受雇有关的下列一次性股权奖励:(1)限制性股票单位(“RSU”)奖励,目标授予日期价值为150,000美元,在Hajost先生开始受雇一周年时授予;(2)RSU奖励,目标授予日期价值为400,000美元,其中三分之一将在开始受雇日期的第一、二和三周年时授予;以及(Iii)目标授予日价值为400,000美元的股票期权奖励,其中三分之一将在生效日期的第一、第二和第三周年分别授予。Hajost雇佣协议还规定,在实现董事会确定的业绩目标后,Hajost先生将有权获得年度现金奖金,奖金的目标为年度基本工资的75%,最高不得超过年度基本工资的100%。
Hajost雇佣协议规定,在Hajost先生开始受雇于2022年的任期内,Hajost先生将获得一项长期激励奖励,目标授予日期价值为400,000美元,其中50%将以业绩股票奖励的形式在授予日三周年时授予,并在董事会就该奖励制定的业绩目标得到满足的情况下,50%将以股票期权的形式在授予股票期权授予日的第一、第二和第三周年分别以等额三分之一的分期付款形式授予。
根据Hajost雇佣协议,Hajost先生还有资格参加为公司高管提供的员工福利计划。Hajost先生还有权获得搬迁费用的补偿。Hajost先生还有权获得相当于12,000美元的年度汽车津贴。
在公司无故终止对Hajost先生的雇用时,如果Hajost先生向公司提交了一份放弃和免除索赔的声明:(I)Hajost先生将在12个月内继续领取基本工资,如果他的雇佣在控制权发生变化时或之后一年内被公司或公司的任何继任者终止,则为24个月;及(Ii)Hajost先生持有的任何未归属股权奖励,除任何长期激励奖励(“除外奖励”)的任何未归属绩效股票奖励部分外,将于终止日自动归属及可行使(视乎适用而定),惟就任何排除奖励而言,如因控制权变更而终止,则该等长期激励业绩目标将被视为已达成。
《Hajost就业协议》还包含某些限制性契约,根据这些契约,Hajost先生在合同期限内和被解雇后的12个月内须履行竞业禁止和竞业禁止义务,如果他因控制权变更而被无故解雇而领取24个月的遣散费,则为24个月。《Hajost就业协定》还载有Hajost先生必须遵守的惯常的非贬损契约和保密义务。
根据Hajost雇佣协议提供的所有付款和福利将受适用法律、规则或法规要求或公司不时采用的任何补偿追回或追回政策的约束。
41
与Scott Tuten签订雇佣协议
2020年8月31日,Tuten先生与Legacy DAnimer签订了修订和重新签署的雇佣协议(“Tuten雇佣协议”)。
根据图腾雇佣协议,图腾先生的年薪为30万美元,可按年酌情调整,并有权根据丹尼梅的员工奖金计划(如果有)或丹尼梅董事会批准的其他方式获得年度奖金。
根据《图腾雇佣协议》,图腾有资格参加类似职位员工的员工福利计划,并有资格使用丹尼默拥有的汽车。图腾雇佣协议还规定,图腾先生将有权参加丹尼姆公司面向高管和员工的某些股权激励计划,并根据该计划获得年度股权奖励,并规定,从2021年9月1日起,图腾先生将被授予10,000股传统丹尼姆公司普通股的股票期权,行使价为每股63美元,分三次大致相等的年度分期付款。Legacy DAnimer普通股的这些期权已转换为购买普通股的期权。
根据《图腾雇佣协议》,一旦丹尼姆无故终止雇用图腾先生,但不涉及对丹尼梅控制权的变更,图腾先生将在被解雇之日起24个月内领取年度基本工资。
根据《Tuten雇佣协议》,在Danimer无理由因Danimer控制权变更而终止Tuten先生的雇佣时,或在Danimer控制权变更后12个月内,Tuten先生将获得自其终止之日起24个月的年度基本工资。
Tuten雇佣协议根据其条款于2023年12月31日终止。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表载列有关指定行政人员于2023年12月31日持有的购股权及股票奖励的资料:
|
|
期权大奖 |
|
股票大奖 |
|
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
未行使期权的相关证券数目 |
|
|
不可行使的未行使购股权的相关证券数目 |
|
|
期权行权价 |
|
|
期权到期日期 |
|
未归属的股票股数 |
|
|
未受让股票的市值 |
|
|
未占用的未占用股份数 |
|
|
未归属的未发现股份的市值或支付价值 |
|
|||||||
史蒂芬·E. |
|
|
- |
|
|
|
750,000 |
|
|
|
2.58 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
754,818 |
|
|
|
769,914 |
|
|
|
920,641 |
|
|
|
939,054 |
|
克罗斯克雷 |
|
|
- |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
7.50 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
324,074 |
|
|
|
648,148 |
|
|
|
3.99 |
|
|
3/15/2032 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,571,737 |
|
|
|
24.20 |
|
|
12/29/2030 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
1,154,646 |
|
|
|
- |
|
|
|
24.20 |
|
|
7/23/2031 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
162,715 |
|
|
|
81,358 |
|
|
|
18.24 |
|
|
7/23/2031 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Michael a. |
|
|
- |
|
|
|
149,254 |
|
|
|
2.58 |
|
|
2/28/2033 |
|
|
68,728 |
|
|
|
70,103 |
|
|
|
127,770 |
|
|
|
130,325 |
|
哈约斯特 |
|
|
77,043 |
|
|
|
154,086 |
|
|
|
3.88 |
|
|
2/7/2032 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
37,037 |
|
|
|
74,074 |
|
|
|
3.99 |
|
|
3/15/2032 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||
史考特 |
|
|
30,523 |
|
|
|
- |
|
|
|
3.28 |
|
|
6/30/2026 |
|
|
188,630 |
|
|
|
192,403 |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
图腾 |
|
|
271,256 |
|
|
|
- |
|
|
|
3.28 |
|
|
11/14/2026 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
274,740 |
|
|
|
- |
|
|
|
3.28 |
|
|
12/18/2027 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
91,580 |
|
|
|
- |
|
|
|
6.88 |
|
|
9/1/2030 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||
|
|
|
- |
|
|
|
642,934 |
|
|
|
24.20 |
|
|
12/29/2030 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
董事薪酬汇总表
下表汇总了截至2023年12月31日的财年非雇员董事获得的薪酬:
42
名字 |
|
以现金支付或赚取的费用 |
|
|
股票大奖 |
|
|
所有其他补偿 |
|
|
总计 |
|
||||
约翰·安博扬 |
|
|
50,000 |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
130,000 |
|
菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
100,000 |
|
辛西娅·科恩 |
|
|
50,000 |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
105,000 |
|
理查德·亨德里克斯 |
|
|
50,000 |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
105,000 |
|
格雷戈里·亨特 |
|
|
50,000 |
|
|
|
70,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
120,000 |
|
艾莉森·利奥波德·蒂利 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
100,000 |
|
野田勇博士 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
100,000 |
|
斯图尔特·普拉特 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
16,000 (1) |
|
|
|
116,000 |
|
(1)包括根据本公司与普拉特先生之间的咨询协议(该协议在下文“斯图尔特·普拉特先生的咨询协议”下描述)收取的现金费用。
2023年5月,薪酬委员会和董事会批准并通过了一项修订后的非雇员董事薪酬方案(“非雇员董事薪酬计划”)(“符合条件的董事”),用限制性股票单位取代了以前使用股票期权,但其他方面保持不变。这项修订计划包括以下元素:(I)每名符合资格的董事可获50,000美元的年度基本现金预留金;及(Ii)每名符合资格的董事可获50,000美元的年度限制性股票单位奖励,若干合资格董事可根据其作为董事首席独立董事、董事会任何委员会主席或审计委员会成员的身份,额外获得一项限制性股票单位奖励。
首席独立董事和审计委员会主席获得价值20,000美元的额外限制性股票单位。审计委员会的每位成员(主席除外)都收到价值5000美元的增量限制性股票单位。薪酬委员会主席和提名委员会主席将获得价值5000美元的额外限制性股票单位。
根据非雇员董事薪酬计划授予合资格董事的所有限制性股票单位,均在授予日期的一周年日归属,并根据公司截至授予日期的收盘价进行估值。
Danimer的政策是补偿董事因出席董事会和委员会会议或以董事身份提供其他服务而产生的合理和必要的实付费用。
下表概述于2023年12月31日授予非雇员董事尚未行使的购股权及其他股权奖励的相关资料:
|
|
期权大奖 |
|
|
股票大奖 |
|
||||||
|
|
相关期权的证券数量 |
|
|
股票的数量, |
|
||||||
名字 |
|
可操练 |
|
|
不能行使 |
|
|
未归属 |
|
|||
约翰·安博扬 |
|
|
93,243 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,578 |
|
菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩 |
|
|
82,979 |
|
|
|
- |
|
|
|
16,611 |
|
辛西娅·科恩 |
|
|
24,444 |
|
|
|
- |
|
|
|
18,272 |
|
理查德·亨德里克斯 |
|
|
79,730 |
|
|
|
- |
|
|
|
18,272 |
|
格雷戈里·亨特 |
|
|
103,369 |
|
|
|
- |
|
|
|
23,256 |
|
艾莉森·利奥波德·蒂利 |
|
|
22,222 |
|
|
|
- |
|
|
|
16,611 |
|
野田勇博士 |
|
|
378,968 |
|
|
|
- |
|
|
|
16,611 |
|
斯图尔特·普拉特 |
|
|
407,600 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
25,413 |
|
第12项。 安全O若干实益拥有人的拥有权及管理层及有关股东事宜
43
下表载列本公司于2024年3月29日已知的普通股实益拥有权的资料:
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
下表所列的实益所有权百分比乃基于截至2024年3月29日已发行及发行在外的约114,240,921股普通股。
实益拥有人姓名或名称 |
|
实益拥有的普通股股数 |
|
|
未偿普通股百分比% |
|
||
董事及获提名的行政人员: |
|
|
|
|
|
|
||
史蒂芬·E.克罗斯克雷 (1) |
|
|
6,458,634 |
|
|
|
5.6 |
% |
菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩 (2) |
|
|
3,868,274 |
|
|
|
3.6 |
|
斯图尔特W.普拉特 (3) |
|
|
1,844,946 |
|
|
|
1.8 |
|
菲利普·范·特朗普 (4) |
|
|
1,106,371 |
|
|
|
1.1 |
|
迈克尔·史密斯 (5) |
|
|
1,041,070 |
|
|
|
1.0 |
|
约翰·安博扬 (6) |
|
|
966,661 |
|
|
* |
|
|
斯科特·图滕 (7) |
|
|
862,605 |
|
|
* |
|
|
理查德·亨德里克斯 (8) |
|
|
728,519 |
|
|
* |
|
|
Michael a.哈约斯特 (9) |
|
|
324,014 |
|
|
* |
|
|
野田佳彦博士(10) |
|
|
383,539 |
|
|
* |
|
|
格雷戈里·亨特(11) |
|
|
103,369 |
|
|
* |
|
|
辛西娅·科恩(12) |
|
|
24,444 |
|
|
* |
|
|
艾莉森·M·利奥波德·蒂利(13) |
|
|
22,222 |
|
|
* |
|
|
David J·穆迪博士(14) |
|
|
- |
|
|
* |
|
|
全体董事及行政人员(14人) |
|
|
17,734,668 |
|
|
|
16.2 |
|
5%持有者: |
|
|
|
|
|
|
||
停战资本总基金有限公司。(15) |
|
|
11,430,742 |
|
|
|
9.9 |
|
贝莱德股份有限公司(16) |
|
|
6,248,580 |
|
|
|
6.1 |
|
*不到已发行普通股的1%
(1)包括1,910,047股可于表日起计60天内行使或将会行使的相关期权。
(2)包括日期为2020年9月22日的Greg Calhoun DGT家族信托所持有的3,457,004股及日期为2020年9月22日的Greg Calhoun DGT家族信托所持有的67,351股可被视为由Calhoun先生拥有的Greg Calhoun DGT家族信托所持有的67,351股股份,以及可于表日起60天内行使的82,979股相关期权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外,卡尔霍恩先生不对报告中的股份拥有任何实益所有权。
(3)包括于上市日期起计60天内可行使或将会行使的407,600股相关期权。
(4)包括于上市日期起计60天内可行使或将会行使的959,575股相关期权。
(5)包括于上市日期起计60天内可行使或将会行使的937,672股相关期权。
(6)包括(I)John P.Amboian 2008 Living Trust持有的363,943股及(Ii)Kings Trail Trust于2018年9月19日持有的181,972股。包括(I)218,335份由John P.Amboian 2008 Living Trust持有的私人认股权证(“认股权证”),用以购买于上市日期60天内可行使的普通股股份(“认股权证”);及(Ii)由Kings Trail Trust于2018年9月19日持有的109,168份认股权证。Amboian先生是John P.Amboian 2008 Living Trust的唯一受托人,他的配偶是
44
因此,Amboian先生可被视为实益拥有该等信托所持有的股份及认股权证。Amboian先生不对该等信托所持有的股份及认股权证拥有任何实益拥有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
(7)包括表日起60天内可行使或将可行使的668,099股基础期权。
(8)包括表日起60天内可行使或将可行使的79,730股标的期权。包括RJH Management LLC持有的391,324股。包括RJH Management LLC持有的207,465份认股权证。Hendrix先生拥有及控制RJH Management,因此对RJH Management持有的股份及认股权证拥有投票权及投资酌情权,并可被视为分享由RJH Management直接持有的普通股及认股权证的实益所有权。亨德里克斯先生否认对报告股份的任何实益所有权。
(9)包括240,874股可于表日起计60天内行使或将会行使的标的期权。
(10)包括于上市日期起计60天内可行使或将会行使的378,968股相关期权。
(11)包括103,369股可于表日起计60天内行使或将会行使的相关期权。
(12)包括24,444股可于表日起计60天内行使或将会行使的标的期权。
(13)包括于上市日期起计60天内可行使或将会行使的22,222股相关期权。
(注14)穆迪博士于2024年1月17日加入董事会。
(15)完全基于停战资本总基金有限公司与本公司于2024年3月20日签订的证券购买协议,该协议的表格作为本年度报告附件10.1以Form 10-K提交。在这样的协议中,停战资本主基金有限公司将其地址列为c/o停战资本有限责任公司,地址为纽约麦迪逊大道510号,7楼,NY 10022。该协议由其投资管理公司停战资本有限责任公司代表停战资本主基金有限公司签署。包括购买180,742股普通股的预融资权证。预先出资认股权证包括一项条文,限制持有人行使预先出资认股权证的能力,前提是这样的行使会导致持有人实益拥有本公司9.99%以上的股份,因此,该表不包括购买3,569,258股普通股的预先出资认股权证,否则这些普通股将可立即行使。不包括普通股认购权证,该认股权证可购买15,000,000股在表日起60天内不可行使的普通股。
(注16)仅基于贝莱德公司于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。在这份文件中,贝莱德股份有限公司将其地址列为哈德逊50码。纽约,NY 10001,并指出,截至2023年12月31日,贝莱德股份有限公司对6,101,902股普通股拥有唯一投票权,贝莱德股份有限公司对任何普通股没有共同投票权或分享处分权,对6,248,580股普通股拥有唯一处置权。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日的所有股权补偿计划的信息,根据这些计划,公司的股权证券被授权发行:
|
|
证券数量 |
|
|
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
|
|
剩余可供未来发行的证券数量 |
|
|||
股东批准的股权补偿计划: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2020年计划 |
|
|
9,257,704 |
|
|
$ |
11.27 |
|
|
|
4,823,519 |
|
2020年ESPP |
|
|
136,530 |
|
|
$ |
0.87 |
|
|
|
2,306,519 |
|
第13项.某些关系IPS及相关交易,以及董事的独立性
与某些董事及行政人员的交易
45
Croskrey先生以每月1,000美元的租金从佐治亚州布林森的丹尼默公司租了一套房子,并有权从丹尼梅公司购买这类房产,这一选择权在克罗斯克里先生担任丹尼梅公司首席执行官期间继续存在。
斯图尔特·普拉特的咨询协议
2020年10月3日,普拉特先生和丹尼默先生还签订了一份咨询协议(“新普拉特咨询协议”),该协议在业务合并完成时生效,并于2023年10月3日根据其条款终止。根据新的普拉特咨询协议,普拉特先生有权获得18,000美元的年基本工资。
根据公司与普拉特先生于2021年8月12日签署的书面协议,如果公司无法向普拉特先生发行与公司先前授予的股票期权或限制性股票奖励相关的普通股,则公司有合同义务在行使该等期权或归属此类限制性股票时向普拉特先生支付一笔现金,金额相当于该日期每个此类股票期权或限制性股票的名义价值;但任何该等现金付款须自行使或归属该等奖励的日期起计,分三年按季平均分期付款。
赔偿协议
我们分别与我们的董事和高管签订了赔偿协议,其中包括克罗斯克里、普拉特、卡尔霍恩、野田、亨特、穆迪、安博扬、亨德里克斯、哈约斯特、范·特朗普、史密斯、图腾和梅斯。科恩和利奥波德·蒂利女士。除其他事项外,这些协议还要求吾等赔偿董事和高管的某些费用,包括律师费、判决费、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高管因作为丹尼默董事或高管或作为董事或其应我方要求提供服务的任何其他公司或企业的高管而引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
董事独立自主
董事会已根据纽约证券交易所确立的“独立性”定义评估每名董事是否独立于本公司,并已确定每名MSE的独立性。科恩和利奥波德·蒂利以及安博安、卡尔霍恩、亨德里克斯、亨特、穆迪和野田佳彦均为独立董事,占董事会多数席位。董事会进一步决定,根据适用的纽约证券交易所规则,我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”。
第14项。 本金账户律师费及服务
我们的独立注册会计师事务所是
毕马威有限责任公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年为丹尼默提供的专业服务的总费用如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
审计费 |
|
$ |
1,390 |
|
|
$ |
1,358 |
|
所有其他费用 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
总计 |
|
$ |
1,393 |
|
|
$ |
1,361 |
|
审计费。毕马威受聘为本公司的独立注册会计师事务所,审计其Form 10-K年度报告中的综合财务报表、Form 10-Q报告中的财务报表季度审查、与美国证券交易委员会和安慰信提交的监管文件有关的服务。
所有其他费用。这些费用与在线会计和教育事务的订阅有关。
审计师独立性。审核委员会已考虑毕马威提供的服务,并确定提供该等服务并不影响毕马威独立于本公司的独立性。
审计委员会预批准政策和程序。审计委员会必须审查和预先批准毕马威提供的所有审计和非审计服务,毕马威于2023年12月31日是我们的独立注册会计师事务所,并已采用预先批准政策。在对审计和非审计服务进行审查时,审计委员会将确定提供此类服务是否会损害审计师的独立性。任何预批的期限为自预批之日起12个月,除非审计委员会特别
46
规定了一个不同的时期。任何超出预先批准的收费范围或限制的拟议服务都必须事先得到审计委员会的明确批准。
要求审计委员会事先批准的提供服务的请求或申请必须附有独立审计师的声明,说明在审计师看来,该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则。每个预先审批请求或申请还必须附有关于要提供的具体服务的文件。
审计委员会并无豁免毕马威向本公司提供的任何服务须事先获得批准的规定。上述毕马威向本公司提供的所有服务均已获审计委员会预先批准。
项目15.展品,芬兰社会结算表
(A)索引
1.财务报表
财务报表索引 |
|
页码 |
独立注册会计师事务所报告 |
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F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
|
F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
|
F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 |
|
F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
|
F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表附注 |
|
F-7 |
2.财务报表明细表
附表二所要求的资料载于合并财务报表附注。第15(B)项要求的所有其他时间表均不适用或不是必需的。
(b) 展品:
证物编号: |
|
描述 |
2.1+ |
|
合并协议和计划,日期为2020年10月3日,由Live Oak、Merge Sub、Legacy DAnimer、Live Oak赞助商合伙人有限责任公司(作为Live Oak的代表,用于合并协议中所述的某些目的)和John A.Dowdy,Jr.(作为Legacy DAnimer的股东代表,用于合并协议中所述的某些目的)和之间的合并协议和计划(通过参考2020年10月5日提交的8-K表格当前报告(委员会文件第001-39280号)的附件2.1并入)。 |
2.2 |
|
对协议和合并计划的第1号修正案,日期为2020年10月8日,由Live Oak、Merge Sub、Legacy DAnimer、Live Oak赞助商合伙人有限责任公司和小John A.Dowdy,Jr.(通过引用附件2.2并入2020年10月9日提交的当前表格8-K报告(欧盟委员会档案第001-39280号))。 |
2.3 |
|
对协议和合并计划的第2号修正案,日期为2020年12月11日,由Live Oak、Merge Sub、Legacy DAnimer、Live Oak赞助商合伙人有限责任公司和小John A.Dowdy,Jr.(参考附件2.3并入2020年12月14日提交的当前8-K表格报告(欧盟委员会档案第001-39280号)) |
2.4+ |
|
2021年7月28日由本公司、合并子公司、Novmer和股东代表之间签署的合并协议和计划(通过参考2021年8月3日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号)的附件2.1并入)。 |
3.1 |
|
第四次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考2021年1月5日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号)的附件3.1并入)。 |
3.2 |
|
第二次修订和重新修订公司章程(通过参考2022年2月3日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号)的附件3.1并入)。 |
4.1 |
|
公司普通股证书表格(参照S-1表格登记说明书附件4.2(档案号333-236800)(修订后为S-1)。 |
4.2 |
|
公司认股权书(参照S-1号文件附件4.3合并). |
4.3 |
|
本公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2020年5月5日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1并入2020年5月11日提交的当前8-K报表(委员会文件第001-39280号))。 |
47
4.4 |
|
Live Oak Acquisition Corp.和Legacy DAnimer的某些股东之间的锁定协议表(通过参考2020年10月5日提交的8-K表格(委员会文件第001-39280号)附件2.1所附的附件B并入)。 |
4.5 |
|
契约,日期为2021年12月21日,由丹尼默科学公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用附件4.1并入2021年12月21日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
4.6 |
|
代表2026年到期的3.250%可转换优先票据的证书表格(包括在2021年12月21日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号)的附件A至附件4.1(委员会档案第001-39280号)(通过引用附件4.2并入当前报告的表格8-K(委员会文件第001-39280号)。 |
4.7 |
|
购买普通股的认股权证,日期为2023年3月17日,由公司向Jefferies Funding LLC发行。(作为本报告表格8-K的附件4.1(委员会于2023年3月20日提交的第001-39280号文件)。 |
4.8 |
|
预融资普通股认购权证表格(作为8-K表格当前报告的附件4.1包括在内)(委员会于2024年3月25日提交的第001-39280号文件)。 |
4.9 |
|
普通股认购权证表格(作为8-K表格当前报告的附件4.2(委员会于2024年3月25日提交的第001-39280号文件))。 |
10.1 |
|
认购协议表格(参考附件10.1并入2020年10月5日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.2# |
|
公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用附件10.2并入2021年1月5日提交的当前8-K表(委员会文件第001-39280号)附件10.2)。 |
10.3# |
|
DAnimer Science,Inc.2020年长期激励计划(通过引用于2020年12月16日提交的委托书/招股说明书(表格424B3)(文件编号333-249691)附件C而并入)。 |
10.4# |
|
DAnimer Science,Inc.员工股票购买计划(通过引用424B3的附件D并入)。 |
10.5# |
|
由Live Oak Acquisition Corp.和Stuart Pratt于2020年10月3日签订的咨询协议(通过引用S-4注册声明附件10.5(文件编号333-249691)(修订后的S-4)并入))。 |
10.6 |
|
贷款协议,日期为2019年4月25日,由Carver Development CDE VI,LLC,ST CDE LXII,LLC和DAnimer Science制造,Inc.(通过引用S-4的附件10.17并入)签署。 |
10.7 |
|
QLICI贷款和担保协议日期为2019年11月7日,由丹尼默科学肯塔基公司和AMCREF Fund 51,LLC之间签订(通过引用S-4的附件10.18并入)。 |
10.8 |
|
担保人批准,日期为2021年3月18日,由特拉华州的Meredian控股集团公司批准(通过引用附件10.3并入2021年3月24日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.9 |
|
终止协议,日期为2021年1月29日,由White Oak Global Advisors LLC、DAnimer Science Holdings,LLC、Meredian,Inc.、Meredian BioPlatform,Inc.、DAnimer Science,L.L.C.、DAnimer Science Kentucky,Inc.和Meredian Holdings Group Inc.签订(通过引用附件10.1并入2021年2月4日提交的当前8-K报表(委员会文件第001-39280号))。 |
10.10 |
|
经修订及重订的总租赁协议,日期为2020年5月,由Store Capital Acquisitions,LLC与Meredian Holdings Group,Inc.(通过引用S-4的附件10.28并入)签订。 |
10.11# |
|
DAnimer Science,Inc.2020年长期激励计划下的股票期权协议表格(通过引用附件10.29并入2021年1月5日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.12# |
|
DAnimer Science,Inc.2020年长期激励计划下的限制性股票协议表格(通过引用附件10.30并入2021年1月5日提交的8-K表格(委员会文件第001-39280号)的当前报告中)。 |
10.13# |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年7月23日,由丹尼默科学公司和斯蒂芬·E·克罗斯克里签订(通过引用附件10.1并入2021年7月29日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.14# |
|
公司与Stephen E.Croskrey于2021年7月23日签署的绩效股票协议(通过引用附件10.2并入2021年7月29日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.15# |
|
公司与史蒂芬·E·克罗斯克里于2021年7月23日签署的股票期权协议(通过引用附件10.3并入2021年7月29日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.16# |
|
公司与斯图尔特·普拉特于2021年8月12日签订的信函协议(通过引用2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-39280号)附件10.4合并而成)。 |
10.17 |
|
修正案编号:四份贷款和担保协议及同意书,日期为2021年12月15日,由丹尼默科学控股公司、Meredian生物塑料公司、Meredian,Inc.、丹尼默科学公司、 |
48
|
|
丹尼默生物塑料公司和丹尼默科学肯塔基州公司,作为贷款人的几个实体,以及东南社区发展基金X,L.L.C.(通过参考2021年12月16日提交的当前8-K报告(委员会文件第001-39280号)的附件10.1并入)。 |
10.18 |
|
担保人批准,日期为2021年12月15日,由Meredian Holdings Group,Inc.(通过引用附件10.2并入2021年12月16日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.19 |
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已设置上限的呼叫交易的确认表格。 |
10.20# |
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截至2022年1月16日,Michael A.Hajost和丹尼默科学公司之间的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2021年1月21日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-39280号))。 |
10.21 |
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修正案编号:五份贷款和担保协议及同意书,日期为2023年3月16日,借款人为丹尼默科学控股公司和Meredian BioPlatform,Inc.,Meredian,Inc.,DAnimer Science,L.L.C.,DAnimer BioPlatform,Inc.,DAnimer Science Kentucky,Inc.和Novmer,Inc.作为担保人,贷款方,以及东南社区发展基金X,L.L.C.作为行政代理。 |
10.22 |
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融资协议,日期为2023年3月17日,由作为借款人的本公司和本公司不时的某些附属公司(统称为“担保人”)、作为担保人的不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)(“美国银行”)签署。 |
10.23 |
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质押和担保协议,日期为2023年3月17日,由本公司、本公司的子公司不时与作为抵押品代理的美国银行签订。 |
10.24 |
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融资协议第一修正案,日期为2023年7月20日,由丹尼默科学公司作为借款人,借款人的某些子公司作为担保人,贷款人一方,以及美国全国银行信托公司作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理。 |
10.25 |
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截至2024年3月20日丹尼默科学公司和罗斯资本合伙公司之间的配售代理协议(作为2024年3月25日提交的8-K表格当前报告(委员会文件第001-39280号)的附件10.1)。 |
10.26 |
|
DAnimer Science,Inc.与其中所列买方之间的证券购买协议表格(作为2024年3月25日提交的8-K表格(委员会文件第001-39280号)当前报告的第10.2号附件)。 |
21.1* |
|
丹尼默科学公司的子公司。 |
23.1* |
|
毕马威有限责任公司同意 |
31.1* |
|
第13a-14(A)/15(D)-14(A)条 |
31.2* |
|
细则13a-14(A)/15(D)-14(A)首席财务官的证明 |
32.1** |
|
第1350条行政总裁及财务总监的证明书 |
97.1* |
|
DAnimer Science,Inc.激励性薪酬追回政策 |
101 |
|
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*与本年报一并提交。
* * 提交本年度报告。
+ 根据第S—K条第601(b)(2)项,本协议的附表和附件已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。
#表示管理合约或补偿计划安排。
根据法规S—K第601项,本展品的剩余部分已被省略。
49
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
Danimer Scientific,Inc.
日期:2024年3月29日
发信人: /s/ 史蒂芬·E·克罗斯克里
史蒂芬·E·克罗斯克里
首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
人 |
|
容量 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Stephen E.克罗斯克雷 |
|
首席执行官、董事及董事会主席 |
|
|
史蒂芬·E·克罗斯克里 |
|
(首席行政主任) |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Michael A.哈约斯特 |
|
首席财务官 |
|
|
Michael a.哈约斯特 |
|
(首席财务会计官) |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/John P. Amboian |
|
|
|
|
约翰·安博扬 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/ 菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩 |
|
|
|
|
菲利普·格雷戈里·卡尔霍恩 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/辛西娅·科恩 |
|
|
|
|
辛西娅·科恩 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/S/理查德·J·亨德里克斯 |
|
|
|
|
理查德·J·亨德里克斯 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Gregory Hunt |
|
|
|
|
格雷戈里·亨特 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Allison Leopold Tilley |
|
|
|
|
艾莉森·利奥波德·蒂利 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Dr. David J. Moody |
|
|
|
|
David J. Moody博士 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/野田勇博士 |
|
|
|
|
野田勇博士 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Stuart Pratt |
|
|
|
|
斯图尔特·普拉特 |
|
董事 |
|
2024年3月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50
《独立报》ENT注册会计师事务所
致股东和董事会
丹尼默科学公司:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附丹尼默科学公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
研究和开发服务的收入确认
如综合财务报表附注2及13所述,本公司与客户订立若干合同,以提供与开发以聚羟基烷酸酯(PHA)为基础的生物降解树脂定制配方有关的研究及开发服务。此类研究和开发服务的收入是根据迄今发生的人员时数按合同中确定的每项履约义务估计总人员时数的百分比按进度确认的。
我们认为,对研发服务收入确认的评估是一项重要的审计事项。具体地说,评估完成服务的估计阶段和完成服务所需的估计未来人员工时,在很大程度上涉及审计师的主观判断。
F-1
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司研发服务收入确认流程相关的某些内部控制的设计,包括与估计完成服务的阶段和完成服务所需的未来人员工时相关的控制。我们通过以下方法评估了公司完成服务的预计阶段和完成一系列研发服务合同所需的预计未来人员工时:
/s/毕马威律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年3月29日
F-2
DANIMER SCIENTIFIC,INC.
合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产: |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收杠杆贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债及股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
未完成收入和合同负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
"普通股, $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
DANIMER SCIENTIFIC,INC.
合并业务报表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服务 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
|
|
|
|
||
资产出售损失 |
|
|
|
|
|
|
||
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
|
|
||
总成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业外收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
||
重新计量私募权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
利息,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
清偿贷款损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
营业外收入(费用)总额: |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
DANIMER SCIENTIFIC,INC.
合并股东权益报表
|
|
截止的年数 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
普通股: |
|
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
普通股发行 |
|
|
|
|
|
|
||
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本: |
|
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
负债分类裁定赔偿额调整数 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
以高级有抵押定期贷款发行的权证 |
|
|
|
|
|
|
||
根据股票补偿计划发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股发行,扣除发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保留用于缴纳员工税的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与认股权证有关的费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字: |
|
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
DANIMER SCIENTIFIC,INC.
合并现金流量表
|
|
截止的年数 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
||
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
库存储备 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
重新计量私募权证的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产和租赁负债摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债的变动,扣除收购影响: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未完成收入和合同负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产、厂房和设备及无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与NMTC融资有关的应收杠杆贷款投资 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
收购Novomer,扣除收购现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
||
为债务发行成本支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
员工购股计划的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股所得收益,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
与股票薪酬相关的员工税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与认股权证有关的费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物和限制性现金--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物和受限现金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
DANIMER SCIENTIFIC,INC.
合并财务报表附注
注1.列报依据
业务说明
丹尼默科学公司及其子公司(“公司”、“丹尼默”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家高性能聚合物公司,专门从事传统石油塑料的生物塑料替代品。我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“DNMR”。
本公司(前身为Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”))于2019年5月24日在特拉华州注册成立,是一家特殊目的收购公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak于2020年5月完成首次公开募股。2020年12月29日(“截止日期”),Live Oak完成了与Meredian Holdings Group,Inc.(“MHG”或“Legacy DAnimer”)的业务合并(“业务合并”),Legacy DAnimer作为Live Oak的全资子公司继续存在。这项业务合并被视为反向资本重组,这意味着Legacy DAnimer被视为会计收购方,Live Oak被视为会计收购方。实际上,这一业务合并被视为等同于Legacy DAnimer为Live Oak的净资产发行股票,并伴随着资本重组。在业务合并方面,Live Oak更名为DAnimer Science,Inc.。2021年8月11日,我们完成了对Novmer,Inc.的收购(整合到我们的业务中的名称为DAnimer催化技术)。
财务报表
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并综合本公司及其全资附属公司的所有资产及负债。所有公司间交易和余额均已注销。我们已将某些资产负债表和现金流重新分类到以前报告的金额,以符合当前的列报。在编制这些合并财务报表时,我们考虑并酌情包括了新冠肺炎疫情对我们业务的影响。
我们没有任何其他全面收益(亏损)的实质性项目;因此,有
风险和不确定性
根据公认会计原则,这些综合财务报表的编制是以持续经营为基础的,假设我们将在可预见的未来继续经营,并能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。
从历史上看,我们一直通过资本募集、发行股权和债务融资来为我们的业务融资,例如我们的优先担保定期贷款、可转换票据和附注11中所述的新的市场税收抵免交易。这些融资一直用于为营运资本、资本支出和我们的日常运营提供资金。
根据我们目前的计划和预测,我们相信年底我们的现金资源不受限制地为$
我们在短期内创造收入的能力高度依赖于我们的生物聚合物产品的成功商业化,这受到某些风险和不确定性的影响。随着我们产品市场的扩大,我们预计我们的PHA生产需要时间才能扩大到足以为我们的运营提供资金的经济规模。因此,我们在最近几年经历了重大亏损和负现金流,这种情况在短期内可能会继续,因为我们会产生持续发展和扩大业务的成本和开支,包括提高制造能力和持续产品研发的成本。我们支出的金额将影响我们盈利的能力,这种支出在一定程度上将取决于我们试图开发的新产品的数量。
F-7
我们的长期成功在很大程度上是基于我们基于PHA的树脂上市战略和有效开发替代生物降解树脂产品,以支持各种最终使用案例。该公司正在与大型连锁餐厅和消费品公司及其转换器进行谈判,以扩大我们基于PHA的树脂在吸管、一次性食品包装和餐具中的使用。客户趋势和政府法规正在转向非石油塑料;然而,由于最近的经济状况,包括新冠肺炎疫情和补充供应链中断,由于乌克兰冲突导致东欧需求下降,以及通胀上升,预计销售增长已推迟到后期。
由于这些发展,我们已采取行动,降低所有业务领域的运营成本,并更密切地监控我们的流动性状况。例如,我们减少了可自由支配的支出,通过员工人数合理化降低了劳动力成本,高级管理层更加关注应收账款的收集,推迟了某些资本支出,并发起了一项降低现有库存水平的计划,以应对商业环境。
附注2.重大会计政策
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场
我们的首席运营决策者是首席执行官,他审查在综合基础上提交的财务信息,以分配资源和评估财务业绩。我们只有一项主要业务活动,没有部门经理对低于合并单位水平的经营结果负责。因此,我们已确定我们有一个运营和可报告的部门。
现金和现金等价物及限制性现金
我们将所有购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括现金或在金融机构的存款,以及高流动性货币市场证券的存款。存放在金融机构的存款由联邦存款保险公司承保,最高可达$
限制性现金包括因合同约定而在使用或提取方面受到合同限制的资金。截至2023年12月31日和2022年,长期限制性现金包括$
应收账款净额
我们按照与客户交易的规定金额记录应收账款。信用损失准备金是我们对与应收账款相关的可能信用损失金额的最佳估计。我们根据历史经验、当前情况以及合理和可支持的预测来确定津贴。逾期余额被逐一审查以确定是否可以收回。我们在用尽所有收集手段后,将账户余额从津贴中注销,我们认为恢复的可能性微乎其微。在2023年12月31日和2022年12月31日,信贷损失准备金为$
我们的应收账款一般都是净额。
库存,净额
存货主要由原材料和成品组成,按成本或可变现净值中较低者计价。我们使用平均成本法来确定成本。我们根据历史周转率以及对未来产品需求和当前销售价格的假设,定期审查存货的可变现净值。如果我们确定库存项目的预期可变现净值小于库存项目的记录成本,我们将记录减记,计入收入成本,以将库存价值减少到其可变现净值,从而为该项目建立新的成本基础。
F-8
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。财产、厂房和设备在资产的估计使用年限内使用直线折旧,估计使用年限从三年到四十年不等。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁期中较短的时间摊销。用于延长资产使用寿命的重大财产增加、更换和改进被资本化,而不能延长资产使用寿命的维护和维修则被计入费用。设备销售和其他财产处置的净收益或损失反映为营业收入或费用。
尚未投入使用的不动产、厂房和设备的费用在施工过程中的标题中进行累计和报告。因此,在建工程包括从供应商处购买实物资产的支出;建筑成本;工程、项目管理和劳动力成本;法律和行政成本;安装和测试中消耗的材料成本;资本化利息;以及为使资产达到我们预期的运营条件和地点而产生的任何其他增量成本。在投入使用后,我们会将每项资产转移到物业、厂房和设备以及公用设施内的相应标题中CE折旧。
商誉减值和长期-活体资产
截至11月1日,我们每年对商誉进行减值测试,如果事件或情况表明可能出现减值,则测试频率更高。于2022年,在我们的市值水平持续低于账面权益价值及其他宏观经济因素后,我们确定我们的商誉已完全减值,并计入了减值费用$
长期资产,例如物业、厂房及设备及有限年限无形资产,会在其各自的估计可用年限内摊销,并于事件或情况显示可能出现减值时重新评估减值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们对我们的长期资产进行了可回收测试,方法是将它们的总账面价值与我们资产加权平均使用寿命内的预测未贴现现金流进行比较,并确定没有减值。
可转换票据和上限看涨期权
我们对可转换票据进行会计处理(见注11)按规定的账面价值,扣除发行成本。此外,我们确定,由于转换特征有资格被视为衍生产品,因此有资格作为“范围例外”处理,因为转换特征符合“固定换固定”的条件,这意味着结算等于固定货币金额的可转换票据与固定数量的我们股票的公允价值之间的差额。因此,我们没有将转换功能作为衍生工具单独考虑。
虽然可转换票据在某些情况下可由票据持有人选择赎回,但我们的结论是,赎回条款的相关风险显然与可转换票据本身的风险密切相关,因为可转换票据并非以“大幅折价或溢价”发行,而且赎回条款只包括本金和应计利息,不会根据普通股以外的任何指数作出调整。
与可转换票据一起,我们进行了封顶看涨期权交易,在这些交易中,我们购买了看涨期权,以获得我们普通股的股份。有上限的看涨期权在法律上是与可转换票据分开的,我们将有上限的看涨期权与可转换债券分开核算。有上限的看涨期权只以我们自己的普通股为索引,并按股东权益分类,因为如果我们行使有上限的看涨期权,我们保留根据我们的选择权获得股份的权利。我们记录了为有上限的看涨期权支付的溢价,相当于它们在成立时的公允价值,作为额外实收资本的减值。
发债成本
与长期债务有关的债务发行成本被报告为从该债务中直接扣除,但与没有未偿还借款的债务工具相关的成本除外,这些成本作为资产反映。债务发行成本按实际利率法在相关债务期限内摊销。债务发行成本的摊销包括在利息支出中,并$
收入确认
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码主题606确认产品销售和服务收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。我们
F-9
当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,确认收入,金额反映我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。在合同开始时,我们评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履行义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
我们的收入主要来自:1)基于聚羟基烷酸酯(“PHA”)、聚乳酸(“PLA”)和其他可再生材料开发的可堆肥树脂的产品销售;以及2)与开发基于PHA的可生物降解树脂的定制配方相关的研发(R&D)服务。
我们通常生产和销售成品,因此我们在发货时确认收入,这通常是当基础产品的控制权转移到客户并且满足所有其他收入确认标准时。我们提供与成品合格性相关的标准质量保证。我们估计会降低交易价格的可变对价,如折扣、回扣或成交量折扣并不重要。
研发服务收入通常包括基于里程碑的合同,根据这些合同,我们与客户合作开发基于PHA的解决方案,以满足客户的规格,这可能涉及单一或多个性能义务。当R&D合同具有多个履约义务时,我们利用成本加成方法估计独立销售价格,将交易价格分配给履约义务,该方法考虑了履行履约义务的努力程度,然后根据独立销售价格的相对百分比将交易价格分配给每个履约义务。随着时间的推移,我们确认这些研发服务的收入,并根据迄今发生的人员小时数在合同中确定的每项履约义务的总估计人员小时数中所占的百分比确定进度。在研发服务完成后,客户有权选择与我们签订长期供应协议,以购买在各自合同中开发的产品(S)。我们的结论是,这些客户选项是营销优惠,而不是单独的履行义务,因为这些选项没有为我们的任何客户提供实质性的权利。
对于我们的研发服务收入,我们根据我们在提供这些服务方面的专业知识和经验,估计每份合同需要花费的人员小时数。这些估计最终可能与实际发生的工时不同。增加了
合同资产主要是指研发服务收入,我们目前没有根据合同条款无条件获得付款(通常还不能付款)的权利。截至2023年12月31日的合同资产是扣除信贷损失准备金后报告的净额。我们评估我们的合同资产是否可收回。我们考虑对历史亏损进行调整,以考虑当前的市场状况和客户的财务状况。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度,我们并无与客户合约有关的可能亏损。
如果我们在履行之前收到对价(或有条件接受对价的权利),我们承认合同责任,这只发生在我们的研发服务合同中。研发服务客户通常在每个项目开始时和达到个别合同中概述的里程碑时向我们支付费用。
收入成本
直接生产成本(包括原材料、进货运费、生产和仓库人工及基于库存的补偿、工厂公用事业、工厂租金、折旧和其他与生产相关的支出)和交付成本在确认相关收入时计入收入成本。与研发服务收入相关的直接成本也计入收入成本。
基于股票的薪酬
授予员工的奖励仅根据服务年限、基于市场和基于服务的条件以及基于绩效和基于服务的条件的组合授予归属要求。我们在必要的服务期内以直线方式确认与仅基于服务的条件奖励相关的费用。我们在每项奖励的最长明确、隐含或派生服务期内(视适用情况而定)以直线方式确认与基于市场或绩效归属条件的奖励相关的费用。
广告费
F-10
我们将广告费用计入已发生的销售、一般和行政费用。广告成本在2023年或2022年期间并不重要。
研发成本
我们将研发费用计入已发生的费用中。研发成本包括人工成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、咨询和其他外部费用,以及直接归因于研发活动的设施成本。
所得税
我们是作为一家公司纳税的,因此,我们使用资产负债法来核算所得税。我们提交合并所得税申报单,其中包括我们的子公司法人实体。
根据资产负债法,递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额所应占的估计未来税项后果确认。这种方法还要求确认未来的税收利益,如净营业亏损结转,只要这些利益更有可能实现。
递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。
在正常业务过程中,可能会有最终税收结果不确定的交易。我们评估我们经营的每个税务管辖区的不确定税务状况,并计入相关的财务报表影响。未确认的税务优惠采用两步法进行报告,在这种方法下,只有当一种头寸的税收影响更有可能持续,并且已确认的税收优惠的金额等于在最终结清税务头寸时实现的可能性大于50%的最大税收优惠时,才会确认该头寸的税收影响。
确定未确认税收优惠的适当水平需要我们对税法的不确定适用做出判断。当信息可用或发生表明变化将是适当的事件时,我们将调整未确认税收优惠的金额。我们将包括与任何不确定的税收头寸相关的利息和罚款,作为所得税支出的一部分。
租契
经营性租赁反映为使用权资产和租赁负债。使用权资产及租赁负债确认为根据租赁优惠、预付或应计租金及未摊销初始直接成本(视何者适用而定)调整后于开始日期租赁期内的未来租赁付款现值。由于我们的大多数租约没有提供隐含在租约中的易于确定的利率,我们使用基于每个开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。我们对租赁的递增借款利率是指在类似条款下,我们必须在抵押的基础上支付的利息,以借入相当于租赁付款的金额。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项,通常由我们自行决定。吾等于开始时及在情况许可下评估续期选择,如彼等合理地确定是否可行使,我们会将续期计入租期内。
对于所有类别的租赁资产,我们应用了会计政策选择,将短期租赁排除在我们的综合资产负债表中。短期租赁在开始之日的租期为12个月或更短,不包括合理确定可以行使的购买选择权。我们在我们的综合经营报表中以直线方式确认短期租赁费用。
租赁成本根据租赁资产的基本功能计入收入成本、研发费用或销售、一般和行政费用。
每股收益
我们计算每股基本收益的方法是用净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。
我们计算稀释每股收益的方法是用净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数,包括来自期权行使的潜在摊薄普通股,员工
F-11
近期发布的会计公告
2023年11月,FASB发布了新的指导意见,要求加强与可报告部门相关的披露,其中包括确定年度和中期的重大部门费用。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早采用,并且必须将指导追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。我们预计这一声明不会对我们的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
2023年12月,FASB发布了新的指导意见,要求加强与税率调节、已缴纳所得税信息和其他项目相关的所得税披露。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。允许及早领养。该标准允许前瞻性和追溯性应用。我们预计这一声明不会对我们的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
附注3.公允价值考虑
GAAP将“公允价值”定义为我们在及时交易中出售资产或在与独立买家的及时交易中转移负债所支付的价格。公认会计原则还提出了一个框架,利用基于用于计量公允价值的估值技术的投入的三级层次结构来计量公允价值。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权,对不可观察到的投入给予最低优先权。
公允价值层次的三个层次如下:
第1级--相同资产和负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价;
第2级--活跃市场中报价以外的可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入;
第三级-反映管理层假设的不可观察的输入,与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。
1级
我们的现金及现金等价物和受限现金的账面价值是根据活跃市场的报价计算的,代表一级投资。我们的其他金融工具,如应收账款、应付账款和应计费用,由于到期日较短,接近其公允价值。根据2023年12月31日左右的交易,我们的可转换票据的公允价值约为$
我们以授予日普通股的收盘价对我们的限制性股票和不包括市场或业绩因素的限制性股票单位进行估值。
我们以授予日或每个期间结束日普通股的收盘价对我们的受限股票单位进行估值,并考虑业绩因素,或$
2级
我们使用蒙特卡罗模拟对包含基于市场的归属条款的限制性股票和股票期权奖励进行估值,该模拟考虑了随着时间推移的大量潜在股价情景,并纳入了对这些不同情景的波动性和行使行为的不同假设。这些假设是基于市场数据,但无法直接观察到。为每个潜在的结果确定一个公允价值。
下表提供了某些奖励的计算公允价值以及用于蒙特卡洛估值的相关价值。
F-12
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2023年12月19日 |
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股票期权 |
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限制性股票 |
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修改日期的公允价值 |
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单位数 |
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确定修改日期公允价值时使用的变量: |
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波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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我们估计了我们的高级担保定期贷款的公允价值(见注11),基于对自2023年12月31日贷款开始以来的市场活动的分析,并确定大约$
3级
我们重视股票期权,包括ESPP(见附注14)和私人认股权证(见注10)在相应的授予日使用Black-Scholes期权定价模型。我们在每个季度末使用现金结算功能对私募认股权证和任何股票期权进行重新估值。由于我们作为一家上市公司的股票价格历史在持续期上比我们期权的预期寿命(ESPP除外)要短,我们使用同行小组来评估波动性。我们还没有支付现金股息,目前也不打算为我们的普通股支付现金股息,因此我们将所有计算的预期年度股息收益率设置为零。我们使用了等于美国国债收益率曲线的无风险利率,在每个估值日期,持续期等于每种工具的预期寿命。我们使用工作人员会计公告主题14下的简化方法来确定股票期权的预期寿命,并将认股权证的剩余合同期限作为其预期寿命。
下表列出了除ESPP以外的股票期权的计算公允价值范围,以及在我们的Black Scholes计算中用于重新计量的相关价值范围。
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十二月三十一日, |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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我们普通股的股价 |
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$ |
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$ |
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预期波动率 |
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5 |
% |
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无风险收益率 |
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% |
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预期期权条款(年) |
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计算的期权值 |
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$ |
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$ |
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下表载列我们就私人认股权证计算的公平值及我们在布莱克—斯科尔斯模型中使用的输入数据。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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我们普通股的股价 |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险收益率 |
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% |
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预计认股权证期限(年) |
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按认股权证厘定的公允价值 |
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说明4.库存净额
库存,净额包括以下内容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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制成品和相关物品 |
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总库存,净额 |
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$ |
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$ |
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F-13
于2023年及2022年12月31日,制成品及相关项目包括 $
说明5.财产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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预计使用寿命(年) |
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2023 |
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2022 |
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土地和改善措施 |
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租赁权改进 |
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建筑物 |
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机器和设备 |
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机动车辆 |
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家具和固定装置 |
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办公设备 |
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在建工程 |
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不适用 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
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财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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我们呈报折旧及摊销开支(包括无形资产摊销)如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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折旧和摊销费用合计 |
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$ |
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如下表所示,在建工程主要包括佐治亚州班布里奇的PHA工厂的早期建设。
(单位:千) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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佐治亚州 |
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$ |
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纽约 |
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肯塔基州 |
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$ |
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由于我们已经暂停了主要建设,因此我们预计佐治亚州班布里奇的Greenfield设施的投入使用日期。我们将需要获得额外的融资,以完成我们的绿地设施,在2022年,我们的工程师估计这一成本将从 $
于2023年及2022年12月31日的物业、厂房及设备包括资本化利息毛额, $
附注6.无形资产
无形资产
我们的已确认无形资产包括Danamer Catalytic Technologies的专利及非专利技术诀窍以及遗留Danamer产生的专利,该等专利最初按成本入账。Danamer Catalytic Technologies的专利和非专利技术的价值不可分割,代表其收购日期的公允价值,减去后续摊销。
当我们相信成功抗辩专利是可能的,并且成功抗辩增加专利价值时,我们会将专利收购成本和与专利抗辩相关的法律费用资本化。专利费用
F-14
按其估计可使用年期以直线法摊销,范围为:
无形资产净额包括以下内容:
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12月31日 |
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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无形资产,毛收入 |
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减尚未摊销的资本化专利成本 |
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须摊销的无形资产,毛额 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
应摊销的无形资产净额 |
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无形资产总额,净额 |
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$ |
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$ |
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摊销费用为$
我们预计,目前需要摊销的无形资产将在未来几年摊销如下:
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(单位:千) |
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摊销费用 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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注7.租约
我们目前以运营租赁的形式租赁了位于肯塔基州温彻斯特的工厂和位于佐治亚州班布里奇的某些工厂。截至2023年12月31日,租约的剩余期限为
我们还以运营租赁的形式租赁了我们在纽约罗切斯特的工厂。在收购日,我们使用估计的增量借款利率评估了未来租赁付款的现值
下表列出了我们的运营租赁成本的分配。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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F-15
下表将经营租赁的未贴现未来租赁付款与截至2023年12月31日的经营租赁负债进行了核对。
(单位:千) |
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截至12月31日期间的未贴现未来经营租赁现金流, |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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更少的兴趣 |
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租赁负债现值 |
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注8.新的市场税收抵免交易
我们已在2019年至2022年期间与多家无关的第三方金融机构(“NMTC投资者”)达成了新市场税收抵免(“NMTC”)计划下的融资安排。NMTC方案是2000年《社区更新税收减免法案》(“法案”)规定的,目的是吸引资本投资到符合条件的低收入社区。该法案允许纳税人申请抵免其联邦所得税,最高可达
这些融资安排是与NMTC投资者、他们的全资投资基金(“投资基金”)和他们的全资CDE建立的,与我们参与NMTC计划下的合格交易有关。在每项融资安排中,我们都将资金(以杠杆贷款的形式)借给投资基金,而NMTC的投资者则投资于投资基金。然后,每个投资基金将我们贷款的资金和NMTC投资者的投资贡献给CDE。然后,每家CDE将出资资金借给本公司的一家全资子公司。
NMTC的投资者有权享受从税收抵免中获得的几乎所有好处。NMTC的税收抵免将在七年的合规期内重新获得。在合规期间,我们必须遵守适用于NMTC安排的各种法规和合同条款。我们已经同意赔偿NTMC投资者对NMTC的任何损失或重新获得,直到我们提供税收优惠的义务解除为止。我们预计这项赔偿下未来可能支付的最高金额不会超过相关债务的面值,即扣除应收杠杆贷款后的总额。$
我们已经确定每个NMTC计划包含一个可变利益实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动包括收取和汇出利息和费用,并继续遵守NMTC计划。执行这些持续活动的责任由NMTC投资者承担。NMTC投资者在投资基金的初始设计中也是不可或缺的,并创建了允许NMTC投资者将通过NMTC计划获得的税收抵免货币化的结构。
基于这些情况,我们得出结论,我们不是每个VIE的主要受益者,因此我们不合并VIE。我们将我们提供给投资基金的贷款记录为杠杆贷款应收账款。我们将从CDE获得的贷款计入长期债务。
F-16
下表总结了我们的NMTC安排(千美元):
交易日期 |
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借款额 |
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利率 |
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回收期结束 |
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贷款到期日 |
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4/25/2019 |
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% |
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11/7/2019 |
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% |
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8/23/2022 |
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% |
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限制性现金包括美元
作为我们NMTC交易的一部分,我们提供了以下杠杆贷款 (千美元):
交易日期 |
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贷款额 |
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利率 |
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利率期末 |
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贷款到期日 |
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4/25/2019 |
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% |
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11/7/2019 |
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|
% |
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||||
8/23/2022 |
|
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|
% |
|
|
倘于各各自收回期结束时均符合NMTC合规要求,吾等预期各项债务工具及相关杠杆贷款将获豁免,导致吾等确认约等于各净额之收益。 我们预计这些贷款将在任何本金到期之前被免除。
说明9.应计负债
应计负债的构成如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(单位:千) |
|
2023 |
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2022 |
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||
补偿及相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
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应计法律、咨询和专业费用 |
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应计税 |
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应计利息 |
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应计公用事业 |
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应计回扣 |
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在建工程应计费用 |
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采购应计 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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|
$ |
|
说明10.私人认股权证
在2023年和2022年12月31日,有
我们于各期末按其公平值将私人认股权证报告为负债,私人认股权证公平值变动记录为非现金支出或收益。私人认股权证计入其他长期负债。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
$ |
( |
) |
重新计量私募权证的收益 |
|
|
|
|
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2022年12月31日的余额 |
|
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( |
) |
重新计量私募权证的收益 |
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|
|
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|
|
2023年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
( |
) |
F-17
注11.债务
长期债务的构成如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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||
(单位:千) |
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2023 |
|
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2022 |
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$ |
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$ |
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优先担保定期贷款 |
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新市场税收抵免交易 |
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保险费融资票据 |
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车辆和设备注意事项 |
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按揭票据 |
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次级定期贷款 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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减去:未摊销债务发行总成本 |
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( |
) |
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( |
) |
减去:长期债务的当前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额 |
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$ |
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|
$ |
|
3.25%可转换优先票据
2021年12月21日,我们发行了美元
可换股票据为吾等的优先无抵押债务,并具有(I)与吾等现有及未来的优先无抵押债务同等的偿付权;(Ii)明确从属于可转换票据的吾等现有及未来的债务的优先偿付权;(Iii)在抵押品的价值范围内,有效地从属于吾等现有及未来的有担保债务;及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债,包括贸易应付款项。
可转换票据的应计利息利率为
在2024年12月19日至2026年10月20日期间,可转换票据将全部或部分(受下文所述某些限制的约束)在我们的选择权下随时可赎回,但前提是满足某些流动性条件,并且我们普通股的最后报告每股售价超过以下各项转换价格的130%
F-18
已设置上限的呼叫
同样在2021年12月,关于可转换票据,我们向某些资本充足的金融机构购买了封顶看涨期权(“封顶看涨期权”),用于$
在这种行使时将交付的股票数量取决于行使时我们普通股的市值,但上限最初等于$
优先担保定期贷款
2023年3月17日,我们关闭了一家$
高级担保定期贷款包含各种习惯契约,我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。
关于高级抵押定期贷款,我们也向贷款人发行了期限为5年的认股权证以供购买。
新市场税收抵免交易
我们已根据NMTC计划达成融资安排,如注8.
保险费融资票据
2023年6月和2023年12月,我们签订了与某些保单保费相关的融资协议。这些票据各有一年的期限,利息为
车辆和设备注意事项
截至2023年12月31日,我们有14笔车辆和设备票据未偿还,主要涉及机动车辆和仓库设备。我们按月支付这些票据的利息,利率从
按揭票据
我们有一张以住宅物业作抵押的抵押票据。
次级定期贷款
于2019年3月,吾等透过一间附属公司订立附属第二信贷协议(“附属定期贷款”)$
F-19
在2023年,我们支付了$
现金到期日
截至2023年12月31日,长期债务的未来现金期限如下:
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
2028 |
|
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|
此后 |
|
|
|
|
未来总到期日 |
|
$ |
|
说明12.股权
普通股
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的普通股活动:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
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|
2023 |
|
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2022 |
|
||
期初余额 |
|
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普通股发行 |
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期末余额 |
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优先股
我们被授权发行最多
溢价股份
遗产丹尼默股东有权获得最多额外的,
最终交易期结束日期 |
|
股份数量 |
|
|
VWAP目标 |
|
||
2025年12月31日 |
|
|
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|
$ |
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||
2025年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
盈利股份包括在我们的权益内。
非计划传统Danamer选项
在2017年之前,Legacy Danimer已经发行了
股权分配协议
2022年9月7日,我们与花旗全球市场公司签订了一项股权分配协议(“股权分配协议”),根据该协议,我们可以不时地在市场上发行和出售我们的普通股,总发行价最高可达$
F-20
包含的时间少于$
截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们发行
防稀释仪器
下列工具不包括在已发行稀释股份的计算范围内,因为计入这些工具的效果将是反稀释的。
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
可转换票据 |
|
|
|
|
|
||
员工股票期权 |
|
|
|
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|
||
私人认股权证 |
|
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||
优先担保定期贷款认股权证 |
|
|
|
|
|
||
限售股和限售股 |
|
|
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|
|
||
业绩股 |
|
|
|
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|
||
旧版动画师选项 |
|
|
|
|
|
||
不包括的文书总数 |
|
|
|
|
|
分红
我们有
优先担保定期贷款认股权证
2023年3月17日,我们发行了认股权证
注13.收入
我们根据我们单一的运营和可报告部门的结果评估财务业绩并做出资源分配决定;然而,我们认为,我们主要产品和服务收入流之间的收入分配最好地描述了我们的净销售额和现金流的性质、数量、时机和确定性如何受到经济因素的影响。
我们推迟某些符合资本化标准的合同履行成本。当我们销售相关产品时,这些成本按每磅收入成本摊销。在2023年和2022年期间,我们对$
研发合同资产净额 $
风险集中
我们的客户数量相对较少。于2023年及2022年12月31日,我们的前五大客户合共约为
F-21
2023年,我们有三个个别客户占比超过
分项收入
按地区划分之收益乃按客户所在地区划分。以下为按主要地区划分之收益资料概要:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
国内 |
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$ |
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|
$ |
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德国 |
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波兰 |
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比利时 |
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奥地利 |
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所有其他国家/地区 |
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总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注14.基于股票的薪酬
我们提供各种形式的基于股票的薪酬,包括我们的DAnimer Science,Inc.2020长期股权激励计划(“2020激励计划”)下的限制性股票、限制性股票单位、股票期权和基于业绩的限制性股票单位,以及我们2020员工股票购买计划(“2020 ESPP”)下的员工股票购买计划工具。
我们还拥有在业务合并之前根据传统股票计划发行的优秀员工和董事股票期权。
2020年激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
2020年ESPP规定,通过扣发工资向员工出售普通股,折扣为
该等股份池限额可在股份分拆、股息或我们资本化的其他变动时作出调整。
下表载列我们的股票补偿开支分配。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
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||
研发 |
|
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|
|
|
|
||
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-22
基于服务的限制性股票和RSU
根据我们的股权计划,服务类受限制股票及受限制股份单位活动概要如下:
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均授予日期 |
|
||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
平衡,2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
平衡,2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
我们以直线方式确认这些奖励的补偿费用,从授予之日到相关的归属日,从一年到三年不等。我们认识到$
基于市场的限制性股票
在2021年期间,我们授予
基于业绩的限制性股票单位
在2021年,我们启动了一项基于绩效的RSU(PRSU)计划。在该计划下,每个参与者都可以获得一些单位,这些单位可以根据我们相对于一个或多个指定指标的表现来授予,
于2023年及2022年12月31日,该等业绩股份的长期负债为 $
F-23
PRSU赠款摘要,以百万计的门槛和目标美元和生产能力数字:
授予日期 |
|
授予日期-公允价值 |
|
|
#现金结算PRSU |
|
|
#可共享结算PRSU |
|
|
公制 |
|
阀值 |
|
|
目标 |
|
|||||
2/28/2023 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年PHA收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2/28/2023 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年调整后的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
3/31/2022 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年PHA收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
3/31/2022 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年调整后EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
3/31/2022 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024纯PHA容量(lbs.) |
|
|
|
|
|
|
|||||
7/23/2021 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年股本回报率 |
|
|
% |
|
|
% |
|||||
7/23/2021 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
7/23/2021 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023纯PHA容量(lbs.) |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权
我们的股权计划项下以股份结算的购股权活动概要如下:
|
|
选项数量 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
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$ |
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|
|
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||||
已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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|
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|
$ |
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|||
被没收 |
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|
( |
) |
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|
|
|||
转自基于责任的裁定 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
平衡,2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
转移到基于责任的奖励 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡,2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可操练 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
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|
$ |
- |
|
|||
已归属和预期归属 |
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$ |
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|
|
|
$ |
- |
|
总内在价值是指所示股票期权的行权价格与我们普通股在各自行权日期或12月31日的公允价值之间的差额,视情况而定。
2023年和2022年期间授予的期权的加权平均授予日公允价值为$
除了根据我们的股权计划授予的股票期权外,在2023年至2022年期间,我们还授予
截至2023年12月31日,有$
F-24
注15.所得税
我们所得税支出(福利)的重要组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
当期税费 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
状态 |
|
|
|
|
|
|
||
当期支出共计 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项优惠 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
状态 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延养恤金共计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出总额(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
我们的实际税率与联邦法定税率的对账概述如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按法定联邦税率计算的联邦所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
州所得税优惠,扣除联邦税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
私人认股权证计量收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
往年估计数的订正 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他永久性差异 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
||
干事薪金162(m)限额 |
|
|
|
|
|
|
||
国家税率的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
一般商业信贷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出(福利)合计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
F-25
递延税项资产及递延税项负债的主要组成部分概述如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任 |
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|
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|
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||
资本化研究与开发 |
|
|
|
|
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||
利息限制 |
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|
|
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||
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
库存储备 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
缴款和AMT结转 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项总资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**--递延所得税负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
*递延所得税净负债 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
我们拥有主要与净营业亏损(“NOL”)结转有关的递延税项净资产。从2022年开始,2017年的减税和就业法案要求纳税人根据《国税法》第174条的规定,在五年内将研发支出资本化并摊销用于国内研究。在受到某些限制的情况下,公司可在未来期间使用这些递延税项资产来抵消应纳税所得额。由于我们的亏损历史和未来收益的不确定性,我们的递延税项资产计入了估值拨备,因为此类资产更有可能无法变现。
我们对我们的递延税项资产和负债的估计变现进行了安排,以估计所需的估值拨备金额。
(单位:千) |
|
期初余额 |
|
|
加法 |
|
|
已用金额 |
|
|
期末余额 |
|
||||
2022 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2023 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们结转的联邦净运营亏损为$
F-26
2022年8月16日签署了《2022年通胀削减法案》,其中纳入了企业替代最低税(CAMT)。这些变化对2022年12月31日后开始的纳税年度有效。CAMT要求我们为联邦所得税目的计算两个单独的计算,并支付新的最低税额或其常规纳税义务中较大的一个。该法案对我们的财务状况、运营结果或现金流没有重大影响。
我们做到了
我们提交一份合并的美国联邦所得税申报单以及各种州和地方的所得税申报单。由于结转的净营业亏损,我们的纳税申报单从2008年起开放审查。我们没有,目前也没有受到联邦或任何州税务当局的审查。
注16.退休计划
我们维持一项固定供款退休计划(“计划”),以保障符合某些年龄及雇佣条件的雇员的利益。对该计划的贡献包括与
附注17.补充现金流
补充现金流信息如下所示。
|
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截止的年数 |
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金,扣除资本化利息后的净额 |
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为经营租赁支付的现金 |
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与购买PP&E有关的应付账款和应计负债的变化 |
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以高级有抵押定期贷款发行的权证 |
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建造物业、厂房和设备所消耗的库存 |
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附注18.承付款和或有事项
承付款
在2007年收购某些知识产权时,我们同意在生产和销售PHA时向宝洁支付使用费。皇室成员是$
诉讼事宜
2021年5月14日,达里尔·基思·罗森兰茨向美国纽约东区地区法院提起集体诉讼;2021年5月18日,卡洛斯·卡巴列罗斯向美国佐治亚州中区地区法院提起集体诉讼;2021年5月18日,丹尼斯·H·威尔金斯也向美国佐治亚州中区地区法院提起集体诉讼;2021年5月19日,伊丽莎白和约翰·斯基斯蒂马斯向美国纽约东区地区法院提起集体诉讼。每一名原告或多名原告分别代表所有其他类似的人对本公司提起诉讼。
F-27
被指控的类别因案件而异,但涵盖在2020年10月5日至2021年5月4日(“类别期间”)期间购买或以其他方式收购我们证券的所有个人和实体(被告除外)。原告正在寻求赔偿因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的损害,并正在根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条寻求补救措施。这些投诉基本上是相似的,每个投诉都是基于各种指控,即在整个课堂期间,被告就我们的业务、运营和合规政策等做出了重大虚假和误导性的陈述。
原告寻求以下补救措施:(1)根据《联邦民事诉讼规则》第23条,确定诉讼可作为集体诉讼维持;(2)认证一名团体代表;(3)要求被告支付据称原告和团体成员因申诉中所指控的行为而遭受的损害;(4)判给判决前和判决后的利息以及合理的律师费、专家费和其他费用。
2021年7月29日,佐治亚州法院将佐治亚州案件移交纽约,所有四起集体诉讼已合并为纽约东区的一起诉讼。
2022年1月19日,在纽约东区提交了一份综合修订集体诉讼诉状(“修订诉状”),将公司、其董事和某些高级管理人员以及某些前董事(统称为“被告”)列为被告。经修订的申诉书是代表一类人士提出的,该类别包括(I)类别期间本公司股份的购买者,(Ii)所有有权就本公司与Meredian Holdings Group,Inc.于2020年12月28日消费的合并交易投票的本公司A类普通股持有人,及(Iii)根据于2020年12月16日宣布生效的本公司S-4表格注册说明书或于2021年2月16日宣布生效的本公司S-1表格注册说明书购买公司证券的买家。修改后的起诉书声称违反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)节以及据此颁布的第10(B)-5(A)-(C)条以及经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第11、12和15条。原告寻求以下补救措施:(A)根据《联邦民事诉讼规则》第23条确定该诉讼为适当的集体诉讼,并证明原告为团体代表;(B)判给据称因经修正的起诉书所述行为而遭受的团体成员的补偿性和惩罚性损害赔偿;(C)判给判决前和判决后的利息以及费用和费用,包括合理的律师费、专家费和其他费用。2023年9月30日,法院发布命令,批准被告全面驳回动议,以偏见驳回原告的诉讼请求,驳回原告的修改许可请求。2023年10月27日,原告提交了上诉通知书,目前仍悬而未决。
2021年5月24日,理查德·德尔曼代表公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼,指控公司董事违反受托责任。2021年10月6日,瑞安·佩里代表公司向美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼,指控公司董事违反受托责任。2023年2月9日,塞缪尔·贝雷津代表公司向美国特拉华州地区法院提起股东派生诉讼,指控公司董事违反受托信托。所有三起股东衍生品诉讼都被搁置,等待被告驳回证券集体诉讼的动议的结果。这些衍生品投诉重复了某些已经在公共领域的指控。被告否认上述投诉的指控,认为诉讼毫无根据,并打算积极辩护。
当可能出现损失且金额可合理估计时,我们会就与该等事宜相关的成本作出拨备。由于我们无法估计与这些事项有关的损失的可能性或损失金额(如果有的话),截至2023年12月31日,我们没有就这些事项应计任何损失。与该等事项有关的法律及行政费用于已发生时计入费用。
2021年5月5日,我们收到美国证券交易委员会亚特兰大区域办事处的一封信,涉及一项非公开的实况调查,要求我们自愿提供某些特定信息,我们于2021年7月14日及时自愿提供了所要求的信息。随后,美国证券交易委员会有更多的后续要求提供进一步的信息,我们已经及时和自愿地回应了所有此类请求。
在正常业务过程中,我们可能会不时地参与各种其他法律程序。
F-28
附注19.后续事件
2024年3月25日,我们完成了注册直接发售,用于购买和出售(I)总计
普通权证的行使价为$
F-29