美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 3 月 21 日
EDOC 收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||||
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件编号) | (国税局
雇主 身份证号) |
7612 主街渔民
套房 200
维克托, 纽约州 14564
(主要行政办公室的地址 ,包括邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号:(585) 678-1198
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
不适用 |
介绍 注释
2024年3月21日 ,Edoc Acquisition Corp.(“公司” 或 “EDOC”)和澳大利亚专有公司(“AOI”)澳大利亚油籽投资有限公司(“AOI”)根据截至2022年12月5日(经2023年3月31日和2023年12月7日修订, “业务合并”)的条款完成了先前宣布的业务合并协议”),由AOI、澳大利亚油籽控股有限公司、开曼 群岛豁免公司(“Pubco”)、AOI Merger Sub、开曼群岛豁免的AOI Merger Sub签订的协议公司和 Pubco(“Merger Sub”)的全资子公司、特拉华州有限责任公司American Physicians LLC(“赞助商”),以 的买方代表的身份,以及以卖方代表的身份(如 在商业合并协议中定义)的加里·西顿(以下简称 “卖方”)(“卖方”)代表”)以及 业务合并协议附件一中列出的AOI已发行普通股的每位持有人(经不时修订的 “主要卖方”),将根据 AOI 备忘录和组织章程(“Drag-Along Sellers”)中规定的拖拉权 中规定的拖拉权 ,以及受商业合并协议条款约束的 AOI 已发行普通股的持有人,包括 执行并向买方、Pubco 和 AOI 交付的后续各方(“加入卖方”),以及受商业合并协议条款约束的 AOI 已发行普通股的持有人,” 以及与 加入的卖家合称 “卖家”)。”),其中除其他外,规定将EDOC与合并 合并为合并 Sub(“合并”)。
与《业务合并协议》(“业务合并”)所设想的交易的完成有关, AOI和公司均成为Pubco的直接全资子公司。
与业务合并的收盘有关,Pubco的普通股和认股权证于2024年3月22日开始在纳斯达克股票 市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,股票代码分别为 “COOT” 和 “COOTW”。
项目 1.01。签订重要最终协议。
本表8-K最新报告的介绍性说明中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。 与业务合并的完成有关,业务合并的各方签订了以下协议:
锁定 豁免
在业务合并的关闭(“收盘”)的同时,公司、持有EDOC创始人股票和私募股权的某些个人和实体(均为 “封锁方”)签订了锁仓豁免,以允许 以下:(A)保荐人分发其所有公司证券(“保荐人分配”),包括 (i) EDOC、保荐人 以及EDOC董事和高级管理人员共持有1,485,153股内幕股份(定义见2020年11月9日的信函协议)其中提名,经2022年12月5日 5 日的《信函协议第一修正案》(“信函协议”)修订),以及 (ii) 共计41.4万个内幕单位(定义见2020年11月9日EDOC与 其他各方,包括保荐人和I-Bankers Securities Inc.签订的单位认购协议(“认购协议”)),包括 其标的证券;(B)在保荐人分配中分发的证券,共计809,902个 根据信函协议或认购协议,非Pubco关联公司 的收款人持有的股份应解除所有收盘后封锁限制; 和 (C) I-Bankers Securities Inc.持有的共计65,000个内幕单位,包括其标的证券,应根据认购协议解除所有收盘后封锁限制。根据 保荐人分配分配分配的剩余证券将继续受信函协议和认购协议 的封锁限制的约束。
与交易费用相关的协议
与收盘有关的 ,EDOC和Pubco达成了某些安排,以偿还EDOC产生的某些业务合并交易费用 ,以其他方式在收盘时到期。这些安排包括与供应商签订的费用修改协议,根据该协议, 此类供应商将获得约460万美元的延期现金付款。
项目 2.01。完成资产的收购或处置。
2024 年 3 月 21 日,根据企业合并协议,以下交易发生在合并 生效时(“生效时间”):
● | EDOC 与 Merger Sub 合并并成了 Merger Sub,EDOC 继续作为幸存的实体,其结果: |
(i) | EDOC 成为 Pubco 的全资子公司, |
(ii) | 在生效时间前夕发行和未偿还的每份 EDOC证券都将自动取消,以换取其持有人获得基本相同的Pubco证券的 权利,以及 |
● | Pubco 从卖方手中收购了AOI的所有已发行和流通普通股(“购买的股份”),以换取 购买面值每股0.0001美元的Pubco普通股(“Pubco普通股”) |
正如 先前披露的那样,在2024年3月5日举行的特别股东大会 (“特别会议”)中,EDOC的公众股东有权选择将其全部或 部分EDOC普通股(“公开股份”)赎回其持有EDOC初始收益 的信托账户中按比例分配公开发行,按特别会议之日计算。与特别会议相关的 共赎回了650,039股公开股票业务组合。
Pubco的 普通股和认股权证分别于2024年3月22日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易,股票代码分别为 “COOT” 和 “COOTW”。
上述 对企业合并协议的描述是参照企业 合并协议及其修正案的全文进行全面限定的,这些修正案分别作为本报告附录2.1、2.2和2.3收录 ,并以引用方式纳入此处。
2024年3月21日,在业务合并完成后,Pubco的已发行股本立即包括23,224,102股普通股和9,629,000份认股权证。
项目 3.01。除名或未能满足持续上市规则或标准的通知;上市转让;对证券持有人的权利 进行重大修改。
本表8-K最新报告的介绍性说明中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。
2024年3月21日 ,关于企业合并的完成,EDOC通知纳斯达克业务合并已生效,并要求纳斯达克根据经修订的1934年 《证券交易法》(“交易法”)第12(b)条在表格 25(“表格 25”)上提交一份取消上市和/或注册的通知,通知美国证券交易委员会 EDOC 根据《交易法》第12(b)条,其普通股、认股权证和权利将被退市并注销注册。 由于业务合并生效,纳斯达克决定在2024年3月22日开盘前永久暂停EDOC普通股 股票、认股权证和权利的交易。注销将在2024年3月22日提交25号表格 后的10天内生效。EDOC打算向美国证券交易委员会提交表格15,以便根据《交易法》完成NCAC证券的注销 。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
在 与收盘有关的 中,保荐人、EDOC和Pubco就先前向保荐人发行的 现有期票达成了一项安排(“票据重组”)(EDOC此前在其 8-K表的当前报告中披露了这些期票)。根据票据重组,完成了以下交易:
● | EDOC于2021年11月10日向保荐人发行的 本金总额为90万美元的期票(“2021年11月 票据”)已转换为EDOC发行的90,000个私募单位(随后在收盘时兑换为Pubco的证券 ),保荐人免除了截至2021年11月票据上可能累积的任何未付利息闭幕; | |
● | EDOC于2022年2月13日向保荐人 发行的本金总额为75万美元的本金中的60万美元已转换为EDOC发行的6万个 私募单位(随后在收盘时兑换成了Pubco的证券); | |
● | 保荐人原谅了以下 期票并由 EDOC 取消: |
(i) | EDOC于2022年8月25日向保荐人签发的 本金总额为202,460美元 的期票; | |
(ii) | EDOC于2022年10月6日向保荐人签发的 本金总额为50万美元的 期票; | |
(iii) | EDOC于2022年11月16日向保荐人签发的 本金总额为303,994美元的 期票; | |
(iv) | EDOC 于 2023 年 1 月 10 日向保荐人签发的 期票,本金总额为 256,313 美元 | |
(v) | EDOC于2023年2月14日向保荐人签发的 本金总额为45万美元的 期票; | |
(六) | EDOC于2023年4月25日向保荐人签发的 本金总额为17.5万美元的 期票; | |
(七) | EDOC于2023年6月26日向保荐人签发的 本金总额为25万美元的 期票; | |
(八) | EDOC于2023年8月15日向保荐人签发的 本金总额为124,932美元的 期票; | |
(ix) | EDOC于2023年11月8日向保荐人签发的 张期票, 本金总额为122,431美元; | |
(x) | EDOC于2023年11月28日向保荐人签发的 本金总额为25万美元的 期票; | |
(十一) | 由EDOC于2024年2月12日向保荐人签发的 本金总额为25万美元的 期票。 |
● | 收盘后,Pubco向赞助商发行了两张期票,一张总金额 为45万美元,另一张期票总额为50万美元。 |
商品 3.03。对证券持有人权利的重大修改。
在表格8-K第3.03项要求的范围内,本表8-K最新报告第1.01和2.01项中规定的披露已以引用方式纳入本第3.03项。
项目 5.01。注册人控制权的变更。
本表8-K最新报告的介绍性说明中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。在 表格 8-K 第 5.01 项要求的范围内,本 8-K 表最新报告第 2.01 项中规定的披露以引用方式纳入本第 5.01 项。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命; 某些高级管理人员的补偿安排。
本表8-K最新报告的介绍性说明中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。在 表格 8-K 第 5.02 项要求的范围内,本 8-K 表最新报告第 5.01 项中规定的披露以引用方式纳入本第 5.02 项。
与业务合并的完成有关,陈凯文、艾宝宝、李刚、严迈克尔和郑津涛均不再担任EDOC的董事和/或高级管理人员。
业务合并完成后,梅纳卡·阿苏科拉拉、凯文·陈、卡皮尔·辛格、高里·尚卡尔和加里·西顿被任命 为Pubco的董事,Pubco董事会任命了以下高管:加里·西顿为首席执行官 官兼董事长,鲍勃·吴为首席财务官。
项目 5.03。公司注册证书或章程的修订;财政年度的变更。
本表8-K最新报告的介绍性说明中列出的 信息以引用方式全部纳入此处。
在 业务合并的完成方面,在业务合并生效之时,EDOC根据 通过了经修订的 和重述的备忘录和公司章程,其形式与委托书中所述的形式基本相同,EDOC成为Pubco与合并有关的全资子公司。
Item 8.01 其他活动
2024 年 3 月 21 日,双方发布了一份新闻稿,宣布完成业务合并,其副本作为附录 99.1 提供 。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
附录 否。 | 描述 | |
2.1 | EDOC Acquisition Corp.、American Physicians LLC、澳大利亚油籽控股有限公司于2022年12月5日签订的业务合并协议签署后,AOI Merger Sub,在执行联合诉讼后成为该协议的当事方,澳大利亚油籽投资私人有限公司、Gary Seaton(以卖方代表的身份注册成立),以及其中指定为卖方的AOI股东(参照附录合并)EDOC于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的2.1份)。 | |
2.2 | EDOC收购公司、美国医师有限责任公司、澳大利亚油籽控股有限公司和AOI Merger Sub于2023年3月31日签订的截至2023年3月31日的企业合并协议第1号修正案(参照EDOC于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入)。 | |
2.3 | EDOC收购公司、美国医师有限责任公司、澳大利亚油籽控股有限公司和AOI Merger Sub于2023年3月31日签订的截至2023年3月31日的业务合并协议第2号修正案(参照EDOC于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入)。 | |
10.1 | EDOC、Pubco 及其其他各方于 2024 年 3 月 21 日签订的封锁豁免 | |
99.1 | 新闻稿,日期为 2024 年 3 月 21 日 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 3 月 28 日 | EDOC 收购公司 | |
来自: | /s/ Gary 西顿 | |
名称: | Gary 西顿 |
|
标题: | 主管 执行官 |