美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

本财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：000-32929

PERASO Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

白令大道2309号 

圣何塞, 加利福尼亚95131 

(主要执行办公室地址)

(408)418-7500

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果登记人是《证券法》第405条规定的知名 经验丰富的发行人，则勾选。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1） 在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据法案第 第12（b）节注册的，则应用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，以纳斯达克普通股在2023年6月30日的收盘价计算为$。11,913,739.

截至2024年3月18日，注册人的 无面值可交换股票的流通股数量为95,093股。

截至2024年3月18日，注册人已发行的普通股数量为每股面值0.001美元，2,161,160.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

目录

关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明

本年度报告表格10-K或本报告以及通过引用并入本文的文件包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性陈述，其中包括但不限于本报告中确定的有关我们产品的市场、技术、我们的战略、竞争、预期财务业绩和我们业务的其他方面的陈述。以及我们不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他报告。本报告中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括本报告第一部分第1A项“风险 因素”中描述的因素。在不限制前述规定的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似表述旨在识别前瞻性表述。 由于各种 因素，包括第一部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分中描述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述所表达或暗示的结果大不相同。我们承诺 没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使有新的信息可用或未来发生其他事件。

佩拉索®、MoSys®，1T-SRAM® 和 带宽引擎®是Peraso Inc.PERSPECTUS的注册商标™是Peraso Inc.的商标。

除非明确说明或上下文另有要求 ，本报告中的术语“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Peraso Inc.，特拉华州的一家公司，以及在适当情况下的子公司。

关于反向股票拆分的说明

为了遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，我们对已发行普通股进行了反向拆分，从2024年1月2日起生效。 除非另有说明，否则我们已在此反映了反向股票拆分。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家无厂房的半导体公司 ，专注于开发和销售：i)基于我们专有半导体器件的毫米波无线技术、半导体器件和天线模块，以及ii)非经常性工程(NRE)的性能、服务和知识产权许可 。我们的主要关注点是毫米波的开发，它通常被描述为从24千兆赫到300 GHz的频段。我们的毫米波产品支持一系列应用，包括：射程高达25公里、在60 GHz频段运行的多千兆位点对点(PTP)无线链路；60 GHz频段的多千兆位点对多点(PtMP)链路，用于提供固定无线接入(FWA)服务；在24 GHz至43 GHz的5G操作频段内提供多千兆功能和低延迟连接的FWA；军事通信；以及高性能无线视频流以及无限制增强现实和虚拟现实等消费应用。我们还拥有一系列以内存计价的集成电路或IC，用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场，为系统原始设备制造商或OEM提供上市时间、性能、功率、面积和经济效益。如下所述，我们在2023年启动了这些产品的停产。

业务合并

我们 以前称为MoSys，Inc.或MoSys。于2021年9月14日，我们及其附属公司安大略省2864552公司及安大略省2864555公司与Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根据安大略省法律存在的私人持股公司)订立安排协议或安排协议，以法定安排计划或安排方式收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股或Peraso股份，包括与Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股认股权证的转换或交换有关的Peraso股份。 根据商业公司法(安大略省)。2021年12月17日，在满足安排协议中规定的结束条件后，安排完成，我们将名称从MoSys更名为“Peraso Inc.”。并开始在纳斯达克股票市场或纳斯达克上交易，代码为“PRSO”。Peraso Tech的某些以前的股东选择将他们的Peraso Tech普通股转换为我们的全资子公司之一安大略省2864555 Inc.的可交换股票。这些可交换的股票可以根据持有者的选择转换为我们的普通股，在本质上与我们的普通股相似.

行业趋势与市场机遇

毫米波

从历史上看，几乎所有的无线通信都使用了低于6 GHz的频谱。主要的例子包括手机通信、WiFi、蓝牙、物联网或物联网，以及最近的宽带互联网接入或FWA。同时，各种应用继续突破可用无线网络容量的界限 。这些服务包括视频流服务，如Netflix、Apple和Amazon提供的服务，用户生成的视频内容， 如TikTok和Instagram Reels，以及广义上由个人移动设备生成的个人视频内容。

虽然低于6 GHz的频段传统上已足以满足这些 服务，但随着需求的增长，该行业正在向作为额外无线容量来源的毫米波频谱迁移。无线频谱是一种极其宝贵的商品，受到世界各地联邦政府的高度监管。频谱被广泛地划分为许可频率或非许可频率，尽管大多数频率都是许可的。这适用于24 GHz到100 GHz之间的毫米波频率 。就MmWave而言，第三代合作伙伴计划(3GPP)在其5G规范中包含了从24 GHz到43 GHz的频谱。这是全球大多数司法管辖区许可的频谱，如果运营商选择使用该频谱中的毫米波频段，则必须对该频谱进行许可。或者，从57 GHz到71 GHz的频谱在全球范围内通常是未经许可的 ，因此，在此频谱中运营不需要许可证。为此，电气和电子工程师协会(IEEE)制定了两个利用这种未经许可的毫米波频谱的标准：IEEE 802.11ad和IEEE 802.11ay。Peraso已经开发出既符合许可标准又符合非许可标准的硅产品。

IEEE 802.11ad/ay：免许可证毫米波市场

我们的毫米波产品在未经许可的频段应用中的主要机会是FWA市场。在这一细分市场中，无线互联网服务提供商为其客户提供到基站或小型蜂窝的固定无线链路，从而为客户提供高速的互联网接入。MmWave可以提供超过1Gbps的上传和下载速度。此外，我们相信，MmWave可以作为安装光纤的一种成本较低的替代方案，并使FWA运营商拥有相对于其他接入技术(如电缆宽带)的竞争优势。从设备的角度来看，这一全球市场历来由FWA原始设备制造商提供服务，如Ubiquiti Inc.或Ubiquiti、Cambium Networks，Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解决传统运营商没有提供服务的宽带市场细分市场，或者在某些情况下，运营商服务不足。

近年来，随着旨在缩小城市和农村宽带接入之间的所谓“数字鸿沟”的政府激励措施的出台，FWA市场得到了提振。WIXP市场正在经历强劲的增长。根据2021年固定无线和混合运营商行业报告 由卡梅尔集团编制，预计到2025年底，WIP提供商在美国服务的订户数量将从2020年底的690万增加到1270万。此外，美国政府已拨出大量资金用于改善服务不足和未得到服务的社区的宽带接入。2020年，美国联邦通信委员会(FCC)设立了农村数字机会基金(RDOF)，为农村社区改善宽带的发展提供高达204亿美元的奖励。2023年，美国政府建立了宽带公平、接入和部署(或称BEAD)计划，该计划已拨出424.5亿美元，通过资助所有50个州的规划、基础设施部署和采用计划来扩大高速互联网接入。

对于我们来说，在免许可证的FWA空间中，一个相关的机会是密集的城市市场，其中许多市场的非正式住区饱和度很高。截至2023年8月，世界经济论坛估计，全球有超过11亿人居住在非正式住区。传统的最后一英里技术，如WiFi，无法应对此类社区用户的拥堵。这是因为WiFi无线电信号向四面八方传播，就像一个光秃秃的白炽灯。由于非正式住区的人口密度非常高， 需要许多WiFi发射器，因此往往会因信号重叠而相互抵消。由于我们的毫米波技术 采用波束成形，因此信号更像是汽车前大灯发出的光束，非常窄且可控。因此，在密集环境中，由于无线电信号通常不会重叠，因此 毫米波在处理高度拥塞方面要好得多。我们的毫米波技术 在密集的城市环境中提供的另一个优势是降低了功耗。非正式居民点的电网经常不可靠。 我们的技术可以在12瓦以下运行，这使得通信网络可以在备用电池电源的情况下继续运行几个小时 。

Peraso 60 GHz毫米波产品的另一个市场是军事应用。具体地说，由于我们的射频波束成形和波束控制能力，军方正在考虑将毫米波用于隐形战术通信。与向所有方向(全方位)均匀辐射的传统无线技术不同，毫米波技术利用相控阵射频波束将射频能量聚焦到特定的强度和方向。 军方将毫米波称为固有的隐形协议-低截获概率(LPI)/低检测概率(LPD)/防干扰(AJ)。使用60 GHz频谱的另一个好处是，由于该频段在全球范围内通常是未经许可的，因此这些通信不会干扰当地许可的频谱。此外，由于我们的设备工作功率低于12瓦，因此可以使用光电池在战斗环境中进行简单的部署。此外，由于我们的毫米波技术可以支持千兆速度，军事人员 能够及时发送和接收信息。2023年，我们获得了概念验证许可证和技术开发合同，以实现士兵和他们的车辆之间基于毫米波的通信。

我们的60 GHz产品也可以应用于消费应用，因为我们相信我们的技术可以为这个市场提供关键优势。例如，我们瞄准了高性能的视频流市场，特别是虚拟现实或VR市场。在其市场报告中，虚拟现实 数据：设备、垂直市场和价值链-2022年第一季度，ABI Research估计，到2025年底，VR耳机的市场机会将超过600万 ，假设每个VR耳机中包含的天线模块的平均售价为30美元，我们相信这将转化为2025年我们可用的市场总额约为1.8亿美元。VR在各种市场的应用前景广阔，包括游戏、房地产、医疗保健和交通。我们相信，我们的毫米波技术具有某些特性，非常适合VR应用。首先，MmWave的高数据速率为3 Gbps，支持高分辨率显示。其次，我们专有的波束成形和波束跟踪技术将延迟保持在5毫秒或毫秒以下，因此用户不会体验到延迟。 第三，毫米波技术不太容易受到干扰，并且如上所述在密集的城市环境中可以在高度拥堵的环境中操作，这限制了VR用户体验的中断。

60 GHz毫米波技术的其他市场机会包括运输安全、工厂自动化和铁路通信。

3GPP：许可的毫米波市场

在5G通信中，24 GHz到43 GHz的频段被指定为毫米波频段。在美国，该频段通常由FCC授权给运营商 ，许可费昂贵，可达数十亿美元。运营商许可此频谱以确保不会受到使用相同频率的其他运营商的干扰。我们认为，MmWave对运营商的主要好处是在许可频段内提供额外的 频谱，以提供额外的容量来应对移动用户的增长。在其报告中，5G毫米波 2023，Mobile Experts Inc.预测，根据目前的用户增长预测，到2025年，美国运营商将使用现有频谱使其网络容量饱和，并需要利用MmWave提供更多容量。

我们最初针对授权频段应用的目标是FWA细分市场，因为运营商可以利用MmWave提供的额外网络容量来提供 FWA服务。根据爱立信移动报告截至2023年11月，约80%的移动服务提供商 提供FWA服务，121家服务提供商提供5G以上的FWA服务，占所有FWA服务提供商的50%。据移动专家公司S报道，5G毫米波2023，部署了5G MmWave的移动运营商包括 Verizon、T-Mobile、AT&T、NTT DoCoMo、KDDI、软银和乐天移动。我们相信，中国主要移动运营商已经开始 正式合作，在中国电信市场推进MmWave解决方案。关于美国运营商，FWA已成为其5G推广的亮点。根据Light Reader的数据，2022年间，固定无线服务占美国所有宽带用户净增数量的90%以上。虽然美国运营商目前使用低于6 GHz的频段，但最终，随着网络饱和，我们相信运营商将开始广泛推出毫米波技术。就FWA在美国的市场潜力而言，根据First Wireless的数据，T-Mobile可用于5000多万个家庭，Verizon可用于4000多万个家庭。除了用于提供FWA服务外，我们的毫米波天线模块还可用于消费端设备或CPE，包括热点、笔记本电脑和平板电脑。在其报告中，5G毫米波2023，Mobile Experts Inc.预测，到2026年，支持毫米波的CPE设备总量将达到约200万台。

5G MmWave得到了主要行业参与者的支持，如Apple，该公司已将MmWave无线整合到几乎所有版本的iPhone中，以便在美国市场销售。基本前提是对带宽的需求不断增长。蜂窝服务提供商的初始使用案例是 在高度拥堵的环境中为其客户群(主要是智能手机客户)提供连续的网络访问，例如体育赛事、公共海滩、音乐节或通常有数千用户同时尝试访问网络的任何大型聚会。我们相信，MmWave将获得普遍接受，因为用户将要求在网络接入方面实现完全的连续性，我们处于有利地位，能够抓住MmWave的移动机会，预计这将使整个可用的市场出现数量级增长 。

记忆

我们的内存解决方案为系统OEM提供了上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的带宽引擎内存IC集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式内存和高效的串行接口协议，从而形成了针对内存带宽和事务访问性能进行优化的单片内存IC解决方案。使用我们可选的集成逻辑和处理器元素，可以实现进一步的性能优势，以减轻统计、搜索或 其他自定义功能的负担。*如下所述，我们于2023年启动了这些产品的停产 。

我们的产品

我们的主要重点是我们的毫米波产品的开发、营销和销售。

毫米波集成电路

目前，有两个行业标准整合了用于无线通信的MmWave 技术：(I)免许可证：IEEE 802.11ad/ay和(Ii)许可证：3GPP版本15-17(通常称为5G)。我们已经开发并将继续开发符合这些标准的产品。到目前为止，我们还没有销售任何5G产品。

我们的第一款毫米波集成电路产品 在免许可证的60 GHz频段运行，并符合IEEE 802.11ad标准。该产品线包括基带IC、几种变化的毫米波射频或RF、IC以及相关的天线技术。

我们的60 GHz IEEE802.11ad产品 与传统的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi产品相比有两个非常重要的优势：非常高的数据速率(高达3.0Gb/s (“Gbps”))和低延迟，即不到5ms。第一个具有吸引力的应用是户外宽带，包括 PTP回程链路或使用PtMP链路的FWA等应用。由于频谱是未经许可(免费)的，因此WISP无需购买昂贵的无线频谱许可证即可提供服务。我们相信，我们的毫米波技术可以在农村和郊区环境中快速、经济高效地部署 ，包括在居民互联网质量往往较差的偏远和低收入地区。虽然运营商可以提供光纤接入，但光纤部署的成本可能会高得令人望而却步，而且光纤挖沟非常耗时，可能会限制 新增用户的速度。我们的MmWave产品使WISP能够使用低成本终端和基础设施部署宽带服务，并避免部署电缆或光纤的成本。

我们是毫米波PTP和PtMP市场的领先半导体供应商。我们目前正在向该领域的领先设备供应商发货，也直接向正在制造自己设备的服务提供商发货。我们相信，我们为市场带来了一定的优势。首先，我们的 产品支持从66 GHz到71 GHz的频谱，在802.11ad/ay规范中通常称为通道5和6。 支持这些通道的主要优势是信号能够传播得比通道1到4远得多；这 是66 GHz以上频率的氧气吸收显著降低的结果。到目前为止，我们的FWA客户已经实现了25公里范围内的链路，这比过去任何60 GHz的链路都要长得多。

在室内领域，802.11ad 技术是高速、低延迟视频应用的理想选择。在室内应用中，我们的产品可以支持3G/S链路，延迟在5ms以下 。示例应用程序包括：

我们的MmWave IC自2018年开始量产。该公司的一项核心能力是相控阵技术或波束成形，在该技术中，天线阵列 元件协调工作，以产生聚焦的射频波束。通过调整天线信号的相对相位，波束可以 定向以支持强大的无线连接。我们在毫米波设备生产方面处于领先地位，并率先采用标准的低成本生产测试设备进行大容量毫米波 生产测试方法。我们花了几年时间来完善 此生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付 毫米波产品的运营挑战方面处于领先地位。

我们的第二个产品线面向5G毫米波机遇。鉴于我们在毫米波技术开发方面的丰富经验，5G毫米波是一个合乎逻辑的相邻和更大的市场。我们已经开始对高度集成的5G毫米波波束形成器IC进行采样，其工作频率范围为24 GHz到43 GHz 。该设备支持双流多输入、多输出或MIMO，具有两个16通道波束形成阵列。2023年6月，我们宣布与村田公司PSemi合作，利用我们的波束形成器和PSemi的上下转换器IC开发5G客户端接收器。协作的目标是减少每个射频模块的组件数量和成本 以加快上市时间，以便潜在客户更快地进行部署。

毫米波天线模块

在2021年下半年，我们扩展了我们的业务模式，生产和销售适用于免许可证60 GHz应用的完整毫米波天线模块。我们的天线模块提供的主要优势是，我们专有的毫米波IC和天线集成到一个设备中。毫米波技术的一个与众不同的特点是，射频放大器必须尽可能靠近天线，以将损耗降至最低。有了我们的模块， 我们可以保证放大器/天线接口的性能，简化客户的射频工程，为尚未提供射频类型系统的潜在客户提供更多机会，同时缩短新产品的上市时间。第三方可以提供具有竞争力的模块产品，但由于我们利用我们的MmWave IC并整合了我们专有的MmWave 天线IP，因此我们可以基于我们内部拥有和开发的模块组件提供极具竞争力的解决方案。

在2022年间，我们推出了我们的PERSPECTUS系列毫米波天线模块，使WISP能够在未经许可的60 GHz频谱中提供高容量的FWA网络。PERSPECTUS产品系列包括新一代集成60 GHz毫米波天线模块和用于PtMP FWA应用的增强型软件。我们的PERSPECTUS产品允许利用超过14 GHz的频谱快速开发低成本网络设备，以提供多千兆接入服务。利用我们的集成相控阵天线，并在频段的较高通道中运行，使用抛物面反射器可以实现从1.5公里到30公里的扩展范围。

此外，我们还建立了 一种名为DUNE的创新用户仲裁协议，该协议专为使用我们的PERSPECTUS天线模块在密集城市环境中优化网络性能而设计。 DUNE是我们在毫米波技术领域数十年经验的结晶，也是我们内部 对媒体访问控制（控制硬件）、物理层（控制物理 连接）和软件驱动程序以及新型天线设计和波束成形算法的知识产权开发的结晶。DUNE采用多级方法，通过结合物理（例如天线和波束成形）和协议级创新来减少争用和干扰。

记忆

我们的内存产品包括 我们的带宽引擎IC，这些IC是以内存为主的IC，其设计目的是：i)数据包处理器的高性能配套IC 和ii)针对吞吐量至关重要的高性能应用。这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式内存和高效的串行接口协议，从而形成了针对内存带宽 和事务访问性能进行优化的单片内存IC解决方案。台积电是生产我们存储IC产品所需晶片的唯一晶圆代工厂。台积电已通知我们，它将停止用于生产晶圆的铸造工艺，而晶圆反过来又是制造我们的存储IC所必需的。因此，在2023年5月，我们启动了内存IC产品的停产或停产。我们通知客户在2023年12月22日之前提供采购订单，并在截至2023年9月30日的季度内开始了初始EOL发货。我们已要求客户在下达采购订单时支付保证金，以储备供应并为我们所需的库存采购提供资金。此外，我们还要求客户加快付款速度，以改善我们的现金流 。根据我们的停产计划，我们预计内存产品的发货至少将持续到2024年12月31日。但是，EOL发货的时间 将取决于从客户收到的采购订单、供应商的交货以及客户要求的交货计划 。截至2024年3月1日，我们已收到总计约1,400万美元的EOL采购订单，其中370万美元的订单是在2023年发货的。

研究与开发

我们在未来的竞争能力取决于成功地改进我们的技术，以满足对更高性能和更低成本解决方案日益增长的需求。 开发新的IC产品需要专业的芯片设计和产品工程师、昂贵的计算机辅助设计软件许可证、 以及巨大的制造和测试成本，包括掩模成本。

我们在毫米波技术的设计和制造方面拥有超过14年的技术诀窍。此知识最重要的方面是了解毫米波电路 将如何在实际环境中运行。传统上，半导体设计使用复杂的计算机辅助设计软件来模拟在特定半导体制造厂制造的器件的性能。然而，毫米波极难精确建模。因此，了解设备性能的唯一途径是生产设备并在实际应用中对其进行测试。在过去的十年中，许多公司都在尝试开发毫米波半导体器件，但由于这些器件的性能不一致或性能较弱，许多公司没有成功，放弃了他们的设计和产品开发工作。作为我们在毫米波技术开发方面的领导地位和专业知识的一个例子，我们是IEEE 802.11ay无线规范开发的积极参与者，到目前为止，我们已经获得了与该标准有关的9项基本权利要求专利 。

在系统层面上，我们已经克服了毫米波技术带来的其他技术挑战，并形成了我们内部技术诀窍的关键部分。例如，毫米波的一项关键技术是使用相控阵天线的波束形成和波束控制的概念。这项技术利用 将射频能量集中到一个窄波束中，以提高毫米波设备的范围和覆盖范围。我们已经为相控阵电路和天线开发了有效的波束形成和波束控制技术。虽然有许多成功实施相控阵的学术范例，但相控阵技术的“实验室”版本与部署用于商业用途的版本之间存在巨大的障碍。其中一个方面是波束成形过程的实施，该过程寻求最大化吞吐量并且在不影响延迟的情况下这样做。虽然实现这一目标的细节很复杂，但重要的是我们通过实际经验获得的知识产权。

毫米波并不是没有挑战， 因为毫米波信号通常不像传统无线信号传播得那么远，而且受到固体物体的衰减更大。必须部署缓解策略，特别是在信号传播管理方面。传统无线设备使用宽广的全天线方向图，而毫米波系统则依靠相控阵技术，将无线电信号聚焦成窄波束以改善传播特性。我们认为自己是实施这些复杂无线电系统的全球领导者，也是市场上为数不多的成功批量生产相控阵设备的供应商之一。

虽然我们已经为60 GHz和5G毫米波市场开发了产品 ，但我们相信还有其他市场机会可以利用毫米波技术。例如，在WiFi联盟中，有一项待处理的提案，即在WiFi 8中使用毫米波技术，这是下一代WiFi技术。 我们认为，这项提案主要是因为预期将使用毫米波来支持对数据速率要求非常高的VR应用程序，并减少多住宅单元中的拥堵。在移动运营商市场，有一些早期研究使用太赫兹 技术，使更多的频谱可用于网络容量。虽然建议的频率高于毫米波(100 GHz以上)，但我们相信我们的许多技术发展，特别是我们的波束成形和波束控制概念，都可以应用于太赫兹技术。

关于我们的Memory 产品，我们已经停止，也不打算花费任何开发努力或资金来开发新的Memory产品。我们相信，至少到2024年底，随着我们完成这些产品的停产时间，我们的带宽 引擎IC产品将为我们提供有意义的收入和毛利率贡献。我们打算继续投入几乎所有的研究和开发努力，以进一步扩大我们的毫米波技术组合和产品供应。

销售和市场营销

除了我们的直接销售人员外，我们还通过美国、亚洲和欧洲的销售代表和分销商进行销售。我们的分销商在全球拥有办事处、技术销售和应用工程能力，我们相信这将使我们能够为我们的产品接触到 新的潜在客户。

我们还拥有应用程序 工程师，他们支持我们的客户参与，并与客户的系统架构师和设计师接洽，以建议和实施我们的产品和解决方案，以应对系统设计挑战并提高性能。

在我们服务的市场中，我们的IC产品从设计成功到批量发货的时间从12个月到36个月不等。我们相信，一旦像我们这样的产品被设计到系统中，网络、无线 以及有线通信和安全设备系统的产品寿命可以从几年到10年以上。从历史上看，我们的收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。

在FWA市场，我们的主要客户群是OEM，但我们在美国和加拿大也有多个WIP客户。我们在固定无线领域的OEM客户包括Ubiquiti、同时作为OEM和WIP运营的WeLink、Tachyon Networks或Tachyon，以及中国联通。Ubiquiti是一家在未经许可的固定无线领域 的OEM，它依赖我们作为其“Wave”产品的唯一来源MmWave IC供应商，Ubiquiti 于2022年推出。Ubiquiti在2023年推出了三款新的Wave车型。WeLink自2022年以来一直依赖我们作为WeLink 用于提供WIP住宅服务的设备的唯一来源供应商。WeLink目前在多个美国城市部署了60 GHz技术，包括拉斯维加斯、达拉斯和洛杉矶。Tachyon在其TNA-30X系列PTP和PtMP解决方案中使用我们的毫米波天线模块，适用于60 GHz未经许可的FWA网络。Peraso和Tachyon于2023年6月联合宣布TNA-30X产品系列已经准备就绪。 最后，中国联通是一家使用我们的60 GHz技术进行5G PTP回程的中国移动运营商。除了原始设备制造商，我们还与美国和加拿大的几个部署了我们60 GHz技术的WISP建立了合作伙伴关系，包括WeLink。我们将继续专注于争取 新的OEM和WIP客户。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户占我们净收入的10%或更多，包括诺基亚公司(35%)、F5/伟创力(22%)和Alltek Technology Corp(18%)。在截至2022年12月31日的一年中，有四家客户贡献了我们净收入的10%或更多，包括诺基亚公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC国际有限公司(或CEAC)(向Ubiquiti销售 )，16%，以及F5，Inc.(11%)。

知识产权

我们认为我们的专利、著作权、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律的组合来保护我们的专有权利。

截至2024年3月1日，我们在毫米波、天线、存储器和其他技术的各个方面拥有96项美国专利和67项外国专利，到期时间 从2025年到2041年。我们还在美国和国外处理了13项待决的专利申请。不能保证 其他人不会围绕可能颁发给我们的任何专利独立开发或专利类似或竞争的技术或设计，也不能保证我们将能够成功地实施我们的专利以防止其他人的侵权。

我们也是IEEE 802.11ay无线规范开发的积极参与者，到目前为止，我们已经获得了与该标准相关的九项基本权利要求专利。基本声明专利具有特殊价值，因为如果不从我们那里获得专利许可证，则无法实施规范 。

半导体行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们的IC客户、被许可人或我们可能会不时收到有关我们侵犯他人专利或其他知识产权的索赔通知。我们成功地保护我们的专利和其他知识产权，以及我们在不受他人知识产权保护的情况下制造、使用、进口、提供销售和销售产品的能力 取决于许多因素，特别是第 部分第1A项“风险因素”中所述的因素。

竞争

毫米波

MmWave电路和系统 设计是一项高度专业化的工程技能，因为MmWave在批量生产中是一项具有挑战性的技术。在24 GHz以上的频率下，电路极易受到半导体制造工艺中微小变化的影响。设计对这些变化的敏感度最小的电路需要多年的开发，我们相信我们是世界上少数几家在毫米波设计方面技术娴熟的公司之一。此外，我们已经批量发运了MmWave设备，确保销售的所有设备都符合严格的性能标准 是我们培养的一项核心能力。此外，我们还开发了自己的毫米波相控阵天线技术，这使我们 在总体系统成本方面具有很强的竞争力。我们的客户不需要与第三方天线供应商接洽，从而消除了购买第三方天线的额外成本。

未经许可的IEEE 802.11ad/ay市场：

我们在IEEE802.11ad/ay市场的主要竞争对手是高通。我们为市场提供的主要优势是支持从66 GHz到71 GHz的更高频段 。在这些频率下的优势是氧气衰减显著减少，信号可以传播更远。

与高通相比，我们在无线视频设备方面也有 不同的关键点。我们在这个市场中处于有利地位，因为我们的设备中内置了USB 3.0，因此我们的产品通常支持USB架构。最好的例子是使用我们的技术将USB电缆更换为无线版本。这在许多应用中都很有用，包括USB网络摄像头、无线显示器和AR/VR 耳机。我们投入了大量的软件资源，为市场提供无线USB解决方案，我们相信 世界上没有其他MmWave供应商能够提供数千兆位的解决方案来替代有线USB。

许可的5G市场：

对于5G，我们的努力主要集中在系统的毫米波射频前端相控阵组件上。5G产品实例化是利用我们专有的 知识产权的射频模块。我们的MmWave知识产权的关键要素包括：

从竞争角度来看， 我们相信我们是目前唯一为FWA市场提供双频(28/39 GHz)射频解决方案的纯播放5G供应商。高通确实为FWA市场提供了5G射频解决方案，但其解决方案基于聚合其移动射频解决方案，我们认为这需要 在成本、性能和功耗方面做出几项妥协。在最初专注于FWA的情况下，我们可以通过针对特定市场优化我们的硅来获得优势。此外，我们在未经许可的60 GHz FWA市场取得了成功，我们相信我们将能够将我们从60 GHz市场获得的所有知识转移到5G市场。然而，这一市场机会竞争更激烈，除了高通，潜在的竞争对手还包括联发科和三星电子有限公司。

制造业

我们依赖第三方供应商 来制造、封装、组装和测试我们的IC和模块产品，因为我们不拥有或运营半导体制造、封装或生产测试设施。通过外包制造，我们可以避免拥有和运营我们自己的设施所带来的高昂成本，使我们能够将精力集中在产品的设计和营销上。

我们对产品制造和测试流程进行持续审查 。我们的IC产品经过广泛的测试，以评估其性能 是否符合设计规格。我们的测试供应商为我们提供即时测试数据，并能够生成可供客户使用的表征报告 。

员工

截至2023年12月31日，我们 拥有48名员工，其中13名位于美国，35名位于加拿大。我们的员工包括研发和制造相关运营部门的34人，以及销售、市场营销以及一般和行政职能部门的14人。这些员工人数不包括2023年11月临时裁员的加拿大员工。我们相信，我们目前的员工人数足以开展我们的业务。

可用信息

我们成立于1991年，并于2000年在特拉华州重新注册。我们的网站地址是www.perasoinc.com。我们网站上的信息并未以参考方式纳入本报告。通过我们网站投资者部分的链接，我们在提交给美国证券交易委员会或向其提交报告后，在合理可行的范围内尽快提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订。您也可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的任何材料，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。

第1A项。风险因素。

以下风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势 。还请参阅本报告所载的其他资料，包括第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和第二部分第15项中的相关说明 。

风险因素摘要

下面总结了可能对我们的业务、财务状况、运营结果和股票价格产生重大不利影响的风险和不确定性。 您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。

我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们截至2023年12月31日的合并财务报表是在假设我们将在未来12个月 继续经营的基础上编制的。截至2023年12月31日，我们拥有160万美元的现金和现金等价物，累计赤字为1.66亿美元。2024年2月，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，净收益约为340万美元。我们相信，我们从2024年2月发行中获得的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们 能够满足我们至少到2024年第四季度的资本需求。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本的能力，以及实现可持续收入和盈利运营的能力。 我们需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，才能产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不增加额外资本的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的未来预期的运营亏损和现金消耗，以及运营的经常性亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性 ，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。如果我们 不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

如果我们无法产生可持续的运营利润和足够的现金流，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力。我们不能 确保我们可以通过出售额外的债务或股权证券或获得信用额度或其他贷款来筹集额外资本，或者，如果可以，我们将以我们可以接受的条款筹集额外资本。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权，我们目前的股东 可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求缩减当前的产品开发计划，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的运营。

我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营需求的预测是前瞻性陈述， 涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括本报告中其他部分讨论的因素。风险因素“部分。我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计， 我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的更快。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会严重损害我们的业务。

我们打算停止生产我们的内存产品 。

台积电是生产我们存储IC产品所用晶片的唯一晶圆代工厂。台积电已通知我们， 它将停止用于生产我们的存储IC所需晶片的铸造工艺。我们无法将晶片生产转移到新的代工厂并继续生产这些产品。因此，我们已通知客户 我们已启动内存IC产品的停产或停产。我们预计至少在2024年12月31日之前完成产品停产订单。在截至2022年12月31日的年度中，我们的存储IC产品占我们收入的50%以上，在截至2023年12月31日的年度中，我们的存储IC产品占我们收入的60%以上。停止生产和销售我们的存储IC产品将对我们未来的收入、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的毛利润可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的毛利润可能会因许多因素而波动 ，包括客户和产品组合、市场对我们新产品的接受度、产量、晶圆定价、包装和测试成本、竞争性定价动态、库存减记费用以及地理和市场定价策略。在我们可能向某些客户提供优惠价格或有合同义务向某些客户提供优惠价格的范围内，这将降低我们的平均售价 并可能影响我们的毛利润。如果我们的客户，包括我们的大客户，在定价和其他条款方面施加更大的压力，这可能会给我们的利润带来下行压力。

由于我们不运营自己的晶片制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本，事实上，我们的成本甚至可能增加，这可能会进一步降低我们的毛利润。我们寻求提高产量和基于批量的成本降低，以实现成本降低。如果此类成本削减没有在足够的水平上及时进行，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并可能与我们的 估计值不同。

此外，我们还在生产的各个阶段对产品进行库存，并对成品进行库存。由于我们通常是独家供应商 ，我们持有这些库存是为了迎接客户订单。如果这些客户采购订单没有及时兑现，或者客户没有履行这些采购订单，我们可能会有过剩或陈旧的库存，我们将不得不减记， 我们的毛利润和运营结果将受到不利影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别记录了约350万美元和40万美元的库存减记。

我们有亏损的历史，我们将 需要筹集额外的资本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了约1,680万美元和3,240万美元的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.664亿美元。这些和上一年的亏损导致了大量的负现金流。为了保持竞争力 并扩大我们向客户提供的产品，我们需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流来继续开展业务，而无需不时筹集额外的 资本。鉴于我们的收入波动和运营亏损的历史，以及我们在为我们的产品争取客户方面面临的挑战 ，我们不能确定我们将来能够实现并保持季度或年度盈利 。因此，我们可能需要在未来筹集更多资本，这些资本可能会也可能不会提供给我们，或者只能以不利的条款 获得。

我们不能产生所需的大量资本或筹集额外资本来扩大业务和投资新产品，可能会降低我们的竞争能力 ，并可能损害我们的业务。

我们打算继续花费 来发展我们的业务。如果我们不能实现并保持盈利，我们将需要额外的资金来实施我们的业务战略、开发新产品、应对竞争和市场机遇，并获得互补的业务或技术。 不能保证该等额外资本(无论是以债务或股权融资的形式)是否充足或是否可用，以及(如果可用)该等资本将会以我们可接受的条款及条件提供。

如果我们通过出售股权证券来筹集额外的资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法 除其他事项外：

我们可能无法通过裁员和临时裁员实现预期的成本节约和相关收益。

2023年2月，我们实施了裁员，并裁撤了5个职位，以帮助我们实现更具成本效益的组织。2023年11月，我们 进一步裁员，裁减了三个相当于全职的职位，其中包括一名员工和两名顾问，并且我们在加拿大启动了16个职位的临时裁员，所有这些都是为了保存现金，同时将资本支出保持在最低 水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。

我们可能无法有效地 执行或实现降低运营成本的预期目标。我们的计划也可能发生变化，因为我们将继续专注于降低运营成本和简化运营，同时通过推迟或推迟某些支出来节省现金 。这些行动可能需要比我们目前估计的时间更长的时间，我们可能无法实现所寻求的成本效益。此外，如果我们不回忆受影响的加拿大员工，我们估计非经常性费用总额约为50万至100万美元，主要包括遣散费、通知金和员工福利支出。我们预计大部分费用将在2024年6月30日之前产生。我们预计将产生的费用受到许多假设的影响，包括各个司法管辖区的法律要求，实际费用可能与上面披露的估计值大不相同。

此外，劳动力的减少可能会对那些没有受到直接影响的员工的士气产生负面影响，这可能会增加员工流失率，并损害 未来的招聘努力，阻碍我们实现关键优先事项的能力。如果我们不能从裁员中获得预期收益，并且如果我们不召回受影响的加拿大员工而产生的任何费用，都可能对我们的股票价格、财务状况和实现我们目标的能力产生不利影响。

如果不遵守与就业相关的法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们在员工所在的司法管辖区受各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们不遵守适用于我们在加拿大的员工的美国联邦或州雇佣和工资法律，或适用于我们的雇员的雇佣工资法律，我们将面临风险。2023年11月，我们 在加拿大启动了临时裁员16个职位。临时裁员增加了代表受影响员工索赔的风险。最近，公司已收到并可能在未来收到代表员工提出的关于法定和普通法遣散费的索赔，这些员工是临时裁员的一部分。如果此类索赔成功且未通过雇佣实践保险覆盖范围得到缓解，则我们要求支付的金额可能高于我们最初估计的金额。此外，任何违反适用工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的 媒体报道、调查以及损害或处罚，这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，回应任何此类诉讼都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

我们未能成功营销我们的产品 可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减研发计划或现有的 运营。

我们的成功取决于我们的目标市场是否接受我们的产品和技术。我们的潜在客户，包括原始设备制造商、OEM和服务提供商，可能不愿意在我们的产品中采用和设计，因为设计新的IC或模块和/或将新的IP整合到他们的系统中并依赖于小型独家供应商存在不确定性和风险。因此，目前，我们不知道我们是否能够通过制造和销售我们的产品以及许可我们的技术来维持我们的运营，从而产生足够的利润 。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分 是通过瞄准市场领导者接受我们的技术解决方案来渗透新市场。此战略旨在鼓励这些市场的其他参与者效仿这些领导者采用我们的解决方案。如果知名行业参与者在其一个或多个产品中采用我们的产品，但未能在这些产品上取得成功，或无法成功 实施我们的产品，则其他行业参与者对我们解决方案的看法可能会受到损害。任何此类活动都可能减少我们产品未来的销售量。

未来的收入增长取决于我们赢得与现有和新客户的 设计，留住现有客户，并让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中，并成功地销售和营销此类产品。如果我们不在短期内继续赢得设计，我们未来几年的产品收入 将不会增长。

我们将IC销售给客户 ，客户的产品中包含我们的IC和模块。我们的技术通常在设计阶段整合到产品中， 我们称之为设计胜利，我们将其定义为客户承诺针对其系统的固定原理图构建电路板，并且该电路板将使用我们的产品。因此，我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的产品设计成他们的产品，以及这些产品正在批量生产并成功商业化。如果我们未能留住现有客户，或未能说服现有或潜在客户将我们的产品包含在他们的产品中，并且未能实现一致数量的设计胜利，我们的运营和业务结果将受到损害。此外，如果当前或潜在客户 在其产品中设计了竞争对手的产品，我们向该客户销售我们的产品将变得更加困难 ，因为更换供应商会给OEM带来巨大的成本、时间、精力和风险。即使客户将我们的IC或模块设计到其产品中，我们也不能保证OEM的产品随着时间的推移将在商业上取得成功，或者根本不能保证 我们将从该客户那里获得或继续获得任何收入。此外，我们获得设计 中奖的客户产品可能会在产品投入生产之前或在产品投放市场之前或之后被取消。由于我们延长了 销售周期，我们未来几年的收入高度依赖于我们今天获得的设计胜利。我们缺乏资金和对我们未来技术路线图的不确定性也可能限制我们在实现更多设计胜利方面的成功，如下所述。我们在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高级别的设计集成方面可能会遇到困难， 这可能会导致制造良率降低、产品交付延迟和成本增加.”

我们产品的设计制胜过程通常是漫长、昂贵和有竞争力的，没有收入保证，如果我们不能产生足够的收入来抵消我们的费用 ，我们的业务和运营结果将受到影响。

为我们的一种产品赢得设计胜利通常是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，因为我们的客户通常需要相当多的时间来评估我们的产品。在我们服务的市场中，从最初的客户参与到设计成功到批量生产的时间从一年到三年不等，但对于我们打算满足的新客户或市场来说，可能需要更长的时间。为了 赢得设计，我们需要同时产生设计和开发成本，并投入大量的工程资源来追求 单一客户机会。即使我们产生了这些成本，我们也可能不会在竞争选择过程中获胜，即使我们 确实赢得了设计，我们也可能永远不会产生足够的或任何收入来抵消我们的开发支出。我们的客户可以在规格中最初设计我们的产品后， 选择是否将我们的解决方案投入生产。 客户可以在设计大奖授予我们之后对其产品进行更改，这可能会产生取消之前的设计大奖的效果。我们漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少 或推迟其产品计划的风险，从而导致我们失去预期收入。此外，客户 计划的任何更改、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩，因为我们可能在没有产生收入的情况下产生了巨额费用。

如果我们的铸造厂没有达到令人满意的产量或质量，我们的净收入成本将增加，我们的运营利润率将下降，我们的声誉和客户关系可能会受到损害 。

我们不仅依靠充足的代工制造能力和晶圆价格，还依赖于良好的产量(每片晶圆的良模数量)和及时的晶圆交付 以满足客户需求并保持利润率。我们产品的制造是一个复杂且对技术要求很高的过程。 制造过程中的微小偏差可能会导致良率大幅下降，在某些情况下还会导致停产。 我们的铸造厂不时会遇到制造缺陷和制造良率下降的问题。制造流程的更改 或我们的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致制造产量低于预期， 这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，在过去，我们的一家代工厂生产IC并符合其工艺规范 范围，但不符合客户的规范，导致我们注销了一部分生产批次。其中许多问题 在制造过程的早期阶段很难发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。我们的代工良率较低 ，或者我们IC中的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会导致我们与客户的重大关系 和商业声誉问题，损害我们的经营业绩，并对我们的客户造成财务或其他损害。我们的客户 可能因此要求我们赔偿他们的损失。针对我们提出的产品责任索赔即使不成功，也可能会 非常耗时且成本高昂。

我们可能在将 过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面遇到困难，这可能会导致制造 良率降低、产品交付延迟和成本增加。

我们的目标是使用最先进的 制造工艺技术，适用于我们的解决方案，可从我们的铸造厂获得。因此，我们定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术的好处，以提高性能和降低成本。这些持续的努力 要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品，这反过来可能会导致产品交付延迟。我们依赖我们的铸造厂来支持我们未来版本IC的晶圆生产。 这种生产可能需要改变铸造厂现有的工艺技术。如果代工厂选择不更改其工艺技术以支持我们的IC的未来版本，我们将需要确定一个新的代工厂。

正如在“我们 打算停止生产我们的内存产品台积电（TSMC）是唯一一家生产用于生产我们存储IC产品的晶圆的代工厂，该公司通知我们，将停止生产用于生产存储IC所需晶圆的代工工艺。我们无法将晶圆生产过渡到新的代工厂并继续生产这些 产品。因此，我们启动了存储器IC产品的停产。停止生产和销售我们的存储IC 产品将对我们未来的收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

到目前为止，我们还没有实现无厂房半导体公司预期的 好处。

我们的主要目标一直是 通过使用我们的专有技术和设计专业知识为毫米波应用创造高性能IC和模块，从而增加我们的总市场份额。过去，这种开发工作需要我们增加人员和设计资源，例如昂贵的软件和工具，这增加了我们在运营中的损失和现金使用。我们增加收入和扩大市场的努力 受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们在将我们的产品推向市场方面遇到重大的 延迟，如果客户延迟采用我们的产品，或者如果我们的客户的产品(包括我们的产品)不成功，这可能会对我们未来几年的预期收入产生实质性的不利影响，因为可能会 失去设计胜利和未来的收入。

我们的主要目标是向服务提供商、云网络、安全、测试和视频系统提供商及其子系统和组件供应商开发和销售我们的技术，如果对这些产品的需求不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。

我们向MmWave、云网络、通信、数据中心和其他设备提供商及其子系统和组件供应商营销和销售我们的产品和技术。我们相信，我们未来的业务和财务成功取决于这些产品的市场接受度和销量的增加。为了 实现我们的增长和战略目标，网络基础设施OEM必须将我们的产品整合到他们的系统中，并且对其系统的需求也必须增长。我们不能保证未来向这些OEM销售我们的产品会大幅增加，也不能保证客户对系统的需求会增加。如果我们的OEM客户修改他们的产品设计，选择我们的竞争对手销售的产品，或者开发他们自己的专有技术，我们未来从这些产品中获得的收入可能不会根据我们的增长和战略目标增加 。此外，由于行业不景气、企业和运营商市场资本支出下降或宏观经济状况不利等因素，对采用我们技术的产品的需求可能不会增长或导致此类产品的显著销售。因此，我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法实现我们的收入增长 和战略目标。

我们未能继续开发新产品并及时改进我们的产品，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们产品的现有和潜在市场的特点是不断提高的性能要求、不断发展的行业标准、快速的技术 变化和产品过时。这些特点导致客户要求的周期性变化、产品生命周期缩短以及行业需求的变化，并要求推出新产品和增强功能以保持客户参与并赢得设计胜利。 为了获得并保持在市场中的重要地位，我们将需要根据这些市场趋势继续增强和发展我们的产品和 基础专有技术，尽管我们没有大量的工程人员。

我们未来的表现取决于许多因素，包括我们的能力：

我们未能改进现有产品并开发出获得广泛市场接受的未来产品，这将损害我们的竞争地位，并阻碍我们未来的增长。

我们的产品销售周期很长， 这使得我们很难预测在这个市场上的成功以及未来的收入时机。

我们的产品有一个很长的销售周期，从我们最初向潜在客户提交建议书之日起6到24个月，直到客户确认已将我们的产品设计到其系统中为止。在我们知道该客户将订购或可能订购的产品数量 之前，可能会有更长的时间。影响销售周期长度的因素有很多，包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品整合到客户产品中所需的设计流程以及客户发布新产品的时间。在预期产品订单的情况下，我们可能会在销售周期完成和收到任何客户付款之前产生大量的 成本。因此，如果销售未完成或被取消或延迟，我们可能会产生大量费用，使我们更难盈利，或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响 。此外，由于销售周期较长，我们销售收入的记录可能会大大延迟，我们预测未来收入的能力可能会更加有限，我们的收入可能会因季度而大幅波动 。我们不能保证我们在销售IC的基础上建立强大和盈利的业务的努力一定会成功。如果这些努力不成功，鉴于我们投入了大量资源，我们未来的运营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

半导体行业在本质上是周期性的，会受到周期性低迷的影响，这可能会对我们的收入产生负面影响。

半导体行业 是周期性的，经历了长达数年的持续低迷。为了应对任何低迷，许多半导体制造商及其客户将放缓研发活动，取消或推迟新产品开发，减少 他们的劳动力和库存，并采取谨慎的方式采购新设备和技术。因此，我们的业务已成为过去，未来可能会受到行业低迷的不利影响，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响 。此外，半导体行业的周期性可能会导致我们的经营业绩每年大幅波动 。

我们的收入一直高度集中在少数客户中，如果我们失去了一个关键的收入来源，而不能取代它，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的总收入一直高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们最大的三个客户分别占总收入的75%和63%。我们预计，在可预见的未来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。

由于收入 集中，我们的运营结果可能会受到以下因素的不利影响：单个关键客户决定停止使用我们的技术或产品，或者采用我们技术的产品数量减少，这些产品由单个被许可方或客户销售，或由一小部分被许可方或客户销售。

我们的收入集中还可能带来 信用风险，这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们还可能面临与我们的收入集中在少数被许可方和客户中相关的信贷风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，四家客户分别约占应收贸易账款总额的83%和79%。我们未能及时或根本不向任何占应收账款很大比例的客户收取应收账款，可能会对我们的现金流或运营结果产生不利影响 。

我们的产品必须符合严格的规格 ，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性建立了严格的要求。但是，我们的产品非常复杂 ，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修和客户支持费用，以及客户购买协议中规定的不履行义务的惩罚 订单或发货的延迟、取消或重新安排，产品退货或折扣，管理资源的转移或对我们的声誉和品牌资产的损害，在某些 情况下，任何后续损害都将损害我们的运营结果。此外，由于质量控制问题，我们履行产品订单的能力出现延误 可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能向您保证我们将有足够的资源来满足任何声称的索赔。此外，任何此类缺陷、故障或延迟都可能对我们造成特别严重的损害，因为我们试图建立我们作为IC和模块产品可靠供应商的声誉。

由于我们以购买订单为基础销售产品，并依赖对客户需求的估计预测，因此不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。

我们根据单个采购订单而不是长期采购承诺销售我们的产品。因此，我们将依靠基于客户输入的估计需求预测来确定要生产的产品数量。由于我们的销售主要基于采购订单， 我们的客户可以取消、推迟或以其他方式修改他们的采购承诺，而无需通知我们。由于这些原因，我们通常对客户的产品需求了解有限。此外，我们客户的产品设计周期可能很长 ，我们可能很难准确预测他们何时开始商业发货包括我们的IC或模块的产品。

此外，如果我们遇到重大保修索赔，我们的客户可能会取消现有订单或停止下未来订单。我们客户订单中的任何取消、延迟或其他 修改都可能显著减少我们的收入，导致我们的经营业绩在不同时期波动，并使我们更难预测我们的收入。如果订单被取消或减少，我们可能没有足够的时间来减少运营费用，以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会从制造商那里购买无法销售的产品。相反，如果我们低估了客户 需求，或者如果没有足够的制造和测试能力，我们将失去收入机会，并可能在我们的产品所服务的市场中失去市场份额，并可能根据我们的客户购买协议产生惩罚性付款。此外，我们 无法满足客户对我们产品的要求可能会导致产品发货延迟，迫使客户寻找替代的 来源，并在其他方面对我们与客户的持续关系产生不利影响。

我们产品销售收入的很大一部分依赖于合同制造商。

我们当前和潜在的许多OEM客户都使用第三方合同制造商来生产他们的系统，这些合同制造商代表OEM直接从我们购买产品。尽管我们希望在系统的设计和开发阶段与我们的OEM客户合作，但这些OEM通常会在产品采购决策方面给予合同制造商一定的权力。如果我们不能有效地竞争这些代工制造商的业务，或者任何与我们的OEM客户合作的代工制造商在业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和业务可能会受到不利影响。例如，如果合同制造商 进入破产程序，我们可能无法获得合同制造商持有的产品，或者 无法就已经交付给合同制造商的产品追回合同制造商欠我们的款项。如果我们无法 说服合同制造商购买我们的产品，或者合同制造商无法将我们产品的系统及时交付给OEM，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和封装我们的集成电路和模块，这些第三方中的任何一方 未能按要求交付产品或以其他方式执行可能会损害我们与客户的关系，并损害我们的销售和财务业绩 。

作为一家无厂房的半导体公司，我们几乎所有的制造业务都依赖第三方。我们依赖这些方及时向我们提供符合我们的产量、成本和质量标准的材料。我们没有与我们的任何供应商或制造服务提供商签订长期供应合同，因此他们没有义务在任何特定的 期间、以任何特定的数量或以任何特定的价格为我们生产产品，除非在特定的采购订单中可能提供的产品。 我们制造供应链的任何问题都可能对我们按时、按所需数量向客户发货的能力产生不利影响 ，这反过来又可能损害我们的客户关系，并阻碍市场对我们IC产品的接受。

我们的第三方晶圆代工和测试 和组装供应商位于地震和其他自然灾害的高危地区，以及与新冠肺炎等传染病爆发相关的不良后果的高危地区。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和供应商的运营造成的任何中断都可能导致我们IC产品的开发、生产、发货和销售出现重大延误。

我们利用 生产产品的某些供应商位于亚洲，我们未来可能使用的其他铸造厂也是如此。我们提供基板、晶片分类和产品测试的供应商总部设在亚洲或加利福尼亚州旧金山湾区。 由于靠近主要地震断层线，环太平洋地区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生 可能导致向我们提供这些服务的第三方的晶片代工厂或组装和测试能力中断，并可能阻碍我们的研发工作以及我们营销和销售产品的能力。我们可能无法以优惠的条件获得替代产能，如果有的话。

全球大流行，如被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎疫情和美国政府于2020年3月宣布为全国紧急状态的疫情，加上新传染性疾病的爆发或对亚太地区造成重大影响的现有疾病的死灰复燃，都可能扰乱我们主要供应商和制造合作伙伴的运营。

我们的供应链因全球半导体供应链短缺而中断 可能会导致客户延误并影响收入。

我们已经并可能继续经历我们全球半导体供应链的中断，供应商增加了交货期或将产品分配给供应商， 包括及时采购必要的元件、晶片、基板和组装服务。由于这些供应链 中断，我们不得不增加客户订单提前期，并且我们可能需要在分配时购买一些产品。我们可能 无法满足对我们产品的所有需求，这可能会对客户关系和收入造成不利影响。

我们供应链的价格上涨可能会 对收入造成不利影响或降低利润率。

我们的供应商可以提高向我们提供的产品和服务的价格。寻找替代或其他供应商并对其进行资格鉴定以应对供应商提高的定价 可能是一个漫长的过程，并可能导致生产延迟或额外成本，而且此类替代方案有时不可用 。如果我们无法提高产品对客户的价格以应对成本增加，我们将面临利润率下降。

任何有关我们的产品或技术 侵犯第三方知识产权的索赔都可能增加我们的运营成本，分散管理注意力，并可能导致昂贵的和解费用 或我们的技术许可或产品供应中断。此外，我们可能会产生巨额诉讼费用 ，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

半导体行业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。 我们不知道我们的产品或技术会侵犯任何第三方知识产权。然而，像许多像我们这样规模、资源有限的公司一样，我们并没有在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方现在可能拥有或将来可能获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权 。我们的被许可人和IC客户，或我们，可能会不时收到关于我们侵犯了他人专利或其他知识产权的索赔通知。针对我们的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的精力 无论诉讼是否有价值或结果是对我们不利的裁决。

在我们的技术和产品中发现缺陷可能会使我们承担损害赔偿责任。

在我们的技术和产品中发现缺陷 可能会导致我们的客户向我们寻求损害赔偿。我们与客户签订的许多协议都包含条款： 放弃有关我们的技术和产品的默示保证，并限制我们对客户的责任。但是，我们不能确定我们与客户签订的协议中包含的责任豁免或限制是否可强制执行。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会削弱我们的竞争能力，并降低我们技术的价值。

我们的技术非常复杂 ，旨在用于复杂系统。例如，我们被许可方的产品使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术 ，大量公司制造和营销这些产品。由于这些因素，监管未经授权使用我们 IP的行为既困难又昂贵。我们不能确定我们是否能够检测到未经授权使用我们的技术，或阻止其他 方基于我们的技术设计和营销未经授权的产品。如果我们发现过去或现在对我们的专利、版权或商标的任何侵犯，或对我们的商业秘密、保密程序或许可协议的任何违反，我们 不能向您保证，我们为保护我们的专有信息而采取的措施足以防止我们的 技术被盗用。我们无法充分保护我们的知识产权，这将显著降低直接竞争技术的进入门槛 ，并可能降低我们技术的价值。此外，我们可能会针对侵犯我们专有权的第三方提起索赔或诉讼，或者确定我们专有权的有效性。我们提起诉讼可能会导致巨额费用 并分散我们技术和管理人员的精力，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。

我们现有的专利可能无法为我们 提供足够的知识产权保护，我们的专利申请可能不会导致专利颁发，这两种情况都可能降低我们核心技术的价值并损害我们的业务。

我们依靠专利、商标、商业保密法和保密程序的组合来保护我们的知识产权。我们不能确定我们的任何待决申请将 授予任何专利，或者待决申请允许的任何索赔将具有足够的范围或强度，或在我们产品可以销售的所有国家/地区颁发，以向我们提供有意义的保护或任何商业优势。如果我们的专利或专利申请未能提供有意义的保护，可能会允许他人使用我们的技术，而无需对我们进行任何补偿 。

如果我们的无形资产减值，我们将被要求在收益中计入费用。

当发生事件或环境变化(例如，我们的股价和/或市值下跌)表明 账面价值可能无法收回时，我们会审查无形资产的减值。如果我们的无形资产被视为减值，将确认相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失。在确定无形资产减值期间，我们将被要求在我们的 财务报表中记录减值费用，这将对我们的 经营业绩产生负面影响。

如果我们不能留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于少数高管和技术员工的服务。关键人员的流失可能会 对我们的技术开发工作、我们根据现有协议交付产品、与我们的合作伙伴保持战略关系以及获得新客户的能力产生负面影响。我们通常没有与我们的任何员工签订雇佣或竞业禁止协议 ，也不为我们的任何关键人员的生命维护关键人人寿保险。

由于“所有权变更”，我们利用净营业亏损结转的能力是有限的，这一点在1986年修订后的《美国国税法》第382节中有定义。

截至2023年12月31日，出于美国联邦税收的目的，我们 有大约2.127亿美元的净运营亏损或NOL结转。根据美国联邦所得税法，我们通常可以使用我们的NOL结转(和某些相关的税收抵免)来抵消普通应税收入，从而减少我们的美国联邦所得税负担，自产生亏损的年份起最多20年，之后将 到期。我们的加州NOL结转(和某些相关税收抵免)通常可用于抵销未来州应纳税所得额 ，从产生亏损的年份起计20年，具体取决于所在州，在此之后它们将失效。我们可以使用NOL结转的速度是有限的(这可能会导致NOL结转在使用前过期)， 每次我们都会遇到根据《国税法》第382节所确定的“所有权变更”。第382条所有权变更通常发生在被视为持有我们普通股至少5%的股东或一群股东在三年滚动期间内的最低所有权百分比基础上增加超过50个百分点的情况下。如果发生所有权变更，第 382节一般会对所有权变更后的应纳税所得额施加年度限制，该金额可通过所有权变更前的NOL结转进行抵销 等于所有权变更前我们的未偿还权益的总价值(减去第382节中指定的某些项目)与所有权变更时有效的美国联邦长期免税利率的乘积 。在计算这一第382条限制时，适用了许多特殊和复杂的规则。虽然第382条的复杂性使 很难确定所有权是否以及何时发生变更，而且尚未进行正式研究，但我们认为第382条的所有权变更是我们在2021年与Peraso Technologies Inc.业务合并的结果。我们相信，第382条的这一限制将导致我们在2021年12月之前产生的几乎所有联邦和州NOL和联邦税收抵免结转在可以使用之前到期。此外，我们使用NOL结转的能力将受到限制，因为我们无法在未来结转到期前产生足够的应税收入。现有和未来第382条的限制，以及我们未来无法产生足够的应税收入，可能会导致我们的NOL结转有很大一部分在 使用之前到期。我们已为我们的递延税项资产记录了全额估值备抵。

第三方可能会 尝试未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。

我们的业务依赖于我们的网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性，我们依赖内部计算机网络 我们用于运营业务的许多系统。有时，我们可能会遇到其他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问，或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：

有时，我们可能会 遇到未经授权访问我们网络的尝试，我们会定期运行安全检查。虽然我们寻求检测并 调查针对我们所知的网络和产品的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止其再次发生，但我们仍然潜在地易受其他已知或未知威胁的影响。除了故意的安全漏洞外，公司和客户数据的完整性和机密性以及我们的知识产权可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。 不同的地理市场可能对数据保护有不同的规定，这会带来潜在的合规风险。此外，外国政府或恐怖组织对美国政府政策的报复性 可能包括网络攻击 ，这可能会扰乱更广泛的经济，也可能直接或间接影响我们的行动。

我们或我们的服务提供商在防止信息安全漏洞或其他事件或系统中断方面的任何失败或被认为的失败，或导致或被认为或报告为导致对我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或传输 的任何安全危害，都可能导致专有 或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管 调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、事件或系统中断也可能分散我们人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞和其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面产生重大成本和运营后果 ，例如，在重建内部系统、降低库存价值、对我们的产品和服务进行修改、针对索赔和诉讼进行辩护、 回应监管询问或行动、支付损害赔偿、或者对第三人采取其他补救措施。此外， 我们可能需要或以其他方式认为适当地花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方 ，并以其他方式解决事件或违规及其根本原因，并通知个人、监管机构和其他涉及特定类型数据的安全违规 。

此外，我们不能保证 我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的 ，或以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功索赔超出可用保险范围的针对我们的索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们未来寻求的收购或其他业务合并 ，无论是否完成，都可能导致其他运营和财务困难。

未来，我们可能会寻求 收购更多产品线、技术或业务，以促进我们的增长、增强我们的竞争能力、补充我们的产品、进入新的和邻近的市场、获得更多技术资源、增强我们的知识产权或寻求 其他竞争机会。如果我们寻求收购或其他业务合并，我们可能无法以我们认为合适的价格找到合适的候选人 。我们无法很容易地预测未来收购或合并的时间或规模，或任何此类交易的成功程度。

就我们完成收购、合并或投资而言，我们可能因此面临财务风险，包括与合并或收购业务相关的成本增加、负债增加、经济稀释至毛利润和营业利润以及每股收益，或意外的 成本和负债。收购可能涉及其他风险，包括：

有时，我们可能会 就最终未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能导致大量 管理时间分流，以及大量自付成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

可交换股票的持有者从他们请求交换之日起，预计 将延迟收到我们普通股的股票，这可能会影响持有人在交换中收到的 股票的价值。

可交换股份的持有者 如果要求获得我们普通股的股份以换取他们的可交换股份，则在收到适用请求后的几个工作日内才会收到我们普通股的股份 。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上升或下降。任何此类增加或减少将影响该可交换股份持有人在随后出售交易所收到的普通股时将收到的对价的价值。

我们是一家“较小的报告公司” ，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会 降低。

我们是一家“规模较小的申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会申报文件中承担的披露义务较少。具体地说，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条 条款的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告 ，并在其美国证券交易委员会 备案文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，我们在美国证券交易委员会申报文件中披露的信息减少了 ，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

战争、恐怖主义、其他暴力行为、自然灾害和全球大流行，如新冠肺炎大流行，以及中国市场相关的宏观经济压力，都可能对我们的业务产生不利影响。

世界各地的地缘政治问题可能会影响宏观经济状况，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，战争、恐怖袭击等破坏性事件引发的世界动荡导致全球经济中断， 不断上升的通胀成本压力和衰退担忧对全球和国内经济产生了负面影响。自2022年年中以来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)通过定期加息来应对高通胀。鉴于目前的市场状况，我们可能无法进入资本市场，而且可能只有在可能对我们的现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下才能获得额外资本。

持续的通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们经营的市场的通货膨胀率已经上升，而且可能会继续上升。过去几个月的通货膨胀导致我们经历了更高的成本，包括劳动力、晶片和运输等。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续提高价格，而且， 尽管到目前为止我们只进行了最小幅度的提价，但在我们运营的竞争市场中，我们可能无法进行相应的提价以保持我们的毛利率和盈利能力。此外，通胀压力可能会导致客户推迟或 减少购买我们的产品，或推迟向我们付款。如果通货膨胀率持续上升或在持续一段时间内居高不下，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

由于行使根据我们的股权补偿计划授予高管和其他员工的任何期权或授予其他员工的任何限制性股票单位以及任何认股权证而导致的我们普通股的出售，以及我们普通股的其他发行，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。我们一般不受增发普通股的限制，包括任何可转换或可交换的证券，或代表收取普通股权利的证券 ，前提是我们须遵守纳斯达克证券市场的上市规则(任何交易如导致 发行超过我们当时已发行普通股的20%或相当于我们当时已发行股票的20%以上的投票权，则一般须经股东批准)。在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在 任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间 或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格 并稀释他们在我们的股票持有量。

我们 普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们不能向您保证我们的普通股将继续有一个活跃的交易市场。从历史上看，股票市场以及我们的普通股都经历了重大的价格和成交量波动。科技公司证券的市场价格可能波动很大，经常达到与此类公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，并且会有很大的波动。如果我们的普通股交易到不可持续的高水平，我们普通股的市场价格很可能在此后经历实质性的下跌。由于我们普通股价格的波动， 您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。此外，如果我们寻求额外的融资，包括通过出售股权或可转换证券，此类出售可能会导致我们的股价下跌，并导致现有股东的股权被稀释。

此外，总体股票市场，尤其是半导体股票市场经历了重大波动，这种波动往往与特定公司的财务状况或运营业绩 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因此， 对您可以出售您已购买的股票的价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。

由于我们的反向股票拆分，我们可供发行的普通股数量有效增加，可能会进一步稀释我们现有的 股东，并产生反收购影响。

反向股票拆分单独对我们的授权股本没有影响，授权股份总数与反向股票拆分前相同 。我们已发行和已发行股票的反向股票拆分通过减少我们已发行和已发行普通股的股份数量，增加了我们普通股(或可转换或可交换为我们普通股的证券)的可发行股数。当机会出现时，我们的董事会随时可以酌情发行额外的可用股票 ，无需股东采取进一步行动或相关的延迟和费用，但法律规定的特定交易、我们的证券可能在其上上市的任何交易所的规则或其他协议或限制除外。任何额外发行我们普通股的股份将增加我们普通股的流通股数量，并且(除非该发行 在现有股东中按比例)现有股东的所有权百分比将相应地被稀释。此外， 任何此类增发我们普通股的股份可能会稀释我们普通股流通股的每股收益和每股账面价值。

此外，在某些情况下，可供发行的股票数量的有效增加可能会产生反收购影响。例如， 可供发行的额外普通股可被我们用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权或我们管理层的变动。虽然我们的反向股票拆分是出于其他考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁，但股东应该意识到，我们的反向股票拆分可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括我们的股东可能因其股票相对于当时的市场价格而获得溢价的交易。

我们的公司注册证书和公司章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程的各种条款可能会使第三方更难收购或阻止 第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中某些条款取消了董事选举中的累积投票权，限制了股东召开特别会议的权利，并为股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议确立了具体程序。

我们还受特拉华州法律条款的约束，这些条款可能会推迟涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争，或使之变得更加困难。具体而言，《特拉华州公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于，阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以根据董事会可能决定的条款，在没有股东批准的情况下发行最多20,000,000股优先股。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

我们于2023年12月31日发行的普通股认股权证将作为认股权证负债入账，并按公允价值记录，在收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国公认的会计原则，我们需要评估我们的已发行普通股认股权证，以确定 它们应作为权证负债还是作为权益入账。于每个报告期内，(I)认股权证将被重新评估，以确保将其作为负债或权益进行适当的会计处理，及(Ii)认股权证负债的公允价值将会重新计量。负债公允价值的变化 将作为其他收入(费用)计入我们的综合经营报表和全面损失 。这种会计处理方式可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为我们可能会产生额外的费用。此外，我们用于确定此类负债公允价值的估值模型的投入和假设发生变化，可能会对权证负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素按季度波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括我们普通股的股价。我们预计 我们将在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，并且 此类收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

如果我们无法满足纳斯达克持续的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和流动性可能会受到不利的 影响。

我们的普通股可能会由于几个因素或这些因素的组合而失去 价值，并可能从纳斯达克退市。虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，但我们不能保证我们能够满足纳斯达克未来继续上市的要求，包括但不限于公司治理要求和最低收盘价要求或最低股本要求。

2023年2月1日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封短函，通知我们，根据纳斯达克上市规则 规则5550(A)(2)，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于继续上市所需的最低每股1.00美元。纳斯达克瑕疵函并未对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的普通股继续 在纳斯达克上交易，代码为“PRSO”。我们最初有180个日历日，或至2023年7月31日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，该规则延长了180个日历日，即2024年1月29日。2024年1月2日，我们对已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分，拆分后为1股，拆分前为 股。2024年1月18日，我们收到纳斯达克的书面确认，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

不能保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们未能继续遵守任何此类持续上市要求，也不能保证我们将来能够重新遵守任何此类持续上市要求，或我们的普通股未来不会被摘牌。

如果我们被摘牌，我们预计我们的普通股将在场外交易市场交易，这可能会对我们普通股的流动性 产生不利影响。此外，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们 制定了用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们评估网络安全威胁的重大风险，包括 在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们 进行技术风险评估以识别网络安全威胁，并在 我们的业务实践发生重大变化时进行评估，这可能会影响易受此类网络安全威胁的信息系统。我们还计划 进行项目风险评估，包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和 管理此类风险的保障措施是否足够。

在 这些风险评估之后，我们将评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；评估如何合理解决现有保障措施中发现的任何漏洞；并定期监测我们保障措施的有效性。我们拥有20多年信息技术经验的信息技术经理和拥有10多年信息技术管理经验的首席运营官负责管理风险评估和缓解流程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与人力资源、信息技术和管理部门合作，对我们的保障措施进行监控和测试，并对员工进行有关这些保障措施的培训。通过内部沟通、培训和年度政策更新，让各级和部门的人员了解我们的网络安全政策，并要求他们及时向管理层报告任何疑似违反我们信息系统的行为。

有关网络安全威胁的任何风险(包括之前的任何网络安全事件)是否对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响的其他信息，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，请参阅本报告中10-K表格中的第1A项“风险因素”，其中包括 “第三方可能试图未经授权访问我们的网络，或试图危害我们的 产品和服务。”

治理

我们董事会的职责之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的管理层负责我们面临的重大风险的日常管理 。我们的董事会与审计委员会的监督和定期审查协调管理其网络安全风险职能 。如果发生影响我们的网络安全事件，管理层将向我们的董事会报告，并提供 管理层应对和降低此类事件相关风险的事件响应计划的最新情况。

我们的网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在根据情况将某些网络安全事件和 对管理成员的威胁升级，包括首席执行官和首席财务官。首席执行官和首席财务官与我们的事件响应团队合作，努力帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司管理层及其指定人员还会就某些网络安全事件向董事会报告。

我们的董事会将定期收到管理层及其指定人员的报告，报告内容包括我们面临的重大网络安全威胁和风险，以及我们为应对这些威胁和风险而计划实施和/或已经实施的流程。

项目2.财产

我们目前为我们的行政、销售、市场营销、支持和研发职能提供租赁设施。我们 相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。下表总结了我们租用的设施。

项目3.法律诉讼

本报告第二部分第15项“合并财务报表附注”附注5(承付款和或有事项)中“法律事项”小标题 下所载的资料在此作为参考。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：注册人普通股市场、关联股东事项及发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克 股票市场上市，代码为“PRSO”。

纪录持有人

截至2023年12月31日，共有67名普通股持有者和58名可交换股票持有者。普通股股东的实际数量 明显高于这一记录股东的数量，包括作为实益所有者但其股票 由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其 股票可能由其他实体信托持有的股东。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告所附的合并财务报表和附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。在讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素时，您应 查看“风险因素”。

概述

我们的前身是MoSys，Inc.(“MoSys”)，1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。于2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司与Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)订立安排协议(“安排协议”)，Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)是根据安大略省法律成立的公司，收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股(“Peraso股份”)，包括与转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股认购权证有关的Peraso股份。根据《商业公司法》(安大略省)以法定安排图的形式(“安排”)。2021年12月17日，在满足安排协议中规定的结束条件后， 安排完成，我们更名为“Peraso Inc.”。并开始在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”) 以“PRSO”为代码进行交易。

我们的战略和主营业务 目标是成为一家利润丰厚、IP丰富的无厂房半导体公司，提供集成电路、天线模块和相关的非经常性工程服务。我们专门从事毫米波半导体的开发，主要是用于802.11ad/ay兼容设备的未经许可的60 GHz频谱 频段和用于5G兼容设备的28/39 GHz频谱频段。我们的收入来自销售 半导体器件以及基于使用这些毫米波半导体器件的天线模块。我们首创了使用标准、低成本生产测试设备的大容量毫米波集成电路生产测试方法。我们花了几年时间来改进这种生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付 毫米波产品的运营挑战方面处于领先地位。我们还生产和销售完整的毫米波天线模块。 我们天线模块提供的主要优势是，我们专有的毫米波IC和天线集成到一个设备中。毫米波技术的一个显著特点是，射频放大器必须尽可能靠近天线，以将损耗降至最低。有了我们的模块，我们可以 保证放大器/天线接口的性能，简化客户的射频(RF)工程，为尚未提供射频类型系统的潜在客户提供更多机会，并缩短新产品的上市时间。

我们还收购了包含我们的带宽引擎IC产品的内存 产品线。这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器 和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。台积电，或称台积电，是生产我们存储IC产品所用晶片的唯一代工厂。台积电已通知我们，它将停止用于生产晶圆的铸造工艺，而这反过来又是制造我们的存储IC所必需的。因此，在2023年5月，我们启动了内存IC产品的停产或停产。我们 通知我们的客户在2023年12月22日之前提供采购订单，并在截至2023年9月30日的季度开始了初始EOL发货。我们已要求客户在下达采购订单时支付保证金，以储备供应并为我们所需的库存采购提供资金。此外，我们还要求客户加快付款速度，以改善我们的现金流。根据我们的停产计划，我们预计内存产品的发货至少将持续到2024年12月31日。但是，停产发货的时间 将取决于收到客户的采购订单、供应商的发货以及客户要求的发货时间表。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损约1,680万美元和3,240万美元，截至2023年12月31日，我们累计亏损约1.664亿美元。这些和前一年的亏损导致了大量的负现金流，从历史上讲，我们需要筹集大量的额外资本。如下文所述，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。我们将需要大幅增加收入，使其超过过去达到的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不增加额外资本的情况下继续开展业务。

最新发展动态

降低成本

2023年11月，我们实施了裁员，并取消了三个相当于全职的职位，其中包括一名员工和两名顾问。此外，我们还在加拿大临时裁员16人，目的都是为了保留现金，同时将资本支出 保持在最低水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。

反向拆分股票

2023年12月15日，在我们的 年度股东大会上，我们的股东批准了我们第二次修订和重新注册的公司证书(“宪章修正案”)的修订证书，以按照我们董事会确定的比例 对我们的普通股进行反向股票拆分。2023年12月15日，我们向特拉华州国务卿提交了宪章修正案，从下午4：01起对我们的已发行普通股进行40股1股的反向股票拆分。东部时间2024年1月2日。 由于反向股票拆分，每40股普通股合并为1股已发行流通股 普通股，每股面值0.001美元不变。零碎股份的持有者收到的股份数量 向上舍入到下一个整数，以代替任何零碎股份。根据我们的股权激励 计划和紧接反向股票拆分之前的未偿还认股权证，所有未偿还股权奖励和预留供发行的普通股均已适当调整，方法是将受影响的普通股数量除以40股，并在适用的情况下，将行权价格乘以40，作为反向股票拆分的结果。可交换的 股票，可由各自的持有人随时转换为普通股，也进行了调整，以反映反向股票 拆分。

遵守纳斯达克最低投标价格要求

2024年1月18日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格部的通知函，通知我们我们已经重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。

终止与战略替代勘探有关的咨询协议

2023年8月，我们 聘请了一家投资银行协助探索战略替代方案，包括合并、出售资产或其他类似的 交易，目的是最大化股东价值并促进我们的业务运营。2024年1月，我们终止了此类 咨询协议。我们目前没有任何承诺或协议，也没有与任何一方就合并、出售资产或与我们进行其他类似交易进行谈判。

公开发行

于2024年2月6日，本公司与作为唯一承销商(“承销商”)的拉登堡·塔尔曼公司签订了承销协议(“承销协议”)，内容涉及：(I)480,000股本公司普通股，(Ii)购买最多1,424,760股本公司普通股的预融资权证，(Iii)购买最多3,809,520股本公司普通股的A系列认股权证，(Iv)B系列认股权证购买最多3,809,520股我们的普通股 ，及(V)最多285,714股额外普通股，A系列认股权证购买最多571,428股我们普通股 ，B系列认股权证最多购买571,428股我们普通股，可根据公司授予承销商的45天认购权购买额外证券 。承销商于2024年2月7日对82,500股普通股、A系列认股权证购买最多165,000股普通股和B系列认股权证购买最多165,000股普通股行使了部分选择权。每股普通股的综合公开发行价，连同随附的A系列权证和B系列权证，为2.10美元，减去了承销折扣和佣金。每份预筹资金的权证，连同随附的A系列权证和B系列权证的综合公开发行价为2.099美元，减去承销折扣和佣金。

此次发行，包括根据承销商部分行使期权而出售的普通股、A系列权证和B系列权证的额外股份，已于2024年2月8日截止。

在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他估计发售开支，以及不包括行使A系列认股权证、B系列认股权证及行使A系列认股权证所得款项净额后，本次发售的净收益约为340万美元，包括根据 部分行使承销商的选择权而出售的普通股、A系列认股权证及B系列认股权证的额外股份。

A系列权证和B系列权证的行使价均为每股2.25美元，可在发行时立即行使。 A系列权证将于发行之日起五年到期，B系列权证将于发行之日起六个月内到期 。预出资认股权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并可随时行使 ，直至所有预出资认股权证全部行使为止。发行结束后，截至2024年3月18日，持有人行使了1,001,110股普通股的预融资权证。

于2024年2月8日，根据承销协议，吾等向承销商发出认股权证，按行使价2.625美元购买最多139,108股普通股，可予调整，可随时及不时全部或部分行使至2029年2月8日，其条款与A系列权证大体相似。

本次发售中发行的所有证券(包括认股权证行使时不时可发行的普通股)均根据本公司于2024年2月6日生效的经修订的S-1表格(文件编号333-276247)上的登记声明(包括招股说明书)发售。

“新冠肺炎”与世界动荡

全球爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制关闭并下令“就地避难”，并造成了金融市场的严重混乱。虽然美国国家紧急状态已于2023年5月到期，且几乎所有关闭和“就地避难”命令都已结束 ，但不能保证新冠肺炎大流行不会影响我们未来的运营和财务业绩，因为大流行的持续时间和蔓延以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动 是不确定的，不在我们的控制之下，也无法预测。

战争和恐怖袭击导致的世界动荡导致了进一步的经济混乱。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)有时会通过提高利率来应对高通胀。市场状况可能会阻止我们进入资本市场，而且我们可能只有在可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款 下才能获得额外的资本。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)在 中编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额。 我们根据我们的历史经验和我们认为在 情况下合理的假设进行持续的估计。实际结果可能与这些估计不同，报告的结果也可能在不同的假设或条件下有所不同。 我们的主要会计政策和估计在本报告其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的“合并财务报表附注” 的附注1中披露。截至2023年12月31日，我们的重大会计政策和估计没有 重大变化。

业务合并

我们将购买对价的公允价值 按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分 根据业务合并的预期收益计入报告单位的商誉。购买对价 对可识别资产和负债的分配会影响摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产将在使用年限内摊销，而包括商誉在内的任何无限寿命无形资产不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司记录对收购资产和承担的负债进行的调整，并将相应的商誉抵销。在计量期结束时，任何后续调整均记入收益。 收购相关费用与业务合并分开确认，并计入已发生费用。

获得性无形资产

收购的无形资产 包括已开发的技术和客户关系，这些关系在收购之日按公允价值计量。在评估收购的 无形资产时，我们在一定程度上基于预测的财务信息进行假设和估计，这使得假设和估计 本质上是不确定的，尤其是对于处于早期阶段的技术公司。我们在确定所收购无形技术资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率、特许权使用费比率和折扣率。我们在确定收购客户合同无形资产的公允价值时使用的重要估计和假设 包括收入增长率和贴现率。

由于需要做出判断，我们获得了独立评估公司的协助。我们将在截止日期 之后尽快完成这些评估。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分均记作商誉。

收入确认

我们根据FASB ASC主题606确认收入，来自与客户的合同收入，及其修正案(ASC 606)。如下所述，根据ASC 606对合同进行的分析 支持在某个时间点确认收入，从而导致收入确认时间与我们在所有权和损失风险转移到客户时确认产品收入的历史惯例基本一致。

我们的收入主要来自集成电路和模块产品的销售、工程服务的性能和知识产权许可。 当控制权转让给客户时，收入将被确认，金额反映了我们预期有权获得这些商品的对价 。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)当或 作为履约义务得到满足时，确认收入。

产品收入

收入在满足与客户签订的合同条款下的履约义务时确认。我们的大多数合同都有转让产品的单一履行义务 。因此，我们在所有权和损失风险已转移给客户的情况下确认收入，一般在产品发货时确认。收入是指我们预期从转让产品中获得的对价金额，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。我们直接向客户销售产品，也通常通过分销商销售产品，协议的付款期限通常为60天或更短时间。

我们可能会在发货时记录估计的 折扣，用于未来退货和其他与销售条款一致的收入费用。

版税和其他

我们的许可合同通常 根据被许可方在其当前发货的商业产品中使用我们的内存技术来规定版税。我们估计 被许可方使用许可技术的日历季度的版税收入。付款将在随后的 季度收到。我们还通过授权其技术来创造收入。我们在许可证控制权已转让时将许可费确认为收入，并且我们对客户没有持续的履行义务。

工程服务收入

工程和开发 与客户签订的合同通常包含随着时间推移而交付的单一履约义务。收入采用与履行业绩义务的履行情况相一致的产出方法确认，以此作为衡量进展的一种标准。

净收入递延成本

在截至2022年12月31日的年度内，公司有110万美元的产品发货未达到ASC 606规定的收入确认标准。 因此，公司递延了与这些发货相关的净收入成本，递延金额在截至2022年12月31日的综合资产负债表中作为递延净收入成本列示。在截至2023年3月31日的三个月内，公司 确认了净收入的相关收入和成本。

合同负债--递延收入

我们的合同负债包括客户预付款和递延收入。我们根据预期确认收入的时间将预付款和递延收入分为当期或非当期 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同负债处于当前位置 并计入递延收入。

金融工具的公允价值计量

我们使用公允价值等级来衡量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次，如下所示：

金融资产及负债，例如现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据及其他应付款项，由于这些工具到期日较短，其账面值与其公允价值相若。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率是根据现行市场利率计算的。我们 使用3级投入来衡量权证负债的公允价值。

长寿资产的估值

我们至少每年评估我们的长期资产的减值，或者在触发事件被认为已经发生时更频繁地评估减值。这项评估本质上是主观的 ，需要管理层的重大判断力来预测未来的经营业绩、预计的现金流和本期市场资本水平。如果我们的估计和假设在未来发生变化，可能会导致长期资产的重大减记。 我们以直线方式摊销我们有限寿命的无形资产，如开发技术和专利许可，按其估计的三到七年的使用寿命进行摊销。我们确认减值费用为该等资产的账面净值与该等资产于计量日期的公允价值之间的差额。

递延税额估值免税额

当我们编制合并财务报表时，我们估计我们开展业务的各个司法管辖区的所得税负担。这需要 我们估计我们当前的实际税务风险，并评估由于出于税务和会计目的对某些项目的不同处理而导致的暂时性差异。 这些差异导致了递延税项资产，我们在合并资产负债表中的其他资产类别下显示了递延税项资产。如果根据加权可得证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项净资产减去估值拨备。我们必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及将计入我们的递延税项净资产的任何估值准备 。我们认为，由于《国税法》和类似的国家规定规定的所有权变更限制，我们的净营业亏损和税收抵免结转(构成我们递延纳税资产的大部分)的利用可能受到相当大的年度限制。有关这些限制的额外 说明，请参阅本报告第15项中的合并财务报表附注4。

衍生品和负债.分类工具

我们根据对认股权证具体条款的评估和FASB ASC 480提供的指导，将普通股认股权证列为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值 (ASC 815)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与我们的股票挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求现金净额结算，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

基于股票的薪酬

我们根据授予日期的公允价值，在必要的服务期(通常是授权期)内，以直线为基础确认股权奖励的股票薪酬 。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予日员工股票期权的价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受我们的股票价格以及关于许多高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内预期的股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。授予期权的预期期限 源自员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据。预期的波动率是基于我们股价的历史波动率。

经营成果

净收入

下表详细说明了按产品类别划分的收入 ：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度产品收入下降了 ，这主要是由于我们的毫米波IC和天线模块的出货量减少，但这部分被我们的内存IC产品的EOL出货量的增加所抵消。我们在2022年对我们的某些天线模块产品进行了提价 ，然而，截至2023年12月31日，我们并没有因为这些提价而实现任何实质性的收入增长 。

我们预计2024年收入将增加 ，因为根据迄今从客户收到的EOL采购订单，我们预计我们的内存IC产品的销售额将增加。此外，我们预计未来12个月我们的MmWave产品的销量和收入都将增加，因为我们预计 新客户将在2024年内投产。

特许权使用费及其他包括特许权使用费、非经常性工程服务和许可收入。与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，专利使用费和其他收入有所增加，这是由于与我们的MmWave技术相关的非经常性工程服务收入增加，以及来自我们内存技术许可方的专利使用费略有增加。

净收入成本和毛利

净收入成本主要 包括与销售产品相关的直接和间接成本，包括无形资产摊销和与生产相关的固定资产折旧 。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的净收入成本增加了 ，这是由于我们的存储IC产品的销售增加了 和库存减记费用，但被我们的MmWave IC和模块产品的销售下降部分抵消了。2023年记录的库存减记费用总计约350万美元，其中约50万美元与内存IC产品库存有关，300万美元与毫米波产品库存有关。减记主要是由于根据库存到期时间、迄今收到的客户采购订单和当前客户预测确定为过剩和过时的库存。如果我们的库存利用率 低于当前预期，或者如果我们对库存潜在效用的估计变得不如当前预期，则可能需要额外的库存减记。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度毛利下降，原因是库存减记费用和毫米波产品出货量减少，但部分被内存IC产品出货量的增加所抵消。本公司截至2023年12月31日止年度的毛利率较上年同期下降，主要原因是于2023年产生的存货减记费用。

研发(R&D)

我们的研发费用包括与产品开发相关的 成本。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度下降的主要原因是工资和咨询成本降低。在截至2022年12月31日的季度内，我们开始实施成本削减，其中包括在2023年2月减少咨询职位 和取消某些员工职位，以及有针对性地削减某些较长期的研究和开发项目。2022年8月，我们与英特尔 公司或英特尔签订了技术许可和专利转让协议，因此我们将某些员工和顾问调到了英特尔。由于该协议和其他成本削减，我们在截至2023年12月31日的年度内与内存相关的研发费用减少了约120万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们为其中一款MmWave集成电路产生了70万美元的掩模制造(即流片)费用，而我们在2023年没有产生掩模制造成本。

2023年11月，我们实施了裁员，并取消了三个相当于全职的职位，其中包括一名员工和两名顾问。此外，我们还在加拿大临时裁员16人，目的都是为了保留现金，同时将资本支出 保持在最低水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。我们预计，由于我们在2022年和2023年启动的成本削减计划，2024年期间的总研发费用将比2023年减少。

销售、一般和行政(SG&A)

销售、一般和行政费用或SG&A费用主要包括用于销售、营销、财务、人力资源和某些无形资产的一般管理和摊销的人员和相关管理费用。

截至2023年12月31日的年度与2022年同期相比有所下降，主要与我们在截至2022年12月31日的三个月内启动的成本削减有关。2023年SG&A费用的减少主要是由于员工人数减少，包括裁撤某些员工和咨询职位，以及减少其他可自由支配的运营费用。

我们预计，由于我们持续的成本削减计划，包括裁员，2023年剩余时间的SG&A总支出将比2022年减少 。

流动性与资本资源；财务状况的变化

截至2023年12月31日，我们拥有总计160万美元的现金和现金等价物，而截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为290万美元。

2023年，我们使用了470万美元的经营活动现金，这主要是由于我们的净亏损1680万美元以及运营资产和负债的变化 约280万美元，经非现金费用和收益调整后，包括520万美元的基于股票的薪酬支出，以及380万美元的折旧和摊销费用，360万美元的库存减记和30万美元的资产减值费用。 认股权证负债公允价值变动的350万美元非现金收益以及10万美元的其他变动部分抵消了这一影响。资产和负债的变化主要与向客户收取应收款的时间安排、向供应商付款以及库存余额增加有关。

2022年，我们使用了1,600万美元的经营活动现金，这主要是由于净亏损3,240万美元以及运营资产和负债的变化 约240万美元，经非现金费用和收益调整后，包括570万美元的股票薪酬支出、310万美元的折旧 和310万美元的摊销费用、990万美元的商誉减值费用和10万美元的其他变化。资产和负债的变化主要与向客户收取应收款的时间安排、向供应商付款以及库存余额增加有关。

2023年，投资活动提供的现金净额为100万美元，相当于110万美元的短期投资到期和销售收益，部分被10万美元的固定资产购买所抵消。

2022年，投资活动提供的现金净额1,000万美元代表1,150万美元的短期投资到期和销售收益， 部分被购买短期和长期投资的50万美元以及购买固定资产和无形资产的100万美元所抵消。

于2023年，融资活动提供的现金净额为340万美元，包括登记直接发售我们的普通股及于2023年6月完成的普通股认购权证所得款项净额360万美元，但由支付净股份结算股权奖励的税款及偿还融资租赁负债所部分抵销。

于2022年，融资活动提供的现金净额为190万美元，包括于2022年11月完成的登记直接发售我们的普通股及普通股认购权证所得款项净额210万美元，但因股份净额结算所缴税款10万美元及偿还融资租赁10万美元而部分抵销。

我们未来的流动性和资本需求预计将因季度而异，这取决于众多因素，包括：

购买义务

该公司的主要采购义务包括不可取消的库存采购订单和计算机辅助设计(CAD)软件。截至2023年12月31日，公司有库存(主要是晶片和基板)的不可取消采购订单和相关支出约230万美元，以及24个月内CAD软件的不可取消采购订单310万美元。

持续经营企业--营运资本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损约1,680万美元和3,240万美元，截至2023年12月31日，我们累计亏损约1.664亿美元。这些和前一年的亏损已导致大量负现金流，并要求我们筹集大量额外资本。到目前为止，我们主要通过贷款、发行普通股和认股权证以及发行可转换票据来为我们的业务提供资金。

我们预计2024年将继续蒙受运营亏损，因为我们将继续为我们的产品争取新客户，并继续投资于我们的产品开发。此外，我们预计至少在未来12个月内，我们的现金支出将继续超过收入，因为我们的收入将不足以抵消我们的运营费用。

我们将需要将收入 增加到过去的水平之上，以产生可持续的运营利润和足够的现金流来继续开展业务，而无需不时筹集额外资本。由于我们预期的运营亏损和现金消耗以及经常性的运营亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，我们维持足够流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性 ，这引发了人们对我们是否有能力在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的严重怀疑。本报告第8项中提出的合并财务报表在编制时假定我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。不能保证此类额外资本(无论是以债务或股权融资的形式)是否充足或可用，也不能保证此类资本将按我们可以接受的条款和条件提供。我们目前正在寻求额外的融资，以满足我们在可预见的未来的现金需求。如果这些努力不成功，我们将需要实施额外的成本削减战略，这可能会进一步影响其短期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于裁员和缩减业务活动。如综合财务报表附注13所述，于2024年2月，我们完成公开发售普通股及认股权证，净收益约330万美元。此外，在2023年11月，我们实施了裁员，并取消了三个相当于全职的职位，其中包括一名员工和两名顾问。此外， 我们在加拿大启动了16个职位的临时裁员。在截至2023年12月31日的三个月内，2023年11月行动的初步成本降低收益开始实现，如果不考虑受影响的员工，我们预计每年可节省高达约220万美元。这些降低成本的行动旨在保留现金，同时将资本支出 保持在最低水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。

如果我们通过出售股权证券来筹集额外的资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法 除其他事项外：

如果我们不做这些 任何事情，都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减现有业务。

表外安排

我们不维持任何资产负债表外安排 或合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的债务。

弥偿

在正常业务过程中，我们订立合同安排，根据合同安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未能履行某些契约或因合同中概述的某些外部事件而产生的索赔和损失，这些损失可能包括，例如，诉讼引起的损失或与过去履约有关的索赔。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的综合财务报表中并无反映与该等赔偿有关的重大金额。

近期会计公告

关于最近会计声明的说明，见本报告第15项下的合并财务报表附注1。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目15的(A)(1)项下所列的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告 ，合并财务报表是为了响应本项目8，作为参考。

项目9.会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 ，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序 是有效的。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因此管理层必须运用其判断来评估可能控制的成本-收益关系。在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了 评估内部控制-集成 框架(2013框架)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在2023年第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

该公司的所有董事或高级管理人员通过、修改或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排 本公司截至2023年12月31日的会计季度，该等条款在S-K法规第408(A)项下定义。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

我们的董事的姓名和有关每个董事的某些信息 如下所述。

我们董事至少在过去五年的主要职业和职位描述如下。我们的任何董事或高管 都没有家族关系。

罗纳德·格里伯里。格里贝里先生于2021年12月被任命为我们的首席执行官和董事会成员。他于2008年创立了Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)，并担任首席执行官。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排法(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的救济。根据安大略省高等法院(商业名单)(该法院)发布的初步命令，安永被任命为Peraso Tech的监管人。此外，监督员以外国代表的身份，根据美国破产法第15章在美国提交了自愿请愿书，要求承认CCAA程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权Peraso Tech在完成某些规定的步骤后终止CCAA诉讼程序。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令：(I)承认并在美国全面执行法院批准和解协议的命令 ；以及(Ii)终止第15章诉讼程序。Glibbury先生在半导体行业拥有超过25年的经验。 在联合创立Peraso Tech之前，Glibbury先生曾在专注于无线音频技术的无厂房半导体公司Kleer Semiconductor和开发用于电力线通信的半导体设备的先驱和领导者Intelon Corporation(Intelon)担任过高管职位。他还曾在科兴半导体、LSI Logic Canada，Inc.和LSI Logic Corporation担任过其他高管职务。安大略西部大学电气与电子工程专业。

我们相信，格里贝里先生在董事会任职的资格包括他作为我们的高级管理人员的服务以及他在半导体行业的广泛的一般管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经验。

Daniel刘易斯。刘易斯自2017年9月以来一直担任董事会成员。2022年4月至2022年12月退休，任我司记忆产品部副总经理总裁。刘易斯先生曾于2018年8月至2022年4月担任我们的总裁，并从2018年8月至2021年12月与Peraso Tech的业务合并之前担任首席执行官。在加入MoSys之前，刘易斯先生是GMS制造解决方案有限责任公司的管理成员和所有者，这是一家专注于为制造公司提供工程服务的公司。 他之前曾在View Box Group、Xicor、集成设备技术、加速器网络、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种高管和领导职务。刘易斯先生拥有密歇根大学电气工程学士学位。 我们认为刘易斯先生在董事会任职的资格包括他作为我们公司高管的服务以及他 丰富的商业经验，他曾在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职位 这为董事会带来了战略和运营方面的洞察力。

伊恩·麦克沃尔特。麦克沃尔特博士于2021年12月被任命为我们的董事会成员。他目前是Evertz Technologies的董事会成员，Evertz Technologies是一家为电视、电信和新媒体行业提供视频和音频基础设施解决方案的上市制造商。麦克沃特博士在2007年至2018年期间担任CMC MicroSystems的总裁和首席执行官。在此之前，麦克沃尔特博士是Toumaz技术公司的首席执行官。在加入Toumaz之前，麦克沃尔特博士在杰纳姆公司工作了15年，其中包括2000年至2005年担任总裁和首席执行官的5年。此前，他曾在贝尔北方研究有限公司、北方电信和贝尔加拿大公司的研发部门以及普莱西半导体公司担任管理和技术职位。麦克沃尔特博士被授予理科学士学位。英国伦敦帝国理工学院的物理学和电气工程博士学位。我们认为，麦克沃特博士在董事会任职的资格包括他在半导体行业的广泛一般管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经验和他在上市公司 董事会中担任董事的经验。

安德烈亚斯·梅尔德。*Melder先生于2021年12月被任命为我们的董事会成员。他是半导体、通信和消费电子行业的资深技术高管 ，曾在吉乐网络担任业务发展副总裁总裁，吉乐网络于2011年被博通收购， 在该公司继续担任高管营销职务。在加入博通之前，Melder先生曾在Intelon公司担任销售、营销和业务开发部的高级副总裁，该公司被Atheros Communications，Inc.收购，后来又被高通收购，并在Atheros和Qualcomm担任过类似的职位。此前，他是被卓然半导体收购的Microtune公司市场营销和业务开发部的创始人兼副总裁总裁， 被卓然半导体收购的射频集成电路和子系统模块的设计者， 以及被Etelos收购的音频控制器公司TriPath的销售和营销副总裁总裁。此外，梅尔德先生是被博通、Cirrus Logic和RFMD收购的公司的高级管理人员。Melder先生在卡内基梅隆大学获得电气工程/商业学士学位，并在南卫理公会大学获得电气工程和运筹学硕士学位。我们认为，梅尔德先生在董事会任职的资格包括他丰富的商业经验，他曾在半导体、计算机和网络行业的几家公司担任过高级管理职位。此外，他还带来了更多的运营和筹资专业知识，以及业务发展、并购和公开市场经验。

罗伯特·Y·纽威尔。Newell先生自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员，目前是新兴技术和医疗保健公司的顾问和顾问 。他在硅谷的公司担任财务管理职位超过25年。从2003年到2018年，Newell先生是Dextera Surgical，Inc.(Dextera)的首席财务官，Dextera是一家开发先进的手术订书机和医疗设备的公司。 2017年12月，在达成出售其几乎所有资产的协议后，Dextera根据美国法典第11章向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿重组申请 。他曾在ARI Network Services董事会任职，ARI Network Services是SaaS和数据即服务解决方案的领先上市供应商。在此之前，Newell先生曾担任自动化药物和医院供应管理公司OmNicell的首席财务官，在2000年前，他曾在Beta Group和心脏计量公司担任过高管职位。在他的商业生涯之前，他是美国空军的飞行员。纽威尔先生拥有威廉与玛丽学院的数学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们认为，纽威尔在董事会任职的资格包括他丰富的金融和上市公司经验。 因为他曾在多家医疗设备和其他科技公司担任过首席财务官。他还拥有在上市公司董事会中担任董事的经验。

我们执行官员的姓名和有关他们的某些信息列在上面或下面，视具体情况而定：

詹姆斯·沙利文。沙利文先生自2008年1月以来一直担任我们的首席财务官。2006年7月至2008年1月，沙利文先生在Apptera，Inc.担任财务副总裁总裁和首席财务官，Apptera，Inc.是一家由风险投资支持的公司，为移动广告、搜索和商务提供软件。 2002年7月至2006年6月，沙利文先生担任8x8，Inc.的首席财务官，8x8，Inc.是一家上市的SAAS VoIP和统一通信解决方案提供商。沙利文先生曾在8x8，Inc.和普华永道会计师事务所担任过各种职位。他拥有纽约大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

布拉德利·林奇。林奇自2021年12月以来一直担任首席运营官。他于2009年与人共同创立了柏拉索科技，并担任工程与运营执行副总裁总裁。 2020年6月，柏拉索科技根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请并获得了命令，提供了一定的救济 。根据安大略省高等法院(商业名单)(该法院)发布的初步命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管人。此外，监察人以外国代表的身份，根据《美国破产法》第15章在美国提交了一份自愿请愿书，要求承认CCAA的程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权Peraso Tech在完成某些规定的 步骤后终止CCAA诉讼程序。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令：(I)承认 并在美国全面执行法院批准和解协议的命令；和(Ii)终止 第15章诉讼程序。在创立Peraso Tech之前，Lynch先生曾在Kleer Semiconductor担任系统架构师，这是一家专注于无线音频技术的无厂房公司。在Kleer之前，他是Intelon Corporation软件工程部门的董事，是开发用于电力线通信的半导体设备的先驱和领导者。此前，林奇先生曾在科捷半导体和Power Trunk担任过各种技术职务。林奇先生拥有滑铁卢大学计算机工程学士学位。

马克·伦斯福德。伦斯福德先生于2022年10月被任命为首席营收官。在加入Peraso之前，伦斯福德先生在半导体行业的公司中担任过多个责任职位。1988年至1999年，他在MonoliMemory亚太区工作，担任过多个职务，包括美洲销售副总裁总裁和市场部董事。1999年至2001年，伦斯福德先生在Pivotal科技公司担任 全球销售和董事业务发展副总裁总裁。2001年，在长达8年的时间里，他担任麦克雷尔半导体公司全球销售副总裁总裁。2009年至2013年，他在恩智浦工作，担任负责美洲地区销售和营销的总裁副总裁。2013年，在为期六年的时间里，他在基于MEMS的定时设备供应商SiTime Inc.担任全球销售执行副总裁总裁。从2019年1月至2020年4月，他为一系列高科技企业提供咨询服务 。最后，从2020年11月至2022年4月，他担任华硕先进材料全球销售副总裁总裁，该公司是一家基于碳纳米管的产品解决方案提供商。伦斯福德先生拥有加州大学戴维斯分校的机械工程学位。

亚历山大·汤姆金斯。汤姆金斯先生自2021年12月以来一直担任我们的首席技术官。他于2009年与人共同创立了Peraso Tech，并担任首席技术官。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排法(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的 救济。根据安大略省高等法院(商业名单)发布的最初命令，安永被任命为Peraso Tech的监管人。此外，监察人以外国代表的身份，根据《美国破产法》第15章在美国提出了自愿请愿书，要求承认CCAA程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼程序。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令：(I)承认并在美国全面执行法院批准和解协议的命令；和(Ii)终止第15章诉讼程序。 汤姆金斯先生拥有多伦多大学应用科学硕士学位和卡尔顿大学工程物理学士学位。 他还作为应用科学博士生就读于多伦多大学。

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。 审计委员会还负责审查有关违反我们的道德准则的报告和与此相关的投诉， 根据我们的举报人政策，违反内部控制的报告将提交给审计委员会的成员。我们董事会通过的《审计委员会章程》对审计委员会的职责进行了说明，该章程的最新版本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者栏目中找到。

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽威尔是审计委员会的现任成员。所有股份均为独立股份，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条及交易所法令第10A-3条厘定。Newell先生担任主席，并已被董事会指定为“审计委员会财务专家”，由证券法和交易法下的S-K法规第407(D)(5)项界定。然而，作为审计委员会和董事会成员，该身份不会施加大于其作为审计委员会成员和董事会成员的职责、责任或义务。审计委员会已授权Newell先生对拟由我们的独立注册会计师事务所提供的服务进行审查和预先批准。

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽威尔是薪酬委员会的现任成员，麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还对我们的股权激励和股票购买计划的管理负有主要责任。薪酬委员会的职责在董事会通过的薪酬委员会章程 中进行了说明，其最新副本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者部分找到。

提名过程

我们没有提名委员会，因为我们是一家小公司，目前只有五名董事。我们的董事会没有设立这样的委员会，而是 历来任命董事会中的所有独立董事来寻找和评估合格的个人，以成为董事和董事会委员会成员的提名 。独立董事在每次年度股东大会上推荐候选人参加选举或连任，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位，并对委员会任命和免职的候选人进行评估。独立董事根据董事会决议而不是章程授权以这种身份运作。

当我们的 董事会寻找新的候选人时，独立董事会根据 的需求和整个董事会的组成来评估每个董事提名候选人。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事提名人选时，我们的董事会通常会寻找具有不同商业背景但具有互补性的个人。虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事 会根据董事会和公司的需要，同时考虑董事被提名人的个人特征和经验，包括每个被提名人的独立性、多样性、 年龄、技能、专业知识、时间安排和行业背景。 董事会认为董事被提名人应该在其所选领域的高层责任中表现出经过证明的领导能力和经验，并且必须具有分析我们面临的复杂商业问题，特别是半导体行业固有问题的经验和能力。除了商业专业知识，董事会还要求 董事被提名人具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，致力于代表我们股东和其他利益相关者的长期利益。到目前为止，我们还没有向第三方支付任何费用来协助 确定或评估董事候选人的过程。我们的独立董事将考虑股东推荐的董事提名候选人 ，不会因为候选人 是股东推荐的而对任何董事提名候选人进行不同的评估。到目前为止，我们还没有收到或拒绝任何 持有我们普通股5%以上的股东或股东团体推荐的董事候选人的建议。建议必须包括我们的章程中规定的信息，供股东提名在年度会议上审议，包括以下内容：

上面列出的信息 不是我们的附则所要求的信息的完整列表。秘书将及时向我们的独立董事提交包含所需信息的任何建议，以供考虑。

董事会领导结构

我们的章程为董事会 提供了灵活性，可以根据其确定利用其中一种结构符合我们公司的最佳利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，董事会 尚未任命独立董事的董事长或负责人。每名独立董事不时与我们的首席执行官 高级管理人员合作，履行与我们的公司治理相关的各种职能，包括协调董事会的活动， 制定会议议程(在必要或适当时与我们的首席执行官协商)，以及确保董事会和管理层之间进行充分的 沟通。我们的审计委员会监督关键事项，如我们与审计师的关系、我们的财务报告实践、披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制。 我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划。这些委员会中的每个都完全由独立董事组成。

风险监督

董事会 积极参与对风险的监督，包括战略、信用、流动性、运营和其他风险，这些风险 可能会影响我们的业务。董事会没有常设的风险管理委员会，直接通过整个董事会及其委员会来管理这一监督职能。 例如，除了上文所述的监督事项外，审计委员会还通过与管理层审查和讨论我们对会计原则和财务职能的遵守情况，包括对我们的现金和投资的管理，来协助董事会履行其风险监督职能。薪酬委员会通过考虑与我们的高管薪酬计划和安排以及员工 福利计划的设计相关的风险，协助董事会履行其 风险监督职能。全体董事会考虑战略风险和机遇，并在必要时接受各委员会关于其职责范围内的风险监督的报告。董事会和每个委员会通过评估管理层对风险的监测、评估和管理来管理各自的风险 ，包括通过与我们的高级管理层的定期互动以及在对管理层成员关闭的董事会和委员会审议中采取的措施来限制我们对已知风险的暴露。与管理层的互动不仅发生在正式的董事会和委员会会议上，而且还定期通过其他书面和口头沟通进行。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2023年期间，我们没有任何高管担任任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的 董事会或薪酬委员会成员。薪酬委员会成员迈克尔·麦克沃尔特博士、梅尔德先生和纽威尔先生在2023年或其他任何时候都不是我们的官员或员工。

道德守则

我们采用了适用于我们所有员工的道德规范。道德守则旨在阻止不法行为，除其他事项外，促进诚实和道德行为，在提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的报告和文件中全面、公平、准确、及时和可理解地披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，向守则中确定的适当人员迅速内部报告违反守则的行为，并追究遵守守则的责任。

道德准则可在我们的网站www.perasoinc.com上找到。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官或首席财务官或履行类似职能的人员授予任何豁免，包括从守则条款到执行类似职能的任何隐含的 豁免， 如果适用的美国证券交易委员会规则要求披露此类修订或放弃，我们打算在我们的网站上披露此类修订或放弃的性质 。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们反对内幕交易的政策禁止所有董事、高级管理人员或其他员工在交易所或任何其他有组织的市场上从事任何卖空我们的证券、看跌期权、看跌期权或其他衍生品证券的交易和对冲交易。

第11项.行政人员薪酬

薪酬计划概述

董事会的薪酬委员会负责制定、实施和监督对我们薪酬理念的遵守。 董事会已委托薪酬委员会负责确定我们针对高级管理层(包括被任命的高管)的薪酬政策和程序，定期审查这些政策和程序，并在我们的任何计划或政策或适用法律要求批准时，就高管薪酬提出建议 ，供全体董事会审议。

我们指定的高管收到的薪酬 列在下面的薪酬汇总表中。2023年，我们任命的高管包括首席执行官罗纳德·格里贝里、首席财务官詹姆斯·沙利文和首席运营官布拉德利·林奇。

薪酬理念

一般而言，我们的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激励合格的高管，为他们提供具有竞争力的总薪酬，薪酬主要基于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人业绩和股东价值的增长(以我们的普通股价格衡量)。我们认为，支付给我们高管的总薪酬应该是公平、合理和具有竞争力的。

我们寻求对高管薪酬采取平衡的 方法，薪酬的每个主要元素(基本工资、可变薪酬和股权激励) 都旨在发挥特定的作用。总体而言，我们设计的薪酬计划允许招聘、保留和激励所需的关键高管和高级人才，以便我们能够：

高管在薪酬决策中的作用

首席执行官 (“首席执行官”)就高管的股权和非股权薪酬提出建议，并由薪酬委员会批准。赔偿委员会每年审查这些准则。首席执行官每年审查我们高管(除了他自己)的业绩，并每年向薪酬委员会提交一次他对拟议的工资调整、奖金和股权奖励的建议 。薪酬委员会可酌情接受、修改或拒绝CEO的建议。薪酬委员会在没有CEO参与或参与的情况下自行评估CEO的薪酬。只有薪酬委员会和董事会才有权批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬 基于个人与我们的CEO和/或薪酬委员会之间的招聘谈判。

补偿要素

与我们的薪酬理念和目标一致，我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬方案：

在每个财政年度，薪酬委员会确定所有高管的薪酬金额和每个组成部分的相对权重，包括被任命的高管。基本工资是按固定金额支付的，因此不鼓励冒险。我们广泛使用的长期薪酬，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，使接受者专注于实现我们的长期目标，并为其他运营费用保存现金。例如，授予我们高管的RSU通常在三年内递增授予，而授予我们高管的股票期权通常授予自授予之日起36个月以上。薪酬委员会 不认为这些奖励鼓励不必要或过度的风险承担，因为奖励的最终价值与我们的股票价格 挂钩，而多年归属时间表的使用有助于使我们员工的利益与我们的长期投资者的利益更加紧密地保持一致 。

基本工资

由于我们的薪酬理念 强调基于绩效的奖励，因此与长期股权相比，基本工资在高管总薪酬中所占的比例较小。薪酬委员会考虑高管的职责范围和对执行我们的长期战略、过去的成就、经验和个人业绩的重要性，并将每位高管的基本工资与其他高级管理层成员的基本工资进行比较。薪酬委员会可根据其认为适当的情况，为每个高管 分别赋予这些因素不同的权重。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问，也没有确定2023年的薪酬 同行群体。

我们高管人员的年基本工资在2023年没有变化。2023年4月，我们与我们驻加拿大的每一位高管，即Glibberg先生、Lynch先生和Tomkins先生签订了雇佣协议修正案，其中规定，为了计算我们根据他们的雇佣协议应支付的任何现金补偿金额，每笔付款应按截至下午5：00加拿大银行(或公司确定的其他同等汇率来源)报告的汇率 转换为加元。太平洋时间，在每个日历季度的第一个工作日付款。

年度激励性薪酬

我们任命的高管在2023年的激励性薪酬目标没有变化。

股权奖

虽然我们没有关于高级管理人员和董事拥有普通股的 强制政策，但我们相信，持续向 高管和其他关键员工授予股权奖励会使他们有强烈的动机最大化股东价值，并使他们的利益与我们其他股东的利益长期保持一致。我们修订和重新修订的Peraso Inc.2019年股票激励计划(“2019计划”)得到了我们股东的批准，并于2019年8月生效，使我们能够向我们的高管和其他员工授予股权奖励以及其他类型的基于股票的薪酬。薪酬委员会审查和批准根据2019年计划授予被任命的高管的所有股权奖励。我们授予股权奖励，以实现留住和激励：

经薪酬委员会批准，我们在最初聘用高管和其他员工时授予股权奖励以获得普通股，作为长期绩效激励 。薪酬委员会已根据现有高管持有的股权奖励、此类奖励占我们总流通股的百分比以及与个人的招聘谈判确定了给予新聘高管的初始股权奖励的规模。此外，薪酬委员会将考虑有关薪酬方案的规模和类型的其他相关信息，以使我们能够招聘、留住和激励高管。

通常情况下，当我们雇用一位 高管时，股权奖励的授予期限为三年。根据薪酬委员会的决定，授予高管的与年度绩效评估相关的期权 通常在三至四年内每月归属，而授予的受限制股份单位通常在一至三年内每年归属。作为政策和实践问题，我们授予的股票期权的行使价等于公平 市场价值，尽管2019年计划允许我们使用不同的行使价。在确定公平市场价值时，我们使用授予日普通股在纳斯达克的收盘 价。

从历史上看，在员工入职至少六个月之前，没有员工 有资格获得年度绩效津贴。年度绩效考核 通常在每个财政年度的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行绩效评估，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查CEO的年度业绩，并确定他是否应该获得额外的股权奖励。除了与年度绩效考核相关的股权奖励外，我们没有在本年度向高管授予额外奖励的政策。董事会和薪酬委员会 尚未制定与发布重大非公开信息的时间相关的奖励发放日期的政策。我们关于禁止内幕交易的政策限制在特定的禁售期内出售股票，包括在我们的内部人士被认为拥有重大非公开信息的所有时间。

在确定与高管年度绩效评估相关的股权奖励金额时，薪酬委员会会考虑高管目前的职位和对我们的责任，以及高管当前和过去的股权奖励。

在2023年，我们没有向我们任命的任何高管授予 股权奖励。

展望未来，我们打算 继续每年评估和考虑向我们的高管发放股权。我们预计将在每年审查员工业绩并决定是否为所有员工颁发奖金的同时，考虑为 高管提供潜在的股权奖励。

会计和税务方面的考虑

我们的薪酬委员会 审查了税务和会计处理对我们高管薪酬计划的各个组成部分的影响。经修订的《国内税法》(下称《守则》)第162(M)条 一般不允许对上市公司支付给“承保”高管的薪酬 扣税，前提是在该课税年度内支付给此类高管的薪酬超过100万美元 。减税和就业法案废除了基于业绩的薪酬扣除限制例外，即在2017年12月31日之后开始的纳税年度中， 可以扣除。但是，如果某些薪酬是《守则》第162(M)节所定义的“基于绩效的”，并且受2017年11月2日生效的“具有约束力的书面合同”的约束，且该合同后来不会在任何实质性方面进行任何修改，则特定的薪酬将被明确地豁免在过渡规则下的扣除限制 。 我们努力授予可用于所得税目的的薪酬，尽管其他因素也将被考虑在内。在截至2023年12月31日的一年中，支付给我们承保高管的薪酬中，没有一项 超过了100万美元的限额，这些薪酬将被计入第162(M)条的目的。由于《守则》第162(M)节及其下发布的条例的适用和解释 不明确和不确定，包括《减税和就业法》规定的过渡减免的范围不确定，因此不能保证旨在满足《守则》第162(M)节豁免要求的补偿实际上将满足这些要求。我们的薪酬委员会可以批准不符合第162(M)节豁免的薪酬支付，前提是我们认为此类支付对于吸引和留住高管人才是合适的。

薪酬话语权和频次话语权

我们让股东有机会在2023年12月15日举行的2023年年度股东大会(即2023年会议)上通过咨询投票就高管薪酬提供反馈。股东被要求在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬。大多数股东表示赞成任命的高管的薪酬，投票表决的股份中约有81%投票赞成该提议。此外，在2023年的会议上，股东 被要求在咨询的基础上批准股东投票，批准我们任命的高管 的薪酬每三年一次。大多数股东表示，赞成每三年举行一次股东投票，批准我们提名的高管的薪酬，约71%的股东投票赞成 提议。根据这些结果，并与我们董事会之前的建议和决定一致，我们将每三年举行一次关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，直到下一次就股东咨询投票的频率进行投票为止。

鉴于咨询投票的结果，薪酬委员会打算继续适用与以往在确定与2024年高管薪酬有关的薪酬政策和决定时基本类似的原则。

薪酬汇总表

下表列出了我们任命的每位高管在2023财年和2022财年的薪酬信息。

基于计划的奖励的授予

我们在2023年没有向我们任命的任何一名高管授予基于计划的奖励。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表和附注列出了截至2023年12月31日我们指定的高管所持有的未偿还股权奖励的信息 。

期权行权和既得股票

下表载列截至2023年12月31日止年度，根据我们指定的行政人员行使购股权及归属股票奖励而收购的股份数目 及变现的总金额。

就业和控制变更安排和协议

我们的高管变更控制权 和离职政策(“政策”)提供的好处旨在鼓励我们的高管 高级管理人员继续敬业，并减少对考虑可能导致控制权变更的交易的潜在阻碍，尤其是在我们指定的高管的服务可能不被潜在收购方需要的情况下。该政策为我们的 指定的管理人员规定了在发生“控制变更”的情况下的福利，通常定义为：

根据本政策，以下薪酬和福利将在控制权变更发生时提供给我们的首席执行官，如果是我们其他指定的高管，则在发生控制权变更并无故终止指定高管的雇用时，或在变更后24个月内，向我们的首席执行官提供以下补偿和福利 ，或在与控制权变更相关的情况下，或在变更后24个月内，因正当理由(如政策所定义)而致残或辞职：

根据政策，“原因” 是指执行人员的：

根据该政策，“良好的 原因”是指在未经管理人员同意的情况下发生下列任何情况，但前提是管理人员必须在管理人员知道该情况后90天内报告该情况，并且在管理人员向董事会发出书面通知后30天内仍未治愈。

尽管如此，Glibbury先生将根据其雇佣协议的条款和条件获得控制权变更付款和福利，以代替根据保单应支付给Glibbury先生作为公司首席执行官的付款和福利。下表汇总了Glibberg先生有权获得的付款，具体取决于其终止雇用的类型。

下面的信息描述了 根据雇佣协议支付给(I)先生Glibbury先生和(Ii)根据政策支付给先生的遣散费福利，就好像该等安排已经生效并且在2023年12月31日发生了控制权变更，并且我们指定的每位高管的雇佣在控制权变更之后立即被无故终止。

如果在2023年12月31日发生控制权变更，根据该政策，由于2023年12月31日的加速，将立即获得以下数量的期权和奖励股票：

雇佣协议

除了包含上文概述的控制变更条款的协议外，我们还与每一位指定的高管签订了我们的标准雇佣形式、机密信息、发明转让和仲裁协议。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿协议，对我们的现任和前任董事以及某些高管进行赔偿。这些协议除其他事项外，还规定赔偿我们的董事和某些高管 在任何诉讼或诉讼(包括由本公司提起的或根据本公司提出的诉讼或根据本公司的权利提起的诉讼)中因担任本公司、本公司任何子公司或应我们 请求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的许多费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额。

董事薪酬

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的一年中支付给非雇员董事的薪酬：

董事手续费补偿

作为一家小公司，我们 要吸引新的非员工董事可能是具有挑战性的。纳斯达克和美国证券交易委员会的法规要求，我们董事会和委员会中的大多数董事都是独立的、非雇员董事，这由每个实体定义。2021年12月，我们修改了我们的董事薪酬 结构，并通过了我们的外部董事薪酬计划(简称：董事计划)。根据董事计划，我们每年向非雇员董事支付以下现金预聘费，按季度分期付款方式支付 非雇员董事在我们董事会的服务 ，并在适用的情况下为我们的董事会委员会服务：

董事股权薪酬

根据董事计划，在首次被任命为董事会成员 后，每位非员工董事将获得价值100,000美元的股票期权，计算方法是将 $100,000除以我们普通股在授予日的收盘价。初始股票期权的行权价将等于我们普通股在授予日的收盘价，并将在授予周年纪念日 授予三分之一的股份，其余股份将在随后两年每季度授予一次，前提是非员工董事继续在董事会任职。在合并、出售我们几乎所有资产或类似交易的情况下，董事所有期权的归属将加快至100%受奖励限制的未归属股份。

非雇员董事还将获得年度 普通股限制性股票单位的股权奖励，相当于每个非雇员董事价值50,000美元。限制性股票单位奖将在最初被任命为我们的董事会成员时颁发，然后在我们的年度股东会议之后的第一次预定的董事会会议上颁发。限制性股票的数量将通过50,000美元除以我们普通股在奖励之日的收盘价来计算，但条件是每名非员工的年度股权奖励 董事根据2019年计划每年不得超过500股。限制性股票单位奖励将于下一年度股东大会或奖励一周年之前的 全额授予。所有在 董事计划下授予的股权奖励都将来自2019年计划。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2024年3月1日我们普通股所有权的某些信息 ：

受益所有权根据《交易法》规则13d-3确定，包括受益所有人行使投票权或投资权的所有股份。因行使期权、认股权证及其他收购普通股权利而可发行的股份 目前可行使或可于2024年3月1日起60天内行使的股份 在下表的单独一栏中反映。在计算特定持有人实益拥有的股份总数和已发行股份总数以计算特定持有人的所有权百分比时，这些股份将计入 。我们一直依赖我们的高管、董事和某些股东提供的信息，以及提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息。除非另有说明，并在符合社区财产法的情况下(如适用)，我们根据此等人士提供的资料，相信表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权力。受益所有权百分比 基于截至2024年3月1日的2,256,253股我们的普通股和流通股。

除非另有说明，否则表中列出的每位董事和高管的营业地址为加州圣何塞白令大道2309号，邮编：95131。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日我们证券持有人批准的股权补偿计划的信息。截至2023年12月31日，我们没有未获证券持有人批准的股权薪酬计划下的未偿还奖励 。

项目13.某些关系和关联交易以及董事独立性。

关联方交易

下面我们将介绍我们参与的任何交易，其中涉及的交易金额超过或将超过过去两个完整会计年度的年终总资产平均值的120,000美元或平均资产的1%，且自2022年1月1日以来，我们的任何董事、 董事被提名人、高管或超过5%的股本持有者，或任何这些个人的直系亲属或与这些个人共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们的一名高管的家庭成员 受雇于我们。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别向该员工支付了约111,400美元和101,000美元。2022年支付的金额包括根据FASB ASC主题718确定的2022年4月授予的RSU 的总授予日期公允价值。此外，我们的一名高管的一名家庭成员曾担任本公司的顾问。 在截至2022年12月31日的一年中，我们向该顾问家庭成员支付了约162,000美元。

董事独立自主

我们的董事会已经确定，现任董事中除Daniel·刘易斯和罗纳德·格里贝里之外的每一位董事都是“独立的”，这符合“纳斯达克股票市场上市规则”(即纳斯达克)和美国证券交易委员会的规则和规定。我们的董事会设有常设审计委员会和薪酬委员会，根据纳斯达克上市规则，每个委员会都只由独立董事组成。除非董事会肯定地确定董事与我们没有直接或间接的关系，否则任何董事都不符合 独立的资格。我们独立审查公司与雇用董事的任何实体或其目前任职的董事会 的任何实体的关系。

项目14.首席会计师费用和服务

Weinberg&Co.，P.A.(“Weinberg”) 是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。下表显示了温伯格为2023财年和2022财年提供的财务报表审计和其他服务向我们收取的费用 (以千美元为单位)。

审计委员会每年至少与我们的独立注册会计师事务所会面四次。在这种情况下，审计委员会审查独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及为这些服务收取的费用。审计委员会负责预先审批所有审计服务和非审计服务(非审计服务除外De 最小值交易法第10A(I)(1)(B)节规定的例外情况和禁止独立审计师向我们提供的非审计服务)根据以下准则：(1)必须详细说明所提供的特定服务的审批前政策和程序；(2)必须告知审计委员会每项服务；以及(3)审计委员会可将预批权力授予其一名或多名成员，后者应向全体委员会报告，但不得将其预批权力授予 管理层。除其他事项外，审计委员会还审查非审计服务的表现可能对审计师的独立性产生的影响。

第IV部

第15项.展品

(a)(1) 合并财务 报表：

以下文件作为本报告的一部分进行了归档：

独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告，所有这些都载于本报告的F-1至F-32页。

(二)财务报表明细：

财务报表明细表被省略是因为它们不是必需的、不适用的，或者因为所需的信息显示在合并财务报表或附注中。

(三)展品：

所需的证据以引用方式并入 或与本报告一起存档。