附件19.1

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第一波生物制药公司

修订内幕交易

政策

于2023年9月20日通过

本内幕交易政策(“政策”)为第一波生物制药公司及其子公司(“公司”)的员工、高级管理人员和董事提供有关交易公司证券的指导方针。在某些情况下，本政策也适用于为公司提供服务的顾问和承包商。

本政策适用于购买、出售、对冲、做空或任何其他直接或间接(“交易”)本公司的证券，包括普通股、普通股期权和本公司发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换债券(本文统称为“证券”)。这项政策也适用于任何衍生证券，包括非本公司发行的证券，如交易所交易期权。

本政策适用于公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商，他们收到或能够获得有关公司的重大内幕信息(定义见下文)。在本政策中，这一群体及其直系亲属和家庭有时被称为“局内人”。本政策也适用于任何从内幕人士处获得材料内幕信息的人。

只要信息不为公众所知，任何掌握有关公司的重大内幕信息的人都是内幕人士。

不可能定义所有类别的材料内幕消息(“内幕消息”)。然而，如果信息有合理的可能性被认为对考虑完成公司证券交易的投资者来说是重要的，则该信息应被视为重大信息。

虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。示例包括：

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内幕消息人士不得在掌握内幕消息期间从事任何交易。第七节介绍了数量有限的例外情况。此交易限制自取得内幕消息之日起生效，并于(I)公开披露该等内幕消息后第二个完整交易日结束，或(Ii)该等内幕消息不再具有重大意义时终止，两者以较早者为准。“交易日”是指纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)开放交易的日子。

卖空是永远不允许的。卖空是指卖出不属于卖家的证券，或者，如果卖空的话，在卖出后20天内没有交割(“卖空”)。某些看跌期权和看涨期权的交易也被视为卖空。

任何内幕人士不得向任何其他人士(包括家庭成员、同事或其他业务伙伴)披露(“提示”)内幕信息，而这些信息可能被用于交易与该信息相关的公司的证券以牟利。

与本公司或其业务有关的内幕信息是本公司的财产，未经授权披露此类信息是被禁止的。以下做法应有助于防止滥用机密信息：

从每个季度结束前15天开始到该季度财务结果公布为止的这段时间，对公司股票的交易来说是一个特别敏感的时期。这是因为内部人士通常会掌握有关该季度财务业绩的内幕消息。

这段时间一直持续到本季度业绩公布后的第三个工作日，这段时间被称为“封闭期”，在此期间，董事、高管、董事和高管的直接下属以及财务部门的所有员工不得在此期间完成任何交易。为这些个人工作的顾问和承包商也受到这一禁令的限制。

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本公司要求内部人士在任何封闭期内不得进行涉及本公司证券的交易。季度停电期如下：

交易窗口从上午9点开始关闭。在日历日，即每个日历季度结束前15天，于上午9点重新开业。在公司提交该适用季度所需的美国证券交易委员会报告后的第三个日历日。

当公司已知的重大事态发展尚未向公众披露时，公司可能会设定其他禁制期。这些停电期在结束时(下午5：00)结束。在公开披露信息后的第二(2)个完整营业日，或在信息不再具有重大意义时。

禁止在封闭期内进行交易，包括任何经纪商履行“限价令”。在下单时，必须告知向其下达限价订单的经纪人有关禁止买入的条款。

交易窗口是一个用来描述内部人士能否完成交易的术语。当交易窗口“打开”时，内部人士就可以完成交易。当交易窗口关闭时，例如在禁止交易期间，交易可能无法完成。鼓励员工在完成交易前联系首席财务官，以确定交易窗口是打开的还是关闭的。

即使在交易窗口开放时，任何拥有本公司内幕消息的人士不得进行任何交易，直至该等信息已公开披露至少两个交易日为止，不论本公司是否已向该人士建议停牌。当交易窗口“开放”时，公司证券的交易不应被视为“安全港”，所有董事、高管和其他人员应始终保持良好的判断力。

每个内部人士都有责任遵守这项政策。内幕人士可能不得不放弃拟议中的交易，即使它是在得知内幕消息之前就计划好的，即使内幕人士认为他们可能会因为等待而蒙受损失或失去利润。所有个人都应与自己的律师商量，不应依赖公司来确定其行为的合法性。

公司证券的所有交易(收购、处置、转让等)由内部人士透露，必须由首席财务官办公室预先批准。受试者应提前与公司首席财务官联系。

本政策亦适用于与其他公司有关的重要内幕信息，包括本公司正与其商讨拟议交易的公司及本公司的分销商、供应商或供应商(统称为“其他公司”)。

内部人士应像对待与公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关其他公司的重大内幕信息。

根据本公司的证券及奖励计划行使股票期权(但不包括根据该等行使而发行的任何股份的出售)可获豁免，因为交易的另一方是本公司，而价格并不随市场变动，而是由期权协议或计划的条款厘定。

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本公司有价证券之善意赠与可获豁免。

根据对公司401(K)退休计划的系统贡献购买公司股票不受限制。然而，员工不得在封闭期内进行以下交易：(A)增加或减少分配给公司股票基金的缴款百分比，(B)在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致部分或全部公司股票基金余额清算，则以401(K)账户借款，或(D)如果资金将用于投资公司股票基金，则预付计划贷款。

根据美国证券交易委员会规则10b5-1，董事、高级管理人员和员工可以制定书面计划，允许通过第三方经纪人自动交易公司股票。每个计划都必须由公司的法律顾问审查，以确认是否符合本政策和适用的证券法。一旦实施，交易不受本政策的限制和约束。即使在禁售期或个人持有重大内幕信息时，交易也可能发生，前提是此类交易符合10b5-1计划。

以下准则适用于所有规则10b5-L计划：

交易计划必须是书面的，并由采用交易计划的人签署。

交易计划必须在下列情况下通过：

交易计划必须真诚地输入，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须在交易计划方面真诚行事。

交易计划必须包括以下陈述：在交易计划通过之日，采用交易计划的人：

采用交易计划的人可能没有就受交易计划约束的证券进行或改变相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划有效期间不进行任何此类交易。

根据《1934年证券交易法》第16a-1(F)条规定的针对董事和高级管理人员的交易计划下的第一笔交易在冷静期届满之前不得进行，冷静期包括(A)交易计划通过后90个历日和(B)本公司提交其在交易计划通过的完整财政季度的10-Q表或10-K表的财务业绩后两个工作日(但无论如何，这一所需的冷静期以交易计划通过后最多120天为限)。所有其他人士(除本公司外)在交易计划下的首次交易不得在交易计划通过后30个历日的冷静期结束后进行。

交易计划必须至少有六个月的期限(从交易计划通过之日起)。

在交易计划期限内的所有交易(政策中确定的“交易限制的例外”和真正的礼物除外)必须通过交易计划进行。此外，采用该买卖计划的人不得有尚未完成的买卖计划(其后亦不得订立任何额外的买卖计划)，但规则第10B5条所准许者除外-

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1.例如，按照规则10b5-1的设想，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用一项新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不在现有交易计划的最后一次预定交易(S)之前进行，并且在其他方面符合本准则。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响第一次交易的时间或新交易计划的正面抗辩的可用性；因此，建议采用新交易计划的人在提前终止现有交易计划之前保持谨慎并咨询合规官员。

对交易计划下的交易金额、价格或时间的任何修改或更改均被视为交易计划的终止和采用新的交易计划(“修改”)。因此，修改须遵守与本指南中规定的新交易计划相同的条件。

在通过或修改一项贸易计划之前的六个月内，一人不得以其他方式通过或修改一项计划一次以上。

除非规则10b5-1允许，一个人在任何连续的12个月期间内只能采用一次旨在涵盖单一交易的交易计划。

如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止计划，他或她在终止后30个日历日到期之前不得交易公司的证券，然后只能根据政策进行交易。

交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何暂停交易，必须立即通知公司。

公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。

交易计划下的所有交易必须符合适用法律。

规则10b5-L计划的批准或采用绝不会减少或取消个人在交易法第16条下的义务，包括披露义务和短期周转利润责任。在实施规则10b5--L计划时，受《交易法》第16条约束的人士应咨询其自己的律师。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、证券交易所和纳斯达克使用复杂的技术来揭露内幕交易。违反本政策可能会导致重大的经济处罚和其他行动，包括以下所述：

根据联邦和州证券法，内部人士如果在持有内幕信息的情况下从事公司证券交易，将面临最高100万美元的刑事处罚和最高10年的监禁，外加最高3倍于所获利润或避免损失的民事处罚。

内幕人士可能对他们向其披露内幕信息或根据内幕消息向其提出建议或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。

本公司将采取纪律行动，使任何违反本政策的收益返还。进一步的纪律处分可能包括终止雇用。

所有与本政策中讨论的事项有关的问题应直接向公司首席财务官或公司证券法律顾问提出。

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