美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号001-32188

ORAGENICS， INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

813-286-7900

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《法案》第12（b）条注册的企业：

根据《法案》第12（g）条注册的企业：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易所法案》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速 申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。6,701,615 根据《纽约证券交易所美国人报》截至2023年6月30日的最新售价3.31美元计算。

截至2024年3月26日，有4,480,693注册人已发行普通股的股份。

关于股票反向拆分的说明

2023年1月20日，我们向佛罗里达州州务卿提交了一份修订和重新修订的公司章程修正案，以实现对我们的授权、已发行和已发行普通股的反向拆分，比例为1：60。此报告中反映的所有历史 股票和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。

目录表

前瞻性陈述和某些考虑因素

本报告以及我们公开发布的其他文件包含或可能包含符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)含义的前瞻性陈述。本报告以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何后续文件中包含的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，涉及我们或我们的管理层预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展，均属前瞻性陈述。这些陈述代表我们基于各种 因素并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务状况大相径庭。我们声称《1995年私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条为前瞻性陈述提供了安全港保护。 前瞻性陈述的例子包括：(I)收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测，(Ii)我们的计划和目标的陈述，(Iii)预期未来经济表现的陈述，以及(Iv)有关我们或我们的业务的陈述的假设。前瞻性表述可通过使用前瞻性语言来识别，如“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“打算”、“预期”或“预定”或这些术语的否定，或这些术语或类似语言的其他变体，或通过讨论战略或其他意图。

前瞻性 陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中预期的大不相同。前瞻性信息基于各种因素，并使用许多 假设得出。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括： 本年度报告10-K表格中第1A项“风险因素”下讨论的以下风险和其他因素。这些 因素包括：

我们 提醒投资者，由于各种因素，包括但不限于上述因素和本报告风险因素部分的因素，实际结果或业务状况可能与前瞻性 陈述中预测或建议的结果大不相同。我们不能向你保证，我们已经确定了造成不确定因素的所有因素。此外，新的风险时有发生 ，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。读者不应过分依赖前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不承诺 有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映这些前瞻性陈述作出之日起 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第 部分I

第 项1.业务

此 描述包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文所述的某些风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。我们没有义务 更新本文中包含的任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家发展阶段的公司，致力于研究和开发鼻腔给药、神经病学药物和抗击传染病。我们的铅产品ONP-002是一种完全合成的、非自然产生的神经类固醇，是亲脂性的， 可以通过血脑屏障迅速减少肿胀、氧化应激和炎症，同时通过 基因放大恢复正常的血液流动。

我们的ONP-002脑部相关疾病和损伤神经学资产

在我们于2023年12月从奥德赛健康公司(“奥德赛”)收购了与奥德赛业务部门相关的某些资产(“神经学资产”)之后，我们的主要产品和重点是开发用于治疗轻度创伤性脑损伤(“mTBI”或“震荡”)的ONP-002的开发和商业化。

到目前为止，ONP-002已被证明在18个月内稳定在104华氏度以上。候选药物被喷雾干燥制成粉末，并将其填充到新型鼻腔装置中。然后从设备的鼻腔通道给药。新型鼻腔装置 重量轻，便于野外使用。

我们相信，专利粉末配方和鼻腔给药允许快速和直接进入大脑。该设备是由呼吸推动的，我们预计它将允许患者向关闭鼻咽后部软腭的设备吹气， 防止药物流入肺部或食道，最大限度地减少系统暴露和副作用，并轻松跨越血脑屏障 。这一机制将ONP-002困在鼻腔内，使受创伤的大脑获得更丰富和更快的药物。

预期的 ONP-002产品开发时间表：

此 产品开发计划是一个估计值，可能会根据资金、技术风险和监管审批情况进行更改。

ONP-002的验证和稳定性

该药物的制造商出具了分析证书(COA)，表明测试方法是标准的，包括外观、核磁共振氢谱鉴定、质谱学鉴定、高效液相色谱光学纯度、残留溶剂分析、元素杂质、水分百分比和点火残留物。制造商 已经展示了规格和结果，表明所供应的材料符合所有标准。ONP-002以纯 形式提供。因此，不存在赋形剂。稳定性研究是通过将样品储存在温度和湿度受到严格控制的条件下进行的。稳定性试验方案为：25℃±2℃，相对湿度60%±5%，存放24个月；40℃±2℃，相对湿度75%±5%，存放18个月。在预定的时间抽取样品 并进行外观、纯度、化验、光学纯度和水分含量分析。ONP-002未见变化。

知识产权

ONP-002专利已申请和/或颁发，鼻腔给药装置专利申请如下：

ONP-002临床前试验

这种药物已经完成了对大鼠和狗的毒理学研究。这些研究表明，ONP-002的预测有效剂量有很大的安全裕度。在临床前动物研究中，该药物显示出快速和广泛的生物分布在整个大脑中，同时减少肿胀、炎症和氧化应激，并具有极好的安全性。

临床前研究的结果表明，与相关的神经类固醇相比，ONP-002具有同等的、潜在的更好的神经保护作用。接受脑震荡后药物治疗的动物在各种测试平台上显示出积极的行为结果，包括改善记忆和感觉运动能力，并减少类似抑郁/焦虑的行为。

ONP-002对PXR的诱导

从3个供体肝细胞中检测了ONP-002在3种浓度下(1μM、10μM和100μM)对人肝细胞色素P450酶、细胞色素P450B6和细胞色素P3A4的诱导作用。结果表明，在100μM的浓度下，ONP-002通过已知的PXR机制产生少量的CYP3A4，高达阳性对照的17%，以及高达阳性对照的59%的CYP2B6的诱导。过去的数据表明，ONP-001(孕酮)和孕酮诱导PXR受体。受体结合研究表明，ONP-001或-002都不能激活经典的孕激素受体。

ONP-002动物研究

所有外科动物(雄性SD大鼠，约250克)，初始异氟醚诱导4分钟，这是使动物镇静所需的最短时间。刮掉头皮，用异丙醇和甜菜碱清洗。在立体定向手术中，异氟醚维持麻醉。做内侧切开，将头皮向后拉至额叶内侧皮质上方，进行直径6 mm的开颅手术，暴露脑组织。一个使用5 mm金属冲击器的电控损伤装置被放置在暴露的大脑上。在与垂直方向成90度角的撞击速度为1.6m/S的情况下，在1 mm处造成头部开放伤 以造成较轻的颅脑损伤。所有治疗均以微量雾化液滴入鼻腔，以22.5%羟丙基-β-环糊精(HPβCD)为载药剂。

分子研究 -脑组织取自损伤的半影区。

脑性浮肿

在图2中，我们通过速度真空脱水和组织重量比较来测量大脑水分含量，显示ONP-002与赋形剂治疗相比，在脑损伤后24小时减少了大鼠的肿胀。将ONP-002处理组(4 mg/kg)和赋形剂处理组与设为零的假手术组进行比较。MTBI后可出现局部浮肿。严重的脑水肿与不良的预后相关，包括合并二次冲击综合征的mTBI后死亡率增加(2)。*表示p处的意义

图 2

炎症

MTBI 会导致血管和神经应激。小胶质细胞和反应性星形胶质细胞渗入损伤区域，释放炎性介质，如肿瘤坏死因子-α。我们发现，在mTBI后24小时，与赋形剂相比，ONP-002(4 mg/kg)减少了大鼠脑组织中由肿瘤坏死因子-α介导的神经炎症。

IN ONP-002在犬体内的药代动力学及安全性

这项为期14天的关键研究使用重复剂量的ONP-002，每天3次，间隔约4小时，连续14天，浓度为0，3，10或23 mg/mL，体积为1毫升/鼻孔给比格犬(两个鼻孔都给药)。以22.5%HPβCD为载药，用微量雾化器将IN处理成液体溶液。在ONP-002中，给药显示ONP-002耐受性良好，最高剂量为23 mg/ml，每次给药总剂量为46 mg。临床观察仅限于狗的唾液增多，这是以剂量依赖的方式发生的。在测试的任何剂量下，对体重、食物摄入量、眼科参数、临床化学、血液学或器官重量都没有影响。显微镜分析显示鼻甲有脓性渗出物，肺部有炎性浸润物和纤维蛋白沉积。所有这些事件都被归类为轻度，在恢复期逆转，似乎没有表现出任何剂量依赖关系。类似的发现在车辆控制处理的狗身上也很明显，这表明这些发现与车辆有关。因此，最高剂量为23 mg/ml为NOAEL，相当于ONP-002在雄犬和雌犬中的剂量分别为1.5 mg/kg和2.3 mg/kg。测试表明，在给药后，雄性和雌性狗的血浆中ONP-002的暴露呈剂量依赖性增加。男性和女性的血浆暴露水平相似，似乎没有任何证据表明多次服药后药物积累。

心肺安全药理学

在使用手动全细胞膜片钳的非良好实验室操作(GLP)研究中，评估了ONP-002对人类乙醚-a-go-go相关基因(HERG)尾电流的影响。ONP-002在10μM的单一浓度下抑制HERG尾电流42.6%(n=3)。 为了使体外HERG IC50与临床研究中ONP-002的游离血浆浓度之间的安全系数达到30倍，Cmax 不应超过0.33μM(99 ng/ml)的游离药物浓度。ONP-002与97.2%的人血浆蛋白结合，估计可达到12.5nM的血浆Cmax，这是计划中的首个人类(FIH)研究中使用的最高剂量0.533 mg/kg，该研究提供了800倍的安全系数。Charles River，Inc.计划进行一项GLP研究，并将在IND提交之前进行。

ONP-002临床试验

ONP-002已经完成了在健康人身上的第一阶段临床试验，表明它是安全和耐受性良好的。

安全性 研究已经确定了每天2次，连续14天的给药方案。第一阶段临床试验在澳大利亚墨尔本进行 合同研究组织(CRO)、Avance临床Pty有限公司和Nucleus Network Pty Ltd。澳大利亚提供货币兑换优势，并在财政年度结束时获得澳大利亚政府对在澳大利亚进行的所有研究和开发的退税 。

1期研究采用双盲、随机、安慰剂对照(3：1，药物：安慰剂)。第一阶段采用单升/多升(SAD/MAD)给药设计。SAD组分是1次治疗(低、中、高剂量)，MAD组分是连续5天(低剂量和中剂量)的1次/天治疗。在多个时间点采集血样和尿样，以进行安全的药物动力学研究。为每个车身系统提供了标准的安全监测。

40名人类受试者(31名男性，9名女性)成功地进入了第一阶段。由医生组成的安全审查委员会审查了试验数据，并确定该药物在所有剂量水平下都是安全和耐受性良好的。

我们预计将为第二阶段临床试验做准备，以进一步评估ONP-002‘S的安全性和有效性。根据第一阶段的数据， 我们计划向FDA申请研究性新药申请，并在美国进行第二阶段试验。

我们预计将进行2期临床试验，对脑震荡患者进行鼻腔注射ONP-002，每天2次，最多持续14天。2a阶段可行性研究预计将在澳大利亚进行，目标启动日期为2024年第二季度或第三季度，紧随其后的是美国的2b阶段概念验证研究。

我们的SARS-CoV-2候选疫苗产品-NT-CoV2-1

在收购神经科资产之前，我们从2020年5月开始收购诺阿希斯泰拉公司(“诺阿希斯泰拉”)已发行总股本的100%(100%)和已发行普通股的100%(100%)，一直到2023年12月31日，我们专注于 一种候选疫苗的开发和商业化，以提供对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2的持久免疫力。在此期间，我们在动物模型中进行了测试，包括在仓鼠身上进行的SARS-CoV-2挑战研究，使用了肌肉注射和鼻腔注射的特定配方，两者都基于NIAID融合前稳定的尖峰蛋白抗原。

2021年6月，我们在小鼠身上启动了一项免疫原性研究，2021年8月30日，我们宣布成功完成了小鼠研究，支持通过肌肉或鼻腔给药途径进一步发展。2021年9月，我们 发起了一项仓鼠挑战，以评估使用肌肉和鼻腔给药专用佐剂对病毒复制的抑制。 2021年12月，我们宣布这两种制剂都产生了强大的免疫反应，并在病毒挑战后五天将SARS-CoV-2病毒载量降低到 鼻道和肺部无法检测到的水平。2022年6月14日，我们宣布这些研究的结果发表在《自然科学报告》上。

在2022年3月，在一项基于兔子的试点研究得到积极评价后，我们启动了一项良好的实验室实践毒理学研究 以评估NT-CoV2-1在兔身上的安全性和免疫原性。这项临床前研究旨在提供将我们的鼻腔候选疫苗推向人类临床研究所需的数据。

根据前面提到的动物研究的成功结果和与FDA的B型前期IND会议，我们决定将我们的 开发努力和财政资源集中在鼻腔给药疫苗生产候选药物NT-CoV2-1上。作为鼻腔 发展重点的一部分，在2023年期间，我们签订了战略许可协议，并宣布获得CQDM的赠款。

然而，由于缺乏资金，我们的NT-CoV2-1疫苗产品的研发活动从2023年12月31日起暂停，目前不活跃。我们将继续评估我们的SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候选产品的机会和资金来源，这些产品的未来无法得到保证。这些机会和资金来源 可以包括但不限于再许可协议、合资企业或合作伙伴关系、技术销售或许可、 政府拨款和公共或私人融资、通过出售债务或股权证券或通过获得信用额度或 其他贷款。不能保证我们将能够获得任何这样的机会或资金。

我们的候选抗生素产品

我们科学团队的成员 发现，一种细菌菌株变形链球菌，产生霉菌素1140(MU1140)，这是一种属于新型抗生素类别的分子，称为抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小群革兰氏阳性细菌制成的高度修饰的多肽抗生素。到目前为止，已经发现了60多种抗生素。我们相信抗生素 被科学界普遍认为是有效的抗生素制剂。

在 非临床测试中，MU1140显示出对所有测试过的革兰氏阳性细菌的活性，包括那些导致许多医疗保健相关感染或HAI的细菌。很高比例的医院获得性感染是由高度耐抗生素的细菌引起的，如耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)或多重耐药的革兰氏阴性菌。我们认为，由于目标病原体对市场上现有FDA批准的抗生素的耐药性不断增强，对新型抗生素的需求正在增加 。

抗生素 由于一般无法生产或合成足够数量的纯净量的这些分子，因此很难研究它们作为治疗传染病的临床药物的有效性。传统的发酵方法 只能生产微量的抗生素。

虽然抗生素前景看好，但在2023年，我们得出结论，我们需要做出几项改变，以减少手术中使用的现金。2023年9月，我们终止了对承担抗生素计划部分研发活动的大楼的租赁。关闭该实验室是继续注重保存现金资源的一部分，同时通过各种机制寻求额外资金。

截至2023年12月31日，与l抗生素计划相关的研究和开发活动处于停滞状态。我们将评估l抗生素计划的机会 ；然而，未来我们的重点是加强我们的重点和专业知识，开发我们的鼻腔给药平台和治疗脑部相关疾病的候选药物。

我们的业务发展战略

生物制药和产品开发行业的成功依赖于新候选产品的持续开发。大多数候选产品都无法通过临床开发阶段，这迫使公司从外部寻找创新。因此， 我们希望不时通过各种形式的业务发展寻找战略机会，包括战略联盟、许可交易、合资企业、合作、股权或债务投资、处置、合并和收购。 我们将这些业务发展活动视为我们战略的必要组成部分，我们寻求通过 评估我们当前业务内的业务发展机会和与我们现有候选产品的开发相互补充的业务发展机会，以及可能是新的和独立于我们现有候选产品开发的机会，来提高股东价值。与此一致，我们在2023年12月收购了我们的神经学资产。

我们的ONP-002

市场机会  

目前，我们正专注于将我们的鼻腔给药平台扩展到治疗神经性脑部疾病、疾病和 损伤或脑震荡。我们认为脑震荡是一个重要的未得到满足的需求，目前还没有可用于中到重度脑震荡的治疗方法。我们进一步认为，与标准的全身给药系统相比，鼻腔给药具有许多优势，例如：i)其非侵入性，ii)起效快，以及iii)在大多数情况下，由于更有针对性的给药而减少了副作用。

系统的方法往往不能有效地为中枢神经系统提供治疗神经系统疾病的药物，我们认为这为鼻腔给药提供了一个独特的机会。预计到2030年，全球鼻腔给药技术市场将增长到1,120亿美元。

我们的 增长战略

如果FDA批准或批准我们的候选产品进行商业营销，我们打算与全美的行业合作伙伴或合格分销商 签订协议。如果我们的 候选产品被批准或批准在美国以外的地区营销，我们将采取类似的方法。我们打算要求此类合作伙伴或 总代理商向我们支付初始许可费以及基于总销售额的版税。根据双方同意的每半年或每季度的最低销售额，独家经营权预计为 。我们还预计将重点放在国际增长上，因为 总的来说，我们认为此类国际许可协议提供了比纯国内产品更强大的收入和收益途径 。

如果ONP-002获得监管部门的 批准，我们的 目标是最终通过营销和销售增加收入。虽然不能保证，但管理层预计公司将从以下几个方面实现增长：

我们 目前没有授权在美国、欧洲或任何其他国家/地区进行商业分销的产品。我们有 设备和药物的开发计划，这些计划正处于不同的开发阶段。目前，我们仅为旨在治疗脑震荡的ONP-002的开发提供资金。由于资金限制和市场状况，我们的NT-CoV2-1疫苗产品和我们的抗生素候选产品已被暂停。我们的所有产品都需要监管部门的批准或批准，在获得相应监管机构的相应授权之前，我们不能 开始营销和销售我们的候选产品。

我们的 许可协议

我们的 Inspirrevax许可协议

2023年2月23日，我们与Inspirrevax Inc.(“Inspirrevax”) 就我们的候选疫苗产品签订了商业许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，Inspirrevax授予我们全球独家许可，允许我们使用由或代表Inspirrevax(“Inspirrevax Technologies”)创建的、与其新型脂蛋白鼻用佐剂相关的Inspirrevax的 发明、专利、商业秘密、技术诀窍、版权、生物材料、设计和/或技术信息，以进行、 研究和开发鼻内疫苗，并将其与抗原(“组合产品”)结合使用，用于鼻腔疫苗，以对抗冠状病毒引起的疾病及其任何基因变体，由我们销售。

作为授予许可证的对价，我们预付了50,000美元的签约费。我们将接受如下里程碑式的付款：(A)在我们决定适当的鼻腔喷雾设备时支付75,000美元，(B)在2a期临床试验中给第一名患者配药时支付100,000美元，(C)在2b/3期临床试验中给第一名患者配药时支付200,000美元，(D)在向FDA提交生物制品许可证申请时支付800,000美元，(E)在美国境外首次提交营销授权时支付400,000美元，以及每次额外提交最多五份申请时支付200,000美元，(F)在美国首次商业销售时支付200,000美元，(G)在欧洲的首次商业销售为1,000,000美元，(H)在美国和欧洲以外的首次商业销售为500,000美元，每个国家或地区最多5个国家或地区为250,000美元。此外，在此期间，我们将按净销售额向Inspirrevax支付7%的特许权使用费，但受一定的总收入限制，届时特许权使用费将降至4%。

Inspirrevax许可协议要求我们尽最大努力开发使用Inspirrevax技术的产品，包括：(A)在2023年12月31日之前首次登记参加第一项临床研究的受试者，(B)在2024年9月30日之前登记参加2a期研究的第一名受试者，(C)在2026年12月31日之前首次登记参加第三阶段注册试验的受试者，以及(D)在2028年6月30日之前提交第一份上市批准申请。

除非 提前终止，否则许可协议将在(I)产品首次商业销售后二十(20)年内终止， (Ii)产品被有效专利权利要求涵盖的最后日期，或(Iii)法规排他性到期时终止。我们可以通过向Inspirrevax发出三十(30)天的书面通知来终止 许可协议。如果另一方违约或违反许可协议，任何一方均可终止合同，但如果违约方在发出通知后六十(60)天内纠正违约，许可协议将继续完全有效。许可协议包含惯常的保密义务。

两家公司成立了一个联合开发委员会(JDC)，由两家公司的代表组成，共同监督开发工作 。此外，该协议为两家公司提供了一段特定的时间，以扩大合作， 开发更多使用Inspirrevax佐剂的鼻内候选疫苗。

我们 预先支付了签约费。然而，所有额外的考虑里程碑都没有达到，截至2023年12月31日，我们 已经暂停了新冠肺炎候选疫苗的所有研发活动。

政府法规

在美国，食品(包括膳食补充剂)、药品(包括生物制品)、医疗器械、化妆品、烟草产品和辐射产品都受到FDA的广泛监管。FDC法案以及其他联邦和州法规管理这些产品的制造、分销和销售。这些法律和法规规定了可以评估的刑事和民事处罚，违反这些法律和法规可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动。

FDA 药品监管-新药审批流程

药品 受到FDA的广泛监管。FDC法案以及其他联邦和州法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准悬而未决的NDA或生物制品许可证申请(“BLA”)S、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

药品 在美国开发新产品或对批准的产品进行某些更改通常涉及以下 步骤，然后生物制品或新药才能在美国上市：

满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而大不相同。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前测试的实施必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA 在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下对健康志愿者或患者进行IND管理。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践或GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准； 以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案。每个涉及对美国患者进行测试的协议和后续的协议修订必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或对临床试验的患者构成不可接受的风险，FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或实施其他制裁。临床试验中患者的试验方案和知情同意信息还必须提交给机构审查委员会或IRB批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。

支持NDA或BLAS上市批准的临床试验 通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。 在第一阶段，在药物首次引入健康人体受试者或患者后，对药物进行测试以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及(如果可能)早期有效性证据。 第二阶段通常包括在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症下的有效性、 剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关更多患者的临床疗效和安全性的额外信息 ，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。 在大多数情况下，FDA需要两个充分和受控的第三阶段临床试验来证明该药物的有效性。在少数情况下，如果试验是一个大型多中心试验，证明内部一致性，并且在统计学上非常有说服力地发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防有临床意义的影响，并具有潜在的严重后果，而在第二次试验中确认结果实际上 或在伦理上不可能的情况下，具有其他确凿证据的单个3期临床试验可能就足够了。

完成临床试验所需的时间长度和相关成本差异很大，可能难以预测。临床 试验结果通常容易受到不同解释的影响，可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。可能导致临床试验延迟或终止，或导致这些临床试验成本增加的其他 因素包括：

任何药物在给予足够高的剂量和/或足够长的时间时，都可能在动物和人类身上产生一些毒性或不良副作用。在旨在确定候选药物不可接受影响的动物研究(称为毒理学研究)过程中，或在我们的候选药物的临床试验中，任何剂量水平和任何时间都可能发生不可接受的毒性或副作用。任何不可接受的毒性或副作用的出现可能会导致我们或监管机构 中断、限制、推迟或中止我们的任何候选药物的开发，并最终可能阻止FDA或外国监管机构对任何或所有目标适应症的上市批准 。

FDA的快速通道和突破性治疗指定计划旨在促进开发和加快 用于治疗严重或危及生命的疾病的候选药物的审查，并显示出解决这些疾病 未得到满足的医疗需求的潜力。例如，根据这些计划，FDA可以在整个申请完成之前对候选药物的NDA或BLA的部分内容进行审查，从而有可能提前开始审查过程。

我们 不能保证FDA将批准我们的任何快速通道或突破性治疗指定，不能保证任何此类指定会影响审查时间，也不能保证FDA将批准为我们的任何候选药物提交的NDA或BLA，无论这些指定是否获得批准。此外，FDA对快速通道/突破性产品的批准可能包括对产品使用或分销的限制(例如，仅允许在特定的医疗条件下使用或限制向经过特殊培训或经验的医生或机构分销)。此类指定产品的批准可以在批准后进行额外的临床试验。

此外，对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商还必须提供，例如通过在其网站上发布其关于评估和回应扩大准入请求的政策。

在完成所需的临床测试后，将准备NDA或BLA并提交给FDA。在美国开始销售产品之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备 和提交保密协议的成本很高。

FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的时间来确定是否将根据该机构的门槛 确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果提交了NDA或BLA，FDA将审查NDA或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效。FDA已在审查NDA或BLA时同意了某些绩效目标。大多数此类标准审查药品申请在10至12个月内审查；大多数优先审查药物申请在6至8个月内审查。优先审查可适用于FDA确定在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。对于生物制品， 优先审查进一步限于与当前批准的产品相比，用于治疗严重或危及生命的疾病的药物 。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。

FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估并就是否应批准申请提出建议 。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMPs令人满意，并且NDA或BLA包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA或BLA和制造设施进行评估后，它会发出批准信或完整的回复信。 完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或当FDA在重新提交NDA或BLA时对这些缺陷进行了满意的处理 ，FDA将出具批准信。FDA承诺将根据所包含的信息类型，在两到六个月内审查此类重新提交的申请。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA或BLA批准的条件，FDA可能需要风险评估和缓解策略或REMS，以帮助确保 药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品审批可能需要大量的审批后测试和 监控，以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管 标准，或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。

对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ，需要提交新的NDA或BLA补充剂并经FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA或BLA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA或BLA补充剂时使用与审查NDA或BLA相同的 程序和行动。

IND和BLA或NDA所需的 测试、数据收集、分析和编译是劳动密集型和成本高昂的，可能需要 大量时间。为了符合FDA的要求，可能必须重新进行测试或进行新的测试。可能需要相当长的 时间(例如5-10年)和资源才能获得足够的登记人数，以开始此类试验并完成第二阶段或第三阶段临床试验。 此外，不能保证产品会获得批准。

《孤儿药物法》鼓励制造商开发和销售治疗罕见疾病和疾病的药物，在申请指定孤儿药物时，这些药物在美国影响不到200,000人。第一个获得FDA批准的孤儿药物上市的开发商有权在美国享有七年的孤儿药物适应症独家营销期。 然而，FDA认为在临床上优于或不同于另一种已批准的孤儿药物的药物，即使是相同的适应症，也可以在七年的独家营销期内在美国获得批准。

根据1997年FDA现代化法案，新药或生物制品被指定为快速通道产品意味着FDA将采取适当的行动来加快此类产品批准申请的开发和审查。

美国以外的其他国家也颁布了类似于《孤儿药物法》的立法，包括欧盟。欧盟的孤儿立法 可用于治疗每10,000人中有5人或以下的疾病、危及生命或慢性虚弱的疾病，而且没有授权对其进行令人满意的治疗。市场独占期为十年，但如果在第五年结束时，现有证据表明该产品不能证明 维持市场独占性是合理的，则可将该期限缩短至六年。

加快开发和审查计划

FDA有权通过各种计划促进和加快药物的开发和审查，例如快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。FDA可在特定情况下使用每个计划。例如，快速通道指定通常用于促进药物的开发和审查，以满足未得到满足的医疗需求。突破性的治疗指定同样适用于一种药物比现有和可用的治疗方法有显著改善的情况。优先审查指定建议FDA将在提交申请后六个月内对申请采取行动 。

如果产品治疗的是严重或危及生命的疾病，并提供了比 可用疗法更有意义的优势，则也可以加速审批。这一类别的产品还必须满足一些额外要求。虽然产品可能符合上述一个或多个计划的资格，但FDA保留稍后决定该产品不再符合资格或该产品不再受其审查或批准的优先事项影响的权利。

紧急情况 使用授权

FDA还有权授予紧急使用授权(EUA)，允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有美国政府指定的足够、批准的和可用的替代产品。FDA批准的EUA将允许候选药物能够在FDA批准之前根据EUA中规定的条件进行分销。此外，FDA可以基于各种原因 撤销EUA，包括确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权的情况。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》，或PREA、NDA、BLA或NDA或BLAS的补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。 除非法规另有要求，PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物， 但含有新活性成分的产品除外，该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，且针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点 在2020年8月18日或之后提交的NDA。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将药物的任何独家专利--专利或非专利--延长六个月。对于BLAS，如果满足某些条件，BPCA将为非专利排他性延长六个月 。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA对儿科研究提出书面请求，以及申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请 被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

临床试验信息披露

FDA监管的产品(包括药物)的临床试验的赞助商 必须注册并披露某些临床试验信息。 然后，作为注册的一部分，将公开与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息。赞助商还有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开信息来了解开发计划的进展情况 。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色 图书清单

在通过保密协议寻求药物批准的过程中，申请人被要求向FDA列出每项专利，并说明申请人的 产品或产品使用方法。在一种药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，潜在的仿制药竞争对手可以引用《橙色手册》中列出的药物来支持简化新药申请或ANDA的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与上市药物相同的强度和剂型的相同有效成分，并已被证明与上市药物具有生物等效性。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行或提交临床前或临床测试结果来证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“仿制药”，并且药剂师通常可以根据为原始所列药物所开的处方来替代。

ANDA申请人需要向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。 具体地说，申请人必须证明：(I)所需的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已过期； (Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv) 所列专利无效或不会被新产品侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII节 声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言 ，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出异议，ANDA申请将不会获得批准，直到要求参考产品的所有所列专利均已过期。

新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的 认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA收到ANDA后，申请人还必须 向NDA和专利持有人发送第四款认证通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼会自动阻止FDA批准ANDA，直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中做出对ANDA申请人有利的裁决(以较早的30个月为准)。

在《橙皮书》中列出的引用产品的任何适用非专利专有权到期之前，也不会批准 ANDA申请。

排他性

排他性 FDC法案中的条款也可能会推迟某些申请的提交或批准。FDC法案为第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请人提供了五年 美国境内的非专利专有期。如果一种药物所含的药物物质没有活性成分，且该药物之前已获得FDA的批准，则该药物有权获得NCE排他性。在排他期内，FDA不得接受由另一家公司提交的ANDA或为该药物的另一版本提交的505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考权利以获得批准所需的所有数据。 然而，如果申请包含第四款证明，则可以在四年后提交。FDC法案还为NDA提供了三年的市场排他性，包括505(B)(2)NDA，或现有NDA的补充，如果FDA认为申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新的临床研究对批准申请 至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准用于 原始使用条件的药物的ANDA，例如最初批准的适应症。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申请者将被要求进行或获得 所有非临床研究和充分且受控的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。

专利延期

经国家药品监督管理局批准后，相关药品专利权人可以申请最长五年的专利期延长。每个监管审查期限内只能延长一项专利 ，审查期限由两部分组成：测试阶段和审批阶段。允许的专利期延长按药物测试阶段(IND生效和提交NDA之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间，最长为五年)的一半计算。如果FDA确定申请人没有通过尽职调查寻求批准，则可以缩短时间。续展后的总专利期不得超过14年，且只能续展一项专利。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利所有人可以请求临时专利延期。临时专利延期 将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在申请专利延期的专利所涵盖的药物 很可能获得批准。未提交保密协议的药物 不能获得临时专利延期。

第505(B)(2)节：新药申请

大多数药品根据NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三种替代方案是一种特殊类型的保密协议，通常称为第505(B)(2)节或第505(B)(2)节，它使申请人能够部分依赖不是由申请人进行的或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考或使用权，例如FDA对以前批准的类似产品的安全性和/或有效性的调查结果，或支持其申请的出版文献。

505(B)(2) 对于先前批准的产品的新的或改进的配方或新的用途，新的或改进的配方或新的用途，新的非处方药品往往为FDA的批准提供了另一条途径。第(Br)505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人尚未获得参考权利。如果505(B)(2)申请者能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，则可能消除对新产品进行某些临床前或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品 更改。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。

对于第505(B)(2)款申请人依赖对已获批准的产品进行的研究的程度，申请人被要求 向FDA证明橙色手册中为经批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人 的程度相同。因此，505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置，直到要求引用产品的所有列出的专利已经过期，直到 橙皮书中列出的引用产品的任何非专利专有权到期，例如获得新化学实体的批准的排他性，以及在第四段认证和随后的专利侵权诉讼的情况下，直到较早的30个月，诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决。

审批后要求

一旦NDA或BLA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品审批后的营销和促销活动，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准NDA或BLA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第4阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件 ，以限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守监管 标准，如果公司在初始营销过程中遇到问题，或者后来发现以前未发现的问题，监管机构可以撤回产品审批或要求产品召回。 此外，美国的处方药制造商必须遵守《药品供应链安全法》的适用条款，提供和接收产品跟踪信息，维护适当的许可证，确保他们只与其他获得适当许可的实体合作，并制定程序来识别和正确处理可疑和非法产品。

如果不遵守适用的FDA要求，制造商和经销商可能会受到行政或司法制裁。这些 制裁可能包括警告信、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、民事罚款、罚款、归还、返还、或民事或刑事处罚。此外，FDA有权对医疗器械和生物制品进行强制召回，我们可能需要对我们的任何产品进行自愿召回。

除了FDA执行的法规外，我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他联邦、州和地方法规的监管。 我们的研发活动涉及危险材料、化学品、生物材料和放射性化合物的受控使用。

生物制品

用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受《食品和药物管理局法》的监管，但《食品和药物管理局法》中有关批准非兴奋剂机构的条款除外。根据《公共卫生服务法》(PHSA)的规定，生物制品通过BLA被批准上市。然而，BLAS的申请流程和审批要求与新药非常相似，生物制品的审批风险和成本与药品相似。为帮助降低因引入外来因素而增加的风险，PHSA强调对属性 无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品，并授权 制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。

在BLA获得批准后，作为批准条件，该产品还可能需要进行正式批次放行。作为制造过程的一部分， 制造商需要对产品的每个批次进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品 由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的发布 协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，例如病毒疫苗，然后才会发布批次供制造商分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。与药品一样，在批准生物制品后，制造商必须解决 任何出现的、可能被召回或停产的安全问题，并在获得批准后接受定期检查。

《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称BPCIA)为显示为与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品创建了一条简化的审批途径。生物相似性足以参考FDA以前批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异， 生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。 生物相似性必须通过分析研究、动物研究和至少一次临床试验来证明，而没有部长的豁免。 如果生物相似产品满足更高的障碍，证明它可以产生与参考产品相同的临床结果，则可被视为可与先前批准的产品互换。对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后进行调换，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物制剂相比 药效降低的风险。迄今为止，BPCIA只批准了四种生物相似产品，没有可互换产品 。FDA仍在评估与生物制品更大且往往更复杂的结构有关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，特别是在互换性方面。

自参考产品首次获得许可之日起，参考生物被授予十二年的独家经营权，自参考产品获得许可之日起四年内，不得提交生物类似物的申请。在简化审批路径下提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物产品具有排他性，以较短的时间(I)在第一个可互换生物类似物的首次商业销售 之后一年，(Ii)如果没有专利挑战，在第一个可互换生物相似物被批准后18个月，(Iii)在针对参考生物的专利的诉讼解决有利于第一个可互换生物相似申请人的情况下，在较短的时间内发现其他生物制品可互换，或(Iv)如果在42个月内专利诉讼正在进行，则在第一个可互换生物相似物的申请获得批准后42个月。

美国以外的法规

为了在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区关于质量、安全性和有效性以及管理临床试验、营销授权、商业销售和药品分销等方面的众多和不同的监管要求。无论产品是否获得FDA批准，该公司 都需要获得相应外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始临床试验或产品营销。审批流程最终因国家和司法管辖区而异 ，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家/地区或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区 或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。

欧盟的法规和销售授权

欧盟的药品审批流程基本上与美国的流程相同，同样，通常也包括令人满意地完成以下各项：

临床前研究

临床前测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物实验中评估毒性的研究，以评估该产品的潜在安全性和有效性。进行临床前测试和配制用于测试的化合物必须符合欧盟相关法规和要求。临床前试验的结果与相关的生产信息和分析数据一起作为CTA的一部分提交。

临床试验批准

在欧盟进行包括GCP在内的临床试验的要求 在临床试验指令2001/20/EC和 GCP指令2005/28/EC中执行。根据修订后的2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，必须获得计划进行研究的欧盟成员国的国家主管部门的批准，或者如果要在多个成员国进行临床试验，则必须获得多个成员国的批准。为此，必须提交CTA，它必须有研究药品档案(IMPD)以及指令2001/20/EC和指令 2005/28/EC和其他适用指南文件所规定的进一步支持信息的支持。此外，只有在主管伦理委员会 对该国的临床试验申请发表了积极的意见后，才能开始临床试验。

2014年4月，欧盟立法者通过了新的《临床试验条例》，(EU)编号536/2014，取代了现行的《临床试验指令》 2001/20/EC。为确保临床试验规则在整个欧盟范围内保持一致，欧盟通过了新的临床试验法规，该法规可直接适用于所有欧盟成员国。在欧洲 联盟进行的所有临床试验都必须按照临床试验指令2001/20/EC进行，直到新的临床试验法规(欧盟)第536/2014号生效。根据欧洲药品管理局(EMA)目前的计划，新的临床试验法规将于2019年生效。然而，《临床试验指令2001/20/EC》仍将自《临床试验条例》生效之日起三年内适用于(I)在申请前提交的临床试验申请，以及(Ii)如果发起人选择旧系统，则在申请后一年内提交的临床试验申请。

新的(EU)536/2014号法规旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括：

营销 授权

在欧盟成员国销售产品的授权 按照以下四种程序之一进行：集中授权程序、相互承认程序、分散程序或国家程序。

集中 授权流程

通过 集中程序，申请者可以根据单个 申请获得在所有欧盟成员国都有效的营销授权。某些医药产品，包括通过生物技术开发的产品，必须接受集中的上市授权程序，如果获得欧盟委员会的批准，该程序将自动在所有28个欧盟成员国 生效。EMA和欧洲委员会根据(EC)第(Br)726/2004号条例管理这一集中授权程序。

根据第(EC)726/2004号法规 ，此程序适用于：

如果其他医药产品含有新的活性物质，或者申请人 表明有关的医药产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者批准的批准符合欧盟患者的利益，则可以选择 集中授权程序。

行政程序

根据集中授权程序，EMA的人类医药产品委员会(CHMP)是代表EMA就人用医药产品的安全性、有效性和质量发表意见的科学委员会。CHMP由每个成员国的国家医药产品主管部门提名的专家组成，任命一名专家 担任评估协调工作的报告员，并可能由另一名委员会成员担任联合报告员。 批准后，报告员(S)将在产品的整个生命周期中继续对其进行监测。CHMP有210天的时间就是否应授予营销授权通过意见 。在请求额外信息的情况下，该过程通常需要更长的时间，这会触发程序时间表中的时钟停止。这一过程很复杂，需要与成员国的监管当局和一些专家进行广泛的磋商。如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，就一种具有重大意义的药物提交了上市许可申请，则申请人可根据第14(9)条(EC)第726/2004号条例申请加速评估程序。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP认为不再适合进行加速评估，也可以恢复到集中程序的标准时限 。一旦程序 完成，就会生成一份欧洲公共评估报告，简称EPAR。如果意见是否定的，则提供关于得出这一结论的理由的信息。CHMP意见通过后，必须由欧盟委员会在咨询欧盟成员国后通过关于MAA的决定，这总共可能需要60多天的时间。

有条件的 审批

在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条(欧共体)第726/2004号法规和(欧共体)第507/2006号法规(欧共体)第507/2006号)允许申请人在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。如果(1)候选产品的风险-收益平衡为正，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3) 该产品满足了未满足的医疗需求，以及(4)相关药品立即上市对公共健康的好处超过了仍需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)进行有条件的批准。有条件的营销授权 可能包含营销授权持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究的义务，以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并且在评估是否需要额外的 或修改的条件和/或特定义务后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

营销 特殊情况下的授权

根据第(Br)条第(8)款(EC)第726/2004号条例，申请人能够证明无法提供(由于立法中预见的特定原因)综合数据(符合修订后的2001/83/EC指令附件I中的要求)的产品在特殊情况下可能有资格获得上市授权。此类授权每年都会进行审查，以重新评估风险与收益之间的平衡。在特殊情况下，履行作为营销授权的一部分而施加的任何特定程序/义务旨在提供有关产品安全有效使用的信息，通常不会导致完成完整的档案/批准。

欧盟当局授予的市场授权会员国

一般而言，如果不遵循集中程序，则有2001/83/EC指令规定的三种替代程序：

营销授权只能授予在欧盟设立的申请者。

儿科研究

在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准针对特定产品的豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。所有营销授权程序的相应要求 均在(EC)第1901/2006号法规(称为《儿科法规》)中阐述。 当公司希望为已获授权的药物添加新的适应症、药物形式或给药路线时，也适用此要求。EMA的儿科委员会(或PDCO)可能会批准推迟某些药物的开发，允许公司 推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。 当不需要或不适合儿童药物开发时，PDCO也可以批准豁免，例如针对仅影响老年人的疾病 。

在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司 确实遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

授权和续订期限

营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此， 营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。续订后，上市授权的有效期为无限期，除非 欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒相关的正当理由决定再续订一次 五年。未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国市场的任何授权(所谓的 日落条款)。

监管数据保护

欧盟立法还规定了监管数据和市场排他性制度。根据经修订的(EC)第726/2004号法规第14(11)条和经修订的2001/83/EC指令第10(1)条，在获得上市授权后，基于完整独立数据包批准的新化学实体 将受益于八年的数据独占和额外的两年市场独家 。数据排他性使欧盟的监管机构无法参考创新者的数据来评估通用(缩写)应用。在额外的两年市场独占期内，可以 提交仿制药营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期 之前，任何仿制药都不能上市。如果在这十年的前八年中，营销授权持有人或MAH获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，则整个十年期限将延长至最多11年。与现有疗法相比，在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为可带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，并且创新者能够获得数据独占期， 如果另一家公司获得了基于具有药物试验、临床前试验和临床试验的完整独立数据包的MAA的营销授权，该公司也可以销售该药物的另一版本。但是，被指定为孤儿药品的产品在获得上市许可后，享有十年的孤儿市场专营权。根据欧盟营销授权流程的时间和持续时间，根据(EC)第469/2009号法规，产品可能有资格获得最多五年的补充保护证书或SPC。此类SPC延长了该药物的基本专利下的权利。

获得营销授权后的监管要求

如果 我们在欧盟获得医药产品的授权，我们将被要求遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求：

药物警戒和其他要求

例如，我们 将必须遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。例如，其他要求涉及根据良好制造实践标准制造产品和原料药。欧盟监管机构可能会进行检查，以验证我们是否符合适用的要求，我们将不得不继续花费时间、金钱和精力来保持合规。不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求， 还可能导致欧盟的重大经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人数据的要求也可能导致重大处罚和制裁。如果我们不遵守当地适用的要求，个别欧盟成员国 也可能实施各种制裁和处罚。

制造业

必须持有单独制造商许可证的授权药品的生产必须严格遵守欧洲药品管理局的《良好制造规范》或GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些机构规定了药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制措施，以确保药品的 安全和身份。EMA通过强制登记设施和检查这些设施来执行其当前的GMP要求。EMA可能对这些检查起到协调作用，而执行这些检查的责任则由制造商所属的成员国主管当局负责。不遵守这些要求可能会 中断供应并导致延误、意外成本和收入损失，并可能使申请人面临潜在的法律或监管行动，包括但不限于警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的 民事和刑事处罚。

营销 和促销

欧盟根据第2001/83/EC号指令对授权药品的销售和推广进行严格管制，包括行业赞助的继续医学教育和面向药品处方者和/或普通公众的广告。适用的法规旨在确保营销授权持有者提供的有关其产品的信息真实、平衡，并准确反映EMA或授权成员国的主管当局授权的安全性和有效性声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。

专利延期

为了补偿专利权人在获得专利产品营销授权方面的延误，可以授予补充证书，即SPC，将该特定产品的专有期延长最多五年。SPC的申请必须 向每个欧盟成员国的相关专利局提出，所授予的证书仅在授予成员国有效。 专利所有者必须在欧洲联盟首次授予营销授权后六个月内(假设相关专利尚未过期、失效或被撤销)或在授予专利后六个月内(如果首先授予营销授权)提出申请。在SPCS的上下文中，术语“产品”是指医药产品的活性成分或活性成分的组合，术语“专利”是指保护这种产品或新的制造方法或对其的申请的专利。SPC的期限计算为专利申请日期和第一次营销授权日期之间的差额减去五年，最长期限为五年。

如果专利权人执行了商定的儿科研究计划，授权的产品信息包括研究结果的信息，并且该产品在欧盟的所有成员国都获得了授权，则可以获得SPC的六个月的儿科延期。

药品 覆盖范围、定价和报销

FDA和其他政府机构批准的产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。产品的销售 部分取决于第三方付款人支付产品成本的程度，包括美国的政府医疗计划，如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理的医疗保健组织。确定付款人是否将为产品提供保险的流程 可能独立于设置价格或报销费率的流程，一旦保险获批，付款人将为产品支付费用。第三方付款人可以将承保范围限制在 已批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有已批准产品。

为了确保可能被批准销售的任何产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。第三方报销可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

近年来，美国越来越关注药品定价。尽管美国政府对私营部门的购买没有直接的价格控制，但联邦和州医疗保健计划有回扣和其他财务要求 。2003年12月颁布的《联邦医疗保险现代化法案》确立了联邦医疗保险D部分门诊处方药福利， 主要通过私人实体提供，这些实体试图通过谈判从制药商那里获得价格优惠。 2010年颁布的《平价医疗法案》(Affordable Care Act)要求药品制造商支付50%的联邦医疗保险(Medicare)D部分承保缺口，也称为“甜甜圈缺口”，用于在受益人达到该承保范围时填补的品牌产品处方。 2005年的《赤字削减法案》改变了向政府报告药品价格的方式和使用此类信息计算所需医疗补助退款的公式。《平价医疗法案》将品牌处方药的最低基本医疗补助退税从15.1%提高到23.1%，并要求制药商为分发给医疗补助管理保健参与者的处方药 支付州退税。此外，《平价医疗法案》增加了品牌产品固体口服剂型“延长线”(如缓释制剂)的额外医疗补助返点，通过更改计算中包括的购买者类别修订了制造商平均价格的定义，并扩大了联邦340B药品定价计划下有资格享受折扣 定价的实体。目前的孤儿药物不包括在有资格享受 折扣的扩展后的340B医院。

《平价医疗法案》对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。 费用(联邦所得税不得扣除)是根据制造商向指定的美国政府计划销售的品牌药物和生物制品(不包括孤儿药物)或根据指定的美国政府计划的覆盖范围所占的市场份额计算的。《平价医疗法案》 还包含许多条款，包括规范政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式、联邦医疗保健计划的登记、报销变化、在医疗保健决策中更多地使用比较有效性研究 以及加强欺诈和滥用要求和执法，这些条款正在影响现有的政府医疗保健计划，并将导致新计划的开发。《平价医疗法案》还要求制造商 公开报告向医生和教学医院支付的某些款项或其他价值转移。我们无法预测联邦或州医疗保健立法和法规的未来走向，包括将为实施《平价医疗法案》条款而发布的法规 。平价医疗法案以及法律或监管框架的进一步变化会减少我们的收入或增加我们的成本，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 。

公共和私人医疗保健付款人通过各种机制控制成本并影响药品定价，包括通过与制造商谈判折扣，以及使用分级处方和其他机制，在治疗类别中提供优先获得某些 药物的机会。付款人还设置了其他标准来管理药物的使用，这些药物将被认为在医学上是合适的，因此会得到报销或以其他方式覆盖。付款人可能要求医生在产品 获得报销或承保之前寻求他们的批准，通常称为事先授权。特别是，许多公共和私人医疗保健付款人 将报销和承保范围限制在FDA批准或出现在公认的药品汇编中的药物用途。 药品汇编是汇总特定药物产品的现有医学证据，并确定现有证据支持或不支持药物的哪些用途的出版物，无论此类用途是否已获得FDA的批准。例如，在肿瘤药物的Medicare Part D承保范围中，除某些例外情况外，Medicare现代化法案规定，如果FDA批准的药物未经批准的使用是合理和必要的，并且得到CMS批准的汇编中一个或多个 引用的支持，则Medicare 涵盖FDA批准的药物的未经批准的用途，如国家全面癌症网络药物和生物制品汇编。其他国家/地区存在不同的定价和报销方案。例如，在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响医药产品的价格，这些系统为消费者支付了此类产品的大部分成本。各成员国采取的做法各不相同。一些司法管辖区实行正面清单或负面清单制度，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监测和控制公司利润，并可能限制或限制报销。总体上，尤其是处方药的医疗成本下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，英国国家临床卓越研究所 的行动就是一个例证，该研究所评估支持新药的数据，并向政府提交报销建议。 此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口(平行进口)对一个国家的定价 造成了商业压力。

在欧盟，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定，药品 只有在商定了报销价格之后才能销售。某些国家/地区可能需要完成额外的研究，以便 将我们候选药物的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以便 获得报销或定价审批。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统为其提供报销的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接的控制制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见以限制处方。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步 降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家/地区都可能不允许优惠的报销和定价安排。

保健 法律法规

医疗保健 提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥主要作用。与第三方付款人和客户的协议受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束。 根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，此类限制包括：

越来越多的州颁布了立法，要求制药和生物技术公司定期提交与药品和礼品的营销和促销相关的费用报告，并向这些州的个人医疗从业者支付费用；定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动；报告与涨价有关的信息并证明涨价的合理性；或注册其销售代表。其他州禁止各种与营销相关的活动，如提供某些类型的礼品或餐饮；价格欺诈；或药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据，以用于销售和营销。此外，加州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州等州要求制药公司实施合规计划和/或 营销代码。在某些情况下，州法律和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

环境， 健康和安全问题

开发我们候选产品的第三方生产设施 受多个司法管辖区广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，其中包括：化学品、废物和污水的使用、储存、登记、处理、排放和处置；化学品、空气、水和地面污染；空气排放和受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品、废物和污水而导致泄漏造成的任何污染。

这些 法律、法规和许可可能要求我们在合规或补救方面花费大量资金，如果我们的运营导致环境污染或违反监管义务或使个人 受到伤害。如果第三方制造商未能遵守此类法律、法规或许可，我们可能会受到罚款和其他 民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续我们的业务活动所需的许可和执照。 此外，我们可能被要求支付与第三方索赔有关的损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害(包括暴露在我们使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质中)、财产损坏或贡献的索赔 。一些环境、健康和安全法律允许对补救费用承担严格的、连带的和连带的责任，而不考虑相对过错。根据这样的法律，我们可能被确定为负责任的一方。此类发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，与环境、健康和安全事项有关的法律法规经常会发生变化。如果发生任何 更改或新的法律或法规，我们可能会受到新的合规措施或以前允许的活动的处罚。

竞争

我们的行业受到快速而激烈的技术变革的影响。营养、非处方药、 和处方药制造商之间的竞争非常激烈。我们面临并将继续面临来自营养食品、制药、生物制药、医疗器械和生物技术公司在美国和海外开发类似产品和技术的竞争，以及在美国和海外从事药物资金或研究和发现活动的众多学术和研究机构、政府机构和私人组织的竞争。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构也可以进行研究，寻求专利保护，并就与我们类似的技术和产品的发现、研究和 临床开发建立合作安排。我们还面临来自使用更传统方法的实体和医疗保健提供者的竞争。我们相信，许多营养食品、制药、生物制药、医疗器械和生物技术公司正在开发大量产品，很可能还会出现其他竞争对手。

我们的许多现有和潜在竞争对手 都是久负盛名的大型制药、化工或医疗保健公司，它们的研究和产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源都比我们 强得多。大型和成熟的公司，如默克公司、葛兰素史克、CSL有限公司、赛诺菲巴斯德公司、SA、辉瑞公司、强生、阿斯利康和Moderna等，都在相同或类似的市场上竞争。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研究和开发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模生产此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。因此，这些竞争对手可能比我们更早成功开发竞争对手的 产品；获得阻止或以其他方式阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的专利；比我们更快地获得FDA或其他监管机构对产品的批准；或者开发比我们建议开发的更安全或更有效的治疗或治疗方法。这些竞争对手还可能投入更多的 资源来营销或销售他们的产品，并可能更好地承受价格竞争。此外，这些 竞争对手可能会更快地引入或适应新技术或科学进步，这可能会使我们的技术 过时，并可能引入使我们的产品 候选产品的持续开发、生产或营销变得不经济的产品或技术。这些竞争对手在谈判第三方许可或协作 安排方面也可能更成功，可能比我们更容易利用收购或其他战略机会。竞争对手或潜在竞争对手的这些 行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。 我们无法向您保证我们将能够成功竞争。

无论疾病如何，规模较小或处于早期阶段的公司和研究机构也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。随着这些公司开发其技术， 他们可能会发展专有职位，这可能会阻碍或限制我们的产品开发和商业化努力。我们还将在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床 试验点和临床试验参与者注册，以及获取和许可与我们的计划互补或对我们的业务具有潜在优势的技术和产品方面 面临来自这些各方的竞争。如果我们的任何竞争对手的产品比我们更早获得FDA或其他监管机构的批准，或者比我们更有效或更便宜的产品获得批准，我们的商业机会可能会显著减少。

我们 预测我们的产品和候选产品在市场上的竞争力有限。

我们的 知识产权

我们 依靠许可证、专利、商业秘密、技术诀窍和许可机会来发展我们的业务。我们未来的前景取决于我们保护知识产权的能力。我们还需要在不侵犯第三方专有权的情况下运营。

专利

我们 试图通过专利和专利申请来保护我们的技术和产品。作为2023年12月收购ONP-002和相关知识产权的一部分，我们为ONP-002获得了以下专利，这些专利已经提交和/或颁发，并且已经在鼻腔给药装置上提交了专利。

下面的列表概述了ONP-002和鼻腔给药设备的专利。

涉及ONP-002和鼻腔给药装置的专利申请已提交如下：

已颁发专利的效果是，它们为专利所涵盖的权利要求提供专利保护。虽然产品专利的到期通常会导致所涵盖产品或候选产品失去市场排他性，但商业利益可能继续 来自：(I)与该产品的有效成分的最经济制造方法有关的工艺和中间体的后来授予的专利；(Ii)与该产品的使用有关的专利；(Iii)与新组合物和配方有关的专利；以及(Iv)在美国和某些其他国家/地区，根据相关的 法律可能获得的市场排他性。专利到期对产品或候选产品的影响还取决于许多其他因素，如市场的性质和产品在市场中的地位、市场的增长、产品有效成分生产过程的复杂性和经济性，以及联邦食品、药物和化妆品法或其他国家/地区类似法律法规对新药条款的要求。

我们 相信，保护与我们的开发活动、我们的专有产品、技术、流程和专有技术相关的发现以及我们的所有知识产权对我们的业务非常重要。为了获得竞争地位，我们依靠商业秘密、非专利专有技术和持续的技术创新，而在这些领域，专利保护被认为是不合适或不可能实现的。此外，如上所述，我们从第三方获得了一些专利许可证，其中一些可能对我们的业务很重要 。不能保证我们的任何专利、许可证或其他知识产权将为我们提供任何 免受竞争的保护。

商标

我们的商标对我们的业务非常重要。我们目前使用以下未注册商标：智能替代疗法™、MU1140™、 和LPT3-04™。2022年3月，美国专利商标局就我们申请注册ORAGENICS™(治疗产品、抗感染药物和疫苗产品)的标志发出了补贴通知。ORAGENICS™商标的注册仍在等待中，这取决于我们提交使用声明并随后得到美国专利商标局的接受。我们还有权使用对我们的业务至关重要的其他 名称。联邦注册的商标具有永久生命期，只要它们在 的基础上得到及时维护和续订，并作为商标正确使用，则第三方有权在 声称拥有优先权或混淆使用的情况下寻求取消商标。我们认为我们的商标和其他专有权利是有价值的资产，并相信它们对我们具有重大价值。

保护商业秘密

我们 试图保护我们的商业秘密，包括与我们的技术相关的流程、概念、想法和文档，通过与我们的现有员工和我们向其泄露此类商业秘密的其他方 使用保密协议和竞业禁止协议。不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发同等的专有信息，也不能保证其他第三方无法以其他方式 获取我们的商业秘密和其他知识产权。如果我们的员工或其他方违反了我们的保密协议和竞业禁止协议，或者如果这些协议不足以保护我们的技术或被发现无法执行， 我们的竞争对手可能会获取和使用我们认为是我们的商业秘密的信息，我们可能无法有效竞争。 我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、技术和制造资源，如果我们的竞争对手也能够利用我们的商业秘密，我们可能 无法盈利。

我们 可能会发现有必要提起诉讼以强制执行我们的专利权、保护我们的知识产权或确定他人专有权利的范围和有效性。诉讼既昂贵又耗时，而且不能保证我们的诉讼费用在未来不会很大，也不能保证我们会在任何此类诉讼中获胜。

人力资本

员工

我们 有五名全职员工。我们与员工的关系很好。我们的员工都不是任何工会的成员，我们也不是任何集体谈判协议的一方。

咨询公司

我们 与许多科学家、临床医生和监管专家签订了咨询协议。他们是我们 在更广泛的科学和临床社区的重要联系人。他们是杰出的个人，在许多领域，包括疫苗开发和监管事务。

根据咨询协议的条款，我们 保留每位顾问。根据此类协议，我们向他们支付咨询费，并向他们报销为我们提供服务所产生的自付费用。此外，一些顾问持有购买我们普通股的选择权，但须遵守单独授标协议中的归属要求。我们的顾问可能受雇于其他 实体，因此可能对其雇主有承诺，或者可能有其他咨询或咨询协议，这可能会限制我们对他们的 可用性。

企业信息

我们于1996年11月注册成立，并于1999年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开募股。我们公司的办公室位于1990年主街套房750 Sarasota，佛罗里达州34236。

可用信息

我们的网站是www.oragenics.com。我们在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提交或提供的报告修正案。我们网站上包含的信息 不是本10-K表格年度报告的一部分。

第 1a项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资我们的证券的决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。这些风险因素自本10-K表格之日起生效，只要我们未来申报文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应视为修改或取代该陈述。所有这些 风险都可能损害我们的业务运营。本10-K表格中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际 结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险 因素汇总

下面的风险因素摘要概述了我们在业务活动的正常过程中面临的许多风险。 因此，下面的风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读风险摘要 以及本节之后以及本年度报告中其他地方对风险的更详细讨论。 除了下面总结的风险或本年度报告中其他地方讨论的风险之外，可能适用于我们目前开展的活动或运营 我们可能在未来或在我们运营或可能在未来运营的市场中进行的活动或运营。 与上述情况一致，我们将面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

我们 自成立以来已发生重大亏损，预计在可预见的未来将继续亏损 ，可能无法继续经营下去。

自成立以来，我们 每年都出现严重的净亏损和负现金流，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别净亏损约2,100万美元和1,400万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为2.06亿美元。我们投入了大量的财务资源进行研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。我们预计，与开始ONP-002第二阶段工作的计划相关的成本将是巨大的。 此外，我们的许可协议还要求支付某些经常性和基于绩效的版税，这可能会 对我们的财务能力产生负面影响。此外，拉登堡·塔尔曼已向我们发送了一封发票和索要函，声称其因我们购买神经学资产(“拉登堡索赔”)而被拖欠2,500,000美元。我们强烈不同意此类索赔，并已于2024年3月12日通过FINRA对拉登堡提起秘密仲裁，寻求 宣告性诉讼裁决不拖欠此类费用，与此相关的诉讼费用将使我们有限的资源进一步 紧张。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现巨额净亏损和负现金流。这些亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测巨额支出的时间或金额，也无法准确预测我们将在何时或是否能够产生实现或保持盈利所需的收入。

我们 未来将需要筹集更多资金，以完成我们候选产品的开发和商业化，并运营我们的业务。

生物制药产品的开发和商业化，包括我们的ONP-002候选产品的第二阶段工作，以及进行非临床研究和临床试验，以及建立制造能力，以及我们开发候选产品并将其商业化的努力的进展，这些都是昂贵的，可能会导致我们使用有限的可用资本资源的速度快于我们 目前的预期。我们预计，截至2023年12月31日，我们估计的现金资源约为350万美元，将 足以为我们目前的结构提供资金，直至2024年第二季度。我们目前正在评估 节约成本的举措，包括重组，只要此类举措得以实施，可能会在2024年前实现更多现金流动，但不能保证我们将能够实施这些举措。我们的审计师此前对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑，如果没有额外的融资，我们可能无法继续经营下去。我们的实际成本最终可能与我们目前的预期不同，这可能会对我们的资本使用和我们对财务资源足以支持我们运营的时间段的预测产生重大影响。我们目前的现金、现金等价物和短期投资不足以完全 实施我们的业务战略并维持我们的运营。因此，我们将需要寻求其他融资来源， 此类额外融资可能不会以优惠条款提供，如果有的话。在我们能够产生足够数量的产品收入 之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资或公司或政府合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。如果我们不能以可接受的条款成功筹集额外资金，我们可能 无法完成现有的非临床和计划中的临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。我们预计，随着我们扩大基础设施和研发活动，未来几年的资本支出和运营支出将会增加。具体地说，我们需要筹集额外资本，其中包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

此外，我们以前已经停止并可能被迫停止未来对我们的一个或多个候选产品的产品开发和商业化，减少或放弃销售和营销努力，和/或放弃许可有吸引力的商业机会。

鉴于我们目前的现金状况，以及与未来融资机会和我们2023年财务状况相关的重大不确定性，我们是否有能力从本年度报告中包括的财务报表发布之日起持续经营一年，存在很大的 疑问。

我们为运营提供资金的能力取决于来自赠款和/或股权融资的资金。我们可能无法按商业上可接受的条款获得新融资，或者根本无法获得融资。拉登堡的索赔可能会增加获得融资的难度。此外，任何 合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃部分或全部 我们对候选产品的权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。此外，我们的候选产品在监管和商业方面的成功仍不确定。如果我们无法获得额外资本，我们 将评估我们的资本资源，并可能被要求推迟、转移、缩小或取消部分或全部业务，或缩减我们的组织规模，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和作为持续经营企业的运营能力产生重大不利影响。

我们的管理层认为，考虑到这些不确定性的重要性，我们作为持续经营的企业在未来一年内继续经营的能力存在很大的疑问。这些财务报表已经发布。

我们的审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，如果没有额外的资金，我们可能无法继续经营下去。

鉴于我们在经审计的综合财务报表附注中所描述的经常性亏损、累计赤字和负现金流，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的年度综合财务报表中包含了一段说明 ，令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括任何在我们无法作为持续经营企业继续经营的情况下可能需要进行的调整。如果我们无法让我们的独立注册会计师事务所满意地 证明我们的融资努力的净收益将足以 取消这种持续经营资格，我们可能需要大幅修改我们的运营计划，以便我们继续作为持续经营的企业 。我们相信，在没有额外融资的情况下，我们可以用手头的现金继续目前的运营水平，一直持续到2024年第二季度。如果没有足够的额外资金，我们可能无法继续经营下去。

我们需要额外的资金来维持我们目前的运营水平，并为我们新的ONP-002候选产品的进一步开发提供资金；我们可能无法 获得额外的资金。

到目前为止，我们从未开发过任何候选产品，我们不能向投资者保证，凭借我们现有的资源和能力，我们将能够成功开发任何候选药物，包括但不限于治疗轻度创伤性脑损伤的药物 。由于我们新的ONP-002脑震荡药物候选产品 处于早期开发阶段，并考虑鼻腔给药，因此将需要广泛的临床前和临床测试， 我们将需要大量额外资金来进行此类研究和测试。我们预计不会从产品销售、 许可费、特许权使用费、里程碑、合同研究或其他资金来源中获得足够在可预见的未来为我们的运营提供充分资金的收入，因此我们将使用我们的现金资源，预计需要额外的资金，以维持我们现有的 运营，继续我们的研发计划，为我们的ONP-002候选产品 开始第二阶段临床研究和临床试验，并寻求监管部门的批准。此外，我们预计我们的运营费用将会增加，这既是由于额外的雇佣成本 ，也是因为开发神经学资产所需的运营成本。

为了支持我们的业务计划中设想的计划，我们需要通过出售资产、公共或私人债务或股权融资、协作关系或其他安排来筹集更多资金。我们不能保证或保证在我们公司需要时会有额外的资本，或者这些资本会以我们公司可以接受的条款或在及时的基础上获得。如果没有足够的资金 ，我们可能不得不缩减我们的业务或限制我们的研发活动，这可能会导致我们的增长速度放缓或根本不增长，我们的业务可能会受到不利影响。在资金有限的情况下，我们搁置了冠状病毒疫苗计划和抗生素计划的研发，转而选择将有限的资金集中在ONP-002的开发上。

我们预计将通过 公共或私募股权或债务融资，以及潜在的合作、战略联盟和营销， 分销或许可安排和来自政府和非政府资金实体的非稀释资金，以及其他来源 寻求此类额外资金，以进一步推动我们的脑震荡药物产品的研究、开发、制造、测试和监管批准。虽然我们可以继续从学术机构、非营利组织和政府实体申请合同或拨款，但我们可能不会成功。

我们可能无法按可接受的条款获得足够的额外资金(如果有的话)。我们筹集额外资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括资本市场的状况、我们普通股的市场价格以及其他公司竞争产品的开发或前景 。如果我们无法筹集预期运营或支持我们的开发工作所需的额外资金，我们可能需要 大幅推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划、缩减我们的 组织规模或寻求替代措施以避免资不抵债，包括与合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或脑震荡候选药物权利的安排。

此外，如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，可能会稀释我们现有股东的权益。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股和优先股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，而发行债务证券的条款可能会对我们的业务 施加重大限制。此外，未来的发行也可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。如果我们通过协作和许可安排筹集 额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或正在开发的产品的大量权利，或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些 计划对我们的经济价值。如果通过发行我公司股票、可转换债券或类似证券筹集额外资金， 我公司股东对我公司的所有权比例将减少，我公司股东在转换时可能会经历 额外的摊薄，该等证券可能具有优先于我们普通股的权利或优先。授予此类额外融资提供者的优先权利可包括获得股息的优先权利、超级投票权、清算优先权、防止未经基金提供者同意的某些公司行为的保护性条款或其组合 。我们不能保证将以对我们有利的条款或根本不提供额外的融资。

我们的产品开发可能依赖政府资助和与政府实体的合作，这增加了我们的研发工作的不确定性，并可能要求增加根据这些政府资助的计划开发的任何计划的开发、商业化和生产成本。

由于 我们预计开发新的ONP-002脑震荡候选药物所需的资源将是巨大的，我们可能会探索与美国或外国政府及其机构的资金 和开发合作机会。我们无法控制或参与 是否接受或批准赠款资金或任何其他资金的申请(全部或部分)，也不能向 投资者提供我们将获得此类资金的任何保证。

此外，由美国或外国政府及其机构资助的合同和赠款包含反映政府 实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不在商业合同中找到，包括政府以下权力：

此外，政府合同和赠款通常包含额外要求，这些要求可能会增加我们的业务成本， 减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任，包括：

如果我们收到了此类赠款或协议，我们可能无权禁止美国政府使用我们开发的某些技术，也可能无法禁止包括我们的竞争对手在内的第三方使用这些技术向美国政府提供产品和服务。此外，根据此类协议，我们可能受制于美国政府在1980年《贝赫-多尔法案》中规定的义务和权利，这意味着美国政府可能对根据这些政府资助的协议开发的某些发明拥有权利，包括将发明用于 任何政府目的的非独家、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需求而采取必要的政府行动；或(Iii)政府采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求，则政府有权要求我们将上述任何发明授予第三方独家、部分独家、 或非独家许可。尽管美国政府对这些权利的历史限制表明它们不太可能被使用，但 任何游行权利的行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。如果我们将受到美国政府行使此类介入权利的约束，我们可能会获得美国政府认为合理的补偿 ，这可能低于我们在公开市场上能够获得的补偿。

此外， 美国政府要求任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的产品都必须基本上在美国制造 。如果知识产权所有者 能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可很可能 很可能在美国大量生产，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

尽管我们需要遵守其中一些义务，但并非所有上述义务都适用于我们，除非且仅在我们收到政府拨款、合同或其他协议的范围内。然而，作为一个组织，我们对政府合同相对较新，对此类合同所涉及的法规遵从性义务也是新的。如果我们未能保持 遵守这些义务，我们可能会承担潜在责任并终止合同。

我们 在脑震荡和神经学方面的研究、开发、制造、测试、监管、商业化、销售、分销和营销经验有限，我们可能需要投入大量的财务和管理资源来建立这些能力。尽管有这样的投资和我们最大的努力，我们对ONP-002和ONP-001神经学药物资产的战略收购可能会 失败。

作为我们业务战略的一部分，我们监控和分析我们认为将在战略上适合公司并有利于公司股东的战略收购机会。正如我们在2023年12月收购Neuroology Assets 所表明的那样，我们可能会收购补充、增强或转变我们现有业务的公司、业务、产品和技术。然而，此类收购可能涉及许多风险，这些风险可能会阻止我们充分实现我们预期的此类交易的好处。

在我们收购神经科资产之前，我们在神经科或脑震荡相关药物的开发和商业化方面几乎没有经验。虽然在此次收购中，我们增加了经验丰富的神经学研究人员和顾问，但考虑到我们的规模和目前的临床前开发阶段，我们在神经学方面的研究、开发、制造、测试、监管、商业化、销售、分销和营销经验仍然有限。为了成功开发我们的神经学候选产品，我们将需要投入大量有限的财务和管理资源来加强我们在该领域的专业知识。 我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、财务、科学和技术人员和顾问的持续贡献，以及我们吸引更多人员的能力。

在我们的运营历史中，许多基本责任被分配给相对较少的个人，我们目前严重依赖我们管理团队的努力和能力。然而，随着我们向神经学发展迈进，我们对关键员工的需求将会扩大，我们将需要为我们的公司招聘更多合格的员工或顾问。对这样的人才的竞争非常激烈。失去任何现有顾问的服务或我们无法吸引更多 人员来填补关键职位，都可能对我们有效开发神经学产品候选产品的能力产生不利影响。这些个人的服务丢失或不可用可能会对我们的业务、前景、财务状况和结果产生重大不利影响。

此外，我们还可以与其他行业实体建立战略联盟或合作伙伴关系，以利用他们的研究、开发、制造、测试、监管或商业化技能，但我们可能无法以优惠的 条款签订此类协议。如果我们未来的战略合作伙伴没有为我们的联盟或伙伴关系以及我们的开发进展投入足够的资源(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的能力，那么即使我们获得了监管部门的批准，我们也可能无法将我们的神经学资产候选产品的开发 推进到商业化的程度。我们将与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛且资金充足的现有业务，如果没有强大的内部团队或第三方的支持来执行与神经学研究、开发、制造、测试、监管 批准和商业化相关的基本功能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争，我们的神经学候选产品可能会失败。

如果我们未能在实施战略收购时有效地限制此类风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

我们在神经病学资产方面的成功取决于我们在这些资产方面的业务战略的可行性，这是未经证实的 ，也可能是不可行的。

我们在神经病学资产，特别是脑震荡资产方面的收入和收入潜力尚未得到证实，我们将继续 制定针对此类资产的战略。我们预期的业务模式基于各种假设，基于美国和许多其他国家/地区的医疗保健系统的增长趋势。这些假设可能无法反映我们实际面临的业务和市场状况 。因此，我们的运营结果可能与我们的业务模式下预测的结果大不相同，我们的业务模式可能被证明是无利可图的。正在开发的候选产品ONP-002(脑震荡资产)处于早期阶段，在商业化之前将需要广泛的测试和临床试验。不能保证ONP-002将被批准用于商业用途 。候选产品ONP-001(治疗Niemann Pick病C型的潜在药物)还处于早期阶段，在商业化之前需要进行广泛的测试和临床试验。不能保证ONP-001将被批准用于商业用途 。此外，我们拥有该候选产品50%的权利，其他50%的所有者由第三方拥有。我们预计该产品 候选产品将通过与第三方的合资企业开发。然而，与该第三方的合资企业尚未敲定 。如果我们无法获得这些候选产品的营销授权，我们的业务、财务状况和运营结果 将受到实质性的不利影响。

尝试将新开发的产品商业化存在巨大的固有风险，因此，我们可能无法成功 开发任何产品。

我们 希望对购买的神经科资产进行研发。然而，此类产品的商业可行性和接受度尚不得而知。科学研究和开发需要大量的资金，并且需要极长的时间才能达到商业可行性(如果有的话)。在研发过程中，我们可能会遇到我们 可能无法克服的技术障碍。由于这些不确定性，我们未来的一些或所有候选产品可能永远不会成功开发。如果我们不能成功开发新产品，我们可能无法创造新的收入来源或 建立可持续或盈利的业务。

由于资源有限，我们暂停了其他候选产品的研究和开发，现在依赖于ONP-002的进展和成功。

在资金有限的情况下，我们搁置了冠状病毒疫苗计划和抗生素计划的研究和开发，转而选择将有限的资金集中在ONP-002的开发上。因此，我们未来的成功目前取决于我们脑震荡资产ONP-002的成功开发，这一点无法得到保证。

如果我们的产品获得批准或获得批准，我们 将需要获得商业认可，才能产生收入并实现盈利。

可能会推出与神经病学资产竞争的卓越产品，如果获得批准或批准，这将减少或消除这些候选产品的用途。如果此类产品获得批准或获得批准，我们无法预测何时会形成对此类产品的重大商业市场接受度(如果有的话)，我们也无法可靠地估计任何此类潜在市场的预测规模。如果市场 无法接受此类产品，那么我们可能无法从这些产品中获得收入。我们的收入增长和盈利能力的实现将在很大程度上取决于我们推出客户接受的新产品的能力。我们在行业中的竞争对手主要是经营历史更长的大公司，比我们更容易获得资金和其他资源，并且 建立了产品线。不能保证我们将能够在我们的目标市场上站稳脚跟， 或者，如果建立了，我们将能够保持我们的市场地位(如果有的话)。如果我们的竞争对手 开发比我们的候选产品更方便、更有效或更便宜的新产品或改进产品，我们的商业机会可能会减少。竞争对手 也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的营销授权 ，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。 如果我们无法以经济高效的方式获得客户对我们产品的接受，或者如果我们的产品没有获得广泛的市场接受，我们的业务将受到实质性的不利影响。

神经病学资产中包含的候选产品仍在开发中，我们尚未从任何监管机构获得在任何国家/地区商业分销此类产品的授权，而且我们可能永远不会获得此类授权。

我们 目前没有授权在美国、欧洲或任何其他国家/地区进行商业分销的产品。 我们的所有候选产品都需要监管部门的批准或批准。在获得适用监管机构的相应授权之前，我们无法开始营销和销售候选产品。获得监管授权的过程既昂贵又耗时，可能会因候选产品的类型、复杂性和新颖性等因素而有很大不同。法规政策的更改、附加法规或法规的更改或法规的制定，或对每个提交的产品申请的法规审查的更改，都可能导致对候选产品的授权延迟或法规申请完全被拒绝。

FDA在审查过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受我们的申请，也可以决定数据不足， 不足以批准请求，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据 的不同解释可能会延迟、限制或阻止FDA或其他监管机构的上市授权。我们最终从FDA获得的任何营销授权都可能受到限制，或受到限制或上市后承诺的约束，从而使候选产品在商业上不可行。如果我们获得营销授权的尝试不成功，我们可能 无法产生足够的收入来维持和发展我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们的脑震荡药物候选产品处于第二阶段临床阶段，尚未批准销售。我们还没有对脑震荡候选产品进行实质性的研究和开发，我们可能无法生产出能够及时、经济地成功治疗轻度创伤性脑损伤的脑震荡药物(如果有的话)。

我们的 神经学资产开发计划处于研发的早期阶段，目前仅包括一个候选产品， 已完成第一阶段临床试验，但尚未开始第二阶段临床试验。关于我们的脑震荡候选产品的安全性和有效性的数据有限，在任何监管机构批准我们的脑震荡候选产品之前，我们必须进行大量的额外研究、开发和临床 测试。我们努力开发和商业化的成功 我们的候选产品可能会失败，原因有很多。例如，我们可能会遇到产品开发和临床试验的延迟，或者临床试验结果不令人满意。

此外，与脑震荡候选产品鼻腔给药和给药技术有关的不良事件或不良事件的感知可能会对我们开发商业成功的产品的能力产生负面影响。无论这些声明的真实性或数据是否支持这些声明，这些声明和其他声明可能会影响公众对鼻腔递送候选产品使用的看法 ，并可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求以及潜在的监管延迟，以测试或批准我们潜在的候选产品。这种更严格的政府监管可能会对我们开发和营销我们的脑震荡候选产品的能力产生实质性影响。

只有一小部分生物技术开发计划最终会产生商业产品，甚至是候选产品，许多事件可能会 推迟我们的开发工作，并对我们获得监管部门批准以及制造、营销和销售鼻用疫苗的能力产生负面影响。此外，我们开发有效的脑震荡药物的能力将取决于我们在加速的时间表上 工作的能力，我们无法获得我们目前拥有的财务资源，以及与大量资金更雄厚、经验更丰富的开发公司竞争的能力。即使存在市场，我们的脑震荡药物候选产品也可能被发现无效或不安全，或者无法获得必要的监管许可。我们的脑震荡药物 候选产品即使安全有效，也可能难以大规模生产或对市场不划算，或者我们的竞争对手 可以更快、更高效地开发出优势产品，或更有效地营销他们的竞争产品。因此，我们无法开发商业上成功的脑震荡产品将对我们的业务造成实质性损害。

我们在很大程度上依赖外部科学家和第三方研究机构进行我们的研究和开发，以便能够将我们的候选产品商业化。

我们 目前只有有限数量的员工和资源可用于执行将我们的候选产品和潜在的未来候选产品商业化所需的研究和开发。因此，我们依赖并将继续依赖第三方研究机构、合作者和顾问来实现这一能力。在公司继续寻求额外资金的同时，它正在采取 措施减少其现金资源的使用，其中包括决心终止租赁。

我们供应ONP-002所依赖的第三方是我们的唯一供应来源，失去该供应商可能会对我们的业务造成严重的 损害。

ONP-002是一种完全合成的、非自然产生的神经类固醇。我们目前有一家制造商作为我们在合成化学开发和ONP-002(分子式：C20H28O2，分子量：300.14克/摩尔)制造方面的合作伙伴。我们能否成功开发我们的ONP-002候选产品，并最终提供数量足以满足市场需求的商业产品，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求为我们的候选产品获得药品和药材，并为商业化和临床测试提供足够的数量。我们目前没有安排在当前供应商因任何原因停止运营或停止向我们提供足够数量的这些材料的情况下，提供多余的 或第二来源的任何产品或物质。

我们 不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们的需求，因为我们与供应商的协议性质、我们与供应商的有限经验或我们作为客户对供应商的相对重要性。 我们可能很难根据过去的业绩评估其未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。

此外， 如果我们的第三方制造商或供应商的相关操作中断，ONP-002及其组件的供应将被推迟，直到该制造商或供应商恢复受影响的设施或我们或他们采购替代制造设施或供应来源。如果我们所依赖的任何第三方供应商由于财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们推进临床前和临床计划的能力可能会受到实质性和负面影响 。此外，对我们第三方制造商或供应商的设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重削弱我们及时生产我们的候选产品的能力。

如果需要，为我们的候选产品中使用的药品和药物建立 其他或替换供应商可能不会很快完成 ，可能需要数年时间(如果有的话)。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得替代供应商，或者 无法以商业合理的条款这样做，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们能够找到替代供应商 ，则该替代供应商将需要获得资格，并可能需要额外的监管批准，这可能会导致 进一步延迟。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的药品和药品的足够库存，但任何 组件或材料供应的中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从 替代来源获得此类药品和药品，都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会 损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们的候选产品的制造和配方中所需的某些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。获得和供应满足生产过程技术规格的足够数量的原材料具有挑战性，通常仅限于单一来源的供应商。 由于产品的性质和需要获得监管部门的批准，寻找替代供应商可能需要大量的时间和大量的费用。如果我们或我们的制造商无法及时以可接受的条件、以足够的质量水平或足够的数量购买生产我们的候选产品所需的原材料(如果有的话)， 我们生产足够数量的产品以满足临床或商业要求的能力将受到负面影响。 原料短缺、污染、召回或限制使用某些生物衍生物质或用于制造我们产品的任何原材料 可能会对生产造成不利影响或中断，如果获得批准或批准，这将削弱我们从此类候选产品的销售中获得收入的能力。

如果 奥德赛转换其所有F系列可转换优先股，他们将拥有超过我们普通股流通股的大部分 .

在奥德赛交易完成时，我们向奥德赛发行了8,000,000股F系列可转换优先股，这些优先股可一对一地转换为我们的普通股。F系列可转换优先股没有投票权，但如果奥德赛将其所有F系列可转换优先股转换为我们的普通股，他们将控制超过我们已发行普通股的多数 的投票权。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，这种转换很可能被视为控制权的变化， 要求我们申请并满足纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准。我们目前没有达到这些标准。因此，我们创建F系列优先股的指定证书规定，F系列可转换优先股的剩余部分在以下所有情况发生之前不得转换：(I)Oragenics‘应已申请并获得批准在纽约证券交易所或其他国家证券交易所首次上市，或已从NYSE American退市， Oragenics’在达到NYSE American的初始上市标准之前不会进行承接，以及(Ii)如果 根据NYSE American的规则要求，Oragenics的股东应根据当时存在的事实和情况，批准在F系列优先股转换为普通股时可被视为发生的任何控制权变更。

我们的脑震荡药物候选产品的市场机会可能比我们认为的要小，或者在我们的脑震荡药物获得监管批准之前，可能会采用替代药物或技术 。

我们未来研究和产品开发活动的主要重点领域是开发一种在急性期到亚急性期对中到重度脑震荡(“mTBI”)进行鼻腔给药的疗法，ONP-002。我们目前对正在或将会受到这种疾病影响的人数以及可能受到这种疾病影响并有可能通过我们的ONP-002候选产品从治疗中受益的人数的预测都是基于估计的。这些估计 来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础或市场研究， 可能被证明是不正确的。美国、澳大利亚和其他地区的临床试验参与者的数量可能会低于预期，潜在的临床试验参与者可能无法接受使用我们的产品进行治疗，或者新的临床试验参与者可能变得越来越难以识别或获得访问权限，所有这些都将对我们进行完成脑震荡候选产品所需的研究和开发的能力造成不利影响。

如果我们不能成功开发我们的候选产品，我们的经营业绩和竞争地位可能会受到损害。研究和开发涉及一个漫长而复杂的过程，我们可能无法成功地开发和商业化我们的 候选产品。我们的神经学资产以及其他候选产品的进一步开发和最终商业化 是我们战略的关键。

我们业务战略的一个关键要素是发现、开发、验证mTBI候选治疗产品并将其商业化，我们的目标是在全球范围内向公共和私人支付者销售该产品。我们不能向您保证，我们将能够成功完成我们计划中的任何或所有未来候选产品的开发，或将其商业化，或者它们将可用于临床。产品开发流程涉及高度风险，可能需要数年或更长时间。我们的新产品开发工作可能会因许多 原因而失败，包括：

很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验的成功往往不会在后来的 试验中复制。在任何时候，我们可能会放弃产品开发，转而开发或收购新产品，或者我们可能需要花费大量资源重复临床研究或试验，这将对从这些新产品获得潜在收入的时间产生不利影响。此外，随着我们将新产品的开发推进到商业化阶段，我们将不得不在我们的销售和营销操作上进行额外的投资，如果放弃或推迟产品的商业发布，这些投资可能会过早或不必要地发生 。

如果我们成功地生产出治疗脑震荡的方法，我们可能需要投入大量资源来扩大和开发它， 包括供美国政府或其他外国当局使用。此外，政府的介入可能会限制我们的脑震荡候选产品的商业成功。

我们 到目前为止还没有制造脑震荡治疗，但如果我们这样做，这种治疗对我们的经济价值可能会受到政府行动或不行动的限制。包括美国政府在内的各种政府实体提供但可能不会继续 提供激励、资助和合同以鼓励新药技术的研发，这可能会增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。因此，不能保证 我们将能够成功地为我们的脑震荡治疗候选产品建立具有竞争力的市场份额。

如果我们的脑震荡候选治疗产品的任何临床前研究或(如果IND被FDA接受)第二阶段临床试验被认为是成功的，我们可能需要通过各种美国政府资助的机制，如 扩大准入计划或紧急使用授权计划，努力实现这种潜在治疗方法的大规模技术开发、生产 扩大和更大规模的部署。在这种情况下，我们可能需要将大量资源转移到此计划， 这将需要从我们现有的其他候选产品计划转移资源。此外，由于任何脑震荡药物治疗获得许可的途径尚不清楚，这可能会对我们获得上市批准产生负面影响。这些情况下的意外安全问题 可能会对我们和我们的技术平台造成重大声誉损害，并导致其他 问题，包括我们其他计划的延迟、需要重新设计我们的临床试验以及需要大量额外的财政资源 。

我们的 候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。

制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈，并高度重视开发专利疗法。许多公司从事保健产品的开发、专利、制造和营销 与我们正在开发的产品竞争。我们面临着来自多个来源的竞争，例如制药公司，包括仿制药公司、生物技术公司和学术和研究机构，其中许多公司拥有比我们更多的财务资源、 营销能力、销售队伍、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、为候选产品获得专利和监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。此外，我们的某些候选产品 如果获得批准，可能会与其他产品竞争，争夺一些患者的可自由支配预算份额，并在临床实践中引起医生的 关注。

我们 预计，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将面临来自其他批准的 疗法的激烈竞争，并可能需要与未受监管、未经批准和标签外的疗法竞争。如果我们的某些候选产品获得批准， 将为批准的适应症提供新的治疗方法，并将不得不与现有疗法竞争，其中一些疗法 已被医生和患者广泛了解和接受。为了在这个市场上成功竞争，我们必须证明我们批准的产品的相对成本、安全性和有效性(如果有)提供了现有和其他新疗法的有吸引力的替代方案。 这种竞争可能会导致我们候选产品的市场份额减少，并对我们候选产品的定价造成下行压力，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

由于某些国家/地区的监管要求不那么严格，这些国际市场上可供使用的产品和程序比在美国批准使用的产品和程序多得多。在某些国际市场，我们的竞争对手对其产品的有效性和营销方式的主张也受到较少的 限制。因此，我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。

我们的许多竞争对手拥有明显更多的资源和经验，这可能会对我们的商业机会产生负面影响。

生物技术和制药行业面临着激烈的竞争和快速而重大的技术变革。我们有许多潜在的竞争对手，包括大型制药公司、专业生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手在以下方面拥有更多的财务和技术资源、 经验和专业知识：

我们行业的主要 竞争因素包括：

大公司和老牌公司，如默克公司、葛兰素史克、CSL有限公司、赛诺菲巴斯德、SA、辉瑞、强生、阿斯利康和Moderna等都在市场上竞争。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模生产此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。

无论疾病如何，规模较小或处于早期阶段的公司和研究机构也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。随着这些公司开发其技术， 他们可能会发展专有职位，这可能会阻碍或限制我们的产品开发和商业化努力。如果我们的任何 竞争对手的产品比我们更早获得FDA或其他监管机构的批准，或者比我们更有效或更便宜的产品 ，我们的商业机会可能会显著减少。

为了有效竞争，我们必须在开发、测试、制造、销售和营销方面进行大量投资，或者与一家或多家老牌公司合作。我们可能不会成功地获得任何市场份额。由于我们的竞争对手以更快的速度和更低的成本将产品推向市场，我们的技术和神经学候选产品也可能过时或失去竞争力。

我们 可以选择在开发期间或审批后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何候选产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

在 任何时候，我们可能会出于各种原因而决定停止我们的任何产品或候选产品的开发或商业化 ，包括财政资源不足、出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争 或更改或未遵守适用的法规要求。如果我们终止了一个我们已投入大量资源的计划，我们将无法从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配给潜在更有成效的用途的机会。

如果我们的任何候选产品被证明对人体无效或有害，我们将无法从这些候选产品中获得收入 。

在获得监管部门批准将我们的候选产品用于商业销售之前，我们必须通过非临床测试和临床试验来证明我们的产品对人体是安全有效的。到目前为止，ONP-002已成功完成第一阶段临床试验，但尚未完成第二阶段临床试验。有可能的是，当未来的临床试验在人类身上进行时， 他们将表明我们的ONP-002对人类无效或有害。如果ONP-002被证明无效或对人体有害，我们将无法将此类候选产品商业化并从销售中获得收入。

我们 打算寻求许可合作伙伴，以支付与获得监管部门批准、制造和营销我们的候选产品相关的部分成本。如果我们无法与第三方达成协议来为这些成本提供资金，我们将需要 自己为这些成本提供资金，否则我们可能无法从这些技术中获取任何价值。

随着 我们继续开发候选产品，我们打算在产品开发过程中尽早将这些候选产品授权给一家或多家 大型制药公司或与其合作。如果我们这样做，我们打算让这些被许可方或合作伙伴支付与任何剩余的开发工作、法规提交、临床试验以及我们候选产品的制造和营销相关的费用。如果我们无法授权我们的候选产品或以其他方式与第三方合作， 我们将不得不自己为临床试验的成本提供资金，否则我们将无法从这些技术中获得任何价值。我们 可能还必须建立自己的制造设施，找到自己的分销渠道。这将大大增加我们未来的资本需求，我们不能向您保证我们将能够获得必要的融资来支付这些成本。如果我们无法 支付相关成本，或者我们无法以可接受的条款或根本不能获得融资，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们对与第三方的合作安排的依赖使我们面临许多风险。这些协作的 安排可能对我们不利。与协作合作伙伴达成的协议通常允许合作伙伴在选择是否执行任何计划的活动时拥有很大的自由裁量权 。我们无法控制我们的协作 合作伙伴在基于协作的产品上可能投入的资源数量和时间，我们的合作伙伴可能会选择寻求替代产品。我们的合作伙伴可能 无法按预期履行其义务。合作伙伴业务策略的业务合并或重大变化 可能会对合作伙伴履行协议义务的意愿或能力产生不利影响。此外，我们可能会 卷入与合作伙伴的纠纷，这可能会导致合作延迟或终止，以及耗时且昂贵的诉讼或仲裁。即使我们履行了协作协议下的义务，我们的合作伙伴也可能在某些情况下终止 协议。如果任何协作合作伙伴终止或违反我们与其达成的协议，或未能及时完成其义务，我们成功将候选产品商业化的机会将受到重大 不利影响。

我们 严重依赖我们管理团队和数量非常有限的员工的能力和专业知识，这些 人员的流失可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 目前有一个非常小的管理团队。我们的成功取决于我们高级管理层的能力、专业知识和判断力。 虽然雇佣协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议不能 保证这些员工继续服务。此类个人服务的任何损失都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 相信，我们未来在神经科资产方面的成功将在很大程度上取决于约瑟夫·迈克尔·雷德蒙、我们的总裁和其他关键人员的技能和努力，包括本公司的独立承包商之一雅各布·范兰丁汉博士。 失去这些人员中的任何一个人的服务可能会损害我们成功开发神经科资产的能力。 如果我们的任何高管或关键人员离职或无法工作，而我们无法找到合格的继任者和/或无法为此类损失获得足够的赔偿，我们可能无法管理我们的业务，这可能会损害我们的经营业绩 和财务状况。

雷德蒙先生继续担任总裁和奥德赛首席执行官，这可能会引发利益冲突。此外，虽然我们预计 雷德蒙先生将把他所有的业务时间和精力投入到公司，但我们不能保证这一点，因为他将继续在奥德赛担任 角色。

Prevacus， Inc.是奥德赛于2021年从其手中收购神经学资产的公司。2022年12月5日，密西西比州人类服务部(MdHS)向密西西比州第一司法区欣兹县巡回法院提交了一份修订后的起诉书，指控非营利性公司密西西比州社区教育中心公司、Nancy New、其董事、Prevacus、其创始人VanLandingham博士和其他几名被告，其中指控密谋诈骗MdHS。根据密西西比州法律，MDHS被指定为专门负责管理联邦授权和联邦资助的反贫困(或“福利”)计划的州机构 称为贫困家庭临时援助计划，或“TANF”。关于Prevacus和VanLandingham博士，起诉书称，210万美元通过Nancy New经营的非营利性组织密西西比社区教育中心 输送给Prevacus和VanLandingham博士创立的另一家公司Psolmd。除其他事项外，MdHS正在寻求追回210万美元 它声称流向Prevacus和Psolmd的资金。Prevacus和VanLandingham博士否认有任何不当行为，并否认知道从社区教育中心公司收到的资金是TANF资金。当奥德赛同意收购Prevacus资产时，它 不同意承担任何退款MdHS的责任。同样，根据公司与奥德赛的资产购买协议，任何此类负债都将被视为不包括的负债。因此，本公司不相信其有任何与偿还支付给Prevacus的资金有关的财务风险，亦不认为本公司有任何理由卷入上述法律程序 。VanLandingham博士不是Oragenics的官员或董事，而是独立承包商。 然而，任何与上述法律程序有关的负面媒体，尤其是与脑震荡资产或VanLandingham博士有关的任何负面媒体，都可能对公司筹集资金的能力产生负面影响，并以其他方式继续开发神经科资产 。此外，VanLandingham博士继续协助开发神经学资产的能力可能会因为他需要回应和参与前述法律程序而受到负面影响。

我们 需要雇佣和留住更多合格的科学家和其他高技能人员来维持和发展我们的业务。

我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励组织内所有领域的高技能技术、管理和研究人员的能力。我们计划继续执行我们的业务战略，并希望招聘更多的 人员来支持我们的产品开发工作。我们认为，在我们的许多关键职位上，具备所需技能的个人数量有限，我们与其他更成熟的生物技术公司以及大学和研究机构争夺关键人员。招聘和留住这些人员往往很困难，如果关键人员离开或无法填补需要具有适当经验的关键人员的新职位，我们可能无法替换他们。如果我们不能吸引、整合和留住必要的人员，我们维持和发展业务的能力可能会受到严重影响。

我们 在收购、投资或整合业务、进入合资企业或剥离业务方面可能不会成功。

我们 希望继续进行战略性收购、投资和合资，以增强或增加我们的技能和能力，或提供服务和解决方案，或使我们能够在某些地区和其他市场扩张。根据可用的商机，我们可能会增加对此类商机的投资金额。我们可能无法成功完成目标交易，包括由于市场竞争日益激烈，或无法实现预期的运营结果。此外，在成功整合我们可能通过合资企业收购或创建的任何业务时，我们还面临着风险。正在进行的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡或整合活动转移。此外，我们 可能需要专门用于额外的管理和其他资源，我们的组织结构可能会使我们难以将收购的业务有效地整合到我们的持续运营中，并将这些业务的员工吸收和留住到我们的 文化和运营中。我们收购的企业的主要高管、员工、客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的损失 可能会对资产、运营或业务的价值产生不利影响。此外，收购或合资企业可能导致重大成本和支出，包括与留任付款、股权补偿、遣散费、提前退休成本、无形资产摊销和资产减值费用、承担的诉讼和其他负债以及法律、会计和财务咨询费用有关的费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们在进入新市场时可能会遇到困难 我们以前的经验有限或没有直接经验，或者竞争对手可能拥有更强大的市场地位。我们可能无法实现我们进行的任何收购、投资或合资企业的预期收益或战略目标。我们可能无法实现预期的投资回报，也可能赔钱。我们可能会受到我们从我们收购的公司或我们投资的公司承担的债务的不利影响，包括该公司的已知和未知债务、知识产权或其他资产、被解雇的员工、现任或前任客户或其他第三方。此外，在收购、投资或与公司合作之前，我们可能无法识别或充分评估某些负债、缺陷或其他情况的规模，包括因收购目标以前的活动、内部控制和安全环境而可能面临的监管制裁或责任。如果发生上述任何情况，都可能导致意外的法律或法规风险敞口、 不利的会计处理、意外的税收增加或对我们业务的其他不利影响。此外，我们对我们进行少数股权投资的合资企业和企业的业务运营的控制程度较低 我们获得的股权低于100%。这种较低程度的控制可能会使我们面临额外的声誉、财务、法律、合规或运营风险。收购或经营被收购的企业可能会引起诉讼、赔偿要求和其他不可预见的索赔和责任。例如，我们可能会因收购协议的某些条款和条件而面临诉讼或其他索赔，例如分红付款或结算净资产调整。或者，股东诉讼 可能是拟议收购的结果。如果我们无法完成我们计划的投资数量和种类，或者 如果我们在将任何收购的业务整合到我们的运营中时效率低下或不成功，我们可能无法实现我们计划的 增长率或提高我们在特定市场或服务的市场份额、盈利能力或竞争地位。我们还定期评估并参与资产和业务的处置。资产剥离可能涉及以下方面的困难：业务、服务、产品和人员的分离、管理层注意力的转移、业务中断以及关键员工的潜在流失。在与买方就业务处置达成协议后，交易可能需要满足成交前的条件，包括获得必要的监管和政府批准，如果不满足或未获得批准，可能会阻止我们完成交易。资产剥离还可能涉及与被剥离的资产和业务有关的持续财务参与或负债，如赔偿或其他财务义务，其中被剥离资产或业务的表现可能会影响我们的运营业绩。我们进行的任何资产剥离都可能对我们的运营结果产生不利影响 。

我们 可能会面临产品责任风险，如果我们的索赔成功，如果我们的保险 覆盖范围不足，我们可能会承担重大责任。

由于我们候选产品的临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的 风险。即使产品被FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构监管的设施中生产，这种风险也存在。我们的产品和候选产品旨在 影响身体功能和过程。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用 都可能导致患者受伤甚至死亡。无法以商业上合理的条款或其他方式获得足够的保险范围以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻碍我们的业务。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。产品 消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们的候选产品的其他人可能会向我们提出责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护 我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

尽管我们可能会为临床试验维持产品责任保险范围，但我们的保险范围可能不足以覆盖所有与产品责任相关的费用或损失，并且可能不会覆盖我们遭受的任何费用或损失。此外，保险范围 变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本、足够的 金额或足够的条款来维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失，特别是如果我们的任何候选产品获得监管部门批准的话。此外，成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔可能导致我们的股票价格下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景 。

我们 可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响， 这些问题可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部位于飓风带佛罗里达州的萨拉索塔。如果发生灾难、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如企业财务系统、制造资源计划或企业质量系统，或以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们的合同制造商和供应商的工厂位于多个地点，其他自然灾害或类似事件，如暴风雪、龙卷风、火灾、爆炸 或大规模事故或停电，以及其他突发公共卫生事件可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大 不利影响。例如，最近的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营、我们的第三方承包商和供应商的运营以及我们临床试验的运营造成 重大中断，包括由于我们的制造商生产我们的候选产品或我们进行临床试验的地理区域内或区域内的旅行受到严重限制或禁止。突发公共卫生事件还可能影响FDA和其他监管或公共卫生机构的运作，导致与计划或已完成的临床试验相关的会议延迟，并最终导致我们候选产品的审查和批准。此类中断可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的员工和第三方承包商开始或继续研发或临床试验相关活动， 这可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们正在进行的临床试验和临床前研究的开始或完成，并最终 导致延迟或拒绝监管部门对我们候选产品的批准，这可能会严重损害我们的运营和财务状况 。

此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动荡可能导致我们的业务或我们合作伙伴、制造商或整个经济的业务中断。如果我们不实施灾难恢复计划，或者我们的合作伙伴或制造商的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。如果上述任何情况都会导致我们候选产品的监管审批、生产、分销或商业化延迟，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

我们 使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，每一项都可能损害我们的业务。

截至2023年12月31日，美国联邦和州的净营业亏损分别约为153,575,836美元和137,731,183美元。截至2023年12月31日，我们还积累了美国联邦和州研究税收抵免约4,169,354美元。根据《美国国税法》(《税法》)第382和383条，如果公司经历了所有权变更，公司使用所有权变更前的净营业亏损结转和其他所有权变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消所有权变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，当本公司持有一名或多名“5%股东”(定义见守则)的所有权 (按价值计算)的百分比较该等股东在过去三年内任何时候所拥有的最低百分比(按滚动计算)增加50%以上时，即会发生所有权变更。类似规则 可能适用于州税法。经历所有权变更的实体，其所有权变更前的税损和信用结转一般受年度限制，等于紧接所有权变更前公司的权益价值乘以美国国税局每月公布的长期免税税率(受某些调整)。年度限额 将每年增加到前一年有未使用的限额的程度。如果确定 我们过去曾因股票交易而发生所有权变更，或者如果我们因未来股票交易而经历一次或多次所有权变更，则我们使用净营业亏损结转 和其他纳税资产来减少我们所得应纳税所得净额的能力可能受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何限制都可能损害我们的业务。

重述我们的某些财务报表可能会使我们面临风险和不确定因素，包括法律诉讼的可能性增加。.

2023年4月4日，公司董事会管理层和审计委员会得出结论，一个错误影响了公司2022年提交的未经审计财务报表的某些文件。影响此类财务的错误是：没有正确分析研发合同。管理层和本公司董事会审计委员会认为，该错误对本公司未经审计的财务报表有重大影响，受影响的未经审计的财务报表应予以重述，不应再依赖。这些文件如下：

公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交了与2022年第1季度10-Q、2022 10-Q和第3季度2022 10-Q相关的所有修订。

由于重述，我们可能会面临额外的风险和不确定因素，其中包括美国证券交易委员会和其他监管机构提起法律诉讼或进行审查的可能性增加。针对此类法律诉讼或行政诉讼进行辩护的成本可能会很高。此外，我们可能面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的金钱判决、处罚或其他制裁。此外，重述如下：

如果发生或继续发生上述任何情况，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，随后在截至2023年12月31日的年度内进行了补救。

与研发合同审查有关的实质性弱点。有关已确定的实质性缺陷和我们的补救措施的其他信息，请参阅“项目9A”。管制及程序“。重大疲软导致截至2022年3月31日的三个月期间、截至2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计财务报表出现重大错误。结果，我们重述了之前发布的2022年第一季度、2022年第二季度和第三季度未经审计的中期综合财务报表中包含的某些信息 。所有这些修正案都于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会。

虽然 我们已经完成了对重大缺陷的补救，但如果在未来发现或出现财务报告内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷 ，我们的合并财务报表可能包含错误陈述，并且我们可能被要求重述我们的财务 结果。此外，如果我们未来无法编制准确的合并财务报表，我们的股价、流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。此外，由于其固有的局限性，即使我们对财务报告进行了补救和有效的内部控制，也可能无法防止或发现所有 错误陈述。对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于我们条件的变化，控制措施可能会 变得不充分，或者我们政策或程序的遵守程度可能会 恶化。

与我们的知识产权、数据安全和隐私相关的风险

我们有限的资源以及暂停我们的新冠肺炎候选疫苗的开发以专注于ONP-002的开发的决定可能会导致我们违反某些合同。

我们此前开始了Terra CoV-2和NT-CoV2-1候选疫苗产品的研发阶段。 在这方面，我们持有与使用融合前冠状病毒刺突蛋白开发和商业化SARS-CoV-2疫苗有关的某些研究、专利申请和生物材料的非独家全球知识产权许可协议 。我们还持有NRC的非独家许可证，使我们能够快速开发针对SARS-CoV-2的下一代疫苗 (“NIH许可证”)及其变种(“NRC许可证”)，以及与InSpirevax的独家全球许可证(“InSpirevax许可证”，以及NIH许可证和NRC许可证，“许可证协议”)。

根据许可协议，我们必须做出合理的商业努力，将我们 许可涵盖的候选疫苗产品推向市场，这意味着我们必须遵守现有的商业开发计划和现有的性能基准。此外，在监管批准和首次商业销售之后，我们有义务向许可方支付一定的最低年度使用费、某些基准相关使用费和基于我们候选疫苗产品净销售额份额的使用费。 此外，除其他义务外，我们还必须定期向许可方提供关于我们候选疫苗产品开发状况的书面报告，并按比例支付我们在NIH专利诉讼相关费用和费用中的份额。此外，如果FDA和加拿大监管机构批准将疫苗商业化，我们必须使用合理的商业努力来开发、制造和商业化候选疫苗产品，在美国和/或加拿大主要生产候选疫苗产品，并向美国和加拿大公众提供合理的疫苗获取机会。

由于我们有限的资源和最近收购的神经学资产，我们认为前景广阔，我们选择 暂停我们的候选疫苗产品。目前尚不确定我们何时(如果有的话)将重新开始我们候选疫苗产品的研究和开发，因为这将需要大量额外资金。我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外的 融资，或者根本无法获得。因此，我们可能无法履行许可协议下的义务， 该协议可能被终止，并且我们可能无法在未来继续开发我们的候选疫苗产品 。

如果我们未能遵守我们的知识产权许可协议规定的义务，我们可能会失去对我们的疫苗和候选疫苗产品的开发至关重要的许可权。

许可协议向我们以及开发计划强加了各种特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们可能无法开发 或销售受影响的候选产品。如果发生违规事件，许可协议可能会终止。失去此类权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 不能阻止Inspirrevax、NRC或NIH(“许可方”)或其他与我们的疫苗计划开发相关的公司，包括我们的竞争对手，使用我们已许可的与疫苗产品相关的知识产权和生物材料，或以其他方式复制我们与疫苗产品相关的商业模式和操作。 

我们的疫苗许可协议(Inspirrevax许可除外)是非排他性许可，我们不允许对许可所涵盖的知识产权或生物材料进行再许可。因此，我们不能确定许可人以前没有获得许可， 或者许可人将来不会将知识产权或生物材料许可给其他生物技术公司，包括那些打算开发SARS-CoV-2候选疫苗产品的公司，以及根据许可协议向我们提供的部分或全部非独家知识产权 和生物材料。此外，我们目前不拥有完全开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品所需的任何独家权利或许可证，如果存在，这些权利或许可证可能由我们的 竞争对手持有或由其他第三方使用，以其他方式直接与我们竞争。如果我们的竞争对手或其他人拥有或获得他们可以对我们强制执行的独家权利或许可，则我们可能被要求更改我们的产品、支付许可费或停止活动。 如果我们的产品与其他人的权利或许可冲突，第三方可以对我们或我们的合作者、被许可人、供应商或客户提起法律诉讼，要求赔偿损失并寻求禁止制造和销售受影响的产品。如果这些 法律诉讼成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能还需要获得许可证才能 继续生产或销售受影响的产品。我们可能不会在任何法律诉讼中获胜，并且专利 项下所需的许可证可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。因此，虽然我们可能会开发、获取或许可开发我们的候选疫苗所需的其他技术，但我们不能向您保证，我们将能够开发、获取或许可这些技术 ，或者替代技术将足以开发我们的NT-CoV2-1候选疫苗产品，或防止其他人与我们竞争并开发基本上相似的产品。

我们 可能会受到对我们专利和其他知识产权发明者提出质疑的索赔。

我们 或许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在已许可的 专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。例如，我们或许可人可能因参与开发许可协议或我们的候选产品所涵盖的知识产权的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷 。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他索赔，这些索赔或其他索赔挑战 许可专利、商业秘密或其他知识产权的库存或许可持有人的所有权(如果适用)。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如我们使用知识产权的权利，这对我们的候选产品开发和商业化非常重要。 即使我们成功地辩护了此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利法或专利判例的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的产品的能力 候选产品。

美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，外国的专利法和保护，特别是发展中国家的专利法和保护，可能在保护我们的知识产权方面的效力不足或不明确。除了与我们未来获得专利的能力有关的不确定性增加外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的范围和 价值的不确定性。

对于2013年3月16日之后包含优先权要求的我们的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，莱希-史密斯美国发明法，也被称为美国发明法，或AIA签署成为法律。AIA包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，还可能影响专利诉讼。美国专利商标局目前正在制定法规和程序，以管理AIA的管理，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生哪些影响(S) 。此外，AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。AIA引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，美国将 过渡到“先申请”制度，以便在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在此日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可能会被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们是第一个发明的人。这种“第一发明人申请” 制度将要求我们双方在未来保持对发明和专利申请提交之间的时间的认识。

在AIA引入的其他一些变化中，包括：(I)限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及(Ii)为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。此类变更适用于我们所有的美国专利，甚至包括在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准较低，与美国联邦法院适用的使专利权利要求无效所需的证据标准相比，第三方可能会在USPTO程序中提交足以使USPTO认定权利要求无效的证据 ，尽管相同的证据不足以使最初在地区法院诉讼中提出的权利要求无效 。因此，第三方可能会机会主义地使用USPTO程序使我们的专利主张无效。

根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得 新专利或强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。

如果我们不能保护我们的商标或其他知识产权不受侵犯，我们的业务前景可能会受到损害。

我们 已经在美国、欧盟和中国申请了商标保护。尽管我们采取措施监控 可能侵犯或误用我们的商标，但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权都可能损害我们的声誉或商业利益。此外，我们的许可协议不承诺为任何声称许可所涵盖的任何许可专利权无效的宣告性判决诉讼辩护，NIAID也不承诺对被指控 侵犯这些许可专利权的第三方提起法律诉讼。我们对第三方侵权者或违规者的强制执行可能过于昂贵和耗时，与我们可能遭受的损害相比，所获得的任何补救措施都可能构成不充分的补救。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。 某些国家/地区对可专利性的要求可能会有所不同，尤其是发展中国家。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们的专利保护不足以防止此类侵权的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护。在这种情况下，我们可能无法禁止或以其他方式阻止 侵犯我们的专利或营销违反我们的专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能：(I)导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，(Ii)使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，以及我们的专利申请面临无法颁发的风险，以及(Iii)引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，我们可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，我们可能无法寻求足够的补救措施来解决专利价值的侵权和/或实质性贬值问题，这可能会限制我们在这些司法管辖区的潜在收入机会。因此，我们在世界各地建立或执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力 可能会受到外国知识产权法律意外变化的不利影响。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，而且该诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。我们不能保证从事此类行动并使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，其他人可能会断言我们的候选产品、技术或交付或使用方法侵犯了他们的专利权，这增加了风险。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚， 哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些专利中哪些可能是有效的和可强制执行的。因此，由于在我们的领域中颁发了大量专利和提交了专利申请，第三方可能会 声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。

此外，我们的候选产品或专有技术可能会侵犯第三方拥有和/或提交的专利，或者第三方可能会指控此类侵权。由于(I)美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密 ，(Ii)美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布 ，以及(Iii)科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他 没有就我们自己的和授权内已颁发的专利或我们的待决申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的 竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的候选产品或类似于我们的 技术。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和授权内的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请 ，则我们或在许可技术的情况下，许可人可能必须在美国参与干扰程序以确定发明的优先权。

我们 可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的诉讼。此类诉讼可能代价高昂，并可能对我们的运营结果产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利或针对我们提出的专利后来被宣告无效。但是，法院可以裁定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们 停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们为侵犯对方专利的第三方赔偿 。

由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。 这些许可可能不按商业上可接受的条款提供，或者根本不适用。即使我们能够获得许可证，许可证 也可能要求我们支付许可费和/或版税，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，或者此类权利可能是限制性的，并限制我们现在和未来的活动 。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可，我们或被许可人可能被阻止将产品商业化或被迫停止我们业务的某些方面 。

除了可能对我们提出的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括 美国专利商标局宣布或批准的干预、派生、重新审查或其他授权后诉讼，以及 外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。

在生物技术和制药行业，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼 。到目前为止，还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括：

我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有大量 的资源。此外，任何诉讼的发起和持续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

由于 我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并将在未来继续这样做，如果我们的许可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险，我们还同意赔偿某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能 与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议，可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ，无论所指控的侵权行为是否由我们的专有技术造成。在某些情况下， 这些成本分摊协议还可能要求我们承担比我们的技术本身所建议的更大的侵权损害责任 。

我们 可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权或我们的许可方的专利， 这可能是昂贵和耗时的。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利申请或我们许可方的专利。因此，我们可能需要 提交侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此类诉讼和/或诉讼可能非常昂贵--尤其是对于我们这样规模的公司--而且耗时。此外，在侵权诉讼中，法院 可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利权利要求不包括其技术或未满足授予禁令所需的因素为理由，拒绝禁止另一方使用争议技术 。在这种情况下做出不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险，从而无法涵盖或以其他方式保护我们的候选产品。此外，这种不利的裁决可能会使我们的专利申请面临不会发布的风险，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的产品 候选产品。

针对我们的专利申请或我们许可人或潜在合作伙伴的专利申请，可能需要通过干扰、 派生或向USPTO提起的其他诉讼来确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会 失败或可能被第三方援引。即使我们胜诉，国内或国外诉讼、美国专利商标局或外国专利办公室诉讼也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与许可方或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家/地区。

此外， 由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要披露大量证据， 我们可能会有意或无意地披露我们的一些机密听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果，或公开获取相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格 可能会受到严重损害。

如果 我们的知识产权不能充分保护我们的产品或候选产品，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人可能会更直接地与我们竞争，否则我们可能会面临重大诉讼。这种 结果可能会阻止我们营销我们的产品或候选产品，并损害我们的盈利能力。

我们的 候选产品受专利和专利申请保护。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利或专利权，保护商业秘密，在不侵犯他人专有权的情况下运营，并防止 他人侵犯我们的专利、商标和其他知识产权。只有在有效且可强制执行的专利、商标和许可证涵盖的范围内，我们才能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。 专利保护通常涉及复杂的法律和事实问题，因此，无法确定地预测专利权的可执行性 。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。因此，我们拥有或从他人那里获得许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。此外，未来的任何专利申请都可能无法颁发专利 。此外，这些已颁发的专利可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗具有类似候选产品的 竞争对手。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权 。

除了专利和商标，我们还依赖商业秘密和专有技术。我们通过保密和专有信息协议寻求对这些权利的部分保护。在未经授权使用或披露机密和专有信息的情况下，这些协议可能无法为侵犯我们的权利提供有意义的保护或足够的补救措施。如果不能保护我们的专有权利，可能会严重损害我们的竞争地位。

如果发生侵权或违规行为，我们可能面临诉讼，并可能被阻止进行产品开发或商业化。 我们可能会在未来收到侵犯其他方专有权的索赔通知。我们可能没有财力 来对抗其他方的侵权索赔或起诉侵犯我们知识产权的第三方 。侵权或其他索赔可能会在未来对我们提出主张或起诉，而且过去或未来的 主张或起诉可能会损害我们的业务。

如果发生网络安全/信息系统风险，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的制造商和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、未经授权的访问、自然灾害、火灾、爆炸或大规模事故、停电或浪涌、恐怖主义、成功入侵、员工渎职或人为或技术错误、战争以及电信和电气故障的破坏。此外，我们的系统还保护与我们的主题有关的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划发生实质性中断 。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会 导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密 或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们的信息技术系统或我们所依赖的供应商的信息技术系统的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息 并使我们面临责任、声誉损害或其他成本。

在我们的正常业务过程中，我们以及我们当前和未来的战略合作伙伴、供应商、承包商和顾问收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和有关我们的临床参与者、供应商和业务合作伙伴以及个人身份信息的数据。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息表示恶意第三方具有广泛动机和专业知识的犯罪攻击目标 ，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任员工和其他人。我们持续的运营活动还依赖于正常运行的信息技术系统。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施以及我们的供应商和合作伙伴的系统和基础设施也无法幸免于此类攻击或入侵。

任何此类攻击都可能对我们的网络造成实质性威胁，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、 丢失、呈现、永久或临时无法访问。此外，我们可能不会及时发现系统入侵。攻击可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性影响。任何访问、披露或其他信息丢失，无论是由我们或我们的合作伙伴存储的，或导致我们业务中断的其他网络攻击，包括勒索软件，都可能导致声誉、业务和竞争损害，与补救和加强我们的网络防御相关的巨额成本，法律索赔或诉讼， 政府调查，责任包括根据保护个人信息隐私的法律，以及增加保险费， 所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果“勒索软件”感染阻止访问或使用我们的系统，我们还可能需要支付赎金，如果攻击者在此类攻击过程中窃取某些关键数据，除了赎金成本外，我们还可能面临声誉和其他损害。

我们 可能会产生解决网络安全事件的成本。

网络安全事件 最近事件的数量和严重程度都有所增加，预计这些趋势将继续下去。如果我们受到此类事件的影响，我们可能会产生大量成本并遭受其他负面后果，其中可能包括：

与政府法规相关的风险

我们的候选产品受到严格的政府监管，包括对非临床测试和临床试验的监管。 如果我们的候选产品无法获得监管部门的批准，我们将无法产生收入。

从我们的神经学资产或其他方面开发的产品的生产和营销，以及我们的研发、非临床测试和临床试验活动，都受到众多政府机构的广泛监管和审查。 我们正在开发的大多数候选产品必须经过严格的非临床测试和临床试验，以及广泛的监管审批程序，才能在美国或国际上销售。

如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们可能不得不停止进一步的开发。我们产品的临床试验 预计需要几年时间才能完全完成。非临床研究或临床试验的开始或完成可因多种原因而推迟或阻止 ，包括：

临床 试验也可能因中期结果不明确或负面而延迟或终止。此外，临床试验可能被我们、FDA、IRBs监督试验地点的IRBs、监督相关临床试验的数据安全监测委员会或DSMB 或其他监管机构暂停或终止，原因包括：

我们 不能向您保证，临床试验将证明我们的任何候选产品的安全性或有效性，否则将 满足法规要求。我们的非临床研究或临床试验可能产生阴性或不确定的结果，早期临床试验结果与后来的临床试验结果可能存在 不一致，我们可能决定或监管机构 可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。如果我们不能解决FDA的担忧，我们将无法获得监管部门对这些候选产品的批准。

上市前审批过程可能特别昂贵、不确定和漫长，而且其他公司已寻求FDA或其他 政府监管批准的许多产品从未获准上市。除了检测和审批程序，广泛的法规还管理营销、制造、分销、标签和记录保存程序。 如果我们不遵守适用的监管要求，此类违规行为可能会导致警告信、不批准、暂停监管批准或正在进行的临床试验、民事处罚和刑事罚款、产品扣押和召回、操作限制、 禁令和刑事起诉。

我们 可能会遇到此类延迟，FDA或其他监管机构拒绝我们的候选产品也可能对我们的业务产生不利影响 。此类延迟或拒绝可能是由于政府或监管延迟、临床试验期间缺乏疗效、不可预见的安全问题或产品开发期间监管政策的变化等原因造成的。产品审批和执法活动中更加严格的监管审批流程可能会导致我们经历更长的审批周期、更多的不确定性、更大的风险和更高的费用。即使产品获得监管部门的批准，这一批准也可能会限制该产品可能被贴上标签和推广的用途。例如，我们可能得不到FDA的批准，不能销售基于我们的许可、专利候选产品用于不同适应症的产品，或者销售代表我们基本候选产品扩展的更新产品 。此外，我们可能得不到FDA的批准，将来不能根据我们获得许可和专利的候选产品来出口我们的产品，而且产品将出口到的国家/地区可能不会批准它们进口。

不时会提出立法或法规提案，这些提案可能会改变与我们的候选产品相关的审查和审批流程 。适用的监管机构可能会发布额外的法规，进一步限制我们的候选产品的销售。管理与我们未来候选产品相关的审查和审批流程的法律或法规的任何变化都可能使基于我们候选产品的新产品获得批准或生产、销售和分销此类产品(如果获得批准)变得更加困难和成本更高。

根据适用的监管要求，我们 可能无法为我们的脑震荡候选产品或其他早期产品候选产品获得监管批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权推迟、限制或拒绝批准候选产品。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化产生不利影响， 我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的经营业绩。

我们 在收到FDA批准的保密协议或BLA之前，不得在美国销售我们当前的任何候选产品。在获得外国相关监管机构的必要批准之前，我们也不被允许在任何国家/地区销售我们当前的任何候选产品。未能获得此类监管批准将延迟或阻止我们将当前或未来的任何候选产品商业化。

要获得批准上市ONP-002等新产品，除其他事项外，我们必须向FDA和/或外国监管机构提供广泛的临床前和临床数据，以充分证明药物在预期适应症中的安全性和有效性，并提供信息以证明制造方法的充分性，以确保药物的身份、强度、质量和纯度。 候选新药的开发和批准涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，任何阶段都可能出现延误或失败 。制药和生物制药行业的许多公司在 临床试验中遭遇重大挫折，包括在第三阶段临床开发中，即使在较早的临床前研究或临床 试验中取得了良好的结果。这些挫折是由临床试验期间关于安全性或有效性的观察引起的，例如以前未报告的不良事件。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保在以后的临床试验中取得成功，其他方的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验结果。此外，根据是否使用“按方案”或PP分析来报告数据结果或是否使用“修改的治疗意图”或MITT方法，可能会获得不同的 结果。因此，无论任何第二阶段试验的结果如何，我们可能进行的任何第三阶段试验都可能不会成功。

FDA和外国监管机构在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。FDA或适用的外国监管机构可：

任何延迟、限制或拒绝任何监管审批都会对商业化、我们的创收潜力、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

临床试验中患者登记的延迟 或困难可能会导致额外的成本和延迟我们创造可观收入的能力，并可能延迟或阻止我们收到将我们计划和未来的产品商业化所需的任何监管批准 。

如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们 可能无法启动、继续或及时完成ONP-002或我们其他候选产品的临床试验 。

患者 登记受其他因素影响，包括：

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，可能需要我们完全放弃 一项或多项临床试验，并可能延迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值缩水，并阻碍我们获得额外融资的能力。

任何我们商业化的候选产品都将接受持续的监管审查。

即使在我们获得美国监管机构对候选产品的批准(如果有)之后，我们仍将受到持续的监管审查和合规义务的约束 。例如，FDA可能会对我们的候选产品可以上市的批准的指定用途或批准条件施加重大限制。候选产品的审批可能包含对可能成本高昂的审批后研究和监测的要求，包括第四阶段临床试验或REMS，以监控产品的安全性和有效性。 我们还将接受FDA持续的义务和持续的监管审查，涉及我们的候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录 。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册、持续遵守FDA的良好临床实践或GCP、要求和良好实验室实践要求，这些都是FDA将在临床和临床前开发中应用于我们所有候选产品的法规和指南，以及我们在批准后进行的任何临床试验，以及继续遵守FDA的cGMP要求，根据这些要求，制造设施必须接受FDA的持续审查和定期检查。如果产品候选产品被批准在其他国家/地区销售，我们可能会受到这些国家/地区的法律和政府监管机构施加的类似限制和要求。

如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：

FDA和其他适用政府机构的法规、政策或指导可能会发生变化，新的或附加的法规或政府 法规可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，或者进一步限制或规范审批后的活动。 我们无法预测美国或国外未来的立法或行政 行动可能导致的不利政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能达到并保持法规遵从性，我们可能不被允许 营销我们的候选产品，这将对我们的创收能力以及实现或保持盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的 候选产品可能会导致严重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准的标签的商业形象，或导致审批后的监管行动。

我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或(如果获得批准)在上市后出现不可预见的副作用 。候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、修改、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国机构推迟或拒绝监管批准。临床试验的结果可能会揭示出严重的和不可接受的副作用。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响 患者招募或纳入患者完成试验的能力或导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外， 如果我们或其他人发现我们的候选产品在获得美国或外国监管机构批准或其他含有相同或相关活性成分的产品后导致的不良副作用或其他以前未知的问题，可能会导致一些潜在的负面后果 ，包括：

上述任何事件都可能阻止我们获得或维持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅 增加我们的候选产品商业化的成本。

我们 还可能受到医疗法律、法规和执法的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们受到联邦政府和我们开展业务所在州的监管。可能影响我们运营能力的法律和法规包括：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，最近颁布的ACA等修改了联邦反回扣法规和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，《反回扣法》规定，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

实现并持续遵守这些法律可能被证明是代价高昂的。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们 成功防御，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的 运营上转移。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、 罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁或削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务 结果产生重大不利影响。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和CRO可能从事不当行为或其他不正当的 活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和CRO可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，违反法律或法规，包括要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私 ；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、生产、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。 受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息，或非法挪用药品，这可能会导致监管处罚或其他行动或诉讼，原因是未能遵守此类法律或法规，并严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同相关的不当行为进行了实质性处罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为准则。如果对我们提起任何此类 诉讼，我们可能不得不解雇员工或其他相关人员，而这种解雇的影响可能会导致我们遇到与更换所提供的服务相关的延迟和额外成本。如果我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、FDA禁令、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

即使我们当前的候选产品或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，他们也可能无法实现医疗保健付款人、医生和患者采用和使用商业成功所需的广泛程度的 。

我们当前或未来的任何候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医疗保健支付者、医生和患者对最终产品的广泛采用和 用于批准的适应症，而可能不会在商业上成功。 如果我们当前或未来的候选产品获得批准，医生和患者采用的程度和比率将取决于许多因素，包括：

如果我们当前或未来的任何候选产品被批准使用，但未能达到商业成功所需的医生和患者的广泛采用 ，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会推迟、阻止 或限制我们创造收入和继续运营的能力。

如果 我们无法为我们获得监管批准的任何候选产品或我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持覆盖范围和足够的报销水平，则其商业成功可能会受到严重阻碍。

对于仅通过处方获得的任何候选产品而言，我们的成功将取决于承保范围的可用性 以及第三方付款人对我们产品的足够报销。使用处方药治疗其病情的患者 通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保险范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药 产品。如果我们的任何候选产品 未能展示具有吸引力的功效配置文件，则他们可能没有资格获得保险和报销。即使 如果我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付 。患者不太可能使用我们的纯处方药产品，除非提供保险并且报销 足以支付我们产品的很大一部分成本。

此外，我们某些候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药品 处方或第三方付款人提供承保和报销的药物清单。行业竞争被纳入这类处方往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品可用时，第三方付款人可以 拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者使用品牌药物。

此外， 第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，尽管私人第三方付款人倾向于遵循联邦医疗保险，但第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品 产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们为每个付款人分别提供科学和临床支持，以使用我们的候选产品，而不能保证获得承保范围和足够的报销。

此外， 我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们可能获得监管批准的任何候选产品的第三方保险和报销可能无法在美国或国际市场 获得或得到足够的补偿，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

与我们的普通股相关的风险

我们不能向您保证，我们将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

我们的普通股于2013年4月10日在纽约证券交易所美国交易所(前纽约证券交易所MKT)开始交易，我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的某些持续上市要求和标准。2022年12月19日，我们收到了纽约证券交易所美国人的不合规通知，原因是我们的股价太低。随后，我们在2023年1月20日进行了一次60股的反向股票拆分，并于2023年2月1日收到纽约证券交易所美国人的通知，称我们已重新获得合规。然而，由于我们目前的股东权益低于纽约证券交易所美国证券交易所的最低要求 ，我们目前不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求和标准。我们预计会收到来自纽约证券交易所美国证券交易所的新的不合规通知。我们将 需要筹集额外资本以重新获得合规，这一点无法得到保证。我们还可能因遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和要求而产生以前从未发生过的费用。我们不能保证我们将 能够继续满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的要求。我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市 可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响，并可能削弱我们未来筹集资金的能力 。

我们未来增发股权证券将导致我们现有普通股股东的股权被稀释。

我们的 董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下发行我们所有或部分授权但未发行的 股票，除非法律或我们股票上市交易所的规则要求股东批准。我们未来发行的任何额外股本证券都可能导致我们现有普通股股东的股权被稀释。此类发行的价格可以反映我们普通股当时的交易价格的折让或溢价。此外，我们的业务战略可能包括通过收购互补业务、收购或授权其他产品或品牌，或与目标客户和供应商建立 战略关系，通过内部增长进行扩张。为了做到这一点，或为我们其他活动的成本提供资金，我们 可能会发行额外的股本证券，这可能会导致我们现有普通股股东的股权进一步稀释。这些发行将稀释我们现有普通股股东的百分比所有权权益，这将降低他们对我们股东投票事项的影响，并可能稀释我们普通股的账面价值。例如，我们在2022年12月31日的普通股流通股为2,024,657股，这是由于与增资、激励薪酬和收购奥德赛神经资产相关的额外普通股发行，截至2023年12月31日，我们的普通股流通股为3,080,693股。此外，如果奥德赛或A和B系列优先股的持有者将其优先股 转换为普通股，可能会额外发行7,511,220股普通股，从而稀释我们现有的普通股 股东。

我们的财务业绩可能因季度而异，难以预测。

由于各种因素，我们的运营业绩可能会因季度而异，其中许多都不是我们所能控制的。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。此外，我们可能无法预测我们未来的收入或运营结果。我们根据内部研发计划和预测确定当前和未来的费用水平，我们的运营成本因研发以及临床 试验的规划和实施而异。因此，我们可能会产生与我们正在开发的候选产品的研究和开发工作相关的巨额或意想不到的费用。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度业绩变化无常的因素包括：

由于这些因素和其他因素，我们的季度和年度经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的经营业绩可能不符合研究分析师或投资者的预期，在这种情况下，我们普通股的价格可能会 大幅下降。

我们的A系列和B系列优先股，如果不转换为普通股，其分配和清算优先于清算中的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并削弱我们筹集额外资本的能力。

于2017年5月10日和2017年7月25日，我们根据我们提交给佛罗里达州州务卿的指定和权利证书 发行了总计12,000,000股可转换优先股，指定为A系列可转换优先股，原始购买价和初始清算优先权合计为300万美元。A系列可转换优先股的每股发行价相当于每股0.25美元，我们称之为原始收购价。2018年3月9日、 和2022年8月26日，A系列可转换优先股的某些持有人选择转换为普通股，作为此类转换的结果，A系列优先股仍有5,417,000股流通股。

根据我们向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书，我们于2017年11月8日发行了6,600,000股可转换优先股，根据 指定为B系列可转换优先股，原始收购价和初始清算优先级合计为330万美元。B系列可转换优先股的每股发行价为每股0.50美元，我们称之为原始收购价。2022年8月26日，B系列可转换优先股的某个持有者选择转换为普通股，作为转换的结果，B系列可转换优先股的4,050,000股仍未发行。

我们的 A系列和B系列优先股如果不转换为普通股，在分配和清算方面也将优先于我们的普通股，如果此类股票不转换为普通股，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并削弱我们筹集额外资本的能力。

转换我们的A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股，以及行使目前尚未发行的认股权证 ，可能会导致我们普通股持有人的股权被严重稀释。

我们A系列优先股、B系列优先股和F系列优先股的 持有者可以将其持有的 优先股转换为普通股。截至2023年12月31日，我们有：(I)5,417,000股A系列优先股 流通股，可转换为9,028股普通股；(Ii)4,050,000股B系列优先股， 可转换为13,500股普通股，以及(Iii)7,488,692股F系列优先股，可一对一转换为普通股。除了我们已发行的优先股，截至2023年12月31日，目前还有275,990股已发行的认股权证购买我们的普通股。转换我们的A系列优先股、B系列优先股和F系列优先股以及行使我们的未偿还认股权证将导致对现有普通股股东的严重稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并 削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

公司章程、章程、高管雇佣协议和股票期权计划中的某些条款可能会阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。

我们的公司章程、章程、高管雇佣协议和股票期权计划的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

因此，这些条款可能会阻止以溢价竞购我们的普通股，并限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。然而，在我们的公司章程中，我们明确选择不受佛罗里达州商业公司法607.0901和607.0902节的管辖，这两节分别是与关联交易和控制权股份收购相关的法定反收购条款。因此，对于 任何不必要的收购企图，我们不受这些法规的保护，这些收购企图可能会在未事先与我们的董事会协商的情况下鼓励控制权变更企图。

我们普通股的市场价格一直是，并可能继续波动和大幅波动，这可能会给股东造成重大损失。

我们普通股的交易价格在历史上一直是波动的，我们预计它将继续波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手的公告、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资本以及我们筹集资金的条款，以及 总体市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格 并影响我们股票的交易量，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。据《纽约证券交易所美国人》报道，在截至2023年12月31日的52周内，我们普通股的收盘价最高为9.00美元，最低为2.62美元。此外，我们的股票在2023年1月1日至2023年12月31日期间的高成交量为313,400股，低成交量为每股900股。由于这种波动，我们的股东可能会遭受重大损失。 影响我们交易价格的因素包括：

股票市场，特别是纽约证券交易所美国市场，尤其是生物技术公司的市场，可能会经历投资者信心的丧失。 这种投资者信心的丧失可能会导致我们普通股的极端价格和成交量波动，与我们业务的经营业绩、财务状况或运营结果无关或不成比例。

如果我们的季度或年度业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会 大幅下跌。此外，我们业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们的股票价格 大幅波动。我们认为，对我们的业绩进行逐期比较并不一定有意义，也不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，其他经历了股票市场价格波动的上市公司也曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为证券法相关诉讼的 目标，此类针对我们的诉讼即使败诉，也可能导致巨额 成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能严重损害我们的业务、财务状况 以及运营和前景。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

出售我们的大量普通股和/或可转换为普通股的证券，或者市场认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金的难度增加。

未来发行普通股可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生药物开发和销售、一般和行政成本，为满足我们的资金需求，我们将需要出售额外的股权证券，其中可能包括向战略投资者出售大量普通股，以及可能需要注册的普通股 权利和带有反稀释保护条款的认股权证。在公开市场或非公开交易中出售或拟出售大量我们的普通股或其他股权证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东在出售股份时所能获得的价格可能会遭到大幅稀释和降价。此外，新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权 。此外，我们还有大量已发行的限制性股票、股票期权和认股权证。 如果已行使或可能行使已发行的未偿还股票期权或认股权证或发行其他股票，股东可能会经历 进一步稀释。

如果 我们进行了一项或多项重大收购，其中的对价包括股票或其他证券，我们的股东所持股份可能会被严重稀释。此外，如果我们与第三方达成安排，允许我们在实现里程碑时发行普通股代替某些现金支付，股东的持股也可能被稀释。

根据我们的2021年股权激励计划，发行我们普通股的股票由我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-8表格登记声明涵盖，在行使期权后，此类股票可以在市场上转售。我们还发行了普通股和认股权证，与之前的私募有关。该等股份可供转售 ，以及在行使认股权证时可发行的某些普通股。我们还在私募和融资交易中发行了我们的普通股 ，这些股票被视为根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第144条规则 中定义的“受限证券”，这些股票可以根据第144条的规定进行转售。在私下交易中从我们手中收购的股票的转售可能会导致我们的股价大幅下跌。 此外，将流通股优先股转换为普通股以及随后出售普通股也可能导致我们的股价大幅下跌。

此外，根据规则144，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分受限制的普通股 ，但须受某些限制。一般而言，根据规则144，在满足六个月持有期后：(I)关联股东或其股份合计的股东，在某些情况下，可在任何三个月期间内出售不超过当时已发行普通股的1%的证券，或不超过该类别在出售前四个历周内平均每周交易量的证券 ；及(Ii)非关联股东可在不受限制的情况下出售证券，但前提是我们须履行公开报告 义务。

我们 无法估计可能出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、卖家的个人 或商业环境以及其他因素。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们已经遵守1934年修订的《证券交易法》或《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些规章制度的要求可能会增加我们的法律、会计和财务合规成本 ；可能会使某些活动更加困难、耗时和成本高昂；还可能会给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。 这些规则和法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会和董事会委员会或担任高管。

作为一家上市公司，我们还必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条评估我们对财务报告的内部控制，并向美国证券交易委员会提交定期报告。如果我们不能及时遵守这些要求，或者如果持续存在重大弱点或重大缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁或监管调查，这可能会损害我们的业务。我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行评估，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们产生大量会计费用，并花费大量的管理工作。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求或美国证券交易委员会的报告要求，或者如果我们注意到或发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。作为一家规模较小的报告公司，我们不必让我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果未来我们不再满足较小报告公司的要求，我们的独立注册会计师事务所将 必须报告我们对财务报告的内部控制。不能保证我们的独立注册会计师事务所不会发现可能对我们的股票价格产生不利影响的重大弱点。

如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止 欺诈，这可能会使我们受到监管制裁，损害我们的业务和经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌 。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务、声誉和经营业绩可能会受到损害。我们已经发现并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域 。我们不能确定我们已经采取或打算采取的措施将确保我们在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难 都可能使我们受到监管制裁，损害我们的业务和经营业绩，或导致我们 无法履行我们的报告义务。不良的内部控制还可能损害我们的声誉，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们 将继续承担大量成本，并投入大量管理时间作为在纽约证券交易所美国证券交易所上市的上市公司 运营。

作为一家在纽约证券交易所美国交易所上市的上市公司，我们产生并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们以前在OTCQB市场交易时没有发生的。例如，我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所所要求的规章制度，包括公司治理实践和最低上市要求的变化。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和成本更高。此外，我们的管理层和其他人员已经并将继续将注意力从运营和其他业务事务转移到 将大量时间投入到这些上市要求上，如果不能满足这些要求，可能会对我们的普通股在纽约证券交易所美国公司的上市 造成不利影响。