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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-K

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☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

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佣金文件编号001-41346

NUTEX HEALTH INC.

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6030 S.赖斯大街, 套房C,

休斯敦, 德克萨斯州77081

电话号码(713) 660-0557

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的 ☐   不是 ☑

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的 ☐  不是☑

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是 ☑不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不，不是。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐    不是  ☑

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为美元145.2百万美元。在2024年3月25日，有745,426,859已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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注册人2024年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)的部分内容通过引用并入本年度报告的10-K表格第III部分，并将在注册人的财政年度结束后120天内提交。

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介绍性说明

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2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC与特拉华州上市公司Clinigence Holdings，Inc.合并，合并后更名为Nutex Health Inc.。就在合并前，Nutex Health Holdco LLC子公司和附属公司84%的总股本权益的持有人将这些所有权权益贡献给Nutex Health Holdco LLC，以换取Nutex Health Holdco LLC的股权。紧接着，在合并中，代表Nutex Health Holdco LLC股权的每个单位都被转换为获得3.571428575股普通股的权利，或总计592,791,712股普通股。

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除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“Nutex”、“公司”、“我们”以及类似的词语均指美国特拉华州的Nutex Health Inc.(前身为Clinigence Holdings，Inc.)及其合并子公司和附属实体，包括其合并的可变利益实体(“VIE”)。

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有关前瞻性陈述的警示说明

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这份10-K表格的年度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

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本文件包含与我们的财务状况、经营和业务结果、计划、目标和战略有关的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以加以识别。前瞻性陈述经常使用“估计”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“承诺”、“推进”等词语，“可能的”或类似的表达，传达事件或结果的预期性质。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：

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这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法做出的许多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能会导致我们的计划、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的，因此请阅读本文件的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告日期。除非适用法律要求，否则我们不承担更新本文档中包含的信息的任何义务(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)。

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NUTEX HEALTH INC.

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截至2023年12月31日止年度的表格10—K

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第一部分

项目1.业务

概述

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Nutex Health Inc.(“Nutex Health”或“公司”)是一家以医生为主导的医疗保健服务和运营公司，在8个州拥有20家医院设施(医院部门)，以及一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施和运营创新的医疗保健模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部。人口健康管理司拥有并运营独立医师协会(“IPA”)等提供者网络，并向独立医师协会提供基于云的专有技术平台，该平台可聚合多个环境、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建对患者和提供者的整体看法。

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我们雇佣了800名全职员工，与我们机构的230名医生签订了合同，并与我们网络中的1700多名医生建立了合作伙伴关系。我们的公司总部设在德克萨斯州的休斯敦。我们于2000年4月13日在特拉华州注册成立。

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运营细分市场

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我们将我们的业务结果报告为三个部分：(I)医院部门，(Ii)人口健康管理(PHM)部门和(Ii)房地产部门。

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医院科室。我们的医院部门开发和运营了一个由微型医院、专科医院和医院门诊部(HOPD)组成的网络，提供全天候、高质量的护理。我们的全方位护理提供模式提供礼宾级别的护理，传统上由较大的医院在‎患者友好且经济高效的环境中提供‎。我们提供全方位的‎医疗服务，包括‎急诊室护理、住院护理和‎行为健康，并提供配套的‎服务套件，包括现场‎成像(CT扫描、X光、核磁共振、超声波等)、经认证和认可的实验室、‎和现场‎住院药房。我们在八个‎州拥有和运营20个‎医疗设施，目前还有12家新成立的微型医院正在‎开发中。

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我们的微型医院从急救服务和住院服务中产生收入，为每个设施提供运营杠杆和高收入潜力。我们相信，等待时间明显低于传统的急诊室设置，患者受到友好、细心的工作人员和医生团队的欢迎。我们的医院部门通常作为Out-of-‎网络提供商运营，因此，没有与保险‎公司协商报销费率。

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在开发新医院时，我们提供从选址、房地产设计、‎和设施开发到人员配备、培训和运营的交钥匙流程。我们的管理和行政团队为医院提供一整套‎运营和管理服务，包括管理、账单、收款、人力资源和招聘、法律、会计、‎和营销。我们的许可微型医院平均面积约为15,000至25,000平方英尺，包括7至8个急诊室、2至10个短期和长期住院床位以及先进的成像设备、实验室和药房。我们在每个设施的工作人员包括四到十名医生和住院医生，具体取决于社区的需求。

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我们的大多数医院都与独立拥有的专业实体(“医生有限责任公司”)和房地产实体(“房地产实体”)有合同关系。医生有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。‎‎房地产实体拥有医院运营的‎医院大楼和‎的土地，并将大楼‎出租给医院。我们在医生有限责任公司或房地产实体中没有所有权权益，但为每个实体提供后台会计。这些实体中的许多部分由我们的董事长和首席执行官拥有，在某些情况下，由我们的董事长和首席执行官控制。

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医生有限责任公司被本公司合并为可变权益实体(VIE)，因为他们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下向医生有限责任公司提供支持，并从他们的现金盈余中获益。

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人口健康处。我们的人口健康管理部门建立和运营IPAS，并为医疗保健组织提供基于云的平台，以提供基于价值的护理和人口健康管理。

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IPA是由独立医生执业网络组织和拥有的商业实体。一旦成立，IPA就会招收患者，并与保险公司谈判管理护理合同，为他们的患者提供全面的护理，通常是按价值计算的固定年费(按人头计算)。IPA实体不归我们所有，而是由我们的管理服务组织(MSO)管理，该组织提供管理、行政和其他支持服务。目前，我们管理着一家位于加利福尼亚州洛杉矶的IPA，拥有超过22,000名患者。我们已经在休斯顿和南佛罗里达建立了另外两个投资促进机构，并正在积极与初级保健医生和专家签约。截至本文提交日期，我们的休斯顿IPA登记了1900多名新的Medicare Advantage(“MA”)患者，我们的南佛罗里达IPA登记了200多名新的MA患者，在加利福尼亚州，相关的西班牙裔医生IPA(“AHP”)登记了300名新的MA成员。该公司目前在其平台上总共拥有4500多名MA会员，另外还有6300多名商业会员和21,000多名Medicaid管理保健会员。我们还预计2024年在亚利桑那州凤凰城运营我们的IPA，并在2024年进入1-2个新市场。我们在财务报表中将IPA实体合并为VIE，因为我们管理这些实体。

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我们还为南加州和北加州的一个健康维护组织(“HMO”)和另外两个IPA提供有限的服务。

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我们基于云的技术由Clinigence Health，Inc.提供。我们基于云的专有PHM平台跨多组信息聚合数据，然后使用这些数据报告临床质量测量、护理差距、患者风险分层、预测性分析，以及提供每个提供商的记分卡和利用率仪表板。该平台提供软件即服务(SaaS)解决方案，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个护理过程中的互联智能。我们的解决方案帮助医疗保健组织提高医疗质量和成本效益，增强人口健康管理，并优化提供者网络。

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房地产部门。房地产实体拥有租赁予我们医院实体的土地及医院建筑物。房地产实体有应付予第三方的按揭贷款，该等贷款以土地及楼宇作抵押。如果我们的医院实体是其未偿还按揭贷款的担保人或共同借款人，我们将房地产实体合并为VIE。自2022年第二季度以来，在第三方贷款人解除我们对相关按揭贷款的担保后，我们取消综合入账20个房地产实体，留下两个房地产实体作为当前VIE于我们的财务报表中综合入账。

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收入来源

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下表列示我们各经营分部的收益：

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我们的医院部门从联邦机构、私人保险公司和患者那里收取我们提供的设施服务的费用。医生有限责任公司从这些相同的来源获得医生服务的费用。平均而言，我们患者服务净收入的90%以上由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付。剩余的收入由我们的患者以Copay、免赔额和自费的形式直接支付。如上所述，我们通常作为Out-of-‎网络提供商运营，因此，我们没有与保险‎公司谈判补偿费率。

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人口健康管理部门确认向投资促进机构和医生团体提供服务以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询服务的资费和管理费收入。CAPICATION收入主要包括医生所有的实体提供的医疗服务的资本化费用，我们将其合并为VIE。直接与包括医疗保健组织在内的各种管理保健提供者达成协议。字幕收入通常是预付的

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根据选择我们作为他们的医疗保健提供者的参保人的数量每月向我们支付。按人头计价是每名患者在提供保健服务时预付的每单位时间的固定付款金额，服务提供者通常对超出的医疗费用承担责任。我们收取的管理费是根据我们管理的投资促进机构或医生团体的总资历收入计算的。

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我们的战略

我们的使命是让社区更容易获得卓越的礼宾级医疗保健。我们的业务战略是通过收益增长和产生现金流来增加股东价值，方法是：

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我们的增长战略

我们专注于通过在美国高需求地区开设或收购新的微型医院设施来扩大患者获得高质量医疗保健的机会。我们还在我们经营微型医院的许多地区建立了投资促进机构，以利用我们的社区存在和与市场内医生的关系。

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我们预计在2024年开设五个新的医院设施。这些设施要么正在建设中，要么处于高级规划阶段，将导致我们扩展到三个新州：佛罗里达州、威斯康星州、纽约州和爱达荷州。我们预计，主要是在现有微型医院周围的地理区域，每年将推出一到三个额外的投资促进机构。

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下图显示了我们在全美现有的和计划中的存在：

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我们开设一家新的微型医院的过程始于确定高需求市场。一般来说，我们将微型医院设在较大的郊区或农村地区。在进入一个新的状态之前，我们调查我们业务的法规和许可要求，以及目标社区的建筑设计和许可要求。接下来，我们确定并与市场上的医生签订合同，他们将与我们共同投资，成为新设施的现场管理人员。

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对于每个新的医院位置，通常会创建三个实体：

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我们与医生合作伙伴的关系对我们的成功至关重要。通过拥有上述实体的全部或部分所有权，医生合伙人的财务参与使我们的利益与实现共同的业务目标保持一致，并帮助我们实现医生的高满意度和保留率。

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拥有良好的医生关系也是我们成功开发和运营投资促进机构的基础。我们从确定服务不足的市场开始开发新的投资促进机构。如前所述，我们正专注于在我们的微型医院周围的市场推出投资促进机构。这样做将利用我们现有的医生关系，并提高我们的微型医院在市场上的知名度。一旦医生提供者网络得到保护，我们就会与医疗保险计划签订合同，并开始让患者参加新的IPA。

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我们可以通过收购或签约现有的医疗机构和投资促进机构来部分实现我们的增长战略。我们目前在占全国老年人四分之一的加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州这三个排名前三的州设有IPA。

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我们可能不会成功地执行我们的增长战略。除了建立和维护牢固的医生关系外，我们的增长战略还需要大量的财务资源来收购、建造、装备和配备新的地点，为现金需求提供资金，直到该地点开始盈利，并提供营运资金需求。如果我们不能成功地执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

竞争

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医疗保健行业竞争激烈，高度分散。‎我们在业务的各个方面都面临竞争，包括为现有的医生合作伙伴提供有利的‎支付结构，以及吸引未与我们签约的医生‎合作伙伴，这些竞争来自一系列大中型地方和‎全国性公司，这些公司以各种模式提供护理，可以吸引患者、‎提供者和付款人。我们的主要竞争对手是独立的急诊科和传统的大型当地医院系统，它们正在发展微型医院，以扩大它们在当地社区的足迹。我们的竞争对手通常会因地理位置不同而不同，未来我们还可能遇到来自其他新进入者的‎竞争。

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由于提供医疗保健服务几乎不需要大量的资本支出，因此进入医疗保健行业几乎没有财务障碍。其他公司或医院集团未来可能会进入微型医院市场，分流我们的部分或全部业务。我们成功竞争的能力因地点而异，取决于许多因素，包括但不限于：当地市场上竞争的设施的数量和这些设施提供的服务类型；我们在当地为会员提供优质护理的声誉；我们医务人员的承诺和专业知识；我们提供的当地服务和社区计划；每个地区的护理成本；以及我们设施的外观、位置、年龄和状况。

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如果我们不能继续访问现有地区，不能成功地‎扩展到新地区，或与‎医生合作伙伴保持或建立新的关系，我们的增长战略和我们的业务可能会受到‎的不利影响。请参阅“风险因素”。‎

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我们业务中的主要竞争因素包括‎与医生关系的性质和水平；患者医疗质量、结果和成本；‎与付款人的关系的强度；医生体验的质量；当地地理领先的‎地位；以及基础经济模式的优势。我们相信，我们的业务、‎合作伙伴关系和运营模式使我们能够进行有利的竞争。‎

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医疗保健行业

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根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的数据，2022年全国医疗支出增长4.1%，达到4.5万亿美元。联邦医疗保健支出增长1.0%因联邦医疗补助支出强劲增长被

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其他联邦医疗保险计划因新冠肺炎联邦拨款减少而下降，而私人医疗保险支出增加5.9%.CMS预计，到2031年，美国医疗保健年度总支出将达到近7.2万亿美元，约占美国国内生产总值的19.6%。

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医院服务是我们主要经营的医疗保健行业内的市场，是医疗保健支出中最大的单一类别。2022年，医院护理支出增长2.2%，低于2021年4.5%的增长率，总额近1.4万亿美元。2022年的增长放缓反映了私人医疗保险、联邦医疗保险和医疗补助在医院护理方面的支出放缓。CMS预测，从2025年到2031年，医院服务类别将以年均6.1%的速度增长，到2031年将达到近2.3万亿美元。

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美国医院行业包括公立(政府拥有和运营)、非营利性私人(宗教或世俗)或营利性机构(投资者所有)的急性护理、康复和精神科设施。根据美国医院协会的数据，美国大约有5129家社区医院，这些医院是非营利性的、投资者所有的、或者州或地方政府所有的。在这些医院中，约35%位于非城市社区。医院设施提供广泛的医疗服务，包括内科、普外科、心脏科、肿瘤科、骨科、妇产科和急救服务。此外，医院还提供其他辅助服务，包括精神科、诊断、康复、家庭护理和门诊手术服务。

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需要最复杂护理的患者往往由规模更大和/或更专业的城市医院提供服务。我们相信，在选定的市场中，存在创建满足社区紧急需求的微型医院的机会，这些微型医院扩大了医疗服务的覆盖范围，并减少了大型医院急诊科常见的等待治疗时间。

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2022年，医生和临床服务支出增长2.7%，达到8849亿美元，低于2021年的5.3%。美国在初级保健方面的相对支出低于许多其他发达国家。预防性初级保健是美国对消费者进行保健教育的重要重点，其目标是通过及早发现和治疗疾病来改善患者的护理结果。它还具有降低医疗成本的额外好处，因为可以避免延长住院时间和进行更昂贵的治疗。

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消费者希望获得负担得起的初级保健，并根据需要获得专家的帮助。我们相信，可以通过提供投资促进机构来满足这一需求。我们的初级保健机构提供了一个由初级保健医生和专家组成的值得信赖的网络，促进了更密切的医患关系。

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新冠肺炎突发公共卫生事件紧急命令

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2023年5月11日，美国卫生与公众服务部宣布，新冠肺炎疫情引发的突发公共卫生事件结束。美国联邦和州政府为应对新冠肺炎疫情而发布、延长或宣布的紧急、公共卫生和行政命令放弃了许多法律要求，同时也施加了新的法律限制，这些限制在几乎没有事先通知的情况下发布、撤销或修改。这些紧急、公共卫生和行政命令在医疗保健提供者的法律和业务职责方面造成了极大的不确定性。宣布公共卫生紧急状态结束已经并将继续导致一些管理要求的撤销和修改，这可能会增加卫生保健提供者的法律和业务职责的不确定性。虽然我们已经采取措施计划和准备结束突发公共卫生事件，但如果不能在突发公共卫生事件结束时调整我们的业务，以及因全球大流行而采取的应对公共卫生关切的某些监管措施的逐步减少，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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政府监管

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式，我们与供应商、供应商和客户的合同关系，我们的营销活动和我们运营的其他方面。特别重要的是：

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没有惊喜法案。无意外法案是一项联邦法律，于2022年1月1日生效，旨在保护消费者免受大多数情况下‎“意外”余额账单的影响。这项立法被纳入了2021年综合拨款法案，国会‎通过了该法案，并于2020年12月27日由总裁·特朗普签署成为法律。关于本公司，美国国家安全局限制投保患者为网络外‎-‎提供商提供的紧急服务支付的金额。美国国家安全局通过团体健康计划或健康保险发行商(统称为‎‎保险公司)向这些网络外的提供者支付费用。美国国家安全局特别要求保险公司按照法定计算的“网络外‎费率”向网络外‎提供商进行补偿。在没有所有付款人范本协议或‎指定的州法律的州，网外费率是保险公司和网外‎提供商同意的金额，或者是通过独立的‎‎解决程序确定的金额。‎

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根据美国国家安全局，保险公司必须在提供商提交网络外服务账单后30天内向‎‎向提供商发出初始付款或拒绝付款通知。如果服务提供者不同意‎保险公司的‎决定，服务提供者可以就‎索赔启动与保险公司为期30天的公开谈判。如果‎当事各方不能通过谈判解决争端，则双方可以继续进行IDR‎仲裁。‎

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独立解决争端。服务提供者和承保人各自向仲裁员提交一份建议的付款金额和‎‎解释。仲裁员必须在两个建议的付款金额中选择一个，并考虑到‎‎‎“合格付款金额”和其他情况，其中包括培训水平、设施的结果和测量结果、接受治疗的个人的敏锐度以及提供服务的‎‎的案件组合和服务范围。美国国家安全局禁止仲裁员考虑提供商对‎项目或服务的通常和‎惯例收费，或在没有国家安全局的情况下提供商将为该项目或服务在‎中收取的金额。

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‎符合条件的付款金额。“合格支付金额”通常是计划或发行商根据此类计划或保险分别于2019年1月31日就由相同或类似专业的提供商提供并在提供该项目或服务的‎地理区域提供的‎相同或类似‎项目或服务而分别认可的合同‎费率的中位数，按年增长基于消费者价格指数。换句话说，‎合格支付金额通常是如果由In-‎网络提供商或设施提供服务，保险公司为‎服务支付的中位数。‎

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在NSA于2022年1月1日生效后，我们的保险公司对患者紧急服务索赔的平均支付在2022年底下降了约30%，其中包括医生服务减少了37%。2023年，我们的急救服务比2022年改善了5%，但医生服务减少了10%，2023年的总体影响加起来增加了3%。根据我们的经验，保险公司最初支付的金额往往低于QPA，而不考虑与索赔相关的其他信息。这需要我们使用IDR程序进行呼吁。2023年提交9万件IDR公开谈判，2022年提交2.8万件IDR公开谈判，大部分在第四季度。IDR程序、随后的上诉和保险付款人延误需要大量的行政时间和催收延误。虽然我们在IDR的既定程序内工作，但我们在实现达到或高于既定程序的收藏量方面取得了不同的成功。QPA。

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我们的经验与其他医疗保健提供者相似。2023年2月，急诊科医生管理协会报告了其成员的调查结果。调查发现，在接受调查的90%以上的索赔中，保险公司确实遵守了NSA关于QPA披露的法定和监管要求，而且在NSA离职后，每次急诊室的平均索赔金额下降了32%。

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虽然我们在IDR的既定程序内工作，但我们在实现达到或高于既定的QPA方面取得了不同程度的成功。我们已经采取了几项旨在改善我们的收藏结果的战略行动。其中包括：‎

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HHS最终规则。根据美国国家安全局的要求，美国卫生和人类健康服务部(‎of Health and Human‎)已建立了一套个人退休程序，根据该程序，经认证的个人退休‎实体将确定最终的支付金额。卫生和公众服务部的‎最终规则于2022年10月25日生效。

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最终规则已经受到了法律挑战。2022年9月，德克萨斯州医学会(TMA)向美国德克萨斯州东区泰勒分部提出即决判决动议，寻求使最终规则中与IDR相关的条款无效，理由是QPA不代表医生和提供者提供的服务的公允价值，最终规则非法偏袒QPA而不是提供者服务的公允价值，违反了美国国家安全局的法定语言。

2022年10月19日，除了其他几个国家医学协会、美国麻醉学家协会、美国急诊医师学会和美国放射学会等代表总计约136,000名医生的专业协会提交了一份支持TMA动议的朋友简报。

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2023年2月6日，美国地区法院做出了有利于TMA的裁决，批准了针对HHS的即决判决动议，并指出最终规则中修订后的IDR程序“继续对保险公司竖起大拇指”，与NSA的法定条款相冲突，是非法的，必须被搁置。法院的裁决取消了TMA质疑的所有修订后的规定，包括HHS关于仲裁员必须在IDR过程中主要考虑QPA的规定。法院指出，最终规则错误地要求仲裁员假定QPA的正确性，然后对剩余的法定因素施加更大的负担，以克服这一推定。此外，同样位于美国东区的TMA于2023年1月1日提起诉讼，寻求声明性和禁令救济，以使最近在IDR程序中应支付的行政费用增加600%的做法无效。

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自2024年1月1日起，在与劳工部、卫生部和公共服务部协商后，美国国税局(IRS)宣布，医疗计划必须适用于QPA的计算，以计算2023年至2024年的通货膨胀(通知2024-1)。根据无意外法案，QPA是根据与2019年存在的相同或类似服务的中值合同费率计算的。财政部的法规指示美国国税局将年度通胀更新固定在所有城市消费者的消费者价格指数(CPI-U)中。在2024-1号通知中，美国国税局指示卫生计划在2024年更新QPA，比2023年QPA增加5.4%。或者，为了更新2023年的费率，医疗计划可能会返回到最初的2019年计算，并应用累积更新系数来考虑2019年至2024年美国国税局的通胀更新。根据这一方法，必须适用于2019年基本年利率的累计更新为20.9%。

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我们支持行业挑战美国国家安全局的努力。与许多其他医疗服务提供商一样，我们的经验是，最终规则在确定我们的医疗服务获得的QPA时继续不公平地偏袒保险公司。很难预测挑战或修改最终规则的努力的最终结果。另外，t这里不能保证第三方付款人不会试图进一步降低他们为我们的服务支付的费率，也不能保证根据NSA发布的额外规则不会对我们的业务产生不利影响。

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监管许可和认证。许多州，包括亚利桑那州、阿肯色州、佛罗里达州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉何马州、得克萨斯州和威斯康星州，在建立提供某些专业和辅助服务的特定类型的诊所之前，需要监管部门的批准，包括许可证和认证。Nutex拥有和管理的医院的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序以及财务运营能力证明等方面的充分性。我们盈利运营的能力在一定程度上取决于Nutex拥有和管理的设施及其提供者获得和维护所有必要的许可证和其他批准的能力，以及维护他们在Medicare和Medicaid计划中投保的最新情况的能力，包括增加新的医院地点、提供者和其他投保信息。此外，某些辅助服务，如提供诊断实验室检测，需要额外的州和联邦许可证和监管监督，包括

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CMS根据1988年临床实验室改进修正案或CLIA进行的监督，该修正案要求所有临床实验室满足一定的质量保证、质量控制和人员标准，以及类似的国家实验室许可机构。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性，测试被分类为“高复杂性”、“中等复杂性”或“放弃”。Nutex拥有和管理的设施持有CLIA豁免证书，并执行某些CLIA豁免的测试，这些测试要求这些诊所遵守某些CLIA要求。对未能遵守适用的州和联邦许可、认证和其他监管要求的制裁包括暂停、撤销或限制适用的授权、巨额罚款和处罚和/或无法从政府医疗保健计划和其他第三方付款人那里获得报销。

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Nutex的提供者必须满足通过认证程序申请参与或继续参与Nutex的最低要求，包括但不限于，如果提供者的执业范围需要，拥有有效的有效医生执照和DEA注册，没有任何禁止、暂停、排除或其他限制从任何政府或其他第三方付款人计划接受付款，以及清除国家从业者数据库的任何报告和/或纪律行动。Nutex的认证计划旨在满足CMS和国家质量保证委员会(NCQA)的认证要求以及适用的联邦和州法律。供应商通常每三年或更频繁地重新认证，如有必要，这与行业指导方针一致。此外，根据与Nutex签订的参与提供商协议，网络提供商必须建立持续的质量保证计划。此外，Nutex的合同可能允许Nutex根据提供者满足某些质量指标(包括HEDIS质量指标和护理协调指标)不时扣留赔偿。

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国家医药企业实践与费用分割法。我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排受各种州法律的约束，这些法律通常被称为医药企业实践法和费用分割法，旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断，并禁止与非专业或商业利益集团分享专业服务费。这些法律因州而异，包括公司开展业务的州，并受到州监管机构的广泛解释和执行。

基于对现有法律的重新解释或新法律的通过，确定针对我们和/或我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴的违规行为可能会导致不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、从州监管机构收到停止和停止令、丢失提供者许可证，和/或重组这些安排。

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医疗欺诈和滥用法律。 我们受到许多联邦和州医疗监管法律的约束，这些法律限制了医疗行业的某些商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假声明、自我推荐和其他医疗欺诈和滥用法律。

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联邦反回扣法规，或AKS，除其他事项外，禁止故意直接或间接以现金或实物提供、支付、索取或接受报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)进行支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

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几家法院将AKS的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，AKS就被违反了。

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AKS包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。例如，AKS基于价值的安排的安全港和管理护理组织与下游承包商之间的安排的安全港都要求，除其他事项外，该安排不会导致个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，不符合适用的AKS安全港的要求并不意味着安排是非法的。相反，政府可能会在个案的基础上评估这种安排，考虑到所有事实和情况，包括各方的意图和该安排可能被滥用的可能性，并可能受到执法机构的更严格审查。

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斯塔克法禁止与提供指定医疗服务的实体有经济关系的医生，或与提供指定医疗服务的实体有经济关系的直系亲属的医生，将联邦医疗保险和医疗补助患者转介给此类实体以提供国土安全部，除非有例外情况。斯塔克法还禁止该实体为任何此类被禁止的转介收费。与AKS不同的是，如果财务安排不符合适用的例外情况，无论各方诱导或奖励转介的任何意图，或者财务关系和转介的原因，都违反了斯塔克法律。

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联邦虚假索赔法案，或FCA，禁止任何人在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录来批准索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，政府可以断言，根据民事虚假索赔法，包括因违反AKS或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反FCA的处罚包括对每一次虚假索赔处以罚款，外加每一次虚假索赔造成的高达三倍的损害赔偿金。私人也有能力以政府的名义根据这些虚假索赔的法律提起诉讼，指控政府提出或支付虚假和欺诈性索赔(或其他违反法规的行为)，并分享实体支付给政府的罚款或和解金额。这类诉讼被称为Qui Tam Actions，在医疗保健行业非常普遍。

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此外，《民事货币处罚条例》授权根据各种被禁止的行为对个人或实体实施民事罚款、评估和排除，包括但不限于向联邦医疗保健计划受益人提供该个人或实体知道或应该知道可能影响该受益人订购或接受特定提供者提供的医疗保健项目或服务的报酬。此外，在某些情况下，根据AKS和民事FCA，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任。这项禁令的法定例外之一是，根据对财政需要的个别确定或合理收集努力的耗尽，非常规、未经宣传地免除共同支付或可扣除的金额。然而，卫生与公众服务部监察长办公室强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定患者的特殊经济需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划的受益人，但对商业付款人覆盖的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法的欺诈计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。

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HIPAA还制定了联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

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我们开展业务的几个州也通过了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和对它们的解释因州而异，由州法院和监管当局执行，各自拥有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗计划报销的物品或服务。

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违反这些法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、交还、罚款、额外的报告要求和合规监督义务，如果需要公司诚信协议或其他协议来解决有关不遵守这些法律、削减或重组运营、被排除在政府医疗保健计划之外和/或个人监禁的指控。

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医疗改革。 在美国，我们预计医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，其中许多旨在控制或降低医疗成本。例如，在美国，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA要求CMS建立一个医疗保险共享储蓄计划，通过创建责任护理组织(ACO)来促进责任追究和护理协调。联邦医疗保险共享储蓄计划允许提供者、医生和其他指定的医疗保健专业人员和供应商组成ACO，并自愿合作投资于基础设施和重新设计交付流程，以向其联邦医疗保险患者提供协调的高质量护理，避免不必要的服务重复，并防止医疗差错。达到CMS制定的质量绩效标准的ACO有资格分享部分联邦医疗保险计划的成本节约。CMS在每个绩效年度更新ACO计划方法和参与要求，参与者应遵守此类计划要求，并在年度结束后报告绩效。未能遵守此类计划要求的ACO可能面临处罚，甚至被终止参与Medicare Shared Savings计划。

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自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一项特别

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投保期从2021年2月15日到2021年8月15日，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。

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此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年，但从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。此外，2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

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此外，医疗保险和医疗补助创新中心继续测试一系列基于价值的替代支付模式，包括全球和专业直接合同模式，允许直接合同实体直接与政府谈判，以管理传统的联邦医疗保险受益人，并分担管理此类受益人所产生的节省和风险。虽然我们目前不参与这些试点支付模式，但我们未来可能会选择这样做。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。此外，随着政府医疗计划和其他第三方付款人从FFS过渡到基于价值的报销模式，可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的监管提案，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法。联邦或州政府可能会在未来根据政府计划实施额外的减少、增加或更改报销金额，这可能会对我们产生不利影响或增加提供我们服务的成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性影响。

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此外，医疗保健提供者和行业参与者还面临越来越多的要求，旨在促进患者健康信息的互操作性和交换。例如，2021年4月5日，医疗保健提供者和某些其他实体根据《治疗法》受到信息阻止限制，禁止可能干扰访问、交换或使用电子健康信息的行为，除非法律要求或HHS指定为合理和必要的活动。违规行为可能会导致处罚或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。

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数据隐私和安全法律。我们受多项联邦和州法律法规的约束，这些法规管理与健康相关的和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，包括健康信息隐私和安全法、数据泄露通知法和消费者保护法律和法规(例如，联邦贸易委员会法案第5节)。例如，HIPAA对“承保实体”施加了义务，包括某些医疗保健提供者，如关联的专业实体、健康计划和医疗信息交换所，及其各自的“业务伙伴”，为承保实体或代表其创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息，以及其承保分包商在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务。被发现违反HIPAA的实体，无论是由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉，还是HHS的审计，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA不遵守的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。

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此外，某些州的法律，如CMIA、CCPA和CPRA，管理个人信息的隐私和安全，包括在某些情况下与健康相关的信息，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

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在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能会相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

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联邦和州保险和管理型医疗法律。对下游风险分担安排的监管，包括但不限于风险安排和其他以价值为基础的安排，各州差别很大。一些州要求下游实体和承担风险的实体获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、条例和(或)正式指导意见明确涉及国家是否以及以何种方式管制付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这个问题，在这些州，监管机构仍然可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括实行准备金要求以及报告义务。此外，国家对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编纂的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的偿还模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州监管像我们及其附属提供商这样的风险承担组织的运营和财务状况。

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员工

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截至2023年12月31日，我们拥有800名全职员工，其中包括我们任命的高管。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们也没有经历过任何与劳资关系问题有关的罢工或停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

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人力资本管理

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吸引、培养和留住拥抱我们的文化、执行我们的战略并使我们能够在我们的行业中有效竞争的人才是我们成功的关键。我们的使命是让所有社区更容易获得礼宾级医疗服务，以患者的体验和满意度为中心。我们的愿景是成为个性化患者护理的领导者和未来医疗保健的创新者。患者护理是我们的首要任务，作为一家公司，我们做出的每一个决定都围绕着创造尽可能好的患者护理。我们明白，我们的成功与确保我们拥有正确的团队成员直接相关，我们的每一名团队成员都对他们在执行我们的使命和改善我们所有患者的健康结果方面所发挥的重要作用充满热情。因此，我们的目标是吸引和留住合格和充满激情的合作伙伴医生、住院医生和支持人员，他们代表着不同的视角和技能，作为一个凝聚力十足的团队共同工作，体现我们的价值观，支持我们的使命。

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我们招聘和留住合作医生、住院医生和支持人员的能力取决于许多因素，包括提供所有权机会、具有竞争力的薪酬和福利、发展和职业晋升机会以及大学工作环境。我们在这些领域进行投资，以确保我们继续成为我们团队成员的首选雇主。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的1934年证券交易法(“交易法”)要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。公共资料室位于美国华盛顿特区20549，N.E.街100F Street。有关公共资料室的进一步信息，请致电美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

在我们的互联网网站http://www.nutexhealth.com，上，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快公布以下最近提交的文件：我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订。

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第1A项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营结果受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括我们或医疗保健行业特有的风险，以及影响总体业务的其他风险。本年度报告中披露的风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的股票价格。这些风险因素对于理解本年度报告中的其他报表可能很重要，应与本年度报告第一部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本年度报告第I部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。由于这些风险因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

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我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

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与Nutex Health Inc.相关的风险。

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我们的股东大量出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

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截至2024年3月25日，已发行普通股有745,426,859股，其中包括我们的关联公司持有的287,929,244股普通股，包括我们的董事长和首席执行官。

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在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售将会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券‎发行筹集资金。‎

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在截至2023年12月31日的一年中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的普通股价格下跌。

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有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在编制本公司截至2023年12月31日止年度的年度综合财务报表时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大缺陷与我们对某些财务相关系统的逻辑访问控制、我们的财务报告流程以及支持财务报表的关键电子表格有关。

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在整个2023年，公司设计并实施了内部控制措施，以弥补重大弱点。该公司的努力包括在2023年第一季度实施新的全企业系统，减少对支持财务报表的人工流程和电子表格的依赖。公司聘请了一家会计师事务所协助财务报告内部控制的适当设计、实施和测试。我们增加了包括首席运营官在内的关键高级管理职位，并在2023年增加了会计和财务报告团队。

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虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救努力是持续的，并需要在2023年对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。这些行动受到高级管理层的审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面剩余的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

如果吾等不能成功补救重大弱点或找出未来任何重大缺陷或重大弱点，吾等的财务报告的准确性及时机可能会受到不利影响，吾等的财务报表可能出现重大错报，而吾等可能无法遵守证券法有关及时提交定期报告的要求，这可能会对吾等的业务造成不利影响，而吾等的普通股价格亦可能因此而下跌。

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此外，即使我们弥补了重大弱点，我们也将被要求花费大量时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括进一步增加我们的财务和会计人员，以满足作为一家上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求。如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员以弥补我们的重大弱点，或未能保持对财务报告的充分内部控制，任何新的或反复出现的重大弱点可能会使我们的管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并削弱我们防止财务报表中出现重大错报的能力，这可能会导致我们的业务受到影响。

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我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

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我们可能被迫减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对流动性产生立竿见影的影响，但任何此类费用的报告都可能导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，减记或减值等费用可能会使未来的融资很难以有利的条件获得，甚至根本不能。我们的无形资产会不时接受减值测试。根据现行会计准则，我们的商誉(包括收购商誉)按年进行减值测试，并可能因情况变化(例如收购后)而出现减值损失。

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例如，于2022年，我们记录了3.981亿美元的非现金减值费用，以减少与合并相关的反向业务合并中收购的人口健康管理部门报告单位的商誉账面金额。该公司未来可能不得不记录重大商誉减值，这可能对其报告的财务业绩产生重大不利影响，并对其普通股的交易价值产生负面影响。

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适用于上市公司的法律和法规很复杂，可能需要我们管理层越来越多的时间，并增加人员配备和合规成本。

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作为一家上市公司，根据联邦证券法，我们受到重大且不断增加的监管监督和报告义务的约束。与上市公司相关的法律，包括美国证券交易委员会提出的新法规，越来越复杂，可能会迫使管理层投入越来越多的时间来遵守这些法律，并可能影响我们业务管理的时间。该公司可能被要求继续扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。

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我们的业务和我们经营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

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我们的业务和我们经营的市场是新的和快速发展的，这使得我们很难评估和评估我们的业务迄今的成功、我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

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如果我们不能充分了解或充分应对我们未来可能遇到的这些挑战，包括这里和本风险因素部分，我们的业务、财务状况和经营结果可能是

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受到不利影响。如果我们在经营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

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作为一家合并后的公司，我们有限的经营历史使我们很难评估我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

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我们于2022年4月1日完成合并，我们正在继续提高我们的管理能力。因此，如果我们有更长的联合运营历史，对我们未来成功的预测可能不会像它们所能做到的那样准确。如果我们的增长战略不成功，我们可能无法继续增长收入或运营。我们有限的综合经营历史、不断发展的业务和预期的快速增长使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，我们可能无法继续以预期的速度或接近预期的速度增长。

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我们目前的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们已经经历了运营亏损，预计在我们实施业务计划的过程中将继续招致运营亏损。随着我们扩大业务，我们预计在可预见的未来将投入大量资本支出，包括开发新的医院设施和收购更多的IPA。

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除了最近募集资本的净收益外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股本和/或股本挂钩证券，通过一个或多个信贷安排，并可能通过发行债务证券，为我们未来支出的一部分提供资金。

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出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。我们能否获得必要的额外融资以执行我们的业务计划，或在必要时对到期的任何未偿债务进行再融资，取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件在商业上不可行或我们无法获得。

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如果我们不能以优惠的条件筹集到足够的资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金或有足够的资源来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们可能会决定关闭表现不佳的医院，这可能会导致整体收入暂时下降。

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在正常的业务过程中，我们不断审查我们每一家医院设施的单独表现。正如之前披露的那样，我们历来关闭了表现不佳的设施。我们对提供高质量医疗服务的承诺要求我们不断评估我们医院的表现。在某些情况下，我们可能会发现有必要做出艰难的决定，关闭表现不佳的设施。这可能是由于各种因素，如患者入院人数下降，运营成本增加，或医疗保健法规的变化。关闭我们投资组合中的任何一家医院都会带来固有的风险，包括对我们的整体收入产生潜在的负面影响。关闭过程可能涉及工作人员重新分配或遣散以及资产处置，所有这些都可能是复杂和昂贵的。此外，关闭一家医院可能会暂时扰乱患者转介以及与受影响地区的医疗保健提供者的关系。

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虽然我们相信这样的战略决策对于我们组织的长期可持续性和继续提供高质量的医疗服务至关重要，但关闭表现不佳的医院可能会导致我们的整体收入短期下降。这种收入下降可能是由于执行关闭过程所需的时间，以及与医院关闭相关的潜在法律或监管挑战。

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关闭表现不佳的医院是我们不断努力优化运营和改善财务业绩的一部分。虽然我们打算仔细规划和执行我们的关闭战略，但不能保证这些战略将成功抵消医院关闭造成的临时收入下降。

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我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

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我们的目标是在我们的业务范围内大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来压力。

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与我们的商业和工业有关的风险

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我们的医疗服务的报销可能会发生变化，我们收到的紧急服务的报销可能会大幅和持续下降。

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由于我们提供紧急医疗服务，我们与大型商业付款人没有广泛的关系，通常处于网络之外。虽然一些获得许可的设施与付款人联网，但公司的一般付款人合同/政府登记策略是保持在网络之外。由于我们与保险公司没有任何合同安排，我们无法预测我们最终收到的服务付款的时间和金额，以及基于历史保险付款金额和时间的估计和假设。

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此外，由于美国国家安全局于2022年1月1日生效，我们患者紧急服务索赔的收集量大幅下降，在达到或高于既定收集量方面只取得了有限的成功合格支付金额，即同一保险市场的网络内合同费率的中位数。我们收到的紧急服务收款的任何持续下降都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价值产生负面影响。

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此外，由于电子支付系统提供商遭受的网络攻击，我们的还款可能会延迟。例如，联合健康集团公司在其2024年2月22日提交的8—K表格当前报告中报告称，2024年2月21日，其子公司Change Healthcare的信息技术系统遭到网络攻击，Change Healthcare是美国最大的医疗支付系统提供商之一，这将继续影响全国的医疗索赔和支付系统。我们目前无法估计此类中断将对我们收款能力造成的延误程度。

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我们就编制财务报表而须作出的估计及假设可能被证明不准确。

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按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出‎报告的金额‎。

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我们采用ASC 606-11与客户签订合同的收入在每个报告日期对其赚取的‎收入和应收账款进行估计。这种考虑可变‎的估计过程是非常主观的。该公司定期将其实际结果与之前在‎中估计的结果进行比较分析，以评估是否需要更改其估计过程。‎在医疗保健‎行业中，可变对价的估计通常特别复杂，因为提供的服务范围广泛，患者‎保险公司的报销范围和患者责任金额的可收集性。此外，我们的医院部门通常作为‎外网络提供商运营，因此没有与保险‎公司协商报销费率，这增加了评估过程的复杂性和潜在的不确定性。

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我们对保险公司索赔处理和由此产生的现金收入的估计可能与之前的估计结果不同，我们可能需要根据新的事实、‎或情况对我们的估计过程进行定期调整。

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最终收取的金额可能与预期的不同，因此，可能会影响我们在预期水平上创造收入的能力。

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突发公共卫生事件可能会对我们的运营、业务和财务状况产生负面影响，如果美国经济在很长一段时间内保持不稳定，我们的创收能力可能会受到负面影响。

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作为医疗保健服务的一线提供者，我们已经并将受到新冠肺炎等突发公共卫生事件的健康和经济影响。如果新冠肺炎病毒及其潜在的更具传染性的变种导致新冠肺炎感染死灰复燃，或者如果新的变种继续对政府批准的新冠肺炎疫苗产生抗药性，或者如果发生流感或其他大流行，我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性可能会受到负面影响。

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由于突发公共卫生事件，我们经历了，未来也可能经历供应链中断，包括短缺和延误，并可能经历设备和医疗用品，特别是个人防护设备或个人防护用品的价格大幅上涨。人员配备、设备和医疗用品短缺也可能影响我们在中心为患者服务的能力。

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此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或其他应对突发公共卫生事件(如新冠肺炎或美国医疗保健体系)的政府或监管行动的不利影响，如果采用这些措施，可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。

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我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

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我们的成功在很大程度上有赖于包括首席执行官在内的高级管理层主要成员的持续服务。我们还在业务以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。有时，我们的管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。如果我们未能充分规划我们的高管和高级管理层的继任，或者如果我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务也将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与我们的主要高管达成了雇佣安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。

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由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，我们领域对合格人才的竞争非常激烈。因此，随着我们进入新的地区，我们可能很难招聘到更多具有在这些地区工作所需技能的合格人员。如果我们在新地区或现有地区的招聘努力不成功，我们的业务将受到损害。此外，我们已经经历了员工离职，并预计未来将继续经历员工离职。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能实现完全的生产率。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们未来留住员工的努力不成功或员工流失率增加，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩都将受到损害。

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此外，在作出就业决定时，求职者往往会考虑与其就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的增长在一定程度上取决于我们识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴和患者的能力。如果我们不能成功地执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务依赖于我们识别和发展成功的地理位置以及与医生合作伙伴和医疗保健专业人员建立关系的能力，以及成功实施我们的增长计划以提高我们医生合作伙伴和医疗保健专业人员的盈利能力。为了成功实施我们的战略，我们必须有效地实施我们的伙伴关系模式，包括确定合适的候选人，成功地与新医生合作伙伴建立关系并管理整合。我们与有限数量的医生合作伙伴签约，并在每个地区依赖这样的医生。我们的增长

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我们现有地区的计划在一定程度上取决于我们的医生合作伙伴提高其能力和有效满足日益增长的患者需求的能力。由于许多因素，包括地理位置上的激烈竞争，我们在招募更多医生到我们的医院工作时可能会遇到困难。因此，任何医生合作伙伴的丧失或不满、我们无法招聘，或者我们的医院未能招聘更多的医生或管理和扩展能力以及时满足患者需求，都可能严重损害我们的声誉，影响我们的竞争力，并削弱我们在新的地理位置和我们目前开展业务的地区吸引新的医生合作伙伴和保持现有医生合作伙伴的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，我们的增长战略在一定程度上取决于获得和整合新的高素质医生合作伙伴，并向我们几乎没有运营经验的新地区扩张。对于更大、更复杂的关系或我们核心业务空间之外的关系，或者如果我们同时追求多个关系，整合和其他风险可能会更加明显。我们寻求扩张的新地区可能有不同于我们当前业务的法律和法规。作为一家快速发展的公司，我们可能不熟悉我们进入的每个地区的监管要求，我们可能会被迫产生巨额支出，以确保符合我们所受的要求。如果我们不能或不愿意承担这样的成本，我们在新地区的增长可能不会像在现有地区那样成功。

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到目前为止，我们的增长增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施和其他资源的巨大需求。我们必须继续改进我们现有的业务和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越多的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，或维持足够的财务、运营系统和控制。如果我们不能成功地管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

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作为将土地和建筑物出租给我们的医院设施的房地产实体的共同所有人，我们的董事长、首席执行官和主要股东Vo博士可能与公司及其公共股东存在利益冲突。

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我们的大多数医院设施与独立拥有的房地产实体‎(‎‎‎“房地产实体”)和‎有合同关系。每家医院都与独立拥有的专业实体(‎‎“医生有限责任公司”)有合同关系。‎

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医生有限责任公司由向相应医院提供服务的医生拥有，向医院提供医生‎和提供者服务，并雇用医生和其他提供者。‎

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房地产实体也由为相应医院提供服务的医生部分拥有，拥有出租给我们医院的土地和/或建筑物。房地产实体因购买或建造医院设施而产生债务。从我们的医院收到的租赁款项被房地产实体用来支付其债务。每一家医院设施的租赁‎付款都由公司提供担保。

‎

除医生所有者外，每个房地产实体均由Vo博士部分拥有或控制，他是我们的董事长、首席执行官和‎主要股东，持有我们约36%的已发行普通股。因此，‎Vo博士作为房地产实体的部分所有者，在重新谈判公司拥有的医院‎设施与房地产实体之间的现有合同关系以及建立新的医院实体及其各自的房地产实体方面，可能与本公司及其公共‎股东的利益不同。‎

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如果我们用来预测目标地区的规模、收入或医疗费用金额的估计和假设不准确，或者提供服务的成本超过我们收到的金额，我们未来的增长前景可能会受到影响，我们可能会产生损失或无法实现财务业绩目标。

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我们通常无法获得有关目标地区或潜在医生合作伙伴的规模、收入或医疗费用水平的可靠历史数据。因此，我们的市场机会估计和财务预测是随着我们进入一个新的地理位置而制定的，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关我们服务的市场规模和预期增长的估计和预测，以及对我们市场机会的估计可能被证明是不准确的。

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我们预期的医疗费用与收入比率的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，未能充分预测和控制医疗成本和支出可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，患者的医疗费用可能不在我们医生的负担范围内

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如果患者采取某些增加此类费用的行动，例如不必要的医院就诊，合作伙伴可以控制这些费用。如果我们低估或没有正确预测我们的合作医生为患者提供的护理成本，我们可能会被支付给必须提供给患者的护理费用过低，这可能会对我们的手术结果和财务状况产生负面影响。

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我们主要依赖于第三方付款人的报销以及个人的付款，这可能会导致报销的时间和过程中的延迟和不确定性，包括联邦医疗保险报销费率或规则的任何变化或减少。

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报销过程很复杂，可能会涉及长时间的延误。虽然我们在向患者提供服务时确认收入，但我们可能会不时遇到延迟收到所提供服务的报销的情况。此外，第三方付款人可以根据患者不符合承保资格、某些金额在计划承保范围内不可报销、提供的服务在医疗上不必要或需要额外证明文件的确定，拒绝全部或部分报销请求。追溯调整可能会改变从第三方付款人那里实现的金额。如下所述，我们要接受这些付款人的审计，包括政府对我们的联邦医疗保险索赔的审计，如果发现我们得到了错误的报销，我们可能会被要求偿还这些付款人。偿还过程中的延迟和不确定性可能会对应收账款产生不利影响，增加催收的整体成本，并导致我们产生额外的借款成本。第三方付款人也越来越注重控制医疗成本，这种努力，包括对报销政策的任何修订，可能会进一步减少、复杂化或推迟我们的报销申请。

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此外，我们的某些患者包括在健康计划中，该计划要求患者通过支付自付费用或免赔额来支付自己的部分医疗费用。我们可能无法收取与这些属于患者经济责任的付款相关的全部金额，或者在医生向未参保个人提供服务的情况下。在法律允许的范围内，第三方付款人不承保的金额是个别患者的义务，我们可能无法获得全部或部分付款。从第三方付款人转移到单个患者身上的任何成本增加，包括患者的高免赔额计划导致的任何增加，都会增加我们的收集成本并减少整体收集，而我们可能无法通过足够的收入来抵消这一点。

我们的业务和增长战略取决于我们维护和扩大设施的能力，这些设施配备了合格的医生。如果我们不能做到这一点，未来的增长将是有限的，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

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我们的成功有赖于持续保持足够的合格供应商员工队伍来为设施配备人员。如果我们无法招聘和留住医生和其他医疗保健专业人员，这将对其业务和增长能力产生实质性的不利影响，并将对运营结果产生不利影响。在任何特定市场，提供商可能要求更高的付款或采取其他可能导致更高的医疗成本、对客户的服务吸引力降低或难以满足适用的监管或认证要求的行动。我们与医疗服务提供者发展和保持令人满意的关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如医院、医生团体和医疗保健提供者之间报销水平和整合活动的变化，私募股权对医生执业管理平台的持续投资，以及医疗保健提供者面临的其他市场和运营压力。未能维持或取得具成本效益的新服务提供者合约，可能会导致失去或无法为现有或新设施配备人手、成本上升、对病人的服务吸引力下降及/或难以符合适用的法规要求，而上述任何一项均可能对我们的业务、财务状况及营运结果产生重大不利影响。

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如果我们的任何医生合作伙伴失去他们的监管执照、许可和/或认证地位，或失去根据Medicare或Medicaid或从其他第三方付款人那里获得报销的资格，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

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通过我们的医生合作伙伴，我们医院的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、防火、费率设定以及遵守建筑法规和环境保护等方面的充分性。我们的医院及其附属专业实体也受到广泛的法律和法规的约束，涉及设施和专业许可、运营行为，包括医疗保健提供者之间的财务关系、Medicare和Medicaid欺诈和滥用以及医生自我转介，以及维护医院附属专业实体在Medicare和Medicaid计划中的登记情况的更新，包括添加新的诊所地点、提供者和其他登记信息。我们的医院及其附属专业实体定期接受发牌当局和认证机构的检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。不能保证这些监管机构将确定在任何给定时间都完全满足所有适用的要求。如果我们的任何医院或其附属专业实体被发现不符合这些规定

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如果我们被要求，我们可能被评估罚款和罚款，可能被要求退还报销金额，或者可能失去我们的执照或联邦医疗保险和/或医疗补助认证或认可，从而使我们或我们的医院无法从第三方付款人那里获得报销，这可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的医生和其他医疗保健专业人员来有效地管理护理质量和成本。

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我们的成功取决于我们继续与高素质的医生和其他医疗保健专业人员合作并扩大他们的数量，这是我们盈利的关键驱动力。

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我们是在一个竞争激烈的行业中运营的，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。

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我们的行业竞争激烈，我们预计它将吸引更多的竞争。我们目前在业务的各个方面都面临着竞争，包括来自一系列提供类似服务的公司的竞争，包括医院、托管服务组织和提供商网络以及数据分析顾问。

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我们的主要竞争对手包括众多本地供应商网络、医院和医疗系统。我们可能会面临一个更具竞争力的环境和更多的挑战，才能以我们预测的速度增长。我们预计，由于医疗行业的整合和对其服务的需求增加，竞争将继续加剧。

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与我们相比，我们的一些竞争对手可能拥有更高的知名度，特别是在当地地理位置、更长的运营历史、卓越的产品或服务以及明显更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购或与之合作，这些第三方拥有比我们更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住高端竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与补充服务、技术或服务的提供者建立合作关系，以增加其服务的吸引力。

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因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，使我们处于竞争劣势。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。

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近年来，美国医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：

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医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。对我们服务的需求可能不会持续到目前的水平，我们可能没有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

我们和我们的医生合作伙伴和其他医疗保健专业人员可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果索赔不在保险范围内，我们可能需要支付巨额损害赔偿金。

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我们的整体业务存在医疗责任索赔的风险。虽然我们和我们的合作伙伴专业人员为医疗事故索赔提供保险，但根据所提供服务的风险，我们认为金额是适当的，

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成功的医疗责任索赔可能会导致巨额损害赔偿金超过我们和其他合作伙伴专业人员的保险覆盖范围。我们为我们和我们的每一位医疗保健专业人员承保或将承保职业责任保险。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的时候。因此，我们和我们的合作伙伴专业人员未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险，这可能会对我们和我们的合作伙伴专业人员为我们的医院提供服务的能力产生负面影响，从而对我们的整体业务和运营产生不利影响。

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对我们或我们的合作伙伴专业人员提出的任何未完全覆盖保险的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致巨额损害赔偿，并转移我们管理层和合作伙伴专业实体对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

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如果我们或我们的合作医生或其他医疗保健提供者未能遵守适用的数据互操作性和信息阻止规则，我们的综合运营结果可能会受到不利影响。

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《21世纪治愈法案》或《治愈法案》于2016年12月通过并签署成为法律，其中包括与数据互操作性、信息屏蔽和患者访问相关的条款。2020年3月，美国卫生与公众服务部(HHS)、国家健康信息技术协调员办公室(ONC)和CMS敲定并发布了补充规则，旨在澄清Cures Act中有关互操作性和信息阻止的条款，其中包括有关信息阻止的要求，对ONC的健康IT认证计划的更改，以及CMS监管的付款人通过标准化的患者访问和连接到提供商电子健康记录系统的提供商目录应用程序编程接口提供相关索赔/护理数据和提供商目录信息的要求。配套规则将改变医疗保健提供者、卫生IT开发商、卫生信息交换/卫生信息网络或HIE/HIN以及卫生计划共享患者信息的方式，并对卫生保健行业参与者提出重要的新要求。例如，于2021年4月5日生效的ONC规则禁止医疗保健提供者、经过认证的健康IT的健康IT开发商以及HIEs/HINS从事可能干扰、阻止、实质上阻止或以其他方式阻止访问、交换或使用电子健康信息或EHI的做法，也称为“信息屏蔽”。为了进一步支持EHI的访问和交换，只要满足特定条件，ONC规则就将八项“合理和必要的活动”确定为信息阻止活动的例外。任何不遵守这些规则的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果发生信息技术系统故障、安全漏洞或网络安全方面的其他缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

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我们的信息技术系统促进了我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会限制我们有效监测和控制运营的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵，以及未经授权篡改或总部所在地任何与天气有关的中断造成的类似中断。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

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在我们的正常业务过程中，我们、我们的合作医生或其他医生合作伙伴收集和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、成员和其他方拥有或控制的个人身份信息、受保护的健康信息或PHI、知识产权和专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来提供和管理我们的部分信息技术系统，包括我们的数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、客户信息、商业信息以及商业和金融信息。我们在保护这些信息方面面临许多风险，包括无法访问、不适当地使用或披露、未经授权访问、不适当修改，以及无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。我们或我们的第三方供应商或分包商的网络、托管服务提供商或供应商系统的漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击(如拒绝服务和网络钓鱼攻击)、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。如果这些第三方供应商或

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如果分包商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们可能容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，并且我们可能会招致责任和声誉损害。

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信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到黑客的低威胁攻击，或者由于员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而导致入侵，我们过去也经历过这种情况。此外，对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们的信息系统还必须不断更新、打补丁和升级，以防止已知的漏洞。新漏洞的数量显著增加，补丁和其他补救措施的危急程度也增加了。除了补救新发现的漏洞外，还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临网络攻击者在这些已知漏洞得到解决之前就利用它们的风险。

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任何对信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，并受到相应的监管处罚。此外，我们可能面临刑事责任、违约损害赔偿，以及为防止未来发生和减少过去的违规行为而采取的补救措施的巨额费用。可能需要向受影响的个人或其他州或联邦监管机构发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能造成的声誉损害。尽管我们实施了安全措施以防止未经授权的访问，但我们的数据目前可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

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实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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许多州和联邦法律、法规、标准和其他法律义务，包括管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、访问、保密、安全和处理的消费者保护法律和法规，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的《健康保险可携带性和责任法案》及其下实施的法规，或统称HIPAA，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类保险实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息。HIPAA要求承保实体，如医生合作伙伴和商业伙伴，如我们，制定和维护有关保护、使用和披露PHI的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反不安全PHI的情况时的某些通知要求。

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此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告无安全保障的PHI违规行为，不得超过承保实体或其代理人发现违规行为后60天。还必须通知卫生和公众服务部民权办公室，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。商业伙伴必须在商业伙伴或其代理人发现违规行为后60天内向承保实体报告无安全PHI的违规行为。除非承保实体或业务伙伴证实信息被泄露的可能性很低，否则根据HIPAA的规定，不允许使用或披露PHI将被推定为违反HIPAA。

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由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

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根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的规定，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也可能构成不公平和/或欺骗性行为或做法，违反联邦贸易委员会法案第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

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此外，某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，内华达州颁布了一项法律，于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再出售其数据的要求。此外，2018年加州消费者隐私法，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。此外，加州的《医疗信息保密法》(CMIA)对包括PHI在内的健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制，并可以施加重大的合规义务。违反CMIA的行为可能导致刑事、民事和行政制裁，CMIA还为个人提供了一项关于披露其违反CMIA的健康信息的私人诉讼权利。如果我们受到这些国内隐私和数据保护法律的约束，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

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我们可能会不时地受到法律程序、联邦和州审计、政府调查以及付款人审计、调查、多付款项和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷或我们现任或前任同事提出的雇佣索赔提出的索赔。诉讼和审计可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的市场价格。

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美国税法的变化和税制改革政策的采用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地域、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，税务机关可能会对我们的立场提出质疑。

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我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

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我们的季度运营结果，包括我们的收入、净亏损和现金流，已经发生了变化，未来可能会有很大的变化，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，我们的季度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以下因素：

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我们季度业绩中的任何波动都可能不能准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

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我们医院附属公司定期贷款项下的债务，以及我们相关的贷款和租赁担保可能会限制我们的运营，特别是我们应对业务变化或采取特定行动的能力。定期贷款的违约事件可能会损害我们的业务，对医院资产和租赁房地产拥有担保权益的债权人将能够取消此类资产的抵押品赎回权。

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我们的每一家医院子公司都是Nutex Holdco担保的定期贷款和信用额度的一方，以资助医院设备和相关资产，截至2023年12月31日，借款总额约为3400万美元。

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此外，Nutex Holdco在合并中承担了每家医院子公司的融资租赁义务，并在随后对与公司董事长兼首席执行官Vo博士有关联的房地产实体的抵押债务进行了担保。

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定期贷款以及租赁和抵押贷款担保要求我们遵守一些财务和其他义务，包括维持偿债范围和杠杆率以及维持保险范围，并可能对我们施加重大的运营和财务限制，包括对我们采取可能符合我们利益的行动的能力的限制。这些义务可能会限制我们在运营中的灵活性，违反这些义务可能会导致定期贷款或担保违约，即使我们已经履行了付款义务。此外，如果我们拖欠这些债务，对医院资产或房地产资产拥有担保权益的债权人可以行使各种补救措施，包括丧失抵押品赎回权并出售我们的资产或作为我们医院基础的房地产资产。除非得到债权人的豁免，否则违约可能会对我们的财务状况和继续运营的能力造成实质性的不利影响。

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我们与VIE的安排不如直接拥有此类实体那么安全。

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由于企业实施医药法律，我们签订了管理某些附属医生执业团体或独立医师协会的合同安排，这使我们能够出于财务报告的目的合并这些团体。我们在我们的任何VIE中都没有直接的所有权利益，也不能作为股东行使权利来直接改变

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这些实体的董事会成员，以影响管理和业务层面的变化。根据我们与VIE的安排，我们必须依赖它们的股权持有人对这些实体行使我们的控制权。如果我们的关联实体或其股权持有人的表现未能达到预期，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。

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我们的关联实体或其所有者未能履行其在与我们的协议下的义务，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的附属医生执业小组由个别医生拥有，他们可能会死亡、丧失工作能力或不再隶属于我们。虽然我们与这些关联公司签订的管理服务协议(MSA)规定，这些协议将对现任业主的继任者具有约束力，但由于继任者不是MSA的当事人，因此在现任所有者去世、破产或离婚的情况下，其继任者是否会受到此类MSA的约束尚不确定。

如果会计原则或其解释的变化影响VIE的合并，可能会影响我们从我们的附属医生集团获得的总收入的合并.

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我们的财务报表是综合的，包括我们的多数全资拥有的AHP子公司、非全资拥有的关联医生团体和房地产实体的账户，这些账户都是VIE，合并是根据财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的适用会计准则进行的。这类会计规则要求，在某些情况下，当申报企业在法人实体中持有可变权益(如股权、债务、某些管理层和服务合同)时，应适用VIE合并模式。在这一模式下，企业必须评估其持有可变权益的实体，以确定其是否符合合并为VIE的标准。如果实体是VIE，则合并框架接下来确定在VIE中拥有控股权的一方(如果存在)，然后要求该方合并为主要受益人。企业确定其是否在VIE中拥有控股权需要作出定性的确定，而不是仅仅基于投票权。如果企业确定其持有可变权益的实体不受VIE合并模式的约束，企业应适用以投票权为重点的传统表决权控制模式。

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在我们的案例中，VIE整合模式适用于我们控制的、但不属于我们的医生附属实体，包括我们的IPA和PLLC。然而，我们关于合并我们附属公司的决心可能会受到挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，如果会计规则或FASB对此的解释发生变化，或监管机构或法院做出不利裁决，或州或联邦法律发生变化，涉及维持与我们的附属医生团体目前的协议或安排的能力，我们可能不被允许继续合并我们VIE的收入。

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与我们的人口健康管理部相关的风险

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新医生和其他提供者必须适当地参加政府医疗保健计划，然后我们才能获得他们的服务补偿，注册过程可能会出现延误。

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每次有新医生加入我们或我们所属的IPA小组时，我们必须将该医生登记在我们适用的医疗保险和医疗补助计划以及某些管理性医疗和私人保险计划的小组识别号下，然后我们才能获得医生向这些计划受益人提供的服务的报销。预计获得登记批准的时间有时很难预测，而且近年来，联邦医疗保险计划承运人经常没有及时向我们的附属医生发布这些数字。这些做法导致延迟偿还，可能对我们的现金流产生不利影响。

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我们可能难以及时从第三方付款人那里收取付款。

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我们从第三方付款人那里获得了大量收入，延迟向付款人付款或退款可能会对我们的净收入产生不利影响。我们承担与无法收回和延迟付款有关的财务风险。特别是，我们依赖于一些关键的政府支付者。政府付款人通常支付更长的付款周期，这可能需要我们在收到相应付款之前产生大量费用。在目前的医疗环境下，由于付款人继续控制医疗服务的支出，包括通过修订其承保范围和报销政策，我们可能会继续遇到向寻求减少或推迟此类付款的付款人收取付款的困难。如果我们没有得到及时的全额付款，或者如果我们需要退还一些付款，我们的收入、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

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付款人利率的下降可能会对我们产生不利影响。

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付款率的下降，无论是前瞻性的还是追溯性的，都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生重大不利影响。

联邦和州法律可能会限制我们收取患者欠款的能力。

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我们使用我们不能控制的第三方代收机构向患者收取任何共同付款和其他付款，以支付我们的医生提供的服务。1977年联邦《公平收债行为法》(“FDCPA”)限制了第三方收债公司联系消费者债务人并就逾期账户向其索要款项的方法。尽管大多数州的要求与FDCPA下的要求类似，但州法律对收债做法的规定各不相同。因此，这样的机构可能无法成功地收回欠我们和我们的附属医生团体的款项。如果我们使用的代收公司的做法与这些标准不一致，我们可能会受到实际的损害赔偿和处罚。这些因素和事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们已为潜在的医疗索赔损失建立了准备金，这些损失受到固有不确定性的影响，已建立的准备金的不足可能导致我们的资产或净收入减少。

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我们为估计的保险但未报告(IBNR)索赔建立准备金。IBNR的估计使用精算方法，并基于许多变量，包括医疗服务的利用率、历史支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、会员变化和其他因素。估计方法和由此产生的储量定期进行审查和更新。

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我们的许多合同性质复杂，可能会对提供各种服务的到期金额有不同的解释。这样的解释可能要到相当长的一段时间后才会浮出水面。解释合同和估计必要准备金的内在困难可能会导致我们的估计在不同时期之间有很大的波动。因此，我们的实际损失和相关费用可能与我们财务报表中反映的准备金估计有所不同，甚至有很大差异。如果实际索赔超过我们的估计储量，我们可能会被要求增加准备金，这将导致我们的资产或净收入减少。

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我们没有诺克斯-基恩公司的执照。

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1975年的诺克斯-基恩医疗保健服务计划法案由加利福尼亚州立法机构通过，以规范加州管理医疗计划，目前由加州管理医疗保健部(DMHC)管理。需要诺克斯-基恩法许可证才能运营医疗保健服务计划，例如HMO，或接受全球风险的组织，即接受患者群体的全部风险，包括与机构服务(例如医院和专业服务)相关的风险。申请和获得这样的许可证是一项耗时和注重细节的工作。我们目前没有任何诺克斯-基恩许可证。如果DMHC确定我们在没有任何诺克斯-基恩许可证或适用的监管豁免的情况下，由于我们的各种医院和医生安排而在机构和专业服务方面承担了不适当的风险，我们可能被要求获得诺克斯-基恩许可证，并可能面临民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果适用，运营医疗保健服务计划(例如HMO)或接受全球风险的组织(即接受患者群体的全部风险，包括与机构服务(例如医院和专业服务)相关的风险)需要诺克斯-基恩法许可证或豁免许可证。

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如果我们的附属医生团体不能满足加州的财务偿付能力规定，他们可能会受到制裁，他们在加州开展业务的能力可能会受到限制或终止。

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DMHC已经制定了财务偿付能力规定。这些规定旨在为监督加州RBO的财务偿付能力提供一个正式机制，包括大写字母的医生团体。根据目前的DMHC法规，我们的附属医生团体，如适用，除其他事项外，必须：

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目录表

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如果医生群体不符合上述任何标准，则需要在提交给DMHC的报告中说明不遵守的原因以及为使其符合标准而应采取的行动。根据这样的规定，DMHC还可以公开报告中包含的一些信息，包括但不限于特定的医生组织是否符合每项标准。如果我们的任何附属医生团体不能满足某些财务偿付能力要求，并且不能满足后续的纠正行动计划，它可能会受到制裁，或限制或取消其在加州开展业务的能力。不能保证我们的附属医师小组，如我们的IPA，将继续遵守DMHC的要求，或能够及时和充分地纠正违规行为。如果我们未来需要为我们的附属医生集团提供额外的资本，以遵守DMHC法规，我们可用于其他业务部分的现金将会减少。

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初级保健医生可能会寻求同时加入我们和我们竞争对手的IPA。

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在医疗服务行业，初级保健医生隶属于多个投资促进机构是很常见的。因此，我们的附属IPA可能会与与我们的竞争对手有关联的医生签订协议。然而，我们的一些竞争对手有时与医生达成协议，要求医生提供独家服务。我们的附属IPA通常不知道，也没有办法知道，在没有医生通知的情况下，医生是否受到排他性协议的约束。竞争对手可以对我们提起诉讼，指控我们在一定程度上干预了这种排他性安排。任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。

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如果我们无意中雇用了被排除在外的人或与之签订合同，我们可能会面临政府制裁。

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个人和实体可以因违反某些法律法规或其他原因(如在任何州失去执照)而被排除在参加Medicare和Medicaid计划之外，即使此人保留了其他执照。这意味着被排除在外的人和其他人被禁止接受其向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供的服务的付款，如果被排除在外的人是一名医生，则该医生订购的所有服务(不仅仅是提供的)也不包括在内，也不支付费用。雇用被排除的个人或与被排除的个人签订合同的实体被禁止向医疗保险或医疗补助计划收取被排除的个人的服务费用，如果这样做，将受到民事处罚。美国卫生与公众服务部监察长办公室维护着一份被排除在外的人的名单。尽管我们已经制定了将此类风险降至最低的政策和程序，但不能保证我们不会无意中聘用被排除在外的人或与之签订合同，也不能保证我们的员工或合同在未来不会在我们不知情的情况下被排除在外。如果发生这种情况，我们可能会面临巨额还款和民事处罚，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生不利影响。

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我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 

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我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌和专有方法的能力，以及我们根据美国和外国司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的人口健康管理平台和其他技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们寻求的特定形式的知识产权保护，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，可能不足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，导致我们部分知识产权的缩小或无效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、专利申请、版权、商标或其他知识产权都可能受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效。

我们还希望在一定程度上依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能不能有效地防止

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如果我们的保密信息被泄露，未经授权的人可能会复制我们的软件或其他专有技术或信息，或者在我们对未经授权使用或泄露我们的保密信息没有足够的补救措施的情况下，独立开发类似的软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

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此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

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我们保护知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会导致重大成本并损害我们的业务和经营业绩。

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我们的成功有赖于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。随着我们的发展和进入新的市场，我们将面临越来越多的竞争对手。随着我们行业中竞争对手数量的增加和不同行业领域产品的功能重叠，我们预计我们行业中的软件和其他解决方案可能会受到第三方的此类索赔。第三方可能在未来对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。我们不能向您保证，今后不会对我们提出侵权索赔，或者，如果索赔，任何侵权索赔都将得到成功的辩护。针对我们的成功索赔可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

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我们希望向客户提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的商业声誉、财务状况和运营结果。

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我们希望收集、处理和分析与医疗保健相关的数据和信息，供我们的客户使用。由于医疗保健行业的数据来源分散、格式不一致，而且往往不完整，因此医疗保健行业接收或访问的数据的整体质量通常很差，有意或无意地缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是重要的，并且我们经常在数据完整性检查期间发现数据问题和错误。如果我们希望提供给客户的分析数据基于不正确或不完整的数据，或者如果我们在捕获、输入或分析这些数据时出错，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。

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此外，我们希望帮助我们的客户管理数据并将数据提交给包括CMS在内的政府实体。这些流程和提交受到复杂的数据处理和验证政策和法规的管理。如果我们未能遵守此类政策或提交不正确或不完整的数据，我们可能会对得出结论认为我们存储、处理、提交、交付或显示健康信息或其他数据是错误或错误的客户、法院或政府机构承担责任。

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我们的专有应用程序可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的各种索赔，或者将我们的资源转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

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专有软件和应用程序开发既耗时、昂贵又复杂，而且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的专有应用程序正常运行的其他问题。如果我们的应用程序和服务不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔，并试图取消与我们的合同。此外，我们现有的或新的应用程序和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，其中可能是由于我们的应用程序与我们未开发的系统和数据之间缺乏互操作性，以及

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这不在我们的控制范围之内，或者在我们的测试中未被检测到。我们的应用程序中的缺陷或错误可能会阻止现有或潜在客户从我们那里购买服务。纠正缺陷或错误可能被证明是耗时、昂贵、不可能或不切实际的。如果我们的应用程序中存在错误或缺陷，并且纠正此类错误，可能会将我们的资源从与我们的业务相关的其他事务中转移出来，损害我们的声誉，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们的法律和监管环境有关的风险

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我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规，我们可能会被罚款或处罚，或被要求对我们的运营进行更改或遭遇负面宣传，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

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美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取报销的方式、我们与医疗保健提供者和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：

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这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，往往受到不同的解释。因此，不能保证政府当局会发现我们或我们的合作医生或其他医疗保健专业人员遵守适用于我们业务的所有此类法律和法规。此外，由于这些法律的广度和可用法定例外和安全港的狭窄，我们或我们的合作医生或其他医疗保健专业人员进行的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战，包括但不限于我们的患者援助计划，这些计划免除或减少患者为我们向他们提供的服务支付共同支付、共同保险或可扣除金额的义务，如果他们满足某些财务需求标准的话。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外，任何针对我们或我们的合作医生或其他医生合作伙伴违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对我们业务运营的注意力，并导致负面宣传，或者因此而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉造成实质性的不利影响。

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如果我们的任何一家医院丢失了适用的监管许可证、许可和/或注册，或不符合从第三方付款人那里获得报销的资格，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

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我们医院通过合作医生和其他医疗保健专业人员进行的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充分性以及运营的财务能力证明等。我们的医院、合作医生和其他医疗保健专业人员也要遵守与设施和专业许可、手术操作相关的广泛法律和法规，包括医疗保健提供者之间的财务关系、联邦医疗保险、医疗补助和州欺诈和虐待以及医生自我推荐，以及维护我们和我们的合作医生和其他医疗保健专业人员在联邦医疗保险和医疗补助计划中的登记情况的最新情况，包括增加新的医院地点、提供者和其他登记信息。我们的医院会接受发牌当局的定期检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。不能保证这些监管机构将确定在任何给定时间都完全满足所有适用的要求。如果我们的任何一家医院被发现不符合这些要求，我们可能会被罚款和罚款，可能会被要求退还报销金额，或者可能会失去我们的执照或联邦医疗保险和/或医疗补助认证，从而使我们或我们的合作医生和其他医疗保健专业人员无法从此类计划以及可能从其他第三方付款人那里获得报销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们与我们的合作医生和其他医生合作伙伴的安排被发现构成了根据适用的州法律不适当地提供医疗服务或分摊费用，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。

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我们与我们的合作医生的合同关系可能涉及某些州法律，这些法律一般禁止非专业实体提供有执照的医疗服务或对有执照的医生或其他保健专业人员行使控制权(此类活动通常被称为“企业行医”)，或从事某些做法，如与这些有执照的专业人员分担费用。这些法律的解释和执行因州而异。不能保证这些法律的解释将与我们的做法一致，或者不能保证未来不会制定其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的法律或法规。监管机构、州医药委员会、州总检察长和其他各方可能会声称，尽管我们通过协议开展业务，但我们参与了医疗服务的提供和/或我们与医生合作伙伴的安排构成了非法的费用拆分。如果一个司法管辖区禁止企业行医或拆分费用，

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如果以与我们的做法不一致的方式解释，我们将被要求重组或终止与我们的医生合作伙伴的安排，以使我们的活动符合此类法律。确定不遵守或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。州立企业执业和费用分割禁令也经常对协助提供专业服务的医疗专业人员进行处罚，这可能会阻碍医生和其他医疗专业人员向我们的医院提供临床服务。

根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生不利的结果，可能对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。

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由于我们参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。其他第三方付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的法规合规性进行内部审计和审查。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：风险。

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如果发生不利的检查、审查、审计或调查，并出现上述任何结果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查有关的法律、文件制作和其他费用可能很大。

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最近的医疗法规以及医疗行业和医疗支出的其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入依赖于医疗行业，可能会受到医疗支出、报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。

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2022年1月1日，美国国家安全局和相关的HHS临时最终规则生效。因此，我们患者紧急服务索赔的收集量大幅下降，在达到或高于既定收集量方面只取得了有限的成功合格支付金额，即同一保险市场的网络内合同费率的中位数。由于我们无法预测众多法律挑战的结果，以及HHS将采用的最终规则是否会使独立的纠纷解决程序对我们更有利，因此我们收到的紧急服务收款的任何持续下降都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价值产生负面影响。

此外，2010年颁布的《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口获得医疗保险福利的机会。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和

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重新考虑他们现有的限制获得医疗保健的政策和规则。目前尚不清楚国会颁布的其他医疗改革措施或拜登政府实施的其他医疗改革措施，或者对ACA的其他挑战(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。

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自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年开始，将向提供者支付的联邦医疗保险总金额减少2%，并将持续到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力以及我们的财务运营结果产生实质性的不利影响。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩大，例如根据2015年联邦医疗保险访问和芯片重新授权法案(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。

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监管环境的这种变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急诊、住院医院服务、医生服务和医院护理的急性发作后服务制定捆绑付款。此外，ACA可能会普遍增加医疗成本，从而对支付者产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为支付者试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。

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ACA未来修正案的不确定性，以及改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们普通股相关的风险

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特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购本公司变得更加困难，这可能对本公司的股东有利，并可能阻止股东更换或撤换管理层的企图。

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我们须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款，包括第203条。根据这些规定，如果任何人成为“有利害关系的股东”，在没有特别批准的情况下，公司在三年内不得与该人达成“业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203条而言，“有利害关系的股东”一般指持有本公司已发行有表决权股份15%或以上的人士，或在过去三年内拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的本公司关联公司，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。因此，DGCL第203条可禁止或延迟合并或控制权变更，并可阻止其他公司收购本公司的企图。

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此外，我们章程中的某些条款，如关于年度会议委托书中将包括的事项的事先通知条款，可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的这种变化将有利于我们的股东。

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我们可能无法保持对纳斯达克全球市场持续上市要求的遵守。

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我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于，我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。2023年5月22日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，在过去的三十个工作日里，本公司普通股的买入价连续三十个工作日收于低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的每股最低1.00美元的要求。如本公司日期为2023年5月22日的8-K表格的当前报告所述，本公司最初有180个历日，即到2023年11月20日，以重新获得合规。2023年11月21日，纳斯达克通知本公司，已确定本公司有资格再获得180个历日期限，或至2024年5月20日，以重新获得合规性(“第二合规期”)。纳斯达克的决定是基于本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求以及于

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纳斯达克资本市场，但最低投标价格要求除外，以及公司的书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行股票反向拆分来弥补不足之处，如有必要。

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如果我们未来未能重新获得合规或无法继续满足纳斯达克的所有适用的持续上市要求，并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

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我们可能会因为2023年9月的非公开发行而经历额外的所有权稀释

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自2023年9月至2023年12月，本公司根据1933年法令第501条向认可投资者(“持有人”)非公开发售可转换票据及认股权证，并发行可转换为合共13,462,500股普通股的票据及认股权证，换算价为每股0.4美元，以及认股权证，以购买合共6,731,250股普通股，行使价为每股0.4美元。我们还向配售代理发行了4,038,750股认股权证。债券将于2025年10月31日到期，认股权证将于2029年12月31日到期。其后，于2024年3月26日，本公司与持有人同意将票据的换股价及认股权证的行使价修订为每股0.2美元，令票据可转换为26,925,000股普通股，可行使13,462,500股普通股的认股权证及可行使8,077,500股普通股的配售代理权证。

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如果相当数量的持股人选择行使他们的转换权，可能会导致发行大量额外的普通股，稀释现有股东的所有权利益。假设完全转换和行使，票据和认股权证持有人将获得最多48,465,000股普通股。这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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由于2023年9月的非公开发行，我们的股票交易价格可能会出现更大的波动

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在我们的资本结构中，可转换债券和附认股权证的存在可能会增加我们普通股交易价格的波动性。转换和行使认股权证的可能性可能会导致我们的股价波动，使投资者更难预测和评估我们普通股的价值。

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我们可能会因为2023年私募债券和认股权证的发行而经历现金流和流动性的影响

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无抵押可转换定期票据如果以现金支付，年利率为8%，如果以普通股形式支付，年利率为10%。以普通股形式支付利息由本公司酌情决定。当以普通股支付时，股票数量等于应计利息总额除以本季度最后一个完整交易日公司普通股的最后报告销售价格的商数。单位持有人有权以每股0.20美元的转换价转换全部或任何部分普通股的未偿还本金和利息。如本公司未能于到期日起计30日内支付本金及所有应计利息，应付利率将调整至12%。

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我们的可转换债务工具需要定期支付利息并在到期时偿还本金。支付利息和本金的需要可能会给我们的公司带来财务压力，特别是如果我们的财务业绩不足以支付这些义务的话。

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我们可能会因为2024年1月的股权发行而经历额外的股权稀释

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2024年1月25日，我们向专注于医疗保健的单一机构投资者发行了66,666,666股普通股和认股权证，以按每股普通股0.15美元的公开发行价再购买66,666,666股普通股。

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随附的逮捕令。虽然认股权证持有人被禁止行使任何该等认股权证，但如行使该等认股权证会导致该持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份数目超过紧随行使后已发行普通股股份总数的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，则部分或全部行使认股权证将对我们现有的普通股持有人造成严重的股权稀释。

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一般风险因素

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由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

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我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们宣布分红的能力可能会受到任何现有或未来债务中包含的限制性契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

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我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

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全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对普通股的流动性产生负面影响。不能保证普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

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整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

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我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行跟踪，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

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作为一家上市公司，我们将继续大幅增加成本，并投入大量管理时间。

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作为一家上市公司，我们将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理要求以及必须提交的年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营成果，或导致我们无法履行我们的报告义务。我们预计，继续遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们正在招聘更多的法律和会计人员，未来可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。

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我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

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我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节。我们可能无法及时完成对我们财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们的普通股价值产生不利影响。

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根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们必须在我们的年度报告中提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。为遵守这一要求而对财务报告设计和实施内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个其他重大弱点，或确定现有的重大弱点尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。见“-我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的普通股价格下跌“此外，如果我们未能达到并保持我们的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们对财务报告实施了有效的内部控制。

​

即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具有保留意见的报告。

​

35

目录表

我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能及时或充分合规地执行萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

​

Nutex通过不断发展的框架管理网络安全和数据保护。该框架使我们能够识别、评估和减轻我们面临的风险，并帮助我们制定政策和保障措施，以保护我们的系统和我们服务对象的信息。

​

我们的网络安全计划由我们的信息技术经理和首席运营官管理。董事会审计委员会负责监督我们的网络安全计划，并负责审查和评估公司的网络安全和数据保护政策、程序和资源承诺，包括关键风险领域和缓解战略。作为这一进程的一部分，审计委员会定期收到信息技术经理和首席运营官关于我们的信息安全风险、网络安全战略、供应商风险和业务连续性能力等关键问题的最新情况。

​

该公司的框架包括一个事件管理和响应计划，该计划持续监测公司的信息系统中的漏洞、威胁和事件；管理并采取行动遏制发生的事件；补救漏洞；并在认为必要或适当时将威胁和事件的详细信息传达给管理层，包括信息技术经理和首席运营官。根据本公司的事故应变计划，考虑到实际或潜在的影响、重要性和范围，事故会在必要或适当时向审计委员会、适当的政府机构和其他当局报告。

​

我们致力于要求我们的第三方合作伙伴和承包商根据我们的数据隐私和信息安全要求以及适用法律处理数据。我们定期与我们的供应商、合作伙伴、承包商、服务提供商和内部开发团队接触，以及时识别和修复漏洞，监控系统升级以降低未来风险，并确保他们为其系统和运营采用适当有效的控制和连续性计划。

​

为了确保我们的计划被有效地设计和运行，我们的基础设施和信息系统定期由内部和外部审计师进行审计。我们将定期进行漏洞评估和渗透测试，以提高系统安全性，应对新出现的安全威胁。我们的内部审计团队根据我们的企业政策独立评估安全控制，以评估合规性，并利用审计和安全框架的组合来评估领先实践在整个企业中的应用情况。审计结果和补救进展向高级管理层和审计委员会报告和监督。我们还定期与行业领先的网络安全公司合作，评估我们的网络安全计划。这些评估通过对我们的网络安全计划进行整体评估，补充了我们的其他评估工作。

​

我们完成企业信息风险评估，作为我们整体企业信息安全风险管理评估的一部分，由我们的信息技术经理和首席运营官监督。此风险评估是对内部和外部威胁的审查，评估信息风险环境的变化，以便为未来进行的投资和计划增强提供信息，以快速响应潜在攻击并从潜在攻击中恢复，包括关键系统的重建和恢复协议。我们评估我们的企业信息安全风险，以确保我们应对风险环境或系统中的任何意外或不可预见的变化，并将由此产生的影响传达给公司的整体企业风险管理计划。

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我们相信我们的信息技术经理和首席运营官拥有适当的知识和专业知识，可以有效地管理我们的网络安全计划。在加入Nutex Health之前，这位信息技术经理在多个行业拥有17年的信息技术经验。

36

目录表

​

截至2023年12月31日，本公司尚未发现任何已经或可能对本公司造成重大影响的网络安全威胁的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但不能保证任何此类风险在未来不会对本公司产生重大影响。有关我们面临的网络安全风险和潜在影响的进一步信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”。

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项目2.财产

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我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦S赖斯大道6030S赖斯大道C套房，邮编：77081。我们还设有公司办事处东日出大道2455号。佛罗里达州劳德代尔堡1204号套房，邮编：33304这些地方中的每一个都是租来的。截至2023年12月31日，我们的医院部门在美国八个州运营着20家微型医院、专科医院和HOPD。我们租用了这些地点中的每一个。我们的人口健康管理司管理着两个投资促进机构和两个移动服务组织，它们在两个州的租赁地点运营。我们相信，我们目前的设施状况良好，足以满足我们目前和立即可预见的未来的运营需求。

项目3.第三项法律诉讼

本公司不时参与诉讼和法律程序，作为其正常业务过程的一部分。本公司不参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生实质性影响的诉讼。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项登记人普通股市场及相关股东事项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NUTX”。

股东

根据我们的转让代理报告，截至本报告之日，我们的普通股大约有870名股东登记在册。由于我们的许多普通股由经纪人和其他被指定人代表股东持有，包括以信托形式持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

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分红

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。到目前为止，我们已经使用了所有可用的现金来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。

认股权证

截至2023年12月31日，用于购买公司普通股的未偿还认股权证有20,343,562份。有关未清偿认股权证的其他资料，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注13。

​

股权补偿计划

于2023年，本公司通过经修订及重订的Nutex Health Inc.2023年股权激励计划(“2023年计划”)。‎2023年计划经股东批准后于2023年6月29日生效，并修订及重述经修订及重订的Nutex Health Inc.2022年股权激励计划(“2022年计划”)。根据2023年计划可发行的最高股份总数为：(A)10,000,000股，及(B)自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每个历年首日每年增加的股份，相等于(I)上一历年最后一日已发行普通股总数的1%及(Ii)董事会厘定的较小股份数目两者中较少者。截至2023年12月31日，根据2023年计划，共有11,013,943股可供发行。根据2023计划授予的奖励不得超过十年期限，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位或业绩股票。根据激励股票期权的行使，可以发行不超过20,000,000股股票。这些奖励的行使价格等于授予之日的公平市场价值，通常在四年内授予。

​

截至2023年12月31日，购买普通股的未偿还期权为4,137,149份。请参阅本年度报告所列合并财务报表附注12，了解有关未清备选方案的更多信息。

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目录表

最近出售的未注册证券

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于2023年9月至12月，本公司以非公开发售方式发行豁免根据证券法第4(A)(2)条注册规定的本票，可转换为13,462,500股普通股，换算价为每股0.40美元；及(B)六年期认股权证，可按每股0.40美元的行使价购买最多6,731,250股普通股，分别为换算价及行权价，有关换股及行权价由双方于2024年3月26日下调至每股普通股0.2美元。票据将于2025年10月31日到期，认股权证将于2029年12月31日到期。2024年3月26日，该公司与票据和认股权证持有人同意将票据的转换价格和认股权证的行使分别修订为0.20美元，从而使票据可以转换为26,925,000股普通股，认股权证可以行使13,462,500股普通股。此外，本公司向配售代理发出认股权证，按相同条款及条件购买8,077,500股普通股。

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如果以现金支付，票据的年利率为8%；如果以普通股的形式支付，则年利率为10%。以普通股形式支付利息由本公司酌情决定。当以普通股支付时，股票数量等于应计利息总额除以本季度最后一个完整交易日公司普通股的最后报告销售价格的商数。票据持有人有权在任何时候按每股0.40美元的转换价转换全部或部分未偿还的普通股本金和利息。如本公司未能于到期日起计30日内支付本金及所有应计利息，应付利率将调整至12%。

项目6.保留

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论旨在帮助您了解我们的运营结果和目前的财务状况，并包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们提醒您，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素在本年度报告的其他部分进行了讨论，特别是在“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”中，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。

说明性说明

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2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC与特拉华州上市公司Clinigence Holdings，Inc.合并，合并后更名为Nutex Health Inc.。就在合并前，Nutex Health Holdco LLC子公司和附属公司84%的总股本权益的持有人将这些所有权权益贡献给Nutex Health Holdco LLC，以换取Nutex Health Holdco LLC的股权。紧接着，在合并中，代表Nutex Health Holdco LLC股权的每个单位都被转换为获得3.571428575股普通股的权利，或总计592,791,712股普通股。

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根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向业务合并。因此，Nutex Health Holdco LLC被视为合并中的会计收购人。我们在2022年4月1日之前提交的财务报表是Nutex Health Holdco LLC作为公司的前身实体的财务报表。从2022年第二季度开始，我们的财务报表在合并的基础上列报，其中包括Clinigence。

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除文意另有所指外，(I)提及“我们”、“吾等”或“本公司”时，指合并完成前的期间，指Nutex Health Holdco LLC及其附属公司；(Ii)提及“Nutex Health”时，指合并完成后的期间，指Nutex Health Inc.及其附属公司；及(Ii)提及“Clinigence”时，指合并完成前Clinigence Holdings，Inc.及其附属公司。

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39

目录表

概述

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Nutex Health Inc.是一家由医生主导的医疗保健服务和运营公司，在8个州拥有20家医院设施（医院部门），以及一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施及营运创新医疗保健模式，包括微型医院、专科医院及医院门诊部（“HOPD”）。人口健康管理部门拥有并运营诸如独立医师协会（“IPA”）等供应商网络，并向IPA提供基于云的专有技术平台，该平台将跨多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据汇总，以创建患者和供应商的整体视图。

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我们雇佣了800名全职员工，与我们机构的230名医生签订了合同，并与我们网络中的1700多名医生建立了合作伙伴关系。我们的公司总部设在德克萨斯州的休斯敦。我们于2000年4月13日在特拉华州注册成立。

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我们的财务报表显示了公司的综合财务状况和经营结果，包括我们是主要受益人的多数股权子公司和可变利益实体(“VIE”)的财务状况和经营结果。

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医院部门包括我们的医疗保健账单和收集组织以及医院实体。此外，我们还与多个专业实体(“医生有限责任公司”)和房地产实体(“房地产实体”)建立了财务和运营关系。医生有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体被本公司合并为VIE，因为它们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下向医生有限责任公司提供支持，并从它们的现金盈余中获益。

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房地产实体拥有出租给我们医院实体的土地和医院建筑。房地产实体有应付给第三方的抵押贷款，这些抵押贷款以土地和建筑物为抵押。在我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人或共同借款人的情况下，我们将房地产实体合并为VIE。自2022年第二季度以来，在第三方贷款人发布了我们对关联抵押贷款的担保后，我们解除了18个房地产实体的合并，在我们的财务报表中合并了三个房地产实体作为当前的VIE。

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公司在医生有限责任公司或房地产实体中没有直接或间接的所有权权益，因此这些实体的100%权益在综合资产负债表和经营报表中显示为非控股权益。

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人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗组织提供云平台的医疗信息技术公司。此外，AHISP，IPA，一个不属于我们所有的医生附属实体-被合并为我们的全资子公司AHP的VIE，因为我们是他们根据AHP与他们的管理服务合同运营的主要受益者。

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收入来源。我们的医院部门确认与患者以及大多数情况下第三方付款人(商业保险、工伤补偿保险或在少数情况下，联邦医疗保险/医疗补助)签订的合同的净患者服务收入。

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我们从联邦机构、私人保险公司和患者那里收到我们提供的设施服务的付款。医生有限责任公司从这些相同的来源获得医生服务的费用。平均而言，我们患者服务净收入的90%以上由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付。剩余的收入由我们的患者以Copay、免赔额和自费的形式支付。我们通常作为Out-of-‎网络提供商运营，因此，我们没有与保险‎公司协商报销费率。

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下表显示了在保险覆盖范围的主要患者分类之间与患者之间的交易价格分配：

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目录表

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人口健康管理部门确认向投资促进机构和医生团体提供服务以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询服务的资费和管理费收入。CAPICATION收入主要包括医生所有的实体提供的医疗服务的资本化费用，我们将其合并为VIE。直接与包括医疗保健组织在内的各种管理保健提供者达成协议。按人头计算的收入通常是根据选择我们作为他们的医疗保健提供者的参保人数量按月预付给我们的。按人头计价是每名患者在提供保健服务时预付的每单位时间的固定付款金额，服务提供者通常对超出的医疗费用承担责任。我们收取的管理费是根据我们管理的投资促进机构或医生团体的总资历收入计算的。

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我们的增长战略。我们计划通过开发新医院、组建新的IPA或进行收购，通过进入新的市场领域来扩大我们的业务。我们预计到2025年底将有5到10个新的医院设施投入使用。这些设施正在建设中或处于高级规划阶段，将导致我们扩展到五个新州：佛罗里达州、威斯康星州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和爱达荷州。我们预计，主要是在现有微型医院周围的地理区域，每年将推出一到三个额外的投资促进机构。

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立法发展概览

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美国国会和许多州立法机构提出并通过了大量旨在对医疗体系进行重大改革的提案和立法，包括影响获得医疗保险的改革。这些努力中最突出的是《平价医疗法案》影响医疗服务的承保、提供和报销方式。《平价医疗法案》通过公共计划扩展和私营部门医疗保险改革相结合，增加了医疗保险覆盖面。由于政府机构和法院可能继续改变法律的执行和解释，《平价医疗法案》的持续净影响存在不确定性。联邦和州一级的其他医疗改革努力的潜在影响也存在不确定性。

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为了应对新冠肺炎疫情，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政措施，旨在帮助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况下为新冠肺炎和其他患者提供护理，并提供经济救济。其中，最大的冠状病毒援助、救济和经济安全法《关爱法案》对我们的业务影响最大。

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CARE法案包括免除共同保险、共同保险和每年免赔额，用于诊断新冠肺炎的实验室测试和到医院急诊科诊断新冠肺炎的就诊。CARE法案的这些条款于2021年6月30日到期。虽然这些规定是有效的，但由于支付者组合的转变，我们经历了更高的收入水平。新冠肺炎上更多和更敏锐的患者索赔也带来了更高的收入。

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《无意外法案》

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《无意外法案》是一项联邦法律，于2022年1月1日生效，旨在保护消费者免受大多数意外余额账单的影响。这项立法被纳入了2021年综合拨款法案，国会通过了该法案，并于2020年12月27日由总裁·特朗普签署成为法律。关于该公司，‎美国国家安全局限制投保患者为网络外‎提供商提供的紧急服务支付的金额。国家安全局通过团体健康计划或健康‎保险发行商(统称为“保险公司”)向这些网络外的提供者支付费用。特别是，美国国家安全局要求保险公司按照法定计算的“网络外费率”向网络外‎提供商进行补偿。在没有所有付款人范本协议或‎指定的州法律的州，网外费率是保险公司和网外‎提供商商定的金额，或者是通过独立争议解决程序确定的金额。

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目录表

根据美国国家安全局，保险公司必须在提供商提交网络外服务账单后30天内向‎向提供商发出初始付款或拒绝付款通知。如果服务提供者不同意‎保险公司的决定，服务提供者可以就‎索赔启动与保险公司为期30天的公开谈判。如果当事各方不能通过谈判解决争端，当事各方可以继续进行IDR‎仲裁。‎

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独立解决争端。服务提供者和保险公司各自向仲裁员提交一份建议的付款金额和‎解释。仲裁员必须在两个建议的付款金额中选择一项，并考虑到“合格付款金额”和其他情况，包括培训水平、设施的结果和测量结果、接受治疗的个人的敏锐度以及提供服务的‎设施的案件组合和服务范围。国家安全局禁止仲裁员考虑提供商对某一项目或服务的通常和‎惯例收费，或在没有国家安全局的情况下，提供商在‎中为该项目或服务收取的费用。‎

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符合条件的付款金额。“合格支付金额”通常是该计划或承保范围下的计划或发行商在2019年1月31日就由相同或类似专业的提供商提供并在提供该项目或服务的‎地理区域提供的‎相同或类似项目或服务而分别认可的合同‎费率的中位数，按年增长基于消费者价格‎指数。换句话说，符合条件的支付金额通常是保险公司为‎服务支付的中位数，如果该服务是由网络内提供商或机构提供的话。‎

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HHS最终规则。根据美国国家安全局的要求，美国卫生和人类健康服务部(“‎”)已经建立了一个个人资料审查程序，在该程序下，经认证的个人资料审查‎实体将确定最终的付款金额。HHS的最终规定将于2022年10月25日生效。最后规则取消了合格付款金额是正确价格这一可反驳的推定，并取消了经认证的IDR实体必须选择最接近合格付款金额的报盘的要求。这些关键条款最初是2021年发布的暂行规定的一部分，后来受到了几起法庭案件的挑战。根据最终规则，经认证的IDR实体必须选择最能反映所提供物品或服务价值的报价，方法是首先考虑QPA，然后再考虑与争议有关的“附加信息”。

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在NSA于2022年1月1日生效后，我们的保险公司对患者紧急服务索赔的平均支付在2022年底下降了约30%，其中包括医生服务减少了37%。2023年，我们的急救服务比2022年改善了5%，但医生服务减少了10%，2023年的总体影响加起来增加了3%。根据我们的经验，保险公司最初支付的金额往往低于QPA，而不考虑与索赔相关的其他信息。这需要我们使用IDR程序进行呼吁。2023年提交9万件IDR公开谈判，2022年提交2.8万件IDR公开谈判，大部分在第四季度。IDR程序、随后的上诉和保险付款人延误需要大量的行政时间和催收延误。虽然我们在IDR的既定程序内工作，但我们在实现达到或高于既定程序的收藏量方面取得了不同的成功。QPA。

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我们的经验与其他医疗保健提供者相似。2023年2月，急诊科医生管理协会报告了其成员的调查结果。调查发现，在接受调查的90%以上的索赔中，保险公司遵循了国家安全局实施的QPA披露最终规则，在国家安全局之后，每次急诊室的平均理赔金额下降了32%。

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虽然我们在IDR的既定程序内工作，但我们在实现达到或高于既定的QPA方面取得了不同程度的成功。我们已经采取了几项旨在改善我们的收藏结果的战略行动。这些措施包括：

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最终规则已经受到了法律挑战。2022年9月，德克萨斯州医学会(TMA)在美国德克萨斯州东区泰勒分部提出即决判决动议，寻求使IDR相关条款无效

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目录表

最终规则，辩称QPA不代表医生和提供者提供的服务的公允价值，最后规则非法偏袒QPA而不是提供者服务的公允价值，违反了国家安全局的法定语言。

2022年10月19日，除了其他几个国家医学协会、美国麻醉学家协会、美国急诊医师学会和美国放射学会等代表总计约136,000名医生的专业协会提交了一份支持TMA动议的朋友简报。

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2023年2月6日，美国地区法院做出了有利于TMA的裁决，批准了针对HHS的即决判决动议，并指出最终规则中修订后的IDR程序“继续对保险公司竖起大拇指”，与NSA的法定条款相冲突，是非法的，必须被搁置。法院的裁决取消了TMA质疑的所有修订后的规定，包括HHS关于仲裁员必须在IDR过程中主要考虑QPA的规定。法院指出，最终规则错误地要求仲裁员假定QPA的正确性，然后对剩余的法定因素施加更大的负担，以克服这一推定。此外，同样位于美国东区的TMA于2023年1月1日提起诉讼，寻求声明性和禁令救济，以使最近在IDR程序中应支付的行政费用增加600%的做法无效。

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自2024年1月1日起，在与劳工部、卫生部和公共服务部协商后，美国国税局(IRS)宣布，医疗计划必须适用于QPA的计算，以计算2023年至2024年的通货膨胀(通知2024-1)。根据无意外法案，QPA是根据与2019年存在的相同或类似服务的中值合同费率计算的。财政部的法规指示美国国税局将年度通胀更新固定在所有城市消费者的消费者价格指数(CPI-U)中。在2024-1号通知中，美国国税局指示卫生计划在2024年更新QPA，比2023年QPA增加5.4%。或者，为了更新2023年的费率，医疗计划可能会返回到最初的2019年计算，并应用累积更新系数来考虑2019年至2024年美国国税局的通胀更新。根据这一方法，必须适用于2019年基本年利率的累计更新为20.9%。

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我们支持行业挑战美国国家安全局的努力。与许多其他医疗服务提供商一样，我们的经验是，最终规则在确定我们的医疗服务获得的QPA时继续不公平地偏袒保险公司。很难预测挑战或修改最终规则的努力的最终结果。此外，不能保证第三方付款人不会试图进一步降低他们为我们的服务支付的费率，也不能保证根据NSA发布的额外规则不会对我们的业务产生不利影响。

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经营成果

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我们在合并财务报表中将业务结果报告为三个部分：(I)医院部门，(Ii)人口健康管理部门和(Ii)房地产部门。我们业务部门的活动受到对我们提供的医疗服务的需求、我们服务的每个市场领域对这些服务的竞争以及上文讨论的立法变化的重大影响。

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目录表

以下为本集团于所示期间之经营业绩：

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

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我们报告了Nutex Health Inc.2023年的净亏损4580万美元，或每股亏损0.07美元，而Nutex Health Inc.2022年的净亏损为4.248亿美元，或每股亏损0.67美元。我们2023年的业绩主要受以下因素影响：

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2023年调整后的EBITDA为1080万美元，而2022年为1250万美元。关于调整后EBITDA的定义和对账，请参考下文讨论的非GAAP财务指标。影响四家新医院2023年收入和启动成本的项目对2023年期间调整后EBITDA的下降做出了重大贡献。

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目录表

下面是对我们细分结果的讨论。

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医院科室。我们在2023年的总收入为2.181亿美元，而2022年的收入为1.985亿美元，增长了10%，这是由于收集额的增加被患者就诊次数的减少所抵消。下表显示了这段时间内的就诊次数：

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2023年总收入比2022年增加了1,960万美元，这主要是由于更好的收藏和更高的患者敏锐度，但被COVID相关就诊减少11%所抵消。

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2022年，与前几个时期相比，保险公司为患者紧急服务索赔支付的平均金额下降了约30%，这主要是因为与前几个时期相比，国家安全局。

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2023年，医院部门的营业收入为3630万美元，与2022年同期的1500万美元相比增长了142%。我们2023年的营业收入受到净收入增长的积极影响。我们在美国国家安全局(联邦)和德克萨斯州保险部的IDR程序方面取得了重大进展，导致2023年的平均付款比2022年更高。由于2023年新开了四家分店，我们的运营收入受到了140万美元的不利影响。新设施的启动和运营费用往往超过我们在这些设施的收入，直到它们实现稳定的就诊量。

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人口健康管理科。我们于2022年4月完成了与Clinigence的反向业务合并。据报道，Legend Clinigence的运营部门是人口健康管理部门。我们2023年该部门的总收入为2960万美元，其中字幕收入为2540万美元，管理费为290万美元，SaaS收入为130万美元。收入的增长归因于2022年因反向合并而报告的收入的四分之三，而2023年的收入为全年，贡献了700万美元的增长。剩下的增长归因于2023年字幕收入的增加。字幕收入由我们合并的VIE AHISP确认。我们在VIE中没有股权，但将其合并，因为根据我们与他们的管理服务合同，我们是VIE运营的主要受益者。我们还根据与其他投资促进机构和多部门组织签订的管理服务合同赚取管理费，这些管理费被报告为收入。

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由于我们的MSO和技术平台的亏损，人口健康管理部门在2023年出现了160万美元的运营亏损。在战略上，我们主要通过增加新的独立医生协会来专注于这一部门的增长，并为我们的组织配备了管理更多此类组织的人员。2023年8月，我们完成了对佛罗里达州两个IPA的收购。

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房地产部门。这一分部报告了我们为其债务提供担保或共同借款人的综合房地产实体的运营情况。在2022年第二季度，在第三方贷款人解除了我们对关联抵押贷款的担保后，我们解除了17家房地产实体的合并。2023年，在第三方贷款人解除了我们对关联抵押贷款的担保后，我们解除了一家房地产实体的合并。

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综合房地产实体的收入及营运开支并不显着，因为该等实体的经营范围是拥有出租予我们的医院分部实体的设施，而该等设施的资金来源为关联方的出资权益及第三方按揭负债。这类租赁通常以三重净值为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。融资租赁收入在分部营业收入以外确认为房地产实体的其他收入。然而，在将这些实体合并到我们的财务报表中时，这些金额基本上被冲销了。

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截至2023年12月31日，两家房地产实体继续在我们的财务报表中合并。我们预计，我们未来开设的医院可能会从新的房地产实体租赁，这些实体可能全部或部分由关联方拥有。这些实体的第三方贷款人可能要求我们提供担保，或成为此类融资的抵押债务融资的共同借款人。在这种情况下，我们可能需要在我们的财务报表中将这些新的房地产实体合并为VIE。

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45

目录表

公司和其他成本。*2023年的公司和其他成本包括总计3320万美元的一般和行政费用，因设施关闭而造成的3020万美元减值损失，以及220万美元的基于股票的补偿。我们2022年的公司成本包括1,980万美元的一般和行政成本，与Clinigence反向业务合并的收购成本总计390万美元，以及减少商誉的非现金减值费用总计3.981亿美元。一般和行政成本增加了1340万美元，这归因于工资(800万美元)和专业服务(160万美元)的增加，因为公司增加了员工，以支持公司的上市公司义务。一般和行政成本包括我们的行政管理、会计、人力资源、公司技术、保险和专业费用。

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作为一家上市公司，我们必须遵守新的法律、法规和要求、2002年萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的继续上市要求，而作为一家私人公司，我们并没有被要求遵守这些要求。我们每年都会产生与这些事项相关的额外费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告要求、转让代理费、增聘会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。

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非经营性项目

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利息支出。2023年的利息支出总额为1630万美元，而2022年为1250万美元。增加的原因是增加了新设施的融资租赁和债务(220万美元)、约克维尔摊销和付款(190万美元)和2023年9月非公开发售摊销(20万美元)，但由于偿还东谷债务而没有支付利息，抵消了这一增长。这包括与综合房地产实体的按揭负债相关的利息支出、用于融资运营设备和营运资金需求的未偿还定期票据和信贷额度的利息支出、融资租赁的利息支出以及与Clinigence交易中承担的票据转换相关的增值成本。

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所得税支出。在我们与Clinigence合并之前的一段时间里，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的直通实体。这些时期没有规定联邦所得税，因为联邦税是这些公司成员的义务。合并后，Nutex Health Holdco LLC成为Clinigence的全资子公司，并包括在其合并的公司税申报文件中。我们确认了2022年期间因Nutex Health Holdco LLC税务状态变化而产生的2130万美元所得税支出的非现金费用。这笔费用计入了累积的递延税项净负债，即截至2022年4月1日税务状况变化时Nutex Health Holdco LLC的资产和负债的账面和税基之间的差异。

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在我们与Clinigence合并时，Clinigence拥有针对其递延税项资产的全额估值津贴。在截至2022年12月31日的年度内，我们在得出相关递延税项资产可以变现的结论后，记录了240万美元的所得税支出非现金收益，以消除获得的估值备抵。

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上述各离散项目以及于2023年和2022年确认的不可抵扣商誉减值支出均为一次性非现金项目。

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截至2023年12月31日，由于公司认为未来的收益很可能不足以实现相应的税收优惠，因此针对递延税项净资产建立了估值备抵。在厘定适当的估值免税额时，本公司已考虑根据未来应课税收入的预期水平、可用税务筹划策略及现有应课税暂时性差异的冲销而预计可实现的税项优惠。

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

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我们报告了Nutex Health Inc.2022年的净亏损4.248亿美元，或每股亏损0.67美元，而Nutex Health Inc.2021年的净收益为1.326亿美元，或每股稀释后收益0.22美元。我们2022年的业绩主要受以下因素影响：

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目录表

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2022年调整后的EBITDA为1250万美元，而2021年为1.452亿美元。关于调整后EBITDA的定义和对账，请参考下文讨论的非GAAP财务指标。影响两家新医院2022年收入和启动成本的项目对2022年期间调整后EBITDA的下降做出了重大贡献。

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下面是对我们细分结果的讨论。

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医院科室。我们在2022年的总收入为1.985亿美元，而2021年为3.315亿美元，减少了40%，原因是收款量和就诊次数都减少了。下表显示了这段时间内的就诊次数：

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与2021年相比，2022年期间患者总就诊次数减少了15%。2021年就诊的患者中包括大量与新冠肺炎相关的病例。2022年期间患者的平均敏锐度或严重程度略高于2021年，但仅最小限度地抵消了患者总就诊次数减少的影响。

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2020年和2021年期间的收藏品受益于CARE法案的条款，该法案免除了实验室检测和前往医院急诊科诊断新冠肺炎的保险共同赔付、共同保险和年度免赔额。CARE法案的这些条款于2021年6月30日到期。虽然这些规定是有效的，但由于支付者组合的转变，我们经历了更高的收入水平。

2022年，与前几个时期相比，保险公司为患者紧急服务索赔支付的平均金额下降了约30%，这主要是因为国家安全局。2022年前的应收账款余额收款也有所减少。我们认为，这一下降在一定程度上是由于保险公司支付的索赔金额过低，而自美国国家安全局生效以来，我们正在经历索赔金额的下降。

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医院部门2022年的营业收入为1310万美元，与2021年同期的1.793亿美元相比下降了93%。我们2022年的营业收入受到上文讨论的净收入减少的不利影响。此外，较新设施的启动成本导致分部经营业绩下降。自2021年4月以来，我们已经开设了五家新工厂。启动成本包括全天候运营的完整人员配备、租赁成本、市场广告和其他运营费用。这些成本往往超过我们在这些设施的收入，直到他们实现持续的患者就诊量。总体而言，我们预计新设施将在12个月内实现盈利。在此期间，我们还增加了额外的工作人员，以管理更多的医疗索赔开具和收取管理。

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人口健康管理科。我们于2022年4月完成了与Clinigence的反向业务合并。据报道，Clinigence的业务是人口健康管理部门。我们2022年该部门的总收入为2080万美元，其中字幕收入为1550万美元，管理费为430万美元，SaaS收入为9.46亿美元。字幕收入由我们合并的VIE AHISP确认。我们在VIE中没有股权，但将其合并，因为根据我们与他们的管理服务合同，我们是VIE运营的主要受益者。我们还根据与其他投资促进机构和多部门组织签订的管理服务合同赚取管理费，这些管理费被报告为收入。

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自完成反向业务合并以来，人口健康管理部门2022年的营业收入为40万美元。在战略上，我们主要通过增加新的独立医生协会来专注于这一部门的增长，并为我们的组织配备了管理更多此类组织的人员。

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房地产部门。这一分部报告了我们为其债务提供担保或共同借款人的综合房地产实体的运营情况。在2022年第二季度，在第三方贷款人解除了我们对关联抵押贷款的担保后，我们解除了17家房地产实体的合并。

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合并房地产实体的收入和运营费用并不显著，因为这些实体的运营范围是拥有租赁给我们的医院部门实体的设施，这些设施的资金来自关联方贡献的股权的组合

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目录表

以及第三方抵押贷款债务。这类租赁通常以三重净值为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。融资租赁收入在分部营业收入以外确认为房地产实体的其他收入。然而，在将这些实体合并到我们的财务报表中时，这些金额基本上被冲销了。

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截至2022年12月31日，三家房地产实体继续在我们的财务报表中合并。我们预计，我们未来开设的医院可能会从新的房地产实体租赁，这些实体可能全部或部分由关联方拥有。这些实体的第三方贷款人可能要求我们提供担保，或成为此类融资的抵押债务融资的共同借款人。在这种情况下，我们可能需要在我们的财务报表中将这些新的房地产实体合并为VIE。

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公司和其他成本。2022年的公司和其他成本包括总计1800万美元的一般和行政费用，与Clinigence反向业务合并的收购成本总计390万美元，以及减少商誉的非现金减值费用总计3.981亿美元。我们2021年的公司成本包括550万美元的一般和行政成本以及360万美元的收购成本。一般和行政成本包括我们的行政管理、会计、人力资源、公司技术、保险和专业费用。作为一家上市公司，我们产生了更高水平的专业费用。2022年，我们增加了与我们的运营增长相称的人员编制，并对我们的执行管理团队进行了关键增加。

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作为一家上市公司，我们必须遵守新的法律、法规和要求、2002年萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的继续上市要求，而作为一家私人公司，我们并没有被要求遵守这些要求。我们每年都会产生与这些事项相关的额外费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告要求、转让代理费、增聘会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。

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于2022年，我们确认了经修订的3.981亿美元的非现金减值费用，以减少在反向业务合并中收购的人口健康管理部门报告单位的商誉账面金额。这项减值是作为我们年度商誉减值测试的一部分确定的。这项测试是通过将我们报告单位的估计公允价值与各自的账面价值进行比较来进行的。我们使用收益法来估计这些资产的公允价值，该公允价值基于对各自资产的预期未来现金流量的预测，并受重大估计和假设的约束。在进行这项测试时，吾等确定我们的人口健康管理部门报告单位的估计公允价值低于反向业务合并中记录的账面价值。因此，我们进行了商誉减值测试的第二步，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。非现金减值费用减少了人口健康管理部门超过其剩余公允价值的商誉账面价值。正如第8项“财务报表-附注20-季度财务数据”中所讨论的，我们进行了追溯调整，将商誉减值支出金额从截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中先前确认的4.085亿美元减少到3.981亿美元。

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非经营性项目

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利息支出。2022年的利息支出总额为1250万美元，而2021年为620万美元。这包括与综合房地产实体的按揭负债相关的利息支出、用于融资运营设备和营运资金需求的未偿还定期票据和信贷额度的利息支出、融资租赁的利息支出以及与Clinigence交易中承担的票据转换相关的增值成本。由于17家房地产实体在2022年第二季度解除合并及其相关的抵押贷款债务，以及消除了与Clinigence交易中承担的应付票据转换相关的增加成本，预计未来期间的利息支出将下降。

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所得税支出。在我们与Clinigence合并之前的一段时间里，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的直通实体。这些时期没有规定联邦所得税，因为联邦税是这些公司成员的义务。合并后，Nutex Health Holdco LLC成为Clinigence的全资子公司，并包括在其合并的公司税申报文件中。我们确认了2022年期间因Nutex Health Holdco LLC税务状态变化而产生的2130万美元所得税支出的非现金费用。这笔费用计入了累积的递延税项净负债，即截至2022年4月1日税务状况变化时Nutex Health Holdco LLC的资产和负债的账面和税基之间的差异。

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目录表

于本集团与Clinigence合并时，Clinigence已就其递延税项资产作出全额估值拨备。在我们得出相关递延税项资产可变现后，我们录得所得税开支240万美元的非现金收益，以移除已收购的估值拨备。

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上述各离散项目以及于二零二二年确认的不可扣税商誉减值开支均为一次性非现金项目。

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流动性与资本资源

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截至2023年12月31日，我们拥有2200万美元的现金及等价物，而2022年12月31日的现金及等价物为3430万美元。

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2023年期间现金的重要来源和用途。

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现金来源：

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现金的用途：

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未来现金的来源和用途。我们的经营活动资金来自手头的现金，这些现金来自收入。我们的大部分医院设施是从包括关联方在内的各种出租人那里租赁的。这些租约在我们的综合资产负债表中列示，除非租约来自合并的房地产实体。我们的增长计划包括开发新的医院地点。我们预计，在这些地点中的许多地方，我们将从部分由相关方拥有的新成立的实体租用设施。

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我们经常签订设备租赁协议，以采购新的或更换的设备，也可能通过定期债务‎为这些购买提供资金。我们有较小的信贷额度可用于营运资本目的，目前正在努力补充或以更大的融资承诺取代这些额度。这些较大的融资承诺受制于市场状况，我们可能无法以有利的经济条件或根本无法获得如此大的融资承诺。

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负债累累。本公司截至2023年12月31日的负债列于项目8“财务报表-附注8-债务”，我们的租赁义务列示于项目8“财务报表-附注9-租赁”。

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我们与银行机构达成了购买设备的私人债务安排，并通过现金和信贷额度提供周转资金和流动资金。除非上文另有说明，否则该等债务安排为Nutex及/或其全资附属公司的债务。综合房地产实体已与银行机构达成私人债务安排，用于购买土地、建设新的急诊室设施和建设租赁改善设施，并将其出租给我们的医院实体。Nutex是所示期间房地产实体债务安排的担保人，或在有限情况下是共同借款人。自2022年第二季度以来，在第三方贷款人解除了我们对关联抵押贷款的担保后，我们解除了18个房地产实体的合并。

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某些未偿债务安排要求最低偿债覆盖率和其他财务契约。截至2023年12月31日，我们没有遵守定期贷款的偿债覆盖率，未偿还余额为30万美元。这一余额已计入流动负债。截至2023年12月31日，我们在未偿还信贷额度下的剩余可用金额为140万美元。

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目录表

与林肯公园资本的承诺投资协议。2022年11月14日，Nutex和伊利诺伊州有限责任公司(“投资者”)林肯公园资本基金有限责任公司签订了一项购买协议，根据该协议，Nutex有权根据‎的唯一决定权(但没有义务)在购买协议的36个月期限内向投资者出售价值高达1亿美元的普通股，超过‎。‎将控制未来出售其普通股的时间和金额，投资者有义务根据购买协议进行购买，受Nutex的各种限制限制，包括纳斯达克上市规则下的限制。

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Nutex打算将未来出售其普通股的‎净收益用于营运资金和一般公司‎目的，以支持其增长。‎

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在执行约克维尔协议时，该公司向投资者发行了‎1,356,318股‎普通股，作为承诺费，这是一项私人交易，无需根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行登记。

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根据该协议，普通股的发行可能在发生惯常事件时暂停，包括无法获得转售登记声明。本公司有权随时以任何理由终止本协议。‎‎

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表外安排

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截至2023年12月31日，我们没有重大的表外安排。

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非公认会计准则财务指标

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调整后的EBITDA。我们财务报表的管理层和外部用户，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构，将调整后的EBITDA用作非公认会计准则的补充财务指标。我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩。

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我们将调整后的EBITDA定义为可归因于Nutex Health Inc.的净收益(亏损)加上利息支出、所得税、折旧和摊销净额，经基于股票的薪酬、某些定义的费用项目、任何与收购相关的成本和减值进一步调整。净收益与调整后EBITDA的对账如下所示。调整后的EBITDA不打算作为美国GAAP业绩衡量标准的替代品，可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。

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