美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日
| （章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （ 公司注册的州或其他司法管辖区 ） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证明 编号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(855)
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址） |
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | Ticker 符号 |
每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 股票代号 | 每个交易所的名称
哪个注册了 | ||
| 场外交易市场 |
第 3.01 项 除名或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。
2024 年 3 月 25 日，Soul Entertainment Inc.（“公司”）收到了 纳斯达克股票市场员工的决定（”纳斯达”）将公司的证券从纳斯达克资本市场退市（“员工 裁决”）。正如该公司此前在 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中报告的那样， 公司于 2023 年 9 月 23 日收到了纳斯达克的书面通知（”2023 年 9 月通知”）表明 公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在过去的连续30个工作日（截至2023年9月 21日）中，公司A类普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）的收盘价一直低于每股1美元的最低要求价值。2023年9月的通知指出，公司将有180个日历日（直到2024年3月20日）的时间来恢复合规，这可以通过将公司 普通股的收盘价至少连续十个工作日保持在1美元来实现合规性。2023年9月的通知还指出，如果公司 在最初的180天期限内没有恢复合规，公司可能有资格再延长180天，如果没有， 或者如果纳斯达克员工认为公司无法弥补缺陷，纳斯达克将在最初的180天期限结束后发出通知，告知公司的证券将被退市。员工裁决之所以发布 ，是因为截至2024年3月20日，公司尚未在允许的时间内恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。 在提交员工裁决书之前，纳斯达克告知公司，它已自行决定公司 没有资格在这额外的180天期限内恢复合规。
如先前披露的， 公司目前不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）以外的某些纳斯达克上市规则：
| · | 正如该公司在向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中报告的那样，2024 年 1 月 10 日， 公司收到了纳斯达克于 2024 年 1 月 2 日的书面通知（”2024 年 1 月通知”）表明该公司 没有遵守《纳斯达克上市规则》，因为该公司的股东权益不到1,000万美元。2024年1月 的通知指出，根据纳斯达克上市规则，公司有45个日历日的时间向纳斯达克提交恢复合规的计划， ；如果纳斯达克接受该公司的计划，纳斯达克可以给予公司自2024年1月 通知发布之日起最多180个日历日以恢复合规性，该通知的180天期限将于2024年7月3日结束。该公司及时提交了恢复合规的计划， 纳斯达克接受了该计划，该公司目前正在考虑各种战略选择，以增加其股东权益，以 恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守。 | |
| · | 正如该公司在 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中报告的那样， 公司于 2024 年 2 月 8 日收到了纳斯达克的书面通知（”2024 年 2 月通知”) 表明公司 未遵守纳斯达克上市规则 5450 (b) (1) (C)，该规则要求上市证券维持公开持有 股票的最低市场价值 (”MVPHS”）为5,000,000美元。2024 年 2 月通知是根据公司 普通股在 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 2 月 7 日连续 30 个工作日的 MVPHS 发布的。根据纳斯达克上市规则，公司 自2024年2月通知发布之日起有180个日历日来恢复合规，180天期限将于2024年8月6日结束。如果在此合规期内的 任何时候，公司的MVPHS在至少连续十个工作日 日内以5,000,000美元或以上的收盘价，则公司将恢复合规，此事将结案。该公司正在考虑各种战略选择，以 增加其普通股的MVPHS，以重新遵守《纳斯达克上市规则》。 |
根据《纳斯达克上市规则》5800系列中规定的 程序， 公司可以在2024年4月1日当天或之前向纳斯达克提出听证请求，对员工裁决提出上诉。听证会通常安排在听证请求提出后 之日起 45 天内举行。公司打算对员工裁决提出上诉，并将在允许的时间内向纳斯达克 提出听证请求。在上诉之前，听证会请求将暂停公司证券的除名。在 上诉之前，该公司的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。同时，该公司正在考虑各种战略选择，以纠正其不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）和上述其他纳斯达克上市 规则的情况。但是，无法保证公司能够重新遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2) 和上述其他《纳斯达克上市规则》，也无法保证公司将以其他方式继续遵守 其他《纳斯达克上市规则》。
前瞻性陈述
这份 表8-K最新报告包含存在重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。 本表8-K最新报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。 本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、 “相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“打算”、 “寻找”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ “目标”、“目标”、“” 等词语来识别目标、“应该”、“将”、“将” 或这些词语的否定词 或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述基于 公司当前的预期，受难以预测的固有不确定性、风险和假设的影响。 此外，某些前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设可能不准确。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 在某些情况下，这些因素超出了公司的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际 业绩与当前预期存在重大差异的因素包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险 因素” 部分以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告 中更全面描述的因素。本公告中包含的前瞻性陈述自该日起作出， 除非适用法律要求，否则公司没有义务更新此类信息。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。
| 日期：2024 年 3 月 29 日 | Soul Entertainment Inc. 的鸡汤 | |
| 来自： | //William J. Rouhana，Jr | |
| 小威廉 ·J· 鲁哈纳 | ||
| 首席执行官 | ||