美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的会计年度 12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-40729

DATCHAT， INC.

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

(732) 374-3529

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否。☒ 

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$1,797,613基于截至该日期纳斯达克资本市场报告的收盘价 。

截至2024年3月28日 的流通普通股股票数量为 3,009,329.

引用合并的文档 无.

目录

关于前瞻性陈述的警示

本《Form 10-K》年度报告包含1933年《证券法》第27A节(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(《证券交易法》)定义的某些前瞻性表述。本年度报告Form 10-K中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场和未来管理及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

参考本年度报告中讨论的风险因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陈述均有保留。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此引用并已作为证物提交给 Form 10-K年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。您应假设本年度报告中的Form 10-K表格中的信息截至本文日期是准确的。 由于本Form 10-K年度报告第6页中提及的风险因素可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，除法律另有要求外，我们 没有义务更新任何前瞻性表述，以反映该表述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法 预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些 警示性陈述来限定本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

风险 因素汇总

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-K格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日为止， 除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警示性声明来限定本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述。

与我们的工商业相关的风险

与信息技术系统、知识产权和隐私法有关的风险

与我们的普通股和A系列认股权证相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家区块链、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，而且在与他人共享用户信息后保护 用户信息。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻结束， 我们都应该在网上享有与我们在自己的起居室中享有的同样的隐私权。我们的旗舰产品DatChat Messenger &Private Social Network是一个隐私平台和移动应用程序，使用户能够以他们应得的隐私和保护进行交流。最近，我们扩展了我们的业务和产品供应，包括共同开发基于移动的社交和游戏元宇宙，也就是众所周知的“Habytat”，以及开发博物馆，这是一个面向消费者和企业的社交网络和多媒体存储平台。

DatChat Messenger和私人社交网络

我们的 平台允许用户控制他们的消息和帖子，即使在它们发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以 删除他们在自己的设备和收件人的设备上发送的消息。在 内没有设定的时间限制，他们必须行使此选择。用户可以随时选择删除他们之前发送到收件人的 设备的邮件。

应用程序还允许用户将秘密和加密的邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人 解锁，并且在固定的查看次数或固定的时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息 在收件人设备上的持续时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前截图。此外，用户可以随时在 删除整个对话，就像对话从未发生过一样。

除上述功能外，该应用程序还为用户提供了通过加密实时视频聊天进行连接的能力，该实时视频聊天也旨在防止屏幕截图或屏幕截图。该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用私密消息。

哈比塔特

2022年6月，我们成立了全资子公司Dragon Interactive，Inc.(前身为SmarterVerse，Inc.)龙互动。 2022年7月，龙互动与基础设施公司MetaBizz，LLC达成开发协议，MetaBizz是一家在元宇宙(“MetaBizz”)创造和开发 4D体验的基础设施公司。2022年8月，我们推出了“Habytat”，这是一个利用虚拟和增强现实等新兴技术，将现实世界和虚拟现实实时融合在一起的虚拟空间，创造了一个高度身临其境的3D环境。Habytat由专有人工智能(AI)支持，并利用机器学习引擎 开发外观更逼真的内容、每日奖励、游戏和新实用程序，旨在以引人入胜的方式进一步提升用户体验。我们的目标是利用我们的专利，开发新技术，让更多的人加入 ，看到元宇宙的价值。与MetaBizz的开发协议不再有效。

每个Habytat用户都被授予了在Geniuz City使用指定虚拟财产的用户权限，Geniuz City是Habytat内部的第一个世界，通过 铸造和发行唯一的NFT。Geniuz City被设计成一个近乎照片逼真的世界，以迈阿密的温伍德艺术区及其周边地区为基础。Geniuz City允许用户参观美术馆、探索小镇、与其他用户互动、与著名地标自拍 、定制自己的物业并享受Geniuz City的文化。

用户 将能够定制他们的虚拟财产，以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问和互动此类虚拟财产或邀请他人加入Habytat时可以积累奖励 点数，这些奖励可以用于增强、 扩展和改进他们的虚拟财产。Habytat的官方世界货币是“Nirad”，可以通过参与DatChat Social Network+或Habytat获得 ，并用于升级Habytat的物业和体验。

截至2024年3月28日，我们拥有超过140,000名Habytat用户。

移动端 元宇宙

2023年5月，我们推出了开放的移动元宇宙Habytat 1.0，作为我们实现元宇宙民主化使命的一部分。我们希望 通过移动设备提供Habytat，并提供虚拟土地和房屋的免费所有权，Habytat将打破 以前限制参与的障碍，例如需要昂贵的虚拟现实(VR)设备或元宇宙 财产。我们已经组建了一个由二十多名游戏开发人员、图形设计师和后端开发人员组成的团队来创建Habytat 1.0。

HabyPets

2023年8月，我们推出了一系列新颖的人工智能宠物，名为“HabyPets”。HabyPets在Habytat世界内提供互动体验 ，为用户创造更身临其境的个性化体验。在Habytat专有的人工智能和机器学习引擎的支持下，HabyPets随着时间的推移从顽皮的同伴成长为成熟的成年宠物。与现实生活中的宠物类似，这些人工智能宠物可以由用户通过一系列行为命令进行训练，复制真实宠物随时间的自然发展。这些活动包括但不限于抓飞盘、玩玩具、拔河，甚至在公园里和其他宠物一起参加惊险刺激的比赛。通过积极参与宠物的活动，用户可以与他们的虚拟伴侣建立联系，并为他们提供适当的照顾， 在哈比塔元宇宙内培养一种现实的体验。

Myseum

我们 目前正在开发“Myseum”平台，该平台将允许用户创建个人博物馆，旨在利用计划中的功能轻松共享 图片、视频和文档，例如在家庭聚会上创建即时共享空间、定时发布视频消息、多层次社交媒体以及安全的家庭文档存储和共享。目前，Myseum计划于2024年第二季度推出，将包含旨在解锁和共享数字媒体的功能和社交网络技术。

剥离 并更名

2024年1月，我们宣布计划根据下文进一步讨论的分配将Habytat平台业务剥离为一家新的独立上市公司。截至 本年度报告日期，我们目前拥有拥有和运营Habytat平台业务的实体Dragon Interactive约71.5%的股份。这标志着我们在将公司重新定位为以Myseum资产为中心的纯社交媒体生态系统方面向前迈出了重要的一步。

2024年2月，达林·迈曼被任命为SmarterVerse的总裁 。

2024年2月，SmarterVerse更名为Dragon Interactive Corporation。

如果分派继续进行，我们的股东将 维持他们在本公司的现有股份，并按比例获得我们的部分Dragon Interactive股份的分配。建议的分发仍需得到我们董事会的批准以及其他惯例条件，包括向美国证券交易委员会提交S表格1或表格10注册声明的文件 及其有效性，以及获得任何其他所需的监管批准。完成拟议的分销后，龙互动将成为一家独立的上市公司，计划在全国证券交易所上市。不能保证分拆和/或分销 将按预期发生或根本不发生。

竞争

DatChat Messenger和私人社交网络

当前的移动信使应用市场竞争激烈，我们预计该市场将保持竞争力。目前有几家提供移动信使应用程序的大公司，我们预计未来几年还会有几家竞争对手进入这一市场。成熟的竞争对手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。我们相信，正是我们提供的一系列隐私和安全功能使我们有别于竞争对手。

我们的 旗舰应用程序是DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network，这两个应用程序可满足消费者和 企业的通信需求，从而提高信息和社交帖子的私密性和可控性，即使在消息和社交帖子被发送或共享之后也是如此。 此外，我们正在开发一个基于区块链的去中心化通信平台，旨在允许消费者和 企业彼此直接连接。

我们注意到 移动消息传递和社交媒体用户被特定的功能吸引到几个不同的消息传递平台，我们计划 创建该应用程序来整合流行的消息传递和社交媒体功能，如群聊、表情和视频共享， 提供新的独特功能，如能够对对话进行“核化”，以消除所有参与方的所有痕迹， 并提供更高级别的隐私和安全。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增， 应用程序通过对其消息和帖子的广泛控制为用户提供安慰，即使在它们被发送或共享之后也是如此。 应用程序不仅允许用户控制收件人可以查看消息或帖子的时间长度或次数，还允许发送者在消息发送后删除消息或整个对话。我们的目标是基于我们的专有技术和增强的隐私和安全功能，使该应用程序成为移动安全消息传递和社交媒体市场的领导者。我们打算 推出其他功能，包括视频聊天、附件、独特的社交帖子和其他功能，以增强消息和社交媒体体验。

软件 和开发

DatChat Messenger和私人社交网络

我们的 竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、我们快速引入新 特性和功能的能力以及我们为我们具有竞争优势的既定市场改进成熟应用的能力。 我们打算与客户密切合作，不断提高应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性 。

我们的 软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。 此外，未来我们可能会利用第三方提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他 技术服务。我们还在开发视频消息和包含嵌入视频流中的隐藏消息的视频消息。 我们预计，目前正在开发的视频消息将允许用户更改允许的浏览量或在消息发送后销毁 除了将消息设置为自动自销毁之外。我们还在开发私有的、加密的社交墙/网络。

Habytat 和HabyPets

我们的软件和开发由SmarterVerse的首席技术官Rene J.Palacio Mongui和首席运营官Ingrith Gartner Salazar领导。软件和开发团队负责Habytat元宇宙和HabyPets AI平台的工程、开发、设计、集成和测试 。

营销和货币化

DatChat Messenger和私人社交网络

该应用程序目前在苹果应用商店和Google Play上免费提供。初始营销预计将包括 公关、“按安装成本”活动、使用Facebook广告平台的社交媒体营销以及其他现成的广告平台。

我们 预计利用社会影响力和其他公关策略在全球范围内推广该应用程序， 这还包括使该应用程序可用于其他语言版本。

我们 还计划增加应用内购买，如用户定制功能、独特的表情符号、贴纸和长篇视频消息，以通过 应用实现盈利。

我们 期望通过为中小型企业提供基于订阅的服务来实现应用程序的盈利。未来，一旦我们的用户群达到我们认为在经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用程序和服务。 不能保证我们将成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序将受到用户的欢迎或产生收入。

知识产权 财产组合

DatChat Messenger和私人社交网络

我们 努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是通过在美国的知识产权，包括专利、商标、版权、商业保密法和内部程序，寻求保护我们的专有地位。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

截至2024年3月28日，我们在美国已颁发11项专利， 没有许可通知，并提交了3项专利申请，涉及我们的加密技术、区块链平台 和数字资产。我们颁发的专利将于2036年到期。此外，我们计划在未来通过更多的专利申请继续扩大和加强我们的知识产权组合 。我们可能无法保护我们的知识产权，我们现有的 以及未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也无法将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们未决的专利申请和未来的申请可能不会导致专利的颁发，并且任何由此产生的已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中的权利要求更窄。此外，我们当前的 和未来的专利、商标和其他知识产权可能会受到争议、规避或被认定为不可执行或无效， 并且我们可能无法阻止第三方对其进行侵权。我们的内部控制可能并不总是有效地防止 未经授权的各方获取我们的知识产权和专有技术。

拥有与移动、加密、区块链、通信、隐私、互联网和其他技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的其他 公司经常因侵犯、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。第三方，包括我们的竞争对手， 可能会不时声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业机密或其他知识产权 。随着我们业务的增长和竞争的加剧，面临与知识产权和诉讼相关的索赔的风险可能会增加。

我们的 隐私政策

隐私 和安全是我们公司的基础。我们认识到，这就是为什么用户会被该应用吸引，我们的用户 非常关心他们的个人信息是如何收集、使用和共享的。当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到 该政策旨在推进我们的核心原则并保护应用程序的完整性。

当 用户注册应用程序时，他们需要向我们提供特定的个人信息，如姓名、电子邮件地址 和电话号码。我们采取商业上合理和适当的措施来保护这些个人信息免受意外丢失、 滥用以及未经授权的访问、披露、更改或破坏，同时考虑到处理此类数据所涉及的风险和此类数据的 性质，并遵守适用的法律和法规。我们目前不会将任何个人信息传输给不代表我们行事的第三方 ，未经用户选择加入同意，我们也不会这样做。同样，我们目前不收集未经选择加入同意的用户的敏感 个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，但仅限于使其能够提供此类服务所需的程度。可能接收个人信息的公司类型及其职能包括：营销协助、分析和报告、客户支持、电子邮件和短信交付、云基础设施以及 系统监控。所有此类第三方都充当我们的代理，按照我们的指示并根据合同代表我们提供服务，这些合同要求他们至少提供与我们的隐私政策所要求的相同级别的隐私保护。此外，我们可能需要根据公共当局的合法要求披露个人信息，包括出于满足国家安全或执法要求的目的。当政府当局强制或法律或法规要求我们向其他第三方披露个人信息时，包括但不限于回应法院命令和传票，我们也可能会这样做。

对于个人信息的保留，我们只能将此类用户的个人信息以可识别其身份的形式保留 ，只要其服务于我们的隐私政策中所述的最初收集目的(S)或随后授权的目的。 我们可以在更长的时间内继续处理用户的个人信息，但仅限于这样的处理 合理地服务于统计分析的目的并且受我们的隐私政策的保护。在此类时间段 到期后，我们可以删除个人信息，也可以将其保留为不会识别用户个人身份的形式。

最重要的是，当用户通过应用程序发送加密消息时，我们只能临时处理和存储加密形式的消息。我们不会(也不能)阅读用户的加密消息，一旦用户的消息成功自毁或删除，我们就会删除这些消息。我们的端到端加密确保我们永远无法访问用户消息的内容。此外，我们承认我们用户的隐私权，并致力于遵守适用于我们的数据保护法律 ，并协助我们的用户根据适用法律行使其权利。例如，用户只需通过电子邮件向Privacy@DatChat.com提交请求，即可根据欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)或加州民法典第1798.83条行使其权利。

员工

截至2024年3月28日，我们共有12名全职员工。我们已经建立了一个由外部专业人员和顾问组成的网络，我们将各种研发和运营任务外包给他们，以努力将管理费用降至最低。我们 不是任何集体谈判协议的一方。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

我们的 公司信息

DatChat，Inc.于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，我们的注册条款 向内华达州国务卿提交了修正案，将Yssup，Inc.的S名称更改为“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司章程，目的之一是授权公司发行优先股。

可用信息

我们的网站地址是www.datchat。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件 ，包括我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订，这些文件在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F街。公众可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。 美国证券交易委员会网站中包含的信息不打算作为本文件的一部分。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本10-K表格年度报告中的其他 信息。我们的业务和运营结果可能会因以下任何风险而受到严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的工商业相关的风险

我们 的运营历史有限，尚未产生任何收入。

我们有限的运营历史使评估业务和未来前景变得困难，可能会增加您的投资风险。 我们于2014年注册成立，此后该应用程序的下载量有限。到目前为止，我们的收入微乎其微。如所附综合财务报表所示，截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损8,404,970美元及12,138,572美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在运营中使用的现金分别为6,529,277美元和7,258,765美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为48,134,088美元。从长远来看，我们打算从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。该应用程序可在某些移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性。我们还在继续开发和完善该应用程序的功能。

我们 没有形成强大的客户基础，而且我们自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们不能向您保证，我们 永远不会。我们在推出产品时将蒙受重大损失，并且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务。

我们 尚未建立强大的客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险。维护和改进我们的平台 需要大量资金。作为一家上市公司，我们还将产生大量的会计、法律和其他管理成本。如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足或无法维持收入，我们将被迫 削减开支，这可能导致无法获得新客户。

我们 可能无法开发新产品，或者可能会产生意外费用或延迟。

尽管该应用程序目前可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能以保持竞争力。由于开发新产品和技术所固有的风险、有限的资金、关键人员的流失和其他因素，我们可能无法开发这些技术和产品，或者在开发过程中可能会经历漫长且代价高昂的延迟。尽管 我们能够在目前的开发阶段许可我们的一些技术，但我们不能保证我们将能够开发 新产品或对现有产品进行增强以保持竞争力。

我们 依赖于某些关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们不能留住或激励这样的 个人或雇用合格的人员，我们可能无法有效地增长。

我们 依赖于一些关键管理人员、员工和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人的才华和努力。我们目前不为我们的任何员工提供“关键人员”人寿保险。 失去一个或多个此类关键人员或找不到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排 在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购 还可能给我们的现有员工和被收购实体的员工带来不确定性，这可能会导致关键人员离职 。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

我们 可能面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻止我们发展客户群 并创造收入。

我们 专注于移动应用程序行业，特别是移动消息市场，该市场已经饱和， 公司。其中许多公司，包括苹果公司，Alphabet Inc.，Facebook，Inc.，以及Snap Inc.，在我们的行业中已经有了一个成熟的市场 。这些公司中的大多数都比我们拥有更多的财务和其他资源，并且开发他们的 产品和服务的时间比我们开发我们的产品和服务的时间更长。

应用程序基于新的未经验证的技术，并面临开发新产品 和服务固有的失败风险。

由于 应用程序基于某些新技术，因此它会面临新技术特有的故障风险，包括 以下可能性：

如果我们无法与应用程序分发所在的市场保持良好关系，我们的业务将受到影响。

Apple App Store是该应用程序的主要分发、营销、推广和支付平台。我们与Apple或我们未来使用的任何应用程序市场的关系的任何恶化都会损害我们的业务，并对我们普通股的价值 产生不利影响。

我们 受Apple针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营 。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

我们 预计将受益于苹果强大的品牌认知度和庞大的用户基础。如果苹果失去其市场地位或失去移动用户的青睐，我们将需要寻找营销、推广和分发我们的应用程序的替代渠道， 这将消耗大量资源，而且可能无效。此外，Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改针对我们和其他开发商的 服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著改变我们的用户体验或应用程序内的交互方式，这可能会损害我们的业务。

如果Apple的标准条款和条件变得过于昂贵或负担过重，我们计划在代管设施中托管我们自己的 服务器，并创建基于Web的桌面应用程序版本，该版本不需要用户从应用程序商店安装 应用程序。

移动应用行业受制于快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断提升应用。

我们 必须继续增强和改进应用程序的性能、功能和可靠性。移动应用程序行业的特点是快速的技术变化、用户要求和偏好的变化、新产品和服务的频繁推出 体现了新技术，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和做法的出现。 我们发现，我们的一些客户希望获得应用程序和基础 技术目前不支持的额外性能和功能。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发领先技术以增强应用程序，开发新的移动应用程序和服务以满足客户日益复杂和多样化的需求 ，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践 。我们的技术和其他专有技术的开发涉及重大的技术和商业风险。我们可能无法 有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴的行业标准 。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法 创造收入和扩大业务。

应用程序中的缺陷 以及支持它的技术可能会对我们的业务产生不利影响。

应用程序中包含的工具、 代码、子例程和进程可能包含更新和新版本中尚未发现或包含的缺陷。我们引入新的移动应用程序或更新以及有缺陷或质量问题的新版本可能会导致不利的宣传、减少下载和使用、产品再开发成本、失去或延迟市场对我们产品的接受程度或 客户或其他人对我们的索赔。此类问题或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法留住现有用户或添加新用户，或者我们的用户对应用程序的参与度较低，我们的业务将受到严重损害。

增加、维护和吸引每日月度用户对于实现我们的增长目标和持续运营至关重要。如果当前 和潜在用户不认为我们的产品是有效和有用的，我们可能无法吸引新用户、留住现有 用户，或保持或增加他们参与的频率和持续时间。此外，我们的产品通常需要高带宽 数据能力、高端移动设备渗透率和大覆盖区域的高带宽容量蜂窝网络。因此，我们 预计在智能手机普及率较低的国家/地区不会出现快速的用户增长或参与度，即使这些国家/地区拥有成熟且高带宽容量的蜂窝网络。在智能手机普及率很高的地区，由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能不会定期访问我们的产品，因此我们也可能不会在这些地区体验到快速的用户增长或参与度。

有许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

用户留存、增长或参与度的任何 下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将 严重损害我们的业务。

存在这样的风险：公众不会认为我们提供的隐私保护是必要的或有用的，因此对我们的服务不会 感兴趣。

无论我们的产品在为用户提供隐私控制方面多么有效，普通公众可能都不会认为我们的产品 是必要的或有用的。总体而言，尽管随着社交媒体和定向广告的出现，人们比过去更多地意识到每天被跟踪的个人数据量，但仅仅意识到这一点并不一定转化为 采取保护个人隐私的行动的愿望。对我们来说，这可能意味着普通人可能不会觉得有必要 删除他们发送的邮件。虽然我们相信公众将认识到我们产品的价值，并感到有权控制他们的隐私，但很可能有很多人已经开始相信，他们的个人信息无法得到保护，任何这样做的尝试都将是无效的。因此，无论我们的产品多么有效 ，公众都有可能认为我们的产品是不必要的，不会被吸引下载和使用应用程序。

用户 可能不想更改他们发送消息的方式，因此不会对我们的产品感兴趣。

我们的成功在一定程度上取决于用户改变他们的行为和发送短信的方式。尽管应用程序 与iMessage完全集成，但该应用程序要求用户通过单独的文本栏发送消息，该文本栏位于普通iMessage栏下方。即使用户已下载该应用程序，用户在 发送文本消息时也可能会绕过此选项。此外，我们的用户体验可能不会受到好评，因为一些用户可能会发现，当他们发送文本消息时，屏幕上同时出现两个文本栏是不方便的 。IMessage集成数字 目前不允许用户移除iMessage栏，因此只显示应用程序的栏，苹果 是否会允许这样的功能值得怀疑。此外，由于两个文本栏同时显示在屏幕上，用户可能会 无意中通过iMessage发送他们打算通过应用程序发送的私人消息，从而破坏了应用程序提供的数据保护和 隐私好处。如果用户不习惯在显示两个文本栏的情况下查看和键入消息，我们的 用户留存可能会受到影响。

应用程序的 特性，包括但不限于隐私和加密，可能被利用来促进非法活动； 如果我们的任何用户这样做或被指控这样做，可能会对我们产生负面影响，并在市场上产生对我们产品的负面印象 。

由于 我们的产品对公众具有吸引力的所有原因，隐私、数据保护和加密功能 可能会吸引从事非法活动的个人和团体，因为该应用程序能够从收件人的手机中删除消息 。在这种情况下，该应用程序可能被用来为非法活动和销毁证据提供便利，这可能会招致监管机构的审查。此外，该应用程序可能会给人留下与非法活动相关的污名，并阻止某些人通过该应用程序进行交流。

负面宣传可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成负面影响。

关于我们公司的负面 宣传，包括关于我们产品的质量和可靠性、用户通过应用程序共享的内容、对我们产品、政策和服务的更改、我们的隐私和安全实践、诉讼、法规活动、用户对应用程序的操作或对我们产品的用户体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们产品和使用的信心 产生不利影响。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 预计我们几乎所有的收入都来自有限数量的产品。

目前， 我们预计几乎所有收入都来自有限数量的产品和应用。因此，市场对该产品或应用的需求和接受度的持续增长 对我们的持续成功至关重要。对我们产品或应用程序的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如：市场的持续接受度；竞争对手新产品的开发和发布时间；消费者偏好；对新功能、集成、 和功能的开发和接受；我们或我们的竞争对手的价格或产品变化；我们服务的市场内的技术变化和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势。如果我们无法继续满足用户的需求或偏好趋势，或无法让市场更广泛地接受我们的产品和应用，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到损害。与我们提供多个产品相比，用户偏好的变化对我们的影响可能更大。此外，竞争对手可能会开发或获取自己的工具或软件，而人们 可能会继续依赖短信和电子邮件等传统工具和软件，这将减少或消除对我们的产品和应用程序的需求。如果由于上述或其他原因导致需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。

应用程序依赖于我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准的有效运行。我们产品或操作系统、硬件、网络、法规或标准的更改可能会严重损害我们的用户增长、留存和参与度。

由于该应用程序主要在移动设备上使用，因此该应用程序必须与流行的移动操作系统、Android和iOS保持互操作。这类操作系统的所有者谷歌和苹果分别为消费者提供了与我们竞争的产品。我们无法控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改都会降低我们 产品的功能，或者优先对待竞争产品，这可能会严重损害移动设备上的DatChat使用。 控制应用程序运行的操作系统和相关硬件的竞争对手可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难 ，或者比我们更显著地展示他们的竞争产品。在推出 新产品时，需要时间来优化此类产品以与这些操作系统和硬件配合运行，从而影响此类产品的受欢迎程度 ，我们预计这一趋势将继续下去。此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本 增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

我们 可能无法成功培养与关键行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用应用程序变得更加困难，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供对应用程序访问的移动产品 ，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

此外， 采用任何对互联网或移动应用程序的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能会降低用户对应用程序的需求 并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，联邦通信委员会通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的具体规则。如果互联网服务提供商因本命令和类似法律或法规的通过而对内容或类似行为进行此类屏蔽、限制或 “付费优先排序”， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与信息技术系统、知识产权和隐私法有关的风险

我们 依赖单一第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供交付我们产品所需的计算基础设施、安全网络连接、 和其他与技术相关的服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品由AWS提供的计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务托管和使用。我们不控制该第三方提供商的运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们 不能轻松地将我们的AWS服务运营切换到其他云提供商，因此，例如，由于自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、电信故障或类似事件导致的任何AWS使用中断或干扰，都会 影响我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，AWS 没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以合理的商业条款续签协议或开发我们的区块链能力，我们可能需要过渡到新的提供商，并且我们可能会在此过程中产生巨额成本和可能的服务中断。

此外，亚马逊可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

Amazon 拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能对我们不利 。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。

重大网络故障可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的技术基础设施对应用程序的性能和客户满意度至关重要。该应用程序运行在一个复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算。此系统的某些元素由我们 无法控制的第三方运营，需要大量时间才能更换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。重大设备故障、自然灾害，包括恶劣天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或其他网络或信息安全漏洞 影响我们所依赖的第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或其他第三方设备的 可能导致重大网络故障和/或异常高的网络流量需求，这可能对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大不利影响。这些事件可能会扰乱我们的运营，需要 大量资源来解决，导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们遇到重大服务中断 ，可能需要大量资源才能解决，可能会导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，随着无线数据服务、企业数据接口以及基于互联网或启用互联网协议的应用程序的增长，无线网络和设备在更大程度上暴露于第三方数据或应用程序，而我们 对这些数据或应用程序的直接控制较少。因此，我们所依赖的网络基础设施和信息系统以及我们客户的无线设备可能面临更广泛的潜在安全风险，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击， 这可能导致我们的服务失误或对我们客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。

我们 无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。 任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致昂贵的诉讼，可能会耗费大量管理时间。随着移动应用市场中提供的产品和服务数量增加，功能重叠越来越多，像我们这样的公司可能会越来越容易受到侵权索赔的影响。此类索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。 如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议，或无法以我们可以接受的条款获得它们。

我们 可能无法充分保护我们的专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务 ，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利、版权、商标法和商业秘密法、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。 尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的 技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们 也提交了专利申请。但是，我们不能保证我们提交的专利申请最终将导致专利颁发，或者如果颁发，也不能保证它们将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。我们无法向您保证 我们的专有权利得到充分保护，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。

我们 可能会因不恰当的披露或敏感或机密数据的丢失而受到损害。

为配合业务运作，我们计划对数据进行处理和传输。敏感或 机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括 计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类 披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规的政府制裁和责任 ，从而导致成本增加或收入损失。我们和我们的第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据和其他做法的安全控制可能无法阻止 对此类信息的不当访问、泄露或丢失。随着我们推出移动技术等新服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或任何 未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉 。

我们采取和/或包括在我们的产品和服务中的网络安全措施中的未经授权的 漏洞或故障可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

信息 近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的激增和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他 外部各方日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得更加复杂，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据， 严重损害了我们的声誉。我们的安全系统旨在维护我们用户的机密信息以及我们自己的专有信息的安全。第三方或我们的员工、我们的信息系统或第三方提供商的系统的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，可能会使我们面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险，包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们可能会在自己的IT网络上受到未经授权的网络入侵和恶意软件的攻击。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何窃取或滥用机密、个人或专有信息的行为，除其他外，还可能导致不利宣传、损害我们的声誉、丢失我们的商业秘密和其他竞争信息、营销我们的产品的困难、我们的客户指控我们没有履行合同义务、受影响各方提起诉讼、可能承担与盗窃或滥用此类信息有关的责任和损害赔偿的财务义务，以及因任何相关违反数据隐私法规而导致的罚款和其他 制裁。其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术 经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或 实施足够的预防措施。

我们 可能受到与隐私、数据保护、 和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与应用程序的用户相关的其他数据。我们有法律和合同义务保护某些 数据的机密性和适当使用，包括个人身份信息和其他关于个人的潜在敏感信息。我们可能要遵守许多关于隐私、数据保护和数据安全的联邦、州、地方和国际法律、指令和法规，以及关于个人和其他数据的信息的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露、处置和保护，这些信息的范围正在变化，可能会受到不同的解释，可能在司法管辖区之间不一致，或与其他法律和法规要求冲突。我们努力遵守适用的数据隐私和安全政策、法规、 合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管 框架是不确定的，而且在可预见的未来可能仍然是复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们 没有预料到的方式解释和应用，或者在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。 此外，有关收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或有关收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何更改， 可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能是实质性的，我们可能无法 完成，并可能限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力 。

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不更改我们的业务实践以及潜在的服务和功能、 应用程序的集成或其他功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本， 可能会限制我们以商业上理想的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或声称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的任何法律法规，或者如果我们在与隐私、数据保护、 或数据安全相关的保障措施或实践中发现了任何实际或据称的缺陷，则可能会认为该应用程序不太可取，我们的业务、财务状况、运营结果和 增长前景可能会受到重大和不利的影响。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖公司提供了新的运营要求。 具体地说，CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露信息，并向这些消费者提供新的 数据隐私权，其中包括向覆盖公司请求复制所收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择不出售此类个人信息的权利 。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为的民事处罚 。CCPA还为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为提供了私人诉讼权利。 此外，加州选民在2020年11月3日的选举中批准了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作， 可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和支出。一些观察家 指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励全国其他州(如弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州)考虑并提出“模仿法”或其他类似法律。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

多部美国联邦隐私法可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法》、《控制对非请求色情内容的攻击和营销法》、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私保护法》和《电话消费者保护法》。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查 或诉讼，从而可能导致重大责任、禁令和其他后果、我们的用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大和不利影响。

此外，欧盟的数据保护格局也在不断发展，这可能会导致内部 合规性的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了于2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，其中包含了许多要求和与以前欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。

在其他要求中，GDPR对将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现的第三国进行了监管 以对此类个人数据提供足够的保护，包括美国。欧洲最近的法律发展造成了此类转让的复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”) 宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性 (欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款并不一定 足够。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别包括适用的监督法和个人权利， 以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU还指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他方式确保所需的保护水平，则这种监督当局有义务暂停或禁止这种转让。

此外，GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法， 对GDPR要求进行补充和/或进一步解释，并可能扩大我们的义务和未能 履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、安全违规通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。

不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚(包括对最严重的违规行为可能处以最高2000万欧元的罚款 和上一财政年度全球年营业额的4%，以及个人根据GDPR第82条要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。

除了GDPR之外，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，重点是个人进行私人生活的权利 。这项拟议的立法名为《电子隐私及电子通讯规例》(简称《电子隐私规例》)，将取代现行的《电子隐私指令》。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但 欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。 如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨大的成本，需要重大的系统更改 ，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，2017年3月，联合王国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧洲联盟条约》(《英国退欧》)第50条退出欧盟。联合王国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR(英国GDPR)，并于2018年5月生效，该法案经过进一步修订 ，以便在英国退欧后更多地与GDPR保持一致。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。一些国家/地区也在考虑 或已制定立法要求在本地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。从2021年英国退欧后的过渡期到期开始，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力处以高达2000万欧元(GDPR)或1700万GB(英国GDPR)的罚款，以及年度总收入的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，欧盟成员国和联合王国之间的数据传输将如何处理，以及过渡期结束后联合王国信息专员办公室的作用。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

任何 我们未能或认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查 或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致 重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生实质性和不利的影响。此外，遵守法律、法规、其他义务的成本和其他负担，适用于我们用户业务的政策可能会限制应用程序的采用和使用，并减少对应用程序的总体需求。 此外，公众对技术公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的技术公司进行更严格的审查，并可能导致政府 机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在线申请受到与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规， 我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

近年来通过了旨在保护使用互联网的儿童的各种法律和法规，如COPPA和GDPR第8条。我们采取了一定的预防措施，以确保我们不会故意通过该应用程序收集13岁以下儿童的个人信息。尽管我们做出了努力，但不能保证这些措施将足以 完全避免有关违反COPPA的指控，任何指控都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害 和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或现有法规的变化可能会 增加我们的运营成本。

我们 的元宇宙战略和投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响 。

我们 相信，元宇宙是一种具体化的互联网，人们可以在二维屏幕之外体验身临其境的体验，它是社交技术的下一次进化 。2023年，我们推出了移动端社交元宇宙Habytat。我们对Habytat的持续开发将是一项复杂的、不断发展的长期计划，将涉及新技术和新兴技术的开发以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者的合作。然而，元宇宙可能不会按照我们的预期发展，市场对我们为Habytat构建的功能、产品或服务的接受度也不确定。此外，我们在虚拟和增强现实技术方面的经验有限，这可能会使其他公司比我们更有效地竞争。我们的 研究和产品开发工作可能不成功，包括如果我们无法与元宇宙的主要参与者发展关系，或无法开发与元宇宙的技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。我们在元宇宙方面的努力 还可能会将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。

此外，随着我们继续发展Habytat的努力不断发展，我们可能会受到美国和国际司法管辖区 的各种现有或新的法律和法规的约束，包括隐私、安全、竞争、内容监管、消费者保护和电子商务方面的法规，这可能会延迟或阻碍我们的产品和服务的开发，增加我们的运营成本，需要 大量的管理时间和注意力，或以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或 财务业绩产生不利影响。

Habytat 目前正在开发中，不能保证它会被其他人接受或产生足够的兴趣。

哈比塔特，我们的社交元宇宙平台，于2023年上线，以包含智能零售沉浸式体验的虚拟世界为特色， 社交网络、游戏和使用NFT授予产权，拥有广泛的“线上+线下”和“虚拟 +现实”场景。我们的目标是继续为我们的社交元宇宙平台研究和开发不同的应用程序，以持续激发人们对我们的社交元宇宙平台的兴趣，包括但不限于我们专有的元宇宙广告网络 和动态非实时支付技术。如果我们不能激发人们对我们的社交元宇宙平台的足够兴趣，我们就不会吸引足够多的广告商 来使其盈利。

Habytat 基于未经验证的新技术，因此在开发新产品和服务时存在固有的失败风险 。

由于这两种Habytat都基于某些新技术，因此它面临新技术特有的故障风险，包括以下可能性：

我们 可能无法充分评估与我们规划的社交元宇宙和广告平台相关的风险。

Habytat 可能不会成功，并可能使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于元宇宙、数字资产和区块链技术的新生和不断发展的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响。很难预测围绕此类数字资产和服务的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的平台。Habytat的推出还使我们 面临与任何新平台产品类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出这些计划的能力、Habytat运营的技术问题以及上文讨论的 法律和监管风险。我们认为，这一计划可能会加剧这些风险，因为元宇宙 资产和服务、NFT和其他数字资产和服务仍被视为相对较新的概念。如果我们未能准确地 预测或管理与Habytat相关的风险，或者如果我们直接或间接地受到与这些计划相关的纠纷、责任或其他 法律或监管问题的影响，它们可能不会成功，我们的业务、财务状况、 运营结果、声誉和前景可能会受到实质性损害。

数字生态系统，包括数字资产的产品，正在不断发展和不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展产生重大不利影响 。

区块链和NFT等支持元宇宙和NFT的技术是新的且快速发展的技术。如果我们不探索这些技术中的新进展并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务可能不会有显著的增长 。目前，对数字资产的监管还不够发达，而且随着政府机构对其产生更大的兴趣，监管可能会迅速发展。监管在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响NFT的总体允许性及其背后的技术或交易或转让的手段。管理区块链技术、NFT和其他数字资产的监管制度不确定，如果我们在未来实质性地采用数字资产，新的法规或政策可能会对我们的发展和我们的价值产生实质性的不利影响。

我们的业务受到通常与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险的影响。

我们 容易受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的市场状况和风险的影响，包括受欢迎程度、客户偏好和潜在的法规，所有这些都很难预测，超出我们的控制。

此外，对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通货膨胀、增长放缓、失业率 、税率、利率、能源价格、消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况，包括由新冠肺炎以及地缘政治问题和不确定性造成的经济状况，可能会对我们的业务和 运营业绩产生实质性的不利影响。

如果 我们未能留住用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对Habytat的参与度，收入、预订和运营 结果都将受到影响。

我们的 商业计划假设，在可预见的未来，对互动娱乐产品的需求，特别是采用元宇宙，用户通过在3D环境中玩耍、交流、连接、工作、交朋友、学习或简单地闲逛来进行互动 。然而，如果这个市场的萎缩或增长速度慢于预期，如果元宇宙不能作为我们用户体验、社交和创意表达的论坛得到广泛采用，或者如果对Habytat的需求增长没有我们预期的那么快，无论是由于竞争、产品过时、我们的开发者、 创作者和用户的预算限制、技术变化、不利的经济条件、不确定的地缘政治或监管环境或其他 因素，我们可能无法增加我们的收入和预订量，从而实现盈利，我们的股价将 下跌。

其他娱乐选择、在线游戏和其他互动体验种类繁多，很难留住对Habytat不满意并寻求其他娱乐选择的用户 。这些因素和其他因素可能会导致用户迅速切换到其他娱乐选项 ，这可能会干扰我们预测使用情况的能力，并会对我们的用户留存、增长和参与度产生负面影响。 用户留存率、增长或参与率下降可能会损害我们的业务。

我们的产品和服务面临着激烈的竞争

有许多技术公司在寻找方法支持进入Web 3技术业务的努力。此外，元宇宙已成为一种更容易被认可的完成交易的方式，因此，更多的竞争对手正在寻求进入这个市场。 这些技术受到快速变化的技术发展、不断变化的组织优先事项和要求、 新产品和服务的频繁推出以及其他行业参与者营销和销售活动增加的影响。

许多竞争对手存在于Web 3与传统数字营销、数据分析和数字转型的重叠领域。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的市场占有率、更高的知名度、更多的潜在客户，以及比我们多得多的财务、技术、销售和营销、管理、支持和其他资源。 因此，我们的许多竞争对手可以比我们更快地对新的或不断变化的机会和技术做出反应，并可能比我们投入更多的资源来营销、推广和销售他们的产品。

我们的成本持续增长，我们的一些投资，特别是在虚拟和增强现实领域的投资， 降低了我们的运营利润率和盈利能力。如果我们的投资不能取得长期成功，我们的业务和财务业绩将受到损害。

运营 我们的业务成本很高，随着我们增加用户和扩大用户基础，我们预计未来我们的费用将继续增加，因为 用户增加了他们消费的内容的数量和类型，以及他们与我们共享的数据，例如，我们继续扩展我们的 技术基础设施，我们继续投资于新的和未经验证的技术，以及我们继续努力专注于隐私、 安全和内容审查。我们还将继续增加对新平台和新技术的投资，包括 ，这是我们建设元宇宙的努力的一部分。其中一些投资，特别是我们在虚拟 和增强现实方面的重大投资，仅产生了有限的收入，预计将降低我们的运营利润率和盈利能力，我们 预计此类投资的不利财务影响在可预见的未来将持续下去。

我们的 行业受到快速技术变革的影响，如果我们不适应新兴的 技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会受到负面影响。

娱乐业的技术日新月异。我们必须不断预测并适应新兴技术和商业模式 以保持竞争力。预测这些不断变化的技术和商业模式可能产生的财务影响，本质上是不确定的 和不稳定的。支持新的技术或业务模式可能需要与新的业务或技术供应商建立合作关系，而这种合作关系的条款可能比传统技术或业务模式的条款对我们不利。如果我们投资于 采用新技术或商业模式的内容产品的开发，但这些新技术或业务模式并未获得显著的受欢迎程度， 无论是出于竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些内容产品的通常巨大成本，或者无法收回将公司资源从其他内容和产品产品中转移出去的机会成本。在近期和更长期内，我们预计将利用更广泛的趋势，例如数字经济中元宇宙的增长，以及区块链、虚拟现实和增强现实等技术的重要性 增加。我们可能无法成功地将我们的资源分配到这些新领域，并且可能无法收回投资于这些机会而不是其他机会的成本和机会成本。 此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应这些或其他新兴技术或商业模式。

如果， 另一方面，我们选择不追求内容产品的开发或采用新技术的其他机会，或者选择不追求取得重大成功和受欢迎的新商业模式，这可能会对我们的业务产生不利影响 。将财务和人力资源转移到该技术或业务模式可能需要大量时间和支出 ，而且可能更难与有效采用该技术或业务模式的现有公司竞争。

我们 的元宇宙战略和投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响 。

我们 相信，元宇宙是一种具体化的互联网，人们可以在二维屏幕之外体验身临其境的体验，它是社交技术的下一次进化 。我们的业务战略重点是在元宇宙范围内提供服务。我们预计这将是一项复杂、不断发展的长期计划，将涉及新技术和新兴技术的开发、在隐私、安全和安全方面的持续投资，以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者的合作。然而，元宇宙可能不会 按照我们的预期发展，我们为元宇宙打造的功能、产品或服务是否被市场接受还不确定。 此外，我们在虚拟和增强现实技术方面的经验有限，这可能会使其他公司比我们更有效地竞争。我们的研究和产品开发工作可能不成功，包括如果我们无法与元宇宙的主要参与者 发展关系，或无法开发与元宇宙的技术、产品、系统、网络、 或标准一起有效运行的产品。我们在元宇宙方面的努力也可能会将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。此外， 随着我们元宇宙努力的发展，我们可能会受到美国和国际司法管辖区的各种现有或新的法律法规的约束，包括隐私和电子商务领域，这可能会延迟或阻碍我们产品和服务的开发， 增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或以其他方式损害我们的业务。由于这些 或其他因素，我们的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利的 影响。

与我们的普通股和A系列认股权证相关的风险

我们的普通股和A系列权证的价格可能会有很大波动。

您 应该认为投资我们的普通股和A系列权证是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，您才应该投资我们的普通股和A系列权证。除了本《风险因素》 一节和本年度报告Form 10-K其他部分提到的其他风险外， 可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们 可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释 ，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充 或扩展我们的服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用和服务或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用。 无论这些收购是否完成。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。 我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，原因包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们 可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

收购 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

如果 研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股或A系列权证的评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和A系列权证的价格可能会下降。如果我们的一个或多个研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会 导致我们的普通股和A系认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易 ，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定是否需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。除10-K表格年度报告中另有描述外，我们将不会被限制发行额外的 普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受我们 普通股的权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格 。额外的股权发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们的普通股和A系列权证的市场价格，或降低它们的市场价格。我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于当时我们证券的当前 持有者的权利、优惠和特权，并对其产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有人之前获得其 可用资产的分配。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及 对全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信用违约增加。 我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续的不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使 任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能受到限制 。

在公司解散或终止的情况下，公司或此类子公司的资产清算所得的收益将在股东之间分配，但前提是公司第三方债权人的债权得到清偿 。股东在这种情况下收回其全部或部分投资的能力 因此将取决于从这种清算中实现的净收益的金额和由此获得的索赔金额。 不能保证公司将确认从这种清算中获得的收益，也不能保证普通股持有人 在这种情况下将获得分配。

我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的涨幅。

我们 是一家“新兴成长型公司”，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据JOBS法案第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们的首次公开募股(IPO)完成之日五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。在过去，小盘股发行人经历了重大的股价波动，特别是在与政府当局的监管要求相关的情况下，我们的行业现在越来越多地面临这一要求。 如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的分流，这可能会 损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下降。

财务 作为美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求 投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家非上市公司没有发生的。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求，包括根据《交易法》和 有关公司治理实践的规则和法规产生的成本，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley”)的规则和法规 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及我们证券上市的证券交易所的上市要求 。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及公司治理实践的变更，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和维护合规性。此外，尽管就业法案最近推动了改革，但报告要求、规则和法规将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并面临 成为诉讼对象或被摘牌的风险，以及其他潜在问题。

如果 我们未来未能遵守萨班斯—奥克斯利法案中有关会计控制和程序的规定，或者如果我们发现 内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，筹集资金可能会更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能 实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论， 我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面的税改法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府最近颁布了全面的联邦所得税立法，其中包括对企业实体的税收进行重大改革。这些变化包括永久性地降低企业所得税税率。尽管企业所得税税率下调了 ，但这项税制改革的整体影响并不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这份Form 10-K年度报告不讨论任何此类税收立法，也不讨论它可能对购买我们普通股的购买者造成的影响。我们敦促我们的股东与他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资于我们的普通股的潜在税收后果进行磋商。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时股东的利益并损害他们的投票权，而且我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购 。

我们修订和重新修订的公司章程规定授权发行最多20,000,000股“空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，包括分红、清算、转换、 投票权或其他可能稀释普通股股东利益或损害其投票权的权利。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们公司控制权的尝试的成功。此外，在股东提议之前需要提前通知，这可能会 进一步推迟控制权变更。

我们 能否将我们的证券在纳斯达克资本市场进行交易取决于我们是否满足适用的上市标准。

我们 目前在全国性证券交易所--纳斯达克证券交易所上市。纳斯达克要求希望普通股上市的公司 必须满足一定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公开上市总价值，在某些情况下还包括股东权益和市值总额。我们如果不符合此类适用的上市标准，可能会阻止我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的股票无法在纳斯达克上交易，我们的普通股可能会在场外交易所或场外交易所交易，这两家交易所通常被认为比纳斯达克的流动性更差，波动性更大。如果我们的股票不能在纳斯达克上交易，可能会使您更难交易我们的股票， 可能会阻止我们的普通股进行频繁和流动性的交易，并可能导致我们的普通股价值低于 如果我们能够在纳斯达克上市的话。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够在股东批准的情况下对 事项施加重大控制。

截至2024年3月28日，我们的董事、高管和实益持有我们已发行普通股超过5%的每位股东拥有我们已发行普通股的约15.0%。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括董事选举、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益 可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能发生冲突。例如，这些股东 可能推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时从其普通股获得溢价的机会。 由于潜在投资者 认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

完成我们拟议的平台业务剥离存在相关风险。

正如之前宣布的，我们计划剥离 Habytat平台业务，该业务将作为一家上市公司独立运营。不能保证我们能够成功 完成拟议的剥离。如果公司未完成剥离，可能会产生与拟议交易的法律、 税收和监管成本相关的注销。 

我们修订的公司章程、修订和重新修订的章程以及内华达州的法律可能具有反收购效果，可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

反收购条款可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。我们的公司章程、修订后的章程和内华达州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果我们的普通股价格跌破5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面 协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此 股东可能难以出售他们的股票。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外，金融行业监管局(“FINRA”) 还采纳了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的 客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力以及我们普通股的整体流动性。

我们修订和重新修订的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些可能限制股东与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利司法论坛的能力的唯一和独家法庭。

我们修订和重新修订的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院， 涉及：(I)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何高管、员工或代理人违反对公司或公司股东的任何受信责任的任何诉讼，(Iii)依据内华达经修订法规第78或92A章的任何条文或公司经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的附例的任何条文而引起的任何诉讼或提出申索的任何诉讼，或(Iv) 任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，包括但不限于任何解释、适用、 执行或确定公司修订和重新制定的公司章程或修订和重新制定的章程的有效性。 本专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而，我们修订和重新修订的公司章程包含联邦法院条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼原因的独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意本条文。由于这一规定适用于证券法索赔， 法院是否会执行这一规定可能存在不确定性。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们选择的法院条款包含在我们修订和重新修订的公司章程或修订和重新修订的章程中，在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的 额外费用，这可能会损害其业务、运营结果、 和财务状况。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

我们的网络安全团队由首席技术官Peter Shelus领导，采用多管齐下的方法来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这种方法包括通过以下方式识别和评估风险：(1)企业风险管理 程序，该程序定期更新，包括识别我们的主要风险，包括网络安全风险；(2)正式的安全和隐私审查，旨在识别来自许多新功能、软件和供应商的风险；(3)漏洞管理 程序，旨在识别硬件和软件漏洞；(4)内部“红色团队”程序，模拟网络威胁，旨在允许我们在威胁参与者识别漏洞之前修复漏洞；(5)旨在对我们的对手进行建模和研究的威胁情报计划；以及(6)旨在调查、响应和 补救已知事件的隐私和安全事件响应计划。这些流程在业务范围和成熟度方面各不相同，是我们努力不断改进的流程。

我们的风险管理方法得到外部和内部企业风险管理审计的补充，旨在测试我们安全控制的有效性 。我们定期进行渗透测试，并建立了外部漏洞赏金计划，以 让安全研究人员帮助识别我们系统控制和配置中的漏洞和弱点。我们还维护供应商风险管理计划，旨在识别和缓解与第三方供应商和业务合作伙伴相关的潜在风险。该计划包括项目前调查、合同网络安全和通知条款的使用，以及视情况对供应商进行持续监控。

我们 使用第三方服务提供商帮助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括例如专业服务公司(包括法律顾问)、威胁情报服务和网络安全顾问。

通过这些流程确定的 重大网络安全威胁由我们的CISO和我们的风险与合规委员会与管理层协商进行管理。根据风险的性质，它们共同确定要包含在我们的年度战略规划、 或更早的决议中的响应行动。

有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险描述以及如何实现这些风险的说明，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。

第 项2.属性

我们的主要执行办公室位于新泽西州新不伦瑞克市尼尔森大街204号，邮编：08901。我们以每月7,156美元的基本租金出租我们的办公室，外加按比例分摊的运营费用，根据2024年12月31日终止的租约，每年第一天的每月分期付款将增加3%(3%)。我们相信，在可预见的未来，我们目前的办公空间将足以满足 。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩展现有设施，我们相信将根据需要提供合适的 额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和A系列权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“DATS”和“DATSW”。

股东

截至2024年3月28日，我们拥有1,463名登记在册的普通股股东。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的人数，包括作为实益所有者的股东，但其股票由 经纪人以街头名义持有或由其他被提名者持有。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。

发行人 购买股票证券

下表提供了截至2023年12月31日的三个月内我们购买普通股的相关信息。

(1)2023年1月6日，我们的董事会 批准了一项股票回购计划，批准了一项高达2,000,000美元的已发行和已发行普通股的股票回购计划， 该计划将持续到2023年12月31日。截至2023年12月31日，该公司以397,969美元或每股5.94美元的平均价格购买了66,945股普通股，已在截至2023年12月31日期间的经审计资产负债表中作为库存股反映。

最近销售的未注册证券

于2023年8月4日，吾等与一名投资者(“买方”) 订立认购及投资代表协议，据此，吾等向该买方发行及出售2,000,000股新指定的B系列优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，总购买价为1,000美元。

第 项6.[已保留]

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中以Form 10-K格式显示的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告(Form 10-K)其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元计价。

概述

我们 是一家区块链、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，而且在与他人共享用户信息后保护 用户信息。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻结束， 我们都应该在网上享有与我们在自己的起居室中享有的同样的隐私权。我们的旗舰产品DatChat Messenger &Private Social Network是一个隐私平台和移动应用程序，使用户能够以他们应得的隐私和保护进行交流。最近，我们扩展了我们的业务和产品供应，包括共同开发基于移动的社交和游戏元宇宙，也就是众所周知的“Habytat”，以及开发博物馆，这是一个面向消费者和企业的社交网络和多媒体存储平台。

DatChat Messenger和私人社交网络

我们的 平台允许用户控制他们的消息和帖子，即使在它们发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以 删除他们在自己的设备和收件人的设备上发送的消息。在 内没有设定的时间限制，他们必须行使此选择。用户可以随时选择删除他们之前发送到收件人的 设备的邮件。

应用程序还允许用户将秘密和加密的邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人 解锁，并且在固定的查看次数或固定的时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息 在收件人设备上的持续时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前截图。此外，用户可以随时在 删除整个对话，就像对话从未发生过一样。

除上述功能外，该应用程序还为用户提供了通过加密实时视频聊天进行连接的能力，该实时视频聊天也旨在防止屏幕截图或屏幕截图。该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用私密消息。

哈比塔特

2022年6月，我们成立了全资子公司Dragon Interactive，Inc.(前身为SmarterVerse，Inc.)龙互动。 2022年7月，龙互动与基础设施公司MetaBizz，LLC达成开发协议，MetaBizz是一家在元宇宙(“MetaBizz”)创造和开发 4D体验的基础设施公司。2022年8月，我们推出了“Habytat”，这是一个利用虚拟和增强现实等新兴技术，将现实世界和虚拟现实实时融合在一起的虚拟空间，创造了一个高度身临其境的3D环境。Habytat由专有人工智能(AI)支持，并利用机器学习引擎 开发外观更逼真的内容、每日奖励、游戏和新实用程序，旨在以引人入胜的方式进一步提升用户体验。我们的目标是利用我们的专利，开发新技术，让更多的人加入 ，看到元宇宙的价值。目前，开发协议并不活跃。

每个Habytat用户都被授予了在Geniuz City使用指定虚拟财产的用户权限，Geniuz City是Habytat内部的第一个世界，通过 铸造和发行唯一的NFT。Geniuz City被设计成一个以迈阿密温伍德艺术区及其周边地区为基础的近乎照片逼真的世界。Geniuz City允许用户参观美术馆，探索小镇，与其他用户互动， 与著名地标自拍，定制自己的物业，享受Geniuz City的文化。

用户 将能够定制他们的虚拟财产，以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问和互动此类虚拟财产或邀请他人加入Habytat时可以积累奖励 点数，这些奖励可以用于增强、 扩展和改进他们的虚拟财产。Habytat的官方世界货币是“Nirad”，可以通过参与DatChat Social Network+或Habytat获得 ，用于升级Habytat的物业和体验。

截至2024年3月28日，我们拥有超过140,000名Habytat用户。

移动端 元宇宙

2023年5月，我们推出了开放的移动元宇宙Habytat 1.0，作为我们实现元宇宙民主化使命的一部分。我们希望 通过移动设备提供Habytat，并提供虚拟土地和房屋的免费所有权，Habytat将打破 以前限制参与的障碍，例如需要昂贵的虚拟现实(VR)设备或元宇宙 财产。我们已经组建了一个由二十多名游戏开发人员、图形设计师和后端开发人员组成的团队来创建Habytat 1.0。

HabyPets

2023年8月，我们推出了一系列新颖的人工智能宠物，名为“HabyPets”。HabyPets在Habytat世界内提供互动体验 ，为用户创造更身临其境的个性化体验。在Habytat专有的人工智能和机器学习引擎的支持下，HabyPets随着时间的推移，从顽皮的同伴成长为成熟的成年宠物。类似于现实生活中的宠物，这些人工智能宠物 可以由用户通过一系列行为命令进行训练，复制真实宠物随时间的自然发展。这些活动包括， 但不限于，抓飞盘，玩玩具，拔河，甚至在公园里和其他宠物参加激动人心的比赛。通过积极参与宠物的活动，用户可以与他们的虚拟伴侣建立联系，并为他们提供适当的照顾，从而在元宇宙中培养一种现实的体验。

Myseum

我们 目前正在开发“Myseum”平台，该平台将允许用户创建个人博物馆，旨在利用计划中的功能轻松共享 图片、视频和文档，例如在家庭聚会上创建即时共享空间、定时发布视频消息、多层次社交媒体以及安全的家庭文档存储和共享。目前，Myseum计划于2024年第二季度推出，将包含旨在解锁和共享数字媒体的功能和社交网络技术。

剥离 并更名

2024年1月，我们宣布计划根据下文进一步讨论的分配将Habytat平台业务剥离为一家新的独立上市公司。截至 本年度报告日期，我们目前拥有拥有和运营Habytat平台业务的实体Dragon Interactive约71.5%的股份。这标志着我们在将公司重新定位为以Myseum资产为中心的纯社交媒体生态系统方面向前迈出了重要的一步。

2024年2月，达林·迈曼被任命为SmarterVerse的总裁 。

2024年2月，SmarterVerse更名为Dragon Interactive Corporation。

如果分派继续进行，我们的股东将 维持他们在本公司的现有股份，并按比例获得我们的部分Dragon Interactive股份的分配。建议的分发仍需得到我们董事会的批准以及其他惯例条件，包括向美国证券交易委员会提交S表格1或表格10注册声明的文件 及其有效性，以及获得任何其他所需的监管批准。完成拟议的分销后，龙互动将成为一家独立的上市公司，计划在全国证券交易所上市。不能保证剥离和/或分销 将如预期发生或根本不发生。

最近的 事件

于2024年1月16日，吾等作为承销商代表与EF Hutton LLC订立承销协议， 有关承销公开发售382,972股本公司普通股及预先出资认股权证，以总收益约180万美元购买最多590,000股本公司普通股 ，扣除承销折扣及佣金及估计 本公司应付的发售开支。

风险 和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些合并财务报表的日期无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表的日期确定。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税 ，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有合理的可能性对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响 截至本财务报表编制之日尚无法确定。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

演示基础

本文所载财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会的要求编制的。

关键估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，而财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在 情况下合理的其他各种假设。如果情况与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策和重大估计在“财务报表附注”的附注1中有更全面的描述，但我们认为 以下估计对于我们在编制合并财务报表的过程中作出重大判断和估计至关重要。

数字货币和其他数字资产会计

公司购买以太加密货币(“以太”)和其他数字资产，并接受以太作为不可替代代币销售(NFT)的支付形式 。本公司根据ASC 350、无形商誉及其他 (“ASC 350”)将因购买或接收以太及其他数字资产而持有的该等数字资产入账为无限期无形资产。公司对其数字货币和数字资产拥有所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来保护它们。数码货币及数码资产最初按成本入账，其后在扣除自收购以来产生的任何减值损失后重新计量。本公司认为，数字货币和其他数字资产 符合无限期无形资产的定义，并按照ASC 350中的指导 按历史成本减去减值进行会计处理。本公司监控任何可能影响本公司对数字货币的会计或与数字货币相关的控制和流程的标准制定、监管或技术发展。数字货币计入合并资产负债表中的长期资产 。

公司根据ASC820， 公允价值计量，根据其确定为以太 (一级投入)和其他数字资产的主要市场的活跃交易所(S)的报价，以非经常性基础确定其数字货币和其他数字资产的公允价值。该公司每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化(主要是活跃交易所的报价下降)是否表明其数字资产更有可能受到 减值。在确定是否已发生减值时，本公司会考虑自收购相关数码资产以来活跃交易所的最低市价。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产已发生减值损失，减值金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。 减值数字资产减记至其减值时的公允价值，这一新的成本基础不会因公允价值随后的任何增加而向上调整 。收益只有在出售时变现后才会入账，此时会扣除所持相同数码资产的减值亏损而呈列 。在确定出售时应确认的损益时，本公司 计算在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值 销售损失和收益或损失在合并经营报表的营业费用中确认。在截至2022年12月31日的年度内，本公司录得减值亏损119,276美元。

资本化的 内部使用软件成本

开发包括元宇宙软件开发在内的内部使用软件的成本 计入前期项目 阶段。内部使用软件开发成本在应用程序开发阶段资本化，该阶段是在：(I)初步项目阶段已完成；以及(Ii)管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能已完成并用于执行预期功能之后。当软件项目基本完成并准备好投入预期用途，并且在所有实质性测试完成之后，资本化就停止了。如果 升级和增强很可能会带来额外的功能，则会对这些支出进行资本化。摊销是在内部使用的软件开发成本以及相关升级和增强的预期使用年限内按直线计提的。当用新软件替换现有软件时，旧软件的未摊销成本将在新软件可供预期使用时计入。软件 由于元宇宙软件开发项目处于初步项目阶段，已计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发生的开发成本。此类成本包括在随附的合并运营报表中的研发成本 。

可变利息实体

根据ASC 810-10-25-22，如果实体 在没有额外从属财务支持的情况下缺乏足够的股本来为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与实体的损益，则被定义为VIE。 在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指导时，公司考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计，(Ii)它是否向该实体提供了总财务支持的一半以上 ，(3)VIE的几乎所有活动都是以其名义进行的。VIE由其主要受益人合并，该受益人有权指导对VIE的经济表现有最大影响的活动，并有权获得可能对VIE具有潜在重大影响的实体的利益或承担损失。必须在持续的基础上重新评估主要受益人评估。

根据本公司的分析，2023年2月14日，佛罗里达州公司Metabizz，LLC和根据哥伦比亚法律注册成立的公司Metabizz SAS(统称为Metabizz)被确定为VIE实体ASC 810-10-25-22由于Metabizz的股权所有者不具备控股财务权益的特征 ，而这些实体的初始股权投资可能或不足以满足或维持其运营，而不需要DatChat提供额外的从属财务支持。Metabizz的股权所有者只有一项名义上的风险股权投资，本公司承担或接受该实体的大部分预期损失或收益。该公司在Metabizz的设计中发挥了重要作用。本公司已向Metabizz提供营运资金预付款，使Metabizz能够为其日常债务提供资金。Metabizz的几乎所有活动都是为公司的利益而进行的，这从以下事实可以证明：Metabizz的业务包括SmarterVerse将使用的软件和技术的开发，并且公司向Metabizz提供 营运资金，以支付员工和独立承包商代表公司执行开发服务。营运资金垫款的偿还 不由Metabizz的股权所有者担保，Metabizz的债权人对本公司没有追索权 。因此，本公司须使用公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出。此外，Metabizz的管理合伙人也是SmarterVerse的首席创新官。由于Metabizz、 LLC和Metabizz SAS被视为VIE，任何非控股权益将在合并中消除。

关于Metabizz的初步合并，本公司于2023年2月14日(初始合并日期)对可变利息 实体的初始合并录得收益42,737美元。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC718的基于股票的支付主题“薪酬-股票 薪酬”(“ASC718”)的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认员工、非员工 和董事为换取股权工具而收到的服务在要求员工、非员工或董事 提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期)的成本。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量 员工、非雇员和董事服务的成本。

租契

我们 将ASC主题842租赁(主题842)应用于租赁期限为12个月或更长的安排。经营租赁使用权资产 (“ROU”)代表租赁期内租赁资产的使用权，而营运租赁负债则根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租赁不提供 隐含利率，因此我们使用基于采用日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的当前 价值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并在营业报表中计入一般和行政费用。

最近 发布了会计公告

请参阅已审计财务报表的附注。

运营结果

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别创造了672美元和46,214美元的收入。截至2022年12月31日的年度，收入包括订阅收入9,820美元和出售NFT的收入36,394美元，相比之下，截至2023年12月31日的年度订阅收入为672美元。我们预计在不久的将来不会从出售NFT的 中获得任何收入。

运营费用

截至2023年12月31日的年度的营运开支为8,784,703美元，较截至2022年12月31日的年度的12,272,939美元减少3,488,236美元或28.4%。2023年和2022年12月31日终了年度的业务费用包括：

薪酬 及相关费用

薪酬 及相关费用包括工资、股票薪酬、医疗保险和其他福利。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，薪酬和相关支出分别为4,760,180美元和6,551,776美元，减少了1,791,596美元，降幅为27.3%。减少的原因是基于股票的薪酬减少了1 170 624美元，其他薪酬和其他相关费用减少了620 972美元。

市场营销和广告费

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，营销和广告支出分别为388,444美元和828,736美元，减少了440,292美元，降幅为53.1%，这主要是由于促销、品牌推广和数字营销战略以及社交媒体美国存托股份的整体减少 。

专业 和咨询费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们报告的专业和咨询费用分别为1,324,640美元和2,285,312美元。 减少了960,672美元，降幅为42.0%。减少的原因是咨询费减少154,396美元，其中包括股票咨询费减少96,431美元，投资者关系费用减少295,850美元，法律费用减少224,180美元，以及招聘费用减少322,000美元，但被其他专业费用增加35,754美元所抵消。

研究和开发成本

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的研发成本分别为1,351,415美元和514,957美元，增加了836,458美元，增幅为162.4%。我们的元宇宙软件开发项目产生了研发成本，包括处于初步阶段的Habytat的开发。

一般费用和管理费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，一般和行政费用分别为892,972美元和991,882美元，减少了98,910美元。减少的主要原因是会议费减少以及其他一般和行政费用减少，但被差旅费用增加所抵消。

减值 财产、设备和无形资产损失

在截至2023年12月31日的年度内，我们注销了MetaBizz持有的物业和设备余额，因为该物业和设备已于2023年12月31日被废弃并不再被公司使用。因此，我们确认了财产和设备的减值损失43,671美元。

在截至2022年12月31日的年度内，我们得出的结论是，截至2022年12月31日，未贴现的现金流不支持其无形资产的账面价值。我们确定所收购专利的价值已于2022年12月31日完全减值，并确认其长期无形资产的减值损失为981,000美元。

减值 数字货币和其他数字资产损失

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，营运开支分别包括与数字资产减记有关的减值费用23,381美元及119,276美元。

运营亏损

在截至2023年12月31日的年度内，营运亏损达8,784,031美元，较截至2022年12月31日的年度的12,226,725美元减少3,442,694美元，或28.2%。

其他 收入(费用)

其他 收入(支出)主要包括利息收入、可变利息实体初步合并的收益、短期投资的已实现收益和短期投资的未实现损益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们报告了其他收入，净额分别为379,061美元和88,153美元。在截至2023年12月31日的年度内，其他收入净额主要包括利息收入9,281美元、可变利息实体初始合并收益42,737美元和短期投资已实现收益327,145美元。在截至2022年12月31日的年度内，其他收入主要包括12,305美元的利息收入、28,176美元的短期投资已实现收益和47,672美元的短期投资未实现收益。

净亏损

由于上述原因，于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司净亏损分别为8,404,970美元，或每股普通股亏损(4.14美元)(基本及摊薄)及12,138,572美元，或每股普通股(基本及摊薄)亏损6.04美元，减少3,733,602美元，或30.8%。

流动资金、资本资源和运营计划 

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为953,362美元，短期投资为5,236,781美元。短期投资包括 评级都很高、初始到期日在4个月到12个月之间的美国国库券。

综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。如所附合并财务报表所示，截至2023年12月31日的年度，我们净亏损8,404,970美元。截至2023年12月31日的年度，运营中使用的现金净额为6,529,277美元。此外，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为48,134,088美元，自成立以来产生的收入微乎其微。截至2023年12月31日，我们的营运资本为5,969,447美元，其中现金为953,362美元，短期投资为5,236,781美元。这些因素使人对我们是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层 不能保证我们最终将实现盈利运营或现金流为正，或筹集额外债务和/或股权资本。我们正在寻求通过额外的债务和/或股权融资来筹集资金，为我们未来的运营提供资金。 尽管我们历来通过出售普通股筹集资金，但不能保证它将能够继续这样做 。如果我们无法在不久的将来筹集更多资本或获得更多贷款，管理层预计公司 将需要削减其业务。这些合并财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类有关的调整，或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的调整。

于2024年1月16日，吾等作为承销商(“承销商”)代表EF Hutton LLC(“代表”)与EF Hutton LLC(“代表”)订立承销 协议(“承销协议”)，有关承销382,972股本公司普通股(“股份”)的公开发售(“发售”) 及购买最多590,000股普通股 的预资资权证(“预资资权证”)。普通股的公开发行价为每股1.85美元，总收益为708,498美元；预融资权证的公开发行价为1.8499美元，每股预融资权证的总收益为1,091,441美元。就本次发行而言，我们筹集了总计1,799,939美元的总收益，扣除承销商折扣和发行成本261,999美元以及法律费用100,000美元后，我们获得了1,437,940美元的净收益 。

我们的现金主要用于支付薪酬和相关费用、支付给第三方的专业服务费用、市场营销和广告费用，以及一般和行政费用。所有收到的资金都已用于促进业务增长。我们从出售普通股和行使认股权证中获得资金。以下趋势很有可能在短期和长期内导致我们的流动性发生变化：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量活动

经营活动的现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为6,529,277美元和7,258,765美元，减少729,488美元。

截至2023年12月31日止年度的经营活动现金流量净额主要反映经调整的净亏损8,404,970美元，包括28,943美元的折旧和摊销的非现金项目，60,549美元的使用权资产摊销，2,254,079美元的股票期权和普通股支出的增加，42,737美元的可变权益实体初始合并的非现金收益，23,381美元的数字资产减值损失，43,671美元的财产和设备减值 ，以及327,145,079美元的短期投资实现净收益经营资产及负债的变动主要包括预付开支减少5,797美元、应付帐款及应计开支减少103,639美元，以及经营租赁负债减少67,339美元，抵销。

在截至2022年12月31日止年度的经营活动中使用的现金流量净额主要反映净亏损12,138,572美元，调整后的 S根据非现金项目的增加(减少)进行了调整，其中包括基于股票的薪酬3,173,401美元，基于股票的专业人员费用347,733美元，摊销或使用权资产49,783美元，折旧和摊销127,501美元，无形资产减值损失981,000美元，以及数字货币和其他数字资产的减值损失119,276美元，由75,4885美元的短期投资已实现和未实现收益， 抵消出售NFT的非现金收入为36,394美元，运营资产和负债变动为179,616美元，主要原因是预付费用减少242,221美元，应付账款和应计费用减少61美元。

投资活动的现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，由投资活动提供(用于)的现金净额分别为6,160,932美元和11,209,126美元 。

在截至2023年12月31日的年度内，我们购买了8,599,121美元的短期投资，并从出售短期投资中获得了14,745,000美元的总收益。此外，在可变权益实体的初步合并中，我们收到了64,538美元的现金，并购买了价值49,485美元的财产和设备。

在截至2022年12月31日的年度内，我们购买了44，475美元的物业和设备，购买了233，245美元的数字货币和其他数字资产，我们购买了20，842，149美元的短期投资，并从出售短期投资中获得了9，910，000美元的总收益。

融资活动的现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额（使用）分别约为（398，284）美元和1，112美元。

截至2023年12月31日止年度，我们偿还了关联方垫款1，315美元，我们使用现金397，969美元以每股5.94美元的平均价格购买了66，945股库存股票 ，我们从出售B系列优先股中获得了1，000美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动主要归因于关联方垫款所得款项20，294美元被关联方垫款偿还19，182美元所抵销。

表外安排 表内安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者 没有反映在我们的财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为 一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表载于F-1至F-22页，见本年度报告末尾的Form 10-K。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制评估

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2023年12月31日，也就是本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，公司“披露控制和程序”(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序无效，因此我们根据交易法提交的报告中要求披露的 信息是：(I)记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据交易法规则13a-15(F)中的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序，旨在为财务报告的可靠性和根据 公认会计原则为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

截至2023年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们基于 对财务报告内部控制的有效性进行了评估特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会--综合框架--2013年。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为它发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

具体地说， 管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大弱点：

虽然我们使用了第三方会计师的服务来为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏在财务和会计关键职能领域拥有必要专业知识的足够 人员，也缺乏足够数量的人员 来正确实施财务报告的内部控制。这些因素表明，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。尽管我们认为财务报表出错的可能性微乎其微，并预计将继续 使用第三方会计师来解决人员短缺问题，并协助我们履行会计和财务报告职责 ，以努力缓解职责分工不足的问题，但在我们增加合格人员之前，我们预计 将继续报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

我所注册会计师事务所认证报告

本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。作为一家规模较小的报告公司，我们管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则进行认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告.

财务报告内部控制变更

在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

在截至2023年12月31日的上一财季，我们的董事或高管通过、修改或已终止a "规则 10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，如 规则S K第408项所定义。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们执行干事和董事的姓名、年龄和职位。

关于我们的董事和高级管理人员的业务背景和某些其他信息如下。

达林 Myman-董事首席执行官兼首席执行官

达林·迈曼自2015年1月以来一直担任首席执行官兼董事会主席。在此之前，Myman先生是Wally World Media，Inc.(场外交易代码：WLYW)的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他还担任过PeopleString的首席执行官和董事会成员。Myman先生通过各种职位培养了广泛的互联网技能。他拥有高管管理和创始人经验，自2005年10月以来一直担任上市公司BigStringCorporation的联合创始人兼首席执行官。他还拥有公司治理和董事会经验 ，自BigString成立以来一直担任该公司的董事会成员。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官，LiveInsurance.com是第一家为大型全国性保险机构开创电子店面的在线保险经纪公司。在联合创立LiveInsurance.com之前，他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的总裁副总裁。我们相信，Myman先生有资格担任我们的董事会成员 ，因为他具有商业背景和在高级领导层以及上市公司担任董事会成员的经验。

彼得·谢勒斯--董事首席技术官兼首席执行官

Peter Shelus是DatChat的联合创始人，自2016年1月以来一直担任我们的首席技术官，并自2022年12月起担任我们的董事会成员。Shelus先生拥有10多年的即时消息和移动视频开发经验。谢卢斯先生一直处于安全消息传递行业的前沿，他曾担任首批临时消息传递平台之一的首席工程师， 在该平台上，他帮助开发了专利技术，该技术成为自毁消息传递的基石。谢勒斯先生拥有罗格斯大学计算机科学学士学位。我们相信，Shelus先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在安全报文传送行业的经验以及技术工程和开发方面的背景 。

布雷特 布隆伯格--首席财务官

布雷特·布隆伯格自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。Blumberg先生在财务和会计方面拥有丰富的经验。 他是一名注册会计师，自2015年以来一直是公共会计师事务所Jubran，Shorr&Company的合伙人。 Blumberg先生在2013至2014年间担任CohnReznick，LLP的高级会计师。在获得注册会计师执照之前，Blumberg先生是富国银行的私人银行家，并在2006至2012年间拥有和经营一家抵押贷款经纪/银行公司，Canyon Financial Group，LLC。他 在2000年至2006年期间曾在会计和金融公司从事招聘和人才获取工作。Blumberg先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿大学经济学和心理学学士学位。

韦恩·D·林斯利董事

韦恩·D·林斯利自2021年8月以来一直担任董事会成员。林斯利先生拥有超过40年的商业管理经验。自2020年4月以来，林斯利先生一直担任临床阶段生物制药公司霍斯治疗公司(纳斯达克代码：HOTH)的董事会成员，自2020年1月以来，他一直是专注于将传统疗法与迷幻研究相结合的生物制药公司思洛制药公司(纳斯达克代码：SIO)的董事会成员。2014年至2021年9月，林斯利先生担任安凯尔公司首席财务官总裁副运营总监，该公司以外包方式提供财务报告和控制服务。此前，2012年至2014年，林斯利先生以独立合同工的身份在安凯尔公司担任财务总监。 林斯利先生拥有锡耶纳学院工商管理学士学位。

约瑟夫·纳尔逊--董事

约瑟夫·纳尔逊自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年4月以来，Nelson先生一直担任Delta Corp Holdings Limited的首席财务官，该公司是一家全球性、轻资产、全面整合的公司，从事运输/物流服务、资产管理和航运业供应链服务 。从2017年12月到2022年3月，Nelson先生担任GasLog Ltd.和GasLog Partners的投资者关系主管，GasLog Partners LP是液化天然气运输船的领先国际所有者、运营商和经理，为世界上许多最大的能源公司提供支持。2014年11月至2017年11月，纳尔逊在瑞士信贷担任股票研究分析师。Nelson先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位、史蒂文斯理工学院的化学学士学位和哲学学士学位。我们相信Nelson先生有资格 担任董事会成员，因为他在投资者关系方面的经验以及商业和金融方面的背景。

卡莉·洛加梅诺--董事

卡莉·罗加梅诺自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2011年5月以来，洛加梅诺一直在ShmeeLive担任数字顾问。从2018年5月至2020年6月，罗加梅诺夫人担任可再生能源公司(OTCQB： RBNW)旗下子公司--渴望生命有限责任公司的数字董事。2013年8月至2015年9月，Luogameno女士担任Jerrick Media的营销董事(场外交易代码：jmda，现为Creatd，场外交易代码：vocl)。Luogameno女士在电子商务和数字行业拥有深入的经验，擅长数字营销活动开发、内容营销战略、搜索引擎优化和付费媒体管理。她的数字营销背景植根于入站营销策略，她的方法专注于倾听用户需求并通过高质量内容与他们沟通，以吸引 回头客和参与。Luogameno女士擅长与科技、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。Luogameno女士拥有芝加哥哥伦比亚大学艺术、娱乐和媒体管理专业的学士学位。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有家族关系。

高级职员和董事之间的安排

除本文所述的 外，据我们所知，吾等任何高级职员或董事与任何其他 人士之间并无任何安排或谅解，据此选择该高级职员或董事担任高级职员或董事。

参与某些法律程序

我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的任何法律程序，或受到S-K法规第401(F)项规定的任何项目的约束。

董事会委员会

我们的董事会根据内华达州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常务委员会的会议来开展业务。我们将有一个常设审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以解决具体问题。

审计委员会 。审计委员会由董事会委任，以协助董事会监督本公司的会计、财务报告和内部控制职能以及本公司财务报表的审计。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制制度的完整性的责任，监督公司独立审计师的业绩和资格，包括独立审计师的独立性，公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守 法律和法规要求的情况。

我们的审计委员会由韦恩·D·林斯利、卡莉·洛加梅诺和约瑟夫·纳尔逊组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，每个人都符合 董事资本市场规则下的“独立纳斯达克”的定义，并且他们符合规则10A-3下的独立性 标准。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已经确定韦恩·D·林斯利有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“S-K条例”第407(D)(5)项对该术语进行了定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程， 可在我们的主要公司网站上查阅。Www.datchat.com.

薪酬委员会 . 薪酬委员会负责审查和建议，除其他事项外：

我们的薪酬委员会将由韦恩·D·林斯利、卡莉·罗加梅诺和约瑟夫·纳尔逊组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程 ，该章程可以在我们的主要公司网站上获得，网址是：Www.datchat.com.

提名 和公司治理委员会。我们没有指定的提名和公司治理委员会。我们的独立 董事作为一个团体负责：

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由韦恩·D·林斯利、卡莉·罗加梅诺和约瑟夫·纳尔逊组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经为提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，该章程可以在我们的主要公司网站上获得，网址是：Www.datchat.com.

商业守则和道德行为守则

我们 已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 在我们的网站上发布了该守则的副本，Www.datchat.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或规则要求的所有披露，涉及对本守则任何条款的任何修订或豁免。

反套期保值

我们 目前没有禁止员工、高级管理人员或董事从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值任何下降的交易。

提名程序中的更改

没有。

主板 多样性矩阵

我们的提名和公司治理委员会致力于促进董事会的多样性。我们已经调查了我们的现任董事，并要求每个董事使用以下一个或多个类别来自我识别自己的种族、民族和性别。此调查的结果 包含在下面的矩阵中：

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官获得、支付或赚取的薪酬，他们在这些年度的薪酬总额超过 100，000美元。我们将这些官员称为我们的“指定执行官员”。

未偿还的 2023年12月31日的股权奖

下表提供了截至 2023年12月31日，我们每位指定执行官持有的尚未行使的期权奖励的信息。

非员工董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内担任董事会非雇员成员的每位员工的薪酬总额。除表所列及下文 更全面描述者外，我们于二零二三年并无向董事会任何非雇员成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿 。

雇佣协议

于2021年8月27日，吾等与Darin Myman订立协议(“雇佣协议”)，自2021年8月15日起生效，根据该协议，Myman先生(I)基本工资将增至每年450,000美元，及(Ii)Myman先生有权获得最高达350,000美元的年度奖金，该年度奖金可由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)自行决定增加，在达到薪酬委员会不时制定的附加标准(“年度奖金”)时。雇佣协议的期限将从生效日期起持续 一年，并在每个期限结束时自动连续续签一年，直至 任何一方发出书面通知，表明其不打算在适用期限届满前至少六(6)个月进行审查。此外，根据《雇佣协议》，在Myman先生因死亡或完全残疾而终止雇用时(定义见《雇佣协议》)，除截至其被解雇之日为止的任何应计但未付的补偿和假期工资、在该时间尚未支付的任何福利计划(见《雇佣协议》定义)下的任何其他福利以及在该终止日期之前发生的有据可查的未报销费用(统称为“付款”)， Myman先生应有权获得以下遣散费福利：(I)当时基本工资的24个月；(Ii)如果Myman先生选择继续 根据《就业协议》规定的眼镜蛇权利为集团健康保险提供保险，则在Myman先生被解雇后的24个月内，他将有义务只支付该保险的全额眼镜蛇权利费用部分，该部分费用等于在职员工在相应计划年度的保费份额(如有)；及(Iii)按比例 支付Myman先生于终止合约当日参与的任何奖金计划所赚取的任何年度花红或其他付款(连同该等款项，即“离职金”)。此外，根据雇佣协议，当Myman先生(I)选择(A)在提前90天书面通知本公司或(B)有充分理由(定义见雇佣协议)、(Ii)公司无故终止(定义见雇佣协议)或(Iii)Myman先生在完成控制权变更交易(定义见雇佣协议)后40天内终止雇佣时，Myman先生将收到遣散费；然而，Myman先生将有权获得至少200,000美元的按比例分配的年度红利。 此外，Myman先生因正当理由终止雇用Myman先生时，或由本公司选择无故提前90天向Myman先生发出书面通知时，应立即授予Myman先生任何股权。

布雷特 布伦伯格雇佣协议

于2022年2月15日，吾等与Brett Blumberg订立于2022年2月15日生效的雇佣协议，根据该协议，Blumberg先生将出任本公司首席财务官(“Blumberg雇佣协议”)。Blumberg 雇佣协议的期限将从生效日期起持续一年，并在每个期限结束时自动续订连续一年的期限 ，直到任何一方在适用的续订日期前至少30天提交书面通知，表明其不进行审查为止。根据Blumberg雇佣协议的条款，Blumberg先生(I)将获得60,000美元的年度基本工资 (自2022年2月15日起生效)，(Ii)有权赚取奖金，但须受本公司董事会的全权酌情决定，及(Iii)有资格根据本公司的股权激励计划获得奖励，但须受本公司薪酬委员会的全权酌情权 限制。Blumberg先生亦有权不时参与任何及所有员工福利计划(如Blumberg雇佣协议所界定)，该等福利计划与休假、病假及假日薪酬一起根据本公司制定及不时生效的政策而生效。本公司或Blumberg先生可于10天前发出书面通知，以任何理由随时终止Blumberg雇佣协议 。于Blumberg 雇佣协议终止后，Blumberg先生将有权享有(I)于终止日期前已归属的任何股权奖励、(Ii)偿还于该终止日期或之前产生的开支 及(Iii)Blumberg先生于终止日期 有权享有的雇员福利(统称为“应计金额”)。Blumberg雇用协议亦将于Blumberg先生去世时终止，否则本公司可因Blumberg先生的残疾而终止其雇用(定义见Blumberg雇用 协议)。在Blumberg先生因死亡或残疾而终止受雇时，Blumberg先生有权获得 应计金额。Blumberg雇佣协议还包含禁止Blumberg先生披露有关公司的机密信息的条款。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2024年3月28日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位指定的高管，以及(Iv)我们的所有董事 和指定的高管作为一个组。除非另有说明，否则在适用的情况下，下表所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下 包括我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内参与的交易摘要，包括涉及的交易金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)，并且我们的任何董事、高管或据我们所知的 持有超过5%股本的实益所有者或任何前述人士的直系亲属 拥有或将拥有直接或间接重大利益，除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排外， 本年度报告中以10-K表形式在其他地方描述的其他安排。在其他方面，我们不是当前关联方交易的一方，且目前未提出任何交易，交易金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度年末我们总资产的平均值 的1%，且关联人已经或将拥有直接或间接的 重大利益。

与相关人员的交易

除下文所述及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2019年1月1日以来，吾等不曾或曾经参与任何交易，涉及的金额 超过12万美元或2022年12月31日总资产平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超过5%普通股的人士或前述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

我们的首席执行官Darin Myman先生不定期为公司提供营运资金用途的预付款。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司应付Myman先生的款项分别为0美元及1,315美元，在资产负债表上列示为应付关联方 。这些进步是短期的，不计息。在截至2023年12月31日的年度内，公司偿还了1,315美元。

相关 人员交易政策

我们 已就批准与关联方的交易采取了正式政策。仅就我们的政策而言，关联人 交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过我们在过去两个已完成会计年度的年终总资产的12万美元或1%。涉及对作为员工或董事提供给我们的服务进行补偿的交易不在此政策范围之内。关联人是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属和由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重大事实、利益、直接和间接、在相关的 人中，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)大股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使 我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易并实施政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构本着善意行使其自由裁量权。

董事会独立性

我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有关系，可能会损害董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已经确定韦恩·D·林斯利、卡莉·罗加梅诺和约瑟夫·纳尔逊各自为“独立的董事”，根据纳斯达克规则 的定义。

项目 14.首席会计师费用和服务

下表列出了Salberg&Company，P.A.和D.Brooks and Associates CPAS，P.A.在截至2023年12月31日的年度中收取的费用总额，如下所述：

审计费用：审计费用包括为审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表、审查期间的季度财务报表、与注册说明书备案相关的同意书和安慰函以及通常由会计师事务所提供的与法定和监管备案和参与相关的所有其他服务而向我们收取的专业服务费用。

2023年审计费用包括 Salberg&Company约78,600美元，与截至2023年12月31日的年度的审计和季度审查相关的私人助理费用 ，以及与截至2022年12月31日的年度的季度审查、审计同意和注册 报表相关的约68,238美元的D.Brooks and Associates费用。

与审计相关的费用：指审计师为保证和相关服务收取的审计费用中不包括的费用，这些费用与财务报表审计的业绩合理地 相关。

税收 费用：为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务费用。

所有其他费用：指审计师对上述类别以外的产品和服务收取的所有其他费用。

预审批政策和程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括我们独立注册会计师事务所的年度聘书和其中包含的拟议费用的预先审查和批准。审计委员会有权将预先批准非审计服务的权力委托给审计委员会的一名或多名指定成员。如果这种授权被授权，审计委员会的这种授权成员必须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告所有由这种授权成员预先批准的项目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

本项目所需的合并财务报表从F-1页开始列入。

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者所需的信息显示在合并财务报表或其附注中。

以下文件作为本报告的附件包括在内。