美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-41962

注册人的电话号码，包括区号：612-293-0619

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据第240.10D—1（b）节对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值（参考 截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）为 $9,643,045.

截至2024年3月29日， 3,286,608已发行和已发行的普通股。

SHARPLINK Gaming，INC.

目录表

第 部分I

本10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年《证券法》(经修订)或1934年《证券交易法》(经修订)或《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定因素。前瞻性表述包括有关我们的计划、战略、目标、预期和意图的表述，这些表述可随时由我们酌情更改。 前瞻性表述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响和我们无法控制的事件(如自然灾害、战争或卫生流行病)的评估。 前瞻性表述包括所有不是历史事实的表述，可以通过以下术语识别：“预期”、 “相信”、“可能”、“估计”，“”预期“”、“”希望“”、“”打算“”、“”可能“”、“”计划“”、“”潜在“”、“”预测“”、“”项目“”、“”应该“”、“”将“”、“”将“”或类似的表达。“

前瞻性 表述仅为预测，因此必然会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述大相径庭。这些不确定因素和其他因素包括：

在下文第1A项中，“风险因素”是影响前瞻性陈述的其他重大不确定因素和其他因素。读者应该明白，本年度报告中确定的不确定性和其他因素并不是可能影响前瞻性陈述的所有不确定性和其他因素的全面清单。我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素。

本年度报告中出现的我们的 合并财务报表以美元编制，并符合美国公认的会计原则或美国公认会计原则。在本年度报告中，表格10-K中对“美元”或“$”的所有提及均为美元，在本年度报告中对“新以色列谢克尔”的所有提及均为新以色列谢克尔。

在本年度报告Form 10-K中，除非上下文另有说明，否则所提及的“SharpLink Gaming，Inc.”、“SharpLink”、“SharpLink US”、“Our Company”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指SharpLink Gaming，Inc.(特拉华州的一家公司)及其全资子公司。 “SharpLink以色列”指的是SharpLink Gaming，Ltd.，这是一家以色列有限责任公司，SharpLink US于2024年2月与该公司完成了本地化合并。

第 项1.业务

概述

SharpLink Gaming总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家基于业绩的在线营销公司，它利用我们独特的粉丝激活 解决方案来生成并向我们的美国体育手册和全球赌场游戏合作伙伴提供高质量的广告。

于2023年12月，由于缺乏市场认可度，本公司停止了对其C4体育博彩转换技术(“C4”)的投资和运营。C4专注于通过将我们自己的专有受众和我们客户的美国梦幻体育和休闲体育爱好者和赌场游戏爱好者转化为忠诚的在线体育和电子游戏博彩玩家来实现经济高效的货币化。

SharpLink 之前还拥有并运营一项企业电信费用管理业务(“Enterprise TEM”)，该业务于2021年7月因SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并而被收购。从2022年开始，我们停止了该业务部门的运营 ，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列入口点南方有限公司的交易。

继续 操作

2021年12月，SharpLink收购了FourCued的某些资产，包括FourCued专注于赌场游戏的在线关联营销 网络，即PAS.net(PAS)。18年多来，PAS一直专注于向全球受监管的全球赌场运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、 保留和转换。事实上，PAS连续四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com评为欧洲在线博彩业的顶级会员经理、顶级会员网站和顶级会员计划 。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了人才，他们在关联营销服务方面拥有成熟的 经验，并与许多全球领先的在线赌场博彩公司 签订了经常性净博彩收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair、World Poker Tour等。

作为我们将关联营销服务扩展到新兴的美国体育博彩市场的战略的一部分，2022年11月，我们 开始系统地推出以美国为重点的绩效营销业务，推出了15个特定于州的、内容丰富的关联营销网站。我们的用户友好型州专用域名旨在吸引、获取和推动 当地体育博彩和赌场流量直接流向我们的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴已获得在每个州运营的许可证。截至2024年1月，我们获得在18个司法管辖区运营的许可，并拥有和运营服务于美国17个州(亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和怀俄明州)的站点。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的州特定附属营销物业组合可能会扩大到包括它们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化广告活动来为我们的直播者(“D2P”)网站带来流量。

在2023年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育迷的美国体育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授负责任地驾驭合法体育博彩版图的基础知识和获胜策略。

今天，我们的愿景是在安全、可信和负责任的环境中，通过相关工具和丰富的内容将粉丝 有机地介绍给我们的运营商合作伙伴，从而推动一个有针对性和个性化的在线体育博彩和赌场博彩环境。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的持续运营分别产生了4,952,725美元和3,489,948美元的收入， 同比增长42%。

停产 运营

SharpLink的业务构建平台还包括向Marquis客户列表提供免费体育游戏和移动应用程序开发服务，其中包括体育和体育博彩领域的几家最大的公司，包括Turner Sports、NBA、NFL、PGA Tour、NASCAR和BetMGM等。此外，我们之前通过我们的SportsHub/梦幻体育业务部门拥有和运营了 各种专有的真金白银梦幻体育和体育模拟游戏和移动应用程序，该部门还拥有和运营了梦幻体育行业最值得信赖的收取和保护私人梦幻联赛会费的来源之一Leaguesafe。

根据购买协议及其他相关协议的签署，于2024年1月18日，SharpLink以全现金交易方式(“股权出售”)，以2250万美元的价格，向RSports Interactive，Inc.(“RSports”) 出售了我们的体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的所有普通股或会员权益的已发行和流通股(视情况而定)。这些被收购业务部门的几乎所有员工也都搬到了RSports，以帮助确保无缝交易。

我们体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务的 历史业绩已在我们在股权出售前所有期间的综合财务报表中反映为非持续经营。与股权出售有关的其他披露载于附注18-截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表附注内的后续事项。

组织历史记录

Go-Public 与Mer远程管理解决方案有限公司合并。

本公司前身为Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)，于1995年12月根据以色列国法律注册为上市有限责任公司。2021年7月，MTS完成了其全资子公司New SL Acquisition Corp.和SharpLink，Inc.之间的合并(简称MTS合并)。在MTS合并中，出于会计目的，SharpLink，Inc.被视为收购方 原因之一是，其合并前股东在合并后立即持有公司大部分流通股 。合并后，该公司将其名称从Mer TelManagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.(“SharpLink以色列”)，并将其纳斯达克股票代码从MTSL更名为SBET。

四个立方体 收购

2021年12月31日，我们以现金和股票交易相结合的方式，收购了明尼苏达州的6T4公司和特拉华州的有限责任公司FourCued Management，LLC(统称为FourCued)的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络，即PAS.net。18年多来，FourCued一直为其全球iGaming运营合作伙伴提供联属营销服务。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了一支备受业界尊敬的运营团队，他们在通过附属公司营销服务进行转换方面拥有数十年的综合经验，并与许多世界领先的电子游戏公司签订了高利润、经常性的游戏净收入合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、 888 Poker、BetFair等。最初成立于2005年的FourCued的国际iGaming附属网络扑克附属解决方案(Poker Affiliate Solutions)目前由12,400多个附属机构组成，自2008年在www.pas.net上推出以来，已经提供了超过250万名推荐玩家 。

与SportsHub游戏网络公司合并(“SportsHub合并”)

SharpLink以色列、SharpLink以色列的特拉华州公司和全资子公司SHGN Acquisition Corp.(“合并子公司”)、SportsHub Games Network Inc.(“SportsHub”)和担任SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议。经修订的合并协议载有SharpLink以色列和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议，SportsHub于2022年12月22日与合并子公司合并为合并子公司，合并子公司作为SharpLink以色列的全资子公司继续存在。 随着交易的进行，SharpLink以色列以全面摊薄的基础向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计431,926股普通股。另有合共40,585股普通股由尚未提供与SportsHub合并相关的适用文件的SportsHub股东 托管，以及托管持有的股份 用于赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。2023年12月28日，托管股份根据合并协议支付给SportsHub股东。

出售旧MTS业务

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了将其遗留MTS业务(“Legacy MTS”)出售给以色列入口点公司的交易。入口点公司是入口点系统2004有限公司的子公司。考虑到入口点公司收购了传统MTS公司的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司在美国的子公司MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口点公司将向SharpLink支付相当于传统MTS息前收益 的三倍的收益。截至2023年12月31日的年度税项折旧及摊销(“EBITDA”)，最高支付收益为100万美元(经调整以反映截止日期的营运资本净额)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后的十(10)个日历日内，以及在不迟于2024年5月31日结束的12个月期间(视情况而定，“盈利计划交付日期”)，买方应向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官认证的盈利付款计划(“盈利计划”)，列出盈利付款的计算方法(如有)，以及以商定的Excel表格格式进行的计算(包括但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

将 从外国私人发行商更改为国内发行商

在2023年1月1日之前，SharpLink以色列获得了外国私人发行人的资格。有两个测试来确定外国公司 是否有资格成为外国私人发行人：美国股东测试和美国商业联系测试。根据美国股东测试，如果一家外国公司的未偿还有投票权证券的50%或以下由美国居民持有，则该外国公司将有资格成为外国私人发行人。 如果一家外国公司未能通过股东测试，它仍将被视为外国私人发行人，除非它未能通过 美国商业联系测试的任何一部分。美国业务联系测试包括以下三个部分：1)公司的大多数高管或董事是美国公民或居民；2)发行人资产的50%以上位于美国；或3)发行人的业务主要在美国管理。由于我们没有通过这些测试，我们不再是外国私人发行人，从2023年1月1日起，我们开始遵守适用于美国国内公司的《交易法》规则和 规定的报告要求。

更改股本

2023年10月24日，SharpLink以色列公司召开了特别股东大会(“股东大会”)，股东们在会上通过了对SharpLink以色列公司经修订和重述的公司章程的修正案，将SharpLink以色列公司的法定股本从每股9,290,000股普通股、每股面值0.60新谢克尔增加到100,000,000股普通股、每股面值0.60新谢克尔，并对夏普以色列公司的组织章程大纲进行了相应修订。

最近 体育游戏客户端服务和SportsHub游戏网络运营部门的股权出售

2024年1月18日，SharpLink以色列公司(“母卖方”)与SharpLink(“子公司卖方”)的全资子公司、特拉华州有限责任公司SLG1 Holdings，LLC，SHGN Acquisition Corp.(“SHGN”)，以及SharpLink在特拉华州的全资子公司特拉华州公司(“卖方”)与明尼苏达州的RSports Interactive，Inc.(“买方”)签订了一份购买协议(“PA”)。卖方子公司拥有明尼苏达州有限责任公司Sports Technologies，LLC和特拉华州有限责任公司Holdings Quinn，LLC(统称为“目标”)的所有已发行和未偿还的会员权益。PA考虑将公司的体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门出售给买方，方法是在全现金交易中以22,500,000美元的价格出售目标公司和被收购子公司的所有已发行普通股和已发行普通股或会员权益。

SHGN 拥有明尼苏达州有限责任公司虚拟梦幻游戏收购有限公司；明尼苏达州有限责任公司Leaguesafe Management；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Reserve，LLC；宾夕法尼亚州有限责任公司SportsHub PA，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Operations，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Holdings，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Regulatory，LLC以及明尼苏达州有限责任公司SportsHub Player Reserve，LLC的所有会员权益。

由于股权出售，我们已停止我们的体育游戏客户端服务和SportsHub游戏网络运营。这些业务部门的历史业绩 已在我们的合并财务报表中反映为截至2024年1月18日股权出售结束日期之前的所有期间的非连续性业务。见附注18--截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注内的后续事项。

纳斯达克 通知

2023年5月23日，纳斯达克收到纳斯达克上市资格部发出的通知(《通知》)，指出纳斯达克不符合纳斯达克资本市场继续上市的股权标准。 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(《规则》)要求上市公司在净股权标准下保持至少250万美元的股东权益。截至截至2023年9月30日的3个月和9个月期间，SharpLink在Form 10-Q中公布的季度报告显示，股东亏损总额为4,463,917美元。夏普不符合关于上市证券市值或持续经营净收益的替代标准 ，因此夏普不符合纳斯达克的上市规则 。

正如 在2023年12月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中所报告的那样，夏普于2023年11月28日向纳斯达克听证会小组(“小组”)提交了一份听证会请求，涉及由于公司未能满足规则所定义的继续上市所需的最低250万美元股东权益要求，工作人员 决定将公司证券从纳斯达克退市。于2023年11月28日，本公司接获纳斯达克通知，已安排于2024年2月20日举行口头 聆讯(“聆讯”)，而本公司于2023年11月21日发出的员工决议案中提及的退市行动已被搁置，以待陪审团作出最终裁定。

2024年1月25日，SharpLink向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，披露了以全现金交易方式将其体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门以2,250万美元出售给RSports Interactive，Inc.的细节 (“股权出售”)。作为股权出售的结果，截至上述8-K表格提交之日，公司股东总股本超过250万美元 。作为股权出售的结果，本公司相信已重新遵守所有适用的持续上市规定，并已要求员工决定是否应取消聆讯。

2024年2月7日，夏普林收到纳斯达克的正式通知，称公司先前宣布的规则下的不足之处已得到纠正，公司重新符合所有适用的继续上市标准。因此，原定于2024年2月20日在纳斯达克听证会小组举行的听证会被取消。夏普通普通股继续在纳斯达克挂牌交易。见附注18--截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度合并财务报表附注内的后续事项 。

从以色列重新驯化到特拉华州

2024年2月13日，SharpLink以色列完成了先前宣布的归化合并(“归化合并”)，这是根据SharpLink以色列、SharpLink Merge Sub Ltd.和SharpLink US(“归化合并子公司”)和SharpLink Gaming，Inc.(“SharpLink US”)之间于2023年6月14日和2023年7月24日修订的合并协议和计划(“归化合并协议”)中规定的条款和条件而完成的。国产化合并 是通过SharpLink Merge Sub与SharpLink以色列合并并并入SharpLink以色列实现的，SharpLink以色列在合并后幸存下来， 成为SharpLink US的全资子公司。本地化合并在2023年12月6日举行的股东特别大会上获得了SharpLink以色列公司股东的批准。夏普美国的普通股于2024年2月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码相同。见附注18--截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表附注中所列后续事项。

运营 个细分市场

下面的 表反映了我们在以下年度按运营部门划分的收入：

分支机构 营销服务-国际

2021年12月31日，SharpLink以现金和股票相结合的方式收购了FourCued的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络PAS.net(简称PAS)。18年多来，PAS一直专注于向美国监管的全球iGaming运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、留存和转化。 事实上，PAS连续四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com评为欧洲在线博彩业的顶级关联经理、顶级关联网站和 顶级关联计划。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了一支备受业界尊敬的运营团队，他们通过附属公司的营销服务获得了数十年的转换经验，并与许多世界领先的iGaming公司签订了经常性净游戏收入(NGR)合同，其中包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair和世界扑克巡回赛(WPT Global)等。

PAS分支机构网络由12,400多个转介子分支机构组成，自该网络于2008年推出以来，已交付了超过250万名转介玩家。

附属公司 营销服务-美国

作为我们向体育赛事和赌场合作伙伴提供独特的粉丝激活解决方案的战略的一部分，我们于2022年11月执行了我们计划分多阶段推出的以美国为重点的直连玩家(D2P)业务的第一阶段，并推出了针对州的附属营销网站 。这些特定于州的域名旨在吸引、获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向公司的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴已获得在每个州运营的许可证。截至2024年3月29日，我们获得了在18个司法管辖区运营的许可，并拥有和运营服务于美国17个州的D2P站点。

具体地说， 以下专有关联营销网络资产正在运行：

所有17个网站都有主要亮点、体育博彩优惠和针对每个州运营的合作伙伴体育书籍的特殊促销代码。此外，iGaming已合法化的17个州网站中有4个--密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州-- 提供与SharpLink在线赌场合作伙伴直接相关的类似内容。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的州特定关联营销物业组合 可能会扩大到包括它们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化的 广告活动来拉动我们D2P站点的流量。

在2023年第一季度，我们宣布，结合我们的全国受众聚合和分阶段D2P收入增长计划，我们计划的第二阶段已经实施，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育爱好者的体育博彩教育中心 。SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授合法体育博彩版图的基础知识和获胜策略。

分支机构 营销服务收入模式

SharpLink 通过从体育书籍 和赌场运营商通过我们在国际市场的PAS附属营销网络和我们在美国的专有D2P网站向新储户收取佣金，从我们的附属营销服务国际和美国部门获得收入。根据我们与每家运营商签订的营销协议条款以及SharpLink 监管机构在特定州授予的许可证类型，佣金可能以每次收购成本(“CPA”)的形式支付 或通过分享推荐储户产生的NGR来支付。

市场机会

搜索 任何给定匹配的赔率或线条，绝大多数搜索结果将来自附属营销网站。附属公司 在在线体育博彩和赌场博彩生态系统中发挥着关键作用，特别是在美国新监管的州。

附属机构市场与体育博彩同步运营的历史由来已久，可以追溯到更成熟的市场，如英国和整个欧洲国家-甚至超出当地监管的在线博彩-以及美国体育博彩在2018年废除《职业和业余体育保护法》(PASPA)的早期历史。然而，今天，现代联盟营销者的价值远远超过他们在一个月内产生的首次储户数量。相反，他们还提供专家反馈，教育新玩家负责任地下注，并提供传统广告的低风险营销替代方案， 因为他们是按业绩付费的。

几乎 美国和欧洲的每一家在线博彩运营商都利用联盟营销将其品牌推向最有价值的 客户--那些了解情况、消息灵通且已经感兴趣的高意图客户，这些客户会产生更多的 收入。事实上，许多浏览联盟营销网站的最终用户已经决定，他们将使用体育书籍或在线扑克室开立 帐户，并在线下注；但他们尚未决定在哪里这样做。

由于数字营销、分析和Cookie的广泛使用等技术工具和功能，体育博彩和在线赌场游戏中的关联营销在实施和衡量方面已经变得非常经济高效，使其成为一个价值10亿美元的行业。根据Demand Sage的数据分析师 ，全球代销商营销行业正在以“非常可观的速度”增长，目前的市场规模为278亿美元，预计到2027年将达到480亿美元。近十年来，联盟营销一直是电子商务中的一项关键战略。事实上，Influencer Marketing Hub预计，到2024年，全球联盟营销支出将达到157亿美元。 这一数字高于2017年的86亿美元。

竞争

为体育博彩和赌场博彩行业提供绩效营销解决方案的市场上存在着许多企业。这些 企业通常分为三类：拥有一些类似产品但分销极少的小公司；承认官方权利但缺乏有意义规模的公司 ；向相同的 目标客户提供类似产品和服务的真正竞争对手。SharpLink认为其最直接和最相关的竞争对手是Gambling.com、Catena Media和Bettor Collective。

我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，体育博彩和赌场博彩关联营销者之间存在着激烈的 竞争。许多生产在线游戏和/或体育博彩粉丝激活解决方案的成熟、资金雄厚的公司与我们的服务产品竞争，其他资金雄厚的公司可能会推出 竞争性服务。体育博彩和赌场博彩行业的竞争对手之间也出现了整合，这种整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成，财务资源增加，成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品和服务，获得更大的市场份额，扩大其产品和服务范围，并拓宽其地理经营范围。

我们的竞争优势

SharpLink 认为，使我们从竞争对手中脱颖而出的主要差异化因素包括我们以市场为中心的FAN 激活解决方案组合，包括我们专有的附属营销网络、拥有和运营的美国州立D2P网络物业、与体育书籍和赌场博彩运营商的长期关系、与我们运营合作伙伴的轻松集成以及我们增长平台的可扩展性 。SharpLink的产品、服务、经验、行业关系和企业文化使其能够在所有这些因素中有效地竞争。

关键增长战略

政府 法规

我们在不同的司法管辖区开展业务，我们的业务受到我们所在司法管辖区的法律、规则和法规的广泛监管。在一个司法管辖区违反法律或法规的行为可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。

我们 在美国有一个渐进的许可战略。我们目前获得许可或授权向美国17个州的体育博彩和在线赌场博彩运营商提供附属营销服务。在符合某些行政程序要求的情况下，州博彩管理机构可(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销其颁发的任何许可证(;)(Ii)处以罚款， 强制或作为监管行动;的自愿和解；(Iii)要求将被点名的个人或股东与博彩企业;隔离，以及(Iv)在严重情况下，与当地检察官联络，采取法律行动，可能 导致民事或刑事处罚。

在其他法律中，适用的法律包括监管隐私、数据/网络安全、数据收集和使用、跨境数据传输、广告法规和/或体育博彩和在线博彩的法律法规。除其他事项外，这些法律对数据收集、使用、存储、安全和违规、传播(包括向第三方转让和跨境)、保留和销毁等方面产生影响。

影响SharpLink业务的数据隐私和收集法律法规包括但不限于：

影响SharpLink业务的其他 法规包括：

有关历史上影响或可能在可预见的未来影响我们业务的政府法规的更多详细信息，请参阅第1a项。风险因素--与影响夏普业务的法律和法规相关的风险。

合规性

SharpLink 已实施(并致力于不断完善和加强)全面的内部合规计划，以帮助确保 我们始终完全遵守与我们的业务运营相关的州监管许可要求。合规 是我们增长战略的重要基石，我们致力于通过遵守最高合规标准来建立我们的业务和声誉。

我们的 总部

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市华盛顿大道北333号104室，我们的电话号码是 612-293-0619。我们的网站地址是www.Sharplink.com。我们网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

人力资源 资本资源

截至2023年12月31日，SharpLink共雇用了51名全职员工。然而，在2024年1月18日完成将我们的体育游戏服务和SportsHub游戏网络业务股权出售给RSports后，我们以前雇用的46人因股权出售而转移到RSports。SharpLink将某些就业福利和其他与员工相关的行政职能外包给第三方服务提供商，第三方服务提供商为这些目的充当其员工的共同雇主。SharpLink的 员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围，SharpLink的管理层 认为公司与员工的关系良好。

我们 承认员工是我们最宝贵的资产，是我们成功的动力。因此，我们立志成为一家以营造积极和欢迎的工作环境而闻名的雇主，并以促进成长、提供安全的工作场所、支持多样性和包容而闻名。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才 ，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来提升我们的文化；获取人才 并促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的劳动力队伍；聘请员工作为我们 产品的品牌大使；以及发展和投资技术、工具和资源，以使员工能够在工作中工作。

知识产权

知识产权对SharpLink业务的成功至关重要。SharpLink依靠美国和其他司法管辖区的数据库、商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护的组合来保护其知识产权，包括其数据库、专有技术和品牌。在美国，SharpLink目前拥有几个域名，未来可能会获得专利、额外的商标和域名。截至2024年3月29日，SharpLink拥有294个域名注册。

为SharpLink的 产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护并非一直是可能的，将来也可能不是商业上可取的。在这种情况下，SharpLink依靠法律来保护未注册的知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未经授权 使用。SharpLink在其服务中使用开放源码软件，并定期审查其使用开放源码软件的情况 试图避免将其服务和提供的产品置于SharpLink不打算强加于它们的条件之下。

SharpLink 通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)，控制对其数据、数据库和其他机密信息的访问和使用。SharpLink要求其员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制和监控对其数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。SharpLink的政策是要求 所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表SharpLink产生的任何发明、商业秘密、原创作品、 开发、工艺和其他知识产权转让给SharpLink，并根据这些协议保护SharpLink的机密信息。此外，SharpLink通常与其业务伙伴签订保密协议。

此处 您可以找到更多信息

该公司目前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了8-K表格的最新报告和对这些报告的修订，并将提交其委托书。此外，夏普林在获得外国私人发行人资格时提交的所有备案文件也都保存在美国证券交易委员会中。这些文件在向美国证券交易委员会提交文件后不久即可在公司网站www.Sharplink.com上免费查阅，其中包括SharpLink和SharpLink以色列公司提交的文件。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息。

第 1a项。风险因素

以下讨论的风险因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 尽管我们已尝试全面列出这些重要因素，但我们提醒您，未来可能会证明其他因素对我们的运营结果具有重要影响。新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

与我们的业务和我们服务的行业相关的风险

SharpLink 有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们 有遭受净亏损的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的净亏损分别为14,243,182美元和15,233,378美元，扣除同期停产业务的净亏损分别为2,994,584美元和1,137,732美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为87,857,456美元。我们无法预测我们何时或是否会达到或保持盈利。

如果我们无法增加收入或运营成本高于预期，我们可能无法实现盈利， 我们的运营业绩可能会大幅波动。

我们 可能无法准确预测我们的收入或未来收入增长率。我们的许多费用，特别是人员成本、每月IT和保险成本都是相对固定的，但我们可能会遇到比预期更高的运营成本，包括增加的 销售和营销成本、通信成本、差旅成本、第三方技术许可费、审计和法律费用、专业费用和其他成本。因此，我们可能无法以足够快的速度调整支出以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。竞争加剧可能会给我们提供的服务带来巨大的价格压力，这可能会使盈利能力 更具挑战性。

如果 运营成本超出我们的预期并且无法相应调整，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法维持目前的收入和任何收入增长。需求减少， 无论是由于全球经济疲软、消费者支出减少、竞争或其他原因，都可能导致收入和增长减少，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 将需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。如果我们 没有筹集到足够的资本，我们作为一家持续经营的企业的持续能力将受到极大的怀疑。

在追求SharpLink的长期增长战略以及发展关联营销服务和相关业务的过程中，公司持续出现经营亏损。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司因持续经营而分别录得净亏损11,248,598美元及14,095,646美元，而持续经营所使用于经营活动之现金则为 美元。7,910,996截至2023年12月31日的年度和上年用于持续经营活动的现金8,047,278美元。

公司正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能包括， 但不限于，股权融资、发行或重组债务、达成其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少费用。公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资 或在可接受的条款下获得额外的流动资金(如果有的话)。因此，除其他因素外，这些因素令人对本公司在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。经审核简明综合财务报表 不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债及报告开支的账面金额及分类作出的任何调整。

在 我们能够产生足够的收入来满足我们的资本需求之前，我们预计将主要通过公共或私募股权融资或传统债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。如果我们无法在需要时获得额外资金以支持我们的业务增长和应对业务挑战、跟踪和遵守适用的法律法规、开发新技术和服务 或增强我们的现有产品、改进我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁并增加人员以支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小未来增长计划的范围。此外，我们获得的任何额外股权融资都可能稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，对我们 股东的经济稀释将是严重的。任何债务融资都可能涉及对活动的重大限制，债权人可以寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

SharpLink 依赖我们与体育书籍和在线赌场博彩运营商的关系，失去现有关系或未能续订或扩展现有关系可能会导致失去竞争优势，或者需要SharpLink修改、限制或停止某些 产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

SharpLink 依赖于与在线体育博彩博彩公司和赌场博彩运营商的关系，我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们获得、保持和扩大这种关系的能力。SharpLink与这些合作伙伴的协议可能不会以商业上合理的条款继续提供给我们，或者根本不会。此外，我们经营的行业竞争非常激烈。多个竞争对手同时为客户提供服务是很常见的，我们预计这种情况将继续下去。如果我们失去现有安排或无法续订和扩展现有安排，我们可能会被要求停止或限制我们的 产品或服务，这可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

SharpLink 在竞争激烈的市场中运营，可能会失去现有和未来的竞争对手的客户和关系。

绩效营销服务市场竞争激烈，变化迅速。在线体育博彩和赌场博彩业 竞争特别激烈，增长迅速。如果经济状况或其他情况导致消费者基础和消费支出减少，服务提供商争夺的消费者资源减少，这些市场的竞争可能会进一步加剧。与我们相比，我们现有和 未来的竞争对手拥有或可能拥有或获得更高的知名度、更大的客户基础、更好的技术或数据、更低的价格、独家或更好的数据访问、更大的用户流量或更多的财务、技术或营销资源。我们的竞争对手或许能够开展更有效的营销活动，获取更多数据，采用更积极的定价政策， 向潜在员工、订阅者、体育博彩和赌场博彩运营商、分支机构合作伙伴和内容提供商提供更具吸引力的报价，或者能够更快地对新技术或新兴技术或用户需求的变化做出反应。如果我们的竞争对手 在我们之前开发了更先进、更有效的绩效营销解决方案，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的 和不利影响。如果我们无法与体育书籍和在线赌场博彩运营商保持或发展关系，我们的收入将无法增长，甚至可能下降，在每种情况下，都会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

如果我们不能跟上或适应快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的法规要求，或者如果我们不投资于产品开发并提供对合作伙伴具有吸引力的服务，则SharpLink的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业务和财务成功将取决于我们继续预测合作伙伴或潜在客户的需求的能力 以成功推出新的和升级的绩效营销产品和服务。要取得成功，SharpLink必须 能够通过不断增强我们的技术、服务和解决方案来快速适应技术、行业标准和法规要求的变化。开发新服务和服务升级，以及整合和协调现有服务，给我们的员工和管理层带来了负担。这些过程既昂贵又耗时，我们开发、集成和增强我们的产品和服务的努力可能不会成功。此外，成功扩展以及推出和销售新的或升级的产品或服务会给我们的销售和营销资源带来额外的压力。投入资源以增加我们在现有市场的覆盖深度 会给我们的人员和资本资源带来额外的负担。如果我们不能有效地管理我们的扩展工作 以获得更大的市场份额或广泛采用我们当前或未来的产品和服务，我们 可能无法抵消与推出和营销新的或升级的服务相关的费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大的 不利影响。

如果 我们无法开发新的或升级的产品和服务，或者无法决定合并、转移重点或逐步淘汰产品或服务，则我们的客户可能会选择具有竞争力的产品或服务，而不是我们，我们的收入可能会下降，我们实现或保持盈利的能力可能会降低。如果我们在开发新的或升级的服务或合并和协调现有服务时产生巨大成本，如果我们在营销和销售这些新服务或升级方面不成功，或者如果我们的合作伙伴无法接受这些新的 或合并和协调服务，则可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，我们可能永远无法实现 盈利。如果我们取消或逐步淘汰一种产品或服务，而我们无法提供并成功营销和销售替代产品或服务，我们的收入可能会减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 有能力有效地监控和响应与环境、社会和治理事项相关的快速和持续的发展和预期，包括相关的社会期望和关切，这可能会带来意想不到的成本或结果，导致声誉或 其他损害，可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

某些投资者、员工、监管机构、上市交易所和其他利益相关者越来越关注企业责任和可持续发展问题，特别是与环境、社会和治理(ESG)因素相关的问题。一些投资者 和投资者权益倡导团体可能会利用这些因素来指导投资策略，在某些情况下，如果投资者认为我们有关企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们。企业责任的第三方提供商 增加了对公司的评级和报告，以满足投资者对衡量企业责任绩效的日益增长的需求， 和各种组织目前在这些方面衡量公司的绩效ESG 主题，以及这些评估的结果被广泛宣传。投资者，特别是机构投资者，使用这些评级 来对照同行对公司进行评级，主要机构投资者已公开强调ESG指标对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和合规、多样性以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。鉴于投资者越来越关注ESG事宜，如果我们被认为在ESG倡议方面落后于 ，这些投资者可能会与我们接触以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票 决定或采取其他行动，以追究我们和我们的董事会的责任。

此外，与ESG事务相关的快速和持续的发展和不断变化的预期，以及评估我们公司责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的计划 来满足这些新标准。如果我们选择不考虑或不能充分认识和回应此类事态发展以及与此类ESG事项相关的政府、社会、投资者和消费者的期望，我们可能会错过预期的企业机会、受到额外的 审查或产生意外成本。如果我们的公司责任程序或标准不符合各个客户设定的标准，我们可能会面临诉讼或声誉损害的风险。

如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们 也可能面临声誉损害。 第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑范围之外 ，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。投资者和如上所述的其他各方对企业责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。如果我们相信这些决策 与我们的ESG目标一致，我们未来可能会做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的一个或多个大型合作伙伴的业务损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收入的主要部分集中在一些最大的合作伙伴身上，我们没有需要 这些合作伙伴继续使用我们服务的长期合同。我们的收入增长取决于我们是否有能力获得新的合作伙伴，并实现并保持相对于现有合作伙伴的较高续约率。如果不能实现其中一个或多个目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SharpLink的运营受到季节性波动的影响，这可能会影响运营结果和现金流。

虽然体育日历是全年的，但体育赛事具有季节性，这可能会影响我们的运营和体育联盟、体育媒体组织、赌场和体育博彩博彩公司的运营。某些体育项目只在一年中的部分时间举办赛事，如NFL，它在秋季和冬季进行比赛。体育淡季导致我们的收入和我们客户的收入下降 ，季后赛、锦标赛或类似活动等因素是未知的，可能不会为我们和我们的客户带来稳定的收入来源 。此外，我们的收入和我们合作伙伴的收入也可能受到并非每年都会发生的重大体育赛事(如奥运会或世界杯)的安排，或者体育赛事和比赛的取消或推迟的影响， 例如新冠肺炎疫情导致的推迟。此类波动和不确定性可能会对我们未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩以及我们客户和供应商的经营业绩可能会受到总体经济、政治和社会状况、流行病、战争或恐怖活动、恶劣天气事件和其他自然灾害以及体育、娱乐和体育博彩业健康状况的重大影响。

我们的业务和经营业绩以及我们的客户和供应商的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球体育、娱乐和体育博彩业，并可能对我们的业务和财务状况以及我们客户、业务合作伙伴和供应商的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。如果美国或国际经济再次陷入衰退，或任何相关地区或地方经济持续低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

影响全球金融市场和经济的不利事态发展，包括由以下因素引起的股市波动：整体经济趋势、信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、恶劣天气事件和其他自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌或波动，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧。可能会进一步减少体育赛事、体育博彩和营销服务的支出，并可能对体育、娱乐和体育博彩行业产生负面影响。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的附属营销服务-国际收入的很大一部分依赖于有限数量的客户 ，由于地缘政治、监管或其他事实，客户流失、客户合同条款的不利变化或客户服务的市场的不利变化 可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 关联营销服务-国际业务部门通过向赌场 博彩运营商提供广泛的玩家基础来产生收入，这些玩家是我们的客户。失去我们的任何主要运营商，或对任何主要运营商的销售额或合同费率大幅下降 ，或者由于地缘政治、监管或其他因素导致与运营商的合同发生不利变化，可能会显著 减少我们的收入、利润率和收益，并对我们的业务产生不利影响。运营商Entain plc是我们最大的客户，在截至2023年12月31日的年度中，约占我们关联营销服务-国际业务部门收入的38%。 与该客户的合同需要象征性的通知期才能终止合同。如果提供通知，我们的收入 将从当时的游戏净收入比率下降到当时的三分之一左右。

对毛利率百分比的影响与收入百分比的影响类似，因为我们根据当时净游戏收入的 百分比向我们的附属公司支付费用，而我们收入的任何减少都将相应减少我们的收入成本 。该客户还有权单方面停止在其运营的市场提供服务，这将导致 我们的收入损失。为了应对各个市场的服务取消，我们的关联营销服务-国际部分能够向继续向各个市场提供服务的其他运营商推销我们的用户群。 如果我们被要求更换服务提供商，我们预计会产生转换成本，其中可能包括过渡期间的收入损失和额外的玩家升级，以激励玩家在以前使用的平台不再可用时迁移到新平台 。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。针对与俄罗斯的国际关系现状，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府和欧盟对俄罗斯的某些行业和政党采取了制裁措施。美国和其他国家/地区可能会对其他国家或地区实施其他行动，包括贸易行动、关税、出口管制和制裁，包括可能针对某些俄罗斯政府、与政府有关的 或与乌克兰行动有关的其他实体或个人，这些行动连同任何报复性措施都可能增加成本，对我们的业务造成不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。这些潜在的制裁和出口管制，以及俄罗斯的任何回应，都可能对我们和/或公司的业务合作伙伴或客户产生不利影响。 虽然这些因素及其影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

我们招聘和保留合格的人员和关键员工，包括我们的高级管理团队成员，对于发展我们的业务和实现我们的业务计划至关重要。失去我们的任何关键高管或其他关键员工都可能损害我们的业务。

我们 依靠数量有限的关键员工来管理和运营我们的业务。我们认为，我们的成功在很大程度上要归功于董事长兼首席执行官罗布·菲蒂安以及他与体育联盟、体育媒体公司和梦幻体育公司的长期关系。Phythian先生和我们其他现任高管和关键员工的领导力一直很关键，Phythian先生或我们任何一位其他高管或其他关键员工的离职，或他们任何服务的长期或永久损失，或任何关于他们或他们的损失的市场或行业负面看法，都可能对我们的业务产生重大不利影响 。我们未来可能无法吸引或留住如此高素质的人员，我们预计我们 将无法取代他们长期的行业关系。此外，员工流失或无法聘请具备体育博彩和在线赌场博彩行业知识的合格 人员可能会对我们的业务造成重大中断 ，而替换人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断 。

体育博彩和在线游戏行业需要特定的知识，这些知识不容易从其他行业转移，在有限的人才库中为专业角色寻找合适的替代者可能是一项挑战。美国普遍供不应求的劳动力市场也使招聘变得更加困难，招聘成本也更加昂贵，包括技术工人。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合合格人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，薪酬和相关员工成本的膨胀 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

SharpLink 已经收购了其他业务，未来可能会收购或合并其他业务。如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的业务中，或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算在机会出现时继续进行合并和收购，以增加新的 或互补的业务、产品、品牌或技术。在某些情况下，公司合并和收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查。不能保证 在进行特定收购上花费的时间和资源将导致交易完成，或者任何已完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会 或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购 或战略投资。

我们 可能决定进行我们的投资者可能不同意的收购或合并，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，合并和收购及其整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了巨大的要求。此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些合并或收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。合并和收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括但不限于：

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，SharpLink的并购战略可能不会成功。 此外，发行普通股或优先股或其他证券为收购提供资金，将导致现有股东的经济稀释。

与影响SharpLink业务的法律问题和法规相关的风险

我们和我们的合作伙伴受到复杂的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会发生变化和解释，可能会使 我们受到索赔或以其他方式损害我们和我们的客户。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们或我们合作伙伴业务的法规环境和要求的任何变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink 和我们的合作伙伴通常要遵守我们和我们的合作伙伴开展各自业务所在司法管辖区内有关体育博彩、在线游戏、联盟营销和广告的法律法规，以及适用于所有电子商务和在线业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护有关的法律法规。 适用于SharpLink和我们客户的法律法规因司法管辖区而异，可能会受到政治压力以及立法或政府优先事项的变化等因素的影响。一些司法管辖区已引入法规，试图限制或禁止体育博彩、在线博彩和广告，而其他司法管辖区则主张体育博彩 或在线博彩应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法和法规，以使体育博彩或在线博彩能够在其辖区内进行。

不能保证在与我们的业务和/或我们客户的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过法律上可执行的立法。此外，未来的监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会对SharpLink和/或我们客户的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可以 认为SharpLink或我们的客户违反了适用的法律或法规，尽管SharpLink或我们的客户努力 获得并保持遵守所有适用的许可证或批准。此外，还存在可能对SharpLink、我们的合作伙伴、互联网服务提供商、支付处理商、广告商以及体育博彩和在线博彩行业中的其他人提起民事和刑事诉讼的风险，包括由检察官或公共实体或现任提供商或个人或其代表提起的集体诉讼。适用法律和其他监管、法院或其他程序的变化可能禁止或施加对SharpLink或我们的业务合作伙伴的重大限制。这些事件还可能涉及重大和意想不到的合规 以及诉讼费用、罚款、资产扣押和禁令，同时转移我们管理团队的注意力。任何此类诉讼或适用于SharpLink或我们合作伙伴的任何法律或法规或其解释的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

如果 未能在SharpLink运营或打算运营的各个司法管辖区获得或维护所需的监管批准和许可证，无论是单独运营还是集体运营，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 目前在美国18个州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省获得许可和/或授权运营，在这些州 已通过立法允许在线体育博彩。本公司在该行业合法经营的任何许可证均可随时被吊销、暂时吊销或附加条件。我们未来的任何许可证申请也可能被拒绝或附加条件。 在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格， 任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。 随着法律法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获取和维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监管。

此外，我们可能会扩展到新的州和司法管辖区，通常需要获得此类州和司法管辖区所需的批准和许可。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在获得或维持扩张所需的监管批准或许可证方面出现任何延误或困难，都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户群的增长 ，或推迟我们在任何此类州和司法管辖区确认我们产品收入的能力。如果我们无法 在这些新的州或司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够 成功地渗透到我们无法进入或面临其他限制的地理司法管辖区，则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。同样，如果我们未能在我们运营或打算运营的各个州和司法管辖区获得或保持所需的监管批准和许可证，无论是单独或共同运营， 都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的 许可证或批准。还有一种风险是，由或代表 检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的民事和刑事诉讼，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理器、广告商和参与虚拟体育、体育博彩和赌场 博彩业的其他人提起诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、禁令或对我们或我们的被许可人或其他业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移主要高管的注意力。 此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，以及影响我们的声誉。不能保证在与我们业务相关或潜在相关的司法管辖区不会提出和通过具有法律效力的立法，以禁止、立法或监管体育博彩或赌场博彩业的各个方面 (或者这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法律可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，原因可能是我们确定应阻止司法管辖区，或者是因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高， 和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

各州 还对在线体育博彩和在线赌场博彩收入征收高额税率，此外还对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税。由于大多数州产品税适用于各种修改后的毛利衡量标准， 高于我们预期的联邦或州税率将使我们在给定的 司法管辖区推出的成本更高、更不可取，而我们现有司法管辖区的增税可能会对我们的盈利能力产生不利影响。因此，即使在司法管辖区声称对体育博彩和/或在线赌场博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度 在业务友好性方面也可能存在很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势 。

我们的增长前景取决于真实货币游戏在不同司法管辖区的法律地位，主要是在美国境内，而合法化可能不会像我们预期的那样在许多州发生，或者可能会以我们预期的较慢速度发生。此外，即使司法管辖区 将体育博彩和在线赌场博彩合法化，这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收，从而使在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低。

在美国最高法院2018年裁定联邦政府对体育博彩的PASPA限制不再可执行后，美国合法的体育博彩市场近年来大幅增长，从而赋予各州 将体育博彩合法化的权力。夏普林克的增长战略在很大程度上依赖于更多的州将体育博彩合法化。然而，其他州可能不会像SharpLink的管理团队预期的那样，采用允许体育博彩的法律。此外，拥有合法体育博彩的州可能会取消、缩小或以其他方式有害地改变允许合法体育博彩的法律。如果合法的体育博彩市场未能扩大或萎缩，将对夏普的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SharpLink 一直是，并将继续是有关我们业务运营的政府调查和询问的对象 ，我们可能会受到未来政府调查和询问、法律程序和执法行动的影响。任何此类调查、查询、程序或行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 不时收到州政府当局和监管机构(包括税务机构和博彩监管机构)关于合规法律和其他事项的正式和非正式询问；我们未来可能会收到此类询问，尤其是随着我们业务的发展和扩大。违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。 此外，政府或监管机构未来发布的命令或由监管机构发起的查询或执法行动可能会导致我们产生巨额成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的 业务做法。

SharpLink收集、存储和使用个人数据受到适用的数据保护和隐私法的约束，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使SharpLink面临罚款和其他执法行动。

在正常业务过程中，SharpLink收集、存储、使用和传输受不同法律法规约束的特定类型的信息。特别是，我们正在或可能受到的与个人和消费者信息相关的数据安全和数据保护法律和法规往往因司法管辖区的不同而有很大差异，并且随着立法者和监管机构继续努力处理有关收集和使用数据的政策考虑，这些法律和法规正在显著演变。遵守此类数据保护和隐私法律将需要大量时间和费用，尤其是在我们继续在多个司法管辖区扩展业务的情况下。

例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消费者进行新的披露，强制实施收集或使用信息的新规则，要求公司遵守数据的主体访问和删除请求，并为加州消费者提供了新的能力，可以选择不披露某些个人信息。 尚不清楚将根据法律实施哪些法规，或者如何解释这些法规。《阻止黑客攻击和改进电子数据安全法案》，也称为《盾牌法案》，是纽约州的一项法案，其数据保护部分于2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司采取合理的保障措施来保护私人信息的安全性、保密性、完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划，包括风险评估、员工培训、供应商合同和及时数据处理。CCPA和《盾牌法案》的影响可能是巨大的，可能需要我们和我们的客户修改数据收集或处理实践和政策，并产生大量的 合规成本。

此外，新的欧盟范围内的一般数据保护法规(GDPR)于2018年5月25日生效，取代了每个欧盟成员国的数据保护法律。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的业务要求，包括，例如，扩大关于使用什么和如何使用个人信息的披露，对保留个人信息的限制，增加应请求删除个人信息的要求，强制性数据泄露通知要求 ，以及对数据控制者证明他们已获得个人的有效同意以处理其个人 数据(或依赖于其他适当的法律依据)进行某些数据处理活动的更高标准。它还大幅增加了对违规行为的处罚 ，包括公司可能充当数据处理器的情况。

尽管我们继续审查和改进我们关于数据保护和隐私的政策和程序，以确保遵守适用的法律、规则和法规，但如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律和法规， 我们可能会受到罚款、诉讼、监管调查、强制执行通知，要求我们改变使用个人数据的方式或我们的营销做法，或其他责任，如受个人数据泄露影响的个人的赔偿要求， 以及负面宣传和潜在的业务损失。随着我们的发展，数据保护和隐私法律法规的遵守将 变得更加复杂、时间密集和成本高昂，尤其是当我们开始依赖数据跨国界移动的时候 。

SharpLink 可能面临侵犯数据权利的索赔，这可能会使我们面临金钱损害。

尽管我们通常已采取措施避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方数据权利，但在我们可能运营的某些司法管辖区，尤其是在目前不受监管或部分监管的“灰色”司法管辖区，某些数据权利的所有权并不总是明确的 。如果我们面临非法数据权利来源的索赔，或者我们无意中 在任何司法管辖区侵犯了另一家公司的数据权利，我们可能会受到侵权索赔，这可能会耗费时间和昂贵的诉讼或和解，转移管理层的注意力，并严重扰乱我们的业务行为， 我们可能无法胜诉。任何此类索赔，如果成功，可能包括对禁令救济和损害赔偿的索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink的关联营销服务-国际部门的运营位于美国以外的司法管辖区，这使公司面临国际运营的经济、政治、监管和其他风险。

我们 在许多国家开展业务，这些国家带有高水平的货币、政治、合规和经济风险。在这些国家的运营可能会带来许多风险，包括国内生产总值和经济增长率的波动、金融和政府的不稳定、货币汇率的波动以及实施汇率和资本管制。

全球地缘政治环境以及不断变化的国际和国内政治、监管和经济格局带来的不稳定和不确定性，包括全球贸易政策可能发生变化，包括制裁和贸易壁垒，以及民粹主义、经济民族主义和对跨国公司的负面情绪等趋势，以及遵守全球范围内日益复杂且往往相互冲突的法规的成本，可能会削弱我们在调整产品供应、营销、招聘或其他业务发展战略方面的灵活性，以及我们提高生产率和保持可接受的运营利润率的能力 。

美国和其他国家/地区可能会对其他 国家或地区采取包括贸易行动、关税、出口管制和制裁在内的行动，包括针对与乌克兰行动有关的某些俄罗斯政府、政府相关或其他实体或个人，这些行动连同任何报复性措施都可能增加成本，对我们的运营造成不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。此外，针对目前与俄罗斯的国际关系，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府对俄罗斯的某些行业和政党采取了制裁措施。我们开展业务的其他司法管辖区的政府，如欧盟，也可能实施额外的制裁或其他限制性措施。这些潜在的制裁和出口管制，以及俄罗斯的任何回应， 可能会对我们、业务合作伙伴或客户产生不利影响。例如，Entain plc是我们的关联营销服务(br}-国际业务部门)的最大客户，由于俄罗斯与乌克兰的冲突，该公司于2022年2月选择退出俄罗斯市场，导致该客户历史上产生的年收入损失约40%。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了4,726,000美元的商誉和无形资产减值费用，这主要是由于Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系。

虽然这些因素及其影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

与SharpLink业务的技术、知识产权和基础设施相关的风险

SharpLink 未能保护或执行我们的专有和知识产权，包括我们未注册的知识产权，以及此类保护和执行所涉及的成本，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 依靠商标、商业秘密、保密和其他知识产权保护法来保护我们的权利。我们无法控制的情况 可能对我们的知识产权构成威胁。在我们打算开展业务的美国或其他国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护 。此外，SharpLink为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效，任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的 业务或竞争力。例如，我们的产品、数据库或其他技术可能并不总是可能或在商业上是可取的 ，在这种情况下，我们依靠法律来保护未注册的知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未经授权使用 。

因此，如果我们无法通过相关法律或合同排他性、技术和功能来保护我们的专有产品，竞争对手 可以复制它们。此外，保护知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的机密信息或商业秘密都可能使业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。此外，如果我们无法保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用或挪用 ，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品 产品和服务。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

SharpLink 可能面临侵犯知识产权的索赔，这可能会使其遭受金钱损害，或者限制SharpLink使用我们的一些技术或提供某些解决方案。

尽管我们通常已采取措施避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方知识产权，但我们可能无法成功确保我们解决方案的所有组件都获得适当授权。此外，所有司法管辖区关于体育数据和数据库的所有权和允许使用的法律地位可能会发生变化。在PASPA推翻了联邦政府对体育博彩的限制后，这一领域可能会在美国受到 额外的关注，从而赋予各州将体育博彩合法化的权力。

我们 不能确定我们目前对来自公开来源(包括第三方网站)或其他来源的数据的使用不会导致未来对第三方知识产权的侵权或挪用索赔 。针对我们的知识产权侵权索赔或挪用索赔可能会使我们承担损害赔偿责任，并限制我们提供解决方案或要求更改某些解决方案和技术。 侵犯或挪用竞争对手或其他第三方的知识产权的索赔，无论胜诉与否，都可能耗时且成本高昂，转移我们管理层的注意力，并严重扰乱我们的业务行为，我们可能无法胜诉。任何此类索赔，可能包括要求禁令救济和损害赔偿的索赔， 如果成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工 错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类违规行为都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务、损害我们的声誉，以及对我们的产品和服务失去信心，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输信息的系统，或第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统，可能会受到 第三方恶意侵入我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全、 我们员工的有意或无意的行为或不作为、第三方服务提供商或业务合作伙伴的行为或不作为的影响。因此，我们的信息可能会在未经同意的情况下丢失、泄露、访问或被窃取。在过去，我们经历了 次尝试入侵我们的系统和其他类似事件。数据行业是恶意软件 攻击的特别热门目标。我们预计，我们将继续受到未经授权访问或通过我们的信息系统或我们为客户开发的信息系统的尝试，包括计算机程序员和黑客的网络钓鱼攻击，他们可能开发和部署病毒、 蠕虫或其他恶意软件程序。到目前为止，这些攻击尚未对我们的运营或财务业绩产生实质性影响， 但我们不能保证它在未来不会产生实质性影响，包括使我们的系统和网络过载，并防止合法用户通过使用勒索软件或其他恶意软件访问我们的产品。

我们 依靠第三方授权的加密和身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感的信息。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能导致此技术无法完全或部分地保护交易数据或其他机密和敏感信息不被破坏或泄露。 此外，网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。 我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的尝试， 拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、可能危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息安全的安全漏洞或其他攻击 和类似的中断； 或我们或此类第三方以其他方式维护的信息，包括某些机密信息，这可能会使我们面临罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们对此类机密信息的访问。SharpLink和这样的第三方可能无法预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起。此外，用于获得对 的未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能在向我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知。

此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。此外，任何可以非法获取用户密码的人都可以访问用户的交易数据或个人信息，导致人们认为我们的系统不安全。随着我们增加客户数量以及我们和员工使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致：未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和盗用信息，包括个人身份信息、 或SharpLink或第三方的其他机密或专有信息；从SharpLink的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件、勒索软件或其他恶意软件 ；删除或修改SharpLink站点上的内容或显示未经授权的内容 ；操作中断、中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体查询以及报道有关的成本；聘请第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。此外，体育博彩和在线博彩业已经并可能继续经历社交工程、网络钓鱼、恶意软件和类似攻击以及拒绝服务攻击威胁。到目前为止，我们还没有遇到对我们的业务具有重大意义的安全漏洞；然而，此类 漏洞未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个发生并且是实质性的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，并且我们可能面临损失、诉讼或监管 行动和可能的责任的风险。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。 实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何对我们或我们第三方服务提供商安全措施的损害或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险， 负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，或者我们 未来可能需要这样做来解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的用户和回应任何由此导致的诉讼，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。

我们 使用第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可证的条款 可能会限制我们提供产品和服务的能力。

我们 使用由第三方作者根据“开源”许可向我们授权的软件组件，我们将其称为开源软件 。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件的许可方通常不提供关于侵权索赔或许可代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护 。此外，开放源代码软件的公开使用可能会使其他人更容易 危害我们提供的产品和服务。

开放源码软件的某些许可证 包含要求，如果我们以特定方式使用此类开放源码软件，我们必须为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据开放源码软件的某些许可证，我们可能被要求 向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开 发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或所有专有软件。

尽管我们定期审查我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品和服务产品受到我们不想要的条件的影响 ，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，因此存在 这些许可证可能被解释为可能对SharpLink提供或分发我们的产品或服务产品的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时会有针对将开源软件整合到其解决方案中的公司的索赔，对开源软件的所有权提出质疑。我们可能会受到声称拥有他们认为是开放源码软件所有权的各方的法律约束。此外，我们不能向您保证我们控制 我们在产品和服务中使用开源软件的流程是否有效。如果我们被发现违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品和服务，寻找替代软件，如果无法及时完成替代，停止或推迟提供我们的产品和服务，或者以源代码形式普遍提供我们的专有软件，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，经营成果及前景展望。

与我们的股本相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

由于多种因素，我们的证券可能会经历大幅波动，其中包括：

这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这些波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业 因素可能会降低我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们 不打算支付现金股息。因此，资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。

我们 打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，如果有资本增值，出售我们的普通股将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为一家公共报告公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量的 时间来执行监管合规计划。

作为一家公共报告公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是私人公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则已经并将继续对上市公司施加要求，包括建立和保持有效的信息披露、财务控制和公司治理 做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

我们 目前拥有可转换为普通股的工具，我们未来可能会发行这些工具，这将 导致对我们股东的额外稀释。

截至2024年3月29日，我们拥有可转换为1,364,200股普通股的已发行工具，包括与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)于2023年2月14日达成的交易相关的880,000股，如项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；我们未来可能需要发行类似的 工具。如果这些可转换工具被转换为已发行普通股，或者我们增发其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的摊薄。此外， 我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者支付的每股价格或当时的当前市场价格的每股价格在任何发行中发行股票或其他证券。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

金融行业监管局(“FINRA”)已采纳规则，规定经纪自营商必须有合理理由相信向客户推荐的投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会降低股票的交易活动水平，导致更少的经纪自营商愿意在我们的股票上做市， 可能会降低股东转售我们证券的能力。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议 ，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的证券价格和交易量可能会 下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们证券的价格可能会下跌。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全

SharpLink 制定了评估、识别和管理重大网络安全风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理流程中。我们还制定了管理和应对重大网络安全事件的政策和流程。

我们 定期评估重大网络安全风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的潜在未经授权的事件，这些事件可能会危及这些系统或其中维护的信息的机密性、完整性或可用性。我们投入 适当的资源，并指定包括首席执行官和首席财务官在内的管理层成员 管理风险评估和缓解流程。

为员工 提供特定指导，以降低网络安全攻击风险。本指南包括保护机密数据、 注意可疑电子邮件、选择密码、保护公司发布的个人设备和使用个人设备、管理大数据传输 以及在办公室之外使用VPN。如果员工遇到任何可疑活动，请立即联系关联营销首席财务官和副总裁 。

我们 还要求适当的第三方服务提供商证明他们能够根据所有适用法律实施和维护与我们的工作相关的适当安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。我们通过入职供应商风险管理计划(包括固有风险评估)来监督和识别与我们使用服务提供商相关的网络安全威胁的风险。

我们 到目前为止还没有经历过被确定为重大的网络安全事件，尽管像任何技术提供商一样，我们过去也经历过事件。有关网络安全威胁是否有可能对我们的公司造成重大影响的其他信息，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，请参阅本年度报告中10-K表格中的第1A项“风险因素”。在标题下“尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工 错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类违规行为都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和向客户提供的服务、损害我们的声誉，以及对我们的产品和服务失去信心，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，“阅读时应结合上述信息。

网络安全 治理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险 。我们的董事会负责监控和评估我们的战略风险敞口，我们的高管 负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会管理其网络安全风险监督职能，作为一个整体，以及通过审计委员会。

我们关联营销的首席财务官和总裁副总裁负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，以及管理、响应和报告发生的任何重大网络事件。他们将定期向审计委员会和董事会通报我们的网络安全风险和活动，包括网络安全事件和应对、网络安全系统测试、第三方活动和相关主题。此外，我们管理和应对网络安全事件的政策包括适当上报审计委员会主席的程序。

尽管我们在上面设计了我们的网络安全计划和治理程序以缓解网络安全风险，但我们面临未知的网络安全风险、威胁和攻击。到目前为止，这些风险、威胁或攻击尚未对我们的运营、业务战略或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会产生实质性影响。有关详细信息，请参阅本年度报告其他部分中标题为 “风险因素”的部分。我们将继续致力于加强我们的网络安全风险管理计划。

第 项2.属性

于2023年，本公司根据一项不可撤销的长期营运租赁协议，租用了位于美国明尼苏达州55401明尼阿波利斯华盛顿大道北333号第104室的若干办公空间。合同规定了从使用办公空间中获得几乎所有经济利益的权利，并规定了直接使用办公空间的权利。该协议还要求该公司在租赁期间支付房地产税、保险和维修费用。股权出售完成后，本公司须每月向RSports支付 同一地址的共享租赁空间，每月1,000美元。本租约按月签订，在下一次按月付款前通知RSports即可终止。

项目 3.法律诉讼

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律程序。然而，诉讼 受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，从而可能损害我们的业务。 虽然我们目前维持旨在涵盖专业责任和某些其他索赔的责任保险，但我们不能 保证我们的保险覆盖范围将足以覆盖未来因此类索赔的结果对我们不利的索赔而产生的责任。超出我们保险范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的承保范围，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SBET”。

下表列出了在所示期间内，我们的普通股在过去两个会计年度的每个季度以及2024年至2024年3月22日的第一季度的每股最高和最低收盘价，据纳斯达克报道。

截至2024年3月29日，我们约有107名个人普通股股东登记在册。我们相信，我们普通股的受益 所有者的数量多于记录保持者的数量，因为我们的许多普通股是通过经纪公司以“街道名称”持有的。

分红政策

我们 在可预见的未来不打算向我们的股东支付现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和未来的收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、 财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

权益 薪酬计划

下表汇总了截至2023年12月31日的股权薪酬计划和安排：

¹ 截至2023年12月31日止年度，本公司确认了在SportsHub收购期间收购的14，552份期权。 期权的行使价为14.16美元，于2032年12月21日到期。购股权全部归属于SportsHub收购。

最近销售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内，所有未登记证券的销售均已在目前的8-K报表中披露。

发行人及其关联公司购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营结果的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源。阅读本讨论时应结合我们的综合财务报表和本10-K表第8项中包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告第一部分表格10-K和第1A项中关于“前瞻性陈述”的解释性说明。风险因素：讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设。本报告所述期间的经营业绩并未受到通货膨胀的重大影响。

概述

SharpLink Gaming总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家基于业绩的在线营销公司，它利用我们独特的粉丝激活 解决方案来生成并向我们的美国体育手册和全球赌场游戏合作伙伴提供高质量的广告。

继续 操作

2021年12月，SharpLink收购了FourCued的某些资产，包括FourCued专注于赌场游戏的在线附属公司 营销网络，即PAS。18年多来，PAS一直专注于向全球受监管的全球赌场运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、留存和转换。事实上，PAS连续四年荣获欧洲在线博彩业顶级会员经理、顶级会员网站和顶级会员计划的行业认可 igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了人才，他们在关联营销服务方面拥有成熟的经验，并与许多世界领先的在线赌场博彩公司签订了经常性的NGR合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair、World Poker Tour等。

作为我们将关联营销服务从欧洲扩展到新兴的美国体育博彩市场的战略的一部分，我们于2022年11月开始系统地推出以美国为重点的绩效营销业务，推出了15个特定于州、内容丰富的关联营销网站。我们的用户友好型特定于州的域名旨在吸引、 获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向我们的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴获得了在每个州运营的许可 。截至2024年1月，我们获得了在18个司法管辖区运营的许可，并拥有和运营服务于美国17个州(亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和怀俄明州)和波多黎各的站点。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的 州特定附属营销物业组合将扩大到包括它们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化广告活动来为我们的直销(D2P)网站带来流量。

在2023年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育迷的美国体育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授负责任地驾驭合法体育博彩版图的基础知识和获胜策略。

今天，我们的愿景是在安全、可信和负责任的环境中，通过相关工具和丰富的内容将粉丝 有机地介绍给我们的运营商合作伙伴，从而推动一个有针对性和个性化的在线体育博彩和赌场博彩环境。

停产 运营

SharpLink的业务构建平台还包括为Marquis客户提供F2P体育游戏和移动应用开发服务，其中包括体育和体育博彩领域的几家知名公司，包括Turner Sports、NBA、NFL、PGA Tour、NASCAR和BetMGM等。此外，我们之前通过我们的SportsHub游戏网络业务部门拥有和运营各种专有的真金白银的奇幻体育 和体育模拟游戏和移动应用程序，该部门还拥有和运营 Laguesafe，这是奇幻体育行业最值得信赖的收取和保护私人奇幻联盟会费的来源之一。

2024年1月18日，SharpLink以全现金交易的方式，将我们的体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的所有普通股或会员权益的所有已发行和流通股以2250万美元的价格出售给RSports。这些被收购业务部门的几乎所有员工也都搬到了RSports，以帮助确保无缝交易 。

我们体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务的 历史业绩已在我们在股权出售前所有期间的综合财务报表中反映为非持续经营。与股权出售有关的其他披露载于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合财务报表附注所载附注18。

于2023年12月，由于缺乏市场认可度，本公司停止了对其C4体育博彩转换技术(“C4”)的投资和运营。C4专注于通过将我们自己的专有受众和我们客户的美国梦幻体育和休闲体育爱好者和赌场游戏爱好者转化为忠诚的在线体育和电子游戏博彩玩家来实现经济高效的货币化。

SharpLink 之前还拥有并运营一项企业电信费用管理业务(“Enterprise TEM”)，该业务于2021年7月因SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并而被收购。从2022年开始，我们停止了该业务部门的运营 ，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列入口点南方有限公司的交易。

最近的发展

与SportsHub游戏网络公司合并(“SportsHub合并”)

SharpLink以色列、特拉华州的SHGN收购公司及其合并子公司SportsHub和作为SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议。经修订的合并协议 载有SharpLink以色列和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议，SportsHub于2022年12月22日与SharpLink以色列的全资附属公司合并，并入合并附属公司。在这笔交易中，SharpLink以色列公司在完全稀释的基础上，向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计431,926股普通股 。为尚未提供与SportsHub合并有关的适用文件的SportsHub股东 以及托管持有的股份共计40,585股普通股，用于支付可赔偿损失和偿还股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。2023年12月28日，托管股份根据合并协议支付给SportsHub股东 。

出售旧MTS业务

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了向以色列入口点南方有限公司出售Legacy MTS的交易。入口点南方有限公司是入口点系统2004有限公司的子公司。考虑到入口点南方有限公司收购了传统MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司在美国的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口点南方有限公司将向SharpLink支付相当于传统MTS截至2023年12月31日的EBITDA的三倍的收益。最高盈利支付金额为100万美元(调整以反映截止日期的净营运资金)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后十(10)个日历日内，在不迟于2024年5月31日的盈利计划交付日期结束的12个月内，买方应向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官认证的盈利计划，其中列出了盈利付款的计算(如有)，并以商定的Excel表格格式进行计算(包括，但不限于 2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

2023年可转换债券和认股权证融资

2023年2月15日，SharpLink以色列向Alpha发行了2026年2月15日到期的原始金额为4,400,000美元的债券。根据债券第8(A)(Vi)节，如果SharpLink以色列是基本交易的一方，或同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产，则属于违约事件。此外，于2023年2月15日，SharpLink以色列向Alpha发出认股权证，初步购买SharpLink以色列的880,000股普通股(“2023年认股权证”)，该认股权证规定，在发生基本交易时，SharpLink以色列将按2023年认股权证(“认股权证”)第3(E)(Ii)节所载条款，向Alpha回购该认股权证。

于二零二四年一月十九日，SharpLink与Alpha订立和解协议(“和解协议”)，据此Alpha同意：(I)根据债权证第8(A)(Vi)节及2023年认股权证第3(E)(Ii)节就股权出售而发生的违约事件；及(Ii)支付强制性违约金额；及(Ii)支付强制性违约金额；双方同意SharpLink将支付债券未偿还本金的110%，外加应计及未付利息，总额为4,484,230美元(“债券 赎回金额”)。2024年1月19日，公司向阿尔法支付了债券赎回金额。因此，公司在债券项下的 义务已得到履行。

根据2023年认股权证第5(1)节的规定，阿尔法进一步同意放弃其选择的权利，即于股权出售完成时，本公司将按2023年认股权证第3(E)节的规定回购2023年认股权证。双方在和解协议中同意，对其Black Scholes价值的认股权证回购将于(A)2024年6月30日 ；(B)本公司以股权或债务方式筹集总额不少于3,000,000美元；及(C)本公司按2023年认股权证的定义订立的“基本交易”中较早的日期进行。双方在和解协议中进一步同意就认股权证回购而言，将2023年认股权证的布莱克·斯科尔斯价值确定为900,000美元。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha签订了一项交换协议(“交换协议”)，以更改900,000美元的权证回购。根据交换协议所载条款及条件，本公司同意将2023年认股权证 交换为(I)156,207股普通股(“该等股份”)、(Ii)面额为469,560股普通股的预融资权证(“预融资权证”)及(Iii)2023年认股权证购回的未交换余额(“认股权证购回余额”)。认股权证回购余额价值260,111美元，应遵守和解协议中规定的回购条款 。

见 附注18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并财务报表附注所列后续事项。

将 从外国私人发行商更改为国内发行商

在2023年1月1日之前，SharpLink以色列获得了外国私人发行人的资格。有两个测试来确定外国公司 是否有资格成为外国私人发行人：美国股东测试和美国商业联系测试。根据美国股东测试，如果一家外国公司的未偿还有投票权证券的50%或以下由美国居民持有，则该外国公司将有资格成为外国私人发行人。 如果一家外国公司未能通过股东测试，它仍将被视为外国私人发行人，除非它未能通过 美国商业联系测试的任何一部分。美国业务联系测试包括以下三个部分：1)公司的大多数高管或董事是美国公民或居民；2)发行人资产的50%以上位于美国；或3)发行人的业务主要在美国管理。由于我们没有通过这些测试，我们不再是外国私人发行人，从2023年1月1日起，我们开始遵守适用于美国国内公司的《交易法》规则和 规定的报告要求。

更改股本

2023年10月24日，SharpLink以色列公司召开股东特别大会，股东们在会上通过了对SharpLink以色列公司修订和重述章程的修正案，将SharpLink以色列公司的法定股本从9，29万股普通股，每股面值0.60新谢克尔增加到1亿股普通股，每股面值0.60新谢克尔， 并对SharpLink以色列公司的组织章程大纲进行了相应的修订。

最近对体育游戏服务和SportsHub游戏网络运营部门的股权出售

2024年1月18日，特拉华州的母卖方和SLG1控股有限责任公司，以及附属卖方SHGN(和 连同母卖方和附属卖方，即“卖方”)(特拉华州的一家公司和SharpLink的全资子公司)与明尼苏达州的RSports公司(“买方”)订立了一项购买协议(“PA”)。子公司卖方拥有明尼苏达州有限责任公司Sports Technologies，LLC、特拉华州有限责任公司SHGN和Holdings Quinn，LLC(统称为 “目标”)的所有已发行和未偿还的会员权益。PA考虑将公司的体育游戏服务和SportsHub游戏网络业务部门出售给买方，方法是在全现金交易中以22,500,000美元的价格出售目标公司和被收购子公司的所有普通股或会员权益的已发行和流通股。

SHGN 拥有明尼苏达州有限责任公司虚拟梦幻游戏收购有限公司；明尼苏达州有限责任公司Leaguesafe Management；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Reserve，LLC；宾夕法尼亚州有限责任公司SportsHub PA，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Operations，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Holdings，LLC；明尼苏达州有限责任公司SportsHub Regulatory，LLC以及明尼苏达州有限责任公司SportsHub Player Reserve，LLC的所有会员权益。

由于股权出售，我们已停止我们的体育游戏客户端服务和SportsHub游戏网络运营。这些业务部门的 历史业绩已在我们的合并财务报表中反映为在2024年1月18日股权出售结束日期之前的所有期间的非连续性业务。见附注18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注所载的后续事项 。

继续在纳斯达克上上市

2023年5月23日，纳斯达克收到纳斯达克上市资格部的通知(《通知》)，称夏普不再符合纳斯达克资本市场继续上市的股权标准。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求上市公司在净股本标准下保持至少250万美元的股东权益 。截至截至2023年9月30日的3个月和9个月期间，SharpLink在Form 10-Q中公布的季度报告显示，股东亏损总额为4,463,917美元。夏普不符合上市证券市值或持续经营净收入的替代标准，因此夏普不符合纳斯达克的 上市规则。

正如 在2023年12月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中所报告的那样，夏普于2023年11月28日向纳斯达克听证会小组(“小组”)提交了一份听证会请求，涉及由于公司未能满足规则所定义的继续上市所需的最低250万美元股东权益要求，工作人员 决定将公司证券从纳斯达克退市。于2023年11月28日，本公司接获纳斯达克通知，已安排于2024年2月20日举行口头 聆讯(“聆讯”)，而本公司于2023年11月21日发出的员工决议案中提及的退市行动已被搁置，以待陪审团作出最终裁定。

2024年1月24日，SharpLink向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，披露了以2,250万美元全现金交易向RSports出售股权的细节。该公司进一步披露，它使用了出售股权所得的一部分 偿还了总计约1,940万美元的未偿债务，从而显著加强了其资产负债表 。作为股权出售的结果，截至上述8-K表格提交之日，公司股东权益总额超过250万美元。作为股权出售的结果，本公司相信已重新遵守所有适用的持续上市规定，并已要求员工决定是否应取消聆讯。

2024年2月7日，夏普林收到纳斯达克的正式通知，称公司之前宣布的规则下的不足之处已得到纠正，公司重新符合所有适用的继续上市标准。因此，原定于2024年2月20日在纳斯达克听证会小组举行的听证会被取消。夏普通普通股继续在纳斯达克挂牌交易。见附注18--截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度合并财务报表附注内的后续事项 。

从以色列重新驯化到特拉华州

2024年2月13日，根据SharpLink以色列公司、SharpLink合并公司、以色列公司和归化合并Sub和SharpLink美国公司之间于2023年6月14日和2023年7月24日修订的归化合并协议中规定的条款和条件，SharpLink以色列公司完成了之前宣布的归化合并。本土化合并是通过SharpLink合并子公司与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司实现的，SharpLink以色列公司在合并后幸存下来，并成为SharpLink美国公司的全资子公司。本地化合并在2023年12月6日举行的股东特别大会上获得了SharpLink以色列公司股东的批准。夏普林克美国公司的普通股于2024年2月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码相同。见附注18-截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注中包括的后续事项。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“US GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最关键的估计包括与使用收购方法相关的估计，包括业务合并、无形资产和长期资产、商誉和减值、可转换债券公允价值、基于股票的薪酬、停产业务和收入确认的会计方法。我们会持续评估我们的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的 假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

我们 相信以下关键会计估计会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅截至12月31日、2023年和2022年的合并财务报表附注1，附注1载于项目8“财务报表和补充数据“本年度报告的 ，用于我们的重要会计政策摘要。在综合财务报表列报的期间内，关键会计估计并无重大变动。

业务组合

被收购企业的收购价格按收购日的估计公允价值按收购会计方法分配给收购的资产和承担的负债。任何未分配的收购价格金额，如果超过估计公允价值，则在合并资产负债表上确认为商誉，如果低于估计公允价值，则在合并经营报表上确认为廉价购买收益。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断、独立估值专家的使用以及使用历史信息和重大估计，以及有关未来现金流入和流出的时间和金额、贴现率、市场价格和资产寿命等方面的假设。在确定分配给收购资产和假设负债的估计公允价值以及每项资产的估计使用年限和每项负债的期限时作出的判断，可能会对收购后期间的财务报表 产生重大影响，尤其是折旧和摊销费用。收购相关成本于已发生时计入开支，而递延税项资产估值免税额的变动及计算法期后的所得税不确定因素则计入所得税拨备 。

无形、长寿资产 和减值

无形资产包括内部开发的软件、客户关系、商号和收购的技术，并以减去累计摊销的成本计入。本公司按直线摊销可识别无形资产的成本，摊销期限为预期的 受益期，从三年到十年不等。

与内部开发的软件相关的成本 除非符合公认的延期 和后续摊销会计准则，否则按已发生费用计入费用。在应用程序开发阶段之前发生的软件开发成本按发生的费用计入费用。 对于资本化的成本，后续摊销是产品剩余经济寿命的直线方法， 估计为五年。

软件准备就绪后， 公司开始摊销资产和后续增强功能。本公司于每个报告日期重新评估其是否符合递延及摊销的相关标准。

当 事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从估计的未来现金流量中收回时，本公司便会审核其长期资产(包括设备及有限寿命无形资产)的账面价值，以计提减值。在未贴现现金流量低于资产组的账面价值的情况下，减值损失被确认为等于资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式，以及客户流失、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。

按公允价值计算的可转换债券

本公司使用摊销成本模型对可转换债券进行会计处理 。认股权证的折让、原始发行折价(“OID”)和复合衍生工具的公允价值初始分配 减少了可转换票据的初始账面金额。账面价值按实际利息法计入合约到期日所述本金，并相应计入利息开支。债务 折现计入综合资产负债表，直接从相关债务的账面金额中扣除。

本公司于债券发行时作出不可撤销选择，以按其公允价值(“公允价值期权”)记录债券，并于每个报告期内于其他收益(开支)内透过本公司综合经营报表记录公允价值变动。 公允价值期权为本公司提供按工具为基础的金融工具计量基础选择。

商誉减值

如果事件或情况表明商誉可能会 减值，公司每年或更频繁地评估商誉的账面价值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预测的经营业绩相比表现明显不佳 、资产市值大幅下降或行业或经济趋势显著负面。本公司 根据管理层的判断和假设采用公允价值方法完成其报告单位的减值审核。 在进行年度减值评估时，本公司通过比较各个报告单位的估计公允价值和账面价值(包括商誉)来评估分配给每个报告单位的商誉的可回收性。本公司采用收益法和市场法或收入和市场法相结合的方法估计公允价值。

收入法要求管理层对每个报告单位作出假设和估计，包括预测的未来经营业绩、经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率和反映各报告单位具体风险状况的加权平均资本成本 。收益法中使用的关键假设包括收入增长、营业收入利润率、贴现率和终端增长率。这些假设是最敏感、最易受 更改影响的，因为它们需要管理层做出重大判断。贴现率是通过使用市场和行业数据以及每个报告单位特定于公司的风险因素来确定的。每个报告单位使用的贴现率表示投资者投资此类业务预期获得的回报。

市场法使用可比上市公司的业绩倍数来估计公允价值。如果报告单位的公允价值 低于报告单位的账面价值(包括商誉)，则就报告单位的隐含公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。

商誉减值测试中使用的假设存在固有的不确定性。任何假设的更改都可能导致 未来的重大减值。

基于股票的薪酬

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估计。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是根据历史股息 金额和期权发行日的股价计算的。预期波动率是使用同行公司的波动率来确定的。自MTS合并之日起，公司的标的股票已公开交易。截至 12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所有期权授予均根据MTS合并后的2021年计划授予。

停产 运营

2022年6月，SharpLink以色列公司董事会批准管理层进入出售MTS的谈判。SharpLink以色列公司通过谈判达成了股票和资产购买协议，交易于2022年12月31日完成。

于2023年12月，由于缺乏市场认可度，本公司停止了对其C4体育博彩转换技术(“C4”)的投资和运营。C4专注于将我们自己的专有受众和我们的客户 各自的美国梦幻体育和休闲体育爱好者以及赌场游戏爱好者转化为忠诚的在线体育和iGaming博彩投注者，从而经济高效地赚钱。

2024年1月，SharpLink以色列完成了出售我们体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的已发行和流通股普通股或会员权益 。

根据ASC 205-20财务报表列报：非持续经营，如果出售一个实体的一个组件或一组实体的组件代表了一种战略转变，而当一个实体的组件满足ASC第205-20-45-10段的标准时，该出售对实体的运营和财务结果具有(或将会产生)重大影响，则要求将该出售报告为非持续运营。在该部分符合待售或中止经营标准的期间，应将主要资产、其他资产、流动负债和非流动负债作为总资产和负债的组成部分与持续经营的余额分开报告。同时，所有非持续经营的结果，较少适用的所得税(福利)，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的收益(亏损)分开报告。

收入 确认

公司遵循五步模型来评估向客户的每一笔销售；确定具有法律约束力的合同、确定履行义务 、确定交易价格、分配交易价格以及确定收入是在时间点还是在一段时间内确认。收入在将承诺的产品或服务的控制权(即履约义务)转移给客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务 。在确定是否在某个时间点或加班时确认履约义务，以及在转移货物和服务控制权以使公司有权收到付款时，需要管理层的判断。 管理层判断的行使对收入何时确认有重大影响。

当我们的附属营销网站和PAS网络将新储户定向到体育图书和赌场运营商时，附属营销服务(美国)和附属营销服务-国际运营部门通过从体育书籍和赌场运营商那里赚取佣金来产生收入。

估计数

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

运营结果

下表提供了呈列期间的若干选定财务资料：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

收入

截至2023年12月31日止年度，收入增长42%至4，952，725美元，而截至2022年12月31日止年度报告的收入为3，489，948美元。这一改善主要是由于我们的联属营销服务— 美国分部的收入贡献增加1，112%，该分部的收入为754，446美元，而截至2023年及2022年12月31日止的12个月期间分别为62，250美元。 我们的联盟营销服务—国际业务部门的收入也增长了22%，达到4，198，279美元，同比增长了3，427，698美元。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，毛利润从上一年的1,316,113美元增加到1,532,663美元，增幅为17%。增长主要是由于2023年美国附属营销服务的收入增加，这是由于搜索引擎优化(SEO)费用和其他营销成本的同比增长，以及继续推出附属营销服务-美国专有的、特定于州的网站开发计划。 此外，美国附属营销服务主要利用搜索引擎优化和程序性广告活动来 将流量吸引到我们的直达玩家(D2P)网站。因此，在截至2023年12月31日的年度，我们的毛利率降至31%，而2022年的毛利率为38%。

运营费用总额

在截至2023年12月31日的12个月中，总运营费用从上一年报告的15,598,951美元下降到10,425,865美元，降幅为33%。总运营费用的显著下降主要是由于销售、一般和行政费用下降，从2022年的10,872,951美元下降到2023年的7,961,133美元。这一改善进一步受到非现金商誉和无形减值支出下降的影响，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非现金商誉和无形减值支出分别为2,464,732美元和4,726,000美元。

营业亏损

截至2023年12月31日的12个月的营业亏损下降38%，降至8,893,202美元，而截至2022年12月31日的12个月的营业亏损为14,282,838美元。

持续运营净亏损

在计入所得税支出准备金15,708美元和其他支出总额2,339,688美元(包括利息支出1,150,341美元和可转换债券公允价值变动1,230,234美元)后，截至2023年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损减少 至11,248,598美元。相比之下，在扣除174,237美元的其他收入和12,955美元的所得税优惠后，上一年持续运营的净亏损为14,095,646美元。

停产净亏损 税后净亏损

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间，非持续业务净亏损、税后净额分别从1,137,732美元增加到2,994,584美元，增幅为163%。这一增长是由于SportsHub游戏网络部门在2022年没有全年的活动。

净亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日的12个月的净亏损总额为14,243,182美元，较上一年报告的15,233,378美元的净亏损有所改善。

现金流

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

截至2023年12月31日，手头现金为2,487,481美元，与截至2022年12月31日的手头现金1,381,344美元相比，增长了80%。

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金总额为582,887美元，而上一年用于经营活动的现金净额为5,937,386美元。运营现金流的变化是由于体育游戏网络在2023年被包括在内的一整年。在扣除经营活动为非持续经营提供的现金净额8,493,883美元后，截至2023年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额为7,910,996美元，而在扣除截至2022年12月31日的年度中经营活动提供的现金净额2,109,891美元后，持续经营活动中使用的现金净额为8,047,277美元。

截至2023年12月31日止年度，本公司来自持续经营的投资活动所使用的现金净额为286,146美元，较前一年的419,302美元减少32%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于非持续业务投资活动的现金净额为745,951美元，而非持续业务投资活动产生的现金净额分别为48,721,370美元。截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,032,097美元，而截至2022年12月31日的年度，用于持续运营的投资活动产生的现金净额为48,302,068美元。

截至2023年12月31日止年度，持续营运融资活动所提供的现金为9,303,279美元，较截至2022年12月31日止年度持续营运融资活动所提供的现金净额2,675,343美元增加247%。同比增长主要是由于向机构投资者发行了4,000,000美元的可转换债券，以及2023年2月从我们的商业贷款人获得的信贷额度的收益，但主要被偿还债务所抵消。于2022年，本公司的集资活动仅限于通过从我们的商业贷款机构白金银行获得的定期贷款筹集3,250,000美元，由债务偿还和债务发行成本抵消 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，为非持续业务的融资活动拨备的现金净额分别为481,575美元和0美元。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们的营运资金为负8,144,610美元。截至2023年12月31日止年度，本公司持续经营录得净亏损11,248,598美元，较截至2022年12月31日止12个月持续经营亏损14,095,646美元减少20%。在追求SharpLink长期增长战略的过程中，公司持续经营亏损。

为了为业务预期的未来亏损提供资金，SharpLink以色列于2022年1月通过3,250,000美元定期贷款获得额外融资，如截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表附注7所述。此外，如附注6所述，2023年2月13日，SharpLink以色列公司与白金银行签订了一项循环信贷协议，并签署了7,000,000美元的循环本票。此外，于2023年2月14日，SharpLink以色列与本公司的现任股东Alpha订立SPA，据此SharpLink以色列向Alpha发行本金总额为4,400,000美元的可转换债券，所得款项为4,000,000美元。

SharpLink 以色列在2024年1月以2250万美元的全现金交易完成了对我们的体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的股权出售。于完成股权出售，SharpLink悉数偿还白金银行的所有未偿还定期贷款及信贷额度，连同应计但未付利息及根据现有信贷协议应付的所有其他款项，合共14,836,625美元，从而终止与白金银行的所有现有信贷安排，并清偿本公司资产负债表上的债务。此外，我们 以未偿还余额的110%赎回了向Alpha发行的未偿还可转换债券，外加应计和未支付的利息，即4,484,230美元，从而偿还了债券项下的所有债务，并清偿了资产负债表上的债务 。

我们 可能需要筹集额外资本，为公司的增长和未来的业务运营提供资金。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的 资金。如果我们无法在需要时获得额外资金来支持我们的业务增长和应对业务挑战、开发新技术和服务或增强我们的现有产品、跟踪和遵守适用的法律法规、改进我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁并增加人员来支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划中的战略增长计划的范围。 此外，我们获得的任何额外股权融资可能会稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，则对我们股东的经济稀释将是显著的。任何债务融资都可能涉及对活动的实质性限制，债权人可以 寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。因此，除其他因素外，这些因素令人对本公司是否有能力在合理时期内继续经营下去产生重大怀疑。

表外安排 表内安排

在2023年12月31日，我们没有任何表外安排。此外，我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动性、资本支出或对股东具有重大意义的资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

合同义务

材料 正常业务过程中产生的合同义务主要包括正常业务过程中的购买义务、对商业贷款人和债券持有人的本金和利息支付义务以及租赁义务的支付。

通货膨胀率

我们 的观点是，通货膨胀对我们2023年的运营没有实质性影响。

气候变化

我们 认为，气候变化或与气候变化相关的政府法规都没有或预计不会对我们的运营产生任何 重大影响。

最近 发布了尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07-分部报告(主题ASC 280)，对可报告的分部披露进行了改进。ASU提高了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门支出的披露。此更新下的改进要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大部门支出，并包括在每个报告的部门损益衡量标准中，要求 披露其他细分项目按可报告部分和对组成的描述其他细分项目要求在过渡期内根据ASC 280提供年度披露，澄清CODM使用一种以上的分部损益衡量标准，要求CODM的名称披露并解释CODM如何使用报告的分部利润或亏损衡量标准来做出决策，并要求拥有单一可报告分部的实体提供本次更新所要求的和ASC 280要求的所有披露。ASU 2023-07在允许提前采用的情况下，从2023年12月15日之后的财年开始对公共业务实体有效。我们预计该指导不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023—09—所得税（主题ASC 740）所得税。ASU通过要求（1）一致的类别和更大程度地分解税率 调节中的信息，以及（2）按管辖区分类的已支付所得税，来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性 。ASU 2023—09的修订将于2025财政年度开始生效。对于尚未发布或尚未发布的年度财务报表， 允许提前采用。我们预计本指引不会 对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表载于F-1至F-37页，见本年度报告末尾的表格10-K。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露和控制程序的评估

公司首席执行官和首席财务官评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序的有效性，并得出结论认为公司的披露控制和程序有效。 条款披露控制和程序指控制和其他程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累、记录、处理、汇总，并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便能够在美国证券交易委员会规章制度指定的时间段内及时报告有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护完善的财务报告内部控制制度， 《交易法》第13a-15(F)条规定。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

由于财务报告的内在局限性，财务报告的内部控制系统只能对这种可靠性提供合理的保证 ，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化 。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层对财务报告的内部控制评估使用了美国证券交易委员会版本33-8810中规定的标准，该标准基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于#年建立的框架。财务报告内部控制--小型上市公司指南。 根据这项评估，管理层得出结论，根据这些标准，我们的财务报告内部控制系统自2023年12月31日起有效。

本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。作为一家较小的报告公司，根据美国证券交易委员会允许我们只提供管理层报告的规则，我们的管理层报告不需要我们 注册会计师事务所的认证。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

SharpLink Gaming，Inc官员和董事

下表和简历摘要列出了截至2024年3月29日有关SharpLink 董事和执行官的信息，包括主要职业和业务经验：

董事

（1） 表示纳斯达克规则下的独立董事

(2) 审计委员会委员

(3) 薪酬委员会成员

Rob Phythian：现年59岁的Phythian目前担任SharpLink董事会主席兼首席执行官；他将继续担任SharpLink以色列公司首席执行官兼唯一董事总裁总裁-他自2021年7月以来一直担任这一职位。从2015年到2021年，Phythian先生还是SportsHub Games Network，Inc.的首席执行官和董事的一员，SportsHub Games Network，Inc.是一家梦幻体育整合和日常游戏运营商。在SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的联合创始人和首席执行官，负责公司运营、业务发展和战略合作伙伴关系。Phythian从2010年到2013年担任SportsData的首席执行官，2013年SportsData被出售给国际数据公司Sportradar。菲蒂安留在了Sportradar U.S.，负责关键联盟和客户关系方面的工作，包括谷歌、特纳体育、NBC、CBS和NFL。在加入Sportradar U.S.之前，Phythian先生创建了Fanball.com，该网站被出售给上市公司Fun Technologies。菲蒂安先生拥有圣托马斯大学(明尼苏达州)工商管理学士学位。

罗伯特·德卢西亚：德卢西亚先生现年60岁，自2024年2月以来一直担任SharpLink的首席财务官；之前在2022年8月至2024年2月期间担任SharpLink以色列公司的首席财务官。在加入SharpLink以色列公司之前，他曾在Neon物流有限责任公司担任临时首席财务官，负责领导公司的财务重述和向美国公认会计准则的过渡。2022年2月至12月，他担任一级互联网主干服务提供商GTT Communications的首席会计官。此前，德卢西亚曾在2020年1月至2020年11月期间担任东方航空公司的财务总监。2016年10月至2019年10月，他在Tarsus CFO Services工作，主要为中型私募股权公司提供部分CFO服务；2011年12月至2016年4月，他担任金牛座航空航天 集团和航空技术服务公司的公司总监兼部门CFO。德卢西亚先生在罗伯特·莫里斯大学获得文学学士和理科学士学位。

莱斯利 伯恩哈德：伯恩哈德女士自2024年2月以来一直担任夏普链接的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员 。自2023年11月以来，她一直担任纳斯达克上市公司Nexalin Technology，Inc.的董事会主席。从2017年2月至今，她一直是纽约证券交易所在美国上市的房地产投资信托基金萨赫姆资本公司的独立董事 投资信托基金。此外，自2009年10月以来，她一直担任在纽约证券交易所上市的医疗和牙科设备开发商和制造商里程碑科学公司(Milestor Science Inc.)董事会的非执行主席，自2003年5月以来一直担任里程碑科学公司的独立董事 。她还在2017年10月至2017年12月期间担任里程碑的临时首席执行官。从 2007年至2018年9月，伯恩哈德女士是全球电力解决方案供应商环球电力集团有限公司的独立董事董事。 1986年，她与人共同创立了面向报业的电子广告接收服务公司Adstar，并担任该公司首席执行官总裁、首席执行官兼董事高管 直至2012年。在她职业生涯的早期，伯恩哈德曾在露华浓公司、华特迪士尼制作公司和吉列公司担任管理职务。她获得了圣约翰大学教育学学士学位。

古特科夫斯基：古特科夫斯基先生自2024年2月以来一直担任夏普链接的董事以及审计和薪酬委员会成员。从2014年10月至今，古特科夫斯基先生领导他创建的公司RMG Sports Ventures LLC发起私募股权和其他机构资本在体育、娱乐和媒体领域的投资，并为其提供建议。Gutkowski先生最近为林肯郡管理公司共同发起了对True temper Sports(世界上最大的高尔夫球杆生产商)的收购，并与林肯郡一起对True temper Sports进行了大量投资。1991年12月，Gutkowski先生被任命为味精网络的总裁，在那里他 负责纽约尼克斯篮球队，赢得1994年斯坦利杯锦标赛的纽约流浪者曲棍球队，味精通信-包括味精网络，全国最大的地区有线电视网络，味精娱乐 和味精设施集团-运营花园竞技场和派拉蒙剧院。古特科夫斯基先生于1985年加入味精网络， 曾担任多个高级管理职位，包括味精网络的总裁。在他的领导下，MSG网络的用户基数增加了一倍多，达到510万。MSG网络是中国历史最悠久、规模最大的区域体育网络。洋基、纽约尼克斯和纽约流浪者队成为味精网络全年运营的基础。在1993和1994年，味精网络是全国预订量和收入最活跃的建筑，被评为年度最佳竞技场Pollstar 杂志。1996年，古特科夫斯基先生创立了Marquee Group，这是一家全球性的体育和娱乐公司，负责管理、制作和营销体育和娱乐活动，并为运动员、艺人和广播员提供代理。Marquee集团于1996年上市，在1999年被SFX以超过1亿美元的价格收购之前，曾收购过许多关联公司，包括运动员和艺术家、体育营销和电视 国际、QBQ娱乐、托林-罗宾斯制作公司、Park Associates、Alphabet城市唱片公司、剑桥高尔夫和ProServ。古特科夫斯基先生毕业于霍夫斯特拉大学，在那里他获得了工商管理学士学位。

奥比·麦肯齐：麦肯齐先生自2024年2月以来一直担任公司董事会成员。从2019年1月至今，McKenzie先生一直担任Cordiant Capital的副董事长，这是一家专注于数字基础设施、可再生能源基础设施和农业的全球基础设施和实物资产投资公司。在2000年1月至2018年12月担任贝莱德公司董事董事总经理期间，他全面负责管理与美国一些最大的养老基金的关系，包括德克萨斯州教师退休制度、纽约市雇员退休制度和联邦储备雇员福利制度等。在他成功的职业生涯中，麦肯锡先生于1990年至2006年担任美林董事经理；于1987年至1990年担任瑞银资产管理公司董事主管及大通投资公司董事经理；于1984年至1987年担任麦肯锡公司创始人及总裁。在20世纪70年代末的S和80年代初的S期间，麦肯齐曾在花旗银行、化学银行和自由国民银行担任商业银行家。他也是银行和养老金部门的经理《纽约时报》1975年，他开始了他的职业生涯，1972年在摩根士丹利担任企业财务助理。McKenzie先生是全美证券专业人士协会的创始董事会成员，2001年在该协会获得了“华尔街名人堂奖”。2010年，McKenzie先生获得了AIMSE Richard A.Lothrop杰出成就奖，以表彰他在投资管理行业和他所在社区的杰出成就。2011年，他被 命名为《黑人企业》杂志作为华尔街最有权势的75位黑人之一；2013年，他被评为年度公共基金营销员 资金管理情报。McKenzie先生拥有田纳西州立大学的理学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

SharpLink 游戏有限公司(“SharpLink以色列”)管理人员和董事

以下表格和简历摘要列出了SharpLink以色列与SharpLink于2024年2月进行本地化合并之前以色列董事和高管的信息，包括主要职业和业务经验。 不包括Phythian先生在内，SharpLink以色列的所有高级管理人员和董事因完成本地化合并而辞去高级管理人员和董事职务，自2024年2月13日起生效。

（1） 表示纳斯达克规则下的独立董事

(2) 审计委员会委员

(3) 薪酬委员会成员

约瑟夫·豪斯曼：豪斯曼先生，42岁，自2021年7月以来担任SharpLink以色列公司董事会主席，并于2024年2月因与归化合并有关而辞职；自SharpLink，Inc.于2019年2月成立至2021年7月，他一直担任该公司董事会成员。自2014年以来，豪斯曼先生一直在海斯公司|布朗保险公司担任总裁副总裁，这是一家全国性的保险经纪公司，在那里他与客户一起研究风险管理解决方案，重点是私募股权和并购交易。 在加入海斯公司之前，豪斯曼先生于2004年至2014年受雇于德勤公司的私人公司税务部。豪斯曼先生 还担任多家私人公司业务的董事总裁，与管理团队就战略增长和管理举措密切合作，并就私人公司投资的收购、运营和处置提供咨询和谈判。Housman先生 在2015年至2021年9月辞职期间也是SportsHub Games Network，Inc.(简称SportsHub)的董事成员。他 是明尼苏达州的注册会计师(不活跃)，并获得了圣约翰大学(明尼苏达州)的会计学学士学位。

Chris Nicholas：Nicholas先生，现年55岁，自2021年7月以来一直担任SharpLink以色列公司的首席运营官和董事；直到2024年2月，他还担任SharpLink，Inc.的首席运营官，自SharpLink，Inc.于2019年2月成立 以来一直担任这一职位。在加入SharpLink，Inc.之前，Nicholas先生于2016年至2019年担任SportsHub的首席运营官和董事 ，并继续以有限的兼职方式为SportsHub提供服务，直至2021年6月1日。尼古拉斯于2021年9月辞去了SportsHub董事的职务。在加入SportsHub之前，他是体育技术公司(“Sports Technologies”)的创始人兼首席执行官，该公司于2016年被SportsHub收购。在加入Sports Technologies之前，Nicholas先生在ESPN.com工作了十年，最近担任执行制片人，负责Fantasy Sports和ESPN Insider业务。尼古拉斯先生于1994年在星波公司开始了他的职业生涯，这是一家互联网媒体公司，是第一家将体育新闻、信息和奇幻游戏放在互联网上的公司。尼古拉斯先生在达特茅斯学院获得了文学学士学位。

David 雅培：雅培先生，58岁，于2022年9月加入夏普以色列，并自2022年11月起担任首席技术官。 在加入夏普以色列之前，艾伯特先生在Sportradar(纳斯达克：SRAD)工作了八年多，首先担任创新和技术部高级副总裁 总裁，然后晋升为美国体育传媒公司董事董事总经理，专注于公司媒体战略在美国的增长和发展 。总部位于瑞士的Sportradar成立于2001年，是一家体育技术公司，为120个国家的1700多个体育联合会、媒体、博彩运营商和消费者平台提供服务。Sportradar在美国的业务可以追溯到2014年收购SportsData，后者是一家体育直播数据和数字内容提供商，由阿博特和SharpLink首席执行官罗布·菲蒂安于2010年共同创立。收购完成后，阿博特加入Sportradar，建立并建立了其在美国的业务。Abbott先生经常在体育行业会议和贸易活动上发言，过去几年他还自愿与明尼苏达州新兴软件咨询公司合作，担任新兴软件公司首席执行官的导师。他 从圣托马斯大学奥普斯商学院获得金融MBA学位，并从明尼苏达大学理工学院获得计算机科学理学学士学位。

Abdo：Abdo先生，53岁，2021年7月至2024年2月在SharpLink以色列公司董事会任职。Abdo先生是Abdo出版公司的首席执行官，Abdo出版公司是一家面向学校的印刷和数字内容的全球教育出版商。在2015年成为首席执行官之前，Abdo先生在公司的几个不同方面工作过，包括编辑、市场营销和国际销售，创建并领导了公司的几个部门，包括Spotlight Books、Epic出版社和Essential Library。Abdo先生还在母公司Abdo Consulting Group Inc.(ACGI)的董事会任职，该公司持有出版、金融、房地产和游戏等行业的股份。Abdo先生也是BankVista的董事会成员，BankVista是一家社区银行，在明尼苏达州有几家分行。他获得了明尼苏达州立大学曼卡托分校的英语学士和硕士学位。

Tom Doering：Doering先生，57岁，2021年7月至2024年2月在SharpLink以色列公司董事会任职。杜林先生是一位经验丰富的商业领袖、技术投资者和战略顾问。自2006年以来，他一直担任科技、梦幻体育、消费者服务、旅游和非营利性行业的多家私营公司的董事会成员和顾问。 2008年，他与他人共同创立并担任顶级梦幻体育联赛管理公司Leaguesafe的董事会成员，该公司于2016年被SportsHub Game Network收购。在加入LeaguesSafe之前，Doering先生于1998年与他人共同创立了E-Travel Experts(ETX)，并一直担任首席执行官，直到2004年被关联计算机服务公司收购。ETX是一家为当时新兴的互联网旅游行业提供技术支持的解决方案以及欺诈预防、票务、会计和后台运营的供应商。

外部 个董事

斯科特·波雷：波雷现年63岁，2021年7月至2024年2月期间在SharpLink以色列公司董事会任职。他目前是邓恩湖合伙公司(Dunn Lake Partners，LLC)的合伙人，这是一家他于2019年4月创立的商业和金融咨询公司。从2020年3月至2020年12月，Pollei先生担任新月电气供应公司的临时首席财务官，该公司是一家总部位于伊利诺伊州东杜伯克的电气用品批发分销商 ，他从2011年起担任该公司的董事会成员和财务与审计委员会主席，直到他被任命为临时CFO。2017年6月至2019年12月，波雷先生担任Fastbridge Learning， Inc.的首席财务官，该公司是一家面向学前教育和12年级教育市场的SaaS教育和评估工具提供商。2016年9月至2019年3月，波雷先生是商业和金融咨询公司B2B CFO，LLC的合伙人。在此之前，从2014年8月至2016年8月，波雷先生在公共会计和金融咨询公司Boulay PLLP担任首席运营官。在加入博莱之前，从1994年1月至2014年3月，他在多兰公司(一家在纽约证券交易所上市的出版商和媒体公司)担任过多个责任越来越大的职位，包括从1994年至2009年担任该公司的首席财务官，此后担任首席运营官，直到2014年3月辞职。多兰公司于2014年3月根据美国破产法第11章申请破产，并于2014年6月摆脱破产。波雷先生在毕马威美国有限责任公司开始了他的公共会计生涯。他是一名注册会计师 (非在职)，获得了会计学士学位，以优异成绩毕业，来自路德学院。

安德森：安德森女士，46岁，在2021年7月至2024年2月期间担任SharpLink以色列公司的董事会成员。她是一名注册会计师，在她职业生涯的最后几年里，她主要专注于根据 上市公司会计监督委员会美国证券交易委员会报告公司审计准则进行的财务报表审计。自2019年1月以来，安德森女士一直是D.Brooks and Associates，CPAS的审计合伙人，这是一家总部位于佛罗里达州西棕榈滩的注册会计师事务所，在那里她专注于会计、审计、见证和审查服务，专门从事新兴增长和高增长技术、制造商、分销商和服务公司以及政府承包商的工作，包括美国证券交易委员会注册公司和私营公司。在此之前，2014年10月至2018年12月，她在地区大型注册会计师事务所WithumSmith+Brown工作，并于2017年7月晋升为该事务所的合伙人 。安德森女士在东伊利诺伊大学获得会计学学士学位，是在佛罗里达州和伊利诺伊州获得执照的注册公共会计师。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。截至2024年3月29日，我们的董事会由四名董事组成，其中三名董事根据纳斯达克的上市标准被认定为“独立董事”。董事任期至下一届年度会议或其继任者选出并获得资格为止。军官被任命任职，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

董事 独立

我们的 董事会由纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”组成。纳斯达克上市 规则5605(A)(2)规定“独立董事“并非公司高级职员或雇员的人士 或任何其他与董事有关系而被本公司董事会认为会干扰行使独立判断以履行其责任的人士。

根据这样的定义，我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定Leslie Bernhard、Robert Gutkowski和Obie McKenzie均为本公司的独立董事。

家庭关系

高级职员及董事之间并无家族关系，董事或本公司高级职员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，据此任何高级职员或董事已被或将被选为高级职员或董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。

2023年召开以色列董事会和委员会会议；2023年召开年度股东大会和股东特别大会

2023年，夏普以色列董事会共召开了25次会议，夏普以色列审计委员会共召开了6次会议，薪酬委员会共召开了2次会议。董事会及委员会亦于年内就各项事宜达成一致书面同意。全体董事会成员于2023年5月26日通过电话会议 出席了2023年股东周年大会，并参加了于2023年1月20日、2023年10月17日和2023年11月29日举行的三次股东特别大会。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求公司董事、高级管理人员和股东实益拥有根据交易法第12节登记的本公司任何 类股权证券超过10%的股份，在此统称为“报告人”，他们须向美国证券交易委员会提交证券实益所有权初步报表和证券实益所有权变更报表。美国证券交易委员会 法规要求所有举报人向我们提供该举报人根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查和我们收到的报告人的书面陈述，我们认为 SharpLink和SharpLink以色列的所有高级管理人员和董事都及时遵守了第16(A)条的备案要求。

董事会委员会

各委员会的组成和职责说明如下。成员在各委员会任职，直至辞职或董事会另行决定为止。每个委员会都通过了满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用标准的书面章程，我们已将其发布在我们网站的投资者关系部分，网址为www.Sharplink.com。

审计委员会

根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会负责协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司独立审计师的资格和独立性，以及公司的内部财务和会计控制。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的成员是Leslie Bernhard、Obie McKenzie和Robert Gutkowski。根据董事的公司治理标准和《交易所法案》10A-3条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格 成为独立的纳斯达克机构。董事会已确定Bernhard女士符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K法规第407(D)(5)项中定义，并符合纳斯达克的财务严谨要求， 因此担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会批准公司的薪酬目标，批准指定高管的薪酬，批准或建议董事会批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会的成员是奥比·麦肯齐、莱斯利·伯恩哈德和罗伯特·古特科夫斯基。麦肯齐先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的每一位成员都是 根据交易所法案颁布的规则16b-3所指的非雇员董事，每一位都是1986年美国国内税法(修订)第162(M)节所定义的外部董事，并且每一位都是纳斯达克所定义的独立董事。薪酬委员会已 通过了满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程，该章程可在我们的网站上找到。

道德准则

公司已通过道德守则，供首席执行官和首席财务官遵守，以确保诚实和道德的行为；确保在根据1934年《证券交易法》提交的公司定期报告中全面、公平和适当地披露财务信息；并遵守适用的法律、规则和法规。任何人都可以免费获得我们的《道德守则》副本，方法是将请求邮寄至本公司10-K年度报告首页上的地址，或 在我们的网站www.Sharplink.com上查看。

主板 多样性矩阵

下面的矩阵汇总了截至2023年12月31日SharpLink以色列董事会和截至2024年3月27日SharpLink美国董事会的多样性的某些信息：

摘要 董事薪酬

下表提供了有关截至2023年12月31日止年度内SharpLink Israel董事会每名非雇员 董事以所有身份提供服务的报酬的某些信息。

第 项11.高管薪酬

SharpLink 以色列高管薪酬政策概述

SharpLink以色列对其高管和董事的薪酬政策旨在帮助实现SharpLink以色列公司的目标和长远的工作计划，并确保：1)高级管理人员和董事的利益将尽可能接近，以符合SharpLink以色列公司股东的利益；2)SharpLink以色列公司能够招聘和留住有能力领导SharpLink以色列公司取得商业成功并应对可能面临的挑战的高级管理人员 ；3)高级管理人员和董事的动机是在不承担不合理风险的情况下实现高水平的业务业绩；以及4)在各种组成部分、短期与长期以及现金薪酬与基于股权的薪酬之间创造了适当的平衡。

作为一家上市公司，该公司从事提供技术和服务，专注于将体育迷与体育媒体公司、联盟、球队和体育书籍联系起来，以及iGaming爱好者与赌场博彩运营商，因此面临着招聘 并留住领先管理人员和专业人员的持续任务，与在相同或类似领域运营的其他公司展开竞争。在过去三年中，在本公司的特定业务领域中，并没有出现任何具有专业知识的优质管理人才的特别短缺。然而，鉴于该领域的动态性质，竞争对手的数量越来越多，其中一些竞争对手的规模比SharpLink以色列公司大得多，有人担心，这种短缺可能会在未来几年出现。SharpLink 以色列的薪酬政策旨在确保其有能力招聘和留住其业务持续和成功发展所需的优质管理人员，同时考虑到其经营所在的就业市场所面临的挑战。

从我们的价值观和经营战略看高管和董事的薪酬

SharpLink 以色列认为有必要补偿其高管和董事长期以来对其业务成功的贡献，并考虑强加给他们的广泛责任和权力领域。然而，鉴于SharpLink以色列公司雇用的员工人数相对较少，其中大多数人具有专业或技术专长，SharpLink以色列公司承认为其所有员工提供适当的薪酬以及保持整体高管和董事与其他员工薪酬之间的合理比例的重要性。SharpLink以色列薪酬委员会每年评估其每位高管和董事的服务和雇用条款与其他SharpLink以色列员工的平均薪酬和中位数薪酬之间的比率。薪酬委员会和董事会成员认为，鉴于SharpLink以色列的性质、规模、人力组合和业务领域，这一比率是适当和合理的，并且不影响SharpLink以色列的劳资关系。此外，还确定其每一名高级管理人员和董事的服务条款和雇用条件与SharpLink以色列公司其他雇员的平均和中位数雇佣成本之间的比率 不应超过10。

夏普林克以色列的政策是，官员的总体薪酬应受到夏普林克以色列公司的业务业绩以及每位管理人员为实现这些业绩所作的个人贡献的重大影响。在管理水平较高的情况下，确定业务结果的影响将会增加，并且每个经理对实现这些结果的个人贡献在经理的薪酬上将会增加。为此，管理级别越高，取决于业绩的薪酬构成部分的相对权重就越大。

高管薪酬的组成部分

SharpLink 以色列的每位员工，尤其是官员的整体薪酬是使用多个组成部分建立的，因此每个组成部分 奖励其员工对SharpLink以色列所做贡献的不同方面。具体地说，薪酬部分包括：固定工资；健康和医疗福利；基于业绩的可变奖励(年度奖金、佣金和补助金)；以及基于股权的薪酬。除了根据年度奖金计划或作为酌情奖金支付的奖金外，SharpLink以色列公司还被允许 因董事会确定的里程碑和目标的成就而向高级管理人员和董事支付特别奖金， 根据SharpLink以色列公司的战略业务计划，包括与正在开发的重大项目、购买或处置物质资产、融资活动和完成部门任务有关的奖金， 每年最多三个月的基本工资，受适用法律规定的限制和SharpLink 以色列董事和高级管理人员薪酬政策中规定的年度奖金上限的限制。

SharpLink 美国新的高管薪酬政策概述

高管 薪酬与分析

薪酬委员会致力于将我们的高管薪酬计划与公司和个人绩效以及我们股东的利益紧密结合起来，同时确保我们能够吸引和留住组织中的关键人才。

薪酬 理念

SharpLink的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住并公平奖励那些带来实现我们长期业务目标所需的业务敏锐性的高技能高管。我们为业绩支付薪酬，并设计高管薪酬计划，以奖励短期和长期业绩，并使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。为此，向我们的指定高管(“近地天体”)提供的薪酬方案包括基于现金和基于股权的 组成部分。我们评估绩效和薪酬水平，以确保：

我们在薪酬计划中做些什么

薪酬委员会、管理层和同级组的角色

赔偿委员会的角色

我们的薪酬委员会负责确定近地天体的薪酬；并监督公司高管薪酬计划、政策和计划的管理，包括就公司目标和与薪酬、短期奖金(激励)计划和长期股权薪酬计划相关的目的提供指导，以及批准股权奖励。

管理层的角色

管理层 参与审查和完善我们的高管薪酬计划。首席执行官与委员会成员会面，讨论近地天体的薪酬方案，审查公司和每个近地天体(他本人除外)的业绩，并就适当的基本工资、年度现金奖金、事件驱动型奖金以及授予短期和长期股权奖励提出建议。

同行小组、调查和基准的作用

我们 考虑多个数据来源来评估与我们的薪酬结构相关的潜在奖励的公平性，以及 它们是否符合我们的薪酬目标。我们还会考虑我们的薪酬实践与相关公司的市场实践相比如何 在规模和/或行业方面。在其他因素中，我们仔细评估我们规模和/或在本行业运营的上市公司 高管职位的薪酬数据，这些数据是从提交给美国证券交易委员会的委托书中挑选出来的。委员会可审议同业集团公司的竞争性市场薪酬，但不试图在同业集团内保持某一目标百分位数，否则 仅依赖此类数据。委员会努力在薪酬计划和流程中融入灵活性，以响应和调整SharpLink不断发展的业务和我们的近地天体带来的价值。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

所有高管薪酬和高管奖金均由我们的薪酬委员会决定，该委员会由非雇员 董事组成。我们的执行官员中没有人担任过薪酬委员会的成员，过去也没有担任过。我们薪酬委员会的成员 都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或雇员。

高管薪酬的组成部分

我们针对近地天体的高管薪酬方案的关键要素是基本工资、短期(年度)现金奖金、正在实现的重大里程碑事件的一次性现金奖金、基于股权的奖励和我们的员工福利计划。

汇总 高管薪酬表

下表列出了公司在过去两个会计年度向当时的近地天体支付或应付的所有补偿：

聘用指定高级管理人员的协议

与Rob Phythian签订雇佣协议

Phythian 与SharpLink以色列公司签订的雇佣协议

根据他与SharpLink以色列公司的雇佣协议，Phythian先生的年基本工资为300,000美元，并有资格获得SharpLink董事会确定的最高为其基本工资的25%的 年度奖金。该年度奖金由股东在2022年9月8日的股东大会上批准的年度奖金更新。

经 批准，Phythian先生还有资格获得以下补偿：

在2021年7月SharpLink Go-Public合并后，Phythian先生获得了根据其2021年计划收购SharpLink以色列公司60,000股普通股的选择权。三分之一归属并可于授出日期行使，三分之一归属并于授出日期一周年 行使，三分之一归属并于授出日期两周年行使，惟在任何情况下均须受Phythian先生继续为SharpLink以色列提供的服务所规限。尽管有上述归属时间表，倘若Phythian先生的雇佣于SharpLink以色列控制权变更(定义见2021年计划)完成前90天或之后6个月终止，则购买受购股权规限的所有 股份的权利将归属并可行使。期权的行权价格为每股67.40美元。期权将在授予之日的十周年时到期。Phythian先生无权因其作为以色列SharpLink董事用户的服务而获得任何额外报酬。在获得股东于2022年9月批准增加根据2021年计划授权授出的普通股数目，以及为向本公司其他员工发行股票期权作出规定之前，Phythian先生放弃了60,000份期权。

2023年2月27日，根据SharpLink以色列的2021年计划，Phythian先生获得了17,500股普通股的期权。 每隔1/36^这是在授予的17,500份期权中，可于2023年3月27日至2026年2月27日按月行使，为期36个月，但在任何情况下均须受Phythian先生继续为SharpLink以色列公司服务的规限。这17,500份期权包括16,528份非限制性股票期权和972份激励性股票期权。不合格股票期权将于2023年3月27日至2025年12月27日期间授予。激励性股票期权将于2026年1月27日和2026年2月26日授予。

Phythian先生还获得了某些医疗和附带福利，包括Phythian先生及其直系亲属受雇期间应支付的医疗保险福利保费的100%，每月最高可报销1,000美元的私人/社交俱乐部会费，以及根据SharpLink的政策报销其履行职责所产生的差旅费和其他费用。Phythian先生还有权收到与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的格式相同的赔偿函，并被列入根据SharpLink以色列的补偿政策授权的SharpLink以色列董事和高级管理人员责任保险单。

在他或SharpLink以色列公司终止雇用Phythian先生时，无论原因为何，Phythian先生有权获得(I)任何赚取但未支付的奖金，该等奖金应在雇佣未终止时应支付的时间支付 (除非法律另有要求)，以及(Ii)根据SharpLink当时有效的政策他可能有资格获得的截至终止日期的所有其他福利。如果SharpLink在没有“正当理由”的情况下终止了Phythian先生的雇佣关系，或者Phythian先生出于“正当理由”而终止雇佣关系(此类术语在Phythian先生的雇佣协议中有定义)，则他有权获得相当于三个月基本工资的付款以及在此期间持续的医疗保险， 条件是，如果被确定违反了协议中的竞业禁止和竞业禁止公约，则可以偿还此类遣散费 。遣散费的支付是以Phythian先生执行一份离职协议为条件的，该协议包含了他可能对SharpLink以色列公司终止雇用日期提出的任何索赔。

在其受雇期间及之后的24个月内，Phythian先生被允许直接或间接地为在美国、加拿大、英国和欧盟与SharpLink以色列的业务构成竞争的任何实体提供服务或持有其所有权。此外，在限制期内，Phythian先生不得要求或鼓励SharpLink以色列公司的任何员工终止他或她的雇佣，或任何供应商或供应商停止与SharpLink以色列公司的业务往来。

Phythian 与SharpLink US签订雇佣协议

在SharpLink以色列和SharpLink US完成本地化合并后，Phythian先生于2024年2月与SharpLink US签订了一份新的雇佣协议 ，担任SharpLink US的首席执行官。见附注18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注中包括的后续事项。

Phythian先生的新雇佣协议(“Phythian协议”)规定年度基本工资为285,000美元(“Phythian 基本工资”)和年度绩效现金奖金，最高可达年度基本工资的42.5%，由薪酬委员会确定和批准。此外，本公司每年将直接向Phythian先生支付或补偿最多10,000美元的下列费用： i)定期人寿保险单的保费，以及ii)如果被选中，高管健康检查不在本公司现行福利计划的覆盖范围内。此外，公司每年将直接支付或偿还Phythian先生最多12,000美元的乡村俱乐部年费。根据该计划，Phythian先生还获得了100,000个RSU，该计划将在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日以相等的增量授予。根据薪酬委员会建议及批准的本公司不时生效的政策，Phythian先生有资格获授予额外的股权奖励。

Phythian协议的初始期限为两年(“Phythian初始期限”)，可提前终止，除非任何一方在Phythian初始期限或当时的当前期限(视情况而定)到期前至少120天发出终止书面通知，否则 将自动延长连续一年的期限。

《菲蒂安协议》规定，如果菲蒂安先生被公司无故解雇或因正当理由终止雇佣关系，他将有权：i)继续领取菲蒂安基本工资，按紧接终止日期之前有效的比率计算，持续12个月，按照公司的正常薪资惯例支付，但不低于每月支付的频率；以及ii)如果Phythian先生选择根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保任何公司集团健康计划，公司应向Phythian先生偿还其COBRA保费的一部分，使其未偿还的COBRA保费成本不超过紧接终止前Phythian先生的此类健康计划保费的成本 ，在他终止合同后最长一年内(或直到他不再有资格继续享受COBRA为止， 如果在此之前)。此外，Phythian先生有权获得遣散费，一次性支付相当于Phythian基本工资的100%。

如果本公司或Phythian先生因非正当理由而终止雇佣，则Phythian先生将只有权在终止之日前获得 应计工资和奖金义务。

Delucia 雇佣协议

Delucia 与SharpLink以色列公司签订雇佣协议

根据他与SharpLink以色列公司的雇佣协议，DeLucia先生的年基本工资为220,000美元，并有资格获得SharpLink董事会确定的最高为其基本工资的25%的 年度奖金。在他受聘于SharpLink以色列公司之日，即2022年8月22日，DeLucia先生收到了根据2021年计划授予的购买15,000股普通股的期权。每隔1/36^Th 从2023年9月22日至2026年8月22日，在所有情况下，DeLucia先生将继续为SharpLink以色列公司提供服务，并可在36个月内按月行使。

2023年2月27日，DeLucia先生收到了根据2021年计划授予的每1/36收购5,000股普通股的期权^这是授予总额中的 将于2023年3月27日至2026年2月27日期间按月授予及行使，为期36个月，但在任何情况下均受DeLucia先生继续为SharpLink服务的规限。

DeLucia先生还获得某些医疗和附带福利，包括DeLucia先生及其合资格家庭成员受雇期间医疗保险福利应付保费的100%，以及根据SharpLink政策履行职责而产生的差旅和其他费用的报销 。DeLucia先生还有权收到赔偿函，其格式与提供给SharpLink以色列公司其他高级管理人员和董事的格式相同，并被包括在根据SharpLink补偿政策授权的以色列董事和高级管理人员责任保险单中。

德卢西亚先生的就业并不能保证某一特定时期的就业。他在SharpLink的雇佣是“随意的”，这意味着SharpLink以色列或他可能在任何时候以任何原因或无故终止了他的雇佣关系。如果DeLucia先生选择辞去他在SharpLink以色列公司的工作，他同意向SharpLink以色列公司提供14天的书面终止雇用通知 。在本通知期间，SharpLink以色列公司获准要求其履行特定职责或完全不履行职责，并获准要求其在通知期间的全部或部分时间内不参加工作。在通知期内，德卢西亚先生将继续领取紧接该通知期前所领取的薪金及福利，但须受本公司其他雇员的一般变动影响。此外，在因任何原因终止雇用时，DeLucia先生同意 在他所知道的与业务相关的事宜上与SharpLink以色列公司合作，并按照SharpLink以色列公司的指示，协助公司财产的有序归还和将其工作移交给其他人。

Delucia 与SharpLink US签订雇佣协议

在SharpLink以色列和SharpLink US完成本地化合并后，DeLucia先生于2024年2月与SharpLink US签订了一份新的雇佣协议 ，担任SharpLink US的首席财务官。见附注18--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注中包括的后续事项。

DeLucia先生与SharpLink US的雇佣协议(“DeLucia协议”)规定每年基本工资为230,000美元(“DeLucia基本工资”)，以及薪酬委员会确定和批准的最高达其年度基本工资的40%的年度绩效现金奖金。此外，本公司每年将直接向DeLucia先生支付或报销下列费用，金额最高可达10,000美元：i)定期人寿保险单的保费，以及，ii)如果被选中，本公司现行福利计划不包括的高管健康检查。此外，根据该计划，DeLucia先生获得了80,000个RSU，该计划将在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日以相等的增量授予。DeLucia先生有资格根据薪酬委员会建议和批准的本公司不时生效的政策获得额外的股权奖励。

DeLucia协议的初始期限为两年(“DeLucia初始期限”)，可提前终止，除非任何一方在DeLucia初始期限或当时的当前期限(视情况而定)到期前至少120天发出终止的书面通知，否则 将自动延长连续一年的期限。

《德卢西亚协议》规定，如果德卢西亚先生被公司无故解雇或因正当理由终止雇佣关系，他将有权：i)按终止日期前有效的比率继续领取德卢西亚基本工资，为期12个月，按照公司的正常薪资惯例支付，但不低于每月支付的频率；以及ii)如果DeLucia先生选择根据COBRA继续在任何公司集团健康计划下承保集团健康保险，则公司应向DeLucia先生报销其COBRA保费的一部分，使其未偿还的COBRA保费成本 不超过DeLucia先生在紧接终止前的此类健康计划保费的成本，在其 终止后最长一年内(或直到他不再有资格继续享受COBRA保费为止，如果是更早的话)。此外，DeLucia先生有权获得遣散费， 一次性支付相当于DeLucia基本工资的100%。

如果公司或德卢西亚先生因非正当理由而终止雇佣关系，该高管将有权在终止之日前只获得 应计工资和奖金。

SharpLink 以色列与克里斯·尼古拉斯的雇佣协议

根据他与SharpLink以色列公司的雇佣协议，Nicholas先生的年基本工资为240,000美元，并有资格获得由SharpLink以色列公司董事会确定的最高为其基本工资的25%的年度奖金。随着SharpLink 于2021年7月上市合并，Nicholas先生收到根据2021年计划授予的购股权，以收购30,000股SharpLink普通股。 三分之一归属并可于授出日期行使，三分之一归属并于授出日期一周年可行使，三分之一归属并于授出日期两周年可行使，在任何情况下均受Nicholas先生继续为SharpLink以色列提供服务的规限。在2022年9月获得股东批准增加根据2021年计划授权授予的普通股数量，并规定向公司其他员工发行股票期权之前， Nicholas先生丧失了30,000份期权。

2023年2月27日，根据2021年计划，尼古拉斯获得了7,500股普通股的期权。每隔1/36^这是从2023年3月27日至2026年2月27日，授予总额中的 将授予并可按月行使，为期36个月，但在任何情况下， 均受Nicholas先生继续为SharpLink以色列服务的限制。

Nicholas先生还获得了某些医疗和附带福利，包括他受雇期间为Nicholas先生及其直系亲属支付的医疗保险费的100%，以及根据SharpLink以色列政策履行职责所产生的旅费和其他费用的报销。Nicholas先生还有权收到与提供给SharpLink以色列公司其他高级管理人员和董事的格式相同的赔偿函，并被包括在根据SharpLink以色列赔偿政策授权的SharpLink以色列董事和高级管理人员责任保险单中。

2024年1月19日，关于股权出售夏普以色列的体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门，Nicholas先生递交了辞呈，辞去夏普以色列公司高级管理人员和董事的职务。

SharpLink 以色列与David阿博特的雇佣协议

根据他与SharpLink以色列公司的雇佣协议，担任SharpLink以色列公司首席技术官的Abbott先生的年基本工资为240,000美元，并有资格获得SharpLink以色列公司董事会确定的最高为其基本工资50%的年度奖金。2022年9月26日，在他受聘于SharpLink以色列公司之日，Abbott先生收到了根据2021年计划授予的期权，将收购15,000股SharpLink普通股。每隔1/36^这是从2023年10月26日至2026年9月26日，在所有情况下，在Abbott先生继续为SharpLink以色列提供服务的情况下，授予并可按月行使。

2023年2月27日，雅培先生收到了根据2021年计划授予的收购10,000股普通股的期权。每隔1/36^这是从2023年3月27日至2026年2月27日，授予总额中的 将授予并可按月行使，为期36个月，但在任何情况下， 均受Abbott先生继续为SharpLink以色列服务的限制。

Abbott先生还获得了某些医疗和附带福利，包括Abbott先生及其直系亲属受雇期间医疗保险福利应付保费的100%，以及根据SharpLink以色列政策履行职责所产生的旅费和其他费用的报销。Abbott先生还有权收到赔偿函，其格式与提供给SharpLink以色列公司其他高级管理人员和董事的格式相同，并被包括在根据SharpLink以色列公司赔偿政策授权的以色列董事和高级管理人员责任保险单中。

Abbott先生的就业并不能保证某一特定时期的就业。他与SharpLink以色列公司的雇佣关系是“随意的”，这意味着公司或他可能在任何时候以任何原因或无故终止了他的雇佣关系。如果Abbott先生选择辞去他在本公司的工作，他已同意向SharpLink提供14天的书面终止雇用通知 。在此通知期间，SharpLink以色列公司被允许要求他履行特定职责或完全不履行职责，并且 可以要求他在通知期间的全部或部分时间内不参加工作。在通知期内，Abbott先生将继续领取他在紧接通知期之前领取的工资和福利，但须视SharpLink以色列公司其他员工的一般变动而定。此外，在因任何原因终止雇用时，Abbott先生同意在他所知道的与业务有关的事项上与SharpLink以色列公司合作，并按照SharpLink以色列公司的指示，协助有序归还SharpLink以色列公司的财产并将他的工作移交给其他人。

2023年12月15日，Abbott先生递交了辞呈，辞去SharpLink以色列公司首席技术官一职。

股权 激励计划信息

截至2023年12月31日，SharpLink以色列拥有两项股权激励计划：2020年股权激励计划和2021年股权激励计划，根据这两项计划，公司普通股被授权向公司及其子公司的董事、高管或员工发行，以商品或服务的形式换取对价。2023年12月6日，SharpLink以色列公司的股东批准了新的SharpLink Gaming，Inc.2023激励计划，这与批准归化合并有关。

2020年股票激励计划

2020年12月，夏普股份有限公司S董事会批准了《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)。该计划允许授予的股权工具包括股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、业绩单位和股票奖金。在2023年4月实施反向股票拆分后，2020计划允许授予SharpLink，Inc.最多 至40,000股股票，2020计划将于2030年12月23日到期。在MTS合并之前，根据2020年计划，已授予36,000份股票期权(针对2021年7月生效的反向股票拆分调整 )。

通过2021年7月的MTS合并，SharpLink以色列公司承担了2020年计划，并以SharpLink，Inc.的所有已发行股票期权交换了SharpLink以色列公司的股票，汇率为1.3352股SharpLink以色列公司股票换1股SharpLink，Inc.股票。因此，截至MTS合并结束日，已发行的股票期权为480,664股。为了向公司 员工发行足够的股票，SharpLink首席执行官Rob Phythian先生和SharpLink首席运营官Chris Nicholas先生放弃了总计1,140,000份期权，其中360,000份已授予。结果，780,000个期权被视为已被没收，360,000个期权被视为已过期。

在2021年和2022年期间，没有2020年计划下的赠款。由于该计划已由2021年股权激励计划接替，因此不会在未来通过2020计划进行拨款。

2021年股权激励计划

2021年7月，SharpLink以色列股东批准了2021年计划。该计划是2020年计划的后续计划。根据该计划允许授予的权益工具 包括股票期权、认股权证、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。2022年9月，股东批准了对2021年计划的修订，将允许授出的股本工具总数从233，663股增加至543，663股。2021年计划于2030年12月23日到期。

2023年，根据2021年计划授出155，755份购股权，加权平均行使价为每股4. 46美元。下表 提供了截至2023年12月31日，根据我们所有现有股权补偿计划，根据购股权、认股权证和权利，可能发行的SharpLink普通股的信息。