根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行538,000股普通股，面值每股0.0001美元。股票的发行价格为1.60美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUVI”。2024年3月26日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为1.56美元。

我们还向某些购买者提供预先注资的认股权证（ “预先注资认股权证”），用于购买多达1,188,875股普通股，否则将导致买方及其关联公司和某些关联方受益持有我们已发行普通股的4.99％以上（或者，在买方选择时为9.99％）在本次发行完成后立即上市。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售的普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预筹认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。

此外，我们将同时私募发行518,065份认股权证（“私募认股权证”），每份私募认股权证都有权购买一（1）股普通股。私募认股权证自本发行截止之日起六（6）个月内可行使，自发行之日起5.5年后到期。私募认股权证的初始行使价为每股 16.00美元。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据第4 (a) (2) 条规定的《证券法》的注册要求豁免进行发行的证券法和据此颁布的D条例第506条。

普通股和预筹认股权证股票的最终公开发行价格是我们、Aegis Capital Corp.（“配售代理人”）、和投资者根据多种因素进行谈判确定的，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及证券市场的总体状况本次发售的时间。

根据截至2024年3月27日（本招股说明书补充文件发布之日起60天内）的3,072,558股普通股已发行股票，即公众持有的已发行普通股的总市值约为8,373,160美元，其中约3,055,898股由非关联公司持有，每股价格为2.74美元，根据2024年1月26日我们普通股的最后销售价格，该日期为本招股说明书补充文件发布之日前60天内。在本招股说明书补充文件发布日期之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6的一般指令，我们出售了27,224美元的证券。根据S-3表格第I.B.6号一般指示计算，我们公众持股量的三分之一约等于2763,829美元。在任何情况下，只要根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售在本注册声明上注册的证券，其价值超过我们公开持股量的三分之一。

我们聘请了Aegis Capital Corp. 作为我们的独家配售代理人来发行本招股说明书补充文件中提供的证券。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费用。

我们的创始人兼首席执行官马克斯·蒙恩对已发行有表决权股票的投票权约76.6％拥有投票控制权，因此我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准中 “受控公司” 的定义，只要我们在该定义下仍然是受控公司，我们就有资格使用纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理要求的某些豁免 “纳斯达克”）。

我们打算将本次发行的收益用于一般公司用途，包括营运资金。参见”所得款项的用途.”

投资我们的证券涉及很高的风险。见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-9页开始，讨论投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》中使用了该术语，并且我们选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或其任何招股说明书补充或修正案中包含的或以引用方式纳入的信息。我们和 Placement 代理均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息不同或对其进行补充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和配送代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。您应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是准确的，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何非法的司法管辖区提供任何证券。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开募股和本招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们在本招股说明书补充文件中提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，该补充文件取代了随附的招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件包含有关本次发行中提供的证券的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。在投资本招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及标题下描述的额外信息 在哪里可以找到更多信息” 和”我们以引用方式纳入的信息.”

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入证券的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外发行证券以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，投放代理也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有说明，

招股说明书补充摘要

本摘要简要概述了我们业务和证券的关键方面。读者应仔细阅读整个招股说明书，尤其是在 “风险因素” 下讨论的投资普通股的风险。本招股说明书中包含的某些陈述，包括 “招股说明书补充摘要” 和 “风险因素” 下的陈述，以及本招股说明书中以引用方式纳入的陈述，均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际结果和未来的事件可能会有显著差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书封面上的前瞻性陈述。

企业概述

Applied UV, Inc.（“AUVI”）于2019年2月26日在特拉华州成立。2023年10月25日，AUVI根据截至2023年9月1日的某些协议和合并计划（“合并协议”，以及此类合并，“合并”），由公司与内华达州的一家公司和公司的全资子公司应用紫外光公司（“Applied UV， Inc.（内华达州）”）。此次合并涉及公司与应用紫外光公司（内华达州）合并，应用紫外光公司（内华达州）是幸存的公司，也是该公司的继任者。

AUVI 通过两家全资子公司运营， SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）和 Munn Works, LLC（“MunnWorks”）。SteriluMen 于 2016 年 12 月 8 日在纽约成立。MunnWorks 于 2012 年 11 月 9 日在纽约以有限责任公司的形式成立。

商业和企业历史

AUVI 是一家领先的销售和营销公司，开发、收购、营销和销售专有的表面和空气消毒技术，专注于改善室内空气质量 (IAQ)、特种LED照明和豪华镜子以及商业家具，所有这些都为医疗保健、商业和公共场所、酒店、食品保存、大麻、教育和酒庄垂直市场的全球客户提供服务。

AUVI凭借其成熟的战略制造合作伙伴关系和联盟，包括佳能、Acuity、江森自控、USHIO、西门子、Grainger，以及由52个国家的89家经销商和分销商、47名制造代表和19名美国内部销售代表组成的全球网络，通过SteriluMen和MunnWorks提供完整的套产品。

SteriluMen拥有、品牌和销售一系列由研究支持和临床验证的产品组合，这些产品采用先进的紫外线碳纤维、广谱紫外线发光二极管和光催化氧化（PCO）病原体消除技术，品牌为Airocide™、Scientific™、Airoclean™ 420、Lumicide™、 PuroAir、PuroHealth、PuroNet和LED供应公司。Sterilumen 的专利表面和空气技术平台套件提供了最完整的病原体消毒平台之一，包括移动、固定和 HVAC 系统和软件解决方案，将其整个产品组合套件与物联网互连，使客户能够实施、管理和监测 EPA 在任何企业中推荐的室内空气质量措施。此外，Lumicide™ 平台利用紫外线 (UVC) 的力量自动消灭病原体，通过多项医疗保健感染控制专利设计应对了医疗保健获得性感染的挑战。LED Supply 公司是一家在北美提供全方位服务的LED照明和控制器批发分销商。

MunnWorks 制造和销售定制的豪华和背光镜子、会议室和起居空间家具。

我们的财富 100 强全球最终用户名单，包括凯泽永久、纽约健康+医院、MERCY Healthcare、芝加哥大学医学、南佛罗里达浸会健康中心、纽约市交通、三星、JB Hunt、波士顿红袜队的芬威球场、捷蓝公园、法国凡尔赛宫、全食、德尔蒙特食品、美国退伍军人事务部、万豪酒店、万豪酒店、万豪酒店、、四季酒店和凯悦等等。有关 AUVI 及其子公司的信息，请访问 www.applieduvinc.com。本网站上的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

空气消毒解决方案和 LED 照明： Airocide、Scientific Air、PURO 和 LED Supply Co.

2021 年 2 月，我们收购了秋田控股有限责任公司（“秋田”）的所有资产并承担了某些负债。收购时，Akida拥有Airocide™ 空气净化技术系统，该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下为美国国家航空航天局（“NASA”）开发的，该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛基光催化剂，通过在酒店、酒店、医疗保健领域的应用，帮助加速全球经济的重新开放，疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。Airocide™ 系统已被美国宇航局、Whole Foods、都乐、奇基塔、Opus One、Sub-Zero 冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌所使用。秋田已与KES科学与技术公司（“KES”）签订了制造、仓储和分销Airocide™ 系统的合同，作为收购的一部分，秋田与 KES的合同关系已分配给我们并由我们承担。

2021 年 9 月 28 日，我们收购了的所有资产，并承担了 KES 的某些负债。收购时，KES主要从事空气净化技术和喷雾系统的Airocide™ 系统的制造和分销。KES还拥有在某些市场销售和分销Airocide™ 系统的独家权利。此次收购将Airocide™ 系统的所有制造、销售和分销整合到了SteriluMen品牌之下，并扩大了我们在食品配送、收获后农产品、酿酒厂和零售领域的市场份额。我们在美国、加拿大和欧洲各地销售我们的产品。

Airocide™ 空气净化系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下为美国国家航空航天局（“NASA”）开发的，它结合了紫外线和专有的二氧化钛基光催化剂来消除空气传播的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。Airocide™ 核心技术已在国际空间站上使用，以光催化氧化 (PCO) 为基础，光催化氧化 (PCO) 是一种生物转化过程，可将破坏性的霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学物质 (VOC) 和生物气体持续转化为无害的水蒸气。与其他提供 “活性” 空气净化、臭氧产生系统、电离或 “光电化学氧化” 的空气净化系统不同，Airocide 的™ 纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合到催化床表面。这允许在其先进的几何设计所产生的大表面积上永久生成表面活性（OH-）自由基，并防止臭氧和其他有害副产物的产生和释放。制造催化剂的专有配方和方法是Airocide™ 竞争优势的基础，使其成为市场上唯一一款稳定耐用、高效的无臭氧聚碳酸酯技术。在过去的12年中，Airocide™ 已由美国宇航局、国家可再生能源实验室等政府机构、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室进行了测试。Airocide™ 技术被列为美国食品药品管理局第二类医疗器械，适用于在关键医院用例中提供医用级空气净化。Airocide™ 产品线包括APS（消费类单位）、GCS和HD系列（商业单位将包括Sterilumen应用程序，为我们的产品套件提供连接、报告和资产管理）。APS 系列提供真正的选择、维护成本低的无过滤器 PCO 或经过过滤的 PCO 空气净化选项，非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS 系列适用于较大的公共空间和可能占用率高的封闭房间，例如办公室、等候室和酒店大堂以及机场登机口区域。HD 系列功能最强大，提供两级净化功能，可快速消毒大型或工业空间，例如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒庄酒窖、仓库和食品加工设施。所有 Airocide™ 产品还延长了水果、农产品或鲜花等任何易腐物品的使用寿命。

2021年10月13日，我们收购了Old SAM Partners, LLC f/k/a Scientific Air Management, LLC的大部分所有资产，该公司拥有一系列空气净化技术（“Scientific Air”）。Scientific Air 产品系列结合了 UVC 和专有的专利系统，可消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味，而不会产生任何有害的副产物。Scientific Air 的产品非常适合设施内较大的空间，因为这些装置的空气流量更高。这些设备还可以使用工业级脚轮进行移动，允许在整个设施内移动，以应对因大型会议或人流量增加而增加的生物负担。这两个关键产品扩展了我们的 Airocide 产品线，创建了涵盖从小到大空间和移动应用程序的全面空气消毒产品组合。Scientific Air的产品目前主要销往北美和医疗保健市场。

PURO 照明

2023年1月26日，我们根据2022年12月19日的协议和合并计划（“PURO 合并协议”）收购了PURO Lighting LLC（“PURO”）及其运营子公司（“PURO 收购”）。

PURO Lighting 成立于 2019 年，其目标是使用照明技术促进空间内的健康和保健。如今，PURO 提供了一套紫外线消毒系统，这些系统具有对商业和工业空间中的空气和表面进行消毒的能力。他们将销售工作集中在三个主要垂直领域：教育、政府和医疗保健。对Puro Lighting, LLC的收购增加了PuroHealth和PuroNet，这是一套用于教育、政府和医疗保健的强大产品，结合了紫外线照明和暖通空调监控软件平台。凭借其获得 UL 认证的和经过独立测试（Resinnova Labs）的协同表面和空气消毒技术的专利产品组合，可帮助设施管理人员抵御多种病原体；PURO 为向现有分销渠道的跨营销销售开辟了新的机会。此外，将我们的整个消毒技术解决方案组合互连到物联网的潜力将为我们的客户提供产品和智能工具，用于管理和监测任何企业的室内空气质量 (IAQ)。PURO 的专有平台专利技术套件提供了最完整的病原体消毒平台，包括移动、固定和 HVAC 系统和解决方案，使公司能够实施 EPA 建议的室内空气质量措施。PURO 拥有强大的国内销售网络，在 43 个州设有销售代表，在所有 50 个州都有分销商。他们的产品包括一系列创新解决方案，包括用于空气处理的紫外线系统、使用尖端远紫外线技术的室内持续消毒以及专为医疗行业设计的专业表面消毒解决方案。

Puro 的收购进一步使公司能够应对不断增长的空气消毒市场趋势，这与白宫在 COVID 19 疫情高峰期实施的 “清洁空气倡议” 相一致，旨在保护消费者和企业免受现有和未来的空气传播病原体的侵害，从而使全球经济体保持开放。合并后的实体拥有经过验证的应用，这些应用现在可以用于改善设施层面的室内空气质量，包括公共、政府、市政、零售空间和建筑中的暖通空调系统。Puro 的收购使AUVI成为全球仅有的提供完整空气和表面消毒平台的公司之一，该平台包括消费类、固定和移动、和商业应用，这些应用有研究支持、经过临床测试，供全球财富100强最终用户在多个垂直领域使用。

LED 供应公司

2023 年 1 月 26 日，我们收购了 LED Supply Co.根据2022年12月19日的合并协议和计划（“LED 合并协议”）， LLC（“LED Supply”）及其运营子公司（“LED 收购”）。

LED Supply成立于2009年，是一家总部位于科罗拉多州的全国性公司，为照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施服务。LED Supply 继续扩大其市场范围，专注于新型能源效率和可持续技术。除了强大的电子商务组成部分外，LED Supply最近还将自己重新定位为首选供应商，不仅提供最新的LED技术，而且是建筑和改造市场所需的新兴技术和产品类别的来源，从电动汽车充电到智能家居技术、应急和安全设备等等。

我们在整个空气和地表消毒产品组合中看到了协同效应。首先，我们希望利用Airocide的全球分销能力来促进Scientific Air和PURO产品在国际上的销售。其次，我们希望利用PURO在医疗保健领域的优势来突破现有的Airocide™ 单位，创建广泛的医疗保健产品线，从小型诊所、病房和医生办公室到护理站、等候室和自助餐厅等更大的空间。第三，我们希望利用全国MunnWorks酒店业与领先的豪华连锁酒店运营商的影响力，将我们的全部空气和表面消毒产品组合（Airocide™ 和 Lumicide™）以及PURO的产品应用到未来的酒店、公寓和其他翻新、升级和改造项目中。第四，我们将寻求与佳能弗吉尼亚公司（“CVI”）广泛的现场支持团队合作，促进我们的产品的销售和服务能力。最后，我们希望通过连接我们所有单位的整个平台上的Sterilumen 应用程序，将 PuroAir、PuroHealth 和 PuroNet（一套用于医疗保健的的强大产品，包括紫外线照明和暖通空调监控软件平台）纳入我们的物联网集成计划，从而创建领先的智能资产管理、报告和控制系统工具，可整合到所有企业。

市场机会

根据研究与市场的数据，随着技术的持续改进以及对阻止传染病传播的关注增加，紫外线消毒市场预计到2027年将达到90亿美元。根据疾病控制中心（CDC）的数据，每31名患者中就有1名每年至少患有一次医院相关感染（HAI），每年有300万严重感染发生在长期护理机构。根据CDC的数据，传染性感染、病原体和病毒造成的损失每年给美国经济造成超过2700亿美元的损失：HAI造成的280亿美元损失；由于缺勤造成2250亿美元的生产力损失；以及由于学生和教师缺勤造成的250亿美元的损失。全球科学家一直主张改善疫情后的空气质量，从而显著推动全球采用控制空气传播病原体传播。全球政府正在授权卫生机构通过拨款和机制解决改善室内空气质量（IAQ）的问题，以减轻的就诊并保护设施免受未来病原体的侵害。

随着世界经济在COVID-19疫情之后的转型，室内空气质量（IAQ）已成为一个更加重要的问题。2021年，39位科学家重申了 “范式转变 ” 的必要性，并呼吁改进 “我们如何看待和应对呼吸道感染的传播，以防止不必要的痛苦和经济损失”。2022年年中，该行业开始看到这种巨大转变，从与大流行相关的移动设备转变为旨在更永久地监测、改进和报告的设施系统内的完整系统。尽管移动系统有机会，但我们的重点将放在这种不断增长的市场趋势上。

除此之外，全球空气净化器的市场规模将呈指数级增长。它在2021年的估值为92.4亿美元，预计到2030年将增长到约228.4亿美元。根据Precence Research的数据，美国对空气净化和消毒的巨大需求将由商业部门驱动。

Sterilumen的产品组合是为数不多的由研究支持、经过临床验证的纯净空气和表面消毒技术公司之一，其产品分销国际和全球认可的最终用户，其产品是为美国宇航局开发的。除了众多知名的研究机构和发布由被收购公司完成的报告的全球知名机构外，Airocide 经独立证实可以杀死非典、MERSA和炭疽病。Sterilumen 的空气净化（Airocide、Scientific Air 和 PURO 照明）和表面消毒（Lumicide）经过独立测试和证实，可杀灭念珠菌（Resinnova 实验室）和 SARS CoV-2（COVID-19）（MRiGlobal）、MRSA（Resinnova 实验室）、肠道沙门氏菌（Resinnova 实验室）和大肠杆菌（Resinnova 实验室）。

我们的目标是建立一家成功设计、开发和销售我们的空气和表面消毒解决方案的公司，这将使美国和全球经济体能够按照美国环境保护署的建议实施旨在改善室内空气质量 (IAQ) 的 “清洁空气” 计划。我们将通过让我们的产品积极参与以下活动来努力实现这一目标：

(a) 重点关注拥有经验证的业务用例的关键目标垂直领域，包括：

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从 “农场到餐桌”（酒厂、乳制品、肉类和海鲜）的收获后和配送/物流

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食物保存

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医院、长期护理和牙科

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商用（暖通空调）

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招待费

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酒店和餐厅

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教育

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体育竞技场

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大麻

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惩教设施

(b) 除了进一步发展Airocide、 Scientific Air、PURO、Lumicide和LED Supply的特定销售工作外，我们还打算利用公司的酒店业务（MunnWorks）为我们的空气净化和表面消毒剂解决方案和产品提供交叉销售机会。我们的初步研究表明，该市场中的主要利益相关者重视我们平台的资产管理和报告能力，并提供了关键的个差异点。

(d) 我们将继续通过实验室测试和实际部署数据进行科学验证，包括在同行评审期刊上发表案例研究。

制造业

为了改善运营，在分析了供应链中的每个环节以加强整合以优化库存、改善质量控制并缓解疫情期间全球出现的供应链中断之后，我们于2022年12月18日宣布与佳能家族的全球制造、工程和技术运营公司CVI签署了战略制造及相关服务协议，CVI是佳能家族的全球制造、工程和技术运营机构，也是佳能家族的全资子公司佳能美国公司该协议将CVI的地位确定为我们整套空气净化解决方案的主要制造商、装配商和物流权威机构。制造协议是一系列预期的协议中的第一个，它使我们能够利用CVI占地200万平方英尺的最先进的工程、制造和配送设施的资源。我们计划利用CVI近40年的创新高效生产方法来制造我们获得专利的、经美国食品药品管理局二类认证的Airocide PCO商用和消费类设备，以及获得专利的高级活性炭UVC 和HEPA移动消毒科学空气产品组合。从研发的角度来看，我们还开始与佳能密切合作，制定新的产品路线图，并对我们的整个移动和固定式空气净化产品系列进行实质性改进，进一步使我们基于PCO和UVC Carbon的专利解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。我们还计划与佳能金融服务公司合作，针对其不断增长的供应链需求，实现更好的现金流管理。此外，我们将寻求与CVI广泛的现场支持团队合作，以促进我们产品的销售和服务能力。

员工

截至 2024 年 3 月 27 日，我们有 131 名员工。

企业信息

我们的主要行政办公室位于纽约州弗农山麦奎斯顿公园大道北 150 号 10550。我们的网站地址是 www.applieduvinc.com.

受控公司

我们的创始人兼首席执行官马克斯·蒙恩对我们约76.6％的已发行有表决权的股票拥有投票控制权，因此我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准中 “受控公司” 的定义，只要我们在该定义下仍然是受控公司，我们就有资格使用纳斯达克公司治理要求的某些豁免。在本次发行结束时，Munn先生将拥有我们已发行有表决权股票约69.4％的投票权。

只要蒙恩先生拥有我们公司至少 50% 的投票权，我们就将成为《纳斯达克规则》所定义的 “受控公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

	●	豁免董事会大部分成员必须是独立董事的规定；

	●	豁免我们的首席执行官薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规定；以及

	●	豁免了我们的董事候选人必须完全由独立董事甄选或推荐的规定。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖这种豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 豁免，则董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名以及公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明首次出售普通股之日后的财政年度最后一天；（ii）年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 我们的发行日期根据适用的美国证券交易委员会规则，被视为大型的加速申报人。我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但是无法无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并且在根据《证券法》下有效的注册声明首次出售普通股之日五周年之后的本财年最后一天或之前，将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖的特定披露要求豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

这些豁免包括：

	●	除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，相应减少”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 披露；

	●	无需遵守审计师对我们的财务报告内部控制进行认证的要求；

	●	没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；

	●	没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；

	●	减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用适用于私营公司。我们不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不必在要求其他公开申报公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们也是一家 “小型申报公司” ，并选择利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

本次发行的摘要

我们提供的普通股		538,000股普通股，价格为每股1.60美元。

发行后普通股将处于流通状态⁽¹⁾		4,799,433股普通股（假设行使了所有预筹认股权证）

预先融资认股权证		我们还向某些购买者提供预先注资认股权证，购买最多1,188,875股普通股，否则买方在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（如果买方选择的话，为9.99％）以上的已发行普通股。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为1.6799美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。

所得款项的用途		我们打算将此次发行的净收益用于资助智能建筑技术部门最近从西门子、宣威·威廉姆斯和阿科·默里等客户那里订购的大宗订单。请参阅本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所得款项的用途” 从第 S-12 页开始。

清单		我们的普通股和A系列优先股分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AUVI” 和 “AUVIP”。

风险因素		您应仔细考虑本招股说明书中列出的信息，特别是” 中列出的具体因素风险因素” 部分从本招股说明书补充文件第S-9页开始，然后再决定是否投资我们的普通股。

过户代理人和注册商		Vstock Transfer

同步私募配售		在同时进行的私募中，我们将向本次发行的证券购买者出售私募认股权证，以每股16.00美元的初始行使价购买最多518,065股普通股。我们将从此类认股权证中获得的收益仅限于将其行使为现金。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，私募认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股不予发行。私募认股权证将在发行之日起六（6）个月后开始行使，并将自发行之日起五年零六个月到期。参见”私募交易.”

配售代理		我们已聘请Aegis Capital Corp. 作为本次发行的独家配售代理。Aegis Capital Corp. 无需购买或出售特此发行的任何特定数量或金额的证券，但它将尽最大努力征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。参见”分配计划” 在本招股说明书补充文件第S-19页上。

(1) 截至2024年3月27日，不包括：

	●	通过行使根据应用紫外光公司2020年综合激励计划授予的既得和可行使期权，可发行我们的4,626股普通股股；以及

	●	通过行使既得和可行使认股权证，我们的普通股可发行1,539股。

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假设以下内容：

	●	未行使上述所述的未偿还期权或认股权证；以及

	●	不行使在同时进行的私募和本次发行中发行的私人配售认股权证和预融资认股权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下列出的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息。还可能存在我们目前尚未意识到的风险，或者根据我们获得的、后来被证明是实质性的信息，我们目前将这些风险视为非实质性风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，并且您可能会损失部分或全部投资。

中东的地缘政治紧张局势和冲突，特别是以色列-哈马斯战争，可能导致全球经济不稳定并对供应链产生不利影响，这可能对我们的运营、财务状况和商业前景产生不利影响。

尽管我们在中东没有任何直接业务或大量销售，但该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突，尤其是以色列和哈马斯之间的冲突，可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动，从而对我们的业务产生重大影响。无法预测以色列-哈马斯战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及其他国家为此采取的措施和行动，可能会对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。尽管很难预测上述任何情况的影响，但以色列-哈马斯战争可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法维持我们在纳斯达克的普通股上市，这可能会对我们的流动性以及普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们的普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所上市可以在一定程度上维持普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价供应有限；普通股流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，我们的普通股是 “便士股” ，经纪人根据更严格的披露规则交易我们的普通股，而投资者类别是经纪商可能会出售哪些普通股；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “细价股” 规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议终止或可能出现违规行为。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和普通股的交易量产生负面影响。

我们的管理团队将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理团队将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所考虑的目的以外的目的。因此，在使用本次发行的任何收益时，您将依赖于我们管理团队的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项可能会以无效或不会给您带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于本次和未来的证券发行，本次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，未来我们可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。投资者将来购买我们的其他证券可以获得优于现有投资者的权利，而我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于证券的价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。几位分析师报道了我们的普通股。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

本次发行中普通股的购买者将立即经历大幅稀释，因为普通股的购买价格将高于本次发行后立即发行普通股的每股有形净账面价值。此外，当我们发行根据期权、股票股权激励计划或其他员工或董事薪酬计划允许或要求发行的额外普通股时，买方将经历稀释，这种稀释幅度可能很大。由于特此发行的股票将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以明显低于投资价格的价格出售股票，那么我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历大幅稀释。参见”稀释” 要更详细地讨论如果您在本次发行中购买普通股，将面临的稀释情况。

预先注资的认股权证本质上是投机性的，可能永远不会有任何价值。

自发行之日起，预先注资认股权证的持有人可以行使收购我们的普通股的权利，并支付每股行使价等于每股0.0001美元，但须进行一些调整，且没有到期。在本次发行之后，预先注资认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过其估算的发行价格。

目前尚无成熟的公开交易市场，可供预先注资的认股权证购买我们在本次发行中发行的普通股，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非预融资认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股的股份，否则预融资认股权证的持有人将对此类预融资认股权证所依据的普通股无权。行使预融资认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利。

行使预先注资认股权证后，我们不会收到任何有意义的额外资金。

每份预先注资的认股权证均可行使，没有到期日，在行使时以名义现金购买价格支付方式。因此，行使预先注资认股权证后，我们不会获得任何或任何有意义的额外资金。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股申报股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的将来不会为普通股申报任何股息。相反，我们预计，在可预见的将来，我们的所有收益都将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为业务的增长和发展提供资金。未来申报或支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先股证券的条款都可能进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您获得我们普通股投资回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值并且您出售股票获利。我们普通股的市场价格不得超过或可能低于您为此类普通股支付的价格。参见”股息政策.”

对于本次发行中提供的证券产生的任何税务问题，您应咨询自己的独立税务顾问。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者咨询自己的独立税务顾问，了解在特定情况下与购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

美国国税局第 230 号通告披露：为确保遵守美国国税局的要求，我们通知您，此处包含的任何美国税务建议（包括任何附件）均不打算或以书面形式用于避免《美国国税法》规定的罚款，也不能用于避免《美国国税法》规定的处罚。此外，此处包含的任何美国税务建议（包括任何附件）均为支持此处处理的事项的 “促销或营销” 而撰写。您应该根据自己的特殊情况向自己的独立税务顾问寻求建议。

除了上述风险外，企业经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审查本文件时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述均包含《证券法》第27A条和经修订的（“交易法”）的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。您可以根据这些前瞻性陈述使用诸如 “可能”、 “期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、 “指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将来”、“潜在”、 “机会”、“未来” 等词语以及其他具有相似含义和表达方式的词汇和术语的事实来识别这些前瞻性陈述包括对未来运营或财务业绩的任何讨论。您还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：与历史或当前事实不完全相关。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变任何风险和不确定性的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。除其他外，这些陈述可能涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发工作、我们对候选产品进行商业化的能力、我们的被许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、产品推出的时机、新会计声明的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与 “中的任何前瞻性陈述存在重大差异”风险因素” 本招股说明书的部分以及此处以引用方式纳入的文件包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅代表截至每份文件发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为240万美元。我们预计将此次发行的净收益用于资助智能建筑技术部门最近向包括西门子、宣威·威廉姆斯和阿科·默里在内的客户下的大笔订单。

本次发行净收益的具体支出的金额、时间和性质将取决于多种因素，包括我们的开发工作的时间、范围、进展和结果以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

自成立以来，我们没有宣布任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。相反，我们预计，我们的所有收益将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为业务的增长和发展提供资金，包括可能的收购或投资补充我们现有业务的业务、技术或产品。股息的支付由董事会自行决定，将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律（规定股息只能从盈余或当期净利润中支付）以及董事会可能认为相关的其他因素。除了适用的州法律通常施加的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力的限制。

在本次发行中购买我们证券的购买者其普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。净有形账面价值的稀释代表普通股每股公开发行价格与发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为（22,388,904美元）或每股（56.83美元）。我们普通股的每股历史有形账面净值表示我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行普通股的数量。

在2023年9月30日之后和本招股说明书发布之日之前出售的2678,577股股票的发行生效后，截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净价值约为（17,408,150美元）或普通股每股约合5.67美元（5.67美元）。

在以每股1.60美元的公开发行价格出售1,726,875股股普通股生效后（假设行使了所有预融资认股权证），并扣除承销商折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2023年9月30日调整后的有形账面净值预计为（15,113,560美元）或大约（3.113,560美元）15）我们普通股的每股。这意味着现有股东的每股预计净有形账面价值立即增加53.68美元，新投资者的每股预计有形账面净值立即稀释为4.75美元。我们通过从新投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后每股调整后的每股净有形账面价值的预估来确定摊薄。下表向新投资者说明了这种每股摊薄情况：

本次发行完成后（假设行使所有预融资认股权证），我们的现有股东将拥有约64％的股份，而我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的约 36％。

上述的讨论和表格基于截至2023年9月30日 30日的已发行普通股，不包括（i）行使未偿还既得期权时可发行的4,626股普通股以及（ii）行使其他未偿还认股权证时可发行的1,539股普通股。

只要未平仓期权或认股权证被行使，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的资本，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

我们将发行538,000股普通股和1,188,875份预筹认股权证，以购买我们的普通股。我们还在行使此提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

标题为” 的部分描述了我们的普通股票以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质性条款和规定证券描述 ” 从随附的招股说明书的第8页开始。

目前，我们已批准了1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月27日，22位股东有记录在册的已发行普通股3,072,558股。我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束并完全受其限制，其形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预融资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预先注资认股权证的每股初始行使价等于0.0001美元。认股权证可立即行使，期限不定。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则的行使价格和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

预先注资认股权证可按照行使每位持有人的全部或部分期权，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量的（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的预筹资金认股权证的任何部分，但在行使后持有人将拥有普通股已发行股份的9.99％以上（或买方选择的4.99％），除非持有人事先通知我们，持有人可以在此之后增加普通股的已发行股票的所有权在给出后立即行使持有人的预融资认股权证，最高可达已发行普通股数量的9.99％对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个整股。

预先注资的认股权证可以通过无现金行使全部或部分行使。持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

如果进行任何基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则持有人将有权获得本应发行的每股普通股作为替代对价 able 在此类基本交易发生前夕进行此类行使后，我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前可立即行使预融资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或作为结果的任何额外对价。

根据适用法律，预先注资的认股权证或其下的权利可以全部或部分转让或转让。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将充当认股权证代理人。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

在本次发行中出售普通股股和预筹认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售私募认股权证，总共购买518,065股普通股，行使价等于每股16.00美元。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》注册，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506条规定的豁免进行发行。因此，买方只能出售私募认股权证和根据证券法中涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免在行使私募认股权证时发行的普通股。

可锻炼性。私人配售认股权证可立即行使，但须进行注册，并将自本次发行的截止日期起 5 年内到期。每份私募认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时认购的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。如果根据《证券法》登记发行私人认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据私募认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使私募认股权证相关的普通股的部分股份。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在私募认股权证生效后立即拥有私募认股权证的4.99％（或经持有人在发行任何认股权证之前选择，9.99％）以上的股份，则该持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据确定的私募认股权证的条款。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至任何不超过的 9.99% 的其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就该百分比的任何增加通知我们。

行使价格。私募认股权证的初始行使价为每股16.00美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类、稀释性发行或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

替代性无现金运动。在私募认股权证尚未到期的任何时候，在获得股东批准（定义见私募认股权证）后，除了 “无现金行使” 之外，持有人还可以进行 “替代性无现金行使”。在这种情况下，根据任何选择进行替代性无现金行使的行使通知在该另类无现金行使中可发行的认股权证股份总数应等于 (i) 根据私募权证行使私募权证的条款行使私募权证时可发行的认股权证股份总数的乘积，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，乘以 (ii) 0.5。尽管此处有任何相反的规定，在终止日期（定义见私募认股权证），私人配售权证应根据私募权证第2（c）条通过无现金行使自动行使。

对随后产品的调整。如果在私募认股权证未偿还期间，公司在任何时候发行、出售、签订销售协议，或授予任何购买期权，或出售，签订出售协议，或授予任何再定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置），或被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物（定义见私募认股权证）（不包括任何除外证券（定义见私募权证）认股权证）以每股对价（“新发行价格”）的发行或出售或视为已发行或出售（或被视为已发行或出售）的价格低于该等发行或出售前立即生效的行使价或视为发行或出售（前述为 “稀释性发行”），则当时有效的行使价应减少到等于新发行价格和数量的行使价行使私募认股权证时可发行的普通股应按比例进行调整，使总行使价为当时已发行的私募认股权证股票在首次发行日的私人配售权证应保持不变；前提是新发行价格不得低于1.56美元（视股票组合事件而进行调整）（ “底价”）。尽管如此，如果在获得股东批准之前进行了一次或多次稀释性发行，并且行使价的降低受底价的限制，则一旦获得股东批准，则在获得股东批准之前进行的任何稀释性发行的行使价将自动降至等于最低新发行价格。如果公司进行浮动利率交易，公司应被视为以尽可能低的价格、转换价格或行使此类证券的行使价发行了普通股或普通股等价物。“股东批准” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继任实体）的适用规章制度所要求的公司股东或董事会的批准，以取而代之：(a) 使底价不适用，从而使任何稀释后私募认股权证的行使价和/或普通股数量的调整完全生效发行，(b) 同意对普通股的行使价和/或数量进行任何调整如果发生股票合并事件（定义见私募认股权证 (c)，则为私募认股权证的依据，同意不时自愿调整任何和所有当前未兑现的认股权证的行使价，(d) 同意将行使价降至0.78美元（视反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整）在证券购买协议签订之日之后，将在本协议中进一步调整），并相应增加私募认股权证所依据的股票数量， (e) 同意按照A/B系列认股权证修正案的设想，对与2023年11月16日截止的发行相关的A系列认股权证和B系列认股权证的修订，(f) 同意私募认股权证第2 (c) 和 (g) 节中的替代性无现金行使期权以同意使任何限额不适用关于调整A/B系列认股权证修正案中包含的A系列认股权证和B系列认股权证的行使价，包括没有限制，从而使A系列认股权证和B系列认股权证行使价的调整全面生效，及其认股权证数量的相应增加，这将根据上文 (d) 条款规定的认股权证协议规定的行使价调整生效。

股票组合事件调整。须经股东批准，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们的普通股和最低每日成交量加权平均价格的股票分割、股票分红、股票组合或其他类似交易，在该事件发生之日后的连续五个交易日内（“事件市场价格”）低于当时有效的行使价，则行使价应为降至该期间的最低每日成交量加权平均价格，以及的权证数量应增加可发行股份，使在考虑行使价下降后，根据该股应付的总行使价等于发行之日的总行使价。如果一个或多个股票组合事件发生在获得必要的股东批准之前，并且在获得股东批准之前降低了行使价，则对于获得股东批准之前发生的任何股票组合事件，行使价将自动降至与有关的最低事件市场价格，并且可发行股份将自动调整，使其等于任何股票的最高此类数量之前发生的股票组合事件正在获得股东批准。

股东批准。在自2024年4月1日起的二十（20）天内，公司应获得大多数股东的书面同意，涵盖股东批准，并向美国证券交易委员会提交一份书面信息声明，其中包含附表14C中详细说明此类股东批准的信息。在收到股东批准后立即生效，(i) 行使价应降至 (A) 当时的行使价和 (B) 0.78美元中的较低值（视公司与投资者在本次发行中签订证券购买协议之日起的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行调整，并在此处进行进一步调整），以及 (2) 根据本协议行使认股权证时可发行的认股权证股数应为增加后，在考虑行使价下降后，根据本协议应付的总行使价应等于当时已发行的认股权证股票在发行之日的总行使价。

基本面交易。如私募认股权证中所述，发生基本面交易，除某些例外情况外，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置所有或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为所代表的 50% 投票权的受益所有人我们的已发行普通股、私募认股权证的持有人将有权在行使私募认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前立即行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如私募认股权证中更全面描述的那样，如果进行此类基本面交易，公司将由私募认股权证持有人选择以等于私募认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯在此类基础交易完成之日价值的价格购买认股权证。

可变利率交易.在发行结束后的一年内，禁止公司签署或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股股票等价物（或其单位组合）。尽管如此，这项禁令并不禁止公司进行包含与上述 “—” 下所述的调整基本相似的功能的交易对后续发行的调整和 —股票组合活动调整”；前提是此类功能对后续交易中的任何投资者来说都不比此类标题下列出的更有利。

作为股东的权利。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则私募认股权证的持有人在持有人行使私募认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，私募认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市.我们无意申请私募认股权证在任何交易所或市场上市。

在本次发行中，公司与A系列认股权证和B系列认股权证的持有人签订了系列认股权证修正案，该修正案修订了A系列认股权证和B系列认股权证的原始条款，包括在收到股东批准后立即生效的条款，(1) 行使价将降至当时行使价中较低的部分 A系列认股权证和B系列认股权证以及0.78美元（可能针对反向和远期股票进行调整）在公司与投资者在本次发行中签订证券购买协议之日后进行拆分、资本重组和类似交易，并且 (2) 在考虑行使价下降后，将增加行使时可发行的A系列认股权证和B系列认股权证的股票数量，使根据该协议应付的总行使价，应等于A系列认股权证发行之日的总行使价股票和B系列认股权证（视适用情况而定），然后已流通。

根据截至2024年3月27日的配售代理协议，我们已聘请Aegis Capital Corp. 作为我们的独家配售代理人，征求购买本招股说明书补充文件提供的适用证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不要求安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其 “最大努力” 安排出售特此提供的所有证券。我们已直接与所有投资者签订了证券购买协议，以出售本次发行的所有证券（以及私募股权认股权证的发行，本文未发行，但以单独的并行发行形式发行，根据证券法无需注册）。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

在收到投资者资金以购买根据本招股说明书补充文件提供的证券后，我们将向投资者交付发行的证券。我们预计将在2024年4月1日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于出售发行证券所得总现金收益的7％。根据配售机构协议，我们将同意向配售代理人偿还我们应支付的配售代理的某些自付费用，总金额不超过75,000美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费用和扣除费用前的收益。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为300,000美元，所有这些费用均由我们支付。除其他外，该数字不包括配售代理人的费用和开支（包括律师费、配售代理人法律顾问的费用和开支），最高不超过75,000美元。

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券的转售所实现的任何利润都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券相关的任何稳定活动，(ii) 在完成参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

电子格式的招股说明书补充文件可在配售代理维护的网站上提供。就本次发行而言，配售代理人或选定的交易商可能会以电子方式分发招股说明书。除以 Adobe® PDF 格式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书补充文件外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖。

上述内容并不代表配售机构协议和证券购买协议条款和条件的完整声明。配售代理协议和与买方签订的证券购买协议的副本将作为我们向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录包括在内，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”我们以引用方式纳入的信息 .”

如果在本次发行完成后的十二 (12) 个月内，我们向配售代理人在聘用期内联系或介绍给我们的任何投资者完成任何股权、股票挂钩、可转换融资或债务融资或任何其他筹资活动的融资，或从中获得任何收益，，则公司应在该融资结束或收到此类收益的7％时向配售代理人支付任何收益。

此外，根据发行结束前必须签订的某些 “封锁” 协议（均为 “封锁协议”），我们的高管和董事已同意，在2024年4月1日至2024年12月24日期间，不直接或间接参与以下任何活动：出售要约、出售、出售合同、质押、授予，借出或以其他方式转让或处置我们的普通股股或任何可转换为公司普通股或可行使或可兑换为公司普通股的证券（“锁定-Up Securities”)；订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；提出任何要求或行使提交注册声明的任何权利或理由，包括与任何封锁证券的注册有关的修订；订立与任何相关的任何交易、互换、对冲或其他安排除惯例外情况外，封锁证券；或公开披露采取上述任何措施的意图。

从本文发布之日起至2024年12月23日，除某些例外情况外，我们不得 (a) 直接或间接出售、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何可转换为公司股权或可行使或可兑换为公司股权的证券；(b) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股权有关的任何注册声明或任何可转换为或可行使或可兑换为公司股权的证券；或 (c) 签订任何协议或宣布意图实施上述 (a) 或 (b) 条款中描述的任何行动。

配售代理人及其关联公司已经并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。安吉斯此前曾担任公司承诺公开发行的承销商，该公开募股于2023年6月21日和2023年11月16日结束，安吉斯因此获得了补偿。

Aegis告知我们，它预计不会向其行使自由裁量权的账户进行超过本次发行中发行证券的百分之五（5％）的出售。

我们所发行证券的公开发行价格是我们与投资者在与配售代理商协商后根据发行前普通股股票的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

除美国外，我们或配售代理未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或邀请非法的任何司法管辖区的出售要约或邀请。

我们的普通股股票的过户代理人和注册机构是Vstock Transfer, LLC，其地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，电话号码是 (212) 828-8436。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUVI”。2024年3月26日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为1.56美元。

Applied UV, Inc. 及其子公司的合并财务报表参照截至2022年12月 31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中注册的子公司的合并财务报表是根据独立注册的公共会计师事务所Mazars USA LLP的报告进行合并的，该报告载于该公司作为审计和会计专家的授权提交的相关报告。PURO Lighting, LLC 和 LED Supply Co. 的合并财务报表截至2021年12月31日和2020财年的有限责任公司参照我们在2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（经2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的表格、2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格、2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格以及2023年4月10日 10日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格及相关内容），在招股说明书中注册了公司收购PURO和LED Supply是根据独立注册会计师事务所 Mazars USA LLP的报告纳入公司对PURO和LED Supply的收购的，如上所述他们在这方面的报告是根据作为审计和会计专家的所述公司的授权提交的。

与本招股说明书补充文件所发行证券的有效性有关的某些法律问题将由位于纽约纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP进行处理。位于弗吉尼亚州诺福克的Kaufman & Canoles, P.C. 就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

我们已根据证券法，就本招股说明书补充文件发行的普通股向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格（包括证物、附表及其修正案）的注册声明。本招股说明书补充文件是该注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。

有关我们的普通股和我们的更多信息，您应参阅注册声明、其证物和其中引用的材料。根据美国证券交易所委员会的规章制度，部分证物已被省略。本招股说明书补充文件中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册声明的附录提交的合同或其他文件的副本，特此参照合同或文件对这些声明进行全面限定。注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站上获得 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 将我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或遗漏的声明，或随后提交的文件中包含或省略的声明，或随后提交的文件中包含或遗漏的声明，该文件中也以引用方式纳入或被视为纳入此处或其中的任何其他文件中的声明均应被视为已修改或取代修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括此类文件中向美国证券交易委员会提供但未提交的任何部分），直至证券交易委员会终止发行：

但是，我们不会在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或部分，包括根据我们当前8-K表报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定，除外。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书中的任何文件 www.sec.gov。根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将向包括任何受益所有人在内的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。书面或电话申请应发送至：Applied UV, Inc. 150 N. Macquesten Parkway，纽约州弗农山 10550，电话号码 (914) 665-6100，收件人：首席财务官。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除这些文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款，发行本招股说明书中描述的证券的任意组合，不超过5000万美元，可以单独或以单位形式发行。我们还可能在转换或交换债务证券时发行普通股或优先股；在转换或交换优先股时发行普通股；在行使认股权证、权利或履行购买合同时发行普通股、优先股或债务证券；或在履行购买合约时发行这些证券的任意组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们直接向您出售，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件中还将列出此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUVI”。2022年6月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.27美元。我们的 10.5% A系列累积永久优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUVIP”。 2022年6月30日，上次公布的此类优先股的销售价格为每股24.76美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）（如适用）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第7页 “风险因素” 标题下描述的风险。我们可能会将特定的风险因素纳入本招股说明书的补充文件中，标题为 “风险因素”。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

目前，根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长公司”，并受较低的上市公司报告要求的约束。请阅读 “成为新兴成长型公司的启示”。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书第7页提及的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件或适用的招股说明书补充文件中包含的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据《证券法》第415条对延迟发行和出售证券采用 “货架” 注册程序。根据货架程序，我们可能会不时在一次次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券，出售证券持有人可能会不时提供他们拥有的此类证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或邀请购买除随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约、出售要约或在此类要约或招标非法的情况下征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在本招股说明书中使用的，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语统指 Applied UV, Inc. 及其子公司。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本招股说明书的 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅代表截至每份文件发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。

以下是本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息的摘要。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充文件，尤其是此处和其中包含的标题为 “风险因素” 的部分，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表和合并财务报表附注。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

Applied UV专注于开发、收购和商业化技术，以解决大麻、食品保存、酿酒厂、医疗保健、酒店、学校、惩教设施、牙科和长期护理、乳制品和消费市场的空气净化和感染控制。该公司以Airocide和Scientific Air Management品牌提供基于科学的空气净化解决方案和产品，并以Lumicide品牌和标签提供硬表面的标签和消毒。我们的子公司 MunnWorks 专注于酒店市场，生产和供应家具、精美装饰镜框、框架艺术品和化妆品。MunnWorks 为我们提供了 Airocide 和 Lumicide 产品的交叉销售机会。应用紫外线是一家控股公司。我们目前的运营公司是 SteriluMen 和 MunnWorks。

2021年2月8日，我们基本收购了秋田控股有限责任公司（“Akida”）的所有资产，该公司以788万美元的价格拥有Airocide™ 空气净化技术系统，包括76万美元的现金和137.5万股普通股（“收购”），的公允市值为712万美元。在收购之前，秋田向KES科学与技术公司（“KES”）授予了非排他性不可撤销的免版税许可证（“KES许可证”），允许其在美国和加拿大生产和销售基于Airocide™ 技术的产品，用于商业食品保鲜和制剂市场以及大麻/大麻市场。 KES 还根据某些服务协议（“KES 服务协议”）制造、分销我们的 Airocide™ 产品并为其提供技术支持。在KES收购结束时，KES服务协议被分配给我们，我们承担了KES服务协议下的所有义务。

2021年9月28日，我们以430万美元现金和30万股普通股，公允市值为19.59万美元的价格收购了KES的大部分资产，包括转让与供应链管理相关的合同以及出售Airocide™ 系统的基本所有资产（“KES收购”）。KES的收购以及此次收购为我们提供了Airocide™ 空气净化技术系统的所有权利、所有权和利益，包括KES服务协议下的所有权利。

Airocide™ 空气净化系统技术最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下为美国国家航空航天局（“NASA”）开发的，它结合了紫外线和专有的二氧化钛基光催化剂来消除空气传播的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。我们相信，Airocide™ 可以通过在酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售领域应用来提供加速全球经济重新开放的解决方案。Airocide™ 系统已被德尔蒙特、克罗格、Opus One等品牌使用，2021年3月，波士顿红袜队与SteriluMen达成协议，在芬威球场和捷蓝公园安装Airocide™ 系统。

Airocide™ 核心技术已在国际空间站使用，其基础是光催化氧化 (PCO)，这是一种生物转化过程，可将有害的霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学物质 (VOC) 和生物气体持续转化为无害的水蒸气。

与其他提供 “活性” 空气净化、臭氧产生系统、电离或 “光电化学氧化” 的空气净化系统不同，Airocide的纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合到催化床表面。这允许在其先进的几何设计所产生的大表面积上永久生成表面活性（OH-）自由基，并防止臭氧和其他有害副产物的生成和释放。用于制造催化剂的专有配方和方法是Airocide 竞争优势的基础，使其成为市场上唯一一款始终坚固、高效、无臭氧的PCO技术。

在过去的 12 年中，Airocide™ 已由美国国家航空航天局、国家可再生能源实验室、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室进行了测试。Airocide 技术被列为 FDA II 类医疗器械，因此适用于在关键医院用例中提供医疗级空气净化。Airocide^®产品线包括：APS（消费单元）以及GCS和HD系列（商业单元），并将使拥有 SteriluMen应用程序的商业单位能够为我们的空气净化产品提供连接、报告和资产管理。

APS 系列为餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间提供了真正的选择、维护成本低的无过滤器 PCO 或过滤式空气净化选项。GCS 系列适用于较大的公共空间和可能占用率高的封闭房间，例如办公室、等候室和酒店大堂以及机场登机口区域。HD 系列功能最强大，提供两级净化功能，可快速消毒大型或工业空间，例如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒庄酒窖、仓库和食品加工设施。所有 Airocide™ 产品还可以延长水果、农产品或鲜花等任何易腐物品的使用寿命。

2021 年 10 月 13 日，我们大量收购了 Old SAM Partners, LLC F/K/A Scientific Air Management, LLC（“Old SAM”）的所有资产，该公司拥有一系列空气净化技术（“Scientific Air”），收购价为950万美元现金，20万股普通股（“既得股票”）和标的20万股普通股转为归属（“盈利股份”）（“'SciAir'收购”）。收购价格中包含的普通股数量以 a每股价值10.00美元为基础。关于既得股份和盈利股份，收购协议规定，如果我们的普通股在2022年4月14日的20天平均价格低于10美元，则我们将向Scientific Air支付额外的现金补偿，对于既得股票，则在2023年3月31日，对于收益股票，则我们将向Scientific Air支付额外的现金补偿。只有当Old SAM 或其关联公司在适用的确定日期拥有既得股份或盈利股份时，才能支付此类款项。如下所述，Old SAM及其某些关联公司已经放弃了对所有40万股既得股票和收益股票的权利。

2022年3月31日，我们与Old SAM及其执行和解协议的成员（统称为 “旧 SAM 方”）签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，旧 SAM 双方放弃了对任何既得股份和收益股份的所有权利、所有权和利益，不再有权获得上述任何额外现金对价以上。和解协议还包含相互解除我们和旧 SAM 双方相互提出的所有索赔，与收购相关的某些咨询协议相关的索赔除外。和解协议不是任何诉讼的结果，我们没有对任何旧 SAM 当事方或任何旧 SAM 当事方对我们提出索赔。

Scientific Air 产品系列结合了 UVC 和专有专利系统，可消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味，而不会产生任何有害的副产品。Scientific Air 的产品非常适合设施内较大的空间，因为这些装置的空气流量更高。这些设备还可以使用工业级脚轮进行移动，允许在整个设施中移动，以应对因大型会议或人流量增加而增加的生物负担。这两个关键产品扩展了我们的 Airocide 产品线，创建了全面的空气消毒产品组合，涵盖从小到大的空间和移动应用程序。

Scientific Air的产品目前主要销往北美和医疗保健市场。我们看到了许多双向协同效应。首先，我们希望利用 Airocide的全球分销能力，开始在国际上分销Scientific Air的产品。其次，我们希望利用Scientific Air在医疗保健领域的实力来突破现有的Airocide单位，创建广泛的医疗保健产品系列，从小型诊所、病房和医生办公室到护理站、等候室和自助餐厅等更大的空间。 Scientific Air 目前利用北美最大的医疗保健分销商之一，我们打算进一步发展这种关系，以增加我们的客户群和收入。最后，我们希望将物联网集成到我们的平台，以便通过Sterilumen应用程序连接我们的所有个单位，从而在企业之间创建智能资产管理、报告和控制。

我们的 Airocide 和 Scientific Air Management 品牌均通过大约 52 个分销渠道在全球 52 个国家销售，包括主要分销商、经销商和销售代表。

我们的目标是建立一家成功设计、开发和销售我们的空气和表面消毒解决方案的公司，这将使美国和全球经济能够在疫情期间和之后重新开放并提供安全的环境。我们将努力通过让我们的产品积极参与以下活动来实现这一目标：

邮轮公司浴室. 由于在大多数邮轮公司客舱内的近距离区域，病原体很容易在乘客之间传播，尤其是在长途航行中，邮轮公司的浴室用途更大，在旅行结束前可能无法清洁。我们的SteriluMen应用程序可以提供一种重要的手段，用于对邮轮公司的浴室进行消毒，跟踪航行期间的清洁情况，并减少细菌在邮轮班轮中的传播。

餐厅. 鉴于需要预防食源性疾病，餐馆不断敦促工作人员洗手，公共卫生当局要求其场所尽可能保持清洁和无细菌。有机会成为高档餐厅战略的一部分，向顾客和卫生部门展示其减少机构内感染传播的奉献精神和承诺。

消费者。我们希望通过我们的产品来扩大我们的消费者市场的覆盖范围 Airocide品牌和我们计划扩大数字营销活动，以获得更大的市场份额。

该公司的Lumicide品牌产品是独一无二的、获得专利的自动消毒系统，它们依赖紫外光谱（UVC）“C” 范围内的LED。 Lumicide 提供可配置选项，用于将 UVC LED 放置在各种灯具中，包括但不限于梳妆台、洗手间、办公桌上方或台面沿线。Lumicide 对设备在 12 到 24 英寸范围内的硬表面进行消毒，产生足够的能量，在典型的消毒周期中以极低的功率（以毫瓦为单位）杀死病原体。Lumicide 已由 ResInnova Laboratories 进行了测试，该实验室是国际抗微生物委员会认证的 BSL-2 测试机构（“ResInnova”）。

该公司一直在实验室和实际临床环境中对其平台进行验证。设备在 2017 年疫情爆发之前进行了独立测试，并于 2020 年在国际抗微生物委员会认证的 BSL-2 测试机构 ResInnova 实验室再次进行了独立测试。消毒镜和消毒排水设备被发现可有效杀死（减少3-4对数）最具传染性和临床重要性的病原体，包括艰难梭菌、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）、大肠杆菌和OC43人类冠状病毒，该菌株在结构和基因上与SARS-CoV-2相似，可作为其替代品病毒。该公司还赞助了西奈山及其伊坎医学院的一项研究，该研究涉及Lumicide在西奈山系统内纽约一家医院的患者浴室中的有效性。西奈山已同意在2022年第三季度发布的报告中提供他们的研究结果，并在同行评审的学术期刊上发表他们的研究结果。

SteriluMen应用程序使用Wi-Fi、蓝牙和其他射频技术实现物联网连接，持续传输使用和功能数据以供收集和分析。 SteriluMen应用程序提供远程资产管理，可以全面了解我们的设备运行情况，并提供有关已运行周期和后续清洁状态的功效报告。该应用程序还支持智能维护，提供 LED 灯芯生命周期警报、故障检测/报告和其他自动系统更新。我们预计将在2022年第四季度推出Sterilumen应用程序。

通过我们的子公司 MunnWorks，我们主要为酒店市场制造、和供应家具、定制设计的装饰镜子、框架艺术品和浴室洗手盆。我们供应北美的主要酒店品牌，包括希尔顿酒店及度假村等连锁酒店、各种凯悦品牌酒店、各种万豪品牌酒店、四季酒店及度假村以及每个主要品牌的附属酒店品牌。我们在美国州的每个主要市场都有全国销售队伍和完善的酒店和餐厅分销网络，并已开始为辅助生活市场开发分销网络。这些分销网络也将成为交叉销售和推荐我们的 Airocide 和 Lumicide 产品和解决方案的重要资产，因为这些网络将用于营销和销售。2022年3月25日，MunnWorks收购了VisionMark, LLC的几乎所有资产，该公司从事制造和向酒店业销售家具的业务。此次收购将把我们的产品范围从精美的镜子扩展到包括家具，并使MunnWorks能够在豪华酒店市场的新建筑和改造中展开正面竞争。

我们有资格成为 “新兴成长型公司” ，因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中使用了该术语，因此，我们可以利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用《乔布斯法案》的部分但不是全部。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用这项新会计准则或修订后的会计准则豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

我们的主要行政办公室位于纽约州弗农山麦奎斯顿公园大道北 150 号 10550。我们的网站地址是 www.applieduvinc.com。我们不会将我们网站上或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考资料。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 我们于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（此前于2020年4月1日提交 NT 10-K表格并以引用方式纳入此处，以及 (ii)) 我们于2022年5月23日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的财季的10-Q表最新季度报告 (在2022年5月12日提交了NT 10-Q表格后），并以的引用方式纳入此处，以及（iii）我们目前关于8-K表的报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过引用被视为已纳入本招股说明书的。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文档”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于资本支出、债务的偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术、投资和一般公司用途，包括营运资金。一般公司用途可能包括营运资金,.我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。我们不会从证券持有人的销售中获得收益。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券进行出售。我们证券的某些持有人及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们称之为 “卖出证券持有人”）可能会不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将规定每位出售证券持有人的姓名以及该招股说明书补充文件所涵盖的该卖出证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年内，是否有任何销售证券持有人在我们这里担任过任何职位或职务，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种类型证券的实质性条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中包括与证券有关的重大美国联邦所得税注意事项以及证券上市的证券交易所（如果有）的信息。

我们可能会不时出售普通股、优先股股、债务证券、认股权证以购买任何此类证券，或上述证券的任意组合。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为 “证券”。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么我们将使用此类债务证券的发行价格而不是本金来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

以下对我们普通股票的摘要描述基于我们修订后的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款。这些信息完全根据我们修订后的公司注册证书和章程的的适用条款进行限定。有关如何获取经修订的公司注册证书和章程（本招股说明书所含注册声明的附件）副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节。在标题为 “证券描述” 的部分中，提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 仅指应用紫外光公司，而不指其合并子公司。此外，在本节中，提及的 “持有人” 是指拥有在我们或任何适用的受托人或认股权证或权利代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的认股权证或其他权利的人，而不是拥有以街道名义注册的证券或通过一个或多个存管机构以账面记账形式发行的认股权证的受益权益的人。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股、每股面值0.0001美元的优先股和2,000万股优先股，每股面值0.0001美元，包括指定为10.5％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）的125万股股票和被指定为X系列超级投票优先股（“超级投票优先股”）的10,000股股票（“超级投票优先股”）。截至2022年3月31日，已发行普通股为12,888,174股，已发行A系列优先股为552,000股，已发行超级投票优先股为2,000股股。

就提交股东表决的所有事项，每位股东有权对持有的每股股普通股进行一票。我们的经修订的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票，这意味着大多数已投票股份的持有人可以选出所有参选董事。普通股无权获得优先权，不受转换或赎回的约束。本招股说明书发行的每股已发行普通股在发行时将全额支付，且不可纳税。

普通股持有人有权按比例分享我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们不打算在可预见的将来支付现金分红。

普通股持有人对我们未来可能发行的任何股票没有任何优先权。因此，我们可以在不先向当时的普通股持有人发行的情况下出售普通股。

如果我们公司进行任何清算或解散，无论是自愿还是非自愿的，我们的普通股持有人都有权在偿还所有债务和负债后，按比例获得所有可供分配的资产，但受任何优先股股持有人的权利的约束，这些优先股的清算或解散优先于普通股持有人。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUVI”。

我们的经修订的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是的唯一和专属的论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称任何董事、高级职员、员工或员工违反信托义务的索赔的诉讼公司对公司或公司股东的代理人， (c) 任何声称根据特拉华州总署任何条款提出的索赔的诉讼公司法、公司的注册证书或章程，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受到所述大法官对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的管辖。这项专属法庭条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为这些股东认为他们对与我们或我们的董事或高级管理人员发生的争议持赞成态度，这可能会阻碍对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。我们的公司注册证书还规定，这种法庭选择条款不适用于联邦证券法引起的索赔。

法定业务合并条款。 特拉华州通过了 “企业合并” 法规（DGCL 第 203 条），该法规还可能对我们经修订的公司注册证书和章程中的条款产生额外的反收购效力。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

除某些例外情况外，“感兴趣的股东” 是指拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或行使转换或交易权时收购股票的任何权利，以及该人仅具有表决权的股票）的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司并且在过去三年中的任何时候都是15％或以上的此类有表决权股票的所有者。

特拉华州公司可以 “选择退出” 本条款，但在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其经修订和重述的公司注册证书或章程中作出明确规定，该修正案源于至少大多数已发行的有表决权股份的股东修正案。但是，我们并没有 “选择退出” 该条款。第 203 条可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的企图。

董事会规模和空缺职位。 我们的章程规定，董事的确切人数由董事会决议决定。我们的董事会有权填补因死亡、辞职、取消资格或免职而导致的任何空缺，以及因董事会规模扩大而产生的任何新设立的董事职位。

章程条款的修正。 除其他外，修改、更改、更改或废除经修订的公司注册证书的某些条款时，必须持有我们所有有表决权的已发行股票的至少多数表决权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。我们的章程只能由董事会修改（或通过新的章程），或者由代理人在对修正案进行表决的会议上亲自代表或所有有表决权的已发行股票的至少多数表决权的持有人投赞成票。

未指定优先股。 提交经修订和重述的公司注册证书后，我们可以发行可能拥有其他权利的优先股，包括优先于普通股的经济权利，因此优先股的发行可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。优先股的发行还可能在股东不采取任何行动的情况下推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的系列优先股的具体条款。这些条款可能不同于下文讨论的条款。我们发行的任何系列优先股都将受经修订的公司注册证书的管辖，包括与此类优先股系列相关的指定证书和我们的章程。在标题为 “优先股描述” 的本节中，提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 仅指应用紫外光公司，而不指其合并子公司。

以下对我们资本存量的描述并不完整，参照我们经修订的公司注册证书、我们的章程和DGCL，在所有方面均符合条件。

截至2022年3月31日，已有125万股优先股股被指定为A系列优先股，其中55.2万股于2021年7月以每股25.00美元的公开发行价格向投资者发行，10,000股优先股被指定为超级投票权优先股，其中2,000股由信托受托人发行和流通并实益拥有这是我们的总裁 Max Munn 和 18,740,000 股优先股已获得授权，但仍未指定未发行。A系列优先股在纳斯达克上市，交易代码为 “AUVIP”。我们可能会不时修改经修订的公司注册证书以增加优先股的授权数量，这将需要获得我们当时所有已发行有表决权股票的大多数投票权的批准，并作为一个类别共同投票。未经股东批准，我们的董事会可以指定任意数量的已授权但未指定的优先股，并赋予他们认为适当的权利和优惠，并发行任意数量的指定但未发行的优先股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权、和限制。我们将以引用方式将作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明，描述了我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列的条款。在适用的范围内，此描述将包括以下内容：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，根据适用协议条款发行的股票将有效发行、全额支付、且不可估税，并且不具有或受任何先发制人或类似权利的约束。

DGCL第242条规定，每类或系列股票的持有人将有权作为一个集体对我们的公司注册证书（经修订的）的某些修正案进行单独投票，这些修正案将影响优先股类别或系列（视情况而定）。此项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

排名。 就我们清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，A系列优先股的排名：（i）优先于我们所有类别或系列普通股以及我们明确指定为A系列优先股排名次要的所有其他股票证券； (ii) 与明确指定为与A系列优先股持平的任何未来类别或系列股权证券持平 br} 股票；(iii) 在我们发行的所有股票证券中处于次要地位，其条款特别规定这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，排名优先于 A系列优先股，这些股息在本报告发布之日均不存在；以及 (iv) 实际上次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）以及（以及任何优先股）的负债和其他负债（以及任何优先股）br} 他人持有的）我们现有或未来的子公司的股权。

分红。我们 A系列优先股的持有人有权在董事会宣布时获得合法可用于支付股息的资金，按每年25.00美元清算优先权（相当于每年2.625美元）的10.5％的利率获得累计现金分红，在每月的第15天按月支付。无论我们是否能够根据我们的某些协议支付此类股息，或者即使此类股息受到法律限制或禁止，A系列优先股的股息都会累计。除非我们还已经支付或申报了过去所有股息期的A系列优先股的全额累计股息，否则我们不会为普通股或其他排名低于A系列优先股的股息支付，也不会申报和分开支付普通股或其他排名次于A系列优先股的股息（以普通股或排名次于A系列优先股的其他股票的股息）。

如果我们拖欠的 A系列优先股的累计股息相当于至少整整十二个月的股息（并且没有向付款代理存入足够的现金或证券以支付累计股息），则组成我们董事会的董事人数将增加增加到当时的董事人数（我们称之为 “新优先董事”）} 董事人数将构成董事会的多数。由于我们拖欠股息，新优先董事的任期将持续很长时间。一旦我们确定了不再拖欠上述所述范围内的股息支付日期，优先股持有人选举新优先股的权利也将终止，，但须恢复其职务。我们建立了一个独立账户，为前十二（12）个月的股息支付进行了预先存款。

清算优先权。 如果对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则我们的A系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给股东的资产中获得25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付之日任何累计和未付股息的金额，然后才能向普通股持有人进行任何分配或付款或我们排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列的股票证券。

可选兑换。除某些例外情况外， A系列优先股在2022年7月16日之前通常不可兑换。在2022年7月16日即2021年7月16日的第一个周年纪念日当天及之后，A系列优先股的股票将全部或部分按我们的期权赎回，赎回价格等于每股30.00美元，外加任何应计和未付股息。在 2023 年 7 月 16 日，即 2021 年 7 月 16 日两周年之内及之后，直至（但不包括三周年），A 系列优先股的股份将按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股 28.00 美元，外加任何应计和未付股息。在 2024 年 7 月 16 日，即 2021 年 7 月 16 日三周年之日及之后，A系列优先股股票可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于27.00美元，外加任何应计和未付股息。在 2025 年 7 月 16 日，即 2021 年 7 月 16 日四周年之内及之后，A系列优先股股票可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于26.00美元，外加任何应计和未付股息。在2026年7月16日，即2021年7月16日五周年之日及之后，A系列优先股的股份将按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股25.00美元，外加任何应计和未付的股息。

除非已经或同时申报和支付或申报了A系列优先股所有股份的全部累计股息，并且已经或同时预留了足以支付A系列优先股所有股息的款项，否则除非同时赎回A系列优先股的所有已发行股份，并且我们不得以其他方式购买或以其他方式购买 br} 直接或间接收购 A 系列优先股的任何股份（除非将其交换为在股息和清算时，我们的资本存量排在 A系列优先股之后）；但是，根据以相同条件向所有已发行的 A系列优先股持有人提出的购买或交换要约，我们不会被阻止购买或收购A系列优先股。

特殊可选兑换和转换。 如果A系列优先股不再在纳斯达克或其他全国性交易所上市，并且我们不再受到《交易法》的报告要求的约束，或者如果公司的控制权发生变化，我们可以选择（i）以每股25.00美元的赎回价格全部或部分赎回A系列优先股，外加任何累积和未付的股息，或（ii）转换一些或根据A系列优先股中包含的公式，将所有A系列优先股转换为我们的一些普通股指定证书。

有限的投票权。我们的A系列优先股的持有人通常没有投票权，除非对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的事项。

投票权。我们的超级投票优先股的每股股东都有权获得每股1,000张选票，并以我们的普通股作为一个类别对所有由股东投票或同意的事项进行投票。

股息权。 我们的超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权。

清算权。 超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

其他事项。我们 A 系列优先股的持有人没有认购、赎回或转换特权，也无需兑换。我们的 A 系列优先股不赋予其持有者获得先发制人的权利。我们的超级投票优先股的所有已发行股票均已全额支付且不可估税。

截至2022年3月31日，购买大约 192,419股普通股的认股权证尚未到期，每股加权平均行使价为5.84美元。

以下对认股权证的描述并不完整，而是参照适用的招股说明书补充文件中对特定系列认股权证的描述对其进行了全面限定。有关我们股本的信息，请参阅 “证券描述——普通股” 和 “证券描述——优先股”。

我们可能会通过本招股说明书提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行认股权证，也可以与通过本招股说明书发行的任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与其中指定的认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当我们的代理人处理此类系列的认股权证，不会为或任何认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。每个系列的认股权证都可以由证书作证，并且可以根据我们与我们选择作为该系列代理的银行签订的单独契约、协议或其他文书签发。该代理商（如果有）的总部将设在美国，并拥有的合并资本和盈余至少为5000万美元。账面记账形式的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代理，该证券将是全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券受益权益的人将通过保管人系统的参与者行使权益，而这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序管辖。

与一系列份认股权证相关的招股说明书补充文件将注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉认股权证的以下条款，（如果适用）：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。如果可以对其他证券或其他财产行使任何认股权证，则以下规定将适用。每份此类认股权证均可随时行使，直至与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中提及的任何到期日期和时间。在任何适用的到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过交付代表待行使证券的证书来行使，对于全球证券，可以通过交付这些认股权证的行使通知以及某些信息来行使，并按照招股说明书补充文件中的规定，以立即可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额（如果有）。在收到付款并在招股说明书补充文件中注明的办公室妥善签发的证书或行使通知后，我们将在相关协议规定的期限内，发行和交付行使后可购买的证券或其他财产。如果行使的认股权证少于此类证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发份新证书。

如果在招股说明书补充文件中提及，证券可以作为认股权证的全部或部分行使价交出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。对于购买普通股的认股权证，应付的行使价和认股权证行使时可购买的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括：

招股说明书补充文件将说明这些条款（如果有）中哪些（如果有）适用于特定系列的认股权证。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则无需调整认股权证行使时可购买的股票数量，除非累积调整要求对该数量的至少1％进行调整，并且在行使认股权证时不会发行零碎股票，但我们将支付任何本来可发行的部分股的现金价值。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们和任何系列认股权证的任何代理人均可通过执行补充协议来修改任何认股权证或权利协议以及相关认股权证的条款，而无需任何此类认股权证持有人同意，其目的是：

我们和任何系列认股权证的任何代理人也可以在征得受此类修正案影响的任何系列的大多数认股权证的持有人同意后，通过补充协议修改任何协议和相关认股权证，以添加、修改或删除协议的任何条款或修改认股权证持有人的权利。但是，没有这样的修正案：

可以在未经受该修正案影响的每位持有人的同意的情况下作出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。与认股权证有关的任何协议都将规定我们通常被允许与其他公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，或者允许另一个实体将其资产基本全部出售给我们。但是，对于任何系列的认股权证，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何这些行动：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。根据相关协议，任何一系列认股权证的任何代理人将仅充当我们的代理人，不会为任何证券持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理多次发行的证券。如果我们未能履行相关协议或授权书规定的义务，任何此类代理均不承担任何义务或责任，包括启动任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经代理人同意或任何其他证券持有人的同意，任何证券持有人均可通过适当的法律行动强制执行其对任何财产行使任何可行使的任何认股权证的权利。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们将在向我们和任何适用代理人交付任何已销毁、丢失、被盗或残损的认股权证或权利证书后予以更换，以证明该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或损坏的令人满意的证据，并且（如果是残害）将该证书交还给我们或任何适用代理人，除非我们或代理人已收到该证书已由善意机构获得的通知购买者。在签发替换证书之前，该证券持有人还必须提供令我们和相关代理人满意的赔偿。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们、任何一系列认股权证的代理人及其任何代理人均可将任何证书的注册持有人视为以该证书为凭证的证券的绝对所有者，以及有权行使所要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的我们可能发行的任何债务证券将根据我们公司与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，全部符合契约的详细条款。

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，这些债券的到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充说明。

招股说明书补充文件将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可能会根据契约条款在中发行折扣债务证券，其金额低于规定的本金，在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位或计价的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或外币单位相关的限制、选择、和一般税收考虑。

我们可能会发行可以兑换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所提供的债务证券是账面记账证券还是认证证券。

持有认证债务证券的人可以根据契约条款在受托人办公室或付款代理人的办公室或代理机构转移或交换此类债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但是可能需要支付足以支付与此类转让或交易相关的任何税款或其他政府费用。

持有认证债务证券的人只有通过交出代表认证债务证券的证书并让我们或受托人向新持有人签发新证书，才能实现认证债务证券的转让，以及获得认证债务证券的本金、溢价和/或利息（如果有）的权利。

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券托管机构的名义注册全球证券或存托机构提名人，全球证券将由受托人交付给存托机构，存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们中的任何人、受托人、任何付款代理人或证券注册机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录或支付的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的的任何记录承担任何责任或义务。

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，在发生资本重组交易、我们公司控制权变更或高杠杆交易的情况下，可以为债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何契约或此类条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

除非本招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不会受益于任何限制或限制我们业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

我们将在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或与任何其他人合并，也不会将我们的财产和资产基本上全部转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向任何系列违约的债务证券持有人发出通知，除非支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或债务证券的利息。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有人持有任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上截至加速之日的应计利息（如果有）将立即到期并支付。在加速之后，但在受托人获得基于此类加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额占大多数的持有人可以撤销和取消此类加速：

此外，如果加速发生在我们有债务优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿还的债务证券本金的支付可能次于先前支付的优先债务项下应付的任何款项，在这种情况下情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务的文书中规定的条款获得付款和契约。

如果某些破产、破产或重组事件导致的违约事件发生，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，而受托人或该系列债务证券的持有人不作任何声明或其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金多数本金的持有人将有权放弃任何现有的违约行为或对契约或该系列债务证券任何条款的遵守情况，并指示为受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人都无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于为在债务证券中表示的到期日或之后支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

未经一个或多个系列债务证券持有人的同意，我们和受托人可以出于某些特定目的不时修改一个或多个系列的契约或债务证券或补充契约，包括：

经未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券，或者在特定情况下免除我们在特定情况下遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类行动影响的每位持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃对契约或债务证券的任何条款的遵守，以便：

该契约将允许我们随时选择按照契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

(4) 维持与债务证券有关的办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

为了行使任一防御期权，我们必须以信托形式向受托人或其他符合条件的受托人存款，为此目的：

在上述每种情况下，提供足够的金额足以在预定的到期日或根据契约条款在选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，和债务证券由于发生任何未受损的违约事件而被宣布到期应付，则存入受托人的款项和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付加速时受影响系列的债务证券下应付的金额。但是，我们将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿付或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以非美元美元计价的任何系列的债务证券 (1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，用于偿付其全部信誉和信用，或 (2) 由代理人或工具控制或监督或充当代理人或工具的个人的债务 br} 此类政府的及时付款是无条件保证的，这是一种充分的信誉和信用该政府的债务，无论在哪种情况下，第 (1) 或 (2) 条均不可赎回或由发行人选择兑换。

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应注意，如果受托人成为我们公司的债权人，则该契约和 1939 年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他资产）的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占大部分的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使向受托人提供的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，则受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合以单位形式出售。每系列权利将根据我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书权利相关的证书的，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款对所提供权利的适用范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

每项权利将使权利持有者有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发股票，如果适用，可在行使权利时购买。如果行使任何供股中发行的所有权利少于，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排发行。

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本节概述了商品和我们可能签订的单位协议的一些条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，只能参照有关任何特定系列单位的单位协议进行完全限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。

我们可以以任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让单位中包含的证券。

本节中描述的条款以及 “普通股描述”、“优先股描述”、“ 认股权证描述” 和 “债务证券描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券。

我们可以根据需要发行数量和任意数量的个不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。您的系列的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多份单位协议发行单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理商。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款通常将适用于所有单位协议。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议下的单位代理将仅作为我们的代理人处理根据该协议签发的单位。单位代理人不会为这些单位或组成这些单位的证券的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单位代理人没有义务代表这些持有人采取任何行动来执行或保护他们在单位或所含证券下的权利。

除非下一段另有说明，否则未经单位代理人或任何其他持有人的同意，单位的持有人可以根据该证券的条款以及发行该证券的项下的契约、认股权证协议、权利协议或其他文书，强制执行其作为持有人的权利。这些条款在本招股说明书的其他相关章节中与债务证券、优先股、普通股或认股权证相关的章节中进行了描述。

尽管如此，单位协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人对这些单位中包含的单位或任何证券（债务证券除外）行使其权利的能力，包括提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

未经持有人同意的修改。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们无需任何批准即可进行更改，仅影响变更生效后发放的商品。我们还可能做出不会在任何实质性方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有者的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经持有人同意进行修改。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议，前提是该修正案将：

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些关于经多数批准的变更条款也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

信托契约法案不符合单位协议的条件。根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也无需任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将不受《信托契约法》的保护。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，包括我们在子公司的权益，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议和单位将受特拉华州或纽约州法律的管辖，由公司在签发时决定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将以全局形式（即是图书条目）的形式发放每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将仅受存管人及其参与者的适用的程序的管辖。

此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以注册的形式发行每个单位。不记名证券将受到特殊规定的约束，正如我们在下文 “以不记名形式发行的证券” 中描述的那样。

如果我们以注册的非全球形式发放任何商品，则以下内容将适用于它们。

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位或组合成更少的个单位的较大面额单位。

只有存管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在向我们的单位付款和发出有关的通知时，我们将遵循我们计划在债务证券方面使用的程序（如果适用）。

我们和任何出售证券的持有人可以将本招股说明书所涵盖的证券直接出售给买方，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售，买方可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对任何特定的承销商、经纪交易商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人的认购权发行。

证券可以通过一项或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能发生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在证券发行中使用承销商，此类已发行证券可以在一项或多笔交易中转售：

每份招股说明书补充文件都将说明本次发行的条款，包括但不限于：

如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。与这些销售有关的，承销商可能被视为已获得承保折扣和佣金形式的补偿。承销商还可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买证券，除非承销协议中规定的条件得到满足，并且如果承销商购买此类招股说明书补充文件提供的任何证券，他们将被要求购买所有此类已发行证券。承销商可以为自己的账户收购证券，可以不时地通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能会从承销商以及他们可能作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可能会指定代理商，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买方或持续出售证券。我们也可以直接向一个或多个买方出售证券，而无需使用承销商或代理人。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，，或为承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行金融或其他商业交易。

出售证券给我们的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书所涵盖的任何证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何证券中，如果承销商或交易商在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商分销本次发行证券的销售优惠。这些活动中的任何都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

适用的招股说明书补充文件可能规定您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的三个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的三个个预定工作日后超过三个个预定工作日结算，因此需要做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在做出保证。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书提供的普通股只能通过注册的或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合，否则不得出售。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

位于纽约州的Carmel、Milazzo & Feil LLP将向我们传递特此可能发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

Applied UV, Inc.截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的授权作为审计和会计专家提供的报告以引用方式纳入此处和注册声明中。

Applied UV, Inc.截至2020年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Adeptus Partners, LLC根据独立注册会计师事务所Adeptus Partners, LLC根据该公司的授权作为审计和会计专家提供的报告，以引用方式纳入此处和注册声明中。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看我们的美国证券交易委员会文件 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上通过投资者链接获得 www.applieduvinc.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。通过向您推荐我们提交的文件，这有助于我们向您披露某些重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们以引用方式纳入了下面列出的每份文件。

在本注册声明发布之日之后和本注册声明生效之前，我们公司根据《交易所法》提交的所有文件均纳入本注册声明，自提交此类文件或报告之日起被视为本注册声明的一部分。此外，我们公司在提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本协议发布之日之后提交的所有文件和报告，该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了所有未售证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明并构成其中的一部分自提交此类文件或报告之日起生效。在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代此类声明。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

我们将向收到本招股说明书的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站的 “投资者” 部分免费获得这些文件的副本（www.applieduvinc.com），，您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

	每股		每份预付认股权证		总计
公开发行价格	$	1.60	$	1.5999	$	2,762,881.11
配售代理费（7%）⁽¹⁾	$	0.112	$	0.112	$	193,401.68
扣除开支前的收益	$	1.488	$	1.4879	$	2,569,479.43

关于这份招股说明书	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
产品摘要	S-8
风险因素	S-9
关于前瞻性陈述的特别说明	S-12
所得款项的使用	S-12
股息政策	S-13
稀释	S-13
证券的描述	S-14
私募交易	S-16
分配计划	S-19
专家们	S-22
法律事务	S-22
在这里你可以找到更多信息	S-22
我们以引用方式纳入的信息	S-23

每股公开发行价格				$	1.60
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	(56.83	)
归因于上述预计调整，每股净有形账面价值的增加	$	51.16
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值	$	(5.67	)
发行生效后，预计每股净有形账面价值增加	$	2.52
预计为发行后截至2023年9月30日的调整后每股净有形账面价值	$	(3.15	)
在本次公开发行中，向投资者摊薄每股				$	4.75

	每股股		每笔预付款搜查令		总计
公开发行价格	$	1.60	$	1.5999	$	2,762,881.11
配售代理费（7%）	$	0.112	$	0.112	$	193,401.68
扣除开支前的收益	$	1.488	$	1.4879	$	2,569,479.43

	页面
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警示性说明	1
该公司	2
风险因素	7
所得款项的使用	7
出售证券持有人	7
证券的描述	8
证券的描述	8
分配计划	29
法律事务	30
专家们	31
在这里你可以找到更多信息	31
以引用方式纳入某些文件	31