附件4.9
本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记,因此,除非根据《证券法》的有效登记声明,或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法,否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。
普通股认购权证
NRX制药公司
认股权证:2,700,000股发行日期:2024年2月29日
本普通股认购权证(“认股权证”)证明,对于所收到的价值,Tony·鲍默或其受让人(“持有人”)有权在发行日后六(6)个月期间内的任何时间,按照下列条款及行使限制和条件行使;然而,前提是根据Bloomberg,L.P.的报道,如果普通股的交易价格为每股1.20美元或以上(取决于股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整)(或持有人和公司指定的同等、可靠的报告服务),则持有人可在发行日期六(6)个月周年纪念日(“初始行使日”)之前和下午5:00或之前行使本认股权证。(纽约时间)于2029年2月28日(“终止日期”),但不在此之后,认购特拉华州公司(“本公司”)的NRX制药公司,最多2,700,000股普通股(以下简称“认股权证”)。根据本认股权证,一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。
第一节。定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人于2024年2月29日签署的某项证券购买协议(“购买协议”)所载的含义。
第二节锻炼。
必填项。尽管本协议有任何相反规定,在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前,持有人毋须将本认股权证交回本公司,在此情况下,持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内,将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分,其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录,显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后,确认并同意,由于本段的规定,在购买本认股权证部分股份后,于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。
第3条某些调整
第四节授权证的转让
第5条杂项
本公司承诺,在认股权证尚未发行期间,将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份,以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺,本公司发出本认股权证将构成对其高级职员的完全授权,该等高级职员负责于行使本公司股份时发行所需认股权证股份。
本认股权证项下的购买权。本公司将采取一切必要的合理行动,以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下,按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺,在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份,在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时,将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除非及在持有人放弃或同意的范围内,本公司不得透过任何行动,包括但不限于修订其公司注册证书,或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款,但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动,以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下,本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额,(Ii)采取一切必要或适当的行动,以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份,及(Iii)采取商业上合理的努力,以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意,使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前,本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。
********************
(签名页如下)
自上述日期起,公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证,特此为证。
NRX制药公司
由:_
史蒂芬·H·威拉德JD:
首席执行官:
附件A
行使通知
致:NRX制药公司
(1) | 签署人在此选择根据所附认股权证的条款购买本公司2,700,000股认股权证股份(仅在全部行使的情况下),并随函提交全数支付行使价以及所有适用的转让税(如有)。 |
(2) | 付款应采用美国合法货币的形式。 |
(3) | 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票: |
Tony·鲍默
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号:
姓名_
(4) | 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。 |
[持有人签名]
投资单位名称:
________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签字:
Tony·鲍默
授权签字人名称:投资人
授权签字人的头衔:
日期:2024年2月29日
附件B
作业表
(要转让上述认股权证,请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值,前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
姓名: | ______________________________________ |
地址: | ______________________________________ |
电话号码: | ______________________________________ |
电子邮件地址: | ______________________________________ |
日期:_
持有人签名:_
持有人地址:_