依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-262412

200万股普通股

U-BX科技有限公司

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这是我们首次公开发行的普通股，面值为0. 0001美元（“普通股”）。在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本公司普通股之发售价为每股5. 00美元（“发售价”）。普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码为“UBXG”。我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市。

U-BX科技有限公司，或U-BX，在开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过友家友宝(北京)科技有限公司(或U-BX北京)、其位于中国的子公司和苏州优家友宝科技有限公司(U-BX苏州)在中国开展业务。U-BX是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过中国运营实体开展业务。投资者不会亦可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。在VIE结构解散后，U-BX现在通过股权控制并获得U-BX北京、U-BX苏州和U-BX北京子公司的业务运营的经济利益。凡提及“U-BX”，均指U-BX科技有限公司，即最终控股公司；凡提及“我们”、“我们”、“本公司”或“我们”时，均指U-BX科技有限公司(“U-BX”)及其附属公司。U-BX苏州、U-BX北京、江苏晶末科技有限公司、江苏优佳优车科技有限公司和如东优佳智能科技有限公司进行业务运营，所有子公司之间没有业务或产品分工/集中。

这是U公司的普通股。-BX开曼群岛控股公司。我们通过UE开展业务-BX美国苏州-BX你不会也可能永远不会直接拥有总部设在中国的运营实体的所有权。在VIE结构溶解后，U-BX现在控制并获得用户的经济效益-BX北京，美国-BX苏州与美国-BX北京子公司的业务运营，如果有的话，通过股权进行。

我们在中国拥有几乎所有业务都面临某些法律和经营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系或中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大打击力度-垄断执法部门。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对美国的日常业务运作产生潜在的影响，这是非常不确定的-BX美国苏州-BX北京和美国-BX北京的子公司和美国-BX接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。见第26页开始的“风险因素--与中国做生意有关的风险”。

截至本招股说明书日期，中国目前有效的法律或法规并无明确规定吾等的海外上市计划须寻求中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关的批准，吾等亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就吾等计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。在2月 2023年7月17日，中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》，并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。试行办法于3月3日起施行 2023年3月31日。试行办法完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动均纳入中国证监会备案-基于行政管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报道提出了要求。违反《试行办法》未履行备案程序的境外发行上市等行为，将承担法律责任，并处1.0元以下罚款。 100万元(约合15万美元)和10.0元人民币 百万(约合150万美元) 试行办法通过行政处罚强化责任追究，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《通知》，自3月1日起试行办法施行之日起 2023年3月31日《试行办法》施行前，备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业均为《已有企业》 2023年31日，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），无需进行发行，

境外监管机构或境外证券交易所的上市监管程序，境外发行上市将于9月前完成， 30,2023年。现有企业不需要立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。截至3月1日《试行办法》施行之日，已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业 31、2023年可合理安排向证监会备案申请的时间，并应在境外发行上市前完成向证监会备案。

我们的中国律师江苏君进律师事务所认为，我们不会被归类为现有企业，根据通知，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并将按照本次发行前的试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。2023年4月，为履行《试行办法》规定的义务，我们向中国证监会提交了备案材料。2023年5月，我们收到了中国证监会对我们的记录材料的意见。我们于2023年6月对这些意见进行了回应，并向证监会提供了补充材料。在9月 2023年25日，我们收到了证监会的通知，确认我们已经完成了备案要求。然而，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行及任何后续发行必须获得其批准-打开如吾等已发行证券，吾等可能无法取得该等批准，并可能因未能寻求该等批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，而该等批准可能会显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，而目前发售的证券可能会大幅贬值及变得一文不值。见《风险因素--在中国经商的相关风险》，本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得中国证监会的批准。我们还被要求完成并已完成向中国证监会提交的备案文件“，第38页。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据“外国公司问责法案”(“HFCA法案”)的规定。在六月 2021年12月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于12月 2022年2月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加快外国公司问责法案》相同的条款，并对《高频交易法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。

在12月 2021年2月2日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了对其实施HFCA ACT规则的最终修正案。这些规则适用于注册人美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查(委员会-已确定发行人)，并要求佣金-已确定美国证券交易委员会指定的发行人必须提交文件并披露《高频交易法案》所要求的信息。此外，最终修正案还确立了美国证券交易委员会在以下方面将遵循的程序：(一)确定登记人是否为“委员会”-已确定发行人“和(Ii)禁止在美国证券交易所及以后进行交易-柜台证券市场的“委员会”-已确定根据《HFCA ACT》，发行人。最终修正案将于明年1月生效。 102022年。美国证券交易委员会将开始识别并挂牌证监会-已确定注册者开始提交2021年年度报告后不久，发行人就在其网站上发布了这一消息。根据《HFCA法案》，PCAOB于#年12月发布了一份确定报告 2021年10月16日，该委员会发现，由于一个或多个中国或香港当局的立场，PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地或中国特别行政区香港的完全注册的会计师事务所中国。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。在8月 2022年2月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。在12月 2022年5月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

我们的审计师魏伟律师事务所总部设在纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查于2020年8月完成，不受PCAOB于12月宣布的决定的约束 16年，2021年。但根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或者第一百七十七条规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施交叉的监管合作机制。-边界监督管理。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接从事调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。

如果我们的普通股被禁止在全国证券交易所或以上交易所交易-The在未来，纳斯达克可能会根据《反海外腐败法》进行反制，因为审计委员会确定它无法检查或全面调查我们的审计师，而我们的审计师在中国中有业务，在未来这个时候，PCAOB可能决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。见“风险因素-与人民经商有关的风险”Republic of China-如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，根据《外国公司问责法案》(“HFCA法案”)，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“，见本招股说明书第42页。

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。

吾等和承销商均未采取任何行动，以允许普通股在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书或任何已提交的免费撰写招股说明书有关的任何限制。

到4月 2024年21日（本招股说明书日期后第25天），所有买卖普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的公司结构相关的风险

以前与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定先前与VIE有关的合约安排并非在公平的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整前一VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致前VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们的税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果以前的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果任何中国经营实体宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用由我们的中国经营实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

中国经营实体持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果任何中国经营实体宣布破产，且其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束，或在未经吾等同意的情况下被以其他方式处置，吾等可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果任何中国经营实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在《负面清单》中被明确为外商投资限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。《负面清单》最新由国家发改委和商务部联合颁布，于2020年7月23日起施行。外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们的任何一项业务根据本条例“限制”外商投资

《负面清单》当时生效时，我们可能被认为违反了外商投资法，并可能被要求重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的合同安排受中国法律管辖。我们也有目前受中国法律管辖的合同约定。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像其他司法管辖区(如美国)那样保护您。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。我们也有目前受中国法律管辖的合同约定，并接受仲裁。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们采取法律行动的能力。在执行方面，中国没有与开曼群岛或美国签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

中国有其独特的仲裁程序规则，包括仲裁地点的限制、仲裁员的组成以及允许提交仲裁的问题的规模。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果有必要采取法律行动，我们在采取法律行动或执行法律行动结果的过程中可能会遭遇重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

吾等部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如吾等不能补救该等违规行为，股东可能会受到惩罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将国内资产或利益贡献给离岸公司，即SPV，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的一些股东已经完成了第37号通函登记，并遵守了规定。本公司部分实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们不能保证我们的所有股东及未来的中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记，可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本和未完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本；以及将从境外获得的利润和股息汇回

未完成37号通知登记的中国居民股东向中国赠送的特殊目的载体也是非法的。此外，中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。

在中国做生意的相关风险

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，U-BX可向我们的子公司提供贷款或额外出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地国家外汇管理局(“外管局”)登记。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号通知，取代了以前的外管局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下审查申请并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就未来向中国经营实体提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及为吾等在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但不包括那些在负面清单中被视为受限制或被禁止的行业的外商投资实体。由于《负面清单》尚未公布，目前尚不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，由外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，可在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内维持其结构和公司治理。

此外，中华人民共和国外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用或征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者。因此，未来法律、行政法规或国务院规定的可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们之前的合同安排是否会被承认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理，都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来被要求获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。中国政府可能随时干预或影响我们的行动，而事先几乎不会事先通知，

这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，以及即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国上市公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国挂牌境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、SAMR、证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码局等13个中华人民共和国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或完全不遵守。见“-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对不正当使用或挪用个人信息承担责任“，以及”本次发行可能需要得到中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。“

U-BX是一家控股公司，将依靠我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

U-BX是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们在中国的运营实体进行。我们可能依赖我们的中国经营实体将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，WFOES和我们的中国经营实体只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，WFOES必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如有)，作为某一法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。

我们的中国经营实体主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，

外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币转换率的变化可能会影响您投资的价值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，这是中国目前的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元列报。人民币对美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元运营的结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元发售的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。2018年人民币对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元汇率再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大和不利影响。

在某种程度上，我们需要将我们从此次发行中获得的美元转换为人民币，用于资本支出、营运资本和其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们普通股的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国经营实体是根据中国法律成立的，并受中国法律管辖。中国法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国进行的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司，如我们公司，获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更多合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和机密性保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们商业运作的影响，包括颁布新法律、修改现有法律或

其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对不正当使用或盗用个人信息负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不会从客户那里收集个人信息。我们的员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、SAMR、证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码局等13个中华人民共和国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权相关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除其他外，任何持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括(一)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如果公开，被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；(三)网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理100万以上拟在海外上市的用户个人信息的数据处理商应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商，应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。目前，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

我们预计不会因此产品而受到CAC的网络安全审查，因为：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息;（ii）我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息;及（iii）在我们的业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。我们的微信小程序仅用于提供保险相关的新闻和信息，并不访问程序用户或公众的任何个人信息。然而，倘《网络数据安全条例》草案获采纳为法律，且我们在纳斯达克上市，我们的中国经营实体可能须自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并提交有关数据

每年向当地机构提交安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与本公司联系。本公司和中国经营实体目前均不需要获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。然而，《网络安全审查办法(2021年)》将如何解读或实施，包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法(2021年)》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。我们的中国子公司目前已根据中国的相关法律和法规，包括营业执照，获得了我们的运营所需的所有许可和批准。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们不能保证我们能否及时完成注册过程，或者根本不能。如果吾等无意中断定不需要该等批准、未能取得及维持吾等业务所需的该等审批、牌照或许可或对监管环境的变化作出反应，吾等可能须承担责任、罚款及经营中断，从而可能对吾等的业务、经营业绩、财务状况及普通股价值产生重大不利影响，显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门的在线内容管理，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事宜，国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理，而不是工信部。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如中国政府认为吾等在未获适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外审批或牌照的新法律及法规，或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照，并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们、我们的大多数董事或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和大多数董事在很大程度上都居住在中国内部，

他们全部是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。

此外，根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接从事调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。截至本招股说明书刊发日期，吾等并不知悉有任何实施细则或规例就第177条的适用而公布。根据我司中国律师均进律师事务所的建议，第一百七十七条仅适用于海外机构的活动构成该机构在中华人民共和国境内的直接调查或取证的情况。我们的主要业务运营是在中国进行的。如果美国证券监管机构对我们进行调查，如司法部、美国证券交易委员会或其他机构的执法行动，该机构的活动将构成直接在中华人民共和国领土内的调查或取证，因此属于第一百七十七条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能不得不考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立监管合作机制的方式与中国证券监管机构建立跨境合作。但不能保证美国证券监管机构在此案中成功建立此类跨境合作和/或及时建立此类合作。

此外，由于第177条为近期颁布的条文，且截至本招股说明书日期，尚未有关于第177条应用的实施细则或法规，因此尚不清楚中国证监会或其他相关政府机关将如何解释、实施或应用该条文。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和所需时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在一种风险，即他们可能决定暂停或撤销我们在SEC的注册，并可能将我们的证券从纳斯达克或美国境内其他适用的交易市场退市。另请参阅“-与我们的普通股和本次发行有关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与投资我们作为开曼群岛公司相关的风险。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东及普通股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，于中国境外成立而“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家食品药品监督管理总局

国家税务总局发布《国家税务总局关于中华人民共和国身份认定有关问题的通知》-受控根据《组织管理事实上的标准》或《国家税务总局第82号通知》，在境外注册的企业为居民企业，其中规定了确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定U-BX为中国居民企业，我们可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们普通股持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的普通股东)出售或以其他方式处置普通股所取得的收益，如被视为来自中国内部，则可能须按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括吾等的普通股持有人)的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(而就股息而言，该等中国税可从源头扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，U-BX的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》或《公报7》。根据公报7，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让相关的中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于未按规定代扣代缴有关问题的公告》-常驻《企业所得税税源》第37号公报，于2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以对该非居民企业进行备案或者对受让人进行追查

关于预扣义务，并要求我们的中国子公司协助申请。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据新的企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部(“商务部”)在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，中国的反政府武装-垄断2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的法律要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，其中规定，涉及可变利益主体的经营者集中，属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告。因此，吾等未来(不论由吾等或吾等附属公司)收购其他实体且符合审批门槛的事项，可能须向中国反垄断执法机构申报及获其批准，如吾等未能遵守该等要求，吾等可能被处以罚款，包括但不限于人民币500,000元。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部或其地方同行或其他相关政府部门的批准或批准，可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。我们还被要求完成并已完成向中国证监会提交的备案文件。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体，其目的是通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所上市，以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》统称为《境外上市规则草案》)，征求意见期均于2022年1月23日届满。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案规定，中资公司或发行人应在发行人申请首次公开募股并在海外市场上市后三个工作日内完成备案程序。首次公开发行和上市所需的备案材料包括但不限于：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。此外，发行人在境外上市后发行境外上市证券，应在发行完成后三个工作日内向证监会提交所需备案材料，包括但不限于：备案报告及相关承诺；境内法律意见书。此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来是否有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员近三年来是否因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处责令停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证。

2023年2月17日，中国证监会公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理安排的通知》，并发布了一套由境外试行管理办法组成的新规。

境内公司证券发行上市试行办法及五项配套指引。试行办法于2023年3月31日起施行，取代了境外上市规则草案。试行办法完善了监管体系，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的行为，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)，《试行办法》通过行政处罚强化责任追究，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，备案范围内已在境外上市或符合下列情形的中国境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向证监会备案申请的时间，并应在境外发行上市前向证监会完成备案。

我们不会被归类为现有企业，根据通知，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。为履行《试行办法》规定的义务，公司已于2023年4月将备案材料报送中国证监会。2023年5月，我们收到了中国证监会对我们记录材料的意见。我们于2023年6月对这些意见进行了回应，并向证监会提供了补充材料。2023年9月25日，我们收到证监会的通知，确认我们已经完成备案要求。

然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在不确定性，该等修订或新的法律和法规将对中国经营实体的日常业务运营产生潜在影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。中国监管当局未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求U-BX及其子公司(包括中国经营实体)在美国上市前须获得中国当局的监管批准。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，原因是未能获得或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

我们认为，优比海及其任何子公司，包括中国的经营实体，目前都不需要获得中国当局的批准，包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)或网络安全管理委员会(CAC)，它们在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书之日，我们也没有被拒绝任何许可。然而，如果我们未来被要求获得批准，并被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将无法继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益造成实质性影响。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国律师江苏君进律师事务所的建议。然而，应当指出的是，由于最后版本可能有很大不同和/或执行条例尚未颁布，因此在法律草案方面依赖法律顾问的咨询意见存在不确定性。我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能通过有关海外名单的规则草案的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

不遵守中国关于租赁物业的法律和法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有任何针对吾等或出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能提出的诉讼、索偿或调查。然而，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，或称外管局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇局第37号通知》还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变更时，如变更中华人民共和国个人股东、名称等，外汇局登记应予以修改

境外特殊目的载体的增减出资、股份转让或交换、合并或分立等重大变更。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并受理登记。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局第37号通函或其他外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并在外管局授权的当地银行登记。此外，(I)我们中国子公司获得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)我们任何中国子公司获得的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能获得符合人民中国银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。吾等可能无法就吾等对中国附属公司未来的出资或贷款及时取得该等政府批准或完成该等登记。若吾等未能收到该等批准或完成该等登记或备案，我们利用是次发行所得款项为我们在中国的业务提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国经营实体支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国经营实体的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准，才可使用中国经营实体经营所产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括普通股持有人。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们一直在为我们的员工和代表我们的员工严格遵守中国的相关法规，并将继续支付社保和住房公积金缴费。然而，我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规支付款项而受到处罚，如果未来任何法规发生变化，在这种情况下，我们可能被要求补足这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)下在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所或美国场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对HFCA法案进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年报后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB由于中国或香港一个或多个当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区中国或香港的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师、出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所WEI，WEI&Co.，LLP受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年8月。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。魏伟律师事务所在北京设有办事处中国，共有20名员工。其中，董事1人，管理人3人，资深人士4人，审计师12人。关于我们公司的审计，魏伟律师事务所从北京办事处派出了一个八人团队，其中包括一名经理、两名资深人员和五名审计师，在美国驻北京办事处的监督下进行实地工作。由于新冠疫情的限制，美国审计办公室无法前往中国，但美国审计团队与当地团队合作，进行规划，评估审计风险，制定审计方法，并在整个审计过程中提供持续监督和指导。接洽质量控制审查由美国政府办公室进行。

然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接从事调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。截至本招股说明书刊发日期，吾等并不知悉有任何实施细则或规例就第177条的适用而公布。然而，由于我们的核数师是在其驻中国办事处的合作下开展工作的，因此，《中国证券法》第一百七十七条可能禁止我们的财务报表的审计底稿在未经中国当局批准的情况下由PCAOB全面检查。如果未来确定我们在中国任职的审计师无法接受PCAOB的全面检查或调查，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《反海外腐败法》被禁止在纳斯达克资本市场或任何其他美国股票市场交易。第177条是最近颁布的一项规定，截至本招股说明书发布之日，还没有关于第177条的适用的实施细则或规定，尚不清楚中国证监会或其他相关政府机构将如何解释、实施或适用该条款。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。

如果未来我们的普通股根据HFCA ACT被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

目前国际贸易的紧张局势，特别是与美国和中国的贸易政策有关的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们未来计划在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然目前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们经营的行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，可能会限制该公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在一国两制方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势保持50年不变。香港在货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度等事务上享有高度自治的自由。不过，我们目前并不能保证落实“一国两制”的方针和自治的程度。香港政治环境状况的任何变化，都可能对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

香港监管机构要求超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》第132条规定，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌公司的大股东，须事先获得证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联系人拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制该公司行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的35%或以上投票权，即属持牌公司的“大股东”。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在未来的出售中获得溢价的机会，并可能降低我们的股票价格。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2018年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同，或我们在未来一段时间内调整我们的估计，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们的普通股票价格产生不利影响。

我们的收入和未来的增长依赖于中国汽车行业的发展，该行业的前景受到许多不确定性的影响，包括中国的政策、法律和法规。

我们目前专注于为汽车保险业提供服务，因此，中国汽车行业的趋势和发展对我们的客户至关重要。普通民众的购车需求与他们的车险购买需求直接相关。

我们无法预测该行业的未来发展，因为它可能受到许多复杂因素的影响，包括中国的整体经济状况、中国人口的城镇化率、家庭可支配收入的增长、新车的成本、贸易壁垒和紧张局势以及其他政府保护主义措施，以及与购车相关的税收和激励措施。具体地说，关税或全球贸易战可能会增加进口汽车的成本，这可能会对汽车需求产生负面影响，进而影响我们的业务。此外，政府政策包括对主要城市新乘用车牌照的限制、日益严格的排放标准和购置税调整，可能会对中国汽车业的增长产生深远影响。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能会产生大量的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间才能实现盈利。由于经营活动持续的净亏损和负现金流，我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资，而这些融资可能无法以对我们有利的价格或条款提供，甚至根本无法获得。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营结果将受到实质性的负面影响。

我们的服务市场竞争激烈。我们在中国的保险业面临竞争。我们还面临来自保险科技行业和传统保险业的其他公司的竞争。我们的竞争主要集中在提高用户覆盖率、用户参与度和品牌知名度以及吸引和留住客户等因素上。

我们的一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史更长，因此可能拥有比我们更好的资金、管理、技术、营销资源和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源以多种方式与我们竞争，包括更积极地争夺客户和完成更多收购。我们的一些竞争对手已经或可能与搜索引擎达成商业合作协议，这可能会影响我们从相同来源获得更多客户的能力。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业的综合集团合作，这些集团能够在运营中投入大量资源，以便进一步投资。我们不能向你保证，任何这样的大型互联网企业集团未来都不会专注于保险技术。如果我们不能以合理的成本有效地与现有和未来的竞争对手竞争，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

如果我们无法留住和吸引客户，或者如果我们因无法获得市场对我们的服务的认可而失去现有的客户基础，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

为了保持和加强我们作为领先的保险科技服务提供商的地位，我们必须通过为保险人、保险经纪和保险中介提供方便和高效的自动化流程，继续从微信小程序和网站留住和吸引客户。我们必须创新和推出改善用户体验的服务和应用程序。此外，我们需要保持和提高我们在用户中的品牌知名度。如果我们无法为保险经纪人提供优质、及时的内容，或者无法提供优秀的用户体验或保持我们的品牌知名度，我们可能就无法吸引和留住用户。如果我们的用户基础减少，我们的网站和微信小程序可能会失去对我们的客户，包括保险机构和保险中介机构的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们可能无法像竞争对手那样快速、高效或具有竞争力地识别趋势或向市场推出新服务。现有客户可能不会成为新业务的目标受众，这将降低我们相对于竞争对手的比较优势。如果我们的客户数量减少，我们可能无法产生足够的收入来弥补我们增加的成本和支出。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的负面影响。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们“U-BX”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，如与用户体验或服务质量有关的投诉和事故，包括销售人员的不当行为，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，我们的竞争对手可能编造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们还受到关于我们平台上的保险公司的负面宣传，这些保险公司的活动不受我们的控制。公众对我们平台上的保险公司的保险产品的负面看法，或者我们平台上的保险公司没有提供令人满意的客户服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。

如果我们的在线促销没有效果，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

随着互联网在中国的普及，互联网已成为保险业日益重要的营销和广告渠道。因此，在线营销和推广已成为我们为客户推广保险产品的主要部分，如果通过在线推广取得的结果不符合客户的预期，我们的客户可能会减少他们在我们在线推广上的支出和努力，并将更多的营销预算投入到其他更显眼的营销公司或传统媒体公司。我们通过在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        难以打入庞大的用户群体，这些群体的人口统计特征与我们客户的产品相匹配

•        竞争加剧，网络广告价格可能面临下行压力。

•        留住和获取客户的困难。

•        未能开发独立和可靠的方法来验证在线流量

•        中国拒绝使用互联网或网络营销。

如果互联网不被广泛接受为中国保险业的有效媒体或营销平台，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他超出我们正常业务过程的纠纷。此类诉讼和纠纷可能导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力并对我们和我们的管理层造成声誉损害，以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能招致巨额法律费用或遭受重大声誉损害。

我们目前的风险管理系统可能不能详尽地识别或减轻我们面临的所有风险。

我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临员工、客户服务人员或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴，或我们无法控制的其他事件。

我们的技术系统可能会面临中断，从而导致我们的服务供应中断。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的技术基础设施和相应的网站、微信小程序和公众号，将我们的网络与我们各种平台用户的网络连接起来。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，用户可能会在访问和使用我们的平台时遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他试图损害我们的技术系统的行为，这些故障可能会导致我们的平台或某些功能不可用或缓慢、交易处理中出现延迟或错误、数据丢失、无法接受和满足用户请求、所筹资金减少或相互计划的规模以及我们平台的吸引力。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见《商务指南--知识产权》。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。特别是，我们的某些类别的商标申请被驳回了，我们已经申请了对此类驳回的行政审查。然而，有可能

不能保证我们将来会获得对我们的业务至关重要的此类商标和任何其他商标。因此，我们可能无法阻止他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能会受到知识产权侵权指控的影响。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。截至本招股说明书日期，我们仍在申请两个商标，这两个商标可能被认为与第三方持有的商标相似。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们可能无法进行必要或理想的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中获得我们预期的好处。

我们可能会寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括有助于我们进一步扩大产品和服务供应并改善我们的技术体系的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，随后新收购的公司、业务、资产和技术的整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不像我们预期的那样，我们的运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官陈健先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化，或我们的管理层或关键人员的职责发生变化，或者我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成

一项相互竞争的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们无法招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法在需要的时候筹集额外的资本，无论是以优惠的条款还是根本不能。

我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书所包括的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

已发现的重大弱点与我们缺乏足够的熟练员工并适当了解美国公认会计准则以进行财务报告有关，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册以确保适当的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在确定了实质性弱点和其他不足之后，我们已经采取了措施，并计划继续采取措施来补救这些控制不足。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守经修订的1934年美国证券交易所法案，或美国证券交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克证券交易所的规章制度的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层以我们的表格20-F报告财务报告的内部控制的有效性，从我们成为上市公司后的第二份年报开始。在本次发行之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们无法保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。自2020年3月初以来，我们、保险运营商和用户获取渠道等业务合作伙伴一直在逐步从中国延迟开业的情况中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和运力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎大流行在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎大流行的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。最近几年，中国和全球都爆发了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。如果上述任何一种疾病在中国或世界其他地方长期爆发或出现其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们的总部设在北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。因此，如果任何自然的

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在本次发行之前，我们的股票或普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或普通股都没有公开市场。我们将申请将我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市。如果本次发行后我们普通股的交易市场不活跃，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将决定我们普通股的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们普通股的交易市场将会活跃，或者我们普通股的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家资本相对较小、上市后公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们的收入、收益、现金流的变化；

•        运营指标的波动；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

•        终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者关系的任何其他重大不利变化；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•        关键人员的增减；

•        解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制或出售额外的股权证券；

•        影响我们或我们的行业的监管发展；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得股票激励。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，以收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

除了上文“-普通股的交易价格可能波动，这可能导致投资者遭受重大损失”一文中提到的风险外，我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本表现无关的极端波动的影响。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速而大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响，因为我们在此次发行后将有相对较小的公开流通股。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并了解其价值。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们目前预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您为您的普通股支付的价格将高于我们现有股东按每股普通股为其普通股支付的金额。因此，在出售本次发售的普通股后，您将立即经历重大摊薄，即每股普通股的首次公开募股价格与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使或归属(视情况而定)我们的股票激励奖励时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关本次发行完成后，您在普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

未来我们普通股在公开市场上的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

此次发行后，我们普通股在公开市场上的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在此次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将可于与本次发售相关的锁定期届满时出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制所规限。本次发行的承销商可酌情决定在禁售期届满前释放任何或全部这些股票。如果股票在禁售期结束前被释放并进入市场，我们普通股的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据证券法登记出售其股票，但须遵守与此次发行相关的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的普通股在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以普通股的形式出售这些登记股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能对本公司普通股及普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些条文可能会令我们的股东失去以高于当时市价的溢价出售其股份的机会，因为这会令第三方不愿透过要约收购或类似方式取得我们公司的控制权

交易日我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行优先股，该优先股具有董事可能决定的优先、递延或其他特殊权利、限制或特权，无论是关于投票、分配、资本返还或其他方面，以及该类别和系列（如有），其中任何或所有权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司控制权的变化，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，我们的普通股和普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，普通股持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历他们所持股份的稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事对我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们现任的董事和官员几乎都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节或第2404节的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        《交易法》下的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易法》中的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；

•        《金融监管条例》下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

•        交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

不能保证我们不会在任何课税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何纳税年度，如果(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司，如我公司，将在任何纳税年度被视为被动外国投资公司，或“PFIC”。

重组于2022年3月完成后，U-BX北京现在是本公司的间接子公司。根据我们目前和预计的收入和资产，包括此次发行的预期收益，以及对我们资产价值的预测(这是基于紧随此次发行后的普通股的预期市场价格)，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能是

受我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有普通股或普通股的PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国投资者。参见《税收政策--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)随后实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍将产生与管理层根据2002年7月颁布的萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求对财务报告进行内部控制评估有关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年7月萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

收益的使用

我们预期，本次发售中出售普通股的所得款项净额将约为8，300，000美元，扣除承销折扣、非实报开支拨备及我们应付的估计发售开支后，根据首次公开发售价每股普通股5. 00美元，并假设没有行使超额配售权。

我们打算在完成汇款过程后将此次发行的净收益使用如下，并已按优先顺序安排了收益的具体用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和现行商业状况的意图，这些意图可能会随着我们的计划和现行商业状况的发展而在未来发生变化。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。本次发行完成后，资金汇出程序可能需要数月时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用此次发行所得资金。有关详细信息，请参阅“风险因素”。

股利政策

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向U-BX香港支付股息。此外，我们的每个中国经营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。我们在中国的经营实体被要求预留法定准备金，并已经这样做了。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向U-BX香港支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，吾等在完成取得及汇出外币以支付利润股息(如有)所需的行政程序时，可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的经营实体和联营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的中国经营实体无法通过目前的合同安排从我们的经营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就税务而言，U-BX HK可被视为非居民企业，因此WFOEs向U-BX HK支付的任何股息可被视为源自中国的收入，因此可按高达10%的税率缴纳中国预扣税。参见《税法--人民Republic of China税法》。

为了让我们向股东支付股息，我们将依靠子公司的股息。我们的中国经营实体向WFOEs支付的股息须缴纳中国税项，包括增值税、城市维护和建设税、教育附加费。此外，如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

•        在实际基础上；

•        按备考经调整基准计算，以落实于2023年10月以每股普通股5.00元的收购价出售1,000,000股普通股；及

•        按备考基准作进一步调整，以使本次发售中2，000，000股普通股的首次公开发售价（扣除承销折扣及我们应付的估计发售费用），并假设没有行使超额配售权。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

____________

(1)本次发行反映(I)于2022年1月24日完成向14名现有股东发行7,500,000股普通股，用于初始资本化结构目的；及(Ii)于2022年5月5日完成向16名现有股东发行1,500,000股普通股，用于资本化结构目的。

(2)本报告反映了2023年10月以每股5美元的收购价出售1,000,000股普通股，总收购价为5,000,000美元。

(3)业绩反映本次首次公开发行以每股5.00美元的价格出售2,000,000股普通股，扣除估计承销折扣、实报性及非实报性开支及估计发售普通股及吾等应支付的开支。形式上作为进一步调整的信息仅供参考，我们将根据实际的首次公开募股价格和本次新股发行的其他条款进行调整。额外的实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、估计应支付的发售费用和咨询费后获得的净收益。我们估计该等净收益约为8,345,000美元。

稀释

若阁下投资于普通股，阁下的权益将摊薄至本次发售后每股普通股的公开发行价与本公司每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大大高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为825,126美元，或每股普通股0.03美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，所有除以2023年6月30日发行的普通股数量。

于本次发售中以每股普通股5.00美元的首次公开发售价格出售普通股后，扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支，并假设不行使超额配股权，吾等于2023年6月30日的预计经调整有形账面净值为14,170,126美元，或每股普通股0.52美元。这意味着现有投资者的预计有形账面净值立即增加，新投资者的每股普通股立即稀释0.49美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

下表说明了以每股普通股5.00美元的公开发行价计算的每股普通股摊薄情况：

每增加1美元（减少）首次公开发行价每股普通股5.00美元将增加（减少）本次发行后，截至2023年6月30日，我们的备考有形账面净值约为每股普通股0.07美元，并将增加（减少）对新投资者的摊薄每股普通股0.93美元，假设本招股章程封面所载本公司发售的普通股数目保持不变，及扣除承销折扣及我们应付的估计发售费用后。

下表按截至2023年6月30日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股数目、已支付的总代价及扣除向承销商支付的估计佣金及本公司应支付的估计发售费用前的每股普通股平均价格的差异。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•        与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Morant Ozannes(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

Morant Ozannes(Cayman)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)这是最终的，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问江苏君进律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•        承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

江苏君进律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

公司历史和结构

U-BX是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国经营实体在中国开展业务。本招股说明书中提供的普通股为U-BX的普通股。

下图显示了截至本招股说明书之日的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

U-BX于2021年6月30日在开曼群岛注册成立。它是一家控股公司，截至本招股说明书日期，并未积极从事任何业务。根据其修订和重述的组织章程大纲，U-BX有权发行500,000,000股单一类别的普通股，每股普通股面值0.0001美元。目前有2500万股已发行和已发行普通股，其中33.61%和8.46%分别由Superego Pulse Limited和Columbus Information Consulting L.P.持有。U-BX的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002大开曼邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。

U-BX HK于2021年7月14日根据香港法律注册成立。U-BX HK是一家香港有限公司，也是U-BX的全资子公司。U-BX HK是一家控股公司，没有任何业务。

亮华科技于2021年7月23日根据人民Republic of China的法律注册成立。亮华科技是U-BX HK的全资外商独资企业、有限责任公司和全资子公司。亮华科技是一家控股公司，没有任何业务。

亮华科技苏州公司成立于2022年11月28日，受人民Republic of China法律管辖。亮华科技(苏州)是U-BX HK的全资外商独资企业、有限责任公司和全资子公司。亮华科技苏州是一家控股公司，没有任何业务。

北京U-BX于2018年3月27日根据人民Republic of China的法律注册成立。北京U-BX是一家有限责任公司。良华科技、北京U-BX及当时U-BX北京股东订立了一系列合约协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议、业务合作协议及咨询及服务协议(“VIE协议”)。VIE协议确立了VIE结构。2022年2月20日，经亮华科技批准和U-BX北京公司唯一执行董事董事批准，U-BX北京公司发行2.99%股权

第三方投资者对北京U-BX的兴趣。发行已于2022年2月28日完成。于二零二二年二月二十八日，亮华科技根据日期为二零二一年八月十六日的独家看涨期权协议与U-BX北京的若干股东行使看涨期权，并与U-BX北京的所有股东订立股权转让协议，以购买U-BX北京的全部股权。于2022年3月3日，亮华科技与U-BX北京订立终止协议，终止业务合作协议及咨询及服务协议，亮华科技亦与U-BX北京各股东订立终止协议，终止股权质押协议、独家认购期权协议及股东投票权代理协议。重组于2022年3月3日完成。结果，U-BX北京成为亮华科技的全资子公司，VIE结构被解散。

江苏经磨于2020年7月9日根据人民Republic of China的法律合并。江苏精磨是一家有限责任公司，是北京U-BX的全资子公司。

江苏YJYC于2020年6月29日根据人民Republic of China的法律注册成立。江苏YJYC是一家有限责任公司，是北京U-BX的全资子公司。

RDYJ于2018年7月27日根据人民Republic of China的法律注册成立。RDYJ是一家有限责任公司，是北京U-BX的全资子公司。

江苏云商会于二零二零年八月二十一日根据中华人民共和国法律注册成立，并于二零二二年三月一日解散。江苏云昌宝为有限责任公司，并为北京友邦的全资附属公司。江苏基督教青年会从未拥有任何资产或业务。

苏州U-BX于2022年12月2日根据人民Republic of China的法律成立。U-BX苏州公司是一家有限责任公司，是亮华科技苏州分公司的全资子公司。

JZSC企业于2023年7月10日根据《人民Republic of China法》注册成立。JZSC Enterprise是一家有限责任公司，是U-BX HK的全资子公司。JZSC企业从未拥有任何资产或业务。

JZSC Technology于二零二三年十一月六日根据中华人民共和国法律注册成立。JZSC Technology为有限责任公司，为JZSC Enterprise之全资附属公司。JZSC Technology从未拥有任何资产或业务。

重组

在重组于2022年3月完成之前，亮华科技与北京U-BX及U-BX北京的股东签订了一系列VIE协议，从而建立了VIE结构。VIE结构被用来向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国法律禁止在某些行业进行外国直接投资。

由于VIE协议的结果，亮华科技被视为U-BX北京的主要受益人，出于会计目的，我们将U-BX北京及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计准则将U-BX北京及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2022年2月，亮华科技的母公司U-BX HK决定解散VIE架构。2022年2月20日，经亮华科技批准和U-BX北京公司唯一执行董事董事批准，U-BX北京公司向第三方投资者发行了U-BX北京公司2.99%的股权。发行已于2022年2月28日完成。于2022年2月28日，亮华科技根据与U-BX北京若干股东订立的独家看涨期权协议行使看涨期权，并与U-BX北京的所有股东订立股权转让协议，以购买U-BX北京的全部股权。于2022年3月3日，亮华科技与U-BX北京订立终止协议，终止业务合作协议及咨询及服务协议，亮华科技亦与U-BX北京各股东订立终止股权质押协议、独家认购期权协议及股东投票权代理协议。重组于2022年3月3日完成。结果，U-BX北京成为亮华科技的全资子公司，VIE结构解散。VIE协议被终止。

控股公司结构

U-BX是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过中国运营实体开展业务。投资者不会亦可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。

由于我们的公司结构，U-BX可能依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括向股东支付股息所需的资金。如果未来U-BX的子公司以自己的名义产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在我们的董事会批准的情况下，我们将为子公司进行公司间贷款。

根据开曼群岛的法律，U-BX可以通过贷款或出资向U-BX香港提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港有关法律，U-BX HK可透过派发股息向WFOEs提供资金，而不受资金数额的限制。从香港向开曼群岛转移股息没有任何限制。

要将现金从U-BX HK转移到WFOEs，U-BX HK可以增加其在WFOEs的注册资本，这需要向当地商务部门备案，或者通过股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

为向U-BX香港、外商独资企业或中国经营实体提供贷款，根据《关于全面跨境融资宏观审慎管理的若干问题》或中国人民银行颁布的中国人民银行第9号通知，公司的跨境融资总额应采用风险加权法计算，且不得超过上限。上限按照资本或资产（企业按净资产计算）乘以跨境融资杠杆率再乘以宏观审慎监管参数计算。宏观审慎调控参数目前为1，未来可能由人民银行和国家外汇管理局进行调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司可向外国公司借款的上限应按借款人净资产的2倍计算。北京外商独资企业与北京优必信共同申请，或苏州外商独资企业与苏州优必信共同申请，或浙江外商独资企业与JZSC科技共同申请借入外债时，借款上限为合并财务报表净资产的2倍，且北京优必信或苏州优必信承诺不以各自名义借入外债。

U-BX可能依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括向股东支付股息所需的资金。如果未来U-BX的子公司以自己的名义产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向U-BX支付股息的能力。

由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备基金内，因此外商独资企业在这方面及下文所述的其他方面，在将其部分净资产转移至U-BX香港作为股息的能力方面受到限制。我们注意到以下几点：

1.中国目前的法规只允许从按照会计准则和中国法规确定的累积利润中支付股息；

2.根据中国会计准则，外商独资企业每年至少应留出其税后净收入的10%作为法定盈余储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。WFOE支付给香港的股息需缴纳10%的预扣税；

3.允许此类准备金不得作为现金分红进行分配；

4.外商独资企业还可以将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金；除清算情况外，这些资金也可以不分配给股东；公司不参与共同福利基金；以及

5.控制债务的产生，特别是管理此类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

截至本招股说明书之日，U-BX及其子公司尚未分配任何收益或清偿之前VIE协议下的任何欠款，U-BX及其子公司也没有任何在可预见的未来分配收益或清偿金额的计划。2021年8月3日，控股公司向U-BX香港转移了40美元；2021年8月5日，控股公司向U-BX香港转移了1000美元；2021年8月6日，U-BX香港向WFOE北京转移了500美元。所有三笔现金转账都是为了测试收款人的银行账户是否正常工作。控股公司、其子公司或投资者之间没有分红或分配。

截至本招股说明书发布之日，本公司与子公司之间的现金转移和/或其他资产转移情况如下：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。有关Forward，请参阅《特别说明》-看起来声明。“

概述

U-BX科技有限公司于2021年6月30日在开曼群岛注册成立。我们通过U-BX北京、U-BX苏州、江苏经磨、江苏YJYC和RDYJ开展所有业务。自2018年U-BX北京成立以来，我们专注于利用人工智能驱动的技术为保险行业内的企业提供增值服务，包括保险承运人和经纪人。

我们的业务主要包括提供以下三种服务/产品：i)数字推广服务，ii)风险评估服务，以及iii)增值捆绑收益。我们帮助我们的机构客户在各种社交媒体平台上获得知名度，并根据消费者的点击、观点或客户通过这些渠道的促销时间来创造我们的收入。我们还开发了一种独特的算法，并将其命名为“魔镜”，以计算保险公司承保汽车保险的赔付风险。利用我们专有的算法模型，我们能够根据车辆品牌、型号、出行区域和车龄生成个性化的风险报告。反过来，我们能够根据我们向保险公司提供的评估报告的数量来创造收入。最后，为了帮助大型保险公司或经纪公司吸引客户，我们向这些公司出售捆绑福利，包括洗车、维护计划或停车通知，然后这些公司可能会以较低的成本或免费转嫁给他们的客户。

除了为机构客户提供服务外，我们还通过嵌入其他社交媒体平台的微型应用程序向个人消费者提供最新的保险相关信息。这些信息旨在教育消费者和保险经纪有关保险业的知识，从而帮助我们在公众中建立更强大的品牌形象。

目前，我们的客户群包括全国300多家市级财产和汽车保险公司，以及大约20万名保险经纪人，他们使用我们的产品和服务进行日常业务。我们的一些客户包括中国人民保险公司、大佳财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华泰证券保险经纪有限公司等大公司。随着保险业未来的数字化，我们预计在整个保险行业内拥有更广泛的触角，因为我们的业务专注于为有兴趣将人工智能技术和在线交通推广方法应用于其运营的保险运营商提供保险技术解决方案。我们相信，未来保险业的数字化将使保险公司对使用我们提供的技术和推广渠道产生更大的兴趣。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩受到中国整体经济状况和结构转型的影响，特别是保险业和云通信行业的发展，以及以下行业和公司的具体因素。

政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们的中国实体于中国注册成立，其业务及资产均位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况及前景受中国监管条件影响，包括以下因素：（a）中国政府采取的经济政策及措施;（b）影响我们产品消费者购买力的中国或地区商业或监管环境的变化;及（c）影响我们行业的中国政府政策的变化。不利的变化可能会影响对我们销售的服务的需求

以及我们提供的服务，并可能对经营业绩产生重大不利影响。我们没有看到任何不利的政府政策对我们的影响。然而，如果政府政策发生变化，我们将寻求做出必要的调整。

获取新客户

我们的经营业绩和增长前景将取决于我们吸引新客户的能力。我们非常专注于扩大我们的客户基础。我们将加强销售和营销工作，吸引新客户试用我们的产品和服务，并加快他们对我们平台的采用。

我们将加强我们服务的网络效应，提升我们的品牌知名度，从而使我们能够以较低的采购成本快速获得新客户。此外，我们寻求提高我们平台和产品的广度和质量，并提高我们的品牌认知度，这将使我们能够夺取更多的市场份额，更好地优化我们产品和服务的定价，并在更广泛的垂直市场和使用案例中接触到客户。

我们有效竞争的能力

我们的业务和经营结果取决于我们在我们经营的行业中有效竞争的能力。我们的竞争地位可能受我们的服务范围、解决方案的质量以及我们为满足客户的业务需求而定制服务的能力等因素的影响。我们相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们开发为客户量身定做的产品，我们可以保留和发展与现有客户的业务，并吸引新客户。然而，如果我们不能跟上我们的产品开发或创新，我们可能就无法有效地开发新客户或扩大业务。此外，我们还受到来自行业内部的竞争。竞争加剧可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

扩大现有客户的使用范围

我们已经积累了庞大和多样化的客户基础，覆盖了广泛的垂直领域。我们相信，在我们现有的客户中存在着巨大的增长机会。我们预计将扩展到其他服务类别，探索交叉和追加销售机会，并继续投资于销售和营销以及客户成功活动，以实现现有客户的额外收入增长。我们相信，这些努力将对我们的业务和运营结果产生长期、积极的影响。

战略投资和收购

我们打算继续对保险业的选择性技术和业务进行战略性收购和投资，以增强我们的技术能力。我们相信，一个坚实的收购和投资战略可能对我们加快增长和加强我们未来的竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略收购和投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

新冠肺炎带来的影响

目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。自2020年3月初以来，我们、保险运营商和用户获取渠道等业务伙伴一直在从中国全面关闭和延迟开业的情况中逐步恢复。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和运力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议。新冠肺炎大流行在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎大流行的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度

下表列出了本年度的经营业绩，以美元和占收入的百分比表示：

收入

数码推广服务

本公司的收入主要来自于在其各种网站渠道上向保险公司提供的数字推广服务，包括按业绩付费营销服务，即根据客户的保险产品信息的有效点击向客户收费，以及允许客户在各种网站上发布广告的展示广告服务。这两种交易的收入都是在客户检查并接受提供这些在线营销服务的履约义务时确认的。

风险评估服务

公司为保险公司提供各种车辆事故预测风险评估服务，以降低保险公司的车辆事故赔偿风险。基于我们收集的车辆信息，我们建立了多维、多特征的客户预测模型，并将风险评估结果以可视化的形式呈现出来。收到的风险评估服务对价反映独立销售价格，并根据期间提供的标准单价和服务量按月结算。服务收入在服务交付和客户接受时的某个时间点确认。

增值捆绑收益

该公司通过服务代码向保险公司销售增值捆绑福利，保险公司向客户提供的服务代码是保险公司服务套餐的一部分。在出示代码后，车主可以使用一系列车辆维护服务，如洗车、汽车维护、司机服务和车辆移动通知服务。收入在根据合同的具体条款向保险承运人提供服务代码时确认。

下表分别列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的收入细目：

截至2023年6月30日的年度总收入增加760万美元或9%，从2022年同期的8,670万美元增至9,430万美元，主要是由于我们来自数字推广服务的收入增加。

来自数字推广服务的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，来自数字推广服务的收入分别占我们总收入的77%和76%。在截至2023年6月30日的一年中，来自数字促销服务的收入增加了600万美元，增幅为9%，达到7200万美元，而2022年同期为6610万美元。2023财年和2022财年，每次点击的平均价格分别为0.29美元和0.27美元。2023财年和2022财年的点击量分别为1.56亿和1.52亿。从2022财年到2023财年，收入的增长是由于客户订单数量增加导致点击量增加。我们的价格可能会根据许多因素而变化，包括谈判、客户的行业地位、在地区市场的竞争力以及过去与客户的关系。此外，购买多项服务的客户可能会获得一项或多项服务的折扣定价。折扣是根据谈判和过去的关系而定的。我们的平均每次点击价格在未来是否会保持稳定还不确定。

风险评估服务的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，来自风险评估服务的收入分别占我们总收入的16%和11%。截至2023年6月30日止年度，风险评估服务的收入由2022年同期的940万美元增加至1,520万美元，增幅为62%，主要是由于保险公司增加了风险评估服务的预算。

来自增值捆绑福利的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，增值捆绑福利收入分别占我们总收入的7%和13%。在截至2023年6月30日的一年中，增值捆绑福利的收入从2022年同期的1110万美元下降到710万美元，降幅为37%。收入下降主要是由于2022年下半年中国大部分地区采取了包括城市关闭在内的防疫控制措施，导致客户需求下降。

收入成本

下表分别列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的收入成本细目：

在截至2023年6月30日的年度内，数码推广服务的成本增加580万元或9%，由2022年同期的6,520万元增至7,100万元，这与该年度数码推广服务收入的增长同步。

在截至2023年6月30日的一年中，风险评估服务的成本增加了580万美元，增幅为64%，从2022年同期的910万美元增至1490万美元。这一增长与风险评估服务收入的增长一致。

在截至2023年6月30日的一年中，增值捆绑福利的成本减少了410万美元，降幅为38%，从2022年同期的1090万美元降至680万美元。这一下降与增值捆绑福利收入的下降一致，这是由于2022年下半年中国大部分城市的防疫控制导致客户需求下降。

毛利

毛利等于我们的总收入减去收入成本。毛利占我们总收入的百分比称为毛利。

在截至2023年6月30日的一年中，总毛利增加了10万美元，增幅为10%，从截至2022年6月30日的150万美元增至160万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的毛利率为1.7%。

运营费用

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括(I)从事一般公司职能的人员的薪金、花红及福利，(Ii)租金及相关开支，(Iii)一般办公室开支，(Iv)招聘及培训开支，(V)专业费用，(Vi)差旅、接待及相关开支，及(Vii)与一般公司活动有关的折旧及摊销开支。我们预计，在不久的将来，我们的一般和行政费用将略有增加，因为我们将产生与我们的业务和作为上市公司的运营预期增长相关的额外费用。

在截至2023年6月30日的一年中，一般和行政费用增加了10万美元，增幅为9%，从截至2022年6月30日的130万美元增至150万美元。增长主要是由于支付给员工的工资、社会保障和残疾保险费用增加，以及由于我们的业务扩张而导致租金上涨。额外费用的增加也归因于我们为首次公开募股做准备。

其他收入(支出)，净额

利息支出

截至2023年6月30日止年度的利息开支增加1,269元或100%，由2022年同期的零增加至1,269元，这是由于2023年3月新借入的短期银行贷款所致。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括增值税进项税超扣减10%，导致截至2023年6月30日的年度增值税减税91,561美元。其他收入，净额主要包括向他人介绍业务的佣金18,417美元，增值税进项税超扣除10%，导致增值税减少48,086美元，以及截至2022年6月30日的年度特别基金补贴27,257美元。

所得税拨备

截至2023年6月30日的财年，我们的所得税拨备为38,075美元，比2022年同期的272,532美元减少了234,457美元，降幅为86%。根据中国企业所得税法，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%企业所得税税率，但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。

净收入

由于上述原因，截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度，我们分别录得净收益205,911美元和净亏损49,002美元。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金以及我们的运营和资本支出承诺。截至2023年6月30日，我们拥有1,293,709美元的现金和现金等价物。截至2023年6月30日，我们从第三方获得的应收账款为264,801美元，截至本招股说明书日期，此类应收账款余额已全部收回。

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营产生的现金。我们预计，在不久的将来，我们的运营和营运资金需求将来自我们拟议的首次公开募股的部分净收益和运营产生的现金。

我们相信，我们目前的现金和运营现金流水平，加上此次拟发行的净收益，将足以满足我们至少在本招股说明书发布之日起至少12个月内对我们的运营和扩张计划的预期现金需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。截至本招股说明书日期，我们尚未确定任何具体的投资或收购目标。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行额外的股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。

在重组于2022年3月完成之前，U-BX北京是一家可变利益实体，亮华科技与其签订了一系列合同安排。虽然我们巩固了U-BX北京及其子公司的业绩，但我们只能通过良华科技与U-BX北京之间的合同安排获得U-BX北京及其子公司的现金余额或未来收益。重组完成后，U-BX北京成为本公司的间接全资附属公司。

中国现行的外汇及其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移至本公司及其在开曼群岛及香港的附属公司的能力。然而，我们目前没有宣布分红的计划，也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金债务的能力没有影响，因为我们目前的所有现金债务都是在中国境内到期的。

现金流

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

截至2023年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为283,159美元。这主要是由于a)经2,001美元折旧和摊销调整后的净收益205,911美元和2,414美元的可疑账款准备；b)供应商预付款减少1,660万美元，这是因为我们向供应商预付款是因为我们的客户在2022年6月30日向我们预付了款项，以便获得更低的采购价格；c)客户预付款减少了1,840万美元，这是因为我们的客户预付款，而截至2022年6月30日服务尚未交付。

截至2022年6月30日的一年中，经营活动提供的现金净额为363,074美元。这主要是由于a)净亏损49 022美元，经折旧和摊销1 795美元和坏账准备10 194美元调整后；b)应收账款因收取而减少801 201美元；c)对供应商的预付款增加20 818 428美元，主要是因为我们的客户下了销售订单并预付了2022年的款项，我们还同时向供应商发出采购订单和付款，以便谈判较低的采购价格；D)应付帐款减少1,660,676美元和e)客户预付款增加21,662,719美元，这主要是因为我们的客户提前下了销售订单和付款，而截至2022年6月30日服务尚未交付。

投资活动

截至2023年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为2646美元，用于购买财产和设备。

截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为2,934美元，用于购买财产和设备。

融资活动

在截至2023年6月30日的一年中，融资活动提供的现金净额为156,934美元，其中包括144,061美元的短期贷款收益和12,873美元的延期登记费用。

在截至2022年6月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为421,162美元，即出售普通股的收益897,222美元，但被476,060美元的递延登记费用部分抵消。

合同义务

下表汇总了截至2023年6月30日我们的合同义务，这些义务完全由经营租赁义务组成，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。

除上述外，截至2023年6月30日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

趋势信息

除本招股说明书的其他部分披露外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中并无任何可变权益。

关键会计政策和管理估算

预算的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则要求公司做出影响我们资产、负债、收入、成本和支出以及任何相关披露的报告金额的估计和假设。我们继续评估这些估计和假设，我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此，由于我们估计数的变化，实际结果可能与那些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

我们认为，以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

收入确认

本公司确认收入根据美国财务会计准则委员会主题606，收入与客户合同（“ASC 606”）的所有期间提出。根据ASC 606，收入在承诺商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的代价。本公司通过以下步骤确定收入确认：（i）识别与客户的合同;（ii）识别合同中的履约义务;（iii）确定交易价格;（iv）将交易价格分配至合同中的履约义务;及（v）在实体履行履约义务时确认收入。我们根据特定标准评估我们的收入安排，以确定它是作为委托人还是代理人。具有多项履约责任的收入安排划分为独立的明确货品或服务。我们根据所提供商品或服务的相对独立售价将交易价格分配至各履约责任。

该公司的收入主要来自数字推广服务、风险评估服务和增值服务。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。

数码推广服务

本公司的收入主要来自在其各种网站渠道向保险公司提供的数码推广服务，包括按绩效付费营销服务，即根据客户的保险产品信息的有效点击向客户收费，以及允许客户在各种网站上投放广告的展示广告服务。

根据数字推广合同，公司的履约义务是为客户提供策划、设计、定制战略方案和推广的推广服务。本公司认为数码市场策划及推广服务两者高度相关，不可分开识别。该公司的总体承诺代表了一项单一的履约义务的综合产出。收入是在提供这些数字促销服务的履约义务被检查和接受时记录的。

对于涉及第三方供应商的合同，本公司认为自己是服务的提供者，因为它在指定服务转移给客户之前的任何时间都拥有控制权，这体现在(I)公司主要负责策划和制作促销内容，以及(Ii)有选择第三方供应商进行促销和制定定价的自由。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

风险评估服务

本公司从向保险承运人提供评估报告的服务费中获得风险评估收入。该公司利用自主开发的专有算法模型，根据车辆品牌、车型、出行区域和驾驶员信息生成个性化的风险报告。

根据风险评估合同，公司的履约义务是利用其自主开发的风险评估模型，向客户提供风险评估报告。收到的对价反映了独立的销售价格，并根据期间提供的标准单价和服务量按月结算。在服务交付和客户接受时的某个时间点确认的收入。

对于涉及第三方供应商提供的技术服务的合同，公司认为自己是服务的提供者，因为在指定的服务移交给客户之前，公司随时拥有控制权，这体现在：(I)公司主要负责使用自主开发的模型编制风险评估报告；(Ii)公司在选择外包技术服务和制定定价方面具有一定的自由度。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

增值捆绑福利服务

本公司与保险公司签订增值福利合同。根据增值福利合同，公司向客户提供具有增值捆绑福利的数字代码。捆绑优惠包括但不限于汽车维修服务、汽车增值服务、车辆移动通知服务和其他服务。公司主要负责选择外包供应商，整合外包服务和内部提供的服务，生成各种捆绑福利数字代码，并为代码提供技术支持。该公司的总体承诺是一项合并产出，是一项单一的业绩义务；不存在多重业绩义务。

对于涉及第三方供应商的合同，公司认为自己是服务的委托人，因为公司在指定服务转让给客户之前的任何时间都有控制权，这体现在：(I)公司主要负责代码的生成，并将自己和外包供应商提供的各种服务与公司承诺根据与客户签订的合同提供产品和服务结合起来；(Ii)对于某些增值服务和定价，公司有选择第三方供应商的自由。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。来自增值捆绑福利的收入在公司履行履行义务的时间点确认，在客户接受后通过转让承诺的服务来实现。

应收账款净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司为估计损失计提了坏账准备。本公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额的可收回性时，公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户付款历史、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。收款不成功后，帐目从津贴中注销。

增值税

销售收入是指货物的发票价值，扣除增值税。增值税是以销售总价为基础的，增值税税率约为6%。征收的增值税可以由公司购买时支付的增值税抵扣。本公司在随附的合并财务报表中记录了应付或应收增值税的付款净额。本公司在中国的附属公司提交的所有增值税报税表，自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的经营中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项净资产减至预期变现金额。

只有当“更有可能”在税务审查中维持不确定的税收状况时，该不确定的税收状况才被确认。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，没有发生与所得税有关的重大罚款或利息。本公司认为，截至2023年、2023年和2022年6月30日，不存在任何不确定的税务头寸。本公司于中国的附属公司须遵守中国所得税法律。“截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司于中国境外并无产生重大收入。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用新的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

最近的会计声明

有关近期会计声明的详细讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。

工业

中国科技保险服务市场一览

“保险科技产业”的定义和分类

保险科技产业是指保险与科技相结合，利用大数据、虚拟现实、基因技术和人工智能创新风险管理方法，提升保险服务效率和服务能力的产业。

根据保险科技业务的不同分支，保险科技行业可以进一步分为1)连接保险线上销售的保险科技的应用，2)驱动保险业务升级的保险科技，3)创新生态系统产品的保险科技。适用于保险在线销售的保险技术主要是传统保险运营商采用的，以促进保险产品线上线下渠道的同步发展。推动保险业务升级的保险技术主要应用于互联网保险运营商。它将人工智能、大数据、云计算等技术融入保险产品开发、定价承保、理赔、营销、分销等流程，提高了承保和理赔效率。生态产品创新保险技术主要应用于与保险相关的生态系统。保险科技公司通过大规模的动态数据分析为保险载体提供支持。

保险科技产业的产业链

中国保险科技行业的上游参与者是资源供应商，包括数据服务商、硬件设备供应商、软件设备供应商。中游参与者为保险科技公司，包括综合型保险科技公司和垂直型保险科技公司。下游参与者是保险公司，包括传统保险公司和基于互联网的保险公司。

上游产业链

保险科技产业的发展有赖于大数据的挖掘、分析和处理。因此，数据服务商主要为中游保险科技公司提供用户数据信息，包括购物、出行、住宿、餐饮、社交、娱乐等生活场景中的用户数据。然而，保险科技行业的数据共享尚未实现。大多数保险科技公司很难获得这些公司的用户数据，只有少数公司可以获得这些数据。例如，蚂蚁保险、携程保险经纪公司等公司依靠腾讯控股、阿里巴巴、携程的发展。它们利用用户数据资源，使保险技术行业更容易创建用户配置文件。

下游产业链

中国保险科技产业的下游参与者是保险公司，包括传统保险公司和互联网保险公司。传统保险发展面临瓶颈，需要依靠技术实现转型升级；互联网型公司脱胎于技术，发展高度依赖技术。

目前在中国，龙头公司几乎已经接管了行业的大部分市场份额，而大多数中小保险公司正处于折衷经营的境地，只能在缝隙中生存。此外，过去中小寿险公司依靠短期业务规模的突破方式，在监管政策的引导下，效果并不是特别好。在这种情况下，中小保险公司的转型需求更加迫切。近年来，保险科技为整个行业带来了新的发展机遇。中国的平安、中国人寿等传统大型保险机构中的领军企业，都把“保险+科技”提到了战略高度，这是通过科技赋能来实现的。然而，由于资金和技术上的短板，中小保险承运人可以通过利用保险技术实现业务创新来帮助公司解决业务困难。根据《中国金融科技生态白皮书2020》显示，2019年中国所在保险机构在科技领域的投资为319亿元人民币，预计2022年投资金额将增至534亿元人民币。请参见http://www.chuangze.cn/third_down.asp?txtid=2686

此外，中国现在是世界第二大保险市场。根据瑞士再保险研究所西格玛报告中的预测，中国极有可能在本世纪30年代中期超过美国，成为全球最大的保险市场。根据艾瑞咨询的预测，2022年中国的保险业保费收入将超过6万亿元人民币，巨大的保险市场为保险科技提供了巨大的发展空间。根据中国银保监会的数据，截至2021年5月，个人保险保费收入18,302亿元人民币，同比增长6.4%；财产保险保费收入603.1元人民币，同比增长2.6%。请参阅http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemList.html?itemPId=953&itemId=954&itemUrl=ItemListRightList.html&itemName=%E7%BB%9F%E8%AE%A1%E4%BF%A1%E6%81%AF#2

消息来源：https://www.iresearch.com.cn/Detail/report?id=3528&isfree=0

生意场

概述

U-BX科技有限公司于2021年6月30日在开曼群岛注册成立。我们通过U-BX北京、U-BX苏州、江苏经磨、江苏YJYC和RDYJ开展所有业务。自2018年U-BX北京成立以来，我们专注于利用人工智能驱动的技术为保险行业内的企业提供增值服务，包括保险承运人和经纪人。

透过中国营运实体，我们的业务主要包括提供以下三项服务/产品：i)数码推广服务、ii)风险评估服务及iii)增值捆绑福利。我们帮助我们的机构客户在各种社交媒体平台上获得知名度，并根据消费者的点击、观点或客户通过这些渠道的促销时间来创造我们的收入。我们还开发了一种独特的算法，并将其命名为“魔镜”，以计算保险公司承保汽车保险的赔付风险。利用我们专有的算法模型，我们能够根据车辆品牌、型号、出行区域和车龄生成个性化的风险报告。反过来，我们能够根据我们向保险公司提供的评估报告的数量来创造收入。最后，为了帮助大型保险公司或经纪公司吸引客户，我们向这些保险公司出售捆绑福利，包括洗车、维护计划或停车通知，然后他们可以低成本或免费将这些好处转嫁给客户。

除了为机构客户提供服务外，我们还通过嵌入其他社交媒体平台的微型应用程序向个人消费者提供最新的保险相关信息。这些信息旨在教育消费者和保险经纪有关保险业的知识，从而帮助我们在公众中建立更强大的品牌形象。

目前，我们的客户群包括全国300多家市级财产和汽车保险公司，以及大约20万名保险经纪人，他们使用我们的产品和服务进行日常业务。我们的一些客户包括中国人民保险公司、大佳财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华泰证券保险经纪有限公司等大公司。随着保险业未来的数字化，我们预计在整个保险行业内拥有更广泛的触角，因为我们的业务专注于为有兴趣在其运营中应用人工智能技术和在线交通推广方法的保险运营商提供保险技术解决方案。我们相信，未来保险业的数字化将使保险公司对使用我们提供的技术和推广渠道产生更大的兴趣。

控股公司结构

U-BX是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的中国运营实体开展业务。投资者不会亦可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。请参阅本招股说明书第66页开始的“公司历史和结构”。

我们的服务和产品

我们通过中国经营实体向保险公司提供增值服务和产品，使他们能够更好地服务于其消费者。通过我们为保险公司提供的数字化推广服务、风险评估服务和增值捆绑福利，我们为保险公司客户提供业务运营和营销方面的便利。未来，我们计划将零售消费者纳入我们的客户基础。

数码推广服务

我们帮助我们的机构客户在各种社交媒体平台上获得知名度，并根据消费者的点击、观点或客户通过这些渠道的促销时间来创造我们的收入。通过促销渠道，客户可以宣传品牌知名度以及他们的产品和服务。我们的推广服务利用互联网公域流量和私域流量，接触到大量保险买家，并将他们与多家保险运营商连接起来，以经济高效的方式优化保险广告效率。

我们使用第三方提供的服务和平台来获取某些平台上的流量，包括基于在线内容的平台(例如Tik-Tok、快手等)和线下场景营销平台。在一个典型的场景中，我们在高流量的网站上插入我们的促销材料的超链接，浏览网站内容的人很可能会点击我们的超链接并阅读促销。我们的运营人员根据客户对推广内容、预期点击率和浏览量的详细说明，跟踪工作进度，确保在每个推广周期结束时达到客户的标准。我们的技术团队监控流量，分析每次促销的结果，并向客户生成流量报告。客户端能够跟踪点击量和浏览量。我们还利用流行的社交媒体平台作为营销渠道。目前，我们使用的最大社交媒体是微信。

根据我们与客户签订的推广协议，我们根据用户点击次数和机构客户在推广渠道上的推广时间从我们的客户那里收取佣金。在每个月初，我们的客户制定每月的促销预算，并就确切的促销订单和促销内容与我们达成一致。我们的团队随后对他们在该特定月份的促销需求进行了详细的研究。在收到客户每月促销效果的确认后，我们会在每个月的下半月向客户发送服务发票。我们的客户通常在每月底付款。如果客户对报告的审计导致延迟，付款将在下个月初到达。到目前为止，我们还没有遇到过收藏问题。

风险评估服务

我们开发了一种独特的算法，并将其命名为“魔镜”，以计算保险公司承保汽车保险的赔付风险。利用我们专有的算法模型，我们能够根据车辆品牌、型号、出行区域和车龄生成个性化的风险报告。反过来，我们能够根据我们向保险公司提供的评估报告的数量来创造收入。Magic Mirror配备了保险公司评估个别车辆的保险风险的计算公式，并利用人工智能(AI)和光学字符识别技术，接收车辆信息，并为每辆车生成详细的个人风险评估报告，包括某辆车发生事故或受损的可能性，为该车辆带来一定保险索赔的可能性，以及不同车险类型下的保险理赔金额估计。例如，假设车辆是一辆在河北省使用了3年的福特SUV，中国，魔镜可能会得出结论，车窗破碎的风险为35%，平均和解金额为990元人民币(154美元)。

魔镜的发展是基于各种信息和技术来源，包括主要保险公司的保险种类和费率，汽车之家网站上的公开数据，中国汽车工业协会的公开数据，以及常见车辆配件和TensorFlow巨蟒技术的价格。TensorFlow Python是由谷歌创建并发布的用于机器学习和人工智能的免费开源软件库。它可用于直接创建深度学习模型。Magic Mirror利用TensorFlow Python技术的机器学习功能，可以从车辆信息(如车辆配件、过去的理赔信息和汽车保险类型)推断车辆类型和相关风险之间的模式。它强化了魔镜的计算公式和风险评估功能。

我们不知道市场上有任何类似功能的产品，我们相信我们的魔镜具有独特的竞争优势。在最近一个财年，我们积累了50名魔镜用户，这款产品产生的年收入已超过2200万美元。

保险公司从我们这里购买这款产品，是为了更好地了解他们计划投保的每一辆车所涉及的风险。当保险公司在做出保险决策时更需要可预测性时，该产品在保险公司中尤其受欢迎。根据车辆的信息，

包括车型、功能、品牌型号、新车购置价、车架号、发动机号、座位号、排量、功率、车龄、险种等，我们建立了多维、多特征的客户预测模型，风险评估结果的准确性可视化如下：

____________

*数据显示，XgBoost模型曲线证明了魔镜预测的准确性。虚线显示的是任何随机预测，准确率为50%，而实线显示的是魔镜的准确率，约为77.26%。

魔镜从我们的客户，汽车保险公司那里获得所有车辆信息。我们根据系统内处理的信息定期更新魔镜系统，加强AI计算方法的效率，使产品能够继续为我们的客户提供更准确的报告。

增值捆绑收益

我们向保险公司出售增值捆绑福利。这些好处包括常规服务代码，运营商将其作为客户服务套餐的一部分提供给客户，以及车辆移动通知服务代码。在出示代码后，车主可以使用一系列车辆维护服务，如洗车、汽车维护、司机服务和车辆移动通知服务。我们定期评估我们的服务代码提供的服务的定价，并更新我们的服务提供商合作伙伴库，以便我们能够始终如一地以具有竞争力的价格为客户提供优质服务。目前，我们的战略仍然是通过具有竞争力的服务代码定价来吸引更多用户。我们的车辆移动通知服务是一种高度创新的设计，无论车主将车辆停放在哪里，如果出于任何原因需要将车辆移到不同的位置以让路给公众方便或其他车主的方便，车主都可以收到即时通知。拥有车辆移动通知码的车主可以在他们的车辆上放置该代码，并在不透露他们的联系信息的情况下接收电话通知，如果他们的车辆需要为公共方便而移动的话。

我们定期服务代码的供应商是汽车维修服务代码提供商，他们有能力整合中国全境的车辆维修服务商。我们以相对较低的价格采购预先包装的车辆维修套餐，然后将代码转售给我们的客户--汽车保险公司。得益于我们与汽车维修服务提供商的广泛网络，我们能够以具有竞争力的价格获得高质量的汽车维修服务套餐，从而保持公司的利润率，以及相对于竞争对手的竞争优势。我们自己创建车辆移动通知服务代码，并直接将其出售给保险公司。

中国的汽车维修服务市场很大程度上是按地区划分的。提供全国性车辆维修服务的车辆服务公司相对较少，提供这种服务规模的主要位于一线城市。我们出售给保险公司的服务代码为全国各地的车主提供维修服务。我们相信，这一功能使我们的服务代码对购买我们代码的保险公司和使用代码附带服务的车主都更具吸引力。

网站和小程序上的免费信息

我们在微信内部保持着一个免费的小程序信息，叫做“沃沃宝典”。该产品主要作为保险经纪人的职业发展工具。我们的编辑团队定期撰写和发布关于保险行业前沿趋势、保险相关知识和最新保单的文章，这位小程序。这些材料以文章、图片和视频的形式出现。凭借挖掘微信朋友圈人脉并高效接触潜在保险买家的能力，该产品自推出以来客户基础迅速扩大。

潜在用户可以通过小程序搜索“沃宝店”小程序，或点击其他用户分享的“沃宝店”卡链接进入微信。使用沃宝店不需要用户注册，而且是免费的。这位小程序吸引了大量保险经纪人，他们受益于学习我们的材料并与家人和朋友分享，以实现对潜在客户的更广泛接触。另一方面，有一大群活跃的保险经纪人在我们的小程序增加了我们在与机构客户谈判时的筹码，从而简化了我们与这些客户的沟通过程。

我们的小程序是车险行业的专业户。我们不认为目前有任何其他服务提供商运营类似的专注于汽车保险行业的信息平台。因此，我们认为我们的小程序具有竞争优势，是车险行业相关信息平台的开拓者。

我们的客户和供应商

我们的客户是中国的知名保险承运人和保险中介机构。目前，已与中国人民保险公司、大嘉财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华泰证券保险经纪有限公司等全国300多家市级财产伤亡保险承保人建立了合作关系。

在截至2023年6月30日的一年中，我们有一个客户占总收入的10%以上，这类客户占公司总收入的12.5%。截至2022年6月30日的一年中，没有任何客户的收入占总收入的10%以上。

截至2023年6月30日，两家客户分别占应收账款余额的13.1%和10.5%。截至2022年6月30日，一家客户占应收账款余额总额的55.9%。

上面提到的两个主要客户已经与U-BX北京的子公司RDYJ达成协议。两家客户分别是金和保险销售服务(河北)有限公司、北京赛富哈博保险经纪有限公司。

根据与金和保险销售服务有限公司(河北)的合同，RDYJ为金和保险销售服务有限公司河北分公司提供互联网平台服务，以帮助推广其产品并提供技术支持。该合同于2022年3月6日生效，有效期至2023年3月5日，并将自动延期一年，双方均无异议。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得终止合同。

根据与北京赛富HABO保险经纪有限公司的合同，RDYJ为北京赛富HABO保险经纪有限公司提供互联网平台服务，以帮助推广其产品。该合同于2021年9月1日生效，有效期至2024年8月31日。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得终止合同。

对于这两个合同，如果一方当事人违反合同义务，造成另一方当事人的损失，债务人有权终止合同，并对损失进行应有的赔偿。违反合同的，违约方应当在接到对方书面通知后的合理期限内改正；实质性违约未予妥善解决的，债务人有权单方面解除合同，并要求违约方予以纠正。

目前，我们的供应商主要由中国的互联网技术公司组成。我们的供应商分为四类：1)推广交通供应商；2)汽车维修服务代码供应商；3)技术开发供应商；4)信息运营商。根据供应商的成本，促销流量供应商代表了我们的大多数供应商。在推广流量供应商中，我们既使用线上内容平台，也使用线下场景营销平台。我们不断调整我们的供应商池，以优化我们的采购成本。

在截至2023年6月30日的一年中，我们最大的四家供应商占我们总供应量的51%。分别为新长泰商务服务(福建)有限公司、九江云渠信息技术有限公司、山东吉林信息技术有限公司和金寨信中宝信息技术有限公司。截至2023年6月30日止年度，两家供应商分别占公司总采购量的20.4%和14.2%。截至2022年6月30日止年度，三家供应商分别占本公司总采购量的20.7%、17.8%及11.8%。截至2023年6月30日，五家供应商分别占总应收账款余额的24.1%、19.6%、19.3%、15.5%和13.7%。截至2022年6月30日，没有供应商的个人应收账款占公司应付账款总额的10.0%以上。

我们与供应商签订了供货合同。典型的供应商协议有效期为一年，在没有任何一方反对的情况下，可以自动选择延长一年。甲乙双方有权提前通知对方终止本协议。供应商提供业务支持和信息咨询服务，并按月或按约定日期向我们收取服务费和管理费。双方对业务信息负有保密责任。供应商协议受中国法律管辖。

在发展业务的同时，我们将使我们的供应商池多样化，以减少我们对主要供应商的依赖风险。

销售和市场营销

目前，通过中国运营实体，我们的营销团队通过按地区联系汽车保险公司进行线下推广。我们计划利用此次发行所得资金，通过在线社交媒体平台和线下广告代理来推广我们的业务。

通过推广我们的品牌和服务，我们的目标是吸引更多的个人客户，我们可以直接推广，而不需要通过第三方流量供应商。对于机构客户，我们将建立一支有能力和足智多谋的销售团队，并派遣团队与我们潜在的机构客户进行沟通。对于主要是保险经纪人的个人客户，我们将使用线上和线下场景营销，我们将与汽车制造商、汽车经销商和在线社交媒体平台合作。

我们的增长战略

提升数码推广服务

目前，我们的数字推广服务仍处于早期阶段。我们计划加强我们的营销团队，并在行业内聘请更多人脉广泛的营销经理，他们将帮助我们接触到更多有兴趣使用我们的促销服务的机构客户。

我们还计划通过将我们目前的促销渠道从仅限在线扩展到线上和线下，使我们的互联网营销渠道多样化，以接触到更多的潜在用户。为了建立线下渠道，我们计划与汽车制造商和销售商合作。为了拓展在线渠道，我们计划与Tik-Tok、微博、百度和快手等流行社交平台合作，推广我们客户的保险产品。我们预计，在不久的将来，我们的推广投资规模将至少翻一番，我们的推广渠道的宽度和力度将得到加强。

提高窝窝堡店的内容质量

我们计划通过丰富沃宝店的内容和功能来进一步升级，以扩大我们的用户基础，并继续多样化和优化我们的产品内容，以提升用户体验。目前，我们在沃宝店上创建的内容主要是以文章和图片的形式。为了更好地适应用户需求，我们将增加更多基于视频的内容来教育沃沃宝店用户。例如，我们将为保险经纪人设计教程视频，帮助他们建立职业形象。这一系列视频很可能成为我们为沃沃宝店用户创建的第一套付费内容。

同时，我们计划让沃宝店的用户体验更有趣，更容易分享。例如，目前我们正在沃宝店测试一款互动产品，它将改变类似小程序上常见的传统单向信息输入模式。这款互动产品允许个人用户在我们的小程序上制作和分享原创内容，让我们的用户有机会承担读者和制作人的双重角色。在测试阶段，我们将保持上传通道对所有用户开放，然后我们的质量控制团队将对上传的材料进行审查，并选择符合条件的材料发布到节目中。从长远来看，我们期待发现具有高质量产出的用户，并进一步与他们接触。

加强与保险公司和保险中介机构的伙伴关系

我们将继续加强现有的服务范围，推出新的优质服务，为我们的机构客户创造更多价值。我们计划将我们的触角伸向下游保险公司，以加强保险产品的定价和定制。我们的首要任务是招募更多保险精算领域的人才，以完善魔镜系统内的AI计算，从而通过为机构客户的业务提供更准确的定价公式来更好地服务他们。

目前，我们使用魔镜公式帮助我们的客户进行保险索赔风险评估。未来，我们计划扩大目前的业务规模，将重点转向保险服务营销，并将我们的技术服务应用于该领域。

提高我们的技术能力

我们将继续发展我们的AI和大数据能力，包括我们的核心技术能力、数据处理技术和机器学习算法，以加强魔镜的数据挖掘和分析能力。我们计划提升能力，提供迎合客户需求的解决方案，帮助客户更好地实现营销推广和消费者货币化的能力。我们将不断更新魔镜的核心技术，以满足客户的需求。

目前，我们的研发团队有9名员工。其中一些员工曾担任知名互联网科技公司的技术专家，一些员工在保险行业拥有多年的保险产品开发经验。我们将继续投资扩大我们的研发团队。在接下来的一年里，我们计划将研发团队的规模扩大一倍。同时，我们将让我们的团队熟悉市场上最尖端的技术服务，如语音识别、面部识别和人工智能交互，并将它们纳入我们的服务。我们研发团队的成本目前占我们总员工成本的70%。

扩展服务范围

我们计划将目前的服务范围扩展到人寿保险和健康保险行业。我们将接触健康保险行业的潜在机构客户，并发现个人客户，目标是覆盖整个健康保险市场。我们的第一步是为我们的推广服务和沃宝店小程序招募更多在健康保险行业有丰富经验的人脉深厚和知识渊博的员工，这样我们就可以保持我们向沃宝店用户输出的质量，并接触到健康产业领域的机构客户。未来，我们计划设立一个独立的部门，专注于健康保险客户。

根据我们的研究，短期健康险在保险销售策略、保险机构的营销努力和发展阶段、保险购买者的购买习惯等方面与财产险具有可比性。我们计划利用我们目前的车辆保险专业知识，直接向短期内扩张

医疗保险领域。长期健康保险需要更复杂的管理，而且这项业务的运作方式与车辆保险截然不同。它经营各种长期保险合同，这些合同涉及在购买价格和承保范围方面更困难的决定。我们最初的战略将包括进行更多的行业研究，并专注于知识输出。我们计划逐步发展一种盈利和可持续的商业模式。

开拓海外市场

我们计划扩大我们的技术，在东南亚和其他国际市场开展业务，并为海外客户提供在线增长战略。我们相信，我们先进的技术、产品和内容，以及运营模式，应该会使我们在许多海外市场和国内市场上具有竞争力。东南亚市场潜力巨大，行业快速增长证明了这一点。我们预计，我们在中国建立业务的经验将对我们向东南亚拓展业务有很大帮助。

目前，我们正在招聘熟悉各种东南亚语言和商业文化的应届毕业生，以建立一支国际化的业务开发团队。该团队将首先与当地保险机构联系，并熟悉当地的保险法规。我们的计划是明年在越南和印度尼西亚开始运营，我们预计在两年内在这些地区实现盈利。

竞争优势

通过中国经营实体，我们致力于利用互联网、人工智能工具和大数据，优化与保险客户匹配的互联网平台广告策略。我们相信，我们是主要为汽车保险公司服务的保险技术行业的先驱之一。我们的主要竞争对手主要是帮助保险公司获得更多客户或参与保险公司的保单发布流程，而我们更依赖互联网技术和在线流量促进。我们的目标是成为同时服务于保险经纪和保险运营商的最大业务平台，帮助保险运营商将其推广手段从传统的线下渠道转变为线上渠道。

我们相信，我们拥有一些竞争优势，这将使我们能够保持并进一步提高我们在全国市场的行业市场地位。我们的竞争优势包括：

经验丰富、富有远见的管理团队

我们的管理团队在保险行业和互联网行业拥有丰富的经验。例如，我们的首席运营官刘明飞曾担任亚洲最大的保险经纪公司之一泛华金控的副总裁，以及国美金融保险的高级董事。他开发了手机碎屏险等多种保险产品。我们的首席执行官陈健曾在中国的一线互联网公司工作，包括去哪儿网和汽车之家，负责产品和运营管理。陈云先生在汽车之家打造了车主服务部，打造了注册用户过亿的车主服务平台。

我们的管理者具有敏锐的商业判断力和执行力，并敏锐地洞察行业未来的发展趋势。我们还培育了一种企业文化，激励保险消费者欣赏和理解保险产品的方方面面。我们相信，这种文化是我们行业创新商业模式的基础。

市场推广优势

我们分析用户需求、行为、模式和偏好，以开发数据驱动的个性化内容和服务范围。我们在保险公司客户和保险购买者之间有准确的匹配，并经常根据彼此的独特需求成功地匹配这两个群体。

在营销推广方面，收集研究网站用户浏览行为、浏览场景等数据，实现精准对接。我们努力将广告策略与保险客户相匹配，提高营销效率，降低营销推广成本。我们通过网站数据分析，为我们的市场推广业务设计了多种方法，包括网站访问时长和访客点击跟踪。

技术优势

我们在技术团队资质、技术应用深度以及研发投资方面都处于领先地位。我们以人工智能和大数据为技术基础，奉行以用户为导向的战略。我们在算法和营销洞察力方面的深厚行业知识为我们提供了大量的人工智能能力。我们已经开发并不断优化基于AI的魔镜，它有效地收集用户行为信息，并分析整个内容生成系统中来自多个来源的大量数据。

除了魔镜系统，我们还计划推出更多服务于机构客户的数字产品。例如，使用我们自己的AI算法，我们可以准确地预测未来的赔偿概率和特定车辆的粗略损害赔偿金额。因此，我们可以帮助保险公司提供精准的风险控制措施，降低保险公司的经营风险和业务损失。

窝窝宝店上的优质内容

我们的编辑团队由拥有多年保险行业经验的资深员工组成。该团队拥有最新的知识，并及时满足我们读者的需求。我们的作者都是专业人士，他们有运营过去哪儿网、美团网、京东和汽车之家等大型平台和互联网科技公司的经验。

我们的招聘标准很高，我们的目标是建立一支多元化和多才多艺的团队，能够以多种形式生成最新的行业材料，包括文章、音频和视频。与此同时，我们在提供有关最新行业政策的见解时也很谨慎。鉴于中国对保险行业的监管严格而复杂，我们的编辑团队也提供了详细的政策分析，并在我们的文章中运用了他们的专业经验和知识。

研究与开发

我们继续发展我们的AI和大数据能力，包括我们的核心技术能力、数据处理技术和机器学习算法，以加强现有魔镜的数据挖掘和分析能力。我们将不断更新魔镜的核心技术，以满足客户的需求。

目前，我们的研发团队有9名员工。其中一些员工曾担任知名互联网科技公司的技术专家，一些员工在保险行业拥有多年的保险产品开发经验。我们将继续投资扩大我们的研发团队。在接下来的一年里，我们计划将研发团队的规模扩大一倍。同时，我们将让我们的团队熟悉市场上最尖端的技术服务，如语音识别、面部识别和人工智能交互，并将它们纳入我们的服务。

我们研发团队的成本目前占我们总员工成本的70%。

知识产权

我们依靠商标、软件版权和专有技术，以及对信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们已经与我们的员工、某些客户和供应商签署了相关的保密协议或条款。我们依靠此类保密协议或条款以及对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们的业务运营不依赖第三方授权的知识产权。

截至本招股说明书发布之日，U-BX北京拥有1个注册商标、8个注册域名和2个未发布的软件著作权。

版权所有

商标

我们拥有以下商标：

域

北京U-BX及其子公司有权使用在中国颁发的以下域名注册：

我们正计划为我们的魔镜系统及其车险风险计算公式申请软件版权保护和专利保护，这是魔镜系统的主要价值。

我们的物业和设施

本公司总部位于北京市东城区水井胡同东5号INN21116室A段，地址为中国，占地997.9平方英尺。租期为2022年6月1日至2023年5月31日。每月租金为人民币16,695元(合2,589美元)。我们按季度付房租。此外，我们还有一个2000平方英尺的新租赁面积。租期为2022年4月1日至2023年3月31日。每月租金为人民币36,500元(合5,653美元)。新租赁单位地址为北京市东城区水井胡同东5号INN2楼A段1117-1118室，邮编：中国。

我们的商业登记地址是北京市顺义区中冠科技园顺义花园临空二路1号中国，占地1,000平方英尺。租期为2021年4月15日至2024年4月15日。由于当地政府的优惠政策支持，我们获得了租房补贴，我们不需要支付任何租金。我们受益于当地支持商业发展的政策，因为我们获得了租用该地点的补贴；因此，我们能够免费保留该地点。

我们的员工

截至2023年6月30日和截至本招股说明书之日，我们共有40名全职员工。截至2023年6月30日和本招股说明书日期，我们没有兼职员工。

我们的员工不受劳工组织代表和集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据人民Republic of China的法律，我们要按员工工资、奖金和一定津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不定期设定。根据中国的规定，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划。我们为全体职工缴纳了社会保险，包括住房公积金和养老、医疗、工伤、失业、生育等五项社会保险。

加强员工培训，实施绩效考核等措施，提高员工货币化和工作效率。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

法律诉讼

截至本招股说明书日期，本公司并未涉及任何可能对本公司的业务、资产负债表、经营业绩及现金流产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

我们已采取措施，在数据安全、网络安全等相关法规中降低平台运营商的潜在责任。我们根据中国法律注册的主要子公司已在各大方面遵守中国现行相关法律法规，并已从政府相关部门获得在中国开展主要业务所需的所有主要许可证和审批。截至本招股说明书发布之日，这些牌照和批文对主营业务仍然有效，相关重大牌照和批文的续展不存在重大法律障碍。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度以及截至本招股说明书之日，我们相信我们在所有重大方面都遵守了适用的法律和法规。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于外商投资中国的规定

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由全国人民代表大会于2019年3月15日公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法实行准入前国民待遇和外商投资负面清单的管理制度，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入和促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织(统称为“外国投资者”)在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、物业部分或者其他类似的权益；(三)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同投资新项目；(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单，即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资于被禁止的行业，并应符合负面清单中对投资被限制的行业的某些要求。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了几项保护规则和原则，其中包括：(一)地方政府应当信守对外国投资者的承诺；(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；(三)禁止强制技术转让；(四)外国投资者在中国境内取得的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金或赔偿金，或者外国投资者在中国境内结算时取得的所得，可以人民币或外币自由汇入或汇出。此外，外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，外商投资法规定，在外商投资法生效前设立的外商投资企业，可以在2020年1月1日后五年内保持其公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布了《外商投资法实施细则》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法实施条例》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业，如未调整其法律形式或治理结构，以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定，并于2025年1月1日前完成修订登记，企业登记机关将不处理外商投资法的其他登记事项，并可在此后公开这种不符合规定的情况；(二)《外商投资法》施行日期前设立的外商投资企业合营各方合同中关于股权转让和利润分配以及剩余资产分配的规定，在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后，在合营企业存续期间对合营各方仍具有约束力。

2020年6月23日，国家发展和改革委员会、商务部颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，并于2020年7月23日起施行。此外，发改委和商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》，或称《2020年鼓励产业目录》，于2020年12月27日公布，2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单和2020年鼓励产业目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。2022年3月12日，2022年负面清单发布，并于当日起生效。未列入2022年负面清单的行业通常对外国投资开放，除非中国其他法律明确限制。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。我们的中国律师江苏君进律师事务所建议我们，我们的业务不属于2022年负面清单上的行业，也不涉及或经营禁止或限制行业。

根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不经准入特别管理办法批准的，应向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的实施，商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起生效。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方主管部门报告与投资有关的信息。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

《知识产权条例》

专利法

根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2020年10月17日最新修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2010年1月9日最新修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中华人民共和国的专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年，自各自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人事先授权，使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由有关行政机关处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任

依法承担责任的。一项专利由两个以上共同所有人所有，没有约定对实施该专利共同所有人的收益进行分配的，应当在所有共同所有人之间分配。

现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国境内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或者实用新型，没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或者以其他方式向公众公布过相同的发明或者实用新型，也没有其他人向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请并记录在申请日之后发布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局提交的。通常情况下，国家知识产权局在提交日期后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请时间。申请人必须自申请之日起3年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

我们目前没有任何专利，但我们计划为我们的魔镜系统内的计算公式申请专利保护。

关于版权的规定

1991年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》或《中华人民共和国著作权法》，分别于2001年、2010年和2020年进行了修订(现行有效修订于2010年4月1日生效，最新修订至2021年6月1日才生效)，规定中国公民、法人或其他组织无论是否出版其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品，均应拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。中国的版权法是通过互联网传播的。此外，中国法律法规规定了由中国人民政治协商会议著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据中国著作权法，侵犯著作权的人应承担各种民事责任，包括停止侵权活动，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

国家版权局于1992年4月6日颁布并于2002年2月20日修订的《中华人民共和国计算机软件著作权登记办法》，或称《中华人民共和国软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国国家软件著作权登记委员会指定为软件登记机关。中国人民政治协商会议对符合《中华人民共和国软件著作权管理办法》和《中华人民共和国计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》明确，互联网用户或者互联网服务提供者未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演或者音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。

2005年4月29日由国家版权局和信息产业部联合发布并于2005年5月30日起施行的《互联网著作权行政保护管理办法》规定，互联网内容提供商在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取移除或禁止访问侵权内容的补救措施。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该比较网经营者可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)。根据本条例，书面作品、表演或音频或录像制品的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。

《商标法》

商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护，《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日通过，随后于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年通过，最近一次修订于2014年。国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)下属的商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须报商标局备案。与专利一样，商标法对商标注册也采取了先备案的原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工信部公布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先进先备案的原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。

《外汇管理条例》

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由全国人民代表大会公布，并于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织(统称为“外国投资者”)在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、物业部分或者其他类似的权益；(三)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同投资新项目；(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单，即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资于被禁止的行业，并应符合负面清单中对投资被限制的行业的某些要求。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了几项保护规则和原则，其中包括：(一)地方政府应当信守对外国投资者的承诺；(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；(三)禁止强制技术转让；(四)出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿金或赔偿金，或者外国投资者在中国境内结算时取得的所得，可以人民币或外币自由汇入和汇出。此外，外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，外商投资法规定，在外商投资法生效前设立的外商投资企业，可以在2020年1月1日后五年内保持其公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布了2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《实施条例》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业，如未按照《中华人民共和国公司法》或《合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构，并于2025年1月1日前完成修订登记，企业登记机关将不处理外商投资法的其他登记事项，并可在此后公示不符合规定的情况；(二)《外商投资法》施行日期前设立的外商投资企业合营各方合同中关于股权转让和利润分配以及剩余资产分配的规定，在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后，在合营企业存续期间对合营各方仍具有约束力。

2020年6月23日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2020版)》，并于2020年7月23日起施行。此外，发改委、商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2019年版)》，或称《2019年鼓励产业目录》，并于2019年7月30日起施行。未列入2020年负面清单和2019年鼓励产业目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立和变更(备案)暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不经准入特别管理办法批准的，应向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的实施，商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月1日起生效。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部地方主管部门报告其与投资有关的信息。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。推进相关监管制度建设等有效措施

将采取措施处理中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

根据国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月1日(修订于2008年8月5日生效)进行了修订，在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国公司和个人可以将在境外收到的外汇收入汇回国内或存放在境外。人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得外汇局批准并事先在外汇局登记。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

外商投资

根据2013年5月10日外汇局发布的《境外投资者对中国直接投资外汇管理规定》，外商投资企业依法设立的，应当向外汇局办理登记手续。外商投资企业增资、减资、股权转让等后续资本发生变化的，应当向外汇局办理登记变更手续。

根据国家外汇管理局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或2015年5月4日发布的《外汇局第59号通知》，以及2018年10月10日和2019年12月30日的进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业结汇管理。

国家外汇管理局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理方式的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可以根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入银行账户)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

境外投融资与往返投资

根据中国外管局于二零一四年七月四日发出并生效的外管局第37号通函，中国居民须在设立或控制离岸特殊目的机构前向当地外汇局登记，离岸特殊目的机构的定义为由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，为其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。向当地外汇局登记或随后备案的修正案

如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民提供。同时，外汇局已于2014年7月4日作为外管局第37号通函的附件发布了《关于外管局第37号通函外汇局注册登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指南》，并对如何完成外管局第37号通函规定的登记提供了详细的操作指导。根据国家外管局自2015年6月1日起发布并施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局通知第13号》，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记手续。投资者应当在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

目前，我们的一些股东已经完成了第37号通函登记，并遵守了规定。本公司部分实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的一些股东不遵守中国关于中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正不符合规定的情况，股东可能会受到惩罚。”我们会敦促尚未按照外管局第37号通告完成登记的股东完成登记，我们不相信股东未能完成登记会对我们的业务运作或跨境投资活动造成重大影响。

股利分配

根据《公司法》、《外商投资法》及《外商投资法实施条例》，中国外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利（如有）中派付股息。根据《外商投资法》及《外商投资法实施条例》，外国投资者的投资、利润、资本收益、资产处置收入、知识产权许可费、依法取得的补偿或赔偿、清算所得等，可以人民币或外币自由汇入或汇出中国。此外，根据公司法，中国外商独资企业须每年分配其各自累计溢利最少10%（如有）作为若干储备基金，直至该等储备达到企业注册资本的50%为止。外商独资企业可以根据中国会计准则的规定，从税后利润中提取一部分用于职工福利和奖励基金。该等储备不可作为现金股息分派。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险- U-BX是一家控股公司，我们的现金需求将依赖于我们的子公司支付的股息。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。”

离岸投资

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或外管局第37号通知)，中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体之前向当地外汇局登记注册，离岸特殊目的载体是指中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业，中国居民持有的企业资产或权益在中国或海外。控制权，是指通过收购、信托、代持股份、投票权、回购、可转换债券或者其他方式，取得特殊目的载体的经营权、收益权或者决策权。如果离岸公司的基本信息发生变化，或者离岸公司的资本金发生重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局注册登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日起作为外管局第37号通函的附件生效。

并购规则与海外上市

外国投资者并购境内公司规定

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的而形成的海外特殊目的载体，在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会等6个中国政府和监管机构公布了《境外投资者并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年修订。并购规则规定，如果由中国公司或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，离岸特殊目的载体或为海外上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证券监督管理委员会的批准。见“风险因素--与中国做生意有关的风险--并购规则和其他一些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。”

并购规则还要求，如果触发了国务院发布的《经营者集中预先通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，全国人大常委会颁布的反垄断法要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。

我们认为，纳斯达克普通股的发行和交易不需要中国证监会的批准，原因是：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册成立的，而不是通过并购规则界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立的；(Ii)中国证监会目前没有发布任何明确的规则或解释，说明本招股说明书中类似我们的发行是否受并购规则的约束；以及(Iii)并购规则中没有任何条款明确地将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。截至本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等就本次发售寻求中国证监会或任何其他中国政府当局的批准，本公司或我们的任何附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就我们计划进行的发售而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于该等声明及中国政府的监管行动是新公布的，而官方指引及相关实施规则尚未发出，有关该等规则将如何在海外发售的情况下诠释或实施，以及该等修订或新的法律及法规将对中国经营实体的日常业务运作产生的潜在影响，仍存在一些不确定性。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准。

《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》备案制规定

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法草案》，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

首席运营官刘明飞

刘明飞先生自2021年6月30日起担任我们的首席运营官，在此之前，他于2018年至2020年担任国美财务的高级董事。2017年5月至2018年7月，任中和安得保险经纪公司总经理。2011年7月至2017年5月，任泛华博诚保险经纪有限公司技术部总经理，他在公司范围内监督公司的日常运营，并根据公司的战略制定定期的业务发展计划。刘先生还负责监督公司战略和商业计划的执行，并为发现的问题提出解决方案。刘先生持有清华大学学士学位和中国社会科学院金融学硕士学位。

董事首席执行官陈健

陈健先生为本公司的创办人，自二零二一年六月三十日起担任本公司的首席执行官。2016年至2018年，他是优保联的创始人、首席运营官和首席产品官。在此之前，他曾担任汽车之家公司客户服务部的部门主管。从2015年到2016年。自2010年以来，陈先生在其职业生涯中曾在多家旅行社公司担任各种管理职位。陈先生负责制定本公司之业务策略及监督本公司之全公司营运。彼亦定期监督本公司之财务状况。陈先生拥有武汉科技大学计算机科学学士学位和中国农业大学项目管理硕士学位。

首席财务官钟晓丽

钟晓丽自2022年1月22日以来一直担任我们的首席财务官。她是总部位于中国的汽车售后服务公司佳伊兵丁的金融董事主管。在此之前，钟女士曾在总部位于中国的移动服务提供商丰鸟初兴担任金融董事主管、位于中国的智能机器人云系统运营商CloudMinds担任金融董事以及总部位于中国的汽车服务平台北京汽车科技有限公司(纽约证券交易所股票代码：ATHM)担任财务部高级经理。钟女士熟悉中美两国会计准则和美国上市公司财务报告披露流程，在财务会计、财务分析、全面预算管理、资金管理、内部控制、财务制度和流程、财务信息化建设等方面经验丰富。

钟女士拥有东北财经大学会计学学士学位，拥有中国的中级会计师资格和美国的注册管理会计师资格。

梁恩泽，独立董事

梁恩泽是Marcum Bernstein&Pinchuk LLP董事董事总经理。梁先生是一名出色的金融服务和税务专业人士，在不同行业拥有丰富的经验，对客户的承诺始终如一。梁先生为有子公司的上市公司提供会计、审计和咨询服务

在中国，以及计划在美国进行并购交易或IPO的中国公司。在加入Marcum Bernstein&Pinchuk LLP之前，梁先生是一家在香港上市的饮料行业领军企业的美国子公司的首席财务官，纽约一家排名前五的美国会计师事务所的高级助理，以及北京安永会计师事务所的高级成员。

梁先生的行业专长涵盖金融服务、制造和分销、制药、教育、房地产以及石油和天然气行业。梁先生还为美国REITs、股票、固定收益和对冲基金领域的客户提供金融服务。他为401(K)退休计划提供咨询，并确保客户遵守所有相关的美国政府法规。

梁先生拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学硕士学位和北京中央财经大学财务管理学士学位。

王丹宁，独立董事

王丹宁女士在企业管理和战略投资管理方面拥有十多年的经验。目前，王女士一直在优润科技有限公司担任战略副总裁，自2022年以来负责公司的战略发展和投融资事务。2011年至2016年，王女士在凤凰卫视香港总部担任董事投资者关系部。她主要负责投资者关系管理、信息披露、并购研究和资本运营。2016年至2019年，王女士在宝能集团工作，先后担任董事高级职务和高级投资经理职务。她负责资本运营、行业投资和政府关系。2020年，王女士担任董事投资公司联想集团在中国的角色，支持本集团副首席财务官总裁和中国。她的职责包括管理资本运营、战略并购和行业投资。2020年至2022年，王女士在白墙视觉艺术(深圳)有限公司担任合伙人，负责管理公司的战略发展、公司治理和投融资事务。

王女士拥有香港科技大学金融分析硕士学位，以及香港城市大学电子商务和知识管理硕士学位，并在北京工业大学获得计算机科学学士学位。

胡孔飞，独立董事

胡孔飞自2020年11月以来一直是紫湖投资有限公司的房地产开发商，负责监督现有或未开发住宅房地产的购买、对其上的任何建筑进行改进或新建建筑、出售或租赁改善后的土地或建筑以赚取利润。Mr.Hu在Citco(Canada)Inc.担任对冲基金运营分析师已有5年。他当时的工作职责是：每天和每月准备现金、交易和头寸对账，每天登记GLS，使用Citco数据库、经纪人对账单和Bloomberg监控和分析每日投资组合定价，与经纪人或客户解除所有未平仓项目的结算，支持任何新客户或现有迁移的转换，与国际客户和其他Citco高级管理人员联系以满足客户需求。在加入Citco(加拿大)公司之前，Mr.Hu于2008年6月至2009年2月在Seboard/Harmac运输集团担任燃料分析师，从事研究和分析工作。

Mr.Hu拥有达尔豪西大学经济学硕士学位。

家庭关系

董事、董事任命人员或高管均无S-K法规第401项所界定的家族关系。

董事会

我们的董事会由四名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事可以就任何合同、拟议合同或安排进行表决，但须符合有关证券交易所的规则和董事会主席的取消资格。

他或她对物质感兴趣。董事可行使公司的一切权力，借入资金，抵押其业务、财产和未缴股本，并在任何时候借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保发行债权证或其他证券。本公司或其附属公司并无订立董事服务合约，规定终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由梁恩泽先生、王丹宁女士、胡孔飞先生组成，由梁恩泽先生担任主席。梁恩泽先生、王丹宁女士和胡孔飞先生均符合《纳斯达克证券市场公司治理规则》第5605条的“独立性”要求，并符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们已确定梁恩泽先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由梁恩泽先生、王丹宁女士、胡孔飞先生组成，由胡孔飞先生担任主席。梁恩泽先生、王丹宁女士、胡孔飞先生均符合《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的独立要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查高管的整体薪酬方案，并向董事会提出建议；

•        检讨非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；及

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由梁恩泽先生、胡孔飞先生和王丹宁女士组成，由王丹宁女士担任主席。梁恩泽先生、王丹宁女士、胡孔飞先生均符合《纳斯达克股票市场公司治理规则》第5605条的独立要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会的提名人选，以任命或重新任命董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

董事的职责

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(I)本着董事或高级职员认为最符合公司整体利益的诚信行事的义务；(Ii)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；(V)作出独立判断的义务；以及(Vi)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•        批准转让本公司股份，包括将转让登记在本公司会员名册上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。此外，本公司董事会亦可经董事会多数决议案委任任何人士为董事，以填补本公司董事会临时空缺或加入现有董事会。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为，如持续不遵守公司内部规定、未能在签订雇佣协议后3个月内为公司办理社会保障保险提供必要的社会保障文件、或不诚实的行为导致雇佣协议对我们造成重大损害或重大影响，我们可以随时终止雇佣关系。我们也可以在30天前发出书面通知，无故终止高管的雇用。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些发明、设计和商业秘密负有保密义务和权利。

此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和竞业禁止限制的约束。具体而言，每位高管已同意不从事与本公司业务类似或相同的业务，或向与本公司从事类似或相同业务的任何个人或组织提供帮助。

董事及行政人员的薪酬

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们向高管支付了总计人民币162,400元(23,396美元)和人民币162,400元(25,151美元)的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，中国经营实体必须缴纳相当于每个员工工资的一定比例的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

关联方交易

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的主要关联方及其与公司的关系：

____________

*财务报告显示，结余主要是代表公司支付的日常运营费用。

截至本招股书之日，关联方及应付关联方金额与2023年6月30日相同。

雇佣协议和赔偿协议

见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。

股票发行

请参阅“主要股东”。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，根据《交易法》规则第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提出的普通股的出售

•        我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每位上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以(I)于本招股说明书日期已发行及已发行的25,000,000股普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股相关期权、认股权证或可转换证券计算。每名上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比包括(I)紧接本次发售完成后已发行的普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股相关期权、认股权证或可换股证券，但不包括行使超额配股权时可发行的任何普通股。

截至招股说明书日期，我们有16名登记在册的股东，没有一人位于美国。

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(1)收购根据英属维尔京群岛法律成立的公司Superego Pulse Limited，陈健是该公司的唯一股东，董事持有8,402,401股普通股。此外，Superego Pulse Limited是Columbus Information Consulting L.P.的普通合伙人，Columbus Information Consulting L.P.是根据英属维尔京群岛法律建立的有限合伙企业，也是该公司员工的股票激励平台。陈健被视为Superego Pulse Limited持有的8,402,401股普通股和Columbus Information Consulting L.P.持有的2,114,400股普通股的实益拥有人。

(2)根据英属维尔京群岛法律成立的公司EvolutionUp Limited，刘明飞是该公司的唯一股东，董事持有1,077,600股普通股。刘明飞被视为EvolutionUp Limited持有的1,077,600股普通股的实益拥有人。

股本说明

我们成立为一家获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述、不时修订及重述的组织章程大纲及细则(以下简称“细则”)及开曼群岛公司法(经修订)或“开曼群岛公司法”所管限。一家开曼群岛豁免有限责任公司：

•        是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•        禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•        无需召开年度股东大会；

•        不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；

•        可取得不征收任何日后课税的承诺；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，当在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。在符合开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条文、任何普通决议案发出的指示及任何类别现有股份所附带的权利的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款向有关人士发行、配发、授出购股权或以其他方式处置股份。这种权力可以由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

于本次发售完成时，假设承销商不行使超额配售权，将有27，000，000股普通股已发行及发行在外。我们的法定股本500，000，000股普通股仅包括单一类别股份。本次发行中出售的股份将于2024年4月1日或前后在纽约纽约市纽约市完成发行时支付承销商的付款。

分红

在符合《开曼群岛公司法》及细则规定的情况下，董事可宣布从本公司可合法动用的资金中派发股息或分派。

根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

投票权

在任何股份及章程细则所附有关投票的任何权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则于举手表决时，每名亲身出席、由其正式授权代表或受委代表出席的股东均可投一票。在投票表决中，每名股东对其持有的每股股份有一票投票权。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人的多数亲身或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

除非发行任何类别股份的条款另有明文规定，否则授予该类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在《开曼群岛公司法》的约束下，我们的股东可以通过普通决议：

(A)必须将我们的股本增加一笔，按该普通决议所规定的数额分成股份，并附加该普通决议所规定的权利、特权、优先权和限制；

(B)将我们的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大的股份；

(C)在符合《开曼群岛公司法》的情况下，将我们的股份或其中任何股份细分为比固定金额更小的股份；以及

(D)可注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份。

在开曼群岛公司法及细则的规限下，吾等可透过股东的特别决议案以任何方式削减本公司的股本及任何资本赎回储备。

股份催缴及没收

董事可不时就其股份未支付的部分或全部款项向股东催缴股款，不论是就面值或就该等股份应付的溢价而言，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少14天通知后)于指定时间向吾等支付催缴股款。董事可以随时撤销或推迟召开股东大会。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款，而催缴股份时的一名或多名联名持有人仍有责任支付有关股份的催缴股款，即使股份其后已由本公司登记转让。如就股份催缴的款项并未于该催缴股款的指定付款日期前或当日支付，则到期应付该款项的股东须按董事厘定的利率(由股份配发条款或催缴通知所厘定的利率，或如无厘定利率，则按年利率6%)就该笔款项支付利息，由指定的催缴股款付款日期起至实际付款之日止。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

我们对每一股(无论它是否是全额支付的股份)都有第一也是最重要的留置权。留置权适用于就该股份于指定时间催缴或应付的所有款项，以及股东或一名或多名联名股东或其任何产业欠本公司的所有债务、负债或其他债务(不论是否现时欠下)。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。我们对股份的留置权，如果有的话，将延伸到对其支付的所有分派。

无人认领的股息

自宣布股息之日起六年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还给本公司。

没收或交出股份

如股东未能于指定付款日期就股份缴付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可向该股东送达通知，指明不早于送达日期起计14个月届满的另一个日期，而通知所规定的付款须于该日期或之前届满，并载有一项陈述，说明如不付款，该等股份或任何股份将可被没收。

如该等通知的要求未获遵守，吾等可没收该等股份连同任何已宣布就没收股份而须予支付的分派，而该等分派并未于付款前的任何时间支付。

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。出售或处置被没收股份的任何收益可由本公司收取和使用，由董事决定。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但即使该等股份被没收，该人士仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项连同利息。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价帐户，并不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值，或开曼群岛公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼群岛公司法》和任何类别股票所附带的权利的前提下，我们的董事可以：

(A)根据吾等的选择或持有该等可赎回股份的股东的选择，按董事在发行该等股份前决定的条款及方式发行股份，以该等股份将被赎回或须赎回的条款；及

(B)将按董事决定的条款及方式购买吾等本身的股份(包括任何可赎回股份)。

在就赎回或购买股份支付款项时，如该等股份的发行条款授权或经该等股份持有人同意，董事可以现金或实物支付该等款项。

股份转让

转让人应被视为普通股持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

如果相关股票不在纳斯达克上市或不受新浪纳斯达克规则的约束，则股票可转让，但须征得我公司董事会的同意，董事会可行使绝对酌情权拒绝同意任何转让，并拒绝登记转让而不给出任何理由。

如果我们的董事拒绝登记股份转让，他们必须在提交转让之日起两个月内将拒绝登记一事通知受让人。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛公司法，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得。

股东大会

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。我们可能但没有义务举行年度股东大会。

任何董事可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在开曼群岛内外召开股东大会。股东大会亦须由本公司任何一名或多名董事应股东的书面要求召开，股东有权就会议被征用的事项行使10%或以上的投票权。这种书面要求必须说明会议的目的，并必须由要求召开会议的股东签署。书面要求必须提交到我们在开曼群岛的注册办事处，并可以相应的方式交付。如董事在收到要求召开股东大会的书面请求后21天内没有召开股东大会，请求人或任何持有全部股东至少半数投票权的人可以尽可能采用与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。请求人在其召开大会的权利产生后三个月内未召开大会的，召开大会的权利即告失效。

董事召开股东大会应不少于7天(不包括通知发出(或视为发出)之日，但包括期限届满之日)向在股东名册上列名并有权在大会上投票之股东发出股东大会通知。该董事亦应向各董事发出该通知。

如股东对将于大会上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，而在违反发出通知的规定下举行的股东大会已放弃大会通知，则该股东大会有效，而就此目的而言，一名股东出席大会将构成对该股东所持全部股份的放弃。

在《开曼群岛公司法》的规限下，经个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意，股东大会可于较短时间内召开。

如于大会开始时，有一名或多名股东亲身出席，并透过其授权代表或受委代表持有合共至少三分之一的本公司已缴足投票权股本，有权就股东决议案于大会上审议，则股东大会即为正式股东大会。如法定人数由单一股东或受委代表组成，该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)应构成有效的股东决议案。

如自股东大会指定时间起计两小时内，出席人数不足法定人数，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日或董事决定的其他时间及地点举行，而如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

主席如征得会议同意，可将任何会议不时及在不同地点延期，但在任何延会的会议上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

在任何股东大会上，主席须负责以其认为适当的方式决定任何建议的决议是否已获通过，而该决定的结果须向会议公布，并记录在会议纪录内。如主席对一项拟议决议案的表决结果有任何疑问，他须安排就该决议案所作的所有表决以投票方式进行，投票结果须向会议公布，并记录在会议纪录内。会议记录应为决议获得通过或未获通过的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

优先股

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司董事有权发行本公司股份及其他证券，并可按董事决定的类别及系列(如有)发行优先、递延或其他特别权利、限制或特权，不论有关投票、分派、资本回报或其他方面。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事

吾等可透过普通决议案或董事决议案，规定在任何时间任职董事的最高或最低人数，并可不时更改此等限制。根据条款，我们被要求至少有一个董事。

董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事有权获得董事决定的报酬。

我们可以在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但在确定之前，董事并不需要持有股份。

董事可以通过普通决议或我们董事的决议予以撤销。

在不违反章程规定的情况下，董事的职位应在下列情况下离任：

(A)在他向本公司发出书面通知，表示他辞去董事的职位后；或

(B)未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议(未由其指定的候补董事代表)，董事会通过决议，宣布他因此而离任；或

(C)在他死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或债务重整后；

(D)在被发现精神不健全或变得精神不健全之前；或

(E)在所有其他董事(不少于两名)中，议决罢免他的董事职务；

薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成，委员会的多数成员应是《纳斯达克》公司治理规则所指的独立成员。审计委员会应至少由三名董事组成，他们都应是纳斯达克公司治理规则所指的独立董事，并将符合交易所法案规则10A-3或规则10C-1规定的独立标准。

董事的权力及职责

在符合开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的章程大纲及细则及普通决议案发出的任何指示的情况下，吾等的业务及事务须由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事应拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力，这是开曼群岛公司法所不具备的。

本公司经修订及重述的章程大纲及细则或须由股东行使的任何特别决议案的条款。本公司经修订及重述的章程大纲及细则的任何更改，或普通或特别决议案发出的任何指示，均不会令董事于作出时有效的任何过往行为失效。

董事可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。彼等亦可将彼等认为适宜由其行使的权力转授予担任任何其他执行职务的任何董事董事总经理或董事，惟替任董事不得担任董事董事，而如董事董事总经理不再担任董事董事，则董事董事总经理的委任将自动终止。任何该等授权均可在符合董事所施加的任何条件下作出，并可被撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程所管限，只要该章程有能力适用即可。

董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任均可在符合董事所施加的任何条件下作出，并可予撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

董事可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据章程细则归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限和受董事认为适当的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非在任命条款中另有规定，否则董事可免去高级职员的职务。

董事可行使本公司的一切权力以招致债务、负债或责任，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，以及为本公司或任何第三方的债务、负债或责任提供担保。

任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或任何其他合约或交易，而任何董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易亦毋须废止，而订立有关合约或因此而建立的受信关系的任何董事或替代董事亦毋须就有关合约或交易所收取的任何利润向本公司交代。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或代其董事于任何有关合约或交易中的权益性质须由其在审议有关合约或交易及就有关合约或交易投票时或之前披露。董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

利润资本化

董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备)贷方的任何款项资本化，或记入损益表的贷方或以其他方式供分派，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项是以股息方式分派利润的情况相同，并代表股东缴足未发行股份，以供按上述比例发行、配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事可在股份可零碎分派的情况下，作出他们认为适当的规定。

清算权

股东可在本章程细则及开曼群岛公司法所规定的任何其他制裁的规限下，通过特别决议案，准许本公司自愿清盘。如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项、应付本公司未缴催缴股款或其他款项中扣除，但不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

会员登记册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•        本公司股东的名称和地址，以及每名股东所持股份的声明，该声明应确认(I)每名股东的股份已支付或同意视为已支付的金额；(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别；(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•        任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期；及

•        任何人不再是股东的日期。

根据开曼群岛公司法，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛公司法于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。于本次发售完成后，本公司将立即更新股东名册，以记录及落实本公司向托管人或其代名人发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或任何人士在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于联合王国的旧公司法，但并不遵循联合王国最近颁布的法律，因此，开曼群岛公司法与联合王国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于

(2)“合并”是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，《开曼群岛公司法》载有法定规定，便利以安排计划的方式对公司进行重组，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并参与表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院(“大法院”)的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

(A)是否已遵守有关所需多数票的法律规定；

(B)确定股东在有关会议上是否得到公平代表，法定多数人是否真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

(C)证明该项安排可获就其权益行事的该类别的聪明人及诚实人合理地批准；及

(D)他说，根据《开曼群岛公司法》的其他一些规定，这一安排并不是更合适的制裁。

《开曼群岛公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了一项收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼与中小股东保护。

原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期大法院将遵循和适用普通法原则(即源自开曼群岛福斯诉哈博特的开创性英国案件及其例外情况的规则，该规则限制了股东可以提出衍生品的情况

代表公司的诉讼或反映公司所受损失的个人诉讼)，允许小股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对下列行为提出质疑：

•        公司违法或越权的行为或意图；

•        被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

如公司(银行除外)的股本分为股份，则大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任一名审查员审查公司事务，并按大法院所指示的方式就该等事务作出报告。

若开曼群岛大法院认为本公司清盘及停止经营是公正及公平的，本公司的任何股东均可向大法院提出申请，大法院可作出清盘令，而清盘及停业的理由可能是管理层已丧失基础及/或行为失当。此外，大法院可发出命令：(1)监管吾等事务的进行；(2)要求吾等不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的行为，或作出股东呈请人投诉吾等没有作出的作为；(3)授权股东呈请人按大法院指示的条款，以吾等名义及代表吾等提起民事法律程序；或(4)规定其他股东或吾等购买吾等任何股东的股份，并在吾等进行收购的情况下，相应减少吾等的资本。

一般来说，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则确立的个人股东权利。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事因任何行为或不作为而因其身份而承担的责任得到赔偿，除非此类损失或损害是由他们自己的实际欺诈或故意违约引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(I)本着董事或高级职员认为最符合公司整体利益的诚信行事的义务；(Ii)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；(V)作出独立判断的义务；以及(Vi)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定，任何一名或多名董事亦可应股东的书面要求召开股东大会，股东有权就会议被征用的事项行使10%或以上的投票权。这种书面要求必须说明会议的目的，并必须由要求召开会议的股东签署。书面要求必须提交到我们在开曼群岛的注册办事处，并可以相应的方式交付。如董事在收到要求召开股东大会的书面请求后21天内没有召开股东大会，请求人或任何持有全部股东至少半数投票权的人可以尽可能采用与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。请求人在其召开大会的权利产生后三个月内未召开大会的，召开大会的权利即告失效。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事的任命进行累积投票。累积投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，这增加了股东在任命这样的董事方面的投票权。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的章程没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。在符合本公司章程细则的规定(包括通过普通决议罢免董事)的情况下，董事可在下列情况下离任：(A)向公司发出书面通知，宣布辞去董事的职务；或(B)缺席(未由公司指定的替代董事代表)

开曼群岛--反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实他们的身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

我们亦保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利，前提是我们的董事或管理人员怀疑或获悉向该股东支付赎回款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或如认为拒绝向该股东支付赎回款项是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何该等法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在他们在受管制部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，该人将被要求根据《犯罪得益法》(经修订)向(I)指定官员(根据《开曼群岛犯罪收益法》任命)或开曼群岛金融报告管理局报告，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产的警察或被提名官员(根据《恐怖主义法》(开曼群岛修正案))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修正案))。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

有资格在未来出售的股份

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和发行的普通股为25,000,000股。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，将发行并发行27,000,000股普通股。

在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

禁售协议

根据与本次发售有关的包销协议，吾等、吾等董事及行政人员及若干股东(包括持有吾等已发行普通股5%或以上的每名股东)已同意，除若干例外情况外，于本次发售结束后十二个月内，不会直接或间接转让或处置吾等的任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使的普通股的证券。在十二个月期间届满后，我们的董事、行政人员及该等股东所持有的普通股可根据证券法下第144条的限制、根据证券法下的另一项豁免登记或以登记公开发售的方式出售。更多细节见《承销股权禁售协议》。

规则第144条

在本次发行完成前，我们所有已发行的普通股均为“受限证券”，该术语在证券法下的第144条规则中定义，并且只有在符合证券法下的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的规则第144条和第701条所规定的豁免。

一般而言，根据目前有效的第144条，自本招股说明书日期后90天起，任何人如在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，并实益拥有第144条所指的受限证券超过六个月，则有权无限量出售该等股份，但须受有关吾等的最新公开信息可得的限制。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计，实益拥有受限证券至少一年的非联营公司将有权自由出售这些股份。

任何人如被视为本公司的联属公司，并已实益拥有“受限制证券”至少六个月，则有权在任何三个月内出售不超过下列较大者的股份：

•        当时已发行普通股数量的1%，以普通股或其他形式发行，相当于紧接本次发行后的大约相当于普通股的数量；或

•        在就有关出售提交表格F144前的四个日历星期内，纳斯达克普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则第154条进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则，吾等每名雇员、顾问或顾问，如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股，则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。

监管：S

根据证券法，S的法规规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份：

•        股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

课税

以下开曼群岛、中国及美国联邦所得税对普通股投资的重大后果摘要基于截至本登记声明日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均可更改。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP的意见；就与中国税法有关的范围而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问江苏君进律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股及普通股的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民：(一)其日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，U-BX并非中国居民企业。U-BX并非由中国独资企业或中国企业集团控股，吾等并不认为U-BX符合上述所有条件。U-BX是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产为其在其附属公司的所有权权益，其主要资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议及股东决议)均保存于中国境外。基于同样原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

若中国税务机关就企业所得税而言认定U-BX为中国居民企业，吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括普通股持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括普通股东)可能须就出售或以其他方式处置普通股所得收益缴纳10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。若我们被确定为中国居民企业，我们不清楚我们的非中国个人股东(包括普通股东)是否会就该等非中国个人股东取得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，一般按20%的税率征收(就股息而言，该等中国税项可从源头扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而，目前尚不清楚如果U-BX被视为中国居民企业，U-BX的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

只要我们的开曼群岛控股公司U-BX不被视为中国居民企业，普通股和非中国居民的普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或普通股而获得的收益而缴纳中国所得税。然而，根据公告7和公告37，非居民企业通过转让应税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。然而，根据公告7和公告37，投资者通过公共证券交易所出售股票和普通股，如果这些股票或普通股是在公共证券交易所获得的，则不受这些间接转让规则的约束。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表及根据公告7及公告37缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7及公告37，或确定吾等不应根据该等通告缴税。见《中国报告》--《中国居民企业非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性》。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国联邦持有人(定义如下)的普通股所有权和处置，该持有者在此次发行中收购普通股，并根据修订后的1986年美国国税法或该法典将普通股作为“资本资产”(通常是为投资持有的财产)持有。这一讨论是基于美国现有的联邦税法，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与普通股所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税收考虑因素，或任何州、地方和非美国联邦税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

•        银行和其他金融机构；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的持有人；

•        投资者将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

•        拥有美元以外的功能性货币的投资者；

•        与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有普通股的人；

•        实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人；或

•        合伙企业或其他为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些实体都可能受到与下文讨论的税法显著不同的税收规则的约束。

敦促每个美国普通股持有人就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国政府和普通股所有权和处置的其他税收考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

在本讨论中，“U.S.Holder”是普通人的实益拥有者，即就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•        其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(A)其管理受美国联邦法院的主要监督，并且有一名或多名美国公民有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国公民对待的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业及其合伙人应就投资普通股一事咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，普通股的美国股东通常将被视为普通股所代表的标的股票的实益所有者。本讨论的其余部分假设普通股的美国股东将被以这种方式对待。因此，普通股的普通股存款或提取普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将是PFIC。为此，现金

而容易转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

重组于2022年3月完成后，U-BX北京现在是本公司的间接子公司。根据我们目前和预计的收入和资产，包括此次发行的预期收益，以及对我们资产价值的预测(这是基于紧随此次发行后的普通股的预期市场价格)，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为决定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑到了我们在此次发行结束后立即预期的市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而且我们的PFIC地位是每年的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国股东持有普通股的后续所有年份继续被视为PFIC。

以下“分红”和“出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上写的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的《被动型外国投资公司规则》中讨论。

分红

根据美国联邦所得税和税收原则确定的普通股支付的任何现金分配(包括从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何中华人民共和国预扣税款)，通常将作为股息收入计入美国股东在第一天实际或建设性地收到的股息收入，对于普通股，对于普通股，通常包括在美国股东的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦政府所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦政府所得税目的的“红利”。普通股收到的股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

个人和其他非公司美国债券持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税；只要满足某些条件，包括(1)支付股息的普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受《美国-中华人民共和国所得税条约》(以下简称《条约》)的利益，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国公司持有人(如下所述)，(三)满足一定的持有期限等要求。我们打算将普通股在纳斯达克证券交易所上市。只要本次上市获得批准，我们相信普通股一般将被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证普通股在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国证券交易所上市，我们不认为与普通股无关的普通股收到的股息将被视为合格股息。敦促非公司美国债券持有人咨询他们的税务顾问，了解是否有比普通股更低的股息率。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见《税务指南--人民Republic of China税务》)，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由普通股代表，也无论普通股是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，都将有资格享受上一段所述的降低税率，前提是满足某些持有期和其他要求，并且我们既不是PFIC，也不被视为支付股息的课税年度和上一课税年度的美国股票持有人。

出于美国和外国税收抵免的目的，普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则美国股东可能需要就普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见《税务条例--中国人民Republic of China税》)。根据美国证券持有人的特定事实和情况，并受一些复杂的条件和限制的限制，根据本条约，中国对不可退还的股息预扣税款可能被视为有资格从美国证券持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国税收持有人，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国国债持有人被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

出售或其他处置

美国股票持有人一般将确认出售或以其他方式处置普通股的收益或损失，金额等于出售时变现的金额与持有者在此类普通股中的调整后税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国税收持有人确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而，若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售普通股的任何收益将被征收中国税，则有资格享有本条约利益的美国股东可选择将该等收益视为来自中国的收入。如果美国股票持有人没有资格享受本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国股票持有人可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)对同一收入类别(一般为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问，了解如果对普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国股东作出的任何超额分配(通常指在纳税年度向美国股东支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者持有普通股的期限)，以及(Ii)出售或其他处置普通股所获得的任何收益，包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则：

•        超额分配或收益将在美国股东持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给本应纳税年度以及在我们是PFIC的第一个纳税年度(每个年度为“Pre-PFIC年度”)之前的美国持有期内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及

•        分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有普通股的PFIC，而我们的任何子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，则就本规则的应用而言，该美国投资者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国债券持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人就普通股作出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基准的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的超额部分(如果有)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国证券持有人在普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国证券持有人就普通股做出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人按市值选择，在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股时，该美国证券持有人确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失。但此类损失将仅被视为普通损失，范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。

按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度的至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。我们预计，普通股应符合定期交易的资格，但可能不会在这方面给予保证。

由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此，就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国债券持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金的税收待遇将不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。

如果美国证券持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。

承销

我们将通过下列承销商发售本招股说明书中所述的普通股。EF Hutton LLC或EF Hutton是承销商的代表(“代表”)。代表可保留其他经纪或交易商代表其担任与本次发行有关的分代理，并可就其配售的任何证券支付任何分代理或募集费用。我们将与EF Hutton签订承销协议。根据承销协议的条款及条件，承销商已同意购买，而吾等已同意向承销商发行及出售下表所列数目的普通股。

承销协议规定，承销商如果购买本次发行中出售的所有普通股，必须购买其中任何一股。然而，承销商不需要接受承销商购买如下所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股或支付其所涵盖的普通股。

U-BX的普通股发行受一系列条件的限制，包括：

•        承销商接收和接受U-BX普通股；以及

•        承销商有权拒绝全部或部分订单。

EF Hutton已告知U-BX，承销商有意在U-BX的普通股上做市，但他们没有义务这样做，而且可能在没有通知的情况下随时停止做市。

与本次发行相关的，承销商可以电子方式分发招股说明书。

我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们已授予承销商45天的选择权，可由代表行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从U-BX购买最多300,000股额外普通股。在45天的期权期限内，该期权可以全部或部分行使，也可以不止一次行使。代表行使这项选择权的目的，仅限于支付与本招股说明书拟进行的发售有关的超额配售(如有)。

代表将按本招股章程封面所载的首次公开发售价向公众发售普通股，并按首次公开发售价减去不超过每股普通股4.65美元的销售优惠向选定交易商发售普通股。发行后，承销商得降低其首次公开发行价、特许权及对交易商的返还。该等条款的任何变动均不会改变本招股章程封面所载吾等将收取的所得款项金额。证券由承销商按本协议所述提供，惟须待其收到及接受，并有权拒绝全部或部分订单。

超额配售选择权

吾等已授予代表一项选择权，可于本次发售结束后45天内行使，按本招股说明书首页所列首次公开发售价格，减去承销折扣，购入最多300,000股普通股，或本公司将发行的额外15%普通股。代表行使这项选择权的目的，仅限于支付与本招股说明书拟进行的发售有关的超额配售(如有)。

费用、佣金和费用报销

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股，最高可按首次公开发行价格的总收益的7.00%的折让出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行普通股。如果最初没有出售所有股份

公开发行价格，代表可以更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议规定的价格和条款购买普通股。

下表显示了假设承销商购买最多300,000股普通股或额外15%普通股的选择权不行使和全部行使的情况下，我们将向承销商支付的每股和总承销折扣。金额以美元列报。

我们和代表已同意就发行所得支付每股7%(7%)的佣金。我们已同意在要约完成后向代表支付相当于要约总收益百分之一(1%)的非负责任费用津贴。我们还同意向代表支付合理的自付费用，包括但不限于：(I)EF Hutton实际负责的路演费用和尽职调查费用中高达30,000美元；(Ii)与EF Hutton使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发售相关的费用29,500美元；(Iii)与发售材料装订卷以及纪念品和有利可图的墓碑相关的费用，总金额不超过5,000美元；(Iv)EF Hutton的美国法律顾问和EF Hutton的中国法律顾问的费用，该等法律费用总额不超过200,000美元；及(V)与本公司董事和高级管理人员背景调查有关的所有费用、开支和支出总额不超过10,000美元。实报实销费用总额不得超过275,500美元。为清楚起见，双方理解并同意，本公司应承担本节详细说明的EF Hutton的外部法律顾问总费用、EF Hutton产生的任何背景调查费用和任何尽职调查费用，无论要约是否完成，如果没有完成要约，则收取100,000美元。我们同意预付50,000美元给代表，以支付其预期的自付费用；只要代表的自付可交代费用没有根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生，任何预付款都将退还给我们。在代表的聘书终止或本次要约完成的较早者，公司同意立即以现金支付代表截至该日期实际发生的任何未报销费用。

优先购买权

如果在本次发售结束开始至发售结束后十五(15)个月结束的期间(“ROFR期间”)，公司或其任何子公司或继承人从事：(A)对公司的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资或其他投资(包括证券持有人在公司协助下进行的二次出售或要约)；(B)对债务、可转换债务证券的任何要约或交换要约；(C)对公司全部或重要部分的股额或资产进行任何合并、合并、出售、转让或其他处置；或(D)如重组交易包括派发特别股息、股份回购、分拆等(每项交易为“主题交易”)，代表(或代表指定的任何联属公司)有权就该主题交易担任牵头或联席账簿管理人、牵头或联席管理人、或牵头或联席配售代理，但前提是ROFR须视乎代表书面同意参与任何主题交易，而该等条款及条件须包含就类似规模及性质的交易收取合理及惯常费用。

如果在ROFR期间的任何时间，公司收到第三方就公司希望接受的后续交易发出的真诚书面要约，公司应在收到第三方的要约后五（5）天内以书面形式通知代表（“要约建议”）该拟议的主题交易。在收到要约建议后五（5）天内，代表可随时向公司发出书面通知，选择行使其ROFR。代表未能在该五（5）天期限内发出通知将被视为选择不行使其ROFR。代理人未能就任何特定的标的交易行使其ROFR，并不构成其放弃在ROFR期间内对任何未来标的交易的优先权。

发行价的确定

我们所提供的股票的公开发行价格是由我们与代表协商后确定的，该价格是根据与潜在投资者的讨论确定的，这些讨论考虑了我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股票价格、发行时证券市场的一般状况以及被视为相关的其他因素。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与发行有关的责任对代表进行赔偿，并对代表可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

承销商及其联营公司在与吾等或其联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

纳斯达克上市申请书

我们的普通股已获批准在纳斯达克资本市场上市，代号为“UBXG”。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们将不会完善和结束本次发行。我们收到上市批准函并不等同于在纳斯达克资本市场的实际上市。上市批准函将仅用于确认，倘吾等出售该坚定承诺中的若干股份，其要约足以符合适用的上市准则，吾等的普通股实际上将上市。

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续的上市要求和公司治理标准的约束。我们预计，这些新的规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

没有公开市场

在此次发行之前，U-BX的证券在美国还没有公开市场，U-BX普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判来确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证首次公开招股价格将与U-BX普通股在本次发行后在公开市场的交易价格一致，也不保证U-BX普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

外国监管机构对购买我国股票的限制

我们没有采取任何行动，允许我们的股票在美国以外的地方公开发行，或者允许在美国以外的地方拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己并遵守与本次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

普通股的电子发售、出售和分配

招股说明书的电子格式可在代表维持的网站上查阅。此外，代表可将普通股出售给证券商，证券商再将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，代表网站上的信息以及代表维护的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，也未经吾等或代表以代表身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格稳定，空头头寸

与此次发行有关，承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响U-BX普通股价格的活动，包括：

•        稳定交易；

•        卖空；

•        买入以回补卖空建立的头寸；

•        施加惩罚性投标；以及

•        覆盖交易的辛迪加。

稳定交易包括为防止或延缓U-BX普通股市场价格在本次发行进行期间的下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空U-BX的普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的数量更多的普通股，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

包销商可透过行使全部或部分包销商选择权，或透过在公开市场购买股份，以平仓任何备兑淡仓。在作出此决定时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过超额配售权购买股票的价格之间的比较。

裸卖空是指在超额配售权之外进行的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

承销商也可以对投标进行处罚。这允许特定承销商在银团成员最初出售的普通股在稳定或银团回补交易中购买以回补银团淡仓时，向银团成员收回出售优惠。

这些稳定交易、卖空、为弥补卖空造成的头寸而进行的购买、施加惩罚性投标和辛迪加覆盖交易可能会提高或维持U-BX普通股的市场价格，或防止或延缓U-BX普通股市场价格的下跌。由于这些活动，U-BX普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。U-BX和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。我们和承销商均不表示承销商将参与这些稳定交易，也不表示任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下停止。

被动做市

与本次发行有关，承销商可以根据《交易法》M条例第103条的规定，在股票发售或销售开始前的一段时间内，并在完成分配之前，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价必须降低。

发行价的确定

在本次发行和通过出售出售U-BX的普通股之前，U-BX的普通股没有公开市场。首次公开募股价格将由U-BX和代表协商确定。厘定首次公开发售价格时须考虑的主要因素包括但不限于：

•        本招股说明书所列并以其他方式提供给代表的信息；

•        我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务业绩；

•        我们未来收入的前景和我们目前的发展状况；

•        本次发行时证券市场的基本情况；

•        一般可比较公司上市股份的最新市价及需求；及

•        保险人和我们认为相关的其他因素。

本初步招股章程封面页所载的估计公开发售价格范围可能会因市况及其他因素而改变。无论是我们还是承销商都不能向投资者保证，U-BX的普通股将形成一个活跃的交易市场，或者普通股将以或高于首次公开发行价的价格在公开市场上交易。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

禁售协议

我们已同意，未经代表事先书面同意，在本次发行中出售的证券交易日起12个月内，不得：

•        提供、质押、宣布有意出售、质押、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、更改或授出任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交有关普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记声明，但代表人除外；或

•        订立任何互换或其他协议，将我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，但向代表转让的除外，

对本公司的锁定限制不适用于：(A)本次发行中提供的证券；(B)根据收购或本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易发行的证券，前提是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行并携带

其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况，以及任何与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，除普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的普通股外，香港公众(如根据香港法律获准出售)除外。571、香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本。

普通股不曾亦不会根据日本金融工具及交易法(一九四八年第25号法律，经修订)登记，因此，普通股不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人或其他人士的利益而直接或间接在日本或任何日本人再发售或再出售，除非在任何情况下豁免日本证券交易法及日本任何其他适用法律、规则及法规的登记规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

科威特。

除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部根据第31/1990号“证券和投资基金谈判管理条例”、其执行条例及其颁布的各种部长命令所要求的所有必要批准，否则这些普通股不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚。

根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与普通股发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)作为本金收购普通股的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价收购普通股；。(Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；。(V)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(6)与其配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或其等值外币)的年总收入的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或其等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)2010年《拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在(I)至(Xi)所述每一类别中，普通股的分配须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据2007年资本市场和服务法案向委员会登记招股说明书的证券。

人民Republic of China。

本招股说明书不得在中国分发或分发，普通股亦不得要约或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售。就本段而言，中国指中国的内地。

卡塔尔。

在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅应在需要了解的基础上与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

沙特阿拉伯。

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约规则》允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡。

本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料尚未根据《证券及期货法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，(A)普通股从未、也不会在新加坡被要约或出售或成为认购或购买普通股的邀请标的，及(B)本招股说明书或与普通股要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料从未、也不会直接或间接地分发或分发，向新加坡公众或任何公众开放，但(I)向SFA第(274)节规定的机构投资者、(Ii)向相关人士(按SFA第(275)节的定义)并根据SFA(SFA)第(275)节规定的条件或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和条件的其他方式。

普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，此人为：

(A)并非认可投资者的法团(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是认可投资者的个人，则该法团或受益人在该信托中的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《SFA》第275节作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

一、向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条规定的相关人士或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人负责；

二、不考虑或不会考虑转让的股东；

三、允许法律实施转让的情形；

四、实施国家林业局第276条第(7)款规定的措施；或

根据新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定。

瑞士。

普通股不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至普通股的收购人。

阿联酋。

普通股并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，除非：(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(Ii)透过获授权及获授权就外国证券在阿拉伯联合酋长国提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

英国。

本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象，随后提出的任何要约只能针对：(I)在联合王国以外的人士；(Ii)属于《2000年金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》(以下简称《命令》)第19(5)条规定范围内的投资专业人士；或(Iii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司及其他可合法传达该通知的人士(所有此等人士均属第(1)至(3)项范围内的人士，合共称为“有关人士”)。普通股只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。除有关人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。

越南。

本次普通股发行尚未也不会根据越南证券法及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。

印花税

如果您购买本招股说明书提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。

电子化分销

除了在美国公开发行普通股外，承销商还可以在某些国家或地区发行普通股，但须遵守适用的外国法律。

与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用细目，不包括承销折扣、责任费用和非责任费用。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费以及证券交易所的入市和上市费外，所有金额都是估计数字。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事宜将由Mourant Ozannes(Cayman)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事宜，将由江苏君进律师事务所代为办理。就受开曼群岛法律管辖的事宜而言，Ortoli Rosenstadt LLP可依赖Mourant Ozannes(Cayman)LLP；就受中国法律管辖的事宜而言，Ortoli Rosenstadt LLP可依赖江苏君进律师事务所。我们的承销商EF Hutton LLC由Winston&Strawn LLP代表。

专家

本注册表所载截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止三个年度的综合财务报表，乃依据独立注册会计师事务所魏伟会计师事务所的审计及会计授权而如此列载。魏伟律师事务所的办公室位于纽约法拉盛第39大道13310号，邮编11354。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及将在此次发行中出售的普通股所代表的相关普通股。本招股说明书是F-1表格中登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以获得关于我们和普通股的进一步信息。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括表格20—F的年度报告和其他信息。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.example.com上获得，或在SEC在N. E. 100 F街维护的公共参考设施检查和复制，华盛顿特区20549您可以通过向SEC写信要求文件副本，支付复制费。

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