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美国

证券和交易所 选委会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委托书档号：001-40583

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

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如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒不，不是。☐

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注册人的A类普通股股票的总市值，不包括由可能被视为注册人的关联公司的人持有的股份，截至2023年6月30日，为美元。521,500,000.

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截至2024年3月29日， 30,600,521A类普通股，面值0.0001美元，以及12,500,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

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以引用方式并入的文件：无。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告为Form 10-K(“年度报告”)，包括公司代表不时作出的口头陈述，包括经修订的1933年证券法第(27A)节(“证券法”)和1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第(21E)节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“项目1a”下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第I部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“公司”或“我们的公司”是指美国特拉华州的一家公司--ALTC收购公司。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”指的是ALTC赞助商有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股票的股东。

第1项：业务。

引言

我们是一家空白支票公司，成立的目的是为了与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。于2023年7月11日，本公司与ALTC、ALTC合并子公司及Oklo(各自定义见下文)订立合并协议(定义见下文)。根据合并协议，合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo是合并中的幸存实体。请参阅“-2023年的发展“以获取更多信息。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，该公司是根据《交易法》定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。我们的团队由我们的联合创始人萨姆·奥特曼和迈克尔·克莱恩领导。阿尔特曼先生是一位企业家和思想领袖，在科技行业内有良好的成长型投资记录。他也是领先的AI研究和部署公司OpenAI的联合创始人和首席执行官，以及Y Combinator的董事长。OpenAI的使命是确保人工通用智能(AGI)造福全人类。OpenAI始于2015年，最初是一个研究实验室，专注于构建AGI。OpenAI的主要受托责任是对人类，承诺安全地部署AGI以造福所有人，并避免使用损害人类或不适当集中权力的AI或AGI。在创立OpenAI之前，奥特曼先生曾担任硅谷领先的创业加速器Y Combinator的总裁。在担任总裁期间，阿尔特曼先生带领Y Combinator的投资组合扩大到每年约400家公司。在奥特曼先生的领导下，Y Combinator成功地完成了对爱彼迎、条纹、DoorDash、Insta和Coinbase等首映公司的投资。奥特曼先生被公认为是领导Y Combinator进军深度或“硬”科技公司的主要力量，他直接与创始人合作制定长期战略，开发他们的技术，以建立具有巨大影响力的公司。阿尔特曼还推出了Y Combinator Continance，这是一只专注于成长期公司的Y Combinator基金。阿尔特曼先生被认为是一位企业家领袖和有远见卓识的人，因为他在发现有希望的机会并培育他们成长为具有巨大影响的知名企业和老牌企业方面的记录。

在他职业生涯的早期，阿尔特曼先生与人共同创立了基于移动位置的服务提供商Loopt，Inc.，并担任该公司的首席执行官，直到2012年3月被Green Dot Corporation收购，之后他在Green Dot公司担任了多个高级管理职位至2013年12月，并于2013年3月至2016年12月担任其董事会成员。阿尔特曼投资了几家私营公司，包括运营社交分享和聚合网站的Reddit，以及专注于清洁能源解决方案的Oklo，Energy Inc.。他目前担任Helion和Oklo的董事长。

我们的另一位联合创始人Michael Klein也是M.Klein and Company，LLC(及其附属公司，“M.Klein and Company”)的创始人和管理合伙人，该公司是他于2012年创立的。M.Klein and Company是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定制的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他37年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗集团及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门兄弟并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责花旗的全球企业和投资银行业务以及全球交易服务。在担任联席首席执行官期间，他负责所有关系、咨询、承销和资本市场发行活动。

我们于2021年2月1日注册为丘吉尔资本公司VIII，并于2021年2月24日更名为ALTC收购公司。我们的行政办公室位于纽约第五大道640号，12楼，NY 10019，电话号码是(212)3807500。我们的公司网站地址是http://altcacquisitioncorp.com.我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

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公司历史记录

2021年3月，我们的保荐人购买了总计43,125,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年3月9日，发起人无偿没收了14,375,000股方正股票。在我们的首次公开募股(“首次公开募股”)之后，我们的保荐人立即免费交出了16,250,000股B类普通股，结果是总共发行了12,500,000股方正股票。根据承销商购买额外股份的选择权行使的程度，至多1,250,000股B类普通股可被没收。首次公开发售后将持有的方正股份数目是根据首次公开发售完成后方正股份将占普通股已发行股份的20%(不包括定向增发股份)的预期而厘定。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

2021年7月12日，我们完成了首次公开发行50,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股价格为10美元(以下简称“公众股”)，产生毛收入5,000,000美元。

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每股私募股份10.00美元的价格，以总购买价14,500,000美元以私募方式购买了总计1,450,000股私募股份。私募股份的收益与信托账户持有的首次公开发行股票的收益相加。如果公司没有在合并窗口内完成业务合并，出售私募股份所得资金将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的限制)。

2023年的发展

于2023年7月11日，ALTC与ALTC、ALTC Merge Sub，Inc.及ALTC的直接全资附属公司Altc Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)与OKLO Inc.(“OKLO”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)，其中规定合并Sub与OKLO合并及合并成OKLO，而OKLO则作为ALTC的全资附属公司继续合并(“合并”)。并连同合并协议及相关协议所预期的其他交易，称为“交易”或“业务合并”)。业务合并完成后，ALTC将更名为Oklo Inc.

合并协议

2023年7月11日，该公司签订了合并协议，并在2023年7月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中全面披露。根据合并协议，双方拟进行业务合并交易，合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo为合并中的幸存实体。

拟议的合并预计将在公司和Oklo的股东批准并满足合并协议中进一步描述的某些其他条件后完成。于合并协议拟进行的交易(“结束日”)结束之日(“结束日”)，向Oklo的股东(包括Oklo与其“投资者”一方之间的未来股权简单协议(定义见合并协议)的持有人以及既得和未归属Oklo期权的持有人)支付的总代价将相当于(A)8.50,000,000美元外加，(B)相当于Oklo在交易完成前通过出售(或一系列相关出售)其股权融资交易(受某些限制)而筹集的净收益的金额，如有，在签署合并协议后但在交易结束前，代价将全部以公司A类普通股支付，金额相当于每股10.00美元。在交易结束后的五年内(“溢价期”)，公司将在满足合并协议规定的若干价格目标后，向Oklo交易前证券的合资格持有人增发总计最多15,000,000股A类普通股，相当于7,500,000股A类普通股、5,000,000股A类普通股和2,500,000股A类普通股。目标价格将基于(A)在溢价期间内任何连续60个交易日内任何20个交易日内A类普通股的一股在纽约证券交易所或当时交易A类普通股的交易所的收盘价，或(B)如果公司发生控制权变更，公司股东在该控制权变更交易中收到的每股价格。

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延长我们的完成窗口

根据修订和重新发布的公司注册证书，该公司此前必须在2023年7月12日之前完成业务合并或结束和清算，除非它在该日期之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议。关于2023年7月11日签署的合并协议，根据其修订和重新注册证书的条款，该公司必须在2023年10月12日之前完成业务合并、结束或寻求延期。

2023年10月5日，公司股东批准了一项提案，通过对公司修订后重述的公司注册证书的修正案，将公司完成业务合并的日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或公司董事会决定的较早日期)。

相关协议

修订和重新签署的注册权协议

为配合完成交易，本公司日期为2021年7月7日的《注册权协议》将予修订及重述，而与合并有关而获得A类普通股的公司、保荐人及若干人士及实体(“新持有人”及连同保荐人，“注册权持有人”)将订立经修订及重订的注册权协议，作为合并协议附件D(“A&R注册权协议”)。根据A&R登记权协议，公司将同意作出商业上合理的努力以(I)向美国证券交易委员会提交登记权利持有人所持有或可发行的若干证券的转售登记声明(“转售登记声明”)(费用由公司自行承担)，及(Ii)促使转售登记声明于提交后在合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。

修订和重新签署的赞助商协议

就执行合并协议而言，本公司修订及重述各签署人(“初始内部人士”)于2021年7月7日发出的若干函件协议及Peter Lattman(连同最初的“内部人士”)于2021年11月10日发出的若干函件协议(“经修订及重新签署的保荐人协议”)，其中包括：每位保荐人及内部人士同意(I)投票赞成相关交易及其他SPAC股东事宜(定义见经修订及重新签署的保荐人协议)，(Ii)不赎回任何该等A类普通股或公司B类普通股，每股面值0.0001美元，与股东赎回有关；(Iii)支付任何超过开支上限25,000,000美元(该金额，“超额金额”)现金或以每股10.00美元的价格没收若干A类普通股股份(但任何超过15,000,000美元的超额金额只能以现金支付)；(4)在收盘后12个月内不得转让(A)40%的此类内部人士股份，除非A类普通股的收盘价在收盘日期后的任何60个连续交易日内的20个交易日内等于或超过每股12.00美元；(B)在收市后24个月内持有该等内幕人士30%股份，除非A类普通股在收市日期后连续60个交易日内的20个交易日内的收市价等于或超过每股14.00美元，及(C)在收市后36个月内持有该等内幕人士股份的30%，除非A类普通股的收市价在收市日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股16.00美元，及(V)须承担有关文件所述的若干其他责任。保荐人还同意以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成一项或多项协议，不赎回与相关交易相关的A类普通股股份，该协议可在合理必要时包括以方正股份(将在交易结束时转换为A类普通股)形式的激励措施，金额和条款由保荐人和公司共同商定。

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此外，根据经修订及重订的保荐人协议，保荐人(或保荐人的联属联席投资者)已同意在紧接成交前的其他条款及条件的规限下，以私募方式购买最多5,000,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“保荐人承诺”)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺金额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)可用期末SPAC现金(定义见合并协议)，然后计入任何保荐人承诺的资金(“保荐人承诺购买价”)；在任何情况下，保荐人承诺的金额不得超过保荐人承诺的最高金额。此外，只要在任何保荐人承诺的资金至少等于200,000,000美元或更多之前，可用的期末SPAC现金，Oklo必须要求为保荐人承诺提供资金，如果保荐人支付保荐人承诺购买价格，则Oklo必须规定最低现金条件(如合并协议中定义的)被视为满足。如果在任何赞助商承诺的资金低于200,000,000美元之前有可用的结算SPAC现金，Oklo不需要要求赞助商承诺，但如果Oklo确实要求这样做，最低现金条件将被视为放弃。保荐人有义务为保荐人承诺购买价格提供资金，条件是(I)满足(或公司放弃)合并协议第10.01节和第10.03节规定的条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外)，(Ii)基本上同时完成成交，以及(Iii)如果Oklo放弃最低现金条件，可用的成交SPAC现金至少相当于1.25亿美元(为免生疑问，该金额将包括保荐人承诺购买价格)。保荐人、内部人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股份将受保荐人锁定(定义见合并协议)的约束。

根据修订和重新发布的公司注册证书，该公司此前必须在2023年7月12日之前完成业务合并或结束和清算，除非它在该日期之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议。关于2023年7月11日签署的合并协议，根据其修订和重新发布的公司注册证书的条款，公司必须在2023年10月12日之前完成业务合并、结束或寻求延期。

2023年10月5日，公司股东批准了一项建议，即通过对公司修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司完成合并的日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或公司董事会决定的较早日期)(宪章修正案)。

初始业务组合

根据我们修订和重述的公司注册证书，任何初始业务合并必须与一个或多个运营企业发生，这些业务的公平市场价值合计至少为达成协议时信托账户持有的净资产的80%(扣除作为允许提款支付的金额和不包括任何递延承保折扣的金额)。截至2023年7月11日，也就是合并协议签署之日，信托账户中的资金余额约为5.1亿美元(不包括最多1750万美元的递延承销费)，其中80%约为4.08亿美元。在就80%资产测试得出结论时，我们的董事会使用Oklo的8.5亿美元股权价值作为公平市场价值，这是根据各方在谈判合并协议时商定的业务合并条款隐含的。

我们修改和重述的公司注册证书需要我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事，才能批准我们的初始业务合并(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他投票)。

企业信息

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act进行了修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。在其他

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换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在2026年7月12日之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的A类普通股和B类普通股(统称为“普通股”)的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

财务状况

截至2023年12月31日，假设没有进一步的赎回，在支付了700万美元的递延承销费后，我们将有296,560,538美元的资金可用于我们的业务合并。根据最近SPAC其他初始业务组合的赎回情况，我们可能仍会经历与任何延期投票或我们的初始业务合并相关的高水平赎回。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们在评估与潜在目标业务进行初步业务合并的可取性时，对潜在目标业务的管理进行了密切的审查，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个业务日在信托账户中的存款总额，包括利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。截至首次公开募股结束时，信托账户中的金额为每股10.00美元。我们将分配的每股金额

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对于适当赎回股票的投资者，我们将向承销商支付递延承销佣金，但不会减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何受益者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易或延期。吾等的保荐人、高级职员及董事已各自与吾等订立函件协议，根据该等函件协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何创办人股份、私募股份及任何公开股份的赎回权利(“函件协议”)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回其全部或部分A类普通股：(1)与召开股东会议批准业务合并相关；或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，我们和我们的发起人将终止根据规则10b5—1建立的在公开市场购买我们A类普通股股份的任何计划，以遵守交易法的规则14e—5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案规则第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公众股票，从而导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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我们预计最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易或延期。此外，吾等的保荐人、高级职员及董事已各自与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成业务合并而持有的任何创办人股份、私募股份及任何公开股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致协议中与我们最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净额或现金需求。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就首次公开招股中出售的合共15%以上的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的保荐人或关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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目录表

提交与要约收购或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有人的选择投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将拥有从我们发出要约材料到要约收购期限结束的时间，或者如果我们分发代理材料(如适用)，则在对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则可以投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口结束(定义如下)。

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目录表

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2024年7月12日之前完成我们的初始业务合并(从首次公开募股结束到2024年7月12日的“完成窗口”)。如果我们无法在该期限内(或根据延期投票可能批准的任何此类延长日期)完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的初始股东、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在首次公开募股后收购了公开募股，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(扣除允许提款后的净额)，除以当时已发行的公众股票数量。然而，在支付递延承销佣金后，吾等不得赎回公开发行的股票，以致吾等的有形资产净值低于5,000,001美元(以便吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，亦不得赎回协议中与吾等最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净值或现金要求。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和开支，以及支付给任何债权人的款项，将由信托账户以外的金额支付，尽管我们不能保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果该等资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的费用和开支，在信托账户中有任何不需要纳税或进行其他允许的提取的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放最多100，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付该等费用和开支。

如果我们支出首次公开募股和出售私募股份的所有净收益，但不包括存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息和任何允许的提款或解散信托的费用，截至2023年12月31日，股东在解散时收到的每股赎回金额为10.41美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。请参阅“项目”1a。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元以及本文中包含的其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金总额减少到以下(1)至每股10.00美元，或(2)信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除允许的提款外，任何第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)总计每股公开股票10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款净额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。请参阅“项目”1a。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2023年12月31日，我们可以在信托账户中获得约3.036亿美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在完成窗口到期后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中所载的义务，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。

此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所必需的范围内承担责任：(1)每股公开募股10.00美元；或(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每一种情况下，保荐人都不会对根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参阅“项目”1a。风险因素-如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。.”

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只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，如果他们在股东投票修改我们修订和重述的公司证书以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质和时间时赎回各自的股票，或者如果他们在完成初始业务合并时赎回各自的股票，则他们将有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。这些条款(与董事选举和罢免有关的修正案除外，需要获得当时已发行的大部分B类普通股的批准)，未经持有我们至少65%普通股的持有人批准，不得修改。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的32.4%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司证书，并有权以他们选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突

我们的赞助商是M.Klein and Company的附属公司。Klein先生是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，担任其客户的战略顾问。Klein先生对M.Klein and Company以及他作为董事或高管任职的其他实体负有受托责任。因此，Klein先生可能有责任向M.Klein and Company的客户或他负有受托责任的其他实体提供收购机会。Klein先生没有义务向公司提供收购机会，除非他仅以公司高管或董事的身份向他提供收购机会，并在他履行了对其他各方的合同和受托义务之后。

因此，M.Klein和公司的客户可能在我们最初的业务合并目标所在的相同行业和部门与我们竞争收购机会。如果他们中的任何一个人决定寻求任何这样的机会，我们就不能获得这样的机会。此外，在M.Klein and Company内部产生的投资想法，包括由Klein先生和其他可能为公司做出决策的人产生的想法，可能既适合我们，也适合M.Klein and Company或其任何客户，并且最初将针对这些人而不是我们。Klein先生、M.Klein and Company或同时受雇于M.Klein and Company的管理团队成员均无义务向我们提供他们知悉的任何潜在业务合并机会，除非仅是以他们董事或公司高级管理人员的身份向他们提供，并且在他们履行了对其他各方的合同和受信义务之后。

此外，Klein先生和M.Klein and Company可能发起或组建了与我们类似的其他空白支票公司，包括在我们寻求初步业务合并期间。任何这类公司在寻求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。特别是，M.Klein and Company、Klein先生以及战略和经营合伙人积极参与Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp IX的交易，Churchill Capital Corp VII是一家特殊目的收购公司，于2021年2月完成首次公开募股，Churchill Capital Corp IX是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，截至本报告日期，该公司正在完成首次公开募股。丘吉尔资本公司第七公司和我们一样，能够在任何企业或行业追求初步的业务合并目标，并在2024年8月17日之前做到这一点(如果没有根据其章程延期)。任何此类公司，包括Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp IX，可能已经或可能在适用的情况下在寻求收购目标时出现额外的利益冲突，并可能在完成我们最初的业务合并时出现额外的利益冲突。此外，我们的首席财务官塔拉金先生也是M.Klein and Company、Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp IX的首席财务官。

上述潜在冲突可能会限制我们完成业务合并或其他交易的能力。这些情况可能会导致许多利益冲突的情况。

此外，聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家附属公司作为我们最初业务合并的首席财务顾问可能存在某些利益冲突。见“第1a项。风险因素-我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们业务合并和其他交易的首席财务顾问。与此类交易相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响该关联公司提供的建议。“不能保证这些或其他可能对公司和投资者产生不利影响的利益冲突不会出现。

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对我们获得M.Klein和公司提供的投资机会的限制

M.Klein and Company可能与我们竞争收购机会，而我们最初的业务合并目标是收购机会。如果M.Klein and Company决定寻求任何此类机会，或自行决定不向我们提供此类机会，我们可能已被排除在获取此类机会的门外。此外，在M.Klein and Company内部或由可能为我们做出决定的人产生的投资想法可能对我们和M.Klein and Company都合适，可能是针对M.Klein and Company或其他第三方，而不是我们。M.Klein and Company对我们的公司没有任何信托、合同或其他义务或责任，包括但不限于向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。

我们的管理团队，在他们的其他努力中(包括他们可能与M.Klein and Company有任何关系)，可能已经选择或被要求向M.Klein and Company或第三方提交潜在的业务组合或其他交易，然后他们向我们提供这样的机会。请参阅“项目”1a。风险因素-我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会或其他交易应提交给哪个实体时可能存在利益冲突“在本年度报告的第I部分。

并非我们管理团队的所有成员都独立于M.Klein和公司

我们的管理团队负责管理我们的事务。Klein先生是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，担任其客户的战略顾问。Klein先生对M.Klein and Company以及他作为董事或高管任职的其他实体负有受托责任。因此，Klein先生可能有义务向M.Klein and Company的客户提供收购机会。克莱恩先生没有义务向公司提供收购机会，除非他以公司高管或董事或他负有受托责任的其他实体的身份向他提供收购机会。见“项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突在本年度报告的第III部分，了解与我们的管理团队有关的利益冲突的更多信息。

赞助商赔偿

我们的保荐人是M.Klein and Company的一家关联公司，它同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)至每股公开股票10.00美元，则其将对我们承担责任；或(2)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每一种情况下，扣除允许的提款后的净额，但对第三方签署放弃信托账户所持资金的任何和所有权利的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对首次公开募股承销商针对某些债务(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

设施

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。此空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月30,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

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定期报告和财务信息

我们的公开股票是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们必须按照《2022年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，从本年度报告开始评估我们的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在2026年7月12日之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，而吾等及吾等管理团队成员于本公告日期前12个月内并未受到任何该等诉讼的影响。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应审慎考虑以下所述的所有风险，以及本年报所载的其他资料、与本公司首次公开发售相关的招股说明书及注册说明书(招股说明书是其组成部分)。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险：

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与完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们方正股份的持有者将参与对我们提议的业务合并的投票，这意味着我们可能完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

关于我们提议的初始业务合并，我们方正股份的持有者将参与对此类批准的投票。我们创始人股票和私募股票的持有者持有我们普通股的32.4%。因此，我们可能会完善我们的初始业务组合，即使我们大部分已发行公众股票的持有人不同意我们完善的业务组合。请参阅“项目1.业务-进行赎回的方式“以获取更多信息。

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无论我们的公众股东如何投票，我们的发起人、高级管理人员和董事都已同意投票支持这种最初的业务合并。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的创始人股票和私募股票外，我们需要29,150,521股尚未发行的公开发行股票中的7,600,261股，或26.1%，才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，才能批准这种初始业务合并。我们创始人股票和私募股票的持有者持有我们普通股的32.4%。因此，如果我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和私募股票，那么获得必要的股东批准的可能性就更大。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，以及股东对批准此类业务合并的投票权。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的委托书中规定的时间段内行使您的赎回权，在这些文件中，我们描述了我们的初始业务合并和对该业务合并的投票。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会阻止我们完成最初的业务合并。

合并协议有一个最低现金条件，要求我们有一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法完成业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能转而寻找替代业务组合或清算。如果我们能够完成业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

于订立合并协议时，吾等并不知道有多少股东可行使其赎回权，因此，吾等须根据对将提交赎回的股份数目的预期安排交易的结构。由于合并协议包含最低现金条件，我们需要在信托账户中保留一部分现金以满足这些要求，或者可能需要安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不需要就任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。上述考虑可能会限制我们完成业务合并或优化资本结构的能力。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

由于合并协议包含最低现金条件，我们最初的业务合并失败的可能性增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东将仅获得基于2023年12月31日信托账户中的金额的每股约10.41美元，或在某些情况下低于该金额。

根据我们修订和重述的章程，我们必须在完成窗口内完善我们的初始业务组合。不能保证我们能够在这段时间内完成业务合并或找到合适的替代目标业务。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。金融市场也可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、以色列和哈马斯之间持续的冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件，这些事件可能造成或继续造成市场混乱，包括能源和其他商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，并对全球经济和金融市场造成不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性。由于美国政府主权信用评级或其公认的信用评级下调、乌克兰战争和后续行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.41美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，或在某些情况下低于每股10.41美元，在某些情况下，第三方向我们提出保荐人无法在赎回其股票时进行赔偿(如本文所述)。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于完成我们最初业务合并的金额。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

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如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.41美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，在某些情况下甚至更少。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择向公众购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

在与企业合并相关的股东特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道关于我们的公开股票的任何重大非公开信息的期间，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以(尽管他们没有义务这样做)以私下协商的交易或在公开市场上从公共股东手中购买公开股票，并与企业合并相关的股东特别会议相关的赎回过程分开。吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司只会在公开市场买入股份，但所购入的每股公开股份的价格不得高于股东特别会议提交的委托书/招股说明书/征求同意书中所述的赎回程序的赎回价格。此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司将放弃对在公开市场购买的任何公开股票的任何赎回权利，并且不会投票支持企业合并建议。

截至本报告所述日期，尚未发生或计划发生任何此类交易。然而，任何此类购买安排可以包括但不限于，如果以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。同样，我们的保荐人、我们的董事、高级管理人员或顾问或我们各自的任何关联公司可能(尽管他们没有义务这样做)与公众股东达成安排或合同确认，包括(I)确认该股东尽管仍是公众股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不再行使其赎回权或(Ii)保护该等股东免受其股份的潜在价值损失，包括通过授予认沽期权和以面值向该等股东转让保荐人所拥有的股份。

该等购买及安排的目的将为减少与股东特别会议有关而可赎回的公众股份数目，并增加满足完成业务合并所需要求的可能性(如该等要求否则似乎不会获满足)，以及在购买的情况下，可能包括一项商业决定，即以具吸引力的价格增加该购买者对股份的拥有权。如果进行这样的购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，可能会使我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难，或降低此类证券交易市场的流动性。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守赎回其股票的程序，则该等股票不得赎回。

如果股东未能收到我们的委托材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料将描述有效赎回公众股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前两个工作日向我们的转让代理提交他们的证书，要么以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与那些与A类普通股相关的股份

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(2)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等就初始业务合并作出规定的实质或时间安排，或于吾等未能于完成窗内完成初始业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间；及(3)如吾等未能在完成窗内完成初始业务合并，则赎回所有公开股份；及(3)如吾等未能在完成窗内完成初始业务合并，则赎回所有公开股份，但须受适用法律规限，并如本文进一步所述。此外，如果我们由于任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

如果信托账户以外的资金不足以使我们至少在完成窗口内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以使我们至少在完成窗口内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.41美元(基于2023年12月31日的信托账户中的金额)，或者在某些情况下更少。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，我们的尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金或对我们的公共股东的利益的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在完成期限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股金额。

我们的保荐人已同意，如果因供应商(我们的独立公共会计师除外)对其提供的服务或销售给它的产品或与其订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔而可能造成的任何损失，并在损失的范围内将信托账户中的资金金额降至(I)A类普通股每股10.00美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的A类普通股的实际每股金额，如果由于信托资产价值的减少，信托账户持有的A类普通股每股不足10.00美元，则应以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(为满足我们的营运资本要求而提取的金额净额)，以每年1,000,000美元的上限，和/或支付我们的税款。此类赔偿义务(X)不适用于第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，并且(X)不适用于根据我们的赔偿义务花旗全球市场公司就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股A类普通股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，我们的公众股东将因赎回其A类普通股股份而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较低者：(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

我们可能会因赎回A类普通股而缴纳1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为法律。IR法案规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的(尽管它可能会减少在当前或随后的赎回中可分配的现金金额)。消费税的数额是回购公司在同一课税年度内回购的任何股份的公平市值的1%，这可能会从回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公平市场价值中扣除。此外，还有一些例外适用于这项消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他分配不缴纳消费税。

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由于任何此类消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，这可能导致我们的A类普通股、可用于完成业务合并的现金或可用于在后续清算中分配的现金的价值缩水。我们会否就初始业务合并以及在多大程度上须就初始业务合并缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)初始业务合并的结构、(Ii)与初始业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与初始业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或在初始业务合并的同一课税年度内的任何其他股权发行)及(Iv)任何后续法规、澄清及库务署发出的其他指引的内容。然而，为了减少这种不确定性，在该账户终止之前在信托账户中持有的任何资金，包括其任何利息，将不会用于支付在延长完成窗口、初始业务合并或我们的清算之前或与延长完成窗口、初始业务合并或我们的清算有关的任何A类普通股赎回的消费税债务。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其完善我们最初的业务组合、投资和运营结果的能力。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了关于加强涉及SPAC和私营公司的初始业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；加强与预测相关的披露要求，包括要求披露预测的所有重要基础和所有重大假设；增加某些参与者在拟议的初始业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管。2024年SPAC规则将于2024年7月1日生效。如果我们的初始业务组合在该日期之前仍未完成，该等规则可能会对我们完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

另见“-我们可能因A类普通股的赎回而被征收1%的美国联邦消费税“和”-如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。”

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构发生重大变化，以及其他事项)；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成最初业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营企业中持有股票的好处，包括在此类交易后我们股票的潜在增值。

我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，自我们完成首次公开募股开始，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债或现金。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及随后以现金形式持有信托账户中的所有资金，其中可能包括活期存款账户(如下一段所述)，以及通过制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并有关的公开股票，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元。在某些情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据1940年修订的《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，信托账户中的所有资金都将以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直到完成我们的业务合并或清算之前。此外，这类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司(FDIC)担保的联邦保险限额。虽然我们只将信托账户存款存入摩根大通银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类和B类普通股分别有469,399,479股和87,500,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑了B类普通股转换时为发行保留的股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是一对一的比率，但需要进行本文所述的调整。没有已发行和已发行的优先股。

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我们可以发行大量额外的A类普通股，并可以发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以就修订和重述的公司注册证书或我们的初始业务合并进行投票的额外证券，或使其持有人有权从信托账户获得资金的证券)。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行股票，发行比例在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的初始业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，包括与Oklo的拟议业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只获得大约10.00美元，或者在某些情况下更少。

我们可能只能用首次公开招股和出售私募股份的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

截至2023年12月31日，我们可以在信托账户中获得约3.036亿美元，我们可以用来完成最初的业务合并(其中包括信托账户中持有的7,000,000美元递延承销佣金)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争、地理和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争、地理和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额不得少于5,000,001美元(这样我们便不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)，亦不会导致协议中有关我们最初业务合并的任何更高有形资产净额或现金要求少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有不少于我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，其与业务前合并活动有关的任何条款(与董事任命有关的修订除外，需要当时已发行的B类普通股的大多数批准)(包括要求为信托账户提供资金，并如本文所述在特定情况下不发放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)，如果获得至少65%的普通股持有人的批准，则可以修改；如果获得65%的普通股持有人的批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有人可以对其进行修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东实益拥有我们32.4%的普通股，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司注册证书的条款，该条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公众股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与每一位赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管我们相信我们信托账户中的可用资金将足以让我们完成最初的业务合并，因为我们还没有就拟议中的与Oklo的业务合并进行股东投票，但我们不能肯定地说。如果我们信托账户中的可用资金被证明是不足的，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资(包括从M.Klein and Company)或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。M.Klein and Company没有义务向我们提供或寻求任何此类融资或(除本文明确规定外)向我们提供任何其他服务。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只获得大约10.00美元，或者在某些情况下更少。

我们最初的业务合并和之后的结构对我们的股东来说可能不是税收效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可能会要求股东出于税务目的确认收益或收入，实现与另一个司法管辖区的目标公司的业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东进行任何现金分配，以便在我们的业务合并或之后缴纳税款。因此，股东可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东还可能因拥有我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。

由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将或将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平我们是否有资格继续上市可能取决于与最初的业务合并相关的赎回的公开股票数量等。

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此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，根据此类法规，我们的A类普通股符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股和出售私募股份的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则第419条的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成我们的初始业务合并而释放给我们。

如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就首次公开募股中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有多余的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的多余股份，可能会亏损。

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我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在完成窗口的最后一天后合理地尽快赎回我们的A类普通股，如果我们没有完成初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们完成最初的业务合并之前，我们不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在我们完成最初的业务组合之前，我们不会召开年度股东大会。我们的B类股东有权在我们完成最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并已选择在没有会议的情况下通过书面同意这样做。

向我们的初始股东及其获准受让人授予注册权，以及未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时达成的一项协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票在我们初始业务合并时转换为我们的A类普通股后的转售。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募股份的转售，而流动资金贷款转换后可能发行的股份的持有人可以要求我们登记该等股份的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们最初的股东控制着我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。同样，在完成我们的初始业务合并后，目标公司的一个或多个股东可能在合并后的公司中拥有重大权益，并可能要求我们就董事会组成和指定权订立协议或其他安排。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的32.4%。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使股东有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，但条件是，对于与公司股东会议相关的董事选举，在将业务合并提交公司股东批准的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票时，将拥有投票选举董事的独家权利。除前述规定外，本公司公众股份持有人在完成本公司最初的业务合并前，将无权投票选举董事。

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我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能由当时已发行的B类普通股的大多数进行修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响，但如上所述，在将业务合并提交股东批准的股东会议上除外。

除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的赞助商出资25,000美元，约合每股创始人股票0.002美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

我们的发起人以名义价格收购了方正股票，大大稀释了我们的A类普通股。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以超过一对一的基础发行A类股票，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托基金赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并有关而发行或被视为发行的任何股本或股本挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人为方正股票支付的收购价可能会显著稀释我们公开发行股票的价值，如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使我们的普通股交易价格在完成初始业务合并后大幅下降。

我们的赞助商为方正股票支付了25,000美元的总收购价，约合每股0.002美元。此外，我们的保荐人以每股10.00美元的价格购买了总计1,450,000股私募股票，总购买价为14,500,000美元。我们的每一位董事在我们保荐人购买的创始人股份和私募股份中拥有经济利益，这是由于他或她在我们保荐人中的会员权益或关联会员身份造成的。即使我们普通股的交易价格在企业合并后大幅下降，并且不实施与我们最初的业务合并相关的对其创始人股票的任何锁定或归属条款，我们的保荐人以及在我们保荐人中拥有经济利益的董事和高级管理人员将能够从其对我们的投资中获得可观的利润，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。因此，我们的保荐人以及在我们保荐人中拥有经济利益的董事和高级管理人员可能更愿意寻求与风险更高、表现较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、代理人或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：

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任何购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括董事的三年条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

DGCL第203条影响“有利害关系的股东”从事某些业务合并的能力，自该股东成为“有利害关系的股东”之日起三年内。我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203节的约束。尽管如此，我们的公司注册证书包含的条款与DGCL第203节具有相同的效力，只是它规定，我们保荐人及其受让人的关联公司不被视为“有利害关系的股东”，无论他们拥有我们有投票权的股票的百分比是多少，因此不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

如果我们不能维持一个有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。

重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现及更正。有效的内部监控对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

关于重报之前发布的截至2021年7月12日的经审计资产负债表，我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。

虽然我们先前的重大弱点已获纠正，但倘我们在未来发现任何新的重大弱点，任何新发现的重大弱点均可能限制我们防止或发现账目或披露错误陈述的能力，而该错误陈述可能导致年度或中期财务报表出现重大错误陈述。在此情况下，我们可能无法遵守证券法有关及时提交定期报告的规定以及适用的证券交易所上市规定，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今采取的措施，或我们将来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

与我们管理团队相关的风险

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

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我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。

例如，我们的董事会主席Michael Klein是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，并担任其客户的战略顾问。Klein先生对其担任董事或高管的其他实体负有受托责任，除非仅以公司高管或董事的身份向他提供收购机会，否则没有义务向公司提供收购机会。

如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级职员及董事的其他事务及潜在利益冲突的讨论，请参阅本年报第III部分“董事、行政人员及公司管治”及“-利益冲突”项目。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。然而，我们预计，在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的首次业务合并完成后继续留在公司。该等磋商将与业务合并磋商同时进行，并可规定该等人士就彼等于业务合并完成后向吾等提供的服务以现金付款及╱或吾等证券形式获得补偿。这种谈判还可能使这类关键人员的留用或辞职成为任何这类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

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然而，我们相信，在完成我们的初步业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预计，在完成初始业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。

这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与最初的业务合并候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要就我们的初始业务合并重组交易后公司的管理团队，这可能会对我们及时或根本不能完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及未来可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定特定业务机会或其他交易应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，Klein先生和M.Klein and Company可能发起或成立了与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在寻求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。特别是，M.Klein and Company、Klein先生以及战略和经营合伙人已经成立并积极参与Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp IX，Churchill Capital Corp VII是一家特殊目的收购公司，已于2021年2月完成首次公开募股，Churchill Capital Corp IX是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，截至本报告日期，该公司正在完成首次公开募股。丘吉尔资本公司和我们一样，可以在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，并必须在2024年8月17日之前做到这一点(如果没有根据其章程延期)。任何这样的公司，包括Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp.IX，在寻求收购目标的过程中可能已经或可能会出现额外的利益冲突，并可能在完成最初的业务合并时出现额外的利益冲突。

如“项目10.董事、高管和公司治理”所述--利益冲突在本年度报告第III部分中，我们的每名高级职员和董事目前以及他们中的任何一位未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合于他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先且仅

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目录表

如果这样的实体拒绝机会，而他或她决定向我们提供机会，请将其提交给我们。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会仅以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等从事且本公司将有理由继续追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反其他法律义务。

请参阅“项目10”。. 董事、高管与公司治理--利益冲突“及”及“若干关系及相关交易，以及董事的独立性”，以讨论本公司高级职员及董事的业务关系及潜在利益冲突。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与M.Klein and Company、我们的赞助商或我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的关联公司、我们的董事和我们的官员已经并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。请参阅“项目1”。. 业务-与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突“于本年报第I部分查阅其他资料。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与M.Klein and Company、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事涉及其他业务，我们可能决定收购与M.Klein and Company、我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司有关联或竞争的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10.董事、执行干事和公司治理”中所述的那些--利益冲突“在本年度报告的第III部分。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在第1项业务中提出的业务合并标准，我们将进行此类交易。-初始业务组合“在本年度报告的第I部分，该交易已获本公司大多数独立及公正董事批准。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东从财务角度与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们的股东公平，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们业务合并和其他交易的首席财务顾问。与此类交易相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响该关联公司提供的建议。

我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为与我们最初的业务合并相关的财务顾问，并向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。根据任何此类约定，附属公司可在初始业务合并结束时赚取费用。这种费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，我们的保荐人在完成最初的业务合并时可能会有额外的经济利益。这些金融服务

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利益可能会影响任何此类关联公司作为我们的财务顾问向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资（他们可能持有的任何公众股份除外），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年3月，发起人购买了43,125,000股公司B类普通股，总价为25,000美元(以下简称方正股份)。2021年3月9日，保荐人无偿没收了14,375,000股方正股票，导致方正股票流通股总数为28,750,000股。2021年7月7日，保荐人无偿交出16,250,000股方正股票，总流通股为12,500,000股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份没收。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于首次公开发售完成后将占普通股已发行股份的20%(不包括定向增发股份)而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

方正股份与首次公开发行中出售的A类普通股的股份相同，但以下情况除外：(1)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份的持有人有权投票选举董事，但对于与公司股东会议有关的董事选举，将企业合并提交公司股东批准的，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权；(2)方正股份是否受一定的转让限制，具体内容如下；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公众股份的赎回权，(B)放弃他们对任何创始人股份和他们持有的公众股份的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回我们的公众股份，或者赎回100%的公众股份；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)在我们进行初始业务合并时，创始人股票可一对一地自动转换为我们A类普通股，但须根据某些反稀释权利进行调整，如本文所述；(五)方正股份持有人享有登记权。

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。更少的保险公司提供董事和高级职员责任保险的报价，对这类保单收取的保费普遍增加，这些保单的条款普遍变得不那么有利。这些趋势可能会延续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要购买以下方面的额外保险

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任何此类索赔(“径流保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们首次业务合并后，我们的任何或全部管理层可以辞去其作为公司高级职员的职务，而业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

一般风险因素

我们没有经营历史，也没有收入，投资者也没有根据来评估我们实现业务目标的能力。

我们没有经营业绩，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，而且我们的唯一目的是完成与一家或多家运营公司的业务合并，投资者没有依据来评估我们实现与一家或多家目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

关于M.Klein and Company和我们管理团队的其他成员或我们的战略和运营合作伙伴的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营伙伴过去的任何经验和业绩，包括与收购有关的任何经验和业绩，也不能保证：(1)我们已经成功地为我们的初始业务组合找到了合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对M.Klein and Company或我们的战略和运营合作伙伴的投资。

与首次公开募股相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与首次公开招股有关的承销协议、吾等与吾等每位保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议，以及吾等与吾等初始股东之间的登记权协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守

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萨班斯-奥克斯利法案第404条，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定，直到私营公司（即那些没有宣布有效的证券法登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出该延长的过渡期，即当某项准则已颁布或修订，而该准则对公众或私人公司的应用日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可在私人公司采纳新准则或经修订准则时采纳新准则或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司，因为所采用的会计准则可能存在差异。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

项目1B.--未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。有关任何网络安全事件的信息将与我们的董事会或审计委员会共享，以便于进行与披露和通知要求相关的评估。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第2项。第二项：财产。

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。这个空间的成本包括在每月30,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。

第3项。第二项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

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第四项。根据煤矿安全信息披露。

没有。

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第II部

项目5.建议。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ALCC”。

持有者

虽然受益的所有者人数较多，但截至2024年3月29日，有两名登记在册的A类普通股持有人。我们的B类普通股有一名登记持有人。

分红

迄今为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成首次业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成首次业务合并后的整体财务状况。于我们首次业务合并后派付任何现金股息将由董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们因首次业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们就此可能同意的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2021年7月12日，我们完成了5000万股的首次公开发行。公开发行的股票以每股10.00美元的发行价出售，总收益为5亿美元。花旗全球市场公司担任承销商的联合簿记管理人和代表，摩根大通证券有限责任公司、高盛公司和美国银行证券公司分别担任此次发行的联合簿记管理人。B.Riley Securities，Inc.、Academy Securities，Inc.、Drexel Hamilton，LLC、Farvahar Capital LLC和Tigress Financial Partners LLC分别担任首次公开募股的联席管理人。本次发行的证券是根据证券法在S-1表格(编号：333-254263)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月7日生效。

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每股私募股份10.00美元的价格，以总购买价14,500,000美元以私募方式购买了总计1,450,000股私募股份。私募股份的收益与信托账户持有的首次公开发行股票的收益相加。如果公司没有在合并窗口内完成业务合并，出售定向增发股份所得资金将用于赎回公开发行的股份。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

在首次公开发售和出售私募股份所得的总收益中，有5亿美元存入信托账户。

我们产生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承销费，这是扣除承销商支付的1,420,000美元已偿还费用，17,500,000美元的递延承销费和572,125美元的其他发行成本。此外，截至2023年12月31日，1628692美元的现金不在信托账户内，可用于周转资金。

有关本公司首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本年报第II部分第7项。

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第6项。第二项。[已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本年度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是ALTC收购公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及保荐人是指ALTC保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月1日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募股票、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

业务合并

合并协议

2023年7月11日，该公司与公司、合并子公司和Oklo签订了合并重组协议和计划，并在2023年7月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中全面披露了这一信息。根据合并协议，双方拟进行业务合并交易，合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo为合并中的幸存实体。

拟议的合并预计将在公司和Oklo的股东批准并满足合并协议中进一步描述的某些其他条件后完成。于合并协议拟进行的交易(“完成日期”)完成之日(“完成日期”)，向Oklo的股东(包括Oklo与其“投资者”一方之间的未来股权简单协议持有人，以及既得及非归属Oklo期权的持有人)支付的总代价将相当于(A)8.50,000,000美元外加，(B)相当于Oklo通过出售(或一系列相关出售)其股权证券在真诚的股权融资交易(如有的话)完成交易前所筹集的净收益的金额，在签署合并协议后但在完成之前，将以公司A类普通股的全部股份支付相当于每股10.00美元的对价。在交易结束后的五年内(“溢价期”)，公司将在满足合并协议规定的若干价格目标后，向Oklo交易前证券的合资格持有人增发总计最多15,000,000股A类普通股，相当于7,500,000股A类普通股、5,000,000股A类普通股和2,500,000股A类普通股。目标价格将基于(A)在溢价期间内任何连续60个交易日内任何20个交易日内A类普通股的一股在纽约证券交易所或当时交易A类普通股的交易所的收盘价，或(B)如果公司发生控制权变更，公司股东在该控制权变更交易中收到的每股价格。

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相关协议

修订和重新签署的注册权协议

为配合完成交易，本公司日期为2021年7月7日的《注册权协议》将予修订及重述，而与合并有关而获得A类普通股的公司、保荐人及若干人士及实体(“新持有人”及连同保荐人，“注册权持有人”)将订立经修订及重订的注册权协议，作为合并协议附件D(“A&R注册权协议”)。根据A&R登记权协议，公司将同意作出商业上合理的努力以(I)向美国证券交易委员会提交登记权利持有人所持有或可发行的若干证券的转售登记声明(“转售登记声明”)(费用由公司自行承担)，及(Ii)促使转售登记声明于提交后在合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。

修订和重新签署的赞助商协议

就执行合并协议而言，本公司修订及重述各签署人(“初始内部人士”)于2021年7月7日发出的若干函件协议及Peter Lattman(连同最初的“内部人士”)于2021年11月10日发出的若干函件协议(“经修订及重新签署的保荐人协议”)，其中包括：每位保荐人及内部人士同意(I)投票赞成相关交易及其他SPAC股东事宜(定义见经修订及重新签署的保荐人协议)，(Ii)不赎回任何该等A类普通股或公司B类普通股，每股面值0.0001美元，与股东赎回有关；(Iii)支付任何超过开支上限25,000,000美元(该金额，“超额金额”)现金或以每股10.00美元的价格没收若干A类普通股股份(但任何超过15,000,000美元的超额金额只能以现金支付)；(4)在收盘后12个月内不得转让(A)40%的此类内部人士股份，除非A类普通股的收盘价在收盘日期后的任何60个连续交易日内的20个交易日内等于或超过每股12.00美元；(B)在收市后24个月内持有该等内幕人士30%股份，除非A类普通股在收市日期后连续60个交易日内的20个交易日内的收市价等于或超过每股14.00美元，及(C)在收市后36个月内持有该等内幕人士股份的30%，除非A类普通股的收市价在收市日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股16.00美元，及(V)须承担有关文件所述的若干其他责任。保荐人还同意以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成一项或多项协议，不赎回与相关交易相关的A类普通股股份，该协议可在合理必要时包括以方正股份(将在交易结束时转换为A类普通股)形式的激励措施，金额和条款由保荐人和公司共同商定。

此外，根据经修订及重订的保荐人协议，保荐人(或保荐人的联属联席投资者)已同意在紧接成交前的其他条款及条件的规限下，以私募方式购买最多5,000,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“保荐人承诺”)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺金额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)可用期末SPAC现金(定义见合并协议)，然后计入任何保荐人承诺的资金(“保荐人承诺购买价”)；在任何情况下，保荐人承诺的金额不得超过保荐人承诺的最高金额。此外，只要可用期末SPAC现金，在任何赞助商承诺的资金至少等于200,000,000美元或更多之前，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商支付赞助商承诺购买价，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。如果在任何赞助商承诺的资金低于200,000,000美元之前有可用的结算SPAC现金，Oklo不需要要求赞助商承诺，但如果Oklo确实要求这样做，最低现金条件将被视为放弃。保荐人有义务为保荐人承诺购买价格提供资金，条件是(I)满足(或公司放弃)合并协议第10.01节和第10.03节规定的条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外)，(Ii)基本上同时完成成交，以及(Iii)如果Oklo放弃最低现金条件，可用的成交SPAC现金至少相当于1.25亿美元(为免生疑问，该金额将包括保荐人承诺购买价格)。保荐人、内部人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股票将受到保荐人锁定。

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根据修订和重新发布的公司注册证书，该公司此前必须在2023年7月12日之前完成业务合并或结束和清算，除非它在该日期之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议。关于2023年7月11日签署的合并协议，根据其修订和重新注册证书的条款，该公司必须在2023年10月12日之前完成业务合并、结束或寻求延期。

2023年10月5日，公司股东批准了一项建议，即通过对公司修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司完成业务合并的日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或公司董事会决定的较早日期)(宪章修正案)。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月1日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，为我们的业务合并确定目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为11,868,205美元，其中包括以信托账户持有的有价证券赚取的利息22,231,067美元，被运营成本4,270,713美元和所得税拨备6,092,149美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为3,925,770美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息7,277,660美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益68,050美元，被1,809,484美元的运营成本和1,474,356美元的所得税拨备所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

2021年7月12日，我们完成了5000万股首次公开发行，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权，每股公开股份10.00美元，超额配售500万股，产生5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们以每股10.00美元的价格向保荐人出售了1,450,000股私募股份，产生了14,500,000美元的总收益。

在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募股份后，信托账户共存入5亿美元。我们产生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承销费，这是扣除承销商支付的1,420,000美元已偿还费用，17,500,000美元的递延承销费和572,125美元的其他发行成本。此外，5285860美元的现金不在信托账户内，可用于周转资金用途。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为10,844,603美元。净收入11,868,205美元受到信托账户持有的有价证券产生的利息22,231,067美元和递延税金294,084美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了187657美元的现金。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为954,691美元。3,925,770美元的净收入受到信托账户持有的有价证券的利息7,277,660美元、信托账户持有的有价证券的未实现收益68,050美元和递延税项收益294,084美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2 035 065美元的现金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为303,560,538美元(包括12,055,328美元的利息收入)，包括现金和185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信托账户所赚取的利息7,895,936美元作为税务责任、215,914,673美元与赎回有关，以及1,000,000美元与营运资金有关的准许提取款项。截至2022年12月31日止年度，本公司已从信托账户提取与营运资金有关的利息收入195,000美元及1,000,000美元。

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目录表

为了减少被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，信托账户中的所有资金都将以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们拥有1,628,692美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每股10.00美元的价格转换为业务合并后实体的股票。这些股票将与私募股票相同。

公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但没有义务，随时或不时地，以他们认为合理的金额，单独酌情借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果该公司无法筹集更多资本，它可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果有的话。这些情况令人怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在这些合并财务报表之日起一年内继续经营下去。这些合并财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

根据美国会计准则第205-40号子题“财务报表列报-持续经营事项”，就公司对持续经营事项的评估而言，公司必须在2024年7月12日(或公司董事会决定的较早日期)前完成其初步业务合并。目前还不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有获得延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，可能的强制清算和随后的解散引发了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。如果公司被要求在2024年7月12日(或公司董事会决定的更早日期)之后进行清算，资产或负债的账面价值没有进行调整。该公司打算在强制清算日之前完成业务合并。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

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目录表

合同义务

该公司同意从2021年7月8日开始，直到公司完成业务合并和清算之前，每月向赞助商的一家附属公司支付总计3万美元的办公空间、行政和支持服务。

首次公开发行后，承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，或总计17,500,000美元。

2023年10月和11月，该公司收到了美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券公司的信件，放弃了他们对自己那部分递延承销费的权利。总体而言，承销费减免总额约为1050万美元。根据承销协议的条款，如果公司没有完成业务合并，承销商将免除剩余的700万美元递延费用。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。以下是关键的会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在我们的综合资产负债表的股东亏损部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

每股普通股净收入

普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股收益中。

最新会计准则

2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，这将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。ASU 2023-09还将要求该公司分解联邦、州和外国税收支付的所得税披露，重要的个别司法管辖区需要进一步分解。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司仍在评估ASU 2023-09的影响。

公司管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A。*加强对市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

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目录表

第8项。以下是财务报表和补充数据

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

第9项。《华尔街日报》在会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧

没有。

项目9A。它包括控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录，

(2)提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制综合财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制。

本年度报告不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

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目录表

项目9B.以下项目：其他信息。

None.

项目9C。中国没有披露有关阻止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第III部

第10项。董事、高管和公司治理。

本公司现任董事及行政人员如下：

​

萨姆·奥特曼自2021年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事董事会成员。自2019年3月以来，奥特曼先生也是OpenAI的联合创始人兼首席执行官。在加入OpenAI之前，奥特曼先生在2014年2月至2019年3月期间担任Y Combinator的总裁。阿尔特曼先生目前担任Helion Energy，Inc.和Oklo的董事会主席。奥尔特曼先生此前曾担任Y Combinator公司的董事会主席，并曾在Expedia Group，Inc.、Reddit，Inc.、Bridgetown Holdings Ltd和Bridgetown 2 Holdings Ltd担任董事会成员。奥尔特曼先生之所以被选为董事会成员，是因为他担任过ALTC的首席执行官，并拥有丰富的技术行业经验。

迈克尔·克莱恩自2021年2月以来一直担任我们的董事会主席，之前从2021年2月起担任首席执行官和总裁，直到首次公开募股定价。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司第七期的首席执行官总裁兼董事会主席以及丘吉尔资本公司第九期的首席执行官，这两家公司都是空白支票公司，各自的发起人都是M.Klein Associates，Inc.(“MKA”)的关联公司。克莱恩是丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp)的联合创始人兼董事长，这是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2019年5月与Clarivate Analytics合并。克莱因在2019年5月至2020年10月期间担任Clarivate Plc的董事会成员。克莱恩先生是丘吉尔资本公司II的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司II是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司II于2021年6月与斯基尔软公司合并，克莱恩先生目前是斯基尔软公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司III的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司III是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2020年10月与多重计划公司合并，克莱恩先生目前是多重计划公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司IV的创始人、首席执行官总裁和董事会主席。丘吉尔资本公司IV是一家成立于2020年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2021年7月与Lucid Group公司合并。克莱恩先生还曾担任丘吉尔资本公司V的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年11月)和丘吉尔资本公司VI的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年12月)。丘吉尔资本公司V是一家空白支票公司，保荐人是MKA的关联公司。克莱恩是他于2012年创立的M.Klein and Company，LLC的创始人和管理合伙人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定做的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他30年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门美邦并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责全球企业和投资银行业务以及整个花旗的全球交易服务。克莱恩先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了理科学士学位

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目录表

主修金融和会计的经济学专业。克莱恩先生因其丰富的投资银行和咨询经验而被选为董事会成员。

杰伊·塔拉金自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。塔拉金自2020年5月以来担任丘吉尔资本公司VII的首席财务官，自2023年12月以来担任丘吉尔资本公司IX的首席财务官，并于2019年5月加入MKA的首席财务官。他曾担任丘吉尔资本公司III和丘吉尔资本公司IV的首席财务官，直到这两家公司完成了各自的业务合并。从首次公开募股到2023年11月，他还曾担任丘吉尔资本公司V的首席财务官，从首次公开募股到2023年12月，他是丘吉尔资本公司VI的首席财务官。在加入MKA之前，Taragin先生于2013-2017年间担任美国丰业银行首席财务官。在加入加拿大丰业银行之前，塔拉金先生于2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC担任首席运营和财务官一职，并于1993年至2009年在美林公司担任各种高级财务和审计职务。此外，塔拉金还曾在瑞士信贷和普华永道担任高级审计师和会计师。塔拉金先生是一名注册会计师，拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和耶希瓦大学学士学位。

弗朗西斯·弗雷自2021年7月以来，一直担任我们董事会的董事成员。自1998年以来，弗雷女士一直是哈佛商学院的技术和运营管理学教授。她的研究调查了领导者如何通过在战略、运营和文化方面的卓越设计，为组织和个人的蓬勃发展创造条件。她经常建议高级管理人员着手进行大规模的变革倡议和组织转型，包括将多样性和包容性作为业绩杠杆。从2017年的 到2018年的 ，弗雷从哈佛大学请了个假，担任优步的第一任领导力和战略主管高级副总裁，她的任务是帮助公司应对其在领导力和文化方面的公开危机。弗雷女士是畅销书《不同寻常的服务：如何通过将客户置于企业的核心来赢得》和《释放：无歉意的领导指南》的畅销书合著者，也是2023年出版的《快速行动与修复事物：解决困难问题的值得信赖的领导者指南》的作者。弗雷女士自2021年11月以来一直担任Robinhood Markets，Inc.的董事会成员，并从2014年12月至2018年4月被通用磨坊收购之前一直担任Blue Buffalo Pet Products，Inc.的董事会成员。她在宾夕法尼亚大学获得学士学位，在沃顿商学院获得博士学位。Frei女士为公司提供卓越运营咨询的经验，以及她对公司战略、组织效率和财务的广泛知识和理解，使她完全有资格在我们的董事会任职。

艾莉森·格林自2021年7月以来，一直担任我们董事会的董事成员。格林女士目前是上市风险投资组合Suro Capital Corp的首席财务官、首席合规官、秘书和公司财务主管。她于2019年3月加入Suro Capital，2017年7月至2019年3月在其前外部顾问GSV Asset Management担任高级副总裁和财务总监。在加入GSV Asset Management之前，2016年4月至2016年11月，Green女士在Rise Companies Corp担任财务总监，Rise Companies Corp是总部位于华盛顿特区的众筹房地产投资平台Fundrise的母公司，在那里她领导母公司的财务报告成功地完成了美国证券交易委员会监管A+2级众筹的首次公开募股(IPO)。在加入Fundrise之前，从2014年10月到2016年4月，格林在国家首都女童军委员会担任财务总监，此前她在该委员会担任ProInspire研究员，在那里她致力于使一年一度的女童军饼干销售活动的财务方面现代化，这是世界上最大的女孩经营的企业。在ProInspire奖学金之前，Green女士是凯雷集团基金管理和联合投资团队的成员，在2009年6月至2012年4月期间专注于欧洲和美国的房地产和能源基金。在凯雷集团任职期间，格林创立了该公司的青年专业人员员工资源组。2006年，格林在洛杉矶的德勤会计师事务所开始了她的职业生涯，当时她是一名审计助理，主要负责金融服务客户。格林女士拥有南加州大学的商业(金融)和会计双学位。格林女士被选为我们的董事会成员是因为她在财务和领导方面的丰富经验。

彼得·拉特曼自2021年11月以来，一直担任我们董事会的董事成员。自2016年4月以来，拉特曼先生一直在艾默生集团管理董事媒体业务。在这一职位上，他负责监管Emerson在媒体和新闻业的投资和赠款，其中包括他担任的《大西洋月刊》副董事长和董事会成员。他还在美国新闻项目和保护记者委员会的董事会任职。在加入Emerson之前，Peter曾在《纽约时报》和《华尔街日报》担任记者。在他职业生涯的早期，他曾在高盛投资管理部门工作，并在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP从事法律业务。他在哈佛大学获得历史和文学学士学位，在福特汉姆大学获得法律学位。拉特曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的领导经验，包括在金融和法律事务方面的经验。

约翰·L·桑顿自2021年7月以来，一直担任我们董事会的董事成员。桑顿先生自2024年2月以来一直担任巴里克黄金公司的董事长，此前他在2014年4月至2024年2月担任巴里克黄金公司的执行董事长。他还自2014年12月以来担任全球资产管理公司PineBridge Investments的非执行主席，并自2023年8月以来担任私人投资公司Redbird Capital Partners的董事长。桑顿自1996年3月以来一直担任福特汽车公司的董事会成员，联想集团自2023年8月以来担任董事会成员，数字先进制造公司分歧者科技公司自2022年4月以来一直担任董事会成员，工业人工智能公司SparkCognition自2018年12月以来担任董事会成员。但他是董事所有四个董事会的首席执行官。他是北京清华大学经济管理学院教授，也是清华大学全球领导力项目的董事研究员。他也是清华大学经济管理学院及其公共政策与管理学院的顾问委员会成员。桑顿先生是亚洲协会联席主席和华盛顿特区布鲁金斯学会荣誉主席。桑顿先生于2003年从高盛公司的总裁和董事职位上退休。他之前的职务包括高盛亚洲区主席和高盛国际联席首席执行官，在那里他负责公司在欧洲、中东和非洲的业务。桑顿先生也是中国投资公司、阿卜杜拉国王科技大学、麦肯锡咨询委员会、苏世民学者和非洲领导力的顾问委员会或董事会成员

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目录表

学院。桑顿先生在国内和国际金融和商业事务方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成。我们方正股份的持有人有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公众股份的持有人在这段时间内无权投票选举董事；然而，对于与公司股东会议相关的董事选举，在将业务合并提交公司股东批准的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票时，将拥有投票选举董事的专有权。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得当时已发行的B类普通股的多数批准的情况下才能进行修订。我们的董事会分为三类，每一年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由拉特曼先生和桑顿先生组成的第一类董事的任期将于2026年我们的年度股东大会上届满。第二类董事的任期将于2024年的股东年会上届满，由弗雷女士和格林女士组成。由阿尔特曼先生和克莱因先生组成的第三类董事的任期将于2025年股东年会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事(包括当时在本公司董事会中代表本公司保荐人的任何董事)或由本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的职位，在其认为适当的时候。我们的章程规定，我们的管理人员可以包括一名首席执行官，一名总裁，一名首席财务官，副总裁，一名秘书，助理秘书，一名财务主任，助理财务主任和董事会可能决定的其他职位。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会是独立的。董事会已认定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，弗雷女士、格林女士、拉特曼先生和桑顿先生均为独立美国证券交易委员会公司。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们最初业务合并的首席财务顾问，并可能向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们与执行官及董事并无订立任何协议，规定终止雇佣时的福利。任何该等雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层识别或选择目标业务的动机，我们不认为管理层在完成初步业务合并后继续留在我们身边的能力应是我们决定进行任何潜在业务合并的决定因素。

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目录表

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纽约证券交易所规则和交易所法案规则第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定格林女士有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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审计委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管理。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员为Frei女士、Green女士和Lattman先生，Green女士担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

赔偿委员会章程还规定，赔偿委员会可自行斟酌决定聘请或取得赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。薪酬委员会章程符合纽约证券交易所的规则。

然而，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，弗雷女士担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补董事会空缺；

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章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。该章程符合纽约证券交易所的规则。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节-实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度内，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。

您可以在我们的网站https://altcacquisitioncorp.com/.上查看这些文档我们打算在修订或放弃之日之后，立即在该网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或放弃。

企业管治指引

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事的独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上文及下文所述，吾等每名高级职员及董事目前及未来可能对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，根据该等义务或责任，有关高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

54

目录表

我们的战略和运营合作伙伴及其人员(如果有)可能有责任向客户或其他方提供收购机会。这些人将没有义务向公司提供收购机会，除非他们只是以公司董事的身份出现，并在他们履行了对其他各方的任何合同和信托义务之后。

因此，这些人可能会在我们最初的业务合并目标相同的行业和部门与我们竞争收购机会。因此，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，投资想法可能既适合我们，也适合战略和运营合作伙伴或其任何客户，并且最初将针对这些人，而不是我们。

此外，我们的任何战略和运营合作伙伴或他们的人员可能已经发起或成立了与我们类似的其他空白支票公司，包括在我们寻求初步业务合并期间。任何这类公司在寻求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

特别是，M.Klein and Company、Klein先生以及战略和经营合伙人积极参与Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp IX的交易，Churchill Capital Corp VII是一家特殊目的收购公司，于2021年2月完成首次公开募股，Churchill Capital Corp IX是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，截至本报告日期，该公司正在完成首次公开募股。丘吉尔资本公司第七公司和我们一样，能够在任何企业或行业追求初步的业务合并目标，并在2024年8月17日之前做到这一点(如果没有根据其章程延期)。任何此类公司，包括Churchill Capital Corp VII和Churchill Capital Corp IX，可能已经或可能在适用的情况下在寻求收购目标时出现额外的利益冲突，并可能在完成我们最初的业务合并时出现额外的利益冲突。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、M.Klein和公司或适用于M.Klein和公司的政策的受托、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会仅以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等从事且本公司将有理由继续追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反其他法律义务。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与组建另一家空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

55

目录表

56

目录表

因此，由于多个业务关联，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述标准的商业机会方面具有类似的法律义务和职责。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，我们不会期望我们的任何董事或高级职员会提供任何他或她可能意识到的公司机会。下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或可能构成利益冲突的合同义务。

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57

目录表

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、M.Klein和公司或适用于M.Klein和公司的政策的受托、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会仅以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等从事且本公司将有理由继续追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反其他法律义务。

我们没有被禁止寻求与M.Klein and Company、我们的任何战略和运营合作伙伴、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与M.Klein and Company关联的业务的初始业务合并，我们的任何战略和运营合作伙伴、我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司(包括M.Klein和公司)可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在首次公开募股期间或之后购买的公开股票(如果有)投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。

吾等与高级职员及董事订立协议，除经修订及重列之公司注册证书规定之弥偿外，亦提供合约弥偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已购买董事及高级职员责任保险，为高级职员及董事在某些情况下就抗辩、和解或支付判决费用提供保险，并为我们就高级职员及董事作出赔偿的责任提供保险。

这些条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任提起诉讼。这些条款还可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

58

目录表

关于首次公开发售，吾等已承诺根据证券法就根据上述条文控制吾等的董事、高级管理人员或人士所产生的责任进行弥偿，吾等已获告知美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11项。高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的附属公司支付30,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，公司将停止支付这些月费。因此，截至2023年12月31日，我们赞助商的一家附属公司已获得总计约893,225美元(每月30,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们的赞助商、执行官、董事或其各自的任何关联公司，可报销代表我们开展活动所产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商，执行官，董事和我们或他们的关联公司。

在我们的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们可能不会采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至本年度报告之日我们A类普通股的受益所有权信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2024年3月29日的30，600，521股已发行A类普通股和12，500，000股已发行B类普通股。B类普通股全部股份由我们的发起人持有。在B类普通股股份转换时可能获得的A类普通股股份，在计算该人及其成员的任何集团的实益所有权百分比时，被视为已发行，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时，不被视为已发行。

59

目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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60

目录表

我们的保荐人实益拥有我们普通股32.4%的已发行和流通股(包括定向增发股份)。我们的赞助商有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，因为我们持有方正的全部股份。此外，由于这一所有权区块，我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。

我们的保荐人购买了总计1,450,000股定向增发股票，每股定向增发股票的价格为10.00美元，总购买价为14,500,000美元。私募股份的收益将与首次公开发行的收益相加，放在信托账户中。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募股份的收益将用于赎回我们的公开股票。私募股份须受下述转让限制所规限。

61

目录表

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“第13项.某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

第13项。他们建立了某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年3月，我们的保荐人购买了总计43,125,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年3月9日，发起人无偿没收了14,375,000股方正股票。首次公开募股后，我们的保荐人免费交出了16,250,000股B类普通股，结果是总共发行了12,500,000股方正股票。方正股份包括合共最多1,250,000股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，保荐人可没收该等股份。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于首次公开发售完成后将占普通股已发行股份的20%(不包括定向增发股份)而厘定。

我们的每一位董事在我们保荐人购买的创始人股份和私募股份中拥有经济利益，这是由于他或她在我们保荐人中的会员权益或关联会员身份造成的。

我们的保荐人购买了1,450,000股定向增发股票，购买价为每股10.00美元。因此，我们的保荐人在首次公开发售中的权益价值为14,500,000美元。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售私募股份，直至我们完成初始业务合并后30天。

如“第10项”所述. 董事、高管与公司治理--利益冲突“，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体有适合的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的其他相关受托责任、合同或其他义务或责任。

2021年3月，我们的保荐人同意向我们提供最高600,000美元的贷款，以支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款是无息、无抵押的，将于2021年12月31日或首次公开募股完成后较早时到期。我们在这张期票下借了50万美元，并于2021年7月12日全额偿还了该期票的未偿还余额。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还每月向赞助商的一家附属公司支付总计30,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，截至2023年12月31日，我们赞助商的一家附属公司已获得总计约893,225美元(每月30,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权报销任何自付费用。

我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们最初业务合并的首席财务顾问，并可能向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。在我们最初的业务合并没有完成的情况下，我们可能会使用信托以外持有的一部分营运资金

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目录表

但我们信托账户的任何收益将不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的股票。这些股份将与向我们的保荐人发行的私募股份相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们那里，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就创办人股份、私募股份及转换营运资金贷款后发行的股份(如有)订立登记权利协议。这些证券的持有者(以及方正股票转换后可发行的任何A类普通股)将有权提出最多三项要求，即我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初步业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定，要求吾等登记转售该等证券(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，发生以下情况：(1)就创始人股份而言，在(A)在我们完成初始业务合并一年后，以及(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、(Y)于吾等完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易后，(Y)吾等完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日；(2)就定向增发股份而言，指截至公司初始业务合并完成后30个交易日的期间。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方政策

于首次公开发售完成时，我们尚未采纳审核、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

自首次公开募股完成以来，我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得了以下意见：

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目录表

从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。我们将不会就我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们各自的任何关联公司支付的贷款或其他补偿向我们支付任何寻找人费用、报销、咨询费、款项，因为我们在完成最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项可能或已经支付给我们的保荐人、高级职员或董事，或我们或他们的附属公司，如果在我们最初的业务合并之前进行，则将从(I)信托账户外持有的资金或(Ii)允许的提款中支付：

该等款项可使用首次公开发售所得款项净额及出售非信托户口所持有的私募股份，或于完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托户口所得款项中剩余的任何款项支付。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的董事会中的大多数成员是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。本公司董事会已确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，弗雷迪女士、格林女士、拉特曼先生和桑顿先生各自为独立美国证券交易委员会公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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目录表

第(14)项：总会计师费用和服务费。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为238,222美元和86,005美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。

我们没有向Marcum支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度税务规划和税务建议。

所有其他费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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65

目录表

第IV部

第15项。以下项目：展品、财务报表明细表。

没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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目录表

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目录表

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项目16. 表格10—K摘要

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没有。

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目录表

签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本年度报告，并经正式授权，于2024年3月29日在纽约州纽约市纽约市。

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根据经修订的1934年证券交易法的要求，本年度报告由下列人士以所示的身份和日期签署。

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目录表

ALTC收购公司

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财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致AltC Acquisition Corp.的股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附的ALTC收购公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

说明性段落—持续经营

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年7月12日或之前与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。本公司于2023年7月11日与业务合并目标签订了合并重组协议和计划；然而，本次交易的完成还有待公司股东的批准等条件。不能保证该公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年7月12日之前完成交易。该公司也没有批准的计划，在2024年7月12日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年7月12日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

F-2

目录表

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/马库姆律师事务所

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2024年3月29日

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F-3

目录表

ALTC收购公司

合并资产负债表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

ALTC收购公司

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

ALTC收购公司

合并股东亏损变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录表

ALTC收购公司

合并现金流量表

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