美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第 (G)节规定的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-41674

盛丰发展有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

 盛丰大厦, 福新东路478号
晋安区, 福州市
中华人民共和国福建省 中国, 350001
+86-591-83619860

(主要执行办公室地址)

郑国平，首席财务官

电话：+86-591-83619860

电子邮件：国平. zheng @ www.example.com

寄往上述公司的地址

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或股票的发行在外的股份数量。

一个集合40,617,513A类普通股， 每股面值0.0001美元，以及 41,880,000于本年报日期，B类普通股，每股面值0. 0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是的，☐是这样的。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人 一直遵守此类提交要求。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

目录

引言

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

盛丰物流在中国的VIE以及VIE的子公司和分支机构的本位币为中国的货币人民币。我们的合并 财务报表以美元表示。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值的增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的企业历史

我们于2001年通过盛丰物流开始运营，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司。盛丰物流根据中国法律成立或控制31家控股/全资拥有的附属公司。

关于我们于2023年4月4日完成的首次公开募股(IPO)，我们通过以下步骤对公司结构进行了重组 ：

我们截至2023年12月31日、2023年和2022年的股票和每股数据已在追溯的基础上提交，以反映重组。

股票发行历史

以下是我们自成立以来的股票发行摘要 。

2020年7月16日，我们的组织章程大纲的认购人质量企业服务有限公司最初认购了1股普通股，每股票面价值1.00美元，随后于同日 转让给盛丰国际有限公司。同样在2020年7月16日，我们向盛丰国际有限公司发行了49,999股普通股，每股面值1.00美元，其中6,000股普通股于2020年9月29日转让给光大国际发展有限公司。

2020年12月18日，我们采取了以下企业行动：

2020年12月18日，我们向12名投资者发行了总计38,120,000股A类普通股，总对价为3,812美元。

于2020年12月18日，我们向盛丰国际有限公司发行41，870，000股B类普通股，代价为4，187美元。于该等发行后及截至本年报日期，盛丰国际有限公司持有合共41，880，000股我们的B类普通股。

2023年4月4日，我们以每股4.00美元的公开发行价完成了240万股A类普通股的首次公开募股。在扣除承销折扣和我们应付的发售费用后，IPO募集的资金净额约为850万美元 。关于首次公开招股，我们向Univest Securities， 作为承销商的代表，发行了一份认股权证，可在 注册声明生效日期后一年内行使，使权证持有人有权按每股4.46美元的股价购买总计144,000股A类普通股。

2023年10月25日，我们向Univest Securities，LLC发行了97,513股A类普通股，因为Univest Securities，LLC于2023年10月19日以每股13.815美元的成本基础全面、无现金地行使了认股权证。

我们的公司结构

盛丰发展有限公司为于开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国营运公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其业务一直由其子公司通过与VIE、盛丰物流和VIE的子公司的若干合同安排(“VIE协议”) 在VIE进行。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司以及VIE和VIE的子公司。

有关我们主要股东的 所有权的详细信息，请参阅标题为“第6项.董事、高级管理人员和员工-E. 股份所有权”部分的受益所有权表。

盛丰开曼的重要子公司和盛丰物流的重要子公司，根据证券法下S-X条例第1-02节的定义， 由以下实体组成：

我们的VIE协议

我们和我们的子公司均不拥有盛丰物流或VIE子公司的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过WFOE、胜峰物流及其股东之间于2021年1月7日签订的VIE协议控制并获得胜峰物流业务运营的经济效益 ，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE协议旨在赋予天宇对盛丰物流的权力、权利及义务，包括VIE协议所载的控制权及对盛丰物流的资产、财产及收入的权利。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国的法院进行测试， 可能无法有效地提供对VIE的控制。因此，由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和适用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管 审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行 。

吾等已评估FASB ASC 810中的指引，并确定由于吾等于天宇的直接所有权及VIE协议的规定，吾等被视为VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，我们将VIE和VIE的子公司视为我们的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

尽管我们采取了一切可能的预防措施来有效执行合同和公司关系，但VIE结构有其固有的风险，可能会影响您的投资。 包括不如直接所有权的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。 例如，胜峰物流和胜峰物流股东可能会违反与我们的合同协议，其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。 如果我们拥有胜峰物流的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对盛丰物流的董事会 进行改革，反过来，在遵守任何适用的受托责任的情况下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖盛丰物流和盛丰物流股东履行各自合同下对盛丰物流行使控制权的义务。盛丰物流股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与盛丰物流签订的VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在 。此外，VIE股东未能履行某些义务可能迫使本公司依赖中国法律提供的法律补救措施，包括寻求特定履约或强制令救济，以及要求赔偿，但这可能无效。 此外，如果与该等合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼及其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利 ，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响，本公司可能会产生执行VIE协议条款的巨额成本。作为开曼群岛的控股公司，我们可能难以在中国执行我们与VIE、其创办人和拥有者签订的VIE协议下的任何权利，因为我们所有的VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷，而中国的法律环境不如美国发达。此外，如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而无法执行，则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们不能执行这些VIE协议，我们可能无法对盛丰物流实施有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决也存在不确定性。有关更多信息，请参阅“第 项-主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”和“-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 ”。特别是，请参阅“-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们与胜峰物流和胜峰物流股东签订的VIE协议可能无法有效地提供对胜峰物流的控制权，”“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-胜峰物流股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。“”-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们的VIE协议受中华人民共和国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能享有的任何权利“和 ”-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能需要获得中国当局的许可：(I)向外国投资者发行我们的A类普通股和/或(Ii)VIE的运营，如果需要其中一项或 两项，而我们无法及时获得此类许可，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家技术咨询和服务 协议

根据盛丰物流与天宇签订的《技术咨询与服务协议》，天宇向盛丰物流提供资金、人力、技术和知识产权方面的咨询和服务，包括但不限于培训和技术支持、市场咨询服务、 与盛丰物流业务管理和运营有关的一般建议和协助，以及盛丰物流业务所需的其他咨询和 服务，独家利用其资源。对于天宇根据技术咨询和服务协议向盛丰物流提供的 服务，天宇有权收取服务费， 或"服务费"。服务费由基本年费和浮动费用组成，基本年费相当于盛丰物流税后收入的50%，浮动费用不超过扣除已缴基本年费后的税后收入。浮动 费用由双方根据 天宇使用的员工人数和资质、天宇提供服务所花费的时间、提供服务的费用和内容、 所提供服务的价值、圣丰物流的运营收入等多个因素确定。

技术咨询和服务协议 于2021年1月7日生效，有效期为20年。如果天宇在本协议期满前向盛丰物流单方面提供延期通知，则该协议可以延期。盛丰物流应尽最大努力 续展营业执照并延长经营期限，直至并除非天域另有指示。

技术咨询和服务协议 不禁止关联方交易。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及天域或盛丰物流的交易。

股权质押协议

根据天裕、盛丰物流及盛丰物流股东合共持有盛丰物流100%股权的股权质押协议，盛丰物流股东将其持有的盛丰物流股权质押予天宇，以保证盛丰物流及/或盛丰物流股东履行技术咨询及服务协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若盛丰物流或盛丰物流股东违反各自于技术咨询及服务协议项下的合约义务，作为质权人的天宇将有权享有若干权利，包括(但不限于)收取质押股份产生的股息的权利。盛丰物流股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，天裕有权根据适用的中国法律处置质押股份 。盛丰物流股东进一步同意，在全部支付服务费之前，不会转让质押股份。

股权质押协议的有效期至 全数支付技术咨询及服务协议项下的服务费及技术咨询及服务协议项下盛丰物流的责任终止，或盛丰物流股东的股份转让为止。

股权质押协议的目的是：(1)保证盛丰物流履行技术咨询及服务协议项下的义务，(2) 确保盛丰物流股东不会转让或转让质押股份，或在未经天宇事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害天宇利益的产权负担，以及(3)在某些情况下提供对盛丰物流的控制权 。倘若盛丰物流违反其在技术咨询及服务协议项下的合约责任，天域将有权根据中国相关法律处置质押股份。

截至本年报日期，股权质押协议项下之股份质押已于中国主管监管机构登记。

独家看涨期权协议

根据认购期权协议，盛丰物流股东合共持有盛丰物流100%股份，在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予天宇(或其指定人)一次或多次购买盛丰物流部分或全部股份的独家 购股权，代价为支付人民币1元。收购价以中国法律允许的最低价为准。

根据认购期权协议，天域可在任何情况下于任何时间在中国法律允许的范围内酌情购买或让其指定人士购买全部或部分盛丰物流股东股份。认购期权协议连同股权质押协议、技术咨询及服务协议、投票权代理协议及股东授权书，使天裕可对盛丰物流行使有效控制权。

认购期权协议有效期至 圣丰物流所有股权以天域及/或其指定的其他实体或个人名义合法转让为止。

股东授权书

根据每份授权委托书，盛丰物流股东授权天裕作为其作为股东的所有权利的独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使中国法律和公司章程规定股东有权享有的所有股东权利，包括 投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；以及(C)代表股东指定和任命盛丰物流的法定代表人、董事高管、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

只要盛丰物流的股东是盛丰物流的股东，委托书自委托书签署之日起不可撤销并持续有效。

投票权代理协议

根据表决权代理协议，盛丰物流股东无条件且不可撤销地委托天域或天域指定人行使其作为盛丰物流股东根据《盛丰物流公司章程》享有的所有权利，包括但不限于：(A) 提议根据盛丰物流公司章程召开股东大会，并作为该等股东的代理人和代理人出席盛丰物流的股东大会；(B)就盛丰物流股东大会将讨论及表决的所有事项，行使股东的全部投票权，包括但不限于指定委任董事、行政总裁及其他高级管理人员的权利； (C)根据中国不时颁布的法律行使股东享有的其他投票权；及(D)行使股东根据盛丰物流公司章程不时享有的其他投票权。

投票权代理协议于2021年1月7日生效，有效期为20年。如果天宇在本协议期满前单方面提供延期通知，则该协议可以延期 。所有其他各方应毫无保留地同意这种延期。

配偶同意书

盛丰物流若干股东的配偶透过配偶同意书同意签署若干VIE协议，包括：(A)与天域及盛丰物流订立的股权质押协议；(B)与天域及盛丰物流订立的认购期权协议；及(C)与天域及盛丰物流订立的投票权代理协议，以及出售盛丰物流股东持有并以其名义登记的盛丰物流股份。

盛丰物流部分股东的配偶已进一步承诺，不会就盛丰物流股东所持的盛丰物流股份作出任何声明。胜峰物流部分股东的配偶已在配偶同意书中确认，胜峰物流股东可在未经其授权或同意的情况下履行、修改或终止某些VIE协议，并已同意签署所有必要的文件并采取一切必要的行动，以确保此类VIE协议的适当履行。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无直接持有VIE的股权 ，因此吾等受中国法律及法规的诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行。中国政府未来在这方面采取的任何行动也可能导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值，我们也会受到风险和不确定因素的影响。截至本年度报告之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。见“-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”，-D.风险因素-与在中国经商有关的风险，以及“-D.风险因素-与我们A类普通股及交易市场有关的风险”。

在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，VIE和VIE的子公司可能会违反其与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE和VIE的子公司可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能无法履行这些合同规定的义务。在我们打算通过VIE协议经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在此类风险。如果VIE或VIE的子公司未能履行各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来强制执行此类安排。 此外，即使采取法律行动来强制执行此类安排，中国法院是否会 承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们与胜峰物流和胜峰物流股东签订的VIE协议可能不能有效地提供对胜峰物流的控制权，” “-d.风险因素-与我们公司结构相关的风险-胜峰物流股东与我们公司存在潜在的 利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。“”-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险 -我们的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利“和”-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们可能需要获得中国当局的许可：(I)向外国投资者发行我们的A类普通股和/或(Ii)VIE的运营，如果需要其中一种或两种都需要，而我们不能及时获得这种许可 ，目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。

总部位于中国的相关风险  

我们的大部分业务都在中国，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化、重大折旧或我们A类普通股的价值完全损失，或我们向投资者提供或继续提供我们的 证券的能力完全受阻。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列的监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。我们认为，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网信办 的网络安全审查，原因是：(I)截至本年度报告;之日，我们在业务运营中拥有的个人信息少于一百万个个人 用户，以及(Ii)我们业务中处理的数据不太可能 对国家安全产生影响，因此可能不被当局归类为核心或重要数据；如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》( 《安全管理草案》)按建议通过，我们也不受中国民航总局网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们 理解，否则我们可能会受到安全管理草案的影响。见“-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，对此类数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于最近发生的事件表明，中国(简称CAC)的网信办对数据安全进行了更严格的监督，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为 都可能对我们的业务、我们继续在纳斯达克上市、我们的财务状况、经营业绩、 以及后续发行产生实质性的不利影响。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2022年8月1日起施行)、《各行业反垄断指南》、《公平竞争审查制度实施细则》； 扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本年度报告的日期，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们的 或中国经营实体开展业务的能力或我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力 ，因为我们和我们的子公司以及VIE和VIE的子公司都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为 。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。见“-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能需要获得中国当局的许可 (I)向外国投资者发行我们的A类普通股和/或(Ii)VIE的运营，如果需要其中一项或两项都需要，而我们无法及时获得此类许可，目前提供的证券可能会大幅贬值 价值并变得一文不值。除上述外，截至本年度报告日期，根据我们的中国律师、AllBright 律师事务所或“AllBright”的说法，没有任何相关的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对我们的发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管 反对。然而，由于这些 声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。 这些修改或新的法律法规将对VIE及其子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布 其他法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE和VIE的子公司在美国上市前 获得中国当局的监管批准。如果我们没有获得或保持这种批准，或者无意中得出结论认为不需要这种批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得 批准，我们可能受到主管监管机构的调查，罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致 此类证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司问责法》(“HFCA法案”)，我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易。截至年报日期，本公司于2022年11月11日之前的审计师Friedman LLP(“Friedman”)总部位于纽约，已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年10月。我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”) 一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2023年。 Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的A类普通股被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股退市，我们A类普通股的交易可能被禁止 。2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律，其中包括，与加速持有外国公司问责法相同的条款，并修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和审计署签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”) ，迈出了开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人进行审计 进行检查或调查，并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会 裁定PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。 参见“-D.风险因素-与在中国经营有关的风险-美国证券交易委员会和公众 公司会计监督委员会(美国)最近发表的联合声明，或纳斯达克对规则的修改，以及美国参议院通过的一项法案，均呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其应用更多、更严格的标准。 特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。“

VIE的运营和公司向外国投资者发行证券需要获得中国当局的许可

我们目前不需要获得任何中国当局的许可 来经营和向外国投资者发行我们的A类普通股。此外，吾等、吾等附属公司、VIE或VIE的附属公司经营VIE并不需要获得中国当局(包括中国证监会及CAC)的许可或批准，吾等、我们的子公司、VIE或VIE的附属公司亦未收到有关VIE经营的任何否认。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似 事项。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院境内企业境外证券发行上市管理规则(征求意见稿)》和《境内企业境外证券发行上市备案管理规则(草案)》(简称《境外上市新规》)，征求意见。《境外上市新规》要求中国 境内企业在某些情况下，如a)申请首次公开发行并在境外上市的发行人;b)在境外上市后发行境外证券的发行人c)在境外;上市后在境外市场发行证券的发行人 在境外;上市后购买资产的发行人，以及d)寻求通过一次或多次收购其资产在海外直接或间接上市(S)、换股、转让股份或者其他方式。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引，重申了新《境外上市规则》的基本原则，对境内企业境外发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《中国证监会通知》，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境内公司，视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市注册书的效力)，但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行上市的，视为现有发行人，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，境内公司未完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、中国国家保密局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。 修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，自3月31日起施行。2023以及试用 措施。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级;保密管理部门备案；(B)计划直接或间接通过其境外上市实体的境内公司，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全和公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。

于本年度报告日期，经修订的条文已生效，本公司、其中国附属公司或VIE未能或被视为未能遵守经修订的条文及其他中国法律法规的上述保密及档案管理要求 可能导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关 追究刑事责任。见“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-并购和境外上市条例”。《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》以及即将出台的任何相关实施细则，今后可能会对我们提出合规要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受到对中国境内对我们不利的规则和法规的不同解释和执行的不确定性影响，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。尽管有上述规定， 截至本年度报告日期，我们并不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、中国工商总局或对我们的业务拥有管辖权的任何其他中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管 反对意见。如果我们无意中得出结论：VIE的运营和/或我们向外国或适用的法律、法规或解释的变更不需要获得任何中国当局的任何许可或批准，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关 业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，或产生额外的 成本以获得此类批准或许可。也不能保证我们能成功地获得这样的批准或许可。这些 风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关更多信息，请参阅“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”和“-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险”。具体请参阅“-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”此类法律和法规的任何变化都可能损害我们盈利经营的能力，“”-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的业务，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们的业务进行 实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能需要获得中国当局的许可(I)向外国投资者发行我们的A类普通股和/或(Ii)VIE的运营，如果需要其中一项或两项都需要，而我们无法及时获得 此类许可，则目前提供的证券可能会大幅缩水，变得一文不值。

股利分配、现金转移、 和税收后果

盛丰开曼通过出资或提供贷款将现金转移至其全资拥有的香港子公司盛丰香港，而香港子公司 通过向中国的子公司出资或提供贷款将现金转移至盛丰香港。由于盛丰开曼群岛根据美国公认会计原则依据合同安排合并VIE的财务报表，并在会计方面被视为VIE的主要受益人，因此盛丰开曼群岛的子公司不能向VIE及其子公司直接出资。然而，盛丰开曼的子公司可以通过向VIE提供贷款或支付款项来向VIE转移现金，以进行集团间交易。在截至2023年12月31日的财政年度，盛丰开曼向盛丰香港转移了约670万美元 用于营运资金贷款。盛丰香港向WFOE支付了约670万美元作为出资额。胜丰供应链管理有限公司向平潭顺丰支付约700万美元作为出资额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，盛丰开曼、盛丰香港、WFOE、VIE和VIE子公司之间没有发生公司间现金转移或 其他资产转移。

我们打算保留任何未来收益以资助 我们的业务扩张，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。我们的董事会 在遵守适用法律的情况下，对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。见"—D。风险因素— 与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—我们不打算在可预见的将来支付股息。" 截至本年报日期，我们的附属公司、合并VIE及VIE的附属公司均无向本公司派发任何股息 或分派。此外，截至本年报 之日，未向美国投资者派发股息或分派。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果支付股息会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，在没有可用利润或股票溢价的情况下，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司盛丰香港获得资金。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向盛丰香港支付股息。此外，我们在中国的每个关联实体必须每年至少预留其税后利润的10% 作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(简称《外汇局通知3》)规定，银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时，应按真实交易本金对该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表进行审核。此外，如果我们在中国的关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果吾等或吾等的中国附属公司 无法从VIE及其附属公司的营运中收取全部收入，吾等可能无法就我们的A类普通股或B类普通股支付股息 ，而我们日后亦有此意愿。请参阅“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。”

我们A类普通股或B类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。出于税务目的，盛丰香港可能被视为非居民企业。 因此，天域向盛丰香港支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，并因此可能被中国按最高10%的税率预扣 税。见“第10项补充资料-E.税务-人民Republic of China企业税(本段所称中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区)”.”

为使我们能够向股东支付股息，我们将依赖盛丰物流根据双方之间的合同安排向天宇支付股息，并将此类支付分配给盛丰香港作为天宇的股息。盛丰物流向天域支付的某些款项需缴纳中国税费，包括增值税。如果盛丰物流或VIE的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类当事人向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排或双重避税安排 ，香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。 但5%的预提税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)该香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。 目前的做法是，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低的5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能 向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国附属公司向其直接控股公司盛丰香港支付的任何股息，享受优惠的 预扣税率5%。截至本年报日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明》。如果天宇计划申报并向盛丰香港支付股息，盛丰香港拟申请税务居住证 。看见“—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据企业所得税法，关于我们中国子公司的预扣税负债存在重大 不确定性，我们中国子公司 向我们境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约优惠的资格.” 在遵守某些合同、法律 和监管限制的情况下，现金和资本出资可能会在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。 美国投资者在股息分派方面无需缴纳开曼群岛、中国大陆或香港的税款，向他们支付股息或分派时无需预扣 ，而他们可能因接受股息而缴纳美国联邦所得税，但如果分派是从我们的当期或累计收益和利润中支付，则根据美国《美国税务法》的规定。 联邦所得税原则。见"项目10。附加信息—E.税收。”

我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE、盛丰物流和VIE的子公司进行的。盛丰发展有限公司在中国的收入、成本和净收入几乎全部直接或间接来自VIE和VIE的子公司。我们的银行账户和余额主要存放在中国在内地的持牌银行。此外，我们开曼群岛控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。有关详情，请参阅“-D.风险因素-与在中国营商有关的风险 中国监管母公司/子公司贷款及离岸控股公司对中国实体的直接投资 可能会延迟或阻止我们使用未来财务活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 向盛丰物流提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响 。”

我们开曼群岛控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。例如，盛丰开曼群岛 向我们在中国的全资子公司天域为其活动提供资金的任何贷款都不能超过法定限额，必须向国家外管局的当地对应机构登记，或在外管局的信息系统中备案。根据中国相关法规，吾等可向天域提供贷款，最高金额为(I)天域注册投资总额与注册资本之间的余额，或(Ii)天域净资产额的两倍，按《关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》或《中国人民银行通告9》计算。此外，我们向天宇或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会或“国家发改委”进行备案和登记。 我们也可以决定通过出资的方式为天宇提供资金。这些出资须向国家市场监管总局或其地方分局登记，向商务部申报外商投资信息，或向中国其他政府部门登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司盛丰物流提供此类贷款。此外，我们不太可能通过出资的方式为盛丰物流和VIE子公司的活动提供资金，这是由于有关外商投资中国境内企业的监管限制，这些企业可能从事某些业务，例如《外商投资法》，该法规定，外国投资者不得投资于外商投资负面清单禁止投资的任何领域。此外，中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。有关我们向开曼群岛控股公司和投资者转移现金或分配收益的能力的更详细的 描述，请参阅“-d.风险因素-与在中国做生意有关的风险 对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来金融活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，并向盛丰物流提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利的影响,"——D。风险因素— 与在中国开展业务有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值 和我们的股息支付,”和“项目14。证券持有人权利的重大修改和收益的使用s." 此外，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（ 如有）中向其股东支付股息。详情请参阅“D”。风险因素—与在中国开展业务有关的风险 —我们的中国子公司在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制 ，这可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。"

如果需要，我们的 控股公司和子公司之间可以通过公司间资金预付款进行现金转移，目前我们的开曼群岛控股公司与香港和内地的子公司中国之间的资金转移没有任何限制，但中国政府施加的某些限制和限制除外。目前，除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港到中国的资金)没有任何限制或限制。此外，根据中国现行的外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，但需遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终 股东的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向股东支付股息。见“-D. 风险因素-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们的股息支付” 和“-d.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。” 在截至2023年12月31日的财政年度，盛丰开曼向盛丰香港转移了约670万美元用于营运资金 贷款。盛丰香港向WFOE支付了约670万美元作为出资额。胜峰供应链管理有限公司向平潭顺丰支付了约700万美元的出资款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的公司、我们的子公司和VIE之间没有发生现金转移、股息或分配。截至本年度报告日期，我们的子公司和VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股东支付任何股息或分配 。

胜丰开曼及其子公司及VIE的选定简明合并财务 附表

2020年12月18日，本公司完成了由当时的现有股东共同控制的实体的重组，重组前，这些股东共同拥有本公司的全部 股权。本公司及盛丰香港均为盛丰WFOE的控股公司 。本公司透过盛丰WFOE与VIE订立VIE协议。根据VIE协议，公司被设立为VIE及其子公司的主要受益人，以将经济利益从VIE转移到 公司，并指导VIE的活动。

我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE及其子公司进行的。本公司于中国的收入、成本及净收入几乎全部由VIE及VIE的附属公司直接或间接产生。

下表显示了盛丰开曼及其子公司、VIE和VIE子公司截至2023年、2022年和2021年的财政年度的精选合并财务数据，以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的资产负债表数据，这些数据是从我们 经审计的这些年度的综合财务报表中得出的。

截至2023年12月31日的财年及截至该财年的全年

截至2022年12月31日止财年

截至及截至2021年12月31日的年度

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

与公司结构有关的风险

我们的公司结构，特别是我们与盛丰物流和盛丰物流股东的合同安排(“VIE协议”)，合计持有盛丰物流100%的股份，存在重大风险，如下风险因素所示。

如果中国政府认为与VIE有关的合同 安排不符合适用的中国法律或中国对相关行业的外国投资的中国监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

根据VIE协议，我们目前通过盛丰物流(VIE)和VIE的子公司运营我们的业务。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”，盛丰物流的资产和负债被视为我们的资产和负债，而盛丰物流的运营结果在各个方面都被视为我们的运营结果。关于这些合同安排的说明，见“项目3.关键信息--我们的VIE协议”。

吾等的中国法律顾问AllBright认为，根据其对中国相关法律法规的理解，(I)盛丰物流于中国及我们于中国的全资附属公司天域的股权结构目前并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)天域、盛峰物流及盛丰物流股东之间的每一份合同均合法、有效、具约束力，并可根据其条款及适用的中国法律强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。此外，截至本年度报告日期，我们的VIE协议 尚未在中国的法院进行测试。因此，中国监管机构可能最终会在未来采取与我们的中国法律顾问相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。此外，还不确定中国政府未来的任何行动是否会对VIE协议的可执行性产生重大影响。

倘若(I)中国有关当局因违反中国法律、规则及法规而令VIE协议失效，(Ii)VIE或其股东终止合约安排 (Iii)VIE或其股东未能履行彼等在VIE协议下各自的责任，或(Iv)倘若此等规定 日后更改或被不同解释，吾等在中国的业务将受到重大不利影响，而我们A类普通股的价值将大幅缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在此类VIE协议到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们 直接在中国经营业务。

此外，如果VIE或VIE的子公司或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续进行某些 或我们的所有业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 如果VIE或VIE的任何子公司进行自愿或非自愿清算程序，其各自的股东或无关的第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力。 这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行此类VIE协议的能力。

如果我们的公司结构和VIE协议 被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，我们可能会失去对VIE的控制， 必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现结构性 修改。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们或盛丰物流未能获得或保持任何所需的 许可或批准，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和VIE协议违反中国法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合圣峰物流财务业绩的能力产生什么影响。 如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导圣峰物流活动的权利，或我们 从圣峰物流获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并盛丰物流的财务业绩。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规未来发生变化或被不同的解释，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值，如果我们无法 主张我们对VIE及其子公司资产的合同控制权，而VIE及其子公司进行了我们在中国的几乎所有 业务。

我们与胜峰物流 和胜峰物流股东的VIE协议可能不能有效地提供对胜峰物流的控制权。

盛丰发展有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，并非中国营运公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其业务一直由其子公司在中国进行，并通过与VIE、盛丰物流和VIE子公司的合同安排或VIE协议进行。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司都不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。作为我们A类普通股的投资者，由于我们的VIE结构，您可能面临独特的风险。VIE协议旨在向我们的全资子公司天宇提供VIE协议规定的对盛丰物流的权力、权利和义务，包括VIE的资产、财产和收入的控制权和权利。截至本年度报告的日期，我们的VIE协议尚未在中国的法院进行测试。吾等已评估FASB ASC 810的指引，并确定由于吾等于天宇的直接所有权及VIE协议的规定，就会计目的而言，吾等被视为VIE的主要受益人。因此，我们根据美国公认会计准则将VIE和VIE的子公司视为我们的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的A类普通股是我们在开曼群岛的离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，您将不会 直接持有VIE或VIE子公司的股权，并且您永远不能通过投资我们的A类普通股直接持有VIE或VIE子公司的股权。有关VIE协议的说明，请参阅 “第3项.关键信息-我们的VIE协议。”

我们主要依赖，并预计将继续依靠VIE协议来控制和运营盛丰物流的业务。然而，VIE协议在为我们提供对盛丰物流及其运营的必要控制方面可能并不那么有效 。例如，盛丰物流和盛丰物流的股东可能会违反与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行为。如果我们拥有盛丰物流的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利来实现盛丰物流董事会的变革，而董事会又可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施变革。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖盛丰物流和盛丰物流股东履行各自合同项下对盛丰物流行使控制权的义务。截至本年报日期，盛丰物流由福建云联盛丰实业有限公司持有54.58%股权，本公司首席执行官、董事长刘永旭和总裁持有30.99%股权，其他盛丰物流股东合计拥有VIE 14.43%股权。福建云联盛丰实业有限公司90%股权由刘永旭持有。由此，Mr.Liu直接和间接持有盛丰物流80.12%的股份。盛丰物流股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与盛丰物流签订的VIE协议经营部分业务的整个期间，此类风险都存在 。此外，VIE股东未能履行某些义务可能迫使本公司依赖中国法律提供的法律救济，包括寻求特定履行或强制令救济，以及索赔，但可能无效。 如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响 ，本公司可能会产生执行该等合同条款的巨额成本。因此，我们与盛丰物流 和盛丰物流股东签订的VIE协议可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制。此外，截至本年度报告的日期，我们的VIE协议尚未在中国的法院进行测试，因此可能无法有效地提供对VIE的控制。因此，由于有关VIE和VIE架构的中国法律法规的解释和应用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查，以及与VIE合同安排的有效性和执行 。如果中国政府当局或 法院认为VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因不能强制执行，VIE协议可能无法在中国执行。 如果我们无法执行VIE协议，我们可能无法对盛丰物流实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们的VIE协议受中国法律 管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

由于我们的VIE协议受中国法律 管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。VIE协议引起的争议将通过中国的仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此 不阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序在中国执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排和对胜峰物流实施有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行，则这些合同可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对盛丰物流进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

我们可能无法合并盛丰物流的财务 业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务是通过盛丰物流进行的， 目前在会计上被视为VIE，我们被视为会计上的主要受益人，使我们能够将盛丰物流的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果在 未来盛丰物流不再符合VIE的定义，或我们在会计上被视为不是主要受益人 ，我们将无法为中国目的在我们的合并财务报表中逐条合并其财务结果。 此外，如果未来关联公司成为VIE，而我们成为会计目的主要受益人，我们将被要求 为中国目的在我们的综合财务报表中合并该实体的财务结果。如果此类实体的财务结果为负，这可能会对我们在中国的运营业绩产生相应的负面影响。但是，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、做法和方法与美国和《美国证券交易委员会会计条例》中普遍接受的原则、做法和方法有任何 实质性差异时，必须在美国和美国证券交易委员会的财务报表中进行讨论、量化和核对。

VIE协议可能导致不利的 税收后果。

中国法律和法规强调关联方之间的转让定价安排必须保持一定的距离。法律法规还要求有关联方交易的企业 编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

在税务检查中，如果我们在天宇和盛丰物流之间的转让定价安排被判定为避税，或者相关文件不符合要求， 天宇和盛丰物流可能会受到转让定价调整等实质性不利税收后果的影响。转让定价 调整可能导致天域记录的调整出于中国税务目的而减少，这可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I) 增加胜峰物流的税负而不减少天域的税负，这可能进一步导致因未缴税款而向我们征收利息 ；或(Ii)根据适用法规对胜峰物流征收滞纳金和其他罚款。此外，如天宇要求盛丰物流股东根据VIE协议以象征性价值或不按面值转让其于盛丰物流的股权，则该等转让可被视为 赠与，并须向天宇缴纳中国所得税。因此，如果盛丰物流的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

盛丰物流股东与本公司存在潜在的利益冲突，可能对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

盛丰物流股东可能与我们有 潜在的利益冲突。这些股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能违反或导致胜峰物流违反我们与他们和胜峰物流之间的现有合同安排，这将对我们有效控制胜峰物流并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的 影响。例如，股东 可能会导致我们与盛丰物流的协议以一种对我们不利的方式履行，其中包括： 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于盛丰物流的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。 任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们依赖盛丰物流持有的审批、证书、 和营业执照，天宇与盛丰物流关系的任何恶化都可能 对我们的整体业务运营产生重大不利影响。

根据VIE协议，我们在中国的业务将在盛丰物流持有的批准、证书、营业执照和其他必要许可证的基础上进行。不能保证盛丰物流在其许可证或证书的有效期届满时能够续签其许可证或证书， 这些许可证或证书的条款与其目前持有的基本相似。

此外，我们与胜峰物流的关系 受VIE协议管辖，该协议旨在通过我们对天宇的间接所有权，使我们能够有效控制胜峰物流的业务运营。但是，VIE协议可能不能有效地控制我们业务运营所需的许可证的申请和维护。盛丰物流可能会违反VIE协议，破产， 业务出现困难，或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉、业务和股价可能会受到严重损害。

根据独家看涨期权协议，我们行使购买盛丰物流部分或全部股份的期权可能会受到某些限制和巨额的 成本的限制。

我们与盛丰物流和盛丰物流股东达成的独家看涨期权协议使天域拥有购买盛丰物流最多100%股份的选择权。 此类股份转让可能需要得到中华人民共和国主管部门的批准、备案或报告，如中华人民共和国商务部或“商务部”、国家市场监管总局和/或其当地主管部门。 此外，股票转让价格可能需要相关税务机关的审查和税务调整。盛丰物流根据VIE协议获得的股份转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能会 很大。

在中国经商的相关风险

根据外商投资法，中国主要通过合同安排控制的外商投资项目的企业地位存在不确定性。 我们的企业。

商务部、发改委发布《办法》外商投资准入特别措施(2021年版)，即2021年12月27日发布的《2021年负面清单》，并于2022年1月1日起生效。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规、国务院、“国务院”规定的其他方式的投资。外商投资法没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍保持沉默。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但对于VIE未来是否会被认定为外商投资企业，仍然存在不确定性。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。

如果我们被视为非中国实体为控股股东，有关通过合同安排控制的条款可能适用于我们的VIE协议，因此盛丰物流可能会受到外国投资的限制，这可能会对我们当前和未来业务的生存能力产生重大影响。具体地说，与有中国控股股东的实体相比，我们可能需要修改我们的公司结构，改变我们目前的经营范围， 获得批准，或者面临处罚或其他额外要求。 外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力 存在不确定性。

目前还不确定我们是否会被视为最终由中国方面控制。于本年报日期，本公司行政总裁兼主席刘永旭先生实益及间接拥有41,880,000股B类普通股，约占本公司投票权的91.16%。然而，目前还不确定这些因素是否足以让他们根据《外国投资法》对我们进行控制。如果未来《外商投资法》的修订或实施细则要求采取进一步的行动，如商务部 市场准入许可或对我们的公司结构和业务进行某些重组，我们是否能及时完成这些行动可能存在很大的不确定性，如果可以的话，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

中国的经济、政治和社会条件、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的 ，其变化可能很快，几乎没有事先通知。因此，这种不确定性和变化可能会对我们的业务、运营和我们A类普通股的价值产生重大不利影响。

我们的资产和业务目前位于中国 。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同 ，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要的 控制。此外，虽然中华人民共和国还包括香港特别行政区和澳门特别行政区，但它们受到与内地不同的法律制度的约束 中国。例如，根据中华人民共和国香港特别行政区基本法(“基本法”)，香港特别行政区是人民Republic of China不可分割的一部分。中华人民共和国全国人民代表大会授权香港特别行政区根据《基本法》的规定实行高度自治，享有行政管理权、立法权、独立的司法权和终审权。香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法，除同《基本法》相抵触或经香港特别行政区立法机关修改外，予以保留。除《基本法》所列法律外，中华人民共和国全国性法律不在香港特别行政区实施。全国人民代表大会常务委员会在征询其所属的香港特别行政区基本法委员会和香港特别行政区政府的意见后，可增减《基本法》附件三所列法律。列于本法附件三的法律只限于与国防、外交有关的法律，以及《基本法》规定的其他不属于香港特别行政区自治范围的法律。如果全国人民代表大会常务委员会决定宣布 进入战争状态，或因香港特别行政区内部动乱危及国家统一或安全而决定香港特别行政区进入紧急状态，而不是香港特别行政区政府所能控制的，中央人民政府可发布命令，在香港特别行政区实施有关的全国性法律。 自本年度报告之日起，适用于香港特别行政区的中华人民共和国全国性法律包括：《关于人民Republic of China首都、历法、国歌和国旗的决议》、《关于人民Republic of China国庆日的决议》、《Republic of China人民政府关于领海的宣言》、《人民Republic of China国籍法》、《人民Republic of China外交特权和豁免条例》、《中华人民共和国Republic of China国旗法》、《中华人民共和国中国领事特权和豁免条例》、《人民Republic of China国徽法》、《人民Republic of China领海及毗连区法》、《人民Republic of China关于香港特别行政区驻军法》、《中华人民共和国Republic of China专属经济区和大陆架管理法》、《人民Republic of China国歌法》，和《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》。然而，由于中国法律体系的不确定性和法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及适用于香港的全国性法律，《基本法》未来可能会被修改，因此，我们可能面临与在中国经营相关的某些法律和操作风险，这也可能适用于我们在香港的业务，包括盛丰香港的业务。然而， 截至本年度报告之日，我们认为，由于《基本法》附件三所列法律目前仅限于国防和外交事务，《基本法》所列中国全国性法律不适用于我们在香港的业务。此外，我们的香港 子公司盛丰香港在香港没有任何业务运营。然而，盛丰香港作为根据香港法律注册成立的实体，应受香港法律的一般管辖。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，削弱我们的竞争地位。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少， 可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的经济、政治和社会条件、法律法规，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的， 可能对我们的业务、运营和我们的A类普通股价值产生重大不利影响。此外，中国政府 当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并降低此类证券的价值。

此外，我们的公司、VIE和VIE的子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来采取的行动的不确定性，这些行动可能会对VIE和VIE的子公司的财务业绩和运营产生重大影响，包括合同安排的可执行性。 截至本年度报告日期，我们公司和VIE都没有获得或被拒绝中国当局允许其在美国交易所上市。但是，不能保证我们的公司或VIE将来会获得或不会被中国当局批准在美国交易所上市。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此类法律法规的任何变化 都可能削弱我们盈利运营的能力。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国关联实体受适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或全部公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

例如，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，或于2021年7月6日向社会公布的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会办理备案手续；(二)发行人同时符合下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产总额、净资产、收入或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国；境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。新的《境外上市规则》进一步要求中国境内企业在某些情况下，如：a)申请在境外首次公开发行股票并上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外发行证券的发行人；以及c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求资产在境外直接或间接上市的境内公司，应向有关政府部门完成备案并上报相关信息。备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、股份转让或其他寻求境外直接或间接上市的方式 以及已在境外上市的发行人的二次上市或双重主板上市。境内公司未按规定完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，《境外上市试行办法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境内公司视为现有发行人。现有发行人无需立即完成备案程序， 后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前在境外间接发行上市但 尚未完成境外间接发行上市的，经境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书生效)，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行和上市的，视为现有发行人 ，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，此类境内公司未能完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续。基于上述情况，根据吾等中国律师的意见，由于吾等的F-1表格注册声明于2023年3月30日宣布生效 ，而吾等于2023年9月30日前完成首次公开招股及上市，吾等无须根据吾等的首次公开招股试行办法完成备案手续 。

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国2009年发布的《规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密管理规定》为题发布，并与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。于本年度报告日期 ，经修订的条文已生效，吾等并不知悉有任何中国法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券时须取得任何中国当局的许可，吾等亦未收到中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有管辖权的任何其他中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。然而，本公司、其中国附属公司或VIE如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》以及即将出台的任何相关实施细则 可能会要求我们今后遵守规定。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守《意见》、《试行办法》或任何未来实施细则的所有新法规要求。

法律执行方面的不确定性 以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的业务、财务业绩和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化，或者削弱我们的融资能力。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层时可能会遇到困难 。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法律的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款，对吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任，只要该等法律条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，由有管辖权的法院作出 (开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院)，并且不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致，不得因欺诈理由而被弹劾或以某种方式获得，或者不得执行 ，违反自然正义或开曼群岛的公共政策。此外，开曼群岛法院是否会 执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier (开曼)有限责任公司已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为惩罚性和惩罚性。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》根据中国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法 如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及基于什么理由执行。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross-border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

SEC和 美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克对规则的修改以及 美国参议院通过的一项法案都呼吁，在评估新兴市场公司审计师资格时， 应采用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加 我们产品的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性交易所或场外交易市场进行交易。美国众议院于2020年12月2日批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发布之日起60天内向总裁提交一份报告，其中应包括就行政部门和美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。

2020年8月6日，小组发表了一份报告，建议 美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议加强 在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供来自具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准 PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践 以对联合审计公司进行适当检查。报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。

2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会 董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编写针对工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们在纳斯达克上市，但由于我们无法控制的因素，未能在规定的截止日期 之前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册 和/或其他风险，这可能会对我们的普通股在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止交易。

《HFCA法案》要求某些证券发行人 确定他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB由于聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的公共会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或美国的场外交易市场进行交易 或通过其他方式。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已 通过临时最终修正案，以落实国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速实施HFCA法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年数从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，以便按照《HFCA法案》的设想，在确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计公司时使用 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施于2022年1月10日生效的《反海外腐败法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，确定由于内地中国和香港当局在该等司法管辖区担任职务，无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，其总部设在内地中国和香港。PCAOB 已根据《HFCA法案》作出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年 确定使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人。截至本年度报告日期 ，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(证监会)和中国财政部签署了议定书声明协议。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的全面检查和调查 ，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

2022年12月23日，《加速高频交易法案》 签署成为法律，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查。2022年12月29日，《综合拨款法案》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与《加速HFCA法》相同的条款，将触发《HFCA法》规定的禁令的连续不检查年数从三年减少到两年。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见 ，如果我们的审计师未来不接受PCAOB检查，这些规则或指导可能会对我们产生影响。

我们在2022年11月11日之前的审计师Friedman LLP(或Friedman)和现任审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)、出具本年报其他部分审计报告的独立注册公共会计师事务所 作为在美国上市的公司以及在PCAOB注册的公司的审计师，一直受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将根据法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。弗里德曼一直受到PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年10月。我们目前的审计师Marcum Asia一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2023年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期检查。每年，PCAOB都会确定是否可以对总部设在内地和香港的会计师事务所中国进行全面检查和调查。此外，加速的HFCA法案要求PCAOB在两年内检查发行人的 会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时间检查我们的 会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌。如果我们的审计师不能被全面检查，我们的证券可能被禁止交易。虽然公司的审计师位于美国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构所担任的职位而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种无力可能导致根据正在加速的《HFCA法案》禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。如果纳斯达克在未来根据《加速交易法案》禁止我们的A类普通股交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查 或全面调查我们的审计师，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股退市。终止我们证券的交易或对我们证券交易的任何限制预计将对公司 以及我们证券的价值产生负面影响。

目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施流程将带来什么，美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题， 以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会 给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌 ，这将需要 大量费用和管理时间。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化 可能会影响我们的证券在纳斯达克资本市场上市的能力， 这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性的损害。

我们 控制非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权使用者可能无法履行其职责，或挪用或滥用这些资产。 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，通常使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签名 ，并向中国相关市场监管行政部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用安全， 我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算 使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将根据我们的内部控制程序和规则进行验证 并由授权员工批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们 监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在 滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得对我们的某个子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产的资产 ，我们可能会遇到正常业务运营的中断。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能涉及大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利， 将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定的 政府机构支付各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》 及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们目前在某些方面并不完全符合中国所有与劳动有关的法律法规。截至本年度报告日期，我们没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。我们认为，本公司被要求就社会保险和住房公积金缴费预留的估计未缴缴款金额并不重要。公司已 采取措施遵守相关法律法规。这些措施包括但不限于外包我们与劳动有关的事务，以及支付拖欠的社会保险和住房公积金缴费，这可能会增加我们的业务和 运营成本。我们正在努力在明年年底之前有足够的资金来满足我们的社会保险和住房公积金缴费要求。然而，我们对未缴缴款的估计可能不准确或不充分，并且可能无法在此 时间之前累计。

此外，《劳动合同法》还规定，接受劳务派遣的企业应当严格控制派遣人数，派遣比例不得超过劳动行政主管部门规定的百分比。2014年3月1日起施行的人力资源和社会保障部Republic of China 2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》要求，劳务派遣人数不得超过1)企业直接雇用的从业人员和2)被派遣劳动者总数的10%。具体内容请参见《企业介绍-B. 业务概览-规章-劳动法和劳动合同法》和《企业介绍-B. 业务概览-条例-劳务派遣暂行规定》。劳务派遣是指劳务派遣机构与劳动者订立用工协议，然后派遣劳务派遣人员到与劳务派遣机构订立劳务派遣服务协议的企业提供服务的非典型雇佣关系。在这种情况下，派遣的工人受其所在企业的监督和管理。根据劳动合同法，劳务派遣单位或者用人单位违反劳动合同法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正。如未在规定期限内改正，将对该劳务派遣单位或用人单位处以每人5000元(约720美元)至1万元(约1400美元)以下的罚款，并吊销该劳务派遣单位的劳务派遣业务许可证。O我们派遣的工人数量超过了所要求的10%的限制 劳务派遣暂行规定在截至2022年12月31日的财年中。在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司已采取措施努力遵守相关法律法规。这些措施包括但不限于， 减少派遣员工的数量，增加员工和外包员工的数量，这预计会增加我们的业务和运营成本。截至本年报发布之日，我司派遣职工人数不足本公司直接聘用职工和派遣职工总数的10% 。虽然我们正在努力遵守 劳务派遣暂行规定和相关规定，我们不能向您保证我们将能够 继续保持派遣员工在员工总数和派遣员工中的比例 低于10%，符合劳务派遣暂行规定。如果我们不能将派遣员工占员工总数和派遣员工的比例控制在10%以下，wE主管部门可能会要求我们在规定的期限内减少派遣的工人数量。如果我们不能在规定的 期限内纠正这些不足之处，有关行政机关可以对我们处以每人人民币5,000元(约720美元)至人民币10,000元(约1,400美元)的罚款。因此，如果中国有关当局认定我们因未能在规定的期限内减少派遣的工人数量而被罚款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。我们相信，采取这些措施所需的估计费用 派遣员工占员工总数和派遣员工的比例控制在10%以下是不重要的。但是，我们对成本的估计 可能不准确或不充分，并且可能无法在此时间内累积。

除了社会保险和住房基金缴费和维持或减少派遣工人人数的成本估算外，我们目前无法量化我们需要缴纳的缴费金额，才能完全符合中国所有与劳动相关的法律和法规。据我们所知，截至本年度报告之日，根据我们掌握的所有信息，我们不认为我们为完全遵守所有中国劳工相关法律和法规而需要做出的估计贡献金额对我们的业务运营至关重要。我们将继续调查和监控我们遵守中国劳动相关法律法规的情况，以便及时解决未来的任何不足之处。

劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变，可能会不时进行进一步修改。由于劳动相关法律的不断演变，我们不能向您保证我们目前的用工行为不会违反中国未来的任何劳动相关法律法规 ，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关劳动法和 规定，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们的中国关联实体没有 按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会使我们受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和 住房公积金管理条例在中国经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称为"社会保险"）和住房公积金计划，雇主必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。 有关更多详细信息，请参阅"第4项。公司信息—B业务概述—条例—与就业和社会福利有关的条例—社会保险和住房公积金。由于不同地区 的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有贯彻落实社会保险和住房基金的要求。

我们的中国关联实体没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。我们可能被要求补缴 社会保险缴费，并从到期日起按未偿还金额的0.05%每天支付滞纳金。逾期不补足的，有关行政机关将处以欠款一倍以上三倍的罚款。对于住房公积金计划，可以要求我们在规定的期限内按时足额缴纳住房公积金。如果我们没有做到这一点，有关部门可以向主管法院申请强制执行支付和押金。因此，如果中国有关部门决定我们应补缴社会保险和住房公积金 ，或者我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 然而，截至本年度报告日期，有关地方当局书面确认，我们没有发现我们的中国实体违反社会保险和/或住房公积金缴费义务的记录 。此外，这些中国实体从未收到主管当局的任何要求或订单。

中国有关中国居民境外投资活动的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理问题的通知 ，或“安全通函37”。根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特殊目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的机构发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局将对登记进行修订。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或“安全通知13”， 于2015年6月生效。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将由符合条件的银行而不是外汇局提出。 符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核和受理登记。

除了外管局第37号通函和外管局通知 13外，我们在中国进行外汇活动的能力可能受到《个人外汇管理办法》实施细则外汇局于2007年1月公布(经修订补充)。根据个人外汇规则，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，如果登记失败，该中国个人可能会受到警告、罚款或其他法律责任。

截至本年报日期，刘永旭先生已按照法规要求在合格银行完成初始注册。然而，我们可能不会被告知所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份 ，我们对未来的受益人 没有控制权。因此，我们不能保证我们当前或未来的中国居民实益拥有人将遵守我们的要求， 进行或获得任何适用的注册，或持续遵守本《外汇管理条例》中规定的所有注册程序。 我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些外汇管理条例，可能会使我们或我们的中国居民 实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司 向我们分派股息或从我们获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分派或 支付股息，因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响 。

中国对母公司/子公司贷款的监管 以及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用未来金融活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，并向盛丰物流提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司天宇、盛丰物流和盛丰物流的子公司在中国开展业务。我们可能向这些实体发放贷款，或向天域额外出资，或者我们可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资。

这些方式中的大多数受中国法规和审批或注册的约束。例如，根据中国法律被视为外商投资企业的天宇的任何贷款，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向天域提供的贷款为其活动提供资金，不能 超过法定限额，必须向当地外管局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据中国有关规定，吾等可向天宇提供贷款，最高金额为(I)天宇注册总投资金额与天宇注册资本之间的余额，或(Ii)天宇净资产额的两倍。关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知，或“中国人民银行9号文”。此外，我们向天宇或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向发改委备案和登记。我们也可以 决定以出资的方式为天宇融资。这些出资须向国家市场监督管理总局 或其地方分支机构登记，向商务部申报外商投资信息，或向中国其他政府 部门登记。由于对向中国国内公司提供外币贷款的限制，我们不太可能 向盛丰物流（一家中国国内公司）提供此类贷款。此外，我们不太可能通过出资的方式为盛丰 物流和VIE子公司的活动提供资金，原因是有关外商投资中国境内企业的监管限制 ，这些企业可能从事某些业务，例如《外商投资法》，其中规定外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止投资的领域。

2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知S或“安全通告19”，于2015年6月1日生效，取代了以前的规定 。根据国家外汇局第十九号通知，外商投资企业的外币资本可以根据企业的实际经营情况，在其经营范围内随意兑换为人民币资本，比例最高可达100%。虽然《外管局通函》 19允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于超出其业务范围的用途、用于委托贷款或公司间人民币贷款的限制， 继续适用。2016年6月9日，外汇局公布了国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，或《外汇局第16号通知》，于2016年6月9日起施行，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括未来金融活动的净收益)转移到天域的能力，这可能会 对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知，或《外汇管理局第28号通告》，除其他事项外，将外汇资金的运用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性 外商投资企业在不违反 现行外商投资准入特别管理办法（负面清单）和 境内投资项目的真实性和符合规定的前提下，依法使用其资本进行境内股权投资。不过，由于外汇局28号文是新发布的，因此，外汇局和主管 银行在实践中将如何执行，尚不清楚。

鉴于中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定的各种要求，包括外管局通告19、外管局通告 16和其他相关规则和法规，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及未来向天宇、盛丰物流和盛丰物流子公司的贷款，或我们未来对天宇的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为天宇、盛丰物流或盛丰物流的子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类 注册或获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益以及 为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值势头停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币。我们向美国证券交易委员会提交并向股东提供的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元表示的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动 ，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于我们的A类普通股是以美元发行的，我们需要将我们收到的净收益 转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益金额。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行更多套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

在……下面《中华人民共和国企业所得税法》根据2008年1月生效的《企业所得税法》，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为《国家税务总局82号通知》的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果 位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东会议 ；以及半数以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份公告，即《SAT简报45》，为《SAT第82号通告》的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告 45提供了确定居民身份的程序和行政细节，用于确定确定后事项的居民身份和管理。 虽然SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告 45规定的确定标准可能反映了SAT对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是否由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团、 或由中国或外国个人。

若中国税务机关认定盛丰开曼群岛的实际管理机构在中国的管辖范围内，则就中国企业所得税而言，盛丰开曼群岛可能被视为中国居民企业 ，并可能产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将 受中国企业所得税申报义务的约束。最后，我们应支付给我们投资者的股息和出售收益 我们的股票可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定的约束)，如果该等收益被视为来自中国，则该等收益可能被视为来自中国。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住地国家与中国之间的任何税收协定的好处，这一点 不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报 。尽管截至本年报日期，盛丰开曼尚未接到中国税务机关的通知或通知，即就企业所得税法而言，其已被视为居民企业，但我们不能向您保证其未来不会被视为居民企业。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了一份关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或“SAT通告”。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了一份关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知，或“37号通知”，于2017年12月生效 ，其中修订了7号通知中的某些规定，并进一步明确了非居民企业的应缴税款申报义务 。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37所规限。

Sat通告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据国家税务总局通告7的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i) 转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方 均为同一方直接或间接拥有80%或以上；iii)项目符号i)和ii)中的百分比应为100%(如果外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产)。此外，《SAT通知》也对外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税、 或者递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前自行申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临着对涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易的报告和 评估的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的 ，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让方， 可能需要承担预扣义务(具体地说，股权转让预扣10%的税)。对于非中国居民企业的投资者转让股份，可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守 这些通告，或确定我们不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司 未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据天宇目前与盛丰物流签订的合同 调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。看见“项目3.关键信息--D.风险因素— 与我们的公司结构有关的风险—VIE协议可能会导致不利的税务后果。"

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。 此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有的话)来为 某些准备金提供资金，直至拨备总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司还可以根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。 这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购 、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，盛丰开曼可能依赖我们的中国子公司天宇支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终 股东的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府还可酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律下的其他条件和要求，则10%的预提税率可降至5%。

然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知 ，或2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于这种主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税率，中国税务机关可以调整税收优惠。 根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的“受益所有者”身份时，将考虑几个因素。这些因素包括 申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通函进一步要求 任何拟被证明为“实益拥有人”的申请人须向有关税务机关提交有关文件。 本公司中国子公司由本公司香港子公司全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排完成所需的 中国税务机关的备案，并就吾等中国附属公司向香港附属公司支付的股息享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就收到的股息支付较高的 提取税率10%。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层发展业务的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们A类普通股的价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件、 和我们的其他公开声明，但应理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件、 或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

根据2006年8月通过的一项规定，未来的金融活动可能需要获得中国证券监督管理委员会或“中国证监会”的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能因未能寻求中国证监会对未来金融活动的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的机构在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构向其提交申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，我们的股票在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准， 考虑到：

然而，我们的中国法律顾问已进一步建议我们 并购规则将如何在海外发售的背景下解释或实施仍存在一些不确定性 其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定未来的金融活动需要中国证监会的批准，如果我们未来的金融活动不能获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚 。这些制裁可能 包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来金融活动的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的A类普通股之前停止财务活动。因此，如果您在预期并在结算和交割A类普通股之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

我们可能需要获得中国当局的许可 (I)向外国投资者发行我们的A类普通股和/或(Ii)VIE的运营，以及 如果需要其中一项或两项都需要，而我们无法及时获得此类许可，则目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。 此外，他们提出要采取措施，包括推进相关监管制度建设，控制风险 ，处理中国境外上市公司的事件。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；(二)发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人境内经营主体最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国； 、(3)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，应当自申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市新规》进一步要求中国境内企业在某些情况下完成向政府有关部门的备案并报告相关信息，例如：a)申请在境外市场首次公开发行并上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外发行证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、股份互换、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。备案范围不仅限于首次公开发行，还包括 后续境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求境外直接或间接上市，以及已在境外上市的发行人的二次上市或双重主板上市。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国2009年发布的《规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密管理规定》为题发布，并与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。于本年度报告日期 ，经修订的条文已生效，吾等并不知悉有任何中国法律或法规 规定吾等向外国投资者发行证券须取得任何中国当局的许可，吾等亦未收到中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有管辖权的任何其他中国当局的任何 查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。然而，本公司、其中国附属公司或VIE未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关实体被主管当局追究法律责任，并在涉嫌犯罪时移交司法机关追究刑事责任 即将颁布的意见、试行办法、经修订条文及任何相关实施规则 可能须受吾等日后遵守的要求所规限。我们目前不需要获得中国当局的任何许可或批准 即可在美国交易所上市，也不需要执行VIE协议。然而，如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，VIE或控股公司 未来需要获得此类许可或批准，并被中国当局拒绝此类许可或批准在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这 可能导致我们的A类普通股价格大幅贬值，并对投资者的利益产生重大影响。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，《境外上市试行办法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境内公司视为现有发行人。现有发行人无需立即完成备案程序， 后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前在境外间接发行上市但 尚未完成境外间接发行上市的，经境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书生效)，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行和上市的，视为现有发行人 ，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，此类境内公司未能完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续。基于上述，根据吾等中国律师的意见，由于吾等的F-1表格注册声明于2023年3月30日宣布生效 ，而吾等于2023年9月30日前完成首次公开招股及上市，吾等无须根据吾等的首次公开招股试行办法 完成备案手续 。

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国2009年发布的《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。未来在这方面颁布的任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求或限制。如果我们未能遵守这些监管要求，有关监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将所得资金汇回中国，甚至采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们股票的交易价格产生重大不利影响的行为。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律和法规的变化而受到严重损害，包括与税收、环境、土地使用权、财产、网络安全和其他事项有关的法律和法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的和 更严格的法规或对现有法规的解释，而不需要提前通知，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来的政府行为，包括经济政策实施的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响 ，并可能导致我们剥离在中国业务中持有的任何权益。

此外，我们还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市或执行VIE协议 ，何时获得此类许可(如果有的话)，或者是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可或批准来经营VIE的业务和/或公司向外国投资者发行证券，我们也没有收到任何拒绝在美国交易所上市或签署VIE协议的消息，但我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。如中国政府最近的声明所示，中国政府可能会采取行动，对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

并购规则和最近通过的中国法规 以及有关并购的规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易 将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部 。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先通知门槛规定》或《事先通知规则》规定的门槛时， 提前通知商务部。

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批过程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务 不会被视为属于一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。 但商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于一个受到安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制 安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加了很大的影响。中国政府的任何行动，包括 干预或影响我们的运营或对海外和/或外国投资于中国发行人的任何证券发行施加控制的任何决定，可能导致我们对我们的运营作出重大改变，可能限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

中国政府已经并可能继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

因此，本公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚 。

此外，还不确定本公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或在未来签订VIE协议，而且即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要 获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也未收到任何拒绝将 在美国交易所上市和/或签订VIE协议的消息，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有 或未来法律法规的不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的 区域分拣中心、基于云的订单履行中心（"云OFC"）或服务网点遇到的任何服务中断都可能对我们的 业务运营造成不利影响。

我们的日常运营在很大程度上依赖于我们地区分拣中心、云离岸中心、服务网点、货物分拣设施和仓库的有序 性能。由于以下原因造成的任何服务中断 ：自动化设施故障、货运量高峰期产能不足、不可抗力事件、第三方破坏和纠纷、员工拖欠、工人罢工、政府检查、订单或强制要求或停工(临时或永久) 将导致延误、暂停、中断或停工，从而对我们的业务运营产生不利影响。如果服务中断， 货物将被重定向到附近的其他区域分拣中心、云离岸中心或服务网点，但重新路由过程可能会 增加延误和交付错误的风险。同时，改变货运路线将增加货物分拣、存储或提货和交付到当地分拣中心、云OFC或服务网点的压力，并进一步扩展到我们网络的其余部分。上述任何事件都可能导致严重的运营中断和减速、客户投诉、 和声誉损害。

我们面临着与通过我们的网络处理的货物相关的风险 。

我们通过VIE和VIE的子公司，每天通过我们的网络处理大量货物，我们面临着保护和检查货物的挑战 。我们网络内的货物可能会因各种原因被盗、损坏或丢失，我们或第三方运输提供商或两者都可能被认为或被认定对此类事件负有责任。此外，我们可能无法检查货运并检测不安全、禁止、 或受限制的物品。易燃、易爆、有毒、放射性或腐蚀性物品和材料等不安全物品可能会损坏我们网络内的其他 货物，伤害收件人，并损害我们和/或第三方运输提供商的人员和资产。 此外，如果我们未能阻止禁止或限制物品进入我们的网络，如果我们参与此类物品的运输 和交付，我们可能会受到行政处罚，甚至刑事处罚，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们可能会进一步承担民事赔偿责任。

货运还涉及固有的风险。我们经常有大量的车辆和人员在运输中，因此受到与运输安全相关的风险的影响，我们所投保的保险可能不能完全覆盖与运输相关的伤害或 损失造成的损失。我们的车辆和人员有时会发生运输事故，他们所运载的货物可能会 丢失或损坏。此外，我们的提货和送货人员与货运发件人和收货人之间的直接互动有时可能会产生摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。

上述任何情况都可能扰乱我们的服务， 导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们和第三方运输提供商 如果被发现对任何伤害、损坏或损失负有责任或部分责任，则可能面临索赔并招致重大责任。针对我们的索赔 可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果客户认为我们的服务不安全 或不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的技术系统对我们的业务运营和增长前景至关重要。 

The satisfactory performance, reliability, and availability of our technology system is critical to our ability to provide high-quality client services. We rely on our proprietary Shengfeng Transportation Management System, or “Shengfeng TMS,” to efficiently operate our network, and our warehouse management system, or “WMS,” to optimize our warehouse storage and management services. These integrated systems support the smooth performance of certain key functions of our business, such as shipment transportation and tracking management, payment calculation, client services, storage management and order management. In addition, the maintenance and processing of various operating and financial data is essential to the daily operations of our business and formulation of our development strategies. Therefore, our business operations and growth prospects depend, in part, on our ability to maintain and make timely and cost-effective enhancements and upgrades to our technology systems and to introduce innovative additions which can meet changing operational needs. Failure to invest enough in information technology and equipment could cause economic losses and put us at a disadvantage to our competitors. We can provide no assurance that we will be able to keep up with technological improvements or that the technology developed by others will not render our services less competitive or attractive.

电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试造成的任何中断都可能导致我们的系统不可用或速度减慢 可能会迅速影响很大一部分网络(如果不是整个网络)的工作流程。我们不能保证我们目前的安全 机制足以保护我们的技术系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息 或数据失窃或其他类似活动。任何此类事件都可能扰乱我们的服务、损害我们的声誉并损害我们的运营成果 。

未能续签我们当前的租约或 为我们的设施找到理想的替代品可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们通过VIE和VIE的子公司为我们的大部分办公室、区域分拣中心、云离岸中心和服务网点租赁物业。我们可能无法在当前租期满后以商业上合理的条款或根本无法成功地延长或续订此类租约，因此可能被迫 搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业在某些地点或理想规模的场所展开竞争。因此，即使我们可以通过VIE和VIE的子公司延长或续签我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会大幅增加。此外，随着业务的持续增长，我们可能无法 为我们的设施找到合适的替代地点，而搬迁受影响的业务失败可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国相关法律和法规，如果出租人因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而未能取得业权证书 ，该等租赁协议可能被视为无效 ，因此我们可能被要求腾出相关物业。此外，如果我们的出租人不是物业的所有者 ，并且他们没有获得业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会 无效。因此，我们可能会因租赁给我们的物业 没有相关出租人的有效所有权证书而受到挑战、诉讼或其他行动。

根据中国法律，所有租赁协议都必须 向当地住房当局登记。我们的一些租赁协议尚未在相关政府部门注册。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和公司面临潜在的罚款 。

如果我们或第三方运输提供商无法为我们的 客户提供高质量的服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们维持和进一步提高服务质量的能力。我们大约30%的货运服务是通过VIE和VIE的子公司提供的，由我们的自有车队提供，其余的由第三方运输提供商提供。 我们与第三方运输提供商一起，通过VIE和VIE的子公司为客户提供B2B货运服务、云存储和增值服务。如果我们或第三方运输提供商无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供服务，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。如果我们的客户 服务人员不能满足客户需求并有效回应客户投诉，我们可能会失去潜在或现有客户 ，客户订单减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额造成不利影响。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营。我们与包括中外运物流有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司在内的许多地方、地区和国家物流提供商展开竞争。我们基于许多因素与他们竞争，包括服务定价、运输速度、服务产品和服务质量。特别是，我们可能面临来自竞争对手的价格下行压力。 如果我们不能有效控制成本以保持竞争力，我们的市场份额和收入可能会下降。

此外，随着我们使服务产品多样化并进一步扩大我们的客户基础，我们可能会面临来自这些新领域的现有或新参与者的竞争。特别是，我们可能面临来自现有或新的快递服务提供商的竞争，这些服务提供商可能会将他们的服务扩展到货运和物流服务，或者采用中断我们业务的商业模式，并与我们竞争招聘送货人员。同样， 邻近或子市场中的现有参与者可以选择利用其现有基础设施并扩展其服务，以服务于我们的客户。如果这些玩家成功地做到了这一点，他们的进入可能会侵蚀我们的业务，并对其产生不利影响。

我们当前和潜在的竞争对手 以及在中国有业务的国际物流运营商，可能比我们拥有更多的资源、更长的运营历史、 更大的客户群和更高的品牌知名度。它们可能被已建立且资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强它们的竞争力。有鉴于此， 我们的一些竞争对手可能会采用更激进的定价政策，或将更多的资源用于营销和促销活动 。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大的 和不利影响。

我们可能会受到灾难性事件的影响。

在发生重大地震、天气事件、网络攻击、加强的安全措施、实际或威胁的恐怖袭击、 罢工、内乱、大流行或其他灾难性事件时，系统或运营的中断或故障可能会导致提供服务或执行其他关键功能的延迟。 导致我们的任何关键业务或信息系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的财务状况、经营业绩、 和现金流都受到了新冠肺炎的不利影响。

新冠肺炎疫情导致了一系列政府命令和命令，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，以遏制和控制病毒的传播 。

因此，COVID—19疫情对我们2020年的业务运营和状况以及经营业绩造成了重大 不利影响，包括对我们的 总收入和净收入造成重大负面影响。由于政府施加的限制，VIE及其附属公司的设施 和业务于二零二零年二月至二零二零年三月底期间大部分关闭。VIE及其附属公司于2020年2月及3月逐步恢复营运 ，但直至2020年4月，我们才全面恢复营运，导致我们的净收入减少 ，亦对我们关闭期间的营销活动造成不利影响。我们通过VIE及其子公司 采取了一系列应对疫情的措施，其中包括成立疫情防控特别小组 、为部分员工提供远程工作安排，以及要求现场员工采取额外措施 和程序以降低COVID—19暴露风险。我们还通过VIE及其子公司向有需要的地区和实体捐赠了部分防疫物资。这些措施降低了我们运营的能力和效率，增加了 我们的支出。

The spread of COVID-19 has caused us to incur incremental costs. However, by leveraging our advantages in the logistics fields and our networks, we were able to resume a larger portion of our operations in late March 2020 and have seen an increase in demand for our services since April 2020. Furthermore, to mitigate any negative impacts that COVID-19 may have on our operations, we, through the VIE and the VIE’s subsidiaries, implemented a variety of measures, including disinfection of offices, free mask distribution, temperature monitoring to ensure the safety of our employees returning to work, setting up quarantine rooms for employees and separate rest areas for drivers to avoid unnecessary contact, and disinfection of all the vehicles in and out of our locations. After the initial outbreak of COVID-19, from time to time, some instances of COVID-19 infections have emerged in various regions of China, including the infections caused by the Omicron variants in early 2022. For example, a wave of infections caused by the Omicron variants emerged in Shanghai in early 2022 and a series of restrictions and quarantines were implemented to contain the spread. From April to May, 2022, our Shanghai office was shut down and all the businesses in Shanghai were closed, which negatively affected our operational and financial results. Our shanghai office resumed full operation in June 2022. Since December 2022, many of the restrictive measures previously adopted by the PRC governments at various levels to control the spread of the COVID-19 virus have been revoked or replaced with more flexible measures.

COVID—19疫情广泛影响了中国的 物流市场和宏观经济。我们的经营业绩及财务表现可能受到不利影响， COVID—19对中国经济造成长期负面影响。疫情导致中国和其他地方的公司 供应链暂时中断，包括我们以及我们的客户和供应商。因此，我们经历了效率降低、应收贸易账款账龄增加 、收款期延长和坏账增加等问题。这可能会对我们的业务运营造成不利影响。然而， 利用我们在物流领域和网络的优势，我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩 并未受到COVID—19的重大负面影响。

行业法规和行业政策的变化可能会影响我们未来的业绩.

提供物流服务需要 营业执照，并受各种法律、行政法规和行业标准的约束。为了支持物流产业的发展，各级政府相继出台了多项产业扶持和鼓励政策。

根据中华人民共和国交通运输部颁布的《 货车载运超限货物运行管理规定》（自2016年9月21日起生效），在公共道路上行驶的货车不得载运超过 规定的货物重量，尺寸不得超过 规定的限值。我们的车队的运作受这些规定的规限。如果我们的卡车不符合 这些规定，我们可能会被要求缩短卡车的长度或购买新的卡车来替换它们。否则，如果我们继续运营超过条款中规定的限制的卡车，我们可能会受到处罚。

可能会不时颁布新的法律法规，对于适用于我们业务的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在很大不确定性 。如果中国政府颁布需要额外审批或许可证的新法律法规，或对我们的日常经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。 中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

国家环保方面的相关政策可能会影响我们未来的表现。 

物流服务公司和供应商依赖 各种类型和型号的运输车辆执行其日常运营，但由于环境保护、节能和减排方面的严格法规 ，预计费用将增加；这可能直接或间接影响 我们未来的业绩。

如果我们的客户能够降低他们的物流和供应链成本或提高他们内部解决方案的利用率，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

客户使用合同 物流公司的主要原因之一是，传统物流成本高、与开发 内部物流和供应链专业知识相关的高度困难以及运营缺陷。但是，如果我们的客户能够开发自己的物流 和供应链解决方案，提高内部供应链的利用率，减少物流支出，或选择 终止我们的服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法维护和增强我们的生态系统，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。 

我们维护生态系统的能力，在参与者中产生 强大的网络效应，对我们的成功至关重要。见"项目4。公司信息—B业务概述—我们的生态系统。虽然我们的生态系统提供了跨服务和生态系统参与者之间的协同效应和规模经济 ，但我们能够在多大程度上保持和加强生态系统的吸引力取决于我们为所有参与者提供互惠互利的平台、保持我们服务和解决方案的质量、开发有吸引力的服务 和解决方案以满足生态系统参与者不断变化的需求，加强我们生态系统的范围和规模，并留住我们的 参与者。我们还必须提供足够的地理覆盖，以巩固我们的运输网络的有效性，继续 利用数据来提高所有生态系统参与者的服务质量和运营效率，并维护和改进我们的技术 基础设施，作为我们单一可互操作系统的一部分，以确保无缝运营。

此外，我们的生态系统参与者可能会相互竞争，这可能会使我们生态系统的管理复杂化。此外，为加强我们的生态系统或平衡参与者的利益而做出的改变可能会被一个参与者视为积极的，但可能会对另一个参与者产生负面影响。如果我们未能平衡生态系统中所有参与者的利益，我们可能无法进一步吸引和留住更多的生态系统参与者，这 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们面临燃料价格波动的风险。  

运输成本是合同物流企业的主要成本之一，燃料成本是运输成本的一个组成部分。燃料价格的波动将对合同物流服务商的盈利能力产生一定影响。在截至2023年12月31日的财年中，燃料成本约占我们总收入的2.45%。考虑到我们拥有的汽车数量，预计如果燃料价格波动+/-5%，本年度的收入成本可能增加或减少44万美元，这将 增加或减少我们的净利润最多33万美元。截至2022年12月31日的财年，燃料成本约占我们总收入的4.13% 。考虑到我们拥有的汽车数量，预计如果燃油价格波动 +/-5%，截至2022年12月31日的财年收入成本可能增加或减少68万美元，这将 增加或减少我们的净利润最多51万美元。在截至2021年12月31日的财年中，燃料成本约占我们总运营费用的3.8%。考虑到我们拥有的车辆数量，预计如果燃油价格 波动+/-5%，截至2021年12月31日的财年收入成本可能增加或减少58万美元，这将使我们的净利润增加或减少最多43万美元。如果未来燃料价格大幅上涨，我们将 面临成本增加的压力。

我们过去的增长率可能不代表我们未来的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。 

我们的业务在最近 年大幅增长，但我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出巨大的 需求。为了管理和支持我们的持续增长，我们必须继续 改进我们的运营、行政、财务和技术系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工和代理基础。即使我们能够按计划扩展我们的网络，我们也可能无法继续集成 并优化更大的网络。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制将 足以支持我们未来的运营。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响 ，这反过来可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

客户需求很难准确预测，因此我们可能无法做出与此类需求相匹配的规划和支出决策。 

我们根据对客户需求的估计做出规划和支出决策，包括 产能扩展、采购承诺、人员需求和其他资源需求。 我们从客户处产生的货运量可能会出现很大的意外变化，从而降低了我们准确估计未来客户需求的能力 。特别是，在电子商务消费旺季 或在任何电子商务平台上的特别促销活动之后，我们可能会遇到能力和资源短缺的情况。未能及时满足客户需求 或根本不满足客户需求会对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事长刘永旭先生。此外，由于培训对我们业务的重要性，我们由 专业培训人员组成的团队在我们的运营中发挥着关键作用。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员，包括 关键培训人员，无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。 高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限，我们可能无法 留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员 。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们的高级管理 团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、敏感的贸易信息、 以及关键专业人员和员工。我们的每一位执行官和主要员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和非竞争条款。这些协议的初始期限一般为三年， 会自动延长连续一年的期限，除非根据协议条款提前终止。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何争议 ，我们无法向您保证这些协议 的执行程度。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务 ，这些服务的任何中断都可能导致我们的业务中断、负面宣传和客户群增长放缓 ，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的业务依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系，包括第三方运输提供商等。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们约77%、71%和70%的货运服务分别由第三方运输提供商提供，其中包括单一卡车的车主运营商、私人车队和大型卡车运输公司。几家第三方运输提供商贡献了公司总收入的很大一部分。特别是，截至2023年12月31日的财政年度，福建金王云通物流科技有限公司贡献了本公司总营收成本的约32.7%。在截至2022年12月31日的财政年度，福建金王云通物流科技有限公司贡献了公司总收入的23.5%。截至2021年12月31日止年度，安徽鲁格运输有限公司贡献了本公司总收入的约27.8%。如果这些第三方和其他第三方未能遵守我们的协议，可能会对我们的业务产生负面影响。

对品牌形象和企业声誉的损害 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌形象和企业声誉 在增强我们的竞争力和保持业务增长方面发挥着越来越重要的作用。如果管理不当，许多因素（其中一些 超出了我们的控制范围）可能会对我们的品牌形象和企业声誉产生负面影响。这些因素包括 我们为客户提供优质服务的能力，成功开展市场营销和促销活动，管理投诉 和负面宣传事件，以及保持对公司、同行和整个合同物流行业的正面印象的能力。 我们服务质量的任何实际或感觉到的恶化（基于一系列因素，包括客户满意度、投诉率 和事故率）都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们或 我们同行的负面宣传都可能损害我们的企业声誉，并改变政府政策和监管环境。如果我们 无法推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉，我们可能无法维持和扩大我们的客户群，我们的 业务和增长前景可能会受到不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、商业机密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在中国，知识产权往往很难登记、维护和执法。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。保密协议和许可协议 可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法 有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量的数据 ，对这些数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于最近发生的事件 表明中国网信办加强了对数据安全的监督，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务， 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们继续在纳斯达克上市、我们的财务状况、经营业绩和后续发行产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和最终客户个人数据。例如，我们的中国子公司在正常业务过程中收集最终客户的个人信息。我们和我们的中国子公司还保存有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们和我们的中国子公司能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们和我们的中国子公司 对我们和我们的中国子公司收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。然而，我们面临着遵守与个人信息的收集、使用、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，以及监管和政府当局对此类数据提出的任何要求的风险。我们未来可能会受到网络安全审查。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执行制度持续发展。某些法律法规 在实践中如何实施存在不确定性。中国监管机构越来越专注于监管数据安全和数据保护。我们预计， 这些领域将得到监管机构的更多关注，并吸引公众的监督和关注。这种 更多的关注、审查和执行（包括更频繁的检查）可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的 风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果 可能会受到重大不利影响。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—法规 与互联网安全有关的法规。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》规定，未经用户同意，网络运营商不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。网络安全法还规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国手中。由于缺乏进一步的解释， 构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害进行保护。 国家数据安全保护体系有望在不久的将来建成。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(草案)》，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全措施(草案)》规定，数据处理商在合并重组、互联网平台经营者持有大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据、处理百万以上个人个人数据的数据处理商海外上市、影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市、以及其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动等 情形下，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，CAC、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、国家市场监管总局、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络 平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查 。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前还应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。《网络安全审查办法》还规定了以下要点： (一)从事数据处理的公司也受监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)在网络安全审查过程中，核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险，应在网络安全审查过程中共同考虑。

2022年7月7日，中国民航总局公布了2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》(《出境数据传输安全评估办法》)，明确了对外提供数据的数据处理者申请出境数据传输安全评估的情况，适用于：(一)将重要数据转移到境外的数据处理者；(二)处理100万人以上个人信息并在海外提供个人信息的关键 信息基础设施运营商或者数据处理者；(三)在境外提供个人信息，且自上一年1月1日起已提供境外10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者 和；(4)CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况。 然而，《出境数据转移安全评估办法》没有明确CAC要求进行出境数据转移安全评估的其他情况，这给CAC的适用和执行带来了额外的不确定性。如果我们被认为是提供重要数据出站的数据处理商，我们可能会接受如上所述的国家网信局的出站数据安全评估。截至本年度报告之日，我们认为我们不符合上文提到的情况，即需要申请向CAC传输出站数据的安全评估。

截至本年度报告日期，我们 尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。 我们也认为我们不受CAC网络安全审查的影响，原因是：(I)截至本年度报告日期，我们在业务运营中拥有的个人信息 少于100万个人用户；以及(Ii)我们在中国的每一家子公司都不是CIIO，因为它们都没有得到中国政府主管部门的通知；和(Iii)我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据 。然而，网络安全审查措施将如何解释或实施仍存在不确定性 ，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律，如果这些法律被认为适用于我们的运营。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们可能会被要求暂停在中国的新用户注册，或者遇到我们 运营的其他中断。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传 ，转移我们的管理和财务资源，以及我们A类普通股的价值缩水。 不确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们不能保证能够获得任何许可 或能够及时采取任何可能需要的行动，或者根本不能保证。例如，如果我们或我们的任何中国子公司被认为是关键信息基础设施运营商，或者如果我们业务中的单个最终客户数量增加到甚至超过一百万(br})，我们和/或我们的中国子公司仍可能被要求进行CAC的网络安全 审查，如果是这样的话，我们或我们的中国子公司可能无法及时或根本无法通过此类审查。任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致 罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及 声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务造成实质性和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们通过VIE和VIE的子公司， 目前在中国提供我们的移动和桌面应用，并使用授权制度，根据不同用户的职位和角色授予不同的访问权限，以保护我们系统中的个人信息，以实现数据安全保护。尽管我们已采取措施保护我们系统和平台中的个人信息和隐私，但我们不能保证 我们采取的措施有效，我们的系统和平台不会受到数据泄露的影响。有关网络安全和数据隐私的监管要求 不断变化，可能会受到不同的解释和重大变化， 导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

我们还向某些其他生态系统参与者授予对我们技术平台上指定数据的有限访问权限 。这些第三方在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

见"项目4。公司信息—B 业务概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护有关的法规.”

我们的保险覆盖范围有限， 这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维护各种保单，以保障 免受风险和意外事件的影响。我们通过VIE和VIE的子公司购买了机动车辆责任强制险和商业保险，如汽车第三者责任保险、财产保险和货物保险。我们通过VIE和VIE的子公司购买了雇主责任保险。我们还为员工提供工伤保险。在法律上，我们不需要为非危险物品的货运投保。我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据当前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失 。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不遵守有关商业特许经营的规定，我们可能会受到处罚。

根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营条例》和2011年12月商务部印发的《商业特许经营备案管理规定》，商业特许经营条例和规定统称为商业特许经营条例和规定，是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或其他经营资源的企业通过合同允许其他经营者使用该等经营资源，被特许人按照统一的商业模式进行经营并按照合同支付特许经营费的经营活动。因此，我们 和我们的某些网络合作伙伴可能受到商业特许经营法规的约束。根据相关规定，我们可能需要向商务部或当地同行提交我们与网络合作伙伴的合作协议， 但我们没有这样的备案。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府当局的命令 进行此类备案。如果有关部门认定我们没有按照规定报告特许经营活动， 我们可能会被处以人民币10,000元(约合1,400美元)至人民币50,000元(约合7,200美元)的罚款，如果我们未能在主管部门确定的整改期限内遵守 ，我们可能会被额外处以人民币50,000元(约7,200美元)至人民币100,000元(约14,000美元)的额外罚款，有关当局可能会发出公开谴责。

我们面临着与多样化我们的服务产品相关的挑战。

我们通过VIE和VIE的子公司在过去推出了新的服务系列，如云存储服务和其他计划，并打算在未来继续使我们的服务产品多样化。新的服务或新类型的客户可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。此类 新计划可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能不会像预期的那样执行。

此外，我们可能无法成功地 预测和解决与新服务产品相关的客户需求和偏好，并且我们现有的网络和设施 可能无法适应新服务或客户。例如，不同的服务产品可能会施加不同的要求和服务 标准。我们还可能对与新型客户端或服务产品相关的运营模式和成本结构缺乏经验 。如果我们采取的措施不得力，不能及时采取新的更有效的措施，就可能蒙受损失。此外，我们 可能无法确保足够的服务质量，因此可能会收到投诉或产生昂贵的责任索赔，这将 损害我们的整体声誉和财务业绩。对于任何新服务或新类型的客户，我们可能无法及时或根本无法实现盈利或收回投资。

与我们的A类普通股有关的风险 和交易市场

如果我们未能建立和维持 有效的财务报告内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止 欺诈的能力可能受到不利影响，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能受到不利影响。

根据 美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过了规则，要求每家上市公司在其年报中 包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点、PCAOB制定的标准所定义的 以及其他控制缺陷。发现的主要弱点是：(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源，以及(Ii)缺乏在IT环境和IT一般控制活动中设计和实施的适当控制措施，这些控制活动主要与变更管理、访问/逻辑安全、IT运营和网络安全相关。见“项目15.控制和程序--披露控制和程序”。

我们的管理层目前正在评估补救无效所需的步骤，例如(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；以及(3)加强对信息技术职能的监督和控制，包括加强逻辑安全和工作管理。我们预计将实施的措施可能无法 完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，并且我们可能无法得出重大弱点已得到完全补救的结论。

未能纠正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告过程的可靠性失去信心。

我们普通股 的双重类别结构具有将投票控制权集中在我们的主席手中的效果，他的利益可能与我们 其他股东的利益不一致。

我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每一股A类普通股有权投一票 ，而B类普通股的持有人每一股B类普通股有权投10票，这 可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中。截至本年度报告日期，本公司行政总裁兼主席刘永旭先生实益持有本公司已发行B类普通股41,880,000股或100%，约占本公司投票权的91.16%。因此，在刘永旭先生的投票权低于50%之前，刘永旭先生作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大 公司行为。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到我们其他股东的反对，这些公司行动也可能 被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东 可能以其他方式获得股票溢价的交易。未来发行的B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的"受控公司" ，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能 对我们的公众股东造成不利影响。

我们的最大股东刘永旭先生拥有我们发行在外普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或其他公司持有 50%以上投票权的公司属于“受控公司”，允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的"受控公司" 豁免，即使我们是一家"受控公司"，但我们将来可以选择依赖这些豁免 。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及 我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

未来我们A类普通股的大量出售或我们A类普通股未来在公开市场上的预期销售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。截至本年度报告日期，已发行的A类普通股共计40,617,513股。将这些股票 推向市场可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告， 我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股 的市价可能波动或可能下跌，您可能无法以 或高于公开发行价转售您的股份。

自2023年4月4日首次公开募股结束至2024年2月29日，我们A类普通股的收盘价从每股1.50美元到每股16.79美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动 。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的市场表现和价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此 可能会影响我们A类普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

我们的A类普通股的市价 可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们的A类普通股 的价格可能会受到快速和大幅波动的影响。此类波动性（包括任何股票上涨）可能与我们的实际或 预期的经营业绩和财务状况或前景无关，因此潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值 。

最近的首次公开发行（特别是在上市股票数量相对较小的上市股票中， 出现过股价极度上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小的公司，其公开持股量相对较小，与大市值公司相比，我们可能会经历 更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。 特别是，我们的A类普通股可能会受到快速且大幅的价格波动、交易量低以及买盘价和卖盘价的较大差价 的影响。此类波动性（包括任何股票上涨）可能与我们的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，因此潜在投资者难以评估我们的 A类普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们的 A类普通股的交易量较低，购买或出售相对较小数量的人士可能容易影响我们的 类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们的A类普通股价格大幅波动，在任何交易日交易时段，价格都有很大的 变化。我们的A类普通股持有人也可能无法轻松变现 他们的投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动以及一般的经济 和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者 可能会因投资于我们的A类普通股而蒙受损失。我们A类普通股的市价下跌 也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们A类普通股的活跃市场将发展或维持。 如果没有活跃的市场发展，我们的A类普通股持有人可能无法轻易出售其持有的股份，或 根本无法出售其股份。

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求， 并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受 《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事和主要 股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。 此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或 迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前被视为外国私人发行人，但我们将来可能不再符合 外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

作为一家在纳斯达克 资本市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人 发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼 群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，纳斯达克上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)以下证券之前必须获得股东批准：(I) 相当于公司普通股20%或以上的证券，或少于市值或账面价值的投票权；(Ii)导致公司控制权变更的 ；以及(Iii)根据将建立的购股权或购买计划或 重大修订或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人遵循其母国做法，而不是这些股东批准的要求 。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们 不需要在达成如上所述可能发行证券的交易之前获得股东批准。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准。 然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

纳斯达克上市规则5605（b）（1）要求上市 公司的董事会成员大多数是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许 ，我们可以遵循本国惯例，以代替上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员 都是独立的。但是，如果我们改变董事会的组成，使独立董事不构成董事会的多数 ，我们的股东获得的保护可能比他们在纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求下获得的保护要少。

如果我们不能满足或继续满足 持续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌， 这可能会对我们证券的价格和您的销售能力产生负面影响。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、 公开持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们目前满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则 ，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍然是一家"新兴增长型 公司"，如2012年《快速启动我们的商业创业法案》所定义，我们将选择利用 适用于其他非"新兴增长型公司"的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括， 但不限于，无需遵守 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免 对任何先前未经批准的金降落伞付款须经股东批准的要求。由于这些减少的监管要求 ，我们的股东将无法获得更成熟公司股东的信息或权利。如果部分 投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力下降，则我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院(开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 不像美国的法规或司法判例那样明确。尤其是，开曼群岛的证券法体系相对于美国来说不太发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东 更难保护自己的利益。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司修订和重述的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程允许我们持有总计不低于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东申请召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开年度股东大会需要提前 至少21个整天的通知，任何其他股东大会必须提前至少14个整天发出通知。股东大会所需的法定人数 包括至少一名出席或委派代表出席的股东，占有权在本公司股东大会上投票的已发行普通股总数的不少于三分之一 。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅或获取我们的公司记录或我们的成员登记册的副本。 除非我们的董事通过普通决议授权，否则根据我们修订和重述的组织章程细则，我们有权 决定我们的股东是否可以以及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述所有情况，公众股东 在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅为股东提供 请求召开股东大会的有限权利，并不为股东提供在股东大会上提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程允许持有总计不少于本公司已发行有表决权股本10%的股份的股东 请求召开本公司股东大会，在此情况下，本公司董事有义务召开该大会。召开年度股东大会需要提前至少21整天通知，召开股东大会的 ，召开其他股东大会需要提前至少14整天通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名出席或由代理代表出席的股东， 不少于有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的三分之一。为此目的， "全天"是指不包括（a）发出通知或视为发出通知的日期和（b）发出通知或生效日期的期间。

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国 纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税 年度（或部分）被确定为PFIC，则该美国纳税人 可能需要增加美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们拥有的现金数量和为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或其后任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的 美国联邦所得税后果。我们将在任何 特定纳税年度结束后做出此决定。

尽管这方面的法律尚不明确，但我们 将中国经营实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该等实体的运营行使有效 控制权，而且因为我们有权享有其绝大部分经济利益，因此， 我们将其经营成果合并在我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美国公司被视为拥有其按比例份额的任何实体的总收入和资产，而该实体被视为拥有 至少25%的股权价值。

有关 PFIC规则对我们的适用以及如果我们是或被确定为PFIC，对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“第10项。其他 信息—E。“美国联邦所得税”。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订和重述的备忘录 和公司章程中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为对本公司或管理层的控制权发生 有利的变更，其中包括以下内容：

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

关于公司的历史和发展， 请参考“项目3.重要信息-我们的公司历史”。

2023年3月31日，我们的A类普通股 开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为SFWL。2023年4月4日，我们完成了首次公开募股。 在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股中筹集了960万美元的毛收入。

企业信息

我们的主要执行办公室位于福建省福州市晋安区福新东路478号胜丰大厦中国，电话号码是+86-591-83619860。我们在开曼群岛的注册办公室位于乔治城大开曼群岛乔治城大开曼群岛北音箱712号佳能广场102室，注册办公室的电话号码是+1-(345)947-7275。我们在sfwl.com.cn上维护公司网站。 我们的网站或任何其他网站中包含或可从我们的网站或任何其他网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。 我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-资本支出。”

B. 业务概述  

我们的使命

VIE是中国领先的合同物流服务提供商之一。自2001年VIE成立以来，我们的使命一直是为中国需要仓储和送货帮助的公司提供物流解决方案。通过我们经验丰富的管理团队，我们应用我们完善的管理体系和操作程序，帮助中国的公司提高效率，改进自己在运输、仓储和时间管理方面的管理体系。我们的目标是为客户提供优质的、定制化的服务。我们的企业口号是：“当您把您的商品委托给我们时，我们把它们当作自己的东西来珍惜。”

概述

合同物流是将传统物流与供应链管理相结合的综合流程。合同物流公司将资源管理任务外包给第三方公司，并处理规划和设计供应链、设计设施、处理订单、收取款项、管理库存和提供客户服务等活动。

我们是一家合同物流公司，截至2023年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合收入分别约为4.041亿美元、3.703亿美元和3.467亿美元 。

我们的综合物流解决方案由三个业务流组成：(1)B2B货运服务；(2)云存储服务；(3)增值服务。自VIE成立以来，我们通过VIE和VIE的子公司在中国建立了广泛可靠的交通网络，截至2023年12月31日，已覆盖31个省的341个城市。此外，我们通过VIE及其子公司，为中国全境4,000多家大中型制造商和贸易公司提供服务，其中包括CATL电池、光明乳业、顺丰快递、施耐德电气、特斯拉和小米等品牌。

我们通过VIE和VIE的子公司在可扩展的集成网络模式下运营，我们认为这种模式最适合支持我们的业务并保持我们综合物流服务的质量。作为一家合同物流公司，我们通过VIE和VIE的子公司直接拥有和运营我们所有的地区分拣中心、云OFC和服务网点。我们还通过VIE和VIE的子公司直接拥有和运营我们的船队。为了建立更广泛的网络，提供更高效的服务，我们通过VIE和VIE的子公司，与第三方运输提供商合作提供货运服务 ，并与一些网络合作伙伴推广我们的业务。综合网络模式旨在满足可靠性、可视化、 和及时性的需求，同时我们专注于我们网络的建立、我们综合物流服务的持续改进和我们物流生态系统的建设。我们相信，这种网络模式使我们能够实现强劲的运营业绩，同时保持 并将固定成本和资本要求降至最低，从而带来更高的收益和股本回报率。

运营效率、成本管理和具有竞争力的定价对于合同物流公司的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司，通过对35个区域分拣中心、49个云离岸中心、33个服务网点、约450辆自有卡车和车辆以及60,000多家运输提供商、路线规划和优化以及运输和管理系统的集中控制和管理，实现了强大的运营效率。

我们的目标是为客户提供优质的专业服务。我们通过VIE和VIE的子公司建立了经过验证的系统和程序，这些系统和程序对于实现我们和第三方运输提供商提供的服务质量的标准化和控制至关重要。 我们不断监控并尝试改进我们在服务质量控制和管理中的一系列关键指标，如延迟发货率、投诉率和损坏或损失运费，我们通过改进所述的每一个关键指标来努力成为行业中最好的。我们打算通过以下方式改进所述的关键指标：(I)制定相关的服务标准并培训我们的运营商和合作伙伴；(Ii)通过系统监测关键指标的运行情况，并在出现问题时及时改进 ；以及(Iii)每月审查关键指标的实际值和目标值，以找到最佳解决方案。2022年8月24日，VIE被CFLP评为50家民营物流上市公司第32位、中国物流与采购行业第一家协会、中国国务院批准的协会时，我们的卓越服务质量得到了体现。2020年9月，VIE被CFLP认定为新冠肺炎疫情期间提供高质量和专业服务的领先货运公司之一。

我们的总运输量从截至2022年12月31日的财年的约7800,000吨增加到截至2023年12月31日的财年的约10,170,000吨，增长约30.4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，通过提供我们的服务产生的净收入分别约为4.041亿美元和3.703亿美元。与2022年相比，我们的总净收入在2023年增长了约9.1%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别产生了约1390万美元和980万美元的营业利润。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的营业利润率分别约为3.4%和2.7%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别录得约1030万美元和780万美元的净利润。

盛丰发展有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，并非中国营运公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其业务一直由其子公司通过与VIE、盛丰物流和VIE子公司的合同安排或VIE协议进行。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE和VIE子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的子公司均不拥有VIE或VIE子公司的任何股权。作为投资者，由于我们的VIE结构，您可能面临独特的风险 。VIE协议旨在向我们的全资子公司天宇提供对盛丰物流的权力、权利和 义务，包括VIE协议中规定的VIE的控制权和资产、财产和收入的权利。截至本年度报告日期，我们的VIE协议尚未在中国的法院进行测试， 可能无法有效地提供对VIE的控制。因此，由于中国法律法规对VIE和VIE结构的解释和适用存在不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管 审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行 。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并确定由于我们对天宇的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，我们将VIE和VIE的子公司视为我们的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的A类普通股是我们在开曼群岛的离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，您将不会 直接持有VIE或VIE子公司的股权，并且您永远不能通过投资我们的A类普通股直接持有VIE或VIE子公司的股权。有关VIE协议的说明，请参阅 “项目3.关键信息—我们的VIE协议.” 

我们的竞争优势

我们相信我们拥有以下竞争优势：

中国已有运营历史的合同物流服务商

自2001年以来，截至本年度报告的日期，我们通过VIE和VIE的子公司，作为合同物流服务提供商已经运营了22年。我们的主营业务是在中国经营零担货运公司，我们还通过VIE和VIE的子公司提供满载货运服务。

通过多年的运营，我们通过VIE及其子公司在中国建立了广泛而可靠的交通网络，截至2023年12月31日，已覆盖31个省的341个城市。我们还通过VIE和VIE的子公司在中国全境建立了广泛的客户基础 ，涵盖4,000多家制造商和贸易公司(大中型)，包括CATL电池、光明乳业、顺丰快递、施耐德电气和小米等品牌。

我们在保持盈利能力的同时实现了显著增长。2021年，我们的年净利润增长率约为10.0%，2022年约为17.8%，2023年约为31.7% 。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的净利润分别约为1030万美元、780万美元和660万美元；截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的净利润率分别约为2.6%、2.1%和1.9%。

由详细的运营指南推动的运营效率

我们通过VIE设计并实施了一系列系统的指导方针，作为我们日常业务运营的一部分，以确保效率。

系统化的客户管理-实时跟踪每个 客户的订单。此外，我们定期为每个客户生成关于其订单的摘要报告。我们的客户管理系统允许我们分析当前状况，这反过来将帮助我们提高效率并增加利润率。对于毛利率低于5%的订单，我们将进行成本分析，并相应调整单价、恐惧单元、恐惧类型和/或运输路线，以节省资源和降低成本。

通过盛丰TMS和我们的客户关系管理系统(“CRM”)，我们为每个客户维护一个简档，其中包括客户信息和相应的 合同细节，以便密切和高效地监控我们的每一份订单的表现。我们还将定期与客户跟进，收集反馈意见，以提高我们的效率。参见“-我们的技术基础设施”。

简化采购订单管理- 我们的实时跟踪贯穿整个流程。此外，收入将在我们运营的每个阶段(即接收、主干和分发)确认并产生成本，并在每个合作分支机构之间分摊。通过跟踪整个流程，我们能够进一步细致地分析每个订单的收入和成本。

确定容量安排的优先顺序- 每个站点和路线中心每天都会根据我们系统的支持和他们的行业经验，根据客户、权重和路线对每个订单进行调整、安排、 和优先排序，以满足每个订单并最大限度地提高成本效益。

财务与会计管理- 通过VIE，我们聘请Marcum Asia对我们的财务状况进行年度审计。我们财务和会计管理流程的一部分是利用我们的盛丰TMS，它使我们能够实时监控现金的流入和流出以及发生的成本 。此流程还允许我们分析和评估我们的长途和短途航线的盈利能力，并 执行战略决策，从而提高效率。

部门间管理会议- 为了连接从总部到我们35个运营分支机构的所有部门，我们每月召开业务会议，在此期间我们 总结每月的运营情况，对市场变化提供反馈，跟踪业务进展，提升员工道德，并确保实现 目标。

可扩展的综合网络模型

我们相信我们的可扩展集成网络模型 最适合支持我们的增长。我们相信，我们有能力利用我们的集成网络模式来影响、支持和满足这些持续的高市场需求。我们的模式非常适合为分散的市场客户群提供服务，并满足季节性需求。此外，我们的全国网络的快速增长使我们能够以更低的成本为客户提供更广泛的地理覆盖范围。

我们通过VIE和VIE的子公司直接拥有和运营我们自己的区域分拣中心、云离岸中心和服务网点。我们还通过VIE和VIE的子公司直接拥有和运营我们的船队。为了建立更广泛的网络，提供更高效的服务，我们通过VIE 及其子公司，与第三方运输提供商合作提供货运服务，并与一些网络合作伙伴合作推广我们的业务。截至2023年12月31日，VIE及其子公司的运输和分拣网络由35个区域分拣中心、49个云离岸中心和33个服务网点组成。截至2023年12月31日，我们在中国的网络覆盖了31个省的341个城市。

广泛且不断增长的生态系统

我们的生态系统由公司、客户、 和运输提供商组成。截至2023年12月31日，我们已通过VIE和VIE的子公司与4000多家大中型企业客户和60,000多家运输提供商建立了业务关系。此外，我们的覆盖范围 通过我们的网络扩展到个人消费者、中小型企业客户和大型公司。我们通过VIE和VIE的子公司为各个行业提供服务，并在制造业、快速消费品和出版业发展了强大的影响力。

卓越的服务质量

我们致力于始终如一地为客户提供优质的服务。我们相信，我们已经成功地设计、建立并简化了政策和流程，以实现标准化 并控制通过我们的网络提供的服务质量。我们不断监测各种关键的服务质量指标，如交货期比率、投诉率和损坏或丢失运费，并不断努力提高这些比率。此外，我们通过VIE和VIE的子公司运营呼叫中心系统，为我们的客户提供每周7天、每天10小时的实时帮助。我们相信，我们的客户之所以选择我们的服务，是因为我们的服务质量优越。

经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录

我们的管理层在物流行业拥有丰富的经验、知识和良好的业绩记录，这使我们对业务运营以及深厚的行业关系有了更深入的了解。我们的大多数高级管理团队已经在公司工作了多年，其中一些人自2001年成立以来一直在我们身边。董事长兼首席执行官兼总裁刘永旭先生在物流行业拥有20多年的经验 。刘永旭先生创办我们公司的愿景是为中国企业提供可获得的、可靠的和高质量的物流解决方案，并成为行业的领先者。在他的带领下，我们公司于2001年从一个只有60名员工的小型物流服务商发展成为中国最大的物流服务商之一，截至2023年12月31日的财年总运输量约为10,170,000吨，截至2023年12月31日我们拥有1,341名员工。有关我们的董事和高级管理人员的更多详细信息，请参阅“管理”。

我们的增长战略

我们的目标是成为中国合同物流市场的领先公司，我们打算采取以下战略来促进我们的增长：

扩大市场份额

我们目前打算在我们目前的地位和存在的基础上发展我们的业务，目标是在中国的合同物流市场上变得更有影响力。我们将继续 致力于提升我们的品牌认知度和形象，改善价值主张，并实现更大的规模经济。这还将帮助我们吸引新客户，并通过更频繁地使用我们的 服务来增加我们在现有客户物流预算中的份额。

扩大我们的服务范围

我们打算扩大我们的服务范围。通过我们现有的运输网络，我们的目标是提供快递服务，并用供应链管理解决方案补充我们现有的云存储服务。此外，我们计划继续提高我们的服务质量，以满足我们客户的个性化需求，并提高客户保留率。

进一步加强我们的全国交通网络

我们计划进一步加强我们在全国范围内的交通网络，以覆盖中国更多的地理区域，促进未来的增长。具体地说，我们打算通过增加区域分拣中心、云离岸中心和服务网点以及扩大现有的网点来提升我们的网络密度， 渗透到大北京地区、长三角、中国西部和中国东北部。

增强我们的技术平台和基础设施

我们打算继续投资于信息技术和设备，以提高我们的运营效率、可靠性和可扩展性，改善客户体验，并 降低成本。我们的举措包括路线规划优化、分拣自动化和供应链自动化。为此，我们计划招聘、培训和留住业内最优秀的人才，并投资于研发，包括自动化、智能和高科技的仓库设备和系统。我们的最终目标是能够满足客户的各种需求和要求，为他们提供一站式的仓储和配送服务和体验。

过渡到专注于B2B货运服务和运输服务外包。

我们实施了一项新政策，专注于发展 B2B货运服务，以期更集中、更高效地利用我们现有的资源，同时我们 追求更低的运营成本和更高的利润。我们的目标是主要专注于合同物流，主要迎合和瞄准主要企业客户。因此，在新政策下，我们计划逐步减少我们的服务网点的数量，因为它们的主要功能是为个人客户提供收据、托收和小规模货运订单。截至本年报之日，我们已经关闭了3个服务网点，并通过取消相关员工自愿辞职后担任的部分职位来减少相关员工的数量。 自2023年5月以来，我们一直在减少招聘员工。

此外，随着我们整合内部、自有、 和外部第三方运输提供商的车辆资源日益成熟，我们决定更多地依赖第三方运输提供商来执行运输服务，并减少了自有卡车和车辆的车队，以降低运营成本。此外，我们打算逐步淘汰一定比例的汽油卡车和汽车，同时努力寻求新能源汽车的替代，促进绿色物流的发展。 截至本年报，我们已经处置了450多辆自有汽油卡车和汽车，购买了16辆电动重型卡车。我们还减少了相关员工的数量，取消了相关员工自愿辞职后的一些职位，包括司机 ，我们一直在招聘更少的工人来填补剩余的空缺。

寻求战略联盟和收购机会

有时，我们可能会有选择地与其他物流公司或其他业务合作伙伴结成战略联盟，为我们的业务带来协同效应。我们还可能有选择地进行 收购，以补充我们的业务和运营。截至本年度报告之日，我们尚未确定任何具体的战略联盟或收购机会。

我们的服务产品

通过我们的综合网络模式，我们通过VIE和VIE的子公司为我们的客户提供B2B货运服务和云存储服务。作为我们货运服务和云存储服务的组成部分，我们还通过VIE和VIE的子公司提供广泛的增值物流服务，如托运服务、报关服务、包装服务和货件保护服务。我们通过VIE和VIE的子公司，通过投资和留住有才华的员工、开发创新的专有系统和流程以及利用我们和第三方运输提供商提供的运输网络来履行这些服务承诺。虽然行业定义各不相同，但考虑到我们通过广泛的合同来创建灵活的解决方案网络，我们在行业中通常被称为合同物流公司。

下表列出了我们通过VIE及其子公司提供的服务。

货运业(运输业)

货运服务目前是我们业务和收入来源中最大的细分市场。货运服务收入从截至2022年12月31日的财年约3.46亿美元(占总收入的93.4%)增加到约3.832亿美元(占截至2023年12月31日的财年总收入的94.8%)。

我们通过VIE和VIE的子公司，主要为500公斤以上的企业提供FTL货运和LTL货运，具体如下：

我们通过VIE和VIE的子公司在以下情况下提供FTL货运服务：(I)货物大到需要自己的卡车，(Ii)货物很脆弱，需要特殊处理，或(Iii)货物对货物的运输时间有时间关键或有时限的限制； 否则，我们通过VIE和VIE的子公司提供LTL货运服务，我们的车辆以 多种不同的货物顺序运输，因为它们可以管理和交付最适合旅程的顺序。我们大约30%的货运服务是由我们的自有车队提供的，其余的由第三方运输提供商提供。有关这些运输提供商的详细信息，请参阅“—我们的运输供应商。“

为了满足客户的不同需求，我们 通常以合同为基础提供个性化的交通服务。我们通过VIE和VIE的子公司， 通常直接与我们的客户签订货运协议，以便在一年内订购一系列货运订单。 服务价格、货运路线、结算条款和其他条款将在协议中规定。除了与我们签订LTL或FTL货运服务协议的客户外，我们还根据不定期产生的发货订单为一些零售客户提供LTL货运服务。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们通过VIE和VIE的子公司，分别为制造、能源、新能源(汽车)、电信、互联网、时尚、快速消费品、出版、农业和电子商务等行业的2,160、2,291和2,226个客户提供货运服务。

装运流程

下图说明了完成典型货运订单的流程。

第一步：提货

我们的区域分拣中心在收到发货订单后，会安排面包车 从发货人那里收取运费。这些货车由我们或第三方运输提供商提供。 通过每个运货单，我们为每个包裹分配一个唯一的跟踪号和相应的条形码。运货单与我们的自动化系统相结合，使我们能够跟踪每个包裹在整个收件、分拣、运输、 和递送过程中的状态。我们的服务网点还会接收小额货件订单，并不时收集和发送货物到我们的地区分拣中心 。

第二步：货物分拣和线路运输

收到货物后，区域分拣中心 会将货物分拣、打包、分派到目的地区域分拣中心(我们提供区域分拣中心之间的线路长途运输服务)。当货物通过每个分拣和运输网关时，会扫描附加在货物上的条形码，以便我们和我们的客户可以跟踪实时交付进度。

第三步：货运

我们的目的地地区分拣中心卸货 并分拣货物，然后使用我们或第三方运输提供商运营的面包车直接运送到收货人的地点。收件人也可以选择在我们的送货网点取货。收件人签字确认收款后， 我们的整个服务周期结束，我们的付款结算系统会及时显示送货服务费的结算。

对于FTL货件，我们通常直接从客户现场提货 ，并使用我们的线路运输将它们运送到收件人的目的地，而不是将不同客户的订单 组合在一起。对于LTL货件，我们在分拣中心将来自不同客户的订单合并为FTL货件 并将其运输到指定位置。通过我们的长途和短途运输线路、区域分拣中心和信息系统，我们整合了货运和货运信息，最好地为客户提供有价值的简明信息 。

货运服务价格

我们的定价是根据重量、路线、类型和增值服务的不同而定的。

我们根据各种因素确定定价，包括但不限于运营成本、一般市场状况、竞争和服务质量。我们的服务定价也可能受到市场状况和竞争的影响。我们可能会不时根据市场状况和运营成本等因素来评估和调整我们的服务定价。

云存储服务(仓库存储和管理服务)

我们通过VIE和VIE的子公司为我们的客户提供仓库管理、订单履行、交付流程管理、仓库内处理和库存优化管理 服务，以优化其库存和交付流程管理。我们还通过VIE和VIE的子公司提供和安排运输服务，并协调从商家到我们的云离岸中心以及从那里到我们客户指定的其他地点的运输 ，作为我们订单履行服务的一部分。

库存管理

云OFC与传统仓库的不同之处在于，除了存储功能外，它们还可以支持直接订单履行和派单操作。它们是基于云的 ，因为我们完全负责将客户的库存优化分配到不同的云OFC中，并将我们的 客户从日常操作的麻烦中解脱出来，因此，从我们客户的角度来看，这些云OFC是在 云中。

截至2023年12月31日，我们通过VIE和VIE的子公司，在中国地区直接运营了49个云离岸中心，总面积约3,618,164平方英尺，其中 其中5个云离岸中心为多层设施。所有云OFC都使用我们的技术基础设施，并通过我们的平台连接到各种信息系统 。因此，我们可以在我们的云离岸中心内有效地分配客户的库存，并相应地协调我们的 服务，包括后续的运输和交付。我们不断监控我们云离岸中心的服务质量，以确保我们坚持我们的服务标准。下图显示了截至2023年12月31日的云OFCS网络。

通过利用我们的云离岸中心，我们通过VIE和VIE的子公司为我们的客户提供以下服务：

有了我们的WMS，我们能够实时有效地监控我们仓库的容量，并跟踪货物从进入我们的仓库到 到达目的地的每一次移动，包括接收、储存、包装和发货。有关我们的WMS的详细信息，请参阅“-我们的技术 基础设施”。

我们通常与云存储服务客户签订为期1年至5年的服务合同。我们的合同根据客户的预期销售量和将使用的建筑面积来详细说明我们的服务。我们的合同通常会说明我们提供的每项服务的单价。我们产生的收入 取决于单价和数量。

物流

我们通过VIE和VIE的子公司，将我们的运输网络和盛丰TMS与我们客户各自的物流网络和系统整合在一起。通过利用我们的技术和专业知识，我们能够创建和设计解决方案来优化、转型和升级我们客户的供应链，同时降低他们的成本。我们的全国足迹使我们能够为我们的客户 及其中国许多地区的制造合作伙伴提供这些服务。

下图说明了典型供应链中的产品 流程。每个客户可以根据其个人需求和我们解决方案设计中的建议，选择使用我们在产品流程的每个步骤提供的各种服务的任意组合。