附录 5.1
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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司
12235 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州圣地亚哥 92130-3002
O: 858.350.2300 F: 866.974.7329 |
2024年3月28日
ImmunityBio, Inc.
3530 约翰·霍普金斯法院
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
回复: | 表格 S-3 上的注册声明 |
女士们、先生们:
与ImmunityBio, Inc.(以下简称 “公司”)于本文发布之日向证券和 交易委员会(委员会)提交的关于S-3表格的注册声明(“注册声明”)提供的 卖方股东根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)注册要约和转售在 (i) 2,432,894股公司普通股的注册声明中,每股面值0.0001美元(普通股)和(ii) 行使期权时可发行的最多1,000,000美元的普通股,每股价格由自行使之日起计算的普通股(统称 股)的30天追踪成交量加权平均价格确定。
我们担任公司有关股份要约注册和 转售的法律顾问。作为该律师,我们进行了我们认为必要或可取的法律和事实审查和调查,以便提出下述意见和陈述。在提供下述意见和陈述 时,我们检查了我们认为为提出本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本,这些文件经过核证或以其他方式确认,令我们满意。
此外,我们还审查了公司此类公司记录、 公职人员证书、公司官员关于事实事项的证明以及我们认为为提出下述意见所必要或可取的其他文件的原件或副本。我们尚未独立证实其中陈述的 事实。
在我们的审查中,我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有 文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件、此类文件原件的真实性以及此类文件所有签署人的法律权限。我们还承担了此类人员代表除公司以外的各方签署的权力,以及除公司以外的各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设 通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的文件与提交给我们审查的实物副本一致,除必要的EDGAR格式变更外, 没有任何证据表明双方的书面协议条款外有任何证据表明双方意图的含义与这些条款所表达的含义相反。
奥斯汀北京波士顿博尔德
布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
盐湖城圣地亚哥旧金山西雅图 上海华盛顿哥伦比亚特区威尔明顿
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基于上述情况,我们认为股票已获得正式授权, 有效发行,已全额支付且不可估税。据了解,该意见仅在注册声明生效期间用于股份的发行和转售。如果在本文发布之日之后有任何适用法律发生变化,或者我们发现任何可能改变本文所述观点的事实,则我们没有义务对本 意见进行补充。除了美利坚合众国的 联邦法律和特拉华州通用公司法外,我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。
我们同意使用此 意见作为注册声明的证据,并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中,在 “法律事务” 的标题下提及我们的名字。
真诚地, |
/s/ 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 |
WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI |
专业公司 |