S-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定，该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书涉及本招股说明书中提名的卖出股东或其允许的受让人（卖出股东）不时要约和出售（i）2,432,894股普通股、每股面值0.0001美元（普通股）以及（ii）最多1,000,000美元的可发行普通股（期权股）行使期权时，每股价格由自行使之日起计算的普通股 30 天追踪成交量加权平均价格确定（以下简称 “期权”），根据截至2023年12月29日的股票购买和期权协议，ImmunityBio, Inc.与其中提及的卖出股东之间的股票购买和期权协议（期权协议）授予。根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东以现金形式行使期权后，我们将获得高达10,000,000美元的收益。

卖出股东可以按现行市场价格或协议价格出售、出售或分销此公开注册的全部或部分证券，也可以通过私人交易发行、出售或分销全部或部分证券。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券或蓝天法律有关的费用、费用和费用。出售股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。参见分配计划.”

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为IBRX。每份招股说明书补充文件都将注明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最近关于10-K或10-Q表的份报告的第1aRisk Factors项目，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期为2024年。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次卖出股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式注册的章节” 中描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或征求购买此类证券的要约以外的任何证券，在该等要约或招标非法的情况下，不构成出售要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分中规定的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注的其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表中的季度报告。除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的ImmunityBio, Inc.、ImmunityBio、我们、我们和我们，统指特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc. 及其子公司。

我们的业务

我们是一家处于临床阶段的综合生物技术公司，正在发现、开发和商业化下一代免疫和细胞疗法，这些疗法可增强自然免疫系统，推动和维持免疫反应。我们的临床、科学和制造专家团队使用我们的专有平台来放大免疫系统的先天和适应性分支，推进旨在战胜泌尿系统和其他癌症以及传染病的新疗法和疫苗。尽管此类指定可能不会加快开发过程或监管审查，也可能不会增加候选产品获得批准的可能性，但我们的主要生物制剂商业候选产品 N-803（Anktiva）已获得突破性疗法和快速追踪BCG无反应的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者被指定为与Calmette-Guérin芽孢杆菌（BCG）联合治疗 BCG 无反应的非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者的名称，目前正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）的审查 原位癌 （独联体）有或没有 Ta 或 T1 疾病，新的用户费用目标日期（PDUFA 日期）为 2024 年 4 月 23 日。

我们的平台及其相关候选产品旨在通过协调的方式激活先天免疫系统（包括自然杀伤 (NK) 细胞、树突状细胞和巨噬细胞）以及由B和T细胞组成的适应性免疫系统来攻击癌症和传染性病原体。这个目标可能是一流的方法是造成免疫原性细胞死亡从而将恶意细胞从体内消灭，无论它们是癌性还是病毒感染。我们的最终目标是克服当前治疗的局限性，例如检查点抑制剂，和/或通过采用这种协调方法来建立免疫记忆，为患者带来长期益处，从而减少癌症对标准高剂量化疗的需求。

我们开发候选生物产品的专有平台包括：（i）抗体-细胞因子融合蛋白、（ii）DNA、RNA和重组蛋白疫苗以及（iii）细胞疗法。这些平台已经生成了9种新型治疗药物，正在进行或计划对实体和液体肿瘤进行临床试验。具体而言，我们的临床重点包括膀胱癌、肺癌和结直肠癌以及多形胶质母细胞瘤（GBM），它们是最常见和最致命的癌症类型，现有护理标准的失败率很高或没有可用的有效治疗方法。

我们的主要生物商业候选产品 Anktiva 是一种 IL-15 超级激动剂抗体-细胞因子融合蛋白。2022年5月，我们宣布向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请（BLA），要求Anktiva与卡介苗联合用于治疗伴有或不伴有Ta或T1疾病的CIS的BCG无反应的NMIBC患者。2023年5月9日，美国食品和药物管理局就2022年5月提交的BLA向我们提交了一封完整的回复信（CRL），表明美国食品和药物管理局已确定无法批准最初提交的BLA申请的初始形式，并且FDA提出了解决所提出的问题的建议。CRL中的缺陷与美国食品药品管理局对该公司的第三方合同制造组织（CMO）的许可前检查等有关。中提到的观察结果的解决率令人满意

在 BLA 获得批准之前，需要进行许可前检查。当时，美国食品和药物管理局还针对其他化学、制造和控制 (CMC) 问题和待解决的检测提供了建议。CRL没有要求新的临床前研究或III期临床试验来评估安全性或有效性。美国食品和药物管理局要求该公司提供 FDA在公司重新提交的文件中确定的疗效人群的最新响应时间数据，以及安全性最新情况。

2023年10月23日，我们宣布我们已经完成了针对CRL中问题的BLA的重新提交。作为我们重新提交的一部分，我们提供了有关FDA在高危CIS病的卡介苗无反应受试者的疗效人群中确定的应答者的最新反应时间。2023 年 10 月 26 日，我们宣布 FDA 已接受我们重新提交的 BLA 进行审查，并认为这是对 CRL 的完整回应。美国食品和药物管理局已将新的用户费用目标日期（PDUFA日期）定为2024年4月23日。尽管我们认为重新提交的BLA解决了CRL中发现的问题，但不能保证FDA最终会同意此类问题已成功解决和解决。目前尚不清楚美国食品药品管理局何时会批准我们的BLA（如果有的话）。

我们的战略

我们力求通过开发下一代免疫和细胞疗法来解决泌尿系统和其他癌症以及传染病领域未得到满足的严重需求，成为全球领先的免疫治疗公司。为了实现这一目标，我们战略的关键要素包括：

•

推进我们的主要 IL-15 超级激动剂抗体-细胞因子融合蛋白 N-803 的批准和商业化，该蛋白是免疫疗法组合（包括含有检查点抑制剂的免疫疗法）的组成部分；

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持续审查我们的临床管道；

•

加速从我们的免疫疗法平台生成具有注册意向的候选产品到地址难以治疗肿瘤和传染病适应症；

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继续开发、许可和收购技术，以补充和加强我们的平台和候选产品，包括单一药物和联合疗法，以优化先天和适应性免疫系统的反应，生成针对多种肿瘤类型和传染病的细胞记忆；

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投资我们在肿瘤学和传染病领域的下一代候选产品的发现、开发和制造能力；以及

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为我们的多阶段管道培育新的合作并扩大现有合作，以有效地达到全球规模。

企业信息

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合并和更名之后成立的。我们于 2002 年 10 月 7 日在伊利诺伊州注册成立，名为 ZellerX 公司。我们后来更名为Conkwest, Inc.，并于2014年3月在特拉华州注册成立。2015 年 7 月 10 日，我们更名为 NantkWest, Inc.

NantCell, LLC最初于2014年11月以特拉华州有限责任公司的形式成立。2015年4月，它改为特拉华州的一家公司NantCell, Inc.，并于2019年5月更名为ImmunityBio, Inc.（一家私营公司）。

2020年12月21日，NantkWest, Inc. 和 ImmunityBio, Inc. 签订了合并协议（合并协议），规定两家公司的合并（合并），NantkWest, Inc. 是幸存的公司，后来更名为ImmunityBio, Inc.（私人公司 ImmunityBio, Inc.），将其名称改回NantCell, Inc.，现在是我们的全资公司拥有的子公司）。当时，NantkWest, Inc. 是一家创新的、处于临床阶段的免疫疗法公司，专注于利用先天免疫系统的力量治疗癌症和传染性疾病，ImmunityBio, Inc. 是一家临床阶段的免疫疗法公司，正在开发下一代疗法，以推动对抗癌症和传染病的免疫原性机制，其免疫疗法平台旨在激活先天和适应性免疫系统以创造长期免疫记忆。我们认为，3月9日结束的合并2021 年，两家公司合并成立了一家临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，补充、利用和增强免疫系统，战胜癌症和传染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉华州注册成立，其主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，地址为加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯大学3530号 Court 92121。我们的电话号码是 (844) 696-5235。我们的网址是 https://www.immunitybio.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将本网站上的或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中包含我们的网站地址只是非活跃的文字参考资料。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们在美国和其他国家使用 ImmunityBio、ImmunityBio 徽标和其他商标作为商标。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的其他文件均提及我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及其他以引用方式纳入的文件（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^TM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务商标无意暗示与任何其他实体有关系，或由任何其他实体认可或赞助。

成为一家规模较小的申报公司的影响

我们是一家规模较小的申报公司，这意味着非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。我们可以依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

可能发行的证券

此处确定的卖出股东可能会不时发行和出售我们的普通股。每次在本招股说明书中发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述所发行证券的具体金额、价格和条款。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东以现金形式行使期权后，我们将获得高达10,000,000美元的收益。

证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给购买者，也可以按照分配计划的章节中的其他规定出售。每份招股说明书补充文件将列出任何承销商、交易商、代理人或其他参与出售招股说明书补充文件所述证券的实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

卖出股东可以发行我们的普通股，面值为每股0.0001美元。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利视优先股股东的权利而定（如果有）。我们过去没有派发过股息，目前也没有派发股息的计划。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

(1)	行使期权时可发行的股票数量将根据每股股的行使价确定，该行使价由自行权之日起计算的普通股的30天追踪成交量加权平均价格确定。为了说明起见，本表根据假设行使价计算出要发行的股票数量，该行使价等于截至2024年3月26日计算的普通股30天追踪成交量加权平均价格。我们打算在行使期权时提交一份招股说明书补充文件，以更新本卖出股东表，以反映卖出股东发售的股票数量，并确定与Oberland Capital Management LLC关联的将获得期权股份的特定实体。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在我们最新的 10-K 表年度报告第 1 部分风险因素和第 III 部分 1aRisk 因素中讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素是在此处以引用方式纳入的 10-K 表格之后提交的最新的 10-K 季度报告（如果适用），这些报告可能会不时修改、补充或取代，我们提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代将来会和美国证券交易委员会合作。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含某些构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年证券交易法（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以用诸如可能、将来、应该、可能、将会、期望、计划、打算、预期、相信、估计、计划、目标、预测、项目、寻求、应该、潜在或继续等术语进行识别，或者这些术语和其他相同术语的否定性。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素与管理讨论” 和 “ 财务状况和经营业绩分析” 的章节中，包括受已知和未知风险、不确定性和假设影响的有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述。提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。关于我们临床前和临床试验过去的表现、努力或结果的陈述，可以作出推断或假设，也可以是前瞻性陈述，不能代表未来的表现或结果。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们开发补充、利用和扩大免疫系统以战胜癌症和传染病的下一代疗法和疫苗的能力；

•

我们获得额外融资以资助我们的运营并完成各种候选产品的开发和商业化的能力；

•

美国食品和药物管理局最终是否会确定重新提交的BLA和相关行动成功解决和解决了CRL中发现的问题；

•

我们以及第三方首席营销官充分解决美国食品药品管理局CRL中提出的问题的能力；

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测存在重大差异。

本招股说明书涉及不时转售（i）2,432,894股普通股以及（ii）行使期权时可发行的不超过10,000,000美元的期权股票。根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。卖出股东以现金形式行使期权后，我们将获得高达10,000,000美元的收益。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下列部分或全部普通股。在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括下表中列出的实体，以及任何招股说明书补充文件中列出的任何额外出售股东，以及他们的质押人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有普通股（公开发行除外）中任何出售股东权益的人。

除下文脚注中规定的情况外，下表列出了截至2024年3月26日的某些信息，这些信息涉及卖出股东对我们普通股的实益所有权以及卖出股东发行的普通股股份。普通股的适用所有权百分比基于截至2024年3月26日已发行的大约677,003,411股普通股（不包括我们的多数股权子公司持有的163,800股股票，出于会计目的，这些股票被视为库存股）。与发行后实益拥有的普通股有关的信息假设出售了在此注册的所有普通股。卖出股东可以出售和出售部分、全部或不出售普通股。我们不知道出售股票的股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对证券的投票权或投资权。我们根据卖出股东或代表卖方提供给我们的信息准备了这张表格。

请看看 分发计划在本招股说明书中，了解有关出售股东分配这些股票的方法的更多信息。


	普通股以实惠方式存货发行前拥有						的股份普通股被提供了⁽¹⁾			普通股待售股票受益人拥有发行后
出售股东的姓名	数字			百分比			数字			数字		百分比
TPC 投资 II LP⁽²⁾⁽³⁾		973,158			0.14	%		973,158			—		—	%
TPC 投资 III LP⁽²⁾⁽³⁾		486,579			0.07	%		486,579			—		—	%
TPC 投资解决方案有限责任公司⁽²⁾⁽³⁾		790,690			0.12	%		790,690			—		—	%
TPC 投资解决方案联合投资有限责任公司⁽²⁾⁽³⁾		182,467			0.03	%		182,467			—		—	%
隶属于高地资本管理有限责任公司的实体⁽³⁾		2,029,216	⁽⁴⁾		0.30	%⁽⁴⁾		2,029,216	⁽⁴⁾		—		—	%

(1)	本列中列出的金额是卖出股东或其中任何一位使用本招股说明书总共可以发行的普通股数量。该金额不代表卖出股东可能以实益或其他方式拥有的任何其他普通股。

(2)	Oberland Capital Management LLC是每个TPC实体的投资管理公司，对这些证券拥有投票权和投资权。Oberland Capital Management LLC的地址是纽约百老汇大道1700号37楼，纽约10019。

(3)	2023 年 12 月 29 日，我们与出售股东签订了收入利息购买协议。有关更多信息，请参阅注释 9，收入利息购买协议，载于第二部分第8项的合并财务报表附注。财务报表和

行使期权时可发行的股票数量将根据每股股的行使价确定，该行使价由自行权之日起计算的普通股的30天追踪成交量加权平均价格确定。为了说明起见，本表根据假设行使价计算出要发行的股票数量，该行使价等于截至2024年3月26日计算的普通股30天追踪成交量加权平均价格。发行前实益拥有的普通股百分比的计算依据是（x）行使期权时可发行的2,029,216股股票除以（y）（i）677,003,411的总和，即截至2024年3月26日已发行和流通的普通股数量，再加上（ii）行使时可发行的2,029,216股股票选项。我们打算在行使期权时提交一份招股说明书补充文件，以更新本卖出股东表，以反映卖出股东出售的股票数量，并确定与Oberland Capital Management LLC有关联的将获得期权股份的特定实体。

本招股说明书中提供的普通股可由卖出股东不时发行和出售。卖出股东一词包括受赠人、质押人、受让人或其他继承人，他们将在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里获得的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的利息出售证券。出售股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在交易所进行非处方药以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行市场或以其他方式进行市场。卖出股东可以通过以下一种或多种方法或组合出售其股普通股：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会进行头寸和作为委托人转售部分区块以促进交易；

•

一个非处方药根据纳斯达克的规则分发；

•

通过卖出股东根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数在上定期出售其证券；

•

向或通过承销商、代理人或经纪交易商；

•

私下谈判的交易；

•

期权交易；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。与普通股分配或其他有关的，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能会进行普通股的卖空，以对冲他们向卖出股东所持的头寸。卖出股东还可以卖空普通股并重新交割股票以平仓此类空头头寸。卖出

股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售股东还可以将普通股股质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（对的补充或修订反映了此类交易）出售质押股份。

卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何卖出股东质押的证券或从任何卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结清任何相关的未平仓股票借款。如果适用的证券法这样对待，则此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何出售股东均可通过其他方式将普通股贷款或质押给金融机构或其他第三方，而后者则可能使用本招股说明书卖空股票。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与并行发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售股东聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即进行谈判。

在发行本招股说明书所涵盖的普通股时，卖出股东和任何为其执行销售的经纪交易商可能被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。通过出售身为承销商的股东实现的任何利润，以及为其执行销售的任何经纪交易商的报酬，均可被视为承保折扣和佣金。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于普通股的市场销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与普通股出售交易的经纪交易商补偿某些负债，包括《证券法》产生的负债。

在进行普通股股的特定要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的售价。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书发行的普通股注册有关的某些负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

此处发行的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ImmunityBio, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的ImmunityBio, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 https://www.immunitybio.com。在我们的网站上或通过我们的网站上获得的信息不在本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。任何确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及，除非任何此类表格8-K中另有说明）在根据本招股说明书所含注册声明发行证券之前，以此类表格提交的与这类信息相关的证物终止或已完成：

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我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，；

下表列出了我们在发行和分发注册证券时应支付的费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）的注册费和金融业监管局（或 FINRA）的申请费除外。


	金额待付款
招股说明书中列出的卖出股东发行的证券的美国证券交易委员会注册费	$	3,537
会计费用和开支		20,000
印刷和雕刻费用		5,000
法律费用和开支		50,000
杂项开支		1,463

总计	$	80,000

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

经修订和重述的注册人经修订的公司注册证书包含的条款规定，在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，取消注册人董事和执行官因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而承担的金钱损失的个人责任。注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，注册人必须向其董事和执行官提供赔偿，并可以在特拉华州《通用公司法》允许的最大范围内向其员工和其他代理人提供赔偿。

特拉华州《通用公司法》第145条和第102 (b) (7) 条规定，公司可以赔偿任何因其曾是公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为诉讼当事方的任何人支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额并且，如果他或她本着诚意行事并以他或她的方式行事，则他或她因此类行动而蒙受的合理损失有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，除非，就公司提起的诉讼而言，对于裁定该人对公司负有责任的任何索赔，通常不得作出赔偿。

除了其修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的赔偿外，注册人还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

注册人已经购买并打算代表注册人董事或高级管理人员的任何人购买并打算维持保险，以应对因向其提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

II-1

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总额不超过20％注册费计算表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用

以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-2

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同之日起，《证券法》的）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，已提供，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为的首次发行善意为此提供。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命理查德·阿德考克、大卫·萨克斯和杰森·利尔杰斯特罗姆以及他们每个人的真实合法身份事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以任何身份代替他或她和签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据证券法第462条提交的注册声明，并向证券交易所提交该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件佣金，向上述发放事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/ 理查德·阿德考克理查德·阿德考克	首席执行官、总裁、董事兼董事（首席执行官）	2024年3月28日

/s/ 大卫 ·C· 萨克斯大卫·萨克斯	首席财务官（首席财务官）	2024年3月28日

/s/Regan J. Lauer Regan J. Lauer	首席会计官（首席会计官）	2024年3月28日

/s/ 帕特里克·顺雄帕特里克·顺雄	全球首席科学和医学官兼董事会执行主席	2024年3月28日

//Barry J. Simon 巴里 ·J· 西蒙	首席企业事务官兼董事	2024年3月28日

/s/ Michael D. Blaszyk 迈克尔 D. Blaszyk	董事	2024年3月28日

/s/ 约翰·欧文·布伦南约翰·欧文·布伦南	董事	2024年3月28日

/s/Wesley Clark 韦斯利·克拉克	董事	2024年3月28日

/s/Cheryl L. Cohen 谢丽尔·科恩	董事	2024年3月28日

/s/ 琳达·麦克斯韦，医学博士琳达·麦克斯韦，医学博士	董事	2024年3月28日

/s/ Christobel Selecky Christobel Selecky	董事	2024年3月28日

II-5


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


IMMUNITYBIO, INC.

来自：		/s/ 理查德·阿德考克
		理查德·阿德考克首席执行官兼总裁

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	页面
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
本次发行		5
风险因素		6
前瞻性陈述		7
所得款项的用途		10
出售股东		11
资本存量描述		13
分配计划		14
法律事务		16
专家		16
在哪里可以找到更多信息		16
以引用方式纳入		16