sst—20240329POS AM0001805833真的表格S—1注册声明的修订生效后Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromDiscontinuedOperationsNetOfTax00018058332023-01-012023-12-31Xbrli：纯0001805833美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001805833美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-3100018058332023-12-31ISO 4217：美元00018058332022-12-310001805833美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31Xbrli：共享0001805833US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001805833US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-3100018058332022-01-272022-12-3100018058332022-01-012022-01-260001805833美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-250001805833US-GAAP：Common 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2024年3月29日提交给美国证券交易委员会
注册号：333—262608
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
后生效
第1号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
System1，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 7370 | 98-1531250 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别号码) |
红杉大道4235号
玛丽娜·德雷, 钙90066
(310) 924-6037
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
丹尼尔·温罗
总法律顾问兼公司秘书
红杉大道4235号
Marina Del Rey，CA 90066
(310) 924-6037
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
Steven B.斯托克迪克
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
10250星座大道，1100套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067
(213) 891-7421
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快提交。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
对最初于2022年2月9日提交、并于2022年4月18日由美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效的《S-1表格登记声明》(文件编号333-262608)的本《修订》(以下简称《修订》)，现予备案，以纳入注册人于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包含的信息，并更新该注册声明中的其他某些信息。
本申请书中包含的信息是对注册说明书和招股说明书的修正。根据这项修正案，没有额外的证券登记。所有适用的注册费已在最初提交注册说明书时支付。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
有待完成
初步招股说明书，日期为2024年3月29日
最多16,812,767股A类普通股，可在行使认股权证时发行
最多61,459,972股A类普通股
最多1,600,045份认股权证
本招股说明书涉及本公司发行最多16,812,767股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括最多16,812,767股A类普通股，这些A类普通股最初是在特雷比亚收购公司(一家开曼群岛豁免公司(“特雷比亚”)的首次公开发行)的单位首次公开发行时发行的，每个单位由一股A类普通股和三分之一的一股认股权证组成。且截至本招股说明书之日仍未清偿及未行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。我们将获得行使任何认股权证换取现金的收益，假设行使所有剩余的认股权证，总收益可能高达1.933亿美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时提出及出售(A)最多61,459,972股A类普通股(“总转售股份”)，包括(I)最多47,189,227股由出售证券持有人直接持有的股份及(Ii)最多14,270,745股可于交换或赎回S1 Holdco B类单位(定义见下文)时发行予S1 Holdco单位持有人(定义见下文)的股份。就上文第(I)及(Ii)条而言，根据业务合并协议(定义见下文)及(B)最多1,600,045份由本公司若干董事、高级职员及联营公司实益拥有的公开认股权证(定义见下文)及(B)最多1,600,045份由本公司若干董事、高级职员及联营公司实益拥有的公开认股权证作为股权合并代价发行予S1 Holdco的证券持有人及受保护(定义见下文)及其各自的附属公司及联营公司。出售证券持有人直接持有的47,189,227股A类普通股的一部分包括：(W)向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)发行最多24,648,446股股份，涉及企业合并协议、保荐人协议(定义见下文)和担保协议(定义如下)，价格为每股10.00美元；(X)向Cannae发行至多2,533,324股股份和向若干出售证券持有人发行1,000,000股股份，合计总计3,533,324股(“保荐人没收的股份”)，(Y)最初以方正股份(定义见下文)的形式向Trebia的保荐人(定义见下文)发行的股份最多6,574,487股，价格约为每股0.002美元；及(Z)由若干出售证券持有人直接持有的股份最多2,000,000股，作为股权合并代价就本公司收购CouponFollow(定义见下文)而发行。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。
我们登记转售的A类普通股股份包括（i）发行给我们的员工和行政人员的股份，以及（ii）发行给我们的某些关联公司和投资者的股份，以及根据我们与这些证券持有人（“登记权持有人”）之间的某些协议项下的登记权。本公司登记本招股说明书所涵盖的股份并不意味着出售证券持有人将要约或出售任何A类普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私人交易，以现行市价或协商价格发售、出售或分销其全部或部分A类普通股或认股权证股份。我们在标题为“分配计划”的章节中提供有关出售证券持有人如何出售其A类普通股或权证的更多信息。
我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
我们的A类普通股和认股权证分别以“SST”和“SST.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2024年3月28日，我们A类普通股的收盘价为1.96美元，认股权证的收盘价为0.145美元。
在Trebia与合并有关的特别股东大会之前，持有51,046,892股Trebia A类普通股的持有人行使权利，按每股10.00美元的价格赎回该等股份，总额为510,468,920美元，约占当时已发行的Trebia A类普通股总数的99%。本招股说明书中提供的总转售股份占(I)我们当前A类普通股总流通股的89%以上，(Ii)我们总A类普通股总流通股的68%以上(假设S1 Holdco的所有单位持有人交换所有S1 Holdco B类已发行单位，并赎回所有相应的C类普通股)。截至本招股说明书发布之日，总回售股份占我们A类普通股总流通股的相当大比例。此外，如果出售证券持有人持有的所有公共认股权证全部行使，出售证券持有人将额外拥有1,600,045股A类普通股，相当于A类普通股总流通股的2.3%。出售本招股说明书中提供的所有股票可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于上述购买价格的差异，出售证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。根据上述我们A类普通股的收盘价，(A)出售股东(保荐人和保荐人没收股份的持有人除外)可能面临每股8.04美元的潜在亏损，(B)保荐人没收股份的保荐人和持有人可能面临每股1.96美元的潜在利润，以及(C)公共认股权证持有人行使公共认股权证和出售根据该等公共认股权证可发行的A类普通股可能面临每股9.54美元的潜在亏损。
我们将承担与A类普通股和认股权证登记相关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股和认股权证而产生的所有佣金和折扣。
请参阅“风险因素“从第页开始6了解您在投资A类普通股或认股权证前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年3月29日。
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于这份招股说明书 | II |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 四. |
某些已定义的术语 | VI |
市场信息 | x |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 6 |
收益的使用 | 42 |
股利政策 | 43 |
经营指标和非公认会计准则财务指标 | 44 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 47 |
生意场 | 63 |
管理 | 74 |
高管和董事薪酬 | 81 |
某些关系和关联方交易 | 88 |
主要股东 | 91 |
出售证券持有人 | 94 |
股本说明 | 97 |
配送计划 | 107 |
法律事务 | 110 |
专家 | 110 |
在那里您可以找到更多信息 | 110 |
财务报表索引 | F-1 |
关于这份招股说明书
除文意另有所指外，“我们”、“系统1”及“公司”系指System1，Inc.、特拉华州一家公司(f/k/a Trebia Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司)及其在交易结束后的合并子公司(定义如下)。除文意另有所指外，“Trebia”指的是在交易结束前获得开曼群岛豁免的公司Trebia Acquisition Corp.。本文中提及的“董事会”均指本公司的董事会。
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以在本招股说明书所述的一次或多次发售中不时出售最多61,459,972股A类普通股。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可于认股权证行使后发行。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关的A类普通股股份所得的任何款项中收取任何款项，但本公司于行使认股权证时收取的现金款项除外。
吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程补充文件所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
于2022年1月27日(“完成日期”)，吾等根据于2021年6月28日、2022年1月10日及2022年1月25日修订的某项业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“合并”)，该等协议由S1 Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“S1 Holdco”)，System1 SS Protect Holdings，Inc.，a
特拉华州有限公司(统称为S1 Holdco，“公司”)及其签字方，据此(I)System1，LLC，一家特拉华州有限责任公司及S1 Holdco目前的营运附属公司，及(Ii)Protected.net Group Limited(“受保护”)，一家根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司，受保护成为Trebia(Trebia及其附属公司，包括System1，LLC)的附属公司，并于实施归化及完成合并后受保护，称为“系统1”)。在关闭时，我们将我们的名称更改为“System1，Inc.”。普通股和公共认股权证继续在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“SST”和“SST.WS”。2023年11月30日，我们完成了Protected的出售，Protected运营着我们的消费者软件订阅业务。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受许多可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：
•能够维持我们与网络合作伙伴和广告商的关键关系，包括我们的盈利安排；
•收集、处理、有效利用和安全存储我们通过我们的服务获得的第一方数据的能力；
•我们的响应性收购营销平台的表现，或RAMP；
•客户对我们服务需求的变化以及我们适应这种变化的能力；
•面对不断变化的经济或竞争状况，保持和吸引消费者和广告商的能力；
•有能力改进和维持对财务报告的适当内部控制，并纠正已查明的重大弱点；
•成功采购和完成收购以及整合System1收购的公司的业务的能力；
•在未来需要时或按市场条件筹集资金的能力；
•与现有竞争者竞争的能力以及新竞争者进入市场的能力；
•适用法律或法规的变化影响我们经营的业务，以及我们保持遵守我们的业务和运营所受各种法律的能力；
•保护我们知识产权的能力；以及
•我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括本文在“风险因素”标题下描述的那些风险和不确定性。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述。
声明作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
您应完整阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
某些已定义的术语
除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“系统1”及“公司”是指System1，Inc.、特拉华州一家公司(f/k/a Trebia Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司)及其在交易结束后的合并子公司(定义如下)。除文意另有所指外，“Trebia”指的是在交易结束前获得开曼群岛豁免的公司Trebia Acquisition Corp.。
在本文档中：
•“2022年计划”表示2022年激励奖励计划
•“BGPT赞助商”指的是特拉华州的有限合伙企业BGTP Trebia LP。
•“布莱克-斯科尔斯权证价值”指基于布莱克-斯科尔斯认股权证模型的适用事件在紧接彭博社美国电话封顶通话完成之前的System1认股权证的价值。为了计算该金额，(I)将考虑认股权证协议的赎回条款，(Ii)每股A类普通股的价格将是在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的VWAP，(Iii)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的；及(Iv)假设的无风险利率应相当于美国国债利率，期限与系统1认股权证的剩余期限相同。
•“彭博社”指的是彭博金融市场。
•“董事会”或“董事会”指系统1，Inc.的董事会。
•《企业合并协议》指某些企业合并协议，日期为2021年6月28日，并于2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日由Trebia、S1 Holdco、Trebia Merge Sub I、Trebia Merge Sub II、Protected和其他各方之间修订。
•“附例”指的是我们第二次修订和重新修订的附则。
•“后盾协议”指Cannae的后备协议，如后备协议所述，认购A类普通股，以便为Trebia股东与合并相关的赎回提供资金，金额最高为250,000,000美元。
•《开曼群岛公司法》指《开曼群岛公司法》(经修订)。
•“宪章”指的是我们的公司注册证书。
•“A类普通股”指系统1的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
•“C类普通股”指系统1的C类普通股的非经济股份，每股面值0.0001美元。
•“D类普通股”指系统1的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。
•“结案”指交易的结束。
•“截止日期”意思是2022年1月27日。
•“普通股”指A类普通股、C类普通股和D类普通股合计。
•“情侣跟随”指NextGen Shopping，Inc.，一家特拉华州的有限责任公司(f/k/a NextGen Shopping，Inc.)，由公司根据截至2022年3月4日的CouponFollow协议和合并计划(经不时修订、重述或以其他方式修改)收购。
•《大法官法庭》指特拉华州衡平法院。
•《CPRA》指的是加州隐私权法案。
•“CPS”表示每个会话的成本。
•《DGCL》指特拉华州的一般公司法。
•“驯化”指根据《开曼群岛公司法》第388节和《开曼群岛公司法》第206节，以延续方式将Trebia从开曼群岛转移到特拉华州并归化为特拉华州的一家公司。
•“有效时间”指合并的生效时间。
•《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
•《缔造者》意味着迈克尔·布兰德、查克·乌尔西尼、尼克·贝克和Just Development It Ltd.一家英国私人有限公司。
•"FTC"指联邦贸易委员会。
•“GDPR”指《一般数据保护条例》。
•《知情人》意思是威廉·P·弗利，II，弗兰克·R.小马蒂尔，Paul Danola，Tanmay Kumar，Lance Levy，Mark D. Linehan，James B.拖延
•“合并”这意味着，在一起，驯化和交易。
•"网络RPS"表示合作伙伴网络每会话收入。
•"网络会议"表示合作伙伴网络会话数。
•“新S1控股公司协议”指S1 Holdco，LLC，System1和任何继任管理成员在交易结束时签订的第六份经修订和重述的有限责任公司经营协议。
•“非雇员董事补偿计划”指公司非雇员董事的董事薪酬计划，于2022年2月25日生效。
•“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。
•O & O指拥有和经营广告。
•O & O CPS指拥有和运营的广告费用每会话。
•O & O RPS指拥有和运营的广告收入每会话。
•"OpenMail2"意思是OpenMail2，LLC，特拉华州的有限责任公司。
•"组织文件"指的是《宪章》和《章程》。
•“优先股”指优先股，每股System1的面值为0.0001美元。
•“受保护的股权持有人”指的是受保护的权益持有人。
•"保护"指Total Security Limited，前称www.example.com Group Limited，是一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司。
•“公共认股权证”指在认股权证行使时可发行的A类普通股股份。
•“赎回公平市价”指A类普通股在紧接向登记持有人发出赎回通知之日起十(10)个交易日的成交量加权平均价。就根据本条款进行的任何赎回而言，系统1将在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。
•《注册权协议》指拟在成交时在系统1、发起人、联合发起机构和某些间接和直接系统1股权持有人和受保护股权持有人之间签订的登记权协议。
•“关联方”指董事或系统1(视情况而定)的高级管理人员或主要担保持有人。
•“RPS”指的是每节课的收入。
•“第144条规则”指证券法下的第144条规则。
•“RSU”或RSU“指系统1的限制性股票单位或限制性股票单位。
•“S1 Holdco通用单位”指S1 Holdco的A类单位和S1 Holdco的B类单位
•“S1 Holdco A类单位”指S1 Holdco的A类单位。
•“S1 Holdco B类单位”指S1 Holdco的B类单位。
•“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
•《证券法》指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
•《股东协议》指本公司、Trasimene赞助商、BGPT赞助商、Cannae和创办人之间于2022年1月27日签订的某些股东协议。
•《赞助商协议》指某些修订和重述的赞助商协议，日期为2021年6月28日，并于2021年11月30日和2022年1月10日修订，由Trebia、赞助商、Cannae、内部人士、S1 Holdco和受保护的人之间达成。
•“赞助商”指BGPT赞助商和Trasimene赞助商。
•《股东协议》指系统1、发起人、赞助商、Cannae和JDI在成交时签订的股东协议。
•“系统1股权持有人”指S1 Holdco Common Units的持有者。
•“系统1”指自生效时间起及之后的系统1，Inc.，一家特拉华州公司(f/k/a Trebia)。
•“系统1主板”指系统1的董事会。
•“系统1附例”指系统1的规章制度。
•《系统1宪章》指System1的注册证书。
•"系统1股东" 或"制度1股东"指普通股或优先股的持有人。
•"Trasimene赞助商"指Trasimene Trebia，LP，特拉华州有限合伙企业。
•"Trebia"指特雷比亚收购公司开曼群岛豁免公司。
•“Trebia A类普通股”或“Trebia A类普通股”指Trebia的A类普通股或A类普通股，每股面值0.0001美元。
•“Trebia B类普通股”或“Trebia B类普通股”指Trebia的B类普通股或B类普通股，每股面值0.0001美元。
•"Trebia Merger Sub I"指兰花合并子公司I，Inc.一家特拉华州的公司和Trebia的直接全资子公司。
•《Trebia Merge Sub II》指的是兰花合并子II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，Trebia的直接全资子公司。
•“价值创造单位”指(I)S1 Holdco根据S1 Holdco，LLC 2017价值创造单位计划或S1 Holdco，LLC遗留价值创造单位计划发行的价值创造单位，以及(Ii)OpenMail LLC根据OpenMail LLC 2016价值创造单位计划发行的价值创造单位，在每个情况下，均在紧接生效时间之前尚未完成。
•《搜查令特工》指大陆股份转让信托公司。
市场信息
我们的A类普通股和公共认股权证分别以“SST”和“SST.WS”的代码在纽约证券交易所上市。在合并完成之前，Trebia A类普通股、单位和认股权证分别以“TREB”、“TREB.U”和“TREB.WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们的C类普通股没有公开交易市场。截至2024年3月21日，我们A类普通股的记录持有人约有393人，我们的公共认股权证记录持有人约有2人。我们A类普通股的实际股东数量和我们的公共认股权证的实际持有者人数超过了记录持有人的数量，其中包括我们普通股或公共认股权证的持有者，其普通股或公共认股权证的股份由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表，并对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的普通股或认股权证之前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是从第5页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关说明。
概述
我们运营着一个全方位的客户获取平台，为品牌、广告商和出版商提供高意图的客户。
我们通过我们专有的响应式收购营销平台(RAMP)提供全方位的客户获取平台服务。通过跨主要广告网络和广告类别垂直市场无缝运营以获取终端用户，RAMP使我们能够通过与第三方广告商和广告网络(“广告合作伙伴”)的关系将这些获取的用户货币化。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)将用户流量发送到我们拥有和运营的网站，或通过我们的货币化协议将用户流量货币化。RAMP在我们拥有和运营的网站网络中运营，使我们能够将从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通过RAMP，我们每天处理约1.87亿次广告活动优化，并摄取约40个垂直广告类别的超过70亿行数据。我们能够通过将有关消费者参与度的数据(如流量来源、设备类型和搜索查询等第一方搜索数据)与货币化和广告支出数据联系起来，高效地实现用户意图的货币化。这种背景丰富的数据与我们专有的和数据科学驱动的算法相结合，创建了一个闭环系统，该系统不依赖于个人身份信息或通过第三方Cookie获得的信息，但允许RAMP高效地将消费者需求与跨广告类别的适当广告商或广告体验相匹配。
我们的业务最初成立于2013年，专注于将我们的网络合作伙伴获得的用户流量货币化。自推出以来，我们已经扩展到支持众多广告平台的其他广告格式，并收购了几个领先的网站，使我们能够控制用户获取和体验，并通过我们拥有和运营的网站网络代表我们实现用户流量的货币化。今天，我们拥有并运营着大约40个网站，包括领先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版数字媒体网站和实用程序，如HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat。
背景
2022年1月27日，我们完成了与Trebia的合并，从而成为Trebia的全资子公司，Trebia更名为“System1，Inc.”。在合并中，Trebia是System1的法律和会计收购者。
在截止日期之前，并与合并有关，Trebia向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司本地化证书，Trebia根据该证书被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，同时还将其名称改为“System1，Inc.”。(“驯化”)。关于驯化，在截止日期的前一天，除其他事项外，(A)在紧接驯化之前发行和发行的每股Trebia A类普通股按一对一的基础转换为一股A类普通股，(B)在紧接驯化之前发行和发行的每股Trebia B类普通股按一对一的基础转换为一股A类普通股，以及(C)根据DGCL通过了系统1宪章并提交给特拉华州的国务卿，《系统1宪章》和《系统1附则》成为系统1的管理文件。
本公司普通股及认股权证持有人的权利受本公司章程、章程、DGCL以及认股权证的认股权证协议的约束。见题为"一节股本说明。”
汇总风险因素
以下是精选的风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性可能对我们、我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的全面和完整的风险因素讨论：
•我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。
•我们的收入与效益挂钩我们的响应式收购营销平台(RAMP)的创新能力和表现。
•我们很大一部分收入来自我们与谷歌的协议，因此受到谷歌的做法、政策和要求的制约，这些做法、政策和要求随着行业的变化而不断演变。
•我们依靠大型收购营销渠道，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok，以及我们的网络合作伙伴，获得很大一部分消费者互联网流量。
•我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补重大弱点，或者如果发现了其他重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，无法防止或检测由于欺诈或错误而导致的重大错报，或作为上市公司及时提交我们的定期报告。
•如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。
•我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产减值，这些资产的价值可能会减少。
•我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。
•我们的坡道平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
•我们在竞争激烈的环境中运营。如果我们不能在我们的产品和斜坡平台上创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商或网络合作伙伴，我们的竞争对手可能会在我们的解决方案市场获得市场份额，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的收入和运营结果下降。
•我们从我们的广告商那里争夺广告支出，如果我们无法保持或增加我们在广告商的广告支出中的份额，我们的业务可能会受到损害。
•我们的广告业务依赖于广告商购买移动、展示和视频广告。减少使用这些广告渠道将损害我们的业务、增长前景、财务状况和经营业绩。
•不利的全球经济状况，包括与公共卫生危机相关的健康和安全担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
•如果我们在扩展业务和提供服务时不能保持足够的安全和支持基础设施，我们可能会在RAMP、我们的网站和其他软件产品上遇到停机和中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•我们依靠搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们拥有和运营的网站，并成功地将它们转化为我们的广告商的销售。如果我们无法以经济高效的方式推动消费者流量，或者如果通过这些网站提供的媒体供应减少，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们有很大一部分访问者依赖于第三方网站出版商，通过这些网站提供的媒体供应的任何减少或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。
•我们未能达到内容和引荐来源标准，并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、有我们不能同意的未来条款或没有按照我们的预期执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•我们所受的隐私和数据保护法律可能会导致我们产生额外或意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者导致我们改变我们的业务模式或我们的RAMP平台的运作方式，这可能会对我们的业务和服务产生重大不利影响。
•在某些情况下，我们通常收集和存储IP地址、其他设备识别符(例如唯一的移动应用识别符)和电子邮件地址，这些在某些司法管辖区或其他方面被视为或可能被视为个人数据或个人信息，可能是监管的对象。
•我们的成功在一定程度上取决于我们收集、处理和使用有关终端用户的第一方数据的能力。如果最终用户的设备和/或网络浏览器上的技术变化限制或以其他方式受到不利法规的限制或限制，或者我们使用此类数据继续优化斜坡的能力受到其他限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去广告客户和收入。
•我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
•根据我们业务的性质和RAMP上的内容，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。
•在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”下行使公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使该等认股权证以换取现金的情况。
•经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人造成不利影响。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。
•我们的授权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为某些类型诉讼的唯一和独家论坛，并
权证持有人可能会提起诉讼，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
•我们可能会在持有人试图行使您的未到期认股权证之前赎回您的认股权证，这可能是在对您不利的时候，从而使您的权证价值低于您为其支付的价格。
我们的公司信息
本公司于2020年2月11日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。合并完成后，我们成为特拉华州的一家公司，并更名为系统1公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州玛丽娜德雷红木大道4235号，邮政编码90066，电话号码是(310)9246037。我们的网站地址是https://www.system1.com.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
新兴成长型公司
我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
供品
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| 我们发行的A类普通股 | | 最多16,812,767股可在行使公共认股权证时发行。 |
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| 出售证券持有人发行的A类普通股 | | 61,459,972股。 |
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在所有公共认股权证行使前已发行的A类普通股 | | 68,640,055股(截至2024年3月21日)。 |
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假设交换所有已发行的S1 Holdco B类单位的A类普通股(以及所有已发行的C类普通股的相应赎回) | | 89,843,731股(截至2024年3月21日)。 |
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A类普通股已发行股份，假设行使所有公共认股权证 | | 85,452,822股(截至2024年3月21日)。 |
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A类已发行普通股，假设(I)交换所有已发行的S1 Holdco B类单位(以及相应赎回所有已发行的C类普通股)和(Ii)行使所有公共认股权证 | | 106,656,498股(截至2024年3月21日)。 |
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出售证券持有人发行的公开认股权证 | | 1,600,045份认股权证。 |
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未发行的公开认股权证总数 | | 16,812,767份逮捕令。 |
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根据公开认股权证的每股行使价格 | | $11.50 |
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| 收益的使用 | | 我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。我们将收到行使公共认股权证换取现金的收益，我们打算将其用于一般公司和营运资本用途。我们相信，认股权证持有人行使其公开认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。 |
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| 风险因素 | | 你应该仔细阅读从第页开始的“风险因素”。6以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的普通股或公共认股权证之前应仔细考虑的因素。 |
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| 我们普通股的纽约证券交易所代码 | | 海温 |
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纽约证券交易所公开认股权证的符号 | | SST.WS |
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险和不确定性以及本招股说明书中列出的其他信息。如果实际发生下列风险之一，我们的业务、经营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书题为“有关前瞻性陈述的注意事项“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
与我们的业务战略和行业相关的总体风险
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。
S1 Holdco成立于2013年，因此，仅有有限的运营历史可供评估我们的业务和前景。尽管我们在有限的运营历史中经历了大幅的收入增长，但我们可能无法保持这种增长速度或保持目前的收入水平。我们已经并将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括与我们以下能力相关的风险：
·建立和维护声誉，为消费者意图盈利提供卓越的平台，并建立信任并与消费者和平台客户保持长期关系；
·将有相关商业意图的消费者吸引到我们拥有和运营的网站以及我们的广告商运营的网站；
·维持和扩大我们与优质广告库存供应商的关系；
·从竞争对手中脱颖而出；
·开发、提供、维护并不断改进具有竞争力的客户获取营销平台，以满足我们消费者和平台客户不断变化的需求；
·有效地扩展我们的业务，以跟上对坡道和其他数字媒体和广告技术产品等服务的需求；
·通过收购新业务创造新的收入机会，并成功整合和有意义地发展这些业务；
·应对不断变化的行业标准和影响我们业务的政府法规的颁布，特别是在数据收集和消费者隐私领域；
·防止或减轻对数据安全和我们的技术基础设施的故障或破坏；
·扩大我们的国际业务；以及
·聘用和留住合格的、有干劲的员工。
我们不能肯定我们能否成功地应对我们今后可能面临的这些和其他挑战。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响，我们的收入和经营业绩可能会下降，我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。
我们的收入与我们响应式收购营销平台的有效性和表现息息相关。
如果RAMP不通过收购营销渠道获得对我们网站具有相关商业意图的用户，我们可能无法盈利将用户货币化。我们的收入和经营业绩取决于我们从广告商和广告网络获得收入的能力，方法是以经济高效的方式获取消费者互联网流量，然后将这些受意图驱动的消费者引导到我们的广告合作伙伴那里。如果我们不能经济高效地获取用户或根据他们的流量获取成本为我们的广告合作伙伴提供价值，他们可能会拒绝利用我们获取用户并将其货币化，这将损害我们的收入和运营业绩。
我们很大一部分收入来自我们与谷歌的协议，因此受到谷歌做法的影响。
我们与谷歌有多个服务协议，根据这些协议，我们显示和辛迪加谷歌提供的付费列表，以响应通过我们的一些业务产生的搜索查询。作为向谷歌提供搜索流量的交换，我们将从提供给我们的付费列表以及其他搜索相关服务产生的收入中分得一杯羹。在截至2023年12月31日的一年中，我们总收入的85%来自我们与谷歌的协议。
我们从谷歌获得的收入取决于许多我们无法控制的因素，包括谷歌向第三方收取的广告展示或交付费用的金额，谷歌系统响应搜索查询吸引广告商和提供付费列表的效率，以及谷歌建立的关于广告商基于欺诈性和/或低质量点击寻求的按存储容量使用计费或信用的时间段和范围的参数，我们的网络合作伙伴带来的不良流量的回收，以及响应于与适用搜索查询上下文无关的搜索查询而显示的付费列表的放置。
谷歌向广告商收取的费用、谷歌付费列表网络的效率、谷歌对我们网站付费列表的点击对广告客户的相对吸引力的判断，或者一般适用于显示付费列表的参数的变化，都可能导致我们从谷歌获得的收入减少，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些变化可能是由许多因素推动的，包括总体市场状况、竞争或谷歌做出的政策和运营决定。
我们与谷歌的协议还要求我们遵守使用谷歌品牌和服务的某些准则，这些准则规定了我们的平台是否可以访问谷歌服务或通过其Chrome Web Store分发，以及谷歌付费列表在各种第三方平台和产品(包括我们的网站)的搜索结果中的显示方式。谷歌通常可能会在没有事先通知的情况下单方面更新其政策和指南，这反过来可能需要修改、禁止或使我们的某些服务或商业实践过时。解决此类变化的成本可能很高，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们或我们被允许辛迪加付费列表的第三方或我们通过其确保业务分销安排的第三方不遵守谷歌的指导方针，可能会导致谷歌暂停向我们提供部分或全部谷歌服务(或我们第三方合作伙伴的网站)或终止我们的协议。
谷歌终止我们的协议，限制我们在协议下的权利(包括不允许我们的平台访问谷歌服务，无论是否根据协议的条款)，谷歌不履行协议下的义务，或谷歌根据协议或其他方式实施的政策变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能无法找到其他合适的付费列表提供商(或者，如果找到了其他提供商，协议的经济条款和其他条款以及付费列表的质量可能会低于我们目前的安排)。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。
使用我们的技术解决方案涉及存储和传输某些消费者的信息，包括有限数量的个人身份信息。安全漏洞可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、诉讼(包括集体诉讼)和补救费用，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。例如，未经授权的人可能会窃取我们的用户的姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和我们在提供推荐时收集的其他信息。虽然我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们不能保证我们从广告商收集的个人信息的传输和存储的安全性。
我们的网站和信息系统容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼和/或模拟攻击，试图以拒绝服务或其他黑客攻击使我们的服务器超载，勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，这些事件中的任何一种都可能导致中断、延迟或网站关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。我们内部使用的安全措施旨在检测未经授权的活动并防止或最大限度地减少安全漏洞，这些措施可能无法发挥预期的作用，或者可能不足以防范某些攻击。也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的IT系统方面得到充分实施、遵守或有效。此外，在确定或应对安全漏洞或其他安全事件方面，我们可能会面临延误。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或消费者或广告商的信息。
上述任何或所有问题都可能对我们吸引新用户和增加现有用户参与度的能力产生不利影响，导致现有用户减少或停止使用我们的软件产品和/或访问我们的网站组合，导致现有广告商停止使用我们的平台并取消合同，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任。此类问题可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们依赖第三方服务提供商托管或以其他方式处理部分此类数据，而第三方或我们集体供应链中的任何其他实体未能防止或减轻数据安全漏洞或不当访问、或使用、获取、披露、更改或销毁此类数据可能会对我们造成类似的不利后果。尽管到目前为止我们还没有发现任何重大的信息安全事件，但我们发现了使用包括病毒和网络钓鱼在内的手段攻击我们的信息系统和数据的常见类型的企图。
数据安全漏洞还可能使我们面临跨司法管辖区各种法律法规的责任，并增加诉讼和政府或监管机构调查的风险。由于对数据安全和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构采取了违规通知和其他要求，以防受此类法律约束的信息被未经授权的人访问，并可能对此类数据的安全做出额外规定。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业向个人信息因数据安全漏洞而被泄露的个人提供通知。在数据安全被破坏的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。根据合同，我们还可能被要求通知客户或其他交易对手发生安全事件，包括数据安全漏洞。无论我们的合同保护如何，任何实际或预期的数据安全漏洞，或违反我们的合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。随着我们扩大业务，我们可能还会为我们收购的公司遇到的数据安全漏洞承担责任。
在美国和世界各地，有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，并且可能
遵守成本高昂，可能导致监管罚款或处罚，并且可能在国家和司法管辖区之间不一致，或与其他当前或即将出台的规则相冲突。
我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和充分执行的，但我们可能无法做到这一点，或者可能被指控未能做到这一点。如果这些政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的监管或其他法律行动的影响。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的条例。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或转移的安全损害，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和广告商失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。此外，有关隐私、数据保护和消费者信息跨境转移的新的和更改的规则和法规可能会导致我们推迟数据的计划使用和披露，以符合适用的隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或广告商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
我们依靠大型收购营销渠道，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok，以及我们的网络合作伙伴，获得很大一部分消费者互联网流量。
通过收购营销渠道获得和/或参考的消费者互联网流量还提供了大量第一方数据，提高了RAMP的预测能力，我们利用这些数据向我们的广告商提供相关用户。如果我们不能与这些收购营销渠道保持这些关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
旨在吸引访问者访问我们的各种品牌和业务或我们的广告商的努力可能不会成功或不具成本效益。
流量建设和转化计划涉及到在线广告和营销方面的大量支出。我们已经并预计将继续在与这些举措相关的搜索引擎营销(主要是开发和维护关键字和搜索词数据库的形式，我们主要通过谷歌购买广告，其次是微软和雅虎！)、在线展示广告和本地广告方面投入大量资金，这些支出可能不会成功，也不符合成本效益。为了继续接触到消费者和用户，我们需要确定并将更多的整体营销支出投入数字广告渠道(如在线视频和其他数字平台)，以及通过这些渠道接触消费者和用户。由于这些渠道不断变化和发展，可能很难评估相关数字营销投资的回报。从历史上看，我们不得不随着时间的推移增加广告和营销支出，以吸引和转化消费者，留住用户，并保持我们的增长。
搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会频繁变化，我们可能不知道如何(或处于其他位置)影响搜索引擎采取的行动。特别是关于搜索结果，即使当搜索引擎宣布其方法的细节时，其参数可能会不时改变、定义不准确或被不一致地解释。
如果我们无法开发新的增强订阅解决方案，或者如果我们无法持续改进现有订阅解决方案的性能、功能和可靠性，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们持续和未来的成功取决于我们有能力通过及时开发或推出新的和增强的订阅解决方案，有效地应对不断变化的消费者威胁以及竞争激烈的技术发展和行业变化，从而提供新的和改进的产品。随着我们专注于通过内部创新和发展实现有机增长，我们过去已经并将继续承担巨额的研发费用。我们认为，我们还必须继续将时间和资源投入到我们的研发工作中，以减少对第三方的依赖，包括我们向其授权我们的一些订阅解决方案的方。如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们必须经常应对动态和加速的市场趋势和竞争发展的挑战，包括改变消费者的偏好和管理多个营销渠道。客户可能需要我们当前解决方案所不具备的特性和功能。我们未能开发新的解决方案和改进现有的解决方案，以满足这些客户的偏好，并以及时和具有成本效益的方式有效地与其他市场产品竞争，可能会损害我们留住客户和吸引新客户的能力。我们订阅解决方案的客户流失将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
开发和引入新的订阅解决方案需要投入大量的时间和资源，并面临许多风险和挑战，包括但不限于：
·开发周期过长；
·我们的竞争对手不断发展行业和监管标准以及技术发展；
·快速变化的客户偏好；
·不断发展的平台、操作系统和硬件产品，例如移动设备的激增和快速改进；
·客户多设备技术需求和第三方供应商之间的产品和服务互操作性挑战；
·整合新收购的产品或解决方案；
·进入新的或未经证实的市场和产品垂直市场；以及
·针对新产品、服务和营销战略执行。
此外，包括操作系统、移动应用程序和互联网浏览器公司在内的第三方可能会采取措施，进一步限制我们的解决方案在客户的设备上与他们自己的产品和服务的互操作性，在某些情况下是为了推广他们自己的产品。这可能会延迟我们解决方案的开发，或者我们的解决方案可能无法有效运行。这还可能导致对我们订阅解决方案的需求减少，并损害我们在竞争激烈的市场中的声誉，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们未能成功管理这些风险和挑战，或者如果我们的新的或改进的订阅解决方案在技术上没有竞争力或没有获得市场认可，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的营销努力可能不会成功。
我们目前依赖性能营销渠道，这些渠道必须针对广告客户选择的指标提供一定的投资回报，并随时可能改变。我们无法控制广告商如何评估我们的业绩。这些指标中的某些指标在测量方面受到固有的挑战，这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。此外，由于方法学上的差异，我们提供的指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似指标不同。如果我们的广告客户不认为我们的指标是
准确，或者如果我们发现我们的指标中存在重大不准确，可能会对我们的在线营销努力和业务产生不利影响。
我们已经，并可能在未来加入信贷安排，其中包含限制我们的业务和融资活动的经营和金融契约。
我们已经并可能在未来加入信贷安排，其中的限制限制了我们在经营业务方面的灵活性。我们的信贷安排包含各种契约，限制了我们从事特定类型交易的能力。除有限的例外情况外，这些公约限制了我们的能力，其中包括：
·出售资产或改变我们的业务性质；
·进行合并或收购；
·招致、承担或允许更多债务；
·进行有限制的支付，包括支付股息、回购、赎回或分配我们的股本；
·进行具体投资；
·与我们的附属公司进行交易；以及
·就次级债务付款。
我们在信贷安排下的债务是以我们几乎所有资产的质押为抵押的，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备。我们信贷安排中的契约可能会限制我们采取行动的能力，如果我们违反了一个或多个契约(包括及时交付财务报表)，我们的贷款人可能会选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有未偿还金额，终止提供进一步信贷的承诺，并取消授予他们的抵押品的抵押品，包括我们的知识产权。此外，如果我们不能满足所需的契约，我们将无法在我们的信贷安排下获得进一步的提款。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。
我们打算继续发展我们的业务，这将需要额外的资本来开发新功能或增强我们的平台和网站组合，创建新的软件产品，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或收购补充业务和技术。我们不能确定我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们现有的信贷安排下未来的借款是否足以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能需要承担或寻求额外的股本或债务融资，以确保额外的资本。我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条件获得额外的融资，或者根本不能。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们的现金流和信贷工具借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，在业务缺乏足够现金流的情况下，我们可能无法履行我们的信贷安排下的义务，因此我们可能面临违约的风险。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们依靠我们平台的持续和不间断的表现来管理我们的库存供应；为每个活动的库存出价；收集、处理和解释第一方数据；实时优化活动表现并向我们的财务系统提供账单信息。如果RAMP无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。在推出新服务、产品和增强功能方面，我们还可能面临重大延误。如果竞争对手使用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的专有技术和系统可能会过时。
RAMP是复杂和多方面的，操作和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素。过去已经发现了错误、失败、漏洞或错误，将来也可能会发现。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，我们的平台经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境结合使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、开出的成本与支付的成本不一致、数据库无法预料的业务量、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件。虽然我们在我们的系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。一些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们过去经历过的部分失败可能导致未经授权的竞标、我们停止竞标或提供印象或删除我们的报告，在每种情况下都会导致意想不到的财务义务或影响。
我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们平台的接受、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们允许我们的客户通过MapQuest使用应用程序编程接口或API，并为我们的其他业务报告或分发服务，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
近年来，我们客户对API的使用显著增加。我们的API允许客户构建他们的消费者，查找位置服务或访问功能，或为我们的一些其他业务提供报告。API使用的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API允许客户更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户端通过我们的API过度使用我们的系统，我们经历了系统速度变慢的情况。虽然我们已采取措施降低与使用原料药相关的安全和停电风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动，消费者和其他受影响的个人要求损害赔偿，与调查和补救相关的成本对我们的声誉造成损害，以及商誉损失，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们在竞争激烈的环境中运营。如果我们不能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商，我们的竞争对手可能会在我们的解决方案市场获得市场份额，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的收入和运营结果下降。
我们在竞争激烈的市场中运营，这个市场经历了频繁的技术发展，行业和监管标准的变化，客户要求和偏好的变化，以及频繁的新产品
我们的竞争对手的介绍和改进。我们未来的成功还取决于我们有能力通过及时开发或推出新的和增强的解决方案，有效地应对不断变化的消费者威胁，以及竞争激烈的技术发展和行业变化。我们必须不断创新，并就产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。如果我们无法预测或应对这些不断变化的情况，或者如果我们在投资方面做出了错误的决定，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们对RAMP和我们提供的其他软件产品和服务的使用。
为了竞争成功，我们必须保持创新的研发努力，以开发新的解决方案和增强我们的现有解决方案，有效地适应竞争对手持有的技术或产品权利的变化，适当地响应竞争战略，并有效地适应技术变化和客户访问、使用和存储我们信息的方式的变化。我们过去已经并将继续承担研发费用，因为我们专注于通过内部创新实现有机增长。我们认为，我们还必须继续为我们的研究和发展努力投入大量资源，以减少我们对第三方的依赖。如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们必须继续应对充满活力和加速的市场趋势和竞争发展带来的挑战。客户可能需要我们当前解决方案所不具备的特性和功能。我们未能开发新的解决方案和改进现有的解决方案，以满足客户的偏好，并以及时和经济高效的方式与其他市场产品有效竞争，可能会损害我们留住客户和吸引新客户的能力。客户的流失将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们网站的多样性意味着我们在许多不同的垂直领域具有竞争力。因此，我们面临着与我们的产品直接竞争的各种竞争对手，包括但不限于搜索引擎提供商、程序化广告提供商、内容生成器以及隐私和安全软件提供商。由于我们在这么多不同的垂直领域竞争，如果我们的任何竞争对手在某些市场获得市场份额，将使我们更难销售我们的广告，并可能导致定价压力增加，销售和营销费用增加，市场份额损失，这将导致我们的收入下降。
我们从我们的广告商那里争夺广告支出，如果我们无法保持或增加我们在广告商的广告支出中的份额，我们的业务可能会受到损害。
我们与电视、广告牌、广播、杂志和报纸等传统线下媒体以及网站、社交媒体和致力于提供与我们网站提供的信息相当的网站等在线来源竞争广告支出。此外，我们还与其他提供收购营销服务的在线营销公司展开竞争，这些服务类似于我们平台提供的服务。我们能否吸引和留住广告商，以及从他们身上赚取广告收入，视乎多项因素而定，包括：
·我们的广告商从与我们的支出中获得诱人的投资回报的能力；
·我们有能力增加使用我们网站的消费者数量；
·我们有能力为在我们的平台上投放广告的广告商增加投资回报；
·我们有能力为我们的广告商提供一个无缝、用户友好的广告平台；
·我们在广告支出方面与其他媒体有效竞争的能力；以及
·我们有能力跟上技术以及竞争对手的做法和产品的变化。
与其他渠道相比，我们可能无法成功地保留或夺取广告商广告支出的更大份额。如果我们目前的广告商减少或结束与我们的广告支出，而我们无法
如果增加其他广告客户的支出或吸引新的广告客户，我们的收入、业务和财务业绩将受到实质性的不利影响。
此外，广告支出仍集中在传统的线下媒体渠道。我们目前或潜在的一些广告商几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验，他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销可能需要广告商之间的文化转变，以及他们接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。这种转变可能根本不会发生，也可能不会以我们预期的速度发生，在这种情况下，我们的业务可能会受到影响。此外，我们不能确定在线营销服务市场是否会继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。
我们的运营结果可能会大幅波动，这可能会阻止我们达到自己的预期或安全分析师或投资者的预期。
我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而无法达到预期，其中一些因素是我们无法控制的，包括季节性、数字广告需求和成本的波动以及威胁爆发和网络安全事件的数量、严重性和时间。由于我们收入和经营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的经营结果可能与我们的预期或证券分析师和投资者的预期不符，这可能会对我们已发行证券的交易价格产生不利影响，并可能使我们未来筹集资金或进行收购的难度增加。
随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
近年来，我们通过投资坡道的范围和广度，花费大量资金收购或开发软件产品和网站，增加员工数量，并进行国际扩张，从而花费了大量资源来发展我们的业务。我们预计，持续增长将需要大量的财政和其他资源，除其他外：
·开发我们现有的网站，投资于RAMP和我们的其他软件产品，包括投资于我们的工程团队，创建、收购或许可新产品或功能，以及提高我们平台和产品供应的可用性和安全性；
·创造新的产品和服务以满足消费者和合作伙伴的需求；
·通过增加库存和来自我们客户寻求的国家的数据，继续通过RAMP进行国际扩张和支出；
·改善我们的技术基础设施，包括投资于内部技术开发和获得或许可外部技术；
·支付一般和行政费用，包括支持较大组织所需的法律、会计、税务和其他第三方费用；
·支付销售和营销费用，包括大幅扩大我们的直销组织；
·支付与数据收集和遵守消费者隐私有关的费用，包括增加基础设施、自动化和人员；以及
·探索战略性收购。
然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持或提高我们的历史盈利水平。
我们的广告业务依赖于广告商购买移动、展示和视频广告。减少使用这些广告渠道将损害我们的业务、增长前景、财务状况和经营业绩。
我们的广告业务依赖于广告商购买移动、展示和视频广告。减少使用这些广告渠道将损害我们的业务、增长前景、财务状况和经营业绩。从历史上看，我们的客户主要使用我们的广告平台购买移动、展示和视频广告库存。我们预计，这些将继续是我们的客户用于数字广告的重要渠道。如果我们的客户对移动、展示和视频广告的价值或效果失去信心，对坡道的需求可能会下降。我们一直并将继续加强我们的社交、原生、音频和有线电视服务。我们将跨多个广告渠道提供产品的能力称为全方位渠道。我们可能无法维持或增加我们的一些全方位渠道的广告库存，我们的一些全方位渠道产品可能无法获得市场接受。减少使用移动、显示和视频广告，或我们无法进一步渗透这些和其他广告渠道，将损害我们的增长前景、财务状况和运营业绩。
如果我们网站或其他产品和服务中使用的技术的变化，或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对用户造成不利影响，我们的业务和前景将受到损害。
目前，在我们的网站和广告产品中实现的用户界面简单明了。未来，操作系统提供商，如微软或苹果，或任何其他互联网浏览器提供商，可能会引入新功能，使其难以使用我们的网站或与我们的广告产品互动。此外，用于桌面或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，或更改现有浏览器规格，使其与我们的网站或其他产品和服务不兼容，或阻止用户访问我们的网站。对技术的任何更改，包括操作系统或互联网浏览器内的更改，使用户难以访问我们的网站或其他产品和服务，都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地接入互联网，以及全球互联网基础设施的发展和维护。互联网服务提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些产品的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。
我们的产品和服务依赖于用户接入互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们产品的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。此外，包括操作系统和互联网浏览器公司在内的第三方可能会采取措施，进一步限制我们的解决方案与他们自己的产品和服务的互操作性，在某些情况下是为了推广他们自己的产品。这可能会延迟我们解决方案的开发，或者我们的解决方案可能无法有效运行。这还可能导致对我们解决方案的需求减少，收入减少，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
此外，通过对互联网和移动网络的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品或产品的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变经营业务的方式，和/或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
不利的全球经济状况，包括政治或社会冲突或动乱，或与公共卫生危机相关的健康和安全担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如公共卫生危机带来的持续健康和安全担忧的影响。例如，最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，近几个月来，全球经济受到利率和通胀上升的影响。同样，资本和信贷市场可能会受到战争担忧的不利影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争，涉及以色列和哈马斯的中东冲突，以及更广泛的欧洲或全球冲突的可能性，以及作为回应而实施的全球制裁。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括流动性减少、对我们软件产品的需求减弱、坡道及相关产品和服务或广告客户付款延迟。经济疲软或下滑也可能使我们的媒体供应渠道紧张，并减少品牌和营销者对广告的需求或支付的费用。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的全球经济危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补重大弱点，或者如果发现了其他重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，无法防止或检测由于欺诈或错误而导致的重大错报，或作为上市公司及时提交我们的定期报告。
我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
查明的重大弱点如下：
•我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，人员有限导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。
•我们没有针对重大错报的风险设计并保持有效的控制。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•我们没有设计和保持有效的控制来及时分析和记录复杂的、非常规交易的财务报表影响，包括收购、处置和合并后的薪酬安排。具体地说，吾等并无设计及维持对该等交易应用美国公认会计原则的有效控制，且由于与收购有关，吾等并无设计及维持对以下各项的有效控制：(I)审核用以计量收购资产及假设的投入及假设，包括以适当的精确度对收购的无形资产进行贴现现金流量分析；(Ii)收购对财务报表的税务影响；及(Iii)美国公认会计原则及被收购实体的会计政策与本公司的一致。此外，我们没有设计和保持与监督和持续记录被收购企业的财务报表结果相关的有效控制。
•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对以下方面的控制：(I)准备和审查业务业绩审查、帐户调节日记帐分录，以及
确定资产类别和(2)保持适当的职责分工。此外，我们没有设计和维持对合并财务报表(包括现金流量表)中账目和披露的分类和列报的控制。
•我们没有设计和保持对应计负债、基于股票的薪酬和股权交易的会计处理的有效控制，包括非控股权益的会计处理。
•我们没有设计和维持对商誉的准确性和估值的有效控制，包括向报告单位分配商誉以及识别和计量商誉减值。
这些重大缺陷导致公司的简明合并财务报表重述：截至2022年3月31日及前述期间为2022年1月1日至2022年1月26日及后继期间为2022年1月27日至2022年3月31日；截至2022年6月30日及前述期间为2022年1月1日至2022年1月26日及后继期间为截至2022年6月30日的三个月及2022年1月27日至2022年6月30日；自2022年9月30日起，其前身为2022年1月1日至2022年1月26日，以及截至2022年9月30日的三个月和2022年1月27日至2022年9月30日的后继期。这些重大弱点还导致S1 Holdco，LLC的几乎所有账户出现重大错报，这些账户在综合财务报表发布前记录的截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年及截至那时为止的年度；截至2021年3月31日、2021年和2020年的三个月期间；截至2021年6月30日、2021年和2020年的六个月期间；以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日及当时结束的九个月期间。这些重大弱点还导致对2022年1月27日至2022年12月31日期间以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个季度的每个季度的合并财务报表进行了修订。
•我们没有设计并保持对复杂金融工具会计的有效控制，包括这些工具对每股收益的影响。
这一重大缺陷还导致Trebia认股权证负债、Trebia认股权证负债的公允价值变化、远期购买协议负债的公允价值变化、与Trebia首次公开募股相关发行的A类普通股可赎回股票的分类、额外的实收资本、累计亏损、每股收益以及Trebia收购公司截至2020年12月31日、2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期间以及截至9月30日的三个月期间的相关财务披露的重大错报。截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的三个月期间、截至2021年3月31日的2020年2月11日至2020年6月30日期间和截至2021年3月31日的三个月期间。这一重大疲软还导致与Trebia远期购买协议债务和普通股回购有关的重大调整，影响了截至2022年1月27日的期初资产负债表中的累计赤字和额外的实收资本，以及公司截至2022年6月30日的季度的每股收益计算。
此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
•我们没有设计和保持对与我们财务报表编制相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：
i.项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；
二、用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问金融应用程序、程序和数据，仅限于适当的公司人员；
三、电脑操作控制，以确保关键的批处理作业得到监测，数据备份得到授权和监测；以及
四、程序开发的测试和审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。
这些信息技术缺陷并未造成财务报表的重大错报；然而，当这些缺陷综合起来时，可能会影响依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一个或多个断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，从而可能导致错报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。因此，我们认为这些信息技术缺陷总体上构成了一个实质性的弱点。
我们的补救计划包括以下内容：
•评估是否需要更多具有应用技术会计知识、培训和会计事务经验的高级会计人员，并聘用适当的熟练资源，并辅之以第三方资源；
•设计和实施控制措施，以正式确定角色，审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施控制措施，以确保职责分工；
•聘请了一家会计咨询公司协助对我们的财务报告内部控制进行记录、评估、补救和测试，其依据是内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发；
•聘请第三方专家协助编制与企业合并有关的技术会计分析和估值，并确保具有适用的技术会计知识、培训和企业合并或处置会计经验的会计人员进行充分审查；
•设计和实施控制措施，以应对处置、收购和其他复杂、非例行交易的会计方面的财务报告风险，包括对涉及这些事项的会计备忘录的编制和审查、估值中使用的估值和关键假设、税务影响以及对被收购企业财务报表结果的持续记录进行控制；
•制定和实施正式的会计政策，定期审查、程序和控制措施，支持我们的期末财务报告进程，包括控制编制和审查账户对账和日记帐分录、业务业绩审查、公司间交易汇兑损益、适当确定资产组以进行减值考虑和分类以及账目和披露的列报，包括现金流量表；
•设计和实施控制措施，以应对应计负债、基于股票的薪酬和股权交易的财务报告风险，包括对非控制性权益的会计处理；
•设计和实施控制措施，以应对复杂金融工具会计方面的财务报告风险，包括每股收益的影响；
•设计和实施控制措施，以应对商誉准确性和估值方面的财务报告风险，包括将商誉分配给报告单位以及商誉减值的确认和计量；
•设计和实施IT一般控制，包括对更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制以及对程序开发批准和测试的控制。
我们相信，上述措施将有助于弥补我们发现的重大弱点，并将加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续审查、优化和加强我们的流程、程序和控制。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改或在适当情况下不完整的上述某些补救措施。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。因此，截至2023年12月31日，这些实质性弱点尚未得到补救。
如果我们未来继续不能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制继续无效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们受到美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了一些规则，要求某些上市公司在年报中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。虽然发现的重大弱点仍未得到补救，或如果我们发现其他弱点或未能及时和成功地实施新的或改进的控制措施，我们确保及时和准确财务报告的能力可能会受到不利影响，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心，这反过来可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，导致我们的股东对我们提起诉讼，或以其他方式损害我们的声誉。如果未来发现更多的重大弱点，补救这些重大弱点的成本可能会很高，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产减值，这些资产的价值可能会减少。
截至2023年12月31日，其他无形资产的账面净值为3.794亿美元，占我们总资产的63%。无限期的无形资产，如商誉，每年评估减值，如果情况表明可能已经发生减值，则更频繁地评估减值。总计2.97亿美元的有限寿命无形资产最长可摊销10年。根据我们在2023年第四季度的年度商誉减值测试，我们确定我们的无形资产没有减值。
由于不利的宏观经济状况和从2022年第三季度开始的消费者需求普遍疲软，我们在2022年第三季度记录了3.461亿美元的商誉减值费用。我们在2022年第四季度记录了与年度商誉减值测试相关的额外减值费用2660万美元。如果未来的经营业绩低于目前的预测，或者如果管理层的假设发生重大变化，我们可能需要在营业收益中确认其他无形资产减值的额外非现金费用，这可能是重大的。
如果我们在扩展RAMP、网站和其他软件产品时不能保持足够的安全和支持基础设施，我们可能会在RAMP、我们的网站和其他软件产品上经历停机和中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们依靠我们自己和第三方的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线站点和网络来进行对我们业务至关重要的内部和外部运营(统称为IT
系统“)。随着我们业务的增长，我们预计将继续投资于IT系统，包括数据仓库、网络基础设施和基于云的服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理速度慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，我们的IT系统的扩展和改进可能需要我们投入大量的财政、运营和技术资源，而不能保证我们的业务会相应增加。如果我们不能对持续不断的技术变化作出反应，或不能及时充分维护、扩展、升级和发展我们的信息技术系统，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着众多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁着我们的IT系统和信息的机密性、完整性和可用性，包括来自国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家等各种威胁行为者。随着我们的平台、软件产品和网站的规模扩大，我们采取的提高其可靠性、完整性和安全性的步骤既昂贵又复杂，而且我们的执行可能会导致操作故障，并增加对网络和勒索软件攻击的脆弱性。此类网络和勒索软件攻击可能包括影响服务可用性(包括提供美国存托股份的能力)和可靠性的拒绝服务攻击、社会工程/网络钓鱼，或者将计算机病毒或恶意软件(包括勒索软件)引入我们的IT系统，以窃取机密或专有数据或个人信息。随着威胁参与者在使用包括人工智能在内的技术和工具方面变得越来越复杂，这些技术和工具绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据，预计网络攻击将在全球范围内加快频率和规模。日益复杂的网络攻击可能很难被发现，并可能导致我们的知识产权和数据从我们的平台或其他软件产品中被窃取。我们也容易受到人为或技术错误、开源软件中嵌入的恶意代码、错误配置、我们的IT系统或集成到我们(或我们的供应商或服务提供商)IT系统、产品或服务的商业软件中的“错误”或其他漏洞的影响，以及获得授权访问我们的IT系统的人员的意外错误或恶意行为，这些错误或行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发数据，或者无意或故意干扰我们的平台、网站和其他软件产品的预期运行。此外，我们可能会受到库存和数据供应商的在线平台中断和中断的不利影响，例如实时广告交换，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。对我们的IT系统或数据的可用性、完整性或保密性的任何不利影响可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，和/或重大事件响应、系统恢复或补救和未来合规成本。最后，我们不能保证与袭击或事件有关的任何费用和责任将由我们现有的保险单支付，也不能保证我们未来将以经济合理的条款或根本不能获得适用的保险。
如果我们不能建立和维护我们的品牌，我们分别扩大广告商和消费者使用我们的网站和软件产品的能力可能会受到不利影响。
我们未来的成功取决于我们创造和维持品牌认知度的能力，以及提供简单、高效和个性化技术解决方案的声誉。如果我们未能建立我们的品牌并保持消费者对我们品牌的期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住消费者的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果消费者不认为我们的投资组合网站或我们的软件产品提供了更好的用户体验或为服务提供了良好的价值，或者如果广告商不认为RAMP是一个更有效的平台，我们的声誉和我们品牌的实力可能会受到不利影响。
我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和技术解决方案做广告。因此，我们需要花费相当大的资本和其他资源来创造品牌知名度和建立我们的声誉。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
对我们的商业行为、我们的产品/服务、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(无论是否有效)的投诉或负面宣传可能会降低我们对我们网站的信心和访问量，并减少对我们软件产品的采用，并可能对我们的声誉和业务产生不利影响。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌，如果做不到这一点，将损害我们的业务增长前景和经营业绩。
国际扩张使我们面临额外的成本和风险，这些成本和风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
国际扩张使我们面临着许多与支持跨多种文化、海关、货币、法律和监管系统以及商业基础设施的快速增长的业务相关的挑战。我们在美国以外的运营历史有限，我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的关注和资源。
我们目前在北美、欧洲和亚洲国家拥有客户管理、库存和其他人员，我们预计未来将扩大我们的国际业务。在透明国际的清廉指数(CPI)上，我们正在或可能扩张的一些国家的得分不佳。我们在美国以外的团队比我们在美国的团队小得多。如果我们由于销售队伍能力有限而无法有效地与美国以外的广告代理或公司或美国代理或公司的国际部门接触，或者由于我们的库存和数据团队能力有限而无法确保高质量的非美国广告库存和数据，我们可能无法在国际市场上有效增长。
·我们的国际业务使我们面临各种额外风险，包括：
·与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；
·付款周期长；
·执行合同和收款的潜在复杂情况；
·增加财务会计和报告的负担和复杂性；
·对我们开展业务的国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况感到关切；
·与遵守当地法律和条例有关的行政成本和风险增加，包括与隐私和数据安全有关的行政成本和风险；
·监管和法律遵守，包括遵守隐私和网络安全法、反贿赂法、进出口管制法、经济制裁和对我们业务的其他监管限制或义务；
·不公平或腐败商业行为以及不当或欺诈性销售安排的风险增加；
·以外币开具发票和收款有困难；
·外汇风险敞口；
·汇回或调出资金或兑换货币方面的困难；
·与各种当地语言、文化和政治细微差别有关的行政困难、费用和开支；
·各种劳动和就业法律，包括与解雇雇员有关的法律；
·一些国家对知识产权的保护减少，在国外实施权利的实际困难；以及
·遵守许多外国征税管辖区的法律，包括预扣义务，以及不同税收制度的重叠。
由于我们的国际扩张，我们可能会产生巨额运营费用，而且可能不会成功。我们的国际业务还受到全球和地区经济衰退和经济和政治不稳定、不同的监管要求、管理分散的劳动力的成本和困难、美国和海外潜在的不利税收后果以及资金汇回美国的限制的影响。此外，美国以外的广告市场不如美国国内的广告市场发达，我们的业务可能无法充分增长。我们未能成功管理这些风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来可能会探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购条款或获得收购融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购企业、产品或技术的所有问题、风险、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或技术基础设施和架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题有关的问题，以及其他问题，包括但不限于以下问题：
·监管要求或拖延；
·预期效益和协同效应可能无法实现；
·将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
·保留被收购公司的关键员工；
·与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；
·整合被收购公司的产品和技术；
·整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统；
·需要在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策；
·协调产品开发、销售和营销职能；
·被收购公司在收购前的活动的责任，包括与隐私和数据安全、专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知责任有关的责任；以及
·与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。
如果不能适当地缓解这些风险或与此类收购和战略投资相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行，债务的产生，
或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。
像我们这样的科技公司竞相吸引最优秀的人才，我们未来的成功有赖于我们的高管和关键员工的持续努力，包括我们的联合创始人兼首席执行官Blend先生。我们依靠我们的高管和关键员工提供的领导力、知识和经验。我们还依靠产品开发、支持和销售团队中的员工来吸引和留住关键客户。
我们关键业务领域的人才市场竞争激烈，包括我们在加利福尼亚州、华盛顿州和加拿大安大略省设有办事处。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出以及与股权奖励相关的薪酬支出。
员工流动率，包括我们管理团队未来的任何潜在变动，都可能扰乱我们的业务。例如，在2021年，我们更换了首席执行官和首席技术官。我们的员工是随意的员工，可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，特别是我们的首席执行官兼联合创始人Blend先生，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要改变我们的定价模式，才能成功竞争。
我们面临的激烈竞争，加上一般和经济的商业环境，可能会给我们带来改变价格的压力。如果我们的竞争对手在某些解决方案上提供大幅折扣或提供产品，我们可能需要降低价格才能成功竞争。同样，如果竞争对手施加压力要求提价，我们获得新客户和留住现有客户的能力可能会减弱。任何此类变化都可能减少收入和利润率，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依靠搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们的网站，并将其转化为我们广告商的销售。如果我们不能经济高效地推动流量，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力将在线消费者吸引到我们的投资组合网站上，并将这些消费者转化为我们的广告商的销售。我们的网站流量在一定程度上依赖第三方搜索引擎、展示广告、社交媒体、基于内容的在线广告和其他在线来源。我们被包括在第三方搜索结果中，这是因为付费搜索列表(我们根据特定搜索条件购买位置)和单独的有机搜索列表(依赖于第三方搜索算法来索引和返回此类有机搜索列表结果中我们网站上的内容)。
搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改算法，推出新的广告产品。如果我们网站流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们广告的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，我们的业务可能会受到影响。
如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去网站和市场的消费者流量，而我们网站和市场的消费者流量的减少，无论出于什么原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们网站和市场的消费者流量以及消费者流量产生的销售额各不相同，可能会不时下降。此外，即使我们成功地为我们的网站创造了流量，我们也可能无法将这些访问转化为消费者销售。
我们有很大一部分访问者依赖于第三方网站出版商，通过这些网站提供的媒体供应的任何减少或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。
我们收入的一部分来自我们在第三方网站上购买的广告投放的访问者。在某些情况下，网站出版商可能会随时更改他们向我们提供的广告库存，因此会影响我们的收入。此外，网站出版商可能会对我们的产品施加限制，这可能会禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制某些创意内容的使用。如果网站发布者决定不向我们提供广告库存，或决定要求更高的收入份额，或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法从其他网站及时且具有成本效益地找到满足我们要求的广告库存。此外，从网站获取库存的相互竞争的在线营销服务提供商和广告商的数量继续增加。网站出版商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数网站或网络上，这可能限制我们可用库存的供应或提高我们可用库存的价格。如果发生上述任何一种情况，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加。
我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们不提供或控制与我们合作的内容提供商(包括Google或Microsoft提供的内容提供商)显示的广告内容。广告商和库存供应商担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起，他们在没有品牌安全保证的情况下花钱犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供广告商和库存供应商信任的服务，我们有合同义务满足内容和库存标准。尽管做出了这些努力，我们的客户可能会无意中购买了被证明是他们的活动不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要保持警惕，我们不能保证我们会成功做到这一点。我们的客户可能故意开展不符合我们库存供应商标准的活动，或试图使用非法或不道德的定位做法，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们从此类供应商提供的广告库存可能会受到威胁。我们的一些竞争对手承担了对内容的人工审查，但由于我们的平台是自助式的，而且这种手段是成本密集型的，我们没有利用所有可用的手段来降低这种风险。我们可能会向我们的广告客户提供对库存的访问权限，向我们的库存供应商提供包含恶意软件、令人反感的内容或基于有问题的目标定位标准的广告，或者无法检测和阻止非人类流量，其中任何一种流量都可能损害我们或我们客户的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、有我们不能同意的未来条款或没有按照我们的预期执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们依赖来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括我们平台、数据中心和API技术、支付处理、工资单和其他专业服务的关键特性和功能。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生不利影响。必须更换任何第三方提供商或他们的技术、产品或服务，可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难。如果我们未能成功地建立或维持与第三方供应商的关系，或需要以其他方式替换它们，则可能需要转移内部资源，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家完成合并的上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
法律和合规风险
我们的业务可能会受到政府颁布的有关互联网的新规定的影响。
到目前为止，政府法规还没有对世界上大多数地区的互联网使用进行实质性的限制。然而，与互联网有关的法律和监管环境是不确定的，可能会发生变化。
可能会通过新的法律，法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网，或者监管机构可能会开始严格执行这些以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会被美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府缩小。这些变化可能会影响：
•在线服务提供商对客户行为的责任，包括欺诈、非法内容、垃圾邮件、网络钓鱼、诽谤和诽谤、仇恨言论、侵犯第三方知识产权和其他滥用行为；
•其他基于互联网材料的性质和内容的权利要求；
•用户数据隐私和安全问题；
•消费者保护风险；
•数字营销方面；
•服务的特点和质量；
•我们能够自动续订我们用户的高级订阅；
•跨境电子商务问题；以及
•我们的用户可以轻松访问我们的产品，包括RAMP。
任何新的法律或条例的通过，或现有法律或条例对互联网的适用或解释，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低人们对互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，法律的这种变化可能会增加我们的业务成本，使我们的业务承担更多的不合规责任，或者阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区提供我们的服务，从而对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们评估客户需求，有时收集客户联系信息以提供其他产品，这导致我们收到个人身份信息。
在美国，这些信息越来越受到立法和监管的制约。这项立法和法规通常旨在保护个人隐私以及个人信息的隐私和安全。如果政府法规要求我们在这类信息方面大幅改变我们的商业做法，或者如果广告商的斜坡违反了适用的法律和法规，我们可能会受到不利影响。
适用法律和法规的变化可能会大幅增加我们的直接和间接合规以及开展业务的其他费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果法律或法规要求发生变化，我们可能无法完全遵守或保持所有所需的许可证和批准。监管部门在授予、续签和吊销许可证和批准方面拥有相对广泛的自由裁量权。如果我们没有所有必要的许可证和批准，或者没有遵守适用的法律和法规要求，监管机构可能会禁止或暂时停止我们的部分或全部活动，或者对我们进行金钱处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法预测任何拟议的立法或监管改革是否会被采纳，或者如果有的话，这些建议或法律可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。如果我们被指控未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、刑事处罚或民事补救，包括罚款、禁令、吊销经营许可证或批准、监管机构加强审查或监督、停职个别员工、限制从事特定业务或向客户赔偿。合规成本和不合规的后果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，发现我们未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们受到负面宣传和声誉损害，或损害我们的客户或员工关系，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在大多数司法管辖区，政府监管机构有权解释和修订适用的法律和法规，并有权酌情授予、续期和吊销我们开展活动所需的各种许可证和批准。这些当局可能会要求我们支付巨额费用，以遵守此类法律和法规。监管法规的范围很广，受到不同的解释。在我们业务的某些领域，我们根据自己或行业对适用法律或法规的解释行事，这可能会在管辖权之间发生冲突。如果这些解释最终被证明与监管机构的解释不同，我们可能会受到惩罚或被禁止继续我们之前的活动。
诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。
我们可能会不时卷入各种额外的法律程序，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法以及可能需要改变我们的业务或运营的知识产权侵权有关的诉讼。无论针对我们的任何索赔是否具有法律依据，或者我们最终是否被要求承担责任或支付损害赔偿金，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层的时间从我们的运营。如果任何法律程序导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。实际或潜在诉讼引起的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成实质性和不利的影响，进而可能对我们的业绩产生不利影响。
互联网、技术和媒体行业的公司经常受到侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控。我们计划大力捍卫我们的知识产权和我们经营业务的自由；然而，无论索赔的是非曲直，知识产权索赔往往是耗时和极其昂贵的诉讼或和解，并可能继续分散管理人员的注意力和资源，使我们无法实现业务目标。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们经营我们的业务或我们的部分业务。索赔的解决可能需要我们获得许可来使用属于第三方的知识产权，这可能是昂贵的采购，或者我们可能被要求完全停止使用第三方的知识产权。我们的许多合同要求我们针对第三方知识产权侵权索赔提供赔偿，这将增加我们的辩护成本，并可能要求我们在任何此类索赔中出现不利裁决时支付损害赔偿金。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们须遵守反贿赂、反贪污及类似法律，不遵守该等法律可能导致我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务及声誉。
我们须遵守反贿赂及类似法律，例如经修订的美国1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国爱国者法》和《美国旅行法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工及其代理人向政府官员和私营部门的其他人支付或提供不正当的报酬或其他福利。随着我们增加我们的国际销售和业务，特别是在透明国际对CPI得分较低的国家，并增加我们对第三方的使用，特别是基于国际的网络合作伙伴，我们在这些法律下的风险将会增加。我们采取适当的政策和程序并进行培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
我们所遵守的隐私和数据保护法律可能会导致我们产生额外或意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者导致我们改变坡道或商业模式，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与个人及其设备有关的信息(有时称为“个人信息”或“个人数据”)受适用于此类数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输(包括跨国界传输)和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律法规的监管。此外，国家和其他司法管辖区越来越重视这一领域的监管。这些法律很复杂，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。这些法律可能会相互冲突，使合规工作进一步复杂化。我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断演变和发展的国际、联邦、州和地方法律，包括关于基于互联网的企业和其他依赖广告的企业的法律，以及隐私和消费者保护法，包括《CAN-Spam法案》、《数字千年版权法》和《通信体面法》。如果我们被指控不遵守这些法律或法规，我们可能会被要求修改受影响的产品和服务，这可能需要大量投资和收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他损失。
我们通常收集和存储IP地址、其他设备识别符(例如唯一的移动应用识别符)和电子邮件地址，它们在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据或个人信息，或可能受到监管。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年加州消费者隐私法案，或CCPA，要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA对“个人信息”的定义足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的在线识别符(如IP地址、移动应用程序识别符和唯一的Cookie识别符)和个人位置数据，前提是有可能通过此类数据识别个人身份，并规定每次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CRPA)扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执行该法律，这可能会导致隐私和信息安全执法的增加。类似的法律现已在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效并可执行，不久将在其他几个州也可执行。此外，州监管机构可能会对为在线广告、营销和分析目的收集和处理个人信息进行更严格的审查。这些法律可以以如下方式解释和应用
与我们现有的数据做法不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受到美国各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。例如，2023年11月，欧盟立法者就一项提高政治广告透明度的法规达成了一项政治协议--根据拟议的规则，政治广告将需要明确贴上这样的标签，并必须指明与其相关的选举、全民公投或监管程序，支付这些广告的人的身份和支付的金额，以及此类广告是否已成为目标。在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区，其透明度和披露要求各不相同。我们已经看到出版商针对2020年美国总统大选的广告，对政治广告的类型和在其平台上允许的定向广告的广度实施了不同程度的禁止和限制，以回应像剑桥分析这样的政治广告丑闻。缺乏一致性以及对透明度和披露的要求不断提高，可能会对可用于政治广告的库存和停机坪对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对政治广告的担忧，无论是否有效，无论是否受到适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法的驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用RAMP。
数据驻留和跨境转移限制的变化也会影响我们的运营。对于将个人数据从欧盟转移到美国，就像许多美国和欧洲公司一样，我们依赖于欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架，并获得了认证。然而，隐私屏蔽框架在2020年7月被欧盟法院推翻(该决定被称为Schrems II)，因为它是欧盟公司向美国传递个人数据的适当机制，而欧盟其他适当的数据传输机制，如标准合同条款，受到法院的质疑，以及是否以及如何使用标准合同条款将个人数据传输到美国是有问题的。2021年6月，欧盟委员会公布了修订后的标准合同条款，不久之后，欧洲数据保护委员会颁布了新条款的实施指南。2022年10月，白宫发布了一项行政命令，实施了一项新的欧盟-美国数据传输机制--跨大西洋数据隐私框架(DPF)。DPF旨在解决Schrems II案中法院提出的关于将个人数据转移到美国的感知风险的担忧，方法是制定一套类似于旧的隐私盾牌框架的新“商业原则”，以及管理美国情报机构和欧盟个人补救的新规则。欧盟委员会启动了对DPF充分性的评估，预计将于2023年完成。如果获得批准，充分性决定将减少个人数据跨境转移的法律不确定性。然而，在给予充分性确定之前，标准合同条款作为一种转让机制的有效性仍然不确定。如果欧盟或英国境内的所有或部分司法管辖区确定新的标准合同条款也不能用于将个人数据转移到美国，并且如果DPF最终未被采用，我们可能没有合理的选择来合法跨境转移个人数据。如果我们没有合法跨境转移个人数据的合理选择，但如果我们仍然将个人数据从欧盟转移到美国，这可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，或者导致我们需要建立系统来维护欧盟的某些数据，这可能涉及巨额费用，并导致我们从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。其他司法管辖区已经或正在考虑实施跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。
我们依赖于与我们的业务运营相关的许多第三方，其中许多第三方代表我们处理个人信息。不能保证我们针对这些第三方实施的与隐私和安全相关的措施和保障措施将有效地保护我们和/或相关的个人信息免受与第三方处理、存储和传输此类数据相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律，或违反我们的相关措施和保障措施
可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致适用的罚款和处罚，损害我们的声誉，和/或导致民事索赔。
我们与消费者的通信也受到某些法律法规的约束，包括2003年的《控制攻击非请求色情和营销(“CAN-Spam”)法案》和类似的州法律，这可能会使我们面临可能对我们的业务产生重大影响的重大损害赔偿、罚款和其他处罚。CAN-Spam法案和类似的州法律也对使用电子邮件进行的营销施加了各种限制。涵盖营销、广告和其他活动的其他法律、法规和标准可能适用于或将适用于我们的业务。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展，以管理这些通信和营销平台的使用，我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
监管调查和执法行动也可能对我们产生影响。在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)根据联邦贸易委员会法案(Federal Trade Commission Act)第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”贸易行为)的执法权，对从事在线跟踪的公司进行调查。广告技术领域的其他公司一直受到监管机构的政府调查；倡导组织也向数据保护部门投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合GDPR。我们无法避免这些调查或执法行动之一将需要我们改变我们的做法的可能性。此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律和法规，以及他们以符合最终用户预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述，他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们作出合理努力来执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审计我们的客户是否遵守我们建议的披露或他们遵守隐私法律和法规的情况。如果我们的客户未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动。
使我们的业务适应在州一级颁布的隐私法及其实施条例，以及欧盟和其他地方增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方法的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能导致我们不得不重新设计我们平台的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。此外，适应数字广告市场需要市场参与者之间日益重要的合作，如出版商和广告商。该行业未能适应根据现有和未来的数据隐私法运营所需的变化，以及用户对此类变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。
此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方法的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能导致我们不得不重新设计RAMP的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。
这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或RAMP的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对RAMP的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。
如果不遵守当前或未来与人工智能相关的法律法规，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们的数据驱动平台也可能受到有关人工智能和机器学习(“AI工具”)使用的法律和不断演变的法规的约束。围绕这些新兴技术的开发和使用的监管框架正在迅速演变，许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台和/或目前正在考虑制定更多的法律和法规。2023年10月，美国总裁发布了《关于安全、可靠、可信地开发和使用AI的行政命令》，强调在开发和使用AI工具时需要透明、问责和公平。在美国和国际上，人工智能工具都是包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会在内的各种政府和监管机构不断审查的对象，管理人工智能工具使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业使用或依赖人工智能工具的能力产生不利影响。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。任何实际或感知到的未能遵守围绕人工智能工具开发和使用的不断发展的监管框架的行为，都可能对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们获取、收集和使用有关我们用户和订户的第一方数据的能力。如果这种访问受到限制或以其他方式受到不利监管、因终端用户设备和网络浏览器上的技术变化而被阻止或限制，或者我们和我们的客户在RAMP上使用数据的能力受到其他限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去广告客户和收入。
数字广告主要依赖于跨网站和应用程序唯一识别设备的能力，并收集用户与这些设备互动的数据，用于服务相关美国存托股份和衡量美国存托股份的有效性。设备通过存储在Cookie中的唯一标识符来标识，由设备操作系统出于广告目的提供，或基于应用于有关设备的信息(如IP地址和设备类型)的统计算法生成。我们使用设备标识符来记录诸如互联网用户查看广告、点击广告或访问广告商的网站或应用程序等信息。我们使用设备标识符来帮助我们实现广告商的活动目标，包括限制互联网用户看到相同广告的次数，向我们的广告商报告有关其广告活动表现的信息，以及在我们的库存网络中检测和防止恶意行为和无效流量。我们还使用与设备识别符相关的数据来帮助我们的客户决定是否竞标，以及如何定价，以便在特定时间、特定地点、特定互联网用户面前投放广告。此外，我们的客户依靠设备标识符将他们收集或获取的有关用户的信息添加到RAMP中。如果没有这些数据，我们的客户可能对互联网用户的活动没有足够的洞察力，这可能会危及他们和我们确定为特定活动购买哪些库存的能力，并可能破坏RAMP的有效性或我们改善RAMP并保持竞争力的能力。
如今，包括RAMP在内的数字广告大量使用Cookie来存储上述广告活动的设备标识符。
当我们使用或部署Cookie和类似的跟踪或记录手段时，它们通常是第一方Cookie，即我们在我们自己和运营的网站或我们通过RAMP运营的其他域名上部署的Cookie。我们依赖消费者和广告商向我们提供的第一方数据来改进我们的产品和服务，特别是为匝道数据循环提供支持，如果我们无法维护或增长此类数据，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的业务依赖于消费者和广告商通过使用网站和坡道向我们提供的第一方数据。我们在运营网站和坡道时使用的大量信息对我们为消费者提供的网络平台体验至关重要。如果我们无法维护或增长提供给我们的数据，我们使用我们的网站和RAMP向消费者和广告商提供的价值可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会给使用我们网站的消费者和使用我们平台的广告商带来负面体验，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们还依赖我们的网络合作伙伴访问、收集和使用有关我们的用户和订户的第一方数据。如果我们的网络合作伙伴、我们通过领先的应用程序市场和我们为用户提供的社交媒体平台提供的应用程序以及某些相关的第一方数据限制、消除或以其他方式削弱我们访问、收集、处理和/或使用关于我们的用户或订户的数据或从他们那里获取数据的能力，包括某些用户档案元素，如IP地址、设备或浏览器类型、操作系统或搜索查询信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
移动应用程序上显示的广告也会受到阻止或限制使用移动设备标识符的影响。关于用户和设备之间的交互的数据主要通过稳定的、假名的广告标识符来跟踪，所述稳定的、假名的广告标识符内置于具有隐私控制的设备操作系统中，所述隐私控制允许用户表达关于广告的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。。任何未能确保这些识别符被正确假名的行为都可能要求我们和我们的客户履行有关此类数据的某些义务。这些识别符和隐私控制是由访问应用程序的平台的开发人员定义的，平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。例如，苹果今年早些时候宣布，在允许访问苹果的唯一标识符(IDFA)之前，它将要求用户选择加入。苹果最初计划在今年秋天实施这些改革，但已将这一日期推迟到至少明年初。从允许用户选择退出转变为选择加入要求，可能会对移动广告生态系统产生重大影响，并可能损害我们在这一渠道的增长。
由于数字广告数据的收集和使用在过去几年里受到了媒体的关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私倡导者建议建立一种“不跟踪”标准，允许互联网用户表达他们的偏好，而不是他们的浏览器中的Cookie设置，不让他们的在线浏览活动被跟踪。CCPA的支持者再次强调“不跟踪”，最后拟议的条例(目前正在等待行政法办公室的审查和接受)考虑了基于浏览器的或类似的“不出售”信号。加利福尼亚州的新投票倡议CPRA同样考虑使用技术选择退出来销售和共享用于广告目的的个人信息，以及选择不将敏感信息用于广告目的，并允许AG制定规则来制定这些技术信号。如果许多互联网用户采用“不跟踪”、“不出售”或类似的控制措施，或者如果州、联邦或外国立法(例如拟议的电子隐私条例或CCPA条例)强加了“不跟踪”标准，或者标准制定小组同意了这一标准，我们可能不得不改变我们的商业做法，我们的客户可能会减少他们对RAMP的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与自动、基于浏览器或一站式选择退出机制(OOM)相关的新要求，如全球隐私控制、根据加州删除法案即将建立的针对数据经纪人的选择退出机制，或未来将建立的其他OOM，可能会导致更多的消费者选择不将其数据用于营销目的。这可能会导致我们对消费者数据的访问减少，影响我们服务的性能或导致业务损失。
通过浏览器和设备的功能和监管要求，如GDPR、CCPA、“不跟踪”和电子隐私，以及遵守这些要求，提高了收集和使用数字广告数据的透明度，这可能会造成实施的操作负担，并可能导致更多用户选择阻止收集和使用有关他们的数据。适应这些和类似的变化在过去和未来可能需要大量的时间、资源和费用，这可能会增加我们的运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。
对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及被认为未能遵守法律和行业自律，可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务。
在程序化广告购买行业中，公众对数据保护和隐私的看法非常重要。对有关收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受到适用的法律和法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的推动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，以及
禁止当前和未来客户使用RAMP。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私，无论这些做法是否符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，可能会使我们受到公开批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多责任。
有关知识产权的风险
我们使用“开源”软件可能会对我们保护我们的专有软件的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在软件开发中使用开放源码软件。使用开源软件的公司时不时地面临着对使用开源软件和/或遵守开源许可条款的质疑。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方起诉。一些开放源码许可证要求分发包含开放源码的软件的用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。
我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。我们目前有“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”以及变体和其他商标在美国和某些外国注册为商标或待注册。我们也依靠版权法来保护与RAMP相关的计算机程序和我们的专有技术，尽管到目前为止我们还没有登记获得法定版权保护。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。我们努力与我们的员工、独立承包商和顾问达成协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并澄清与我们业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权是一项挑战，特别是在我们的员工或承包商结束了与我们的关系，在某些情况下，决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权问题的合同一般限制仅在与我们的服务相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程，或窃取或滥用我们的专有信息。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或足够的补救措施，合同限制可能会被违反。虽然我们有一些遗留的专利，但我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。
监管未经授权使用我们的技术是困难的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够充分。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是包括RAMP的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，与其他没有在创造和保护其知识产权方面花费相同水平的费用、时间和精力的人相比。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖于与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止包括商业秘密在内的机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法向这些当事人主张我们的商业秘密权利。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。失去机密信息或知识产权，包括商业秘密保护，可能会使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、运营结果、声誉和竞争地位。
此外，人工智能领域的知识产权保护的一些方面目前正在发展中，对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们的机器学习技术的知识产权得不到保护，或者后来我们的知识产权被宣布无效或被削弱，我们的竞争对手可能会利用我们的研究和开发工作来开发与之竞争的产品。
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制RAMP、我们的网站和我们的其他软件产品的某些方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息。
我们可能无法发现或确定任何未经授权使用、侵犯或违反我们的知识产权或专有权利的程度。第三方也可能采取行动，削弱我们的专有权或我们的声誉。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，导致资源转移、我们部分知识产权的减损或损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含术语“MapQuest”、“info.com”、“HowStuffWorks”、“InfSpace”或我们拥有的任何其他商标的变体。
我们目前主要在美国运营。如果我们决心在国际上扩展我们的业务，我们将遇到额外的风险，包括与知识产权和保护有关的不同、不确定或更严格的法律。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的商标或其他知识产权，这将导致额外的费用和潜在的损害。
在我们的行业中，有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们在我们的平台或业务中部署的技术、商标、商号或业务方法的各个方面，这可能会阻止我们扩大产品或发展我们的业务。
我们当前或未来的商标或商号可能被质疑、反对、侵权、规避或宣布为通用或描述性的，被确定无权注册，或被确定为侵犯了第三方拥有的商标权。关于之前关于使用“SYSTEM1”商标的纠纷，我们签订了一项和解与共存协议，关于我们继续使用“SYSTEM1”商标在我们经营的业务中使用该商标。
我们的成功也有赖于坡道的不断发展。我们可能会不时收到第三方的索赔，称RAMP及其基础技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。针对此类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论索赔是否具有法律依据，无论我们的辩护是否成功，而且可能会转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。此外，我们有义务就某些知识产权索赔对我们的客户或库存和数据供应商进行赔偿。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用部分坡道。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付特许权使用费，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
根据我们业务的性质和RAMP上的内容，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。
广告经常导致与误导性或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演使用费或其他基于通过RAMP分发的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。虽然我们根据合同要求客户一般向我们表明，他们的广告符合我们的广告标准和我们库存提供商的广告标准，并且他们拥有通过RAMP提供广告所需的权利，但我们并不独立核实我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但这种赔偿可能不会完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用外，我们还可能要为自己的诉讼费用负责，这可能会很昂贵。
我们可能会面临与使用某些人工智能工具相关的风险。
我们在我们的业务中使用人工智能工具，并正在进行重大投资，以不断提高我们对此类技术的使用。例如，我们在RAMP中使用机器学习算法和自动决策技术来生成美国存托股份，并为我们的客户确定目标客户群。开发、维护和部署这些技术涉及重大风险，不能保证这些技术的使用将始终增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。
特别是，如果人工智能工具的设计或实施不正确；培训或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或以其他方式质量低的数据或我们有足够权利访问的数据；和/或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或重大性能问题的不利影响，我们的产品、服务和业务的性能以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能会因为违反我们所属的法律或合同或民事索赔而招致责任。此外，我们的能力
继续开发或使用此类技术可能依赖于对特定第三方软件和基础设施的访问，例如处理硬件或第三方人工智能模型，我们无法控制此类第三方软件和基础设施的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中。此外，市场对人工智能工具的接受度和消费者感知也不确定。
人工智能工具的市场正在迅速发展，在许多行业中都未经证实。我们不能确定市场将继续增长，或者它将以我们预期的方式增长。在人工智能工具的开发和部署方面，我们面临着来自我们行业其他公司的激烈竞争。这些其他公司可能会开发与我们类似或更好的技术，和/或更具成本效益和/或更快的开发和部署。如果我们不能像我们的竞争对手那样有效、快速和/或经济高效地开发、提供或部署新技术，我们可能会对我们的运营业绩、客户关系和增长产生实质性的不利影响。
我们继续开发或使用人工智能工具的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问，例如处理硬件或第三方机器学习模型，我们无法控制此类第三方软件和基础设施的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中。此外，我们在开发我们的机器学习算法时使用的某些数据是从第三方获得许可的，我们依赖于我们在适当的时间框架内和在商业合理的条款下获得必要数据许可的能力。在某些情况下，我们的数据供应商可能会向我们隐瞒他们的数据，例如，如果有竞争理由；如果我们违反了与供应商的合同；如果这些数据被我们的竞争对手之一获得；或者如果新的法律或判例法限制使用或传播他们提供的数据。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量、供应商或其他标准，我们可以终止与他们的关系。如果大量数据供应商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们因数据供应商无法满足我们的标准而切断与他们的联系，我们向客户提供产品和服务的能力以及我们的收入前景可能会受到实质性的不利影响。
与我们普通股和认股权证相关的风险
我们增发普通股、认股权证或其他可转换证券可能会稀释您在我们的所有权权益，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
未来，我们可能会根据包括收购在内的各种交易，增发普通股、认股权证或其他可转换为普通股的证券。在行使已发行的股票期权和认股权证时，我们还可能发行普通股的额外股份。本公司增发普通股、认股权证或其他可转换为本公司普通股的证券将稀释您在本公司的所有权权益，而在公开市场出售大量此类股份可能会对本公司普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。在归属条件得到满足和我们的锁定期满后，可在行使期权时发行的股票将立即在公开市场上转售，不受限制。
未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。发行我们股本、其他股权证券或可转换为股权的证券的额外股份可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股和认股权证的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股和认股权证的持有者承担了我们未来发行的普通股和认股权证的市场价格可能会降低并稀释其所有权百分比的风险。
本招股说明书中提供的证券占我们已发行的A类普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。
除其他事项外，本招股说明书涉及出售证券持有人不时提出及出售(A)最多61,459.972股A类普通股(“总转售股份”)，包括：(I)最多47,189,227股由出售证券持有人直接持有，及(Ii)在交换或赎回S1 Holdco B类单位时，可向S1 Holdco的单位持有人发行最多14,270,745股股份(在上文第(I)及(Ii)条的情况下，该等股份是作为股权合并代价发行予S1 Holdco及受保护的证券持有人及其各自的附属公司和联营公司)。(B)由本公司若干董事、高级管理人员及联营公司实益拥有的1,600,045份公开认股权证。在出售证券持有人直接持有的47,189,227股A类普通股中，部分股份包括：(W)就企业合并协议、保荐人协议及后盾协议以每股10.00美元的价格向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)发行最多24,648,446股股份；(X)向Cannae发行最多2,533,324股股份及向若干出售证券持有人发行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保荐人丧失股份”)，保荐人根据保荐人协议的条款及与合并有关而没收并授予上述持有人的股份。(Y)最多6,574,487股最初以方正股份形式以每股约0.002美元的价格发行予Trebia保荐人的股份及(Z)由若干出售证券持有人直接持有的最多2,000,000股股份，该等股份已就本公司收购CouponFollow作为股权合并代价而发行。自我们完成合并以来，我们A类普通股的市场价格已经下降，而且由于本招股说明书中提出的出售我们A类普通股的结果，我们的A类普通股的市场价格可能会进一步下降，这种跌幅可能会很大。
本招股说明书中提供的总转售股份占(I)我们当前A类普通股总流通股的89%以上，(Ii)我们总A类普通股总流通股的68%以上(假设S1 Holdco的所有单位持有人交换所有S1 Holdco B类已发行单位，并赎回所有相应的C类普通股)。截至本招股说明书发布之日，总回售股份占我们A类普通股总流通股的相当大比例。此外，如果出售证券持有人持有的所有公共认股权证全部行使，出售证券持有人将额外拥有1,600,045股A类普通股，相当于A类普通股总流通股的2.3%。出售本招股说明书中提供的所有股票可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于上述购买价格的差异，出售证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。根据上述首页参考的A类普通股的收市价，(A)出售股东(保荐人及保荐人没收股份持有人除外)可能蒙受每股8.04美元的潜在亏损，(B)保荐人没收股份的保荐人及持有人每股潜在盈利高达1.96美元，及(C)公开认股权证持有人行使公开认股权证及出售可发行的A类普通股时，每股潜在亏损高达9.54美元。
我们或我们现有的证券持有人在招股说明书中提供的我们普通股的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格大幅下降。
本招股说明书中提出的出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。
此外，根据2022年计划和盈利诱因股权激励计划(与2022年3月我们的CouponFollow收购相关批准)为未来发行预留的普通股股票一旦发行，即有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，根据第144条适用于关联公司的销售数量和方式限制。根据2022年计划为未来发行预留的股份数量最初为8,297,625股(相当于(I)于生效日期已发行普通股完全摊薄股份的7%
在计及与非既有价值创造单位相关之重置股份单位及(Ii)于每个历年1月1日(自2023年1月1日起至2032年1月1日止)每年增加相当于上一历年12月31日已发行股份总数2.5%(或董事会薪酬委员会厘定的较少股份数目)的股份数目后，本次合并须视乎计划管理人在吾等公司结构发生某些变动时作出调整。根据盈利诱因股权激励计划，为未来发行预留的股份数量为4,666,667股。我们已根据证券法提交了S-8表格的登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股股票，包括2022年计划和盈利激励股权激励计划。《S-8登记表》自备案时起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。
我们符合《证券法》(经《就业法案》修订)所指的“新兴成长型公司”的资格。我们利用了适用于非新兴成长型公司或较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就某些高管薪酬问题进行非约束性咨询投票的要求，并缩短了报告期限。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现证券的吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于他们本来的水平，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；(B)Trebia首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7,000万美元，在这种情况下，我们将从下一年12月31日起不再是新兴成长型公司。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即那些未有1933年法案注册声明宣布生效或没有根据《交易所法案》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期。因此，当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，除非该标准允许提前采用。这可能会使我们与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动，或者可能发生重大变化。因此，您可能会损失部分或全部投资。
我们普通股和权证的市场价格过去一直在波动，可能会继续波动。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括本节和以下列出的因素：
·我们的经营和财务业绩及前景；
·与市场预期相比，我们或本行业其他公司的季度或年度收益；
·影响我们产品需求的条件；
·关于我们的业务、我们的客户的业务或我们竞争对手的业务的未来公告；
·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
·我们公开上市的规模；
·证券分析师对财务估计的报道或更改，或未能达到他们的预期；
·市场和行业对我们在推行增长战略方面的成功或不足的看法；
·我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
·对我们的行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
·改变会计准则、政策、指导方针、解释或原则；
·高级管理层或关键人员的变动；
·发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；
·我们股息政策的变化；
·针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及
·美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们的普通股和认股权证的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股或认股权证的评级，我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们的普通股或认股权证的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股或认股权证的评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下降。
与上市公司相关的义务涉及大量费用，需要大量资源和管理层关注，这可能会转移我们的业务运营。
我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和其他当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制。因此，与合并前的S1 Holdco相比，我们经历了法律、会计和其他费用的增加，我们预计在我们仍然是一家上市公司期间，将产生这些增加的成本。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能转移管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告内部控制做出改变，包括IT控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。
这些规章制度导致我们产生法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或执行董事任职。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。
在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”下行使公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使该等认股权证以换取现金的情况。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，即交出该数量的普通股的认股权证，等于(A)认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股的数量乘以(X)认股权证的“公平市价”(见下一句定义)除以(Y)认股权证的行权价格所得的差额所得的商数。“公平市场”
价值“是指普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。
经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修订认股权证的条款，而修订方式可能会对认股权证持有人造成不利影响。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下产生的事项或问题，按认股权证协议订约方认为必要或适宜而加入或更改任何其他条文，而双方亦认为不会对认股权证持有人的利益造成不利影响。所有其他修订均须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的人批准，包括任何对已登记认股权证持有人的权利造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的权证中至少65%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于公有权证持有人的方式修改公有权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他地方产生与解决此类问题相关的额外费用
这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证的价值低于您为其支付的价格。
我们有权在下列情况下随时赎回已发行的认股权证：(A)在可行使后及到期前，(A)每份认股权证的价格为0.01美元，但前提是(I)A类普通股在截至发出赎回通知日期前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日的最后报告销售价格(“参考价值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、(Ii)备有一份涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股的有效登记说明书，以及一份现行招股章程，可于整个30天赎回期(定义见认股权证协议)内查阅，或(B)只要参考价值等于或超过每股10.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整后)。
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付其行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。
收益的使用
我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们A类普通股和认股权证的持有者转售A类普通股和认股权证，这一点在“出售证券持有人”一节中描述。我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。
出售证券持有人将支付与出售其持有的A类普通股及认股权证的股份有关的所有额外出售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商营销成本及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但如承销发售其证券，吾等将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和支出。
我们还登记了我们A类普通股的股票，这些股票可能会在行使认股权证时发行。我们将获得任何行使认股权证换取现金的收益，金额可能高达1.933亿美元。我们打算将行使认股权证所得款项用作现金，作一般公司及营运资金用途。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的权证。截至2024年3月28日，我们A类普通股的收盘价为1.96美元。
股利政策
我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），以资助业务的发展和增长，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金股息。董事会在考虑业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还责任、资本开支需求、合约限制、规管当前及未来债务协议中的契诺、行业趋势后，特拉华州法律中影响向股东支付股息和分配的条款，以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑。
经营指标和非公认会计准则财务指标
吾等被视为合并中的会计收购方(见附注3，合并)，而S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为我们的历史财务报表。因此，本招股说明书所载财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩；及(Ii)我们的综合业绩，包括合并完成后受保护的S1 Holdco。随附的财务信息包括前一时期，其中包括与合并完成同时的2022年1月26日之前的时期，以及从2022年1月27日至2022年12月31日及其以后的后继期。在合并财务报表和合并财务报表附注内的表格中，在后继期和前续期之间划出了一条黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致了S1 Holdco的新会计基础。
运营指标。系统1使用总广告支出、网络代理费、O&O会话、网络会话、O&O CPS、O&O RPS、Network CPS和Network RPS来跟踪其运营情况。系统1将广告总支出定义为系统1为获得其网站流量而花费的广告量。系统1将网络代理费定义为支付给网络合作伙伴的费用，以将流量吸引到其货币化平台。系统1将O&O会话定义为其拥有和运营的网站的可货币化用户访问总数。系统1将网络会话定义为系统1的S网络合作伙伴向RAMP提供的可货币化用户访问量。可货币化访问不包括被我们的广告合作伙伴标识为垃圾邮件、机器人或其他无效流量的访问。系统1将O&O CPS定义为广告支出除以O&O时段。系统1将网络CPS定义为网络代理费除以网络会话。系统1之所以包括这些运营指标，是因为它们被管理层用来评估系统1的S核心运营业绩和趋势。此外，系统1在内部使用这些措施来衡量RAMP的表现，特别是关于它可以部署广告支出的数量和效率、获得网站用户的数量和效率，以及它将客户流量货币化的速度。系统1密切跟踪运营RPS和运营CPS之间的差异，以衡量随着时间的推移增加广告支出的坡道的有效性。系统1将O&O RPS定义为O&O收入除以O&O会话。系统1将网络RPS定义为合作伙伴网络收入除以网络会话。下表列出了所示期间的这些运营指标(除比率外，以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年1月27日至12月31日 | | | 2022年1月1日至1月26日 |
广告支出 | $ | 221,018 | | | $ | 419,467 | | | | $ | 38,758 | |
| 网络代理费 | $ | 19,636 | | | $ | 13,655 | | | | $ | 432 | |
O&O会话 | 3,827,913 | | | 3,827,557 | | | | 281,052 | |
网络会话 | 2,776,233 | | | 1,323,806 | | | | 86,232 | |
O&O CPS | $ | 0.06 | | | $ | 0.11 | | | | $ | 0.14 | |
O&O RPS | $ | 0.09 | | | $ | 0.15 | | | | $ | 0.18 | |
网络RPS | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | | $ | 0.04 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至三个月 | | 2022年1月27日至3月31日 | | | 2022年1月1日至1月26日 |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | 三月
31, 2023 | | 十二月
31, 2022 | | 九月
30, 2022 | | 六月
30,2022 | | | |
广告支出 | $ | 52,820 | | | $ | 42,301 | | | $ | 49,711 | | | $ | 76,186 | | | $ | 92,785 | | | $ | 106,340 | | | $ | 121,153 | | | $ | 99,189 | | | | $ | 38,758 | |
| 网络代理费 | $ | 3,614 | | | $ | 6,340 | | | $ | 4,806 | | | $ | 4,876 | | | $ | 2,535 | | | $ | 2,994 | | | 5,170 | | | $ | 2,956 | | | | $ | 432 | |
O&O会话 | 1,060,326 | | | 921,521 | | | 819,813 | | | 1,026,262 | | | 1,042,908 | | | 1,077,915 | | | 1,012,761 | | | 693,973 | | | | 281,052 | |
网络会话 | 792,564 | | | 858,619 | | | 676,763 | | | 448,287 | | | 375,605 | | | 364,196 | | | 361,432 | | | 222,573 | | | | 86,232 | |
O&O CPS | $ | 0.05 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.14 | | | | $ | 0.14 | |
O&O RPS | $ | 0.07 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.18 | | | | $ | 0.18 | |
网络RPS | $ | 0.02 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.05 | | | | $ | 0.04 | |
非公认会计准则财务衡量标准。系统1还使用调整后的EBITDA。System1认为，调整后的EBITDA对投资者来说是一个相关和有用的指标，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。调整后的EBITDA不打算替代任何美国GAAP指标，在调整后的EBITDA的使用方面存在限制，在这些方面，它可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。其他公司，包括系统1的S行业的公司，可能会以与系统1不同的方式计算非公认会计准则财务指标，从而限制了这些指标在进行比较时的有效性。
系统1界定并计算调整后EBITDA为持续经营业务扣除利息费用、所得税、折旧及摊销费用、基于股票的薪酬支出、递延薪酬、管理费、少数股东利息支出、重组费用、减值及某些影响特定期间业绩的离散项目前的净收益(亏损)。
系统1计入调整后的EBITDA是因为管理层使用它来评估系统1的S核心经营业绩和趋势，并就资本分配和新投资做出战略决策。此外，系统1在内部使用这些衡量标准来衡量其绩效，并且是员工薪酬所依据的主要衡量标准。调整后的EBITDA不包括根据美国公认会计原则所要求的某些费用，因为它们是非现金的(例如，在折旧和摊销以及基于股票的薪酬的情况下)，或者与我们的基本业务业绩无关(例如，在利息收入和费用的情况下)。非公认会计准则财务计量有其局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则财务列报的费用和贷项。从GAAP财务指标中排除的项目，如持续经营的净收入，得出非GAAP财务指标是了解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。因此，非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。
下表列出了我们持续经营的净收入，这是最接近美国公认会计原则的衡量标准，与所列期间调整后的EBITDA一致(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年1月27日至12月31日 | | | 2022年1月1日至1月26日 |
持续经营净亏损 | $ | (111,258) | | | $ | (384,363) | | | | $ | (37,061) | |
所得税(福利)费用 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
利息支出 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
折旧及摊销 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商誉减值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
其他费用(收入)(1) | 1,032 | | | 1,040 | | | | (61) | |
基于股票的薪酬和对成员的分配(2) | 21,235 | | | 55,911 | | | | 23,362 | |
| 重估非现金认股权证负债 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 关联方债务清偿损失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
与收购/业务合并相关的成本(3) | 11,039 | | | 23,722 | | | | 13,153 | |
| 收购溢价 | — | | | 363 | | | | 9 | |
遣散费 | 3,407 | | | 2,593 | | | | — | |
| 其他费用，包括重组 | 250 | | | 318 | | | | — | |
调整后的EBITDA | $ | 29,377 | | | $ | 68,461 | | | | $ | 822 | |
__________________
(1)与外汇和资产处置有关的非现金调整
(2)包括对股权持有人的分配和基于非现金的股票薪酬
(3)所列收购成本与2022年收购及其相关溢价有关，2023年没有收购。
SYSTEM1管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“系统1”、“我们”及其他类似术语指的是系统1公司及其子公司，而“Trebia”指的是合并前的公司，前身为Trebia Acquisition Corp.(定义见下文)。
以下对系统1的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关说明一起阅读。以下讨论和分析还应与题为“截至2023年12月31日(继任者)及截至2023年12月31日止年度(继任者)、2022年1月1日至2022年1月26日(继任者)和2022年1月27日至2022年12月31日(继任者)的业务组织和描述”一节一并阅读。除了历史信息外，以下讨论和分析还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。
“附注”是指本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表内的附注。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期间的综合财务报表已进行修订，以纠正先前的错误，如附注2，重要会计政策摘要所述。因此，本项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析反映了这些修订的影响。
公司概述
我们运营着一个全方位的客户获取平台，为品牌、广告商和出版商提供高意图的客户。
我们通过我们专有的响应式收购营销平台(RAMP)提供全方位的客户获取平台服务。通过跨主要广告网络和广告类别垂直市场无缝运营以获取最终用户，RAMP使我们能够通过与第三方广告商和广告网络(“广告合作伙伴”)的关系将这些获得的最终用户货币化。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)将用户流量发送到我们拥有和运营的网站或通过我们的货币化协议将最终用户流量货币化。RAMP在我们拥有和运营的网站网络中运营，使我们能够将从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通过RAMP，我们每天处理约1.87亿次广告活动优化，并摄取约40个垂直广告类别的超过70亿行数据。我们能够通过将有关消费者参与度的数据(如流量来源、设备类型和搜索查询等第一方搜索数据)与货币化率和广告支出数据联系起来，高效地实现用户意图的货币化。这种背景丰富的数据与我们专有的和数据科学驱动的算法相结合，创建了一个闭环系统，该系统不依赖于个人身份信息或通过第三方Cookie获得的信息，但允许RAMP高效地将消费者需求与跨广告类别的适当广告商或广告体验相匹配。
S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)成立于2013年，专注于将我们的网络合作伙伴获得的用户流量货币化。自推出以来，它已经扩展到支持跨多个广告平台的其他广告形式，并收购了几个领先的网站，使其能够控制用户获取体验的整个流程，同时通过我们拥有和运营的网站网络实现用户流量的货币化。截至2023年12月31日，S1 Holdco拥有并运营约40个网站，包括info.com和Startpage.com等领先搜索引擎，以及HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat等数字媒体出版网站和互联网公用事业公司。
我们的主要业务在美国；我们在加拿大和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度下以及在不同的政治和经济环境下开展业务所固有的风险。风险包括现行税法的变化、外国司法管辖区监管框架的变化、数据隐私法、对外国投资和收入汇回的可能限制、政府外汇管制、汇率波动的风险敞口，以及影响外国雇员的就业法律。我们不从事对冲活动，以减轻我们对外币汇率波动的风险敞口。
由于当前经济活动的不确定性，包括地缘政治事态发展和其他宏观经济因素，如利率上升、通胀和早先供应链中断的影响，我们无法预测对我们的收入和运营业绩的影响的规模和持续时间。
Trebia合并
于2021年6月28日，吾等与S1 Holdco及Total Security Limited(前身为Protected.Net Group Limited(“受保护”)订立业务合并协议(经于2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修订)(“业务合并协议”)。于2022年1月26日(“截止日期”)，吾等根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司以“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营由S1 Holdco持有，我们合并后的业务继续通过S1 Holdco的国内和国外子公司运营。此外，合并后，Trebia的普通股和公共认股权证停止在纽约证券交易所交易，系统1公司的S A类普通股和公共认股权证于2022年1月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。
我们被视为合并中的会计收购方，而S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为我们的历史财务报表。因此，本招股说明书所载财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩；及(Ii)我们的综合业绩，包括合并完成后受保护的S1 Holdco(见附注3，合并)。随附的财务信息包括前一时期，其中包括与合并完成同时的2022年1月26日之前的时期，以及从2022年1月27日至2022年12月31日及其以后的后继期。在合并财务报表和合并财务报表附注内的表格中，在后继期和前续期之间划出了一条黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致了S1 Holdco的新会计基础。
受保护产品的销售
于2023年9月6日，我们宣布已收到我们的主要股东之一Just Development It Limited(“JDI”)发出的非约束性意向指示，该公司主要由受保护管理团队的某些成员拥有和管理，涉及对运营我们的认购业务的受保护的潜在收购。随后，于2023年11月30日，根据股份购买协议(“股份购买协议”)的条款，我们完成了受保护股份的出售。根据股份购买协议，买方以总代价收购受保护(“受保护处置”)的所有已发行优先股和普通股，包括：(A)240.0,000,000美元现金，经某些调整，(B)退还和随后注销约2,910万股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，由JDI和与买方有关联的其他实体和个人拥有，以及(C)JDI的确认，受保护及受保护行政总裁告知，由于受保护处置，根据受保护业务未来表现而厘定的若干或有盈利支付的财务业绩基准将不再可达致，该等金额合共达6,000万美元。
我们受保护业务的经营结果在我们所有列报期间的综合经营报表中显示为非持续业务的净亏损，我们受保护业务的资产和负债已被归类为从非持续业务中持有以待出售，并在所有列报期间分开。
在合并资产负债表中。除非另有说明，本《管理层讨论与分析》中包含的信息仅与我们的持续经营有关，不包括我们受保护业务的经营(见附注19，非持续经营)。
我们运营结果的组成部分
收入
收入来自与我们的网络合作伙伴达成的与使用我们的RAMP平台相关的收入分享安排以及为他们提供的额外服务，以便我们的广告合作伙伴将广告定向到他们的数字在线库存中。我们已确定我们是这些交易的代理商，因此以净额为基础报告收入，因为(A)我们不控制基本的数字在线库存，(B)我们不获取相应的用户流量，并且不存在与此相关的损失风险，以及(C)定价采用实质上固定百分比的收入分享安排的形式。根据我们从我们的广告合作伙伴收到的金额减去根据基本收入分享协议汇给网络合作伙伴的金额之间的差额，我们根据我们的收入分享协议按净额报告根据我们的收入分享安排产生的收入。
我们还通过直接获取我们拥有和运营的网站的流量，并利用我们的RAMP平台和其他服务为我们的广告合作伙伴创造最终用户来赚取收入。对于这一收入流，我们是交易的主体，并以毛收入为基础报告从广告合作伙伴收到的金额。对于这一收入，我们确定我们是主体，因为我们与我们的广告合作伙伴为货币化而获得的用户流量存在损失的风险，就我们拥有和运营的网站而言，我们维护网站，提供内容，并承担与我们网站上提供的数字在线库存相关的损失成本和风险。
我们在向我们的广告合作伙伴提供用户流量时，根据每次点击或每千次印象的成本来确认收入。与我们的广告合作伙伴的付款期限通常为30天。
由于季节性和来自广告合作伙伴的用户获取来源组合的变化等多个因素，收入可能会在不同时期波动。
我们有两个可报告的细分市场：
•拥有和经营广告(“O&O”)；以及
•合作伙伴网络。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下几类：
收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括流量获取成本，即向我们的网站和服务投放广告以获取客户的成本，以及向Mapquest.com提供地图服务的域名注册成本和许可成本。我们不预付任何流量获取成本，因此，此类成本作为已发生的费用计入费用。
薪金和福利。工资和福利支出包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。
销售、一般和管理。销售、一般和行政费用包括专业服务费、入住费以及旅行和娱乐费用。这些成本在发生时计入费用。
折旧及摊销。折旧及摊销费用主要归因于我们的资本投资(S)，包括财产和设备折旧以及有限寿命无形资产的摊销。
商誉减值。当报告单位的账面金额超过其公允价值时，对商誉的减值。
其他费用
其他开支包括以下各项：
利息支出，净额。利息支出包括债务利息、递延融资成本摊销和债务贴现。
关联方债务清偿损失。在结算我们的关联方债务和重组与我们的CouponFollow收购相关而预留的部分现金对价后，确认贷款费用的未摊销部分，该部分已转换为本票。有关更多信息，请参阅附注4，收购和附注12，关联方交易。
认股权证负债公允价值变动。我们责任的市值--分类的公共和私人认股权证。
所得税优惠
我们是S1 Holdco的唯一管理成员，因此，我们巩固了S1 Holdco的财务业绩。S1 Holdco被视为合伙企业，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，S1 Holdco不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。除就其在S1 Holdco的任何应税收入或损失中的可分配份额以及我们产生的任何独立收入或损失而征收的州和地方所得税外，我们还需缴纳美国联邦所得税。
经营成果
下表列出了我们的综合经营结果和我们的综合经营结果占所列期间收入的百分比(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | 248,745 | | | 438,839 | | | | 41,507 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 销售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折旧及摊销 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商誉减值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 总运营费用 | 487,960 | | | 1,069,912 | | | | 89,353 | |
| 营业亏损 | (85,989) | | | (457,683) | | | | (36,641) | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 关联方债务清偿损失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 认股权证负债公允价值变动 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 其他费用合计 | 45,640 | | | 35,360 | | | | 1,049 | |
| 所得税前亏损 | (131,629) | | | (493,043) | | | | (37,690) | |
| 所得税优惠 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
| 持续经营净亏损 | (111,258) | | | (384,363) | | | | (37,061) | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | (174,327) | | | (56,959) | | | | — | |
| 净亏损 | (285,585) | | | (441,322) | | | | (37,061) | |
| 减：非控股权益应占持续经营业务净亏损 | (25,531) | | | (99,841) | | | | — | |
| 减：非控股权益应占已终止经营业务净亏损 | (32,833) | | | (11,089) | | | | — | |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % |
| 运营费用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | 62 | % | | 72 | % | | | 79 | % |
| 薪金和福利 | 26 | % | | 23 | % | | | 59 | % |
| 销售、一般和管理 | 14 | % | | 8 | % | | | 30 | % |
| 折旧及摊销 | 20 | % | | 11 | % | | | 2 | % |
| 商誉减值 | — | % | | 61 | % | | | — | % |
| 总运营费用 | 121 | % | | 175 | % | | | 170 | % |
| 营业亏损 | (21) | % | | (75) | % | | | (70) | % |
| 其他费用(收入)： | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 12 | % | | 5 | % | | | 2 | % |
| 关联方债务清偿损失 | — | % | | — | % | | | — | % |
| 认股权证负债公允价值变动 | (1) | % | | 1 | % | | | — | % |
| 其他费用合计 | 11 | % | | 6 | % | | | 2 | % |
| 所得税前亏损 | (33) | % | | (81) | % | | | (72) | % |
| 所得税优惠 | (5) | % | | (18) | % | | | (1) | % |
| 持续经营净亏损 | (28) | % | | (63) | % | | | (70) | % |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | (43) | % | | (9) | % | | | — | % |
| 净亏损 | (71) | % | | (72) | % | | | (70) | % |
| 减：非控股权益应占持续经营业务净亏损 | (6) | % | | (16) | % | | | — | % |
| 减：非控股权益应占已终止经营业务净亏损 | (8) | % | | (2) | % | | | — | % |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | (57) | % | | (54) | % | | | (70) | % |
__________________
*由于四舍五入，百分比的总和可能不是
我们截至2023年12月31日(后续)的年度经营业绩与截至2022年12月31日(后续)的期间的可比性受到合并的影响。由于我们将这些业务整合到我们的现有业务中，我们2022年收购的费用贡献通常无法单独确定。
截至2023年12月31日的年度经营业绩与2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年12月31日(后任)期间的比较。
收入和成本指标
我们使用广告总支出、拥有和运营的广告会话数(“O&O会话”)、合作伙伴网络会话数(“Network Session”)、拥有和运营的广告每会话成本(“O&O CPS”)、拥有和运营的广告每会话收入(“O&O RPS”)和合作伙伴网络的每会话收入(“Network RPS”)来跟踪我们的运营情况。我们将广告总支出定义为我们为获得自有和运营网站的流量而花费的广告量。我们将O&O会话定义为我们拥有和运营的广告网站的可货币化用户访问总数。我们将网络会话定义为我们的网络合作伙伴向RAMP提供的可货币化用户访问量。可货币化访问不包括被我们的广告合作伙伴标识为垃圾邮件、僵尸程序或其他无效流量的访问。我们将CPS定义为广告支出
按O&O会话划分。我们将O&O RPS定义为O&O收入除以O&O时段。我们将网络RPS定义为网络合作伙伴收入除以网络会话。
收入
下表按可报告部门列出了我们的收入(单位为千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 | | |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 | | 2023年与2022年变化(%) |
| 自有和运营的广告 | $ | 328,934 | | | $ | 556,303 | | | | $ | 49,249 | | | (46) | % |
| 合作伙伴网络 | 73,037 | | | 55,926 | | | | 3,463 | | | 23 | % |
| 总收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | | | (40) | % |
自有和运营的广告
自有和运营广告收入减少2.766亿美元，降幅46%，主要是由于宏观经济状况恶化，例如广告商和整体消费者需求减少，导致可获得的消费者会话供应减少。在截至2023年12月31日的一年中，与前一年相比，会期减少了2.81亿次，从41.09亿次减少到38.28亿次，运营和运营RPS从0.15美元相应减少了约0.06美元，降至0.09美元。
合作伙伴网络
合作伙伴网络收入增加了1360万美元，增幅为23%，这得益于我们对这项业务的持续投资，以及新合作伙伴的增长，这些合作伙伴继续为我们的平台带来更多流量。这部分被不断恶化的宏观经济状况所抵消，例如广告商和总体消费需求的减少，导致RPS略有下降。在截至2023年12月31日的一年中，与前一年相比，会话增加了16.36亿次，从11.4亿次增加到27.76亿次，网络RPS从0.04美元减少了约0.01美元到0.03美元。
收入成本(不包括折旧和摊销)
收入成本(不包括折旧和摊销)减少2.316亿美元，或48%，主要是由于我们的O&O报告部门减少了2.37亿美元，这与收入的下降方向一致。在截至2023年12月31日的一年中，与前一年相比，我们的CPS从0.11美元减少了0.05美元至0.06美元。
我们的首席运营决策者根据部门营业收入以及调整后的毛利和其他指标来衡量和评估可报告的部门。我们将调整后的毛利定义和计算为收入减去为获得用户而产生的广告费用。剩余的收入成本包括非广告费用，如设置成本、版税和费用。我们从分部调整后的毛利中剔除以下项目：物业、设备和租赁改进的折旧和摊销、无形资产的摊销，有时还包括某些其他交易或调整。
下表按可报告部门列出了我们调整后的毛利(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 | | |
截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 | | 2023年与2022年变化(%) |
| 自有和运营的广告 | $ | 107,696 | | | $ | 138,560 | | | | $ | 8,768 | | | (27) | % |
| 合作伙伴网络 | 53,420 | | | 42,291 | | | | 3,012 | | | 18 | % |
| 调整后毛利总额 | $ | 161,116 | | | $ | 180,851 | | | | $ | 11,780 | | | (16) | % |
请参阅上文关于收入和收入成本(不包括折旧和摊销)的讨论。
薪金和福利
工资和福利减少了6270万美元，降幅为37%，主要是由于与2022年合并相关的基于股票的薪酬减少了5800万美元。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用减少了1220万美元，或18%，主要是由于与合并和前一年收购相关的额外成本，但部分被我们坏账费用的增加所抵消。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加790万美元，或11%，主要是由于合并和其他后续收购导致与我们获得的无形资产相关的摊销增加，以及与我们对内部开发软件的持续投资相关的摊销增加。
商誉减值
商誉减值在2023年减少3.727亿美元，主要是由于在截至2022年12月31日期间记录的商誉减值。有关更多信息，请参阅附注6，商誉，内部使用软件开发成本，净额和无形资产，净额。
利息支出，净额
利息支出净额增加1,610万美元，增幅为49%，主要是由于本年度的利率高于上年。
关联方债务清偿损失
关联方债务清偿亏损增加2,000,000美元，这是由于在结算关联方贷款时确认贷款费用的未摊销部分，以及与我们之前的CouponFollow收购相关的部分现金代价被扣留，该部分现金代价已转换为本票。有关更多信息，请参阅附注4，收购和附注12，关联方交易。
认股权证负债公允价值变动
在截至2023年12月31日的一年中，由于A类普通股市值的波动，认股权证负债的公允价值调整减少了890万美元，比上一年增加了380万美元，减少了510万美元。
所得税优惠
上述期间的有效税率与联邦法定税率21%之间的差异主要是由于排除了非控制性收入(亏损)、通过收入分配的前任流动的影响、未确认的税收优惠、估值津贴和外部基数调整的变化。
非持续经营净亏损，税后净额
非持续业务的净亏损，税后净额由商誉减值费用、最终销售亏损和我们于2023年11月30日出售的订阅业务部门的运营业绩组成。非持续经营的净亏损，扣除税项后，只包括产生的直接营运开支，而该等开支(1)可清楚地确认为出售完成后处置的成本，及(2)本公司将不会持续经营。
支持我们的订阅业务的间接费用，以及在出售后作为持续业务的一部分保留的间接费用，不反映在非持续业务的亏损中，扣除税项。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是经营和融资活动产生的现金，其中主要包括来自创收活动的现金，以及我们发行债务的收益(如下所述)。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是1.353亿美元的现金，这些现金主要存放在运营和存款账户中。
到目前为止，我们的可用流动资金和运营资金来自于合并中收到的现金、我们的信贷安排下的可用债务、其他债务、出售我们受保护的业务部门以及运营的现金流。
具体至截至2023年12月31日的年度，随着受保护资产的出售完成，我们收到了240.0至100万美元的现金对价，可能会进行某些调整。我们还从关联方获得了短期融资，并于年底前全部偿还。
我们的收入依赖于两个关键的广告合作伙伴，即谷歌和微软。有关更多信息，请参阅我们在附注2重要会计政策摘要中与客户的集中讨论。
持续经营的考虑因素
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基准假设我们将在这些综合财务报表发布之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。
截至2023年6月1日，我们尚未按照定期贷款契约的要求向美国银行提交截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表。未能及时提交经审计的财务报表导致定期贷款发生违约事件，并使美国银行能够应所需多数贷款人的要求或经其同意，立即调用定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额4.3亿美元，直到2022年经审计的财务报表提交给美国银行。我们没有足够的流动性来结清未偿还的本金余额，也没有找到足够的替代资金来源。因此，这件事引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力的极大怀疑。我们于2023年6月6日向美国银行提交了2022年经审计的财务报表，导致违约事件得到补救。因此，美国银行不再有能力调用定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额。
从2022年第三季度开始一直持续到2023年，由于宏观经济状况恶化，我们经历了现金流和财务业绩的下降，导致广告商和消费者对我们营销服务的整体需求减少。作为对这些条件的回应，我们在2023年第二季度获得了额外的融资，预计将为我们提供足够的流动性，以应对当前的商业环境。然而，在截至2023年6月30日的季度之后，除了失去一个重要的网络合作伙伴外，我们还经历了客户获取成本的增加，这两者进一步对我们未来的现金预测产生了负面影响，并对我们预测的合规性产生了负面影响
定期贷款的最高杠杆率契约(见附注11，债务，净额)。因此，我们确定，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。截至2023年12月31日，我们累计亏损707.7亿美元，截至2023年12月31日的年度净亏损285.6亿美元，截至2023年12月31日的年度运营现金流出2,470万美元。
2023年11月30日，我们完成了受保护资产的出售，扣除交易费用以及强制性和自愿债务偿还后，现金净流入1.803亿美元(见附注19，非持续运营)。截至2023年12月31日，我们已偿还或偿还了所有未偿还票据、左轮手枪和贷款(见附注11，债务，净额和附注12，关联方交易)，定期贷款除外，手头有135.3美元的无限制现金。
2024年1月17日，根据荷兰拍卖投标要约，我们完成了6,370万美元定期贷款本金的回购，总购买价格为4,090万美元(见附注11，债务，净额)。回购后，这笔定期贷款的未偿还本金金额为301.3-100万美元。我们的定期贷款每季度分别有约500万美元和660万美元的本金和利息到期，截至本文件提交日期，我们根据2022年循环票据的可用能力为5000万美元，受最高杠杆率公约的限制(见附注11，债务，净额)。此外，我们在2023年第二季度和2023年9月初都实施了大幅裁员，年化预期现金节省约1,450万美元。
由于出售受保护资产带来的现金净流入以及对我们的经营活动的预测未来现金流的评估(包括2023年第二季度和第三季度裁员的影响)，我们相信我们有足够的资源在财务报表发布后的12个月期间继续作为一家持续经营的企业。因此，我们已经缓解了人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑，这种怀疑以前是在2023年9月30日存在的，我们将有足够的流动性来履行我们在未来12个月到期的债务。
信贷安排
定期贷款
与合并有关，吾等于2022年1月27日与美国银行(北卡罗来纳州)订立一项新贷款(“定期贷款”)及循环融资(“2022年循环票据”及定期贷款“信贷协议”)，提供一笔5.5年的定期贷款，初始本金余额为400.0元，净收益为376.0元，其中部分收益由吾等使用，以清偿与赛伯乐商业财务有限责任公司的172.0元未偿债务。2022年的循环票据提供了高达5000万美元的借款。截至2023年12月31日，2022年循环票据没有未偿还余额，定期贷款未偿还本金3.65亿美元。到2025年12月31日，500万美元的定期贷款每季度支付一次。从2026年3月31日开始，750万美元的定期贷款每季度支付一次。定期贷款将于2027年到期。
每个利息期的定期贷款利率为经调整的有担保隔夜融资利率(SOFR)加4.75%。定期贷款在每个预定付款日期按季度分期摊销。定期贷款附带杠杆率公约，只有在从合并生效日期后第一个完整季度开始的每个季度末，2022年循环票据的使用率超过2022年循环票据下总可用金额的35%，即第一留置权杠杆率(如信贷协议中定义)不应超过5.40，该公约才会生效。信贷协议有某些金融和非金融契约，包括上文所述的“弹跳式”杠杆率契约。信贷协议还要求我们在财政年度结束后的120天内，即12月31日，向我们的贷款人提交经审计的综合财务报表。如果我们未能在120天内将财务报表分发给我们的贷款人，我们有额外的30天来补救此类违约。
2022年循环票据将于2027年1月到期，因此，它被归类为长期债务，在综合资产负债表上为净额。2022年循环票据的利率为经调整SOFR加2.5%，经调整SOFR下限为0%。2022年3月，我们在2022年循环票据下借入4900万美元，以
为CouponFollow收购相关的收购价格的一部分提供资金。2022年10月，我们借入了剩余的100万美元。2023年12月，我们全额偿还了未偿还的5000万美元，因此，截至2023年12月31日，没有未偿还余额。
我们一直能够并预期能够继续及时支付信贷协议所需的本金和利息(在到期时)。
2024年1月17日，根据荷兰拍卖投标要约，我们完成了6,370万美元定期贷款本金的回购，总购买价为4,090万美元(折扣价为其面值的64.2%)。回购后，该笔定期贷款的未偿还本金金额为3.013亿美元。我们用手头可用的现金为回购提供了资金。
2023年循环票据
2023年4月10日，我们与为我们的联合创始人(“贷款人”)建立的信托基金签订了2000万美元的循环票据(“2023年循环票据”)。每家贷款人都提供了1,000万美元的承诺额，根据2023年循环票据，本金总额为2,000万美元。
根据2023年循环票据未偿还的任何借款金额应按SOFR加3.15%的利率计息。2023年循环票据的到期日为2024年7月10日(“到期日”)，并自动延期三个月，除非吾等或任何贷款人发出书面通知，表示我们选择不延长2023年循环票据，除非发生违约事件，而违约事件在延期时仍在继续。贷款人还有权获得(I)一笔未使用的承诺费，相当于2023年循环票据下的未拨资金承诺总额在截止日期至到期日期间每天实际总额的1.0%，按季度支付，以及(Ii)一笔相当于每名贷款人在2023年循环票据下的承诺的12.0%的未使用承诺费，或总计240万美元。成交贷款费用最初应在2023年4月10日后180天内支付，但随后被延长至2023年11月30日。截至2023年12月31日，已全额支付240万美元的成交贷款费。此外，这笔结清贷款费用被资本化为预付资产和其他流动资产，并在到期日之前按直线摊销。截至2023年12月31日，2023年Revolver Note上没有余额，我们终止了2023年Revolver Note。
本票
2023年9月6日，我们与贷款人签订了一份520万美元的高级无担保本票(“本票”)，以将收购CouponFollow(见附注4，收购)所扣留和欠他的金额转换为对我们的贷款(“贷款”)。这笔贷款的金额相当于欠贷款人的520万美元的扣留负债。
本票按SOFR加3.15%计息。根据协议条款，期票在出售受保护资产后即到期并立即支付。根据票据条款，吾等(I)必须在某些情况下预付贷款，包括完成战略交易、对现有信贷协议进行再融资、吾等产生任何超过250万美元的债务或出售超过250万美元的任何资产；(Ii)可在任何时间预付贷款而不收取罚款或利息；和(Iii)必须在2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日支付四笔基本相等的摊销付款，除非发生违约事件，包括信用协议上持续的违约事件，此时持有人可以立即宣布所有金额到期。本票项下的贷款人还有权获得相当于本票未偿还初始本金的12%的结算费，其中50%于2023年10月15日支付，其余50%于2023年12月15日到期。我们在综合经营报表上记录了与偿还关联方债务有关的费用约60万美元，这与向贷款人支付12%的结算费有关。受保护出售完成后，本票、应计利息和结算费的剩余50%即告结清。
学期笔记
2023年10月6日，我们与Openmail2，LLC(“定期贷款人”)签订了一份250万美元的定期贷款票据(“定期票据”)，该票据主要由为我们的联合创始人的利益而设立的信托基金拥有和管理。
定期票据项下的未偿还款项按相当于SOFR加5.75%的年利率计提利息。定期票据的到期日为2024年12月31日，除非发生违约事件，包括信用协议上持续的违约事件，届时持有人可以立即宣布所有到期金额。在某些情况下，我们必须提前偿还贷款，这些情况包括(I)完成战略交易或(Ii)完成再融资并终止现有信贷协议。贷款人还有权获得相当于定期票据本金金额10.0%的结算费，应于2023年10月6日起计180天内支付。于受保护出售完成后，定期票据、应计利息及结算费即告结算。之前未摊销的20万美元贷款费用部分计入了我们综合经营报表上的关联方债务清偿损失。
安全设施
于2023年10月6日，我们当时的间接全资附属公司Protected与我们的主要股东之一JDI(“有担保贷款人”)的一家子公司订立了一项有担保贷款协议(“有担保贷款”)，提供1,000万美元定期贷款(“有担保贷款”)，该贷款主要由受保护管理团队的若干成员拥有和管理。根据有担保贷款，有担保贷款人为受保障贷款人提供1,000万美元的承诺，该金额为(I)于成交日期全额支取及(Ii)根据受保障贷款人与有担保贷款人之间日期为2023年10月6日的债权证授予受保贷款人的契据而以受保障贷款人的资产作抵押。
抵押贷款项下的未偿还款项按年利率8.5%计提利息。担保贷款项下的未付款项应于(一)2024年10月6日或(二)受保护资产发生控制权变更之日(以较早者为准)到期。有担保贷款人还有权获得相当于有担保融资项下借款本金12.0%的结算费，并在结算日全额支付。此外，Protected同意偿还有担保贷款人因谈判、记录和执行担保贷款而产生的合理和有据可查的费用。在受保护出售完成后，担保贷款、相关贷款费用和提前结清费用均已结清。贷款费用中先前未摊销的部分和提前结清费用总额为140万美元，计入了非持续经营业务的净亏损，扣除了我们综合经营报表的税金。
现金流
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (24,742) | | | $ | 3,317 | | | | $ | (10,603) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 203,179 | | | $ | (454,009) | | | | $ | (441) | |
| 用于融资活动的现金净额 | $ | (74,072) | | | $ | (27,729) | | | | $ | — | |
经营活动
我们来自经营活动的现金流主要受我们业务增长、从我们的合作伙伴那里收取的时间以及向我们的供应商支付用于广告库存和数据的相关付款的影响。我们通常在从客户那里收取款项之前预先向供应商付款，我们的收取和付款周期可能会因时期而异。此外，季节性因素可能会影响本年度连续季度经营活动的现金流。
在截至2023年12月31日(后续)的一年中，用于经营活动的现金为2470万美元，主要原因是净亏损2.856亿美元，付款长期获利负债2000万美元，应计费用和其他流动负债减少1940万美元，以及非现金税收优惠2230万美元。这部分被非现金项目抵销，包括1.155亿美元的商誉减值、折旧和
摊销支出1.052亿美元，基于股票的薪酬支出5310万美元，应收账款减少2090万美元，递延收入增加1530万美元。
在2022年1月27日至2022年12月31日(后续)期间，经营活动提供的现金330万美元主要来自非现金项目，包括3.727亿美元的商誉减值、1.187亿美元的折旧和摊销费用、1.083亿美元的股票补偿、480万美元的债务发行成本摊销和380万美元的权证公允价值变化，以及900万美元的递延收入增加和460万美元的应收账款减少。净亏损4.413亿美元、非现金递延税金1.18亿美元、其他长期负债减少1810万美元、支付长期收益负债2000万美元以及应计费用和其他流动负债减少2200万美元，部分抵消了这一减少额。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，经营活动中使用的现金为1060万美元，主要原因是净亏损3710万美元，其中包括合并导致的应付账款减少6760万美元。由于合并，应计支出增加5750万美元，基于非现金股票的薪酬增加2370万美元，应收账款减少1110万美元，部分抵消了这一增长。
投资活动
我们的主要投资活动包括于2023年11月30日出售我们受保护的业务部门，收购业务，其中包括2022年第一季度收购S1 Holdco、Protected、CouponFollow和RoadWarrior，2022年第二季度收购Answers，以及内部开发软件的资本化成本。
在截至2023年12月31日(后续)的年度内，投资活动提供的现金2.032亿美元主要来自出售我们受保护的业务部门的收益。
在2022年1月27日至2022年12月31日(继任者)期间，用于投资活动的现金4.54亿美元主要来自对S1 Holdco、Protected、RoadWarrior、CouponFollow和Answers的收购。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，用于投资活动的现金为40万美元，原因是内部开发软件的资本化成本。
融资活动
我们的融资活动主要包括在我们的信贷安排下借款和偿还我们的债务，以及赎回我们的A类普通股。
在截至2023年12月31日(后续)的年度内，用于融资活动的现金为7,410万美元，主要来自偿还2022年循环票据5,000万美元和偿还2023年循环票据2,000万美元。
在2022年1月27日至2022年12月31日(继任者)期间，用于融资活动的现金2770万美元主要来自赎回A类普通股5.105亿美元和偿还现有定期贷款1.875亿美元，部分被定期贷款和2022年循环票据4.5亿美元和Cannae支持2.465亿美元的收益所抵消。
2022年8月，我们的董事会批准了高达2500万美元的A类普通股和公共认股权证的回购(“2022年回购计划”)。在截至2023年12月31日的财年中，根据2022年回购计划，我们回购了19万股A类普通股，总购买价为110万美元。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，没有提供或用于融资活动的现金。
表外安排
我们与经常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体没有任何关系，这些实体是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。在本报告所述期间，除赔偿协议外，我们没有任何其他表外安排。
合同义务和已知的未来现金需求
服务协议
2021年6月，我们与一家服务提供商达成了一项多年协议，根据该协议，我们必须在2023年7月至2026年6月期间每年支出500万美元。截至2023年12月31日，我们仍有合同义务为这一承诺花费剩余的1110万美元。
收购
关于与我们的收购相关的潜在承诺，请参阅附注3，合并和附注4，收购。
或有事件
在正常的业务过程中，我们不时会遇到突发事件。当负债很可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，我们就会记录或有事项的应计项目。我们目前认为，任何此类或有事项的解决不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。
我们认为，下面的会计估计对于了解我们的财务状况以及历史和未来的运营结果是最关键的。影响综合财务报表的重大估计乃根据最新及最佳可用资料编制，包括历史经验、已知趋势及我们认为合理的其他特定市场因素或其他相关因素。随着环境、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时期。然而，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制综合财务报表时使用的结果不同。
企业合并
我们将转移的对价分配到收购资产和承担的资产的公允价值，这些资产和负债是根据其估计公允价值承担的。转移的对价超出这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，包括估计行业平均倍数、客户和服务流失率、预测收入和收入增长率、贴现率、技术迁移率、特许权使用费和未来现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
商誉
我们于每个财政年度第四季度或当事件发生或情况发生变化时，对商誉进行年度减值测试，而这些事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于我们的账面价值。我们可以选择(I)通过进行定性分析来评估商誉的可能减值，以确定报告单位的公允价值是否比我们的账面价值更有可能低于我们的账面价值，或(Ii)进行量化减值测试。量化减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与我们各自的账面金额(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为不减值。然而，如果报告单位的公允价值低于账面金额，减值损失将确认为相当于超出的金额，但不超过商誉的账面金额。
我们报告单位的公允价值是通过加权折现现金流模型和参考交易模型来计算的，该模型包括使用内部和基于市场的数据开发的投入。贴现现金流模型中的关键假设包括但不限于加权平均资本成本、收入增长率(包括长期增长率)和营业利润率。加权平均资本成本反映了市场利率的上升。参考交易模型根据数字广告业的合并和收购交易得出价值指标。这些模型中的主要假设包括但不限于对可比交易、收入和“EBITDA”的选择，“EBITDA”被定义为非持续业务、利息、所得税费用或收益、折旧和摊销倍数以及这些交易的EBITDA利润率之前的净收益或亏损。可能会发生意想不到的事件或情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
基于股票的薪酬
与股票支付相关的补偿成本是根据我们综合经营报表上的薪金和福利费用中已发行和确认的单位的公允价值来计量的。我们选择了将按时间服务条件的股票薪酬奖励(S)作为单一奖励处理，相关薪酬费用按直线确认。Black-Scholes模型中用于评估前一期间股权的假设基于以下假设：(I)S1 Holdco股权的公允价值由S1 Holdco董事会、管理层的意见和第三方估值专家编制的同期估值报告确定，因为股权未公开交易，(Ii)预期授予期限是通过考虑授予的合同条款和归属期限、员工的预期行使行为和归属后的员工流失率来估计的。对于非雇员，预期寿命等于奖励的合同期限，(Iii)无风险利率是基于基础奖励预期期限的美国财政部公布的利率，以及(Iv)波动率是基于奖励预期期限内相关单位的预期单价波动，而预期奖励期限是基于可比上市公司指数的历史股价数据。
所得税
我们是S1 Holdco的唯一管理成员，因此，我们巩固了S1 Holdco的财务业绩。S1 Holdco被视为合伙企业，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，S1 Holdco不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转移至我们的成员(包括我们)，并计入其应纳税所得额或亏损。除了我们在S1 Holdco的任何应税收入或损失中的可分配份额以及我们产生的任何独立收入或损失的可分配份额外，我们还需缴纳美国联邦所得税。我们的各个子公司在美国和其他国家都要缴纳所得税。
我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”，视情况而定)。在这种方法下，我们根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用现行税率来确定递延税额和递延税额。
预计差异将逆转的年份。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们确认DTA的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可下的结转潜力，以及经营业绩。如果我们确定将来我们无法实现我们的免税额超过其净记录金额，我们将对免税额进行调整，这将增加所得税拨备。
我们根据一个分两步的过程记录不确定的税务头寸，在这个过程中，(1)它确定税务头寸是否更有可能根据我们的技术优势保持下去，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，我们确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额超过50%。我们在适当的情况下，在所附综合经营报表的所得税准备中确认应计利息和罚金。
近期发布的会计公告
有关最近会计声明的信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇兑换风险。
利率风险
我们面临着定期贷款和2022年循环贷款利率变化的市场风险，这两者都是以可变利率计息的。我们定期贷款的利率是调整后的有担保隔夜融资利率(SOFR)加4.75%。截至2023年12月31日，我们的定期贷款未偿还3.65亿美元。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的定期贷款的利率风险敞口。截至2023年12月31日，假设定期贷款和2022年循环贷款的浮动利率每增加或减少一个百分点，每年的利息支出将相应增加或减少约370万美元。
外币汇率风险
我们的大部分收入是以美元计价的；然而，我们确实在使用美元以外的货币(主要是欧元和加元)的国家/地区赚取收入、支付费用、拥有资产和产生负债。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将收入、收入和支出以及资产和负债换算为美元。因此，美元对其他货币价值的增减将影响我们的经营报表和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们通常不会减轻与汇率波动相关的风险，因为我们通常会以这些货币产生支出和收入，而这些外汇波动的累积影响被认为对我们的财务业绩并不重要。
生意场
我们的业务
我们运营着一个全方位的客户获取平台，为品牌、广告商和出版商提供高意图的客户。
我们通过我们专有的响应式收购营销平台(RAMP)提供全方位的客户获取平台服务。通过跨主要广告网络和广告类别垂直市场无缝运营以获取终端用户，RAMP使我们能够通过与第三方广告商和广告网络(“广告合作伙伴”)的关系将这些获取的用户货币化。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)将用户流量发送到我们拥有和运营的网站，或通过我们的货币化协议将用户流量货币化。RAMP在我们拥有和运营的网站网络中运营，使我们能够将从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
截至2023年12月31日，通过RAMP，我们每天处理约1.87亿次广告活动优化，并在大约40个垂直广告类别中每天获取超过70亿行数据。我们能够通过将有关消费者参与度的数据(如流量来源、设备类型和搜索查询等第一方搜索数据)与货币化和广告支出数据联系起来，高效地实现用户意图的货币化。这种背景丰富的数据与我们专有的和数据科学驱动的算法相结合，创建了一个闭环系统，该系统不依赖于个人身份信息或通过第三方Cookie获得的信息，但允许RAMP高效地将消费者需求与跨广告类别的适当广告商或广告体验相匹配。
我们的业务最初成立于2013年，专注于将我们的网络合作伙伴获得的用户流量货币化。自推出以来，我们已经扩展到支持众多广告平台的其他广告格式，并收购了几个领先的网站，使我们能够控制用户获取和体验，并通过我们拥有和运营的网站网络代表我们实现用户流量的货币化。今天，我们拥有并运营着大约40个网站，包括领先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版数字媒体网站和实用程序，如HowStuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat。
我们的主要业务在美国，我们在加拿大和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营所固有的风险。其中的风险包括现行税法、数据隐私法的变化、对外国投资和收入汇回的可能限制、政府外汇管制以及汇率波动的风险敞口。我们不从事对冲活动，以减轻我们对外币汇率波动的风险敞口。
Trebia合并
于2021年6月28日，我们与S1 Holdco及Total Security Limited，前身为Protected.Net Group Limited(“受保护”)。于2022年1月26日(“截止日期”)，吾等根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司以“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营由S1 Holdco持有，我们合并后的业务继续通过S1 Holdco的国内和国外子公司运营。此外，合并后，Trebia的普通股和公共认股权证停止在纽约证券交易所(NYSE)交易，System1 Inc.的A类普通股停止交易。$0.0001每股票面价值(“A类普通股”)和公共认股权证于2022年1月28日在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。
支付给S1 Holdco现有股权持有人并因合并而受到保护的对价是现金、A类普通股、C类普通股、$0.0001每股面值(“C类普通股”)与截止日期的未归属股权S1 Holdco股权奖励的组合
系统1中的限制性股票单位和现金奖励。根据业务合并协议，总对价为4.402亿美元现金和4.115亿美元股权。此外，于截止日期，由S1 Holdco股权持有人保留的S1 Holdco合计B类单位产生非控股权益，估计价值为1.987亿美元。
受保护产品的销售
我们于2023年9月6日宣布，我们已收到我们的主要股东之一Just Development It Limited(“JDI”)发出的非约束性意向指示，该公司主要由受保护管理团队的某些成员拥有和管理，涉及可能收购运营我们的认购业务的受保护公司。随后，于2023年11月30日，根据股份购买协议(“股份购买协议”)的条款，我们完成了受保护股份的出售。根据股份购买协议，收购方以总代价收购所有已发行的受保护优先股和普通股(“受保护处置”)，包括：(A)2.4亿美元现金，经某些调整，(B)退还和随后注销约2,910万股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，由JDI和与购买方有关联的其他实体和个人拥有，以及(C)JDI的确认，受保护及受保护行政总裁通知，根据受保护业务合并协议所包括的受保护业务未来表现，与若干或有盈利支付有关的财务表现基准将因受保护处置而无法再达致。
有关更多信息，请参阅本招股说明书中的附注3，合并和附注19，我们的合并财务报表的非持续经营。
我们的行业
如今，寻求有效接触目标消费者或目标受众的品牌和广告商面临着重大的运营和系统性挑战。随着数字媒体格式的激增，包括印刷、电视和广播在内的传统媒体在媒体消费总额中所占的比例比历史上任何时候都要小，而且不断缩小。全球数字广告支出增长迅速，2022年估计达到5550亿美元，2026年预计将增长到7440亿美元。此外，2022年全球数字广告支出约占全球广告总支出的67%，预计2026年这一比例将增长至近72%，继续保持取代传统广告模式的稳定趋势，以支持品牌和广告商的客户获取努力。
由于几种趋势，数字营销已成为一个日益复杂的生态系统。这些趋势包括数字平台的快速多样化、不断变化的消费行为、不断发展和更复杂的广告网络和广告交换平台、日益分散的受众、更短的注意力持续时间、快速变化的技术基础设施以及监管机构和消费者对消费者和数据隐私考虑的更多监管和受众关注。因此，广告商继续努力有效地识别高质量受众，并向高质量受众进行营销，以推动广告支出强劲而持续的回报。由于消费者需求是周期性的，不断变化，很难识别，营销策略往往与特定的渠道或垂直市场捆绑在一起，这反过来又使得在适当的决策点识别意图驱动的消费者需求对广告商来说是一项挑战。我们相信，无论季节性或经济周期如何，我们都能很好地应对这些挑战，将消费者需求与特定垂直广告类别中的适当品牌相匹配。
一些主要的行业趋势包括：
广告商已经将他们的预算从传统媒体大幅转移到多样化的数字渠道。由于技术的快速进步、分销渠道的增加和消费者行为的变化，媒体内容和广告越来越多地通过数字渠道或数字连接设备消费。这一转变为广告商提供了前所未有的一系列选择，以便更好地实时指导和衡量其跨媒体渠道和设备类型的广告活动的有效性。数字广告中和数字广告之间的这种巨变，让基于实际消费者行为和时间数据的广告决策得到了极大的重视。我们相信，数字广告市场将继续
增长和发展迅速，广告商将把更多的广告支出转向这些快速发展的数字媒体渠道。
针对高度分散的受众更好地执行。随着数字媒体渠道的增长和消费模式的变化，高度分散的受众使其难以持续接触到大量相关受众。媒体消费正变得更加个性化和碎片化，因为受众在越来越多的个人设备上花费了更多的时间，同时决定消费什么媒体以及何时消费，包括他们可能在搜索哪些产品和服务的信息，而不是在大型传统平台(即线性电视、广播、印刷媒体)上为他们做出这些选择。这两种趋势都推动了广告商对程序化广告平台日益增长的需求，这些平台整合了购买广告的选项，并提供了有关如何优化广告活动财务回报的数据。
顶级数字广告商正在将预算过渡到基于绩效的模式，在这种模式下，数据和分析推动决策制定。向基于数字绩效的广告模式转变的原因是，乐队和广告商(及其代理)面临越来越大的压力，要求他们相对于广告努力展示切实的结果，以及相应的广告预算转向分销渠道，以促进更好地实时监控结果的能力。我们设计和建造了坡道，专门针对这一不断演变的景观。通过我们拥有和运营的网站组合，我们可以访问宝贵的第一方意图数据，我们的平台将这些数据与意图驱动型消费者与呈现的美国存托股份互动的实时反馈结合在一起，从而增加发送给广告商和展示此类广告的出版商的用户流量的价值。
广告购买的自动化。数字营销和广告决策的日益复杂和日益频繁的速度大大增加了对持续和更快的自动化的需求。通过使用大量(和迭代的)数据集的计算机算法实现快速、准确和成本效益高的决策的技术，已成为数字广告活动长期成功的关键。通过使用程序化的库存购买工具，广告商将他们的活动自动化，以便在逐个印象的基础上为他们提供更好的价格发现。因此，广告商能够有效地竞标和购买他们最看重的广告库存，为他们不太看重的库存支付更少的费用，并避免购买不符合他们的活动参数或接触到目标受众的广告库存。
监管机构和受众关注消费者和数据隐私。数字受众和以消费者为中心的监管机构和机构都越来越关注消费者和数据隐私，包括收集、处理、跟踪和/或共享用户的个人数据，因为广告商、营销合作伙伴和出版商都重视高质量的消费者意图数据。美国各地的管理机构(包括州和地方政府)、欧盟和其他司法管辖区继续通过提出和颁布新的法律和法规来应对这些日益增长的消费者关切，这些法律和法规正在重塑有关消费者隐私、数据保护和信息安全的行业标准。随着广告商、营销合作伙伴和出版商寻求遵守这一不断变化的监管格局，同时避免潜在调查或罚款、经济处罚或私人行动的声誉和财务成本，有关意图或趋势主题的第一方数据(即消费者意图和相关数据，由提供服务或媒体内容的一方直接正确收集和使用)变得越来越有价值。我们拥有和运营的搜索引擎和发布网站能够提供与搜索意图数据相关的有价值的匿名和聚合专有第一方数据，这些数据经过适当收集和处理，然后利用优化的直通斜坡。
我们的机遇
传统广告公司专注于创意服务和跨媒体平台分配大笔广告预算，但在部署必要的尖端技术以提供响应或意图驱动的客户方面往往不那么复杂。虽然广告顾问提供战略建议，但他们提供实际客户的能力有限。广告购买平台无法提供我们用来提高实时出价的数据科学和算法驱动的优化。大多数数字营销提供商仅限于几种形式的货币化，如潜在客户或展示广告服务，并不典型地不知道他们采用哪种货币化方法或垂直广告类别。我们相信我们提供了一个差异化的平台，因为我们都是渠道和盈利方式不可知的。我们提供
对广告支出回报进行详细的透明测量和实时监控，允许基于预测性建模做出购买和销售决策，从而为我们的各种广告商带来更好的结果。
我们的商业模式
我们最初是一个盈利平台，将我们网络合作伙伴获得的用户流量与我们广告商和广告网络的广告需求联系起来。我们通过有机增长、战略收购以及RAMP的持续开发和整合，显著扩大了我们平台的范围，使我们能够控制我们平台所有流量来源的用户获取、消费者体验和货币化。RAMP与我们拥有和运营的搜索引擎、数字媒体发布网站和公用事业公司集成并部署在一起，同时支持和利用跨盈利渠道的多种广告格式，这使我们能够通过过去几年的多个网站整合来加速增长。
通过我们拥有和运营的网站吸引用户流量并从中获利-我们拥有和运营大约40个网站，包括搜索引擎、数字出版网站和网络实用程序/应用程序，涉及各种类别，包括健康、地图、如何操作、一般兴趣、金融、商业、技术、旅游和汽车，并利用Ramp高效地制作和分发内容，这些内容既是数据驱动的，也是具有吸引力的。我们同时与不同的收购营销渠道合作，以获取我们酒店的用户流量，我们在那里部署RAMP以高效地将实时消费者意图与我们自己的服务相匹配，或者将他们引导到寻求与这些消费者互动的能力的广告商那里。
为我们的网络合作伙伴实现用户流量盈利-我们还代表我们的200多个网络合作伙伴将用户流量货币化，其中包括雅虎！、WebMD和出版商结算所。这些网络合作伙伴通过Ramp引导他们获得的流量，以换取通过该平台产生的广告收入的一部分。2023年，我们处理了超过27亿次网络合作伙伴会议。
我们的专有资产
我们业务的核心是我们专有的响应式收购营销平台，即RAMP。RAMP的预测能力通过以下方式不断得到信息、优化和增强：
拥有和运营网站-我们拥有并运营多元化的网站组合，能够有效地获取跨渠道的用户流量，然后向受众提供相关的优惠或广告。我们的平台分析各种用户交互，实时开发客户意图的全面视图，使广告商能够最大限度地提高他们的支出回报。我们能够从我们拥有和运营的搜索和数字媒体网站获取的第一方意图数据是我们平台的一个差异化元素，使我们能够在投标参数中做出更知情和更有针对性的决策，我们将这些参数用于我们自己的流量获取工作并提供给我们的网络合作伙伴。
系统1：S关注第一方数据-除了通过RAMP获得大量的用户流量外，在到达我们的网站后，RAMP还利用其对我们的第一方数据的专有访问权限，以进一步验证消费者意图，并提供最合适的用户体验和最有效的货币化。我们能够将此迭代数据集与跨广告类别、内容和广告创意自动化的广告支出历史信息相结合，这些信息用于优化货币化绩效，以便提供客户和广告生态系统的闭环视图。我们建立了一个强大而有价值的资产，由专有的第一方数据组成，这些数据基于每月通过RAMP运行的5.7亿多个不同的搜索查询而不断得到增强。RAMP使用这些有价值的第一方数据来根据数百万先例互动来优化特定的消费者受众，并允许我们在客户继续与我们拥有和运营的网站互动时为他们提供对消费者习惯的更深层次的洞察。
营销合作伙伴整合-RAMP与领先的收购营销渠道无缝集成，如谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。这种技术集成使我们能够持续实时地优化我们的广告活动和投标，其中RAMP每天处理超过1.87亿次活动优化。
我们的优势
我们相信，通过以下优势，我们有能力继续提供高性能的营销解决方案，包括提供优化的投标和更高的广告支出回报：
专有技术-技术驱动坡道旨在提供一个动态的闭环平台，该平台在规模化高效运营的同时，实时优化几个关键的数字广告考虑因素，包括动态广告定价、消费者意图和历史用户与相关广告内容的互动。RAMP的关键组件包括我们的程序化购买平台、广告媒体界面、动态内容和货币化服务、实时收入归属、机器学习和数据科学算法以及后端报告系统。由于这些专有技术的无缝集成，我们能够在整合更多数据和产品增强功能的同时不断提高性能。
全方位垂直和货币化不可知服务产品-RAMP旨在跨垂直消费者类别工作，实时有效地利用与广告商需求匹配的消费者意图数据。RAMP还与多种形式的盈利相结合，促进了展示和搜索广告、潜在客户产生、视频、电子商务和订阅。我们相信，我们的RAMP平台为整个数字营销版图增加了显著的价值。
大量第一方数据消费者信息-2023年，我们累计处理会议超过66亿次。因此，我们处理来自消费者的大量数据(涉及搜索查询和决策行为)，包括基于第一方意图的数据，这些数据与消费者对不同类型的广告内容、创意和格式的反应数据相结合。这些聚合和匿名的数据在我们的平台内得到利用，因此当消费者返回我们的网站并继续与呈现的广告互动时，可以对其进行分析和迭代丰富。当这些数据被输入我们的数据科学和机器学习算法时，它就成为识别新的货币化机会和增加广告支出回报的强大工具。
成熟的并购经验-我们寻找免费或辅助业务，通过我们的行业专业知识、重要的收购经验和内部战略，将目标无缝地整合到我们的坡道平台上，从而从确定的协同效应中受益。我们历来根据几个关键标准评估收购机会，包括在广泛的垂直广告群体中建立强大的品牌，多样化的盈利能力，开发和扩大新的用户获取渠道，加快国际增长，以及我们拥有和运营的物业的扩张机会。
经验丰富的管理团队-我们的管理团队是由创始人领导的，在产品、工程、商业和公司发展和合规方面拥有丰富的板凳，在数字广告和出版方面拥有丰富的经验。
我们的增长战略
我们相信，RAMP可以在快速发展和快速扩张的数字广告市场上有效地部署。随着数字广告总市场的扩大，我们相信我们处于有利地位，通过我们与领先广告商和广告网络的广泛关系，为广告商和我们的网络合作伙伴提供卓越的结果和性能，并更好地引导消费者使用符合他们意图的产品或服务。
我们的目标是通过不断发展和适应不断变化的在线用户流量新来源、更好的盈利工具和不断增长的广告需求领域来不断改进和扩大RAMP的范围。为了实现这一目标，我们打算通过实施以下增长战略来继续发展我们的业务：
扩大现有业务线。我们计划通过我们拥有和运营的高价值垂直消费者类别的网络资产，继续吸引有商业意图的用户并将其货币化，从而扩大利用RAMP或与RAMP整合的广告合作伙伴的数量。我们还将继续代表我们的网络合作伙伴将用户货币化。
继续执行战略收购。我们相信，我们在一个目标丰富的战略收购环境中运营，这将增强我们的斜坡，并增加我们拥有和运营的网站和网络公用事业产品组合。通过继续执行我们在识别、评估、执行和整合并购目标方面的成功记录，我们相信我们将能够继续将新收购整合到我们的整体业务战略中，以增强坡度并扩大我们拥有和运营的物业的多样性和范围。
我们的网站涵盖了各种不同的消费者需求和流量。例如，MapQuest是一项基于网络的导航服务，向用户提供逐个转弯的方向指导。Info.com是一个元搜索引擎，消费者可以使用它来搜索相关信息。HowStuffWorks是一家商业网站，专注于通过使用各种类型的数字媒体轻松分解和解释复杂的概念、主题、术语和机制来帮助人们解决日常生活中的问题。StartPage是世界上最私密的搜索引擎，允许我们的用户在完全隐私的情况下浏览和搜索互联网。CouponFollow是在线购物者最大的优惠券目的地之一。
我们的人力资本
我们相信，我们的支持、团队合作、个性、所有权、影响力和改进的价值观一直是我们整体成功的重要因素。我们所有创新的背后是世界各地有才华的人，他们让这些创新变得生动起来。为了继续产生这样的创新，我们认为，继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。我们努力使System1成为一个多元化和包容性的工作场所，我们的员工感到自己属于这里，我们的员工有机会成长和发展他们的职业生涯，得到强有力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们的员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。为了确保我们践行我们的价值观，我们的文化保持独特和强大，我们的董事会(“董事会”或“董事会”)和管理团队非常重视我们的人力资本资源。
截至2023年12月31日，我们在3个国家和地区拥有约300名全职员工。就地区而言，北美和世界其他地区分别约占我们劳动力的99%和1%。
多样性和包容性
我们致力于培养一种多元化、包容和归属感的文化，在这种文化中，所有员工都有权每天带着他们完整、真实的自我去工作。在系统1，我们相信为我们工作的人，作为我们对员工投资的一部分，我们优先考虑多样性和包容性。我们的目标是创造一种文化，在这种文化中，我们重视、尊重并为所有员工提供公平的待遇和机会。我们定期进行员工调查，让员工有机会就我们的文化和方向提供反馈。这项调查由第三方供应商管理，以鼓励坦率，并就参与度的许多方面征求反馈，包括公司领导力、文化、包容性和职业发展。我们的领导审查调查反馈，并与他们的团队合作，根据调查结果采取行动。
我们通过将教育、庆祝活动、将捐款与社区相匹配、使我们的人才多样化以及创建内部对话和倾听论坛的综合战略来展示这一承诺。我们的全球领导团队大约67%是男性，33%是女性。
人才培养
尽管我们发展迅速，但我们仍然珍视我们作为一家初创公司的根和我们的公司所有权文化。我们通过执行伟大的想法来增强员工的技能和能力，而不管他们的角色或职能如何，这转化为对建立我们组织的个人投资。我们致力于营造一个环境，让有才华的个人和团队能够在成功的职业生涯中茁壮成长。
为了让我们的全球团队取得成功，我们为与我们的价值观一致的角色定义了关键核心能力，并将其扩展到所有级别的领导，而不考虑经验和角色。我们鼓励每个人制定个人发展计划，利用与他们选择的职业道路捆绑在一起的能力框架，概述具体的计划和行动，以提高熟练程度或学习新技能。我们寻求在个人和团队环境中提供广泛的学习和发展机会，包括正式的、社会的和体验式的学习。
薪酬和福利
我们提供薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求，并奖励他们的努力和贡献。我们通过外部比较、内部比较以及管理层和非管理层薪酬之间的关系来寻求薪酬总额的公平。
除了工资，我们还提供与行业同行相当的有竞争力的薪酬计划。此类补偿和福利计划可能包括短期激励、股权奖励、与雇主匹配的401(K)计划、医疗和保险福利、灵活的支出账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、员工援助计划和学费援助等等。这些计划和我们的整体薪酬方案旨在促进关键人员的留住。
健康、安全和健康
我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，如实施和促进远程工作，我们认为这些改革符合员工和我们所在社区的最佳利益，并符合适用的政府法规。我们继续发展我们的计划，以满足我们员工的健康和健康需求。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要动力。我们依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、版权、专利和商标法，并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。我们不断开发新的知识产权和快速提供新功能的能力有助于保护我们免受竞争对手的攻击。我们相信，RAMP以及我们的专有技术资产在市场上是独一无二的，很难复制，建造起来既昂贵又耗时。
季节性
在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合日益增长的假日购买和消费习惯。从历史上看，今年第四季度反映了我们广告活动的最高水平，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个行业的季节性因素，我们的收入将继续波动。
我们的竞争对手
我们的行业竞争激烈，各自为政。我们与其他需求侧平台提供商竞争，其中一些是规模较小的私人持股公司，另一些是谷歌和微软等知名大公司的部门。我们认为，我们的竞争主要基于我们的RAMP平台的性能和能力，以及我们对买方市场的重大关注。我们相信，我们在以下方面有别于我们的竞争对手：
•我们是一家独立的技术公司，专注于为我们行业的买方广告商服务；
•我们的网络合作伙伴和广告关系主要基于我们的流量质量，而我们的长期成功取决于我们的用户相对于我们的竞争对手的广告合作伙伴的质量和表现；
•我们的平台提供跨多个垂直广告的广泛库存类型的全面访问；以及
•我们的平台允许客户通过我们的应用程序编程接口(API)集成自定义功能和接口以供自己使用，从而建立专有优势。
我们面临的激烈竞争，加上一般和经济的商业环境，可能会给我们带来改变价格的压力。如果我们的竞争对手在某些解决方案或产品上提供大幅折扣，我们可能需要降低利润率才能成功竞争。任何此类变化都可能减少收入和利润率，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
收集和使用数据；隐私和数据保护立法和法规
我们和我们的合作伙伴目前使用指向我们平台的互联网和移动应用程序用户的匿名数据，以各种方式管理和执行数字广告活动，包括根据最终用户的地理位置、他们使用的设备类型、从他们的互联网搜索查询、网页浏览或应用程序使用活动或他们以前与我们的合作伙伴的关系推断出的他们的兴趣来向他们投放广告。这些数据可以从各种第三方传递给我们，包括设备类型原始设备制造商以及应用程序提供商和出版商。我们不使用这些数据来发现个人的身份，目前我们禁止合作伙伴、数据提供商和库存供应商将直接识别个人的数据导入我们的广告购买平台，尽管我们允许合作伙伴与我们共享一些直接识别信息，如电话号码和电子邮件地址，以便将这些信息转换为假名标识，以便在我们的平台上使用。
与其他广告技术公司一样，我们收集、处理、增强、分析、使用和共享数据的能力在一定程度上依赖于跨网站和应用识别设备的能力，以及收集和处理用户与这些设备互动的数据以用于服务相关美国存托股份和衡量美国存托股份有效性的能力。在许多情况下，识别设备以及用户与此类设备上的内容、美国存托股份、应用程序或实用程序的互动所需的技术受美国和外国法律法规的管辖，我们使用此类信息的能力取决于它们在数字广告行业生态系统中的实施情况。此类法律、法规和行业标准可能会不时变化，包括与公司使用Cookie、像素或其他类似电子标识或标签收集、处理和共享有关用户在线交互的数据时所要求的消费者通知、同意和/或选择的级别有关的法律、法规和行业标准。
在美国，联邦和州立法都对收集和使用个人数据等活动进行管理，影响广告技术行业的隐私问题经常受到联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和各州政府的审查。目前，美国联邦政府对数字广告的大部分监督来自联邦贸易委员会，该委员会主要依据《联邦贸易委员会法》第5条，该条款禁止公司从事“不公平”或“欺骗性”的贸易行为，包括涉嫌违反隐私保护的陈述，以及涉嫌侵犯个人隐私利益的行为。然而，近年来，消费者对数据隐私和个人身份信息的使用越来越关注，这导致了联邦和州一级无数新的和拟议的立法，其中一些已经并将继续影响我们和我们行业合作伙伴的运营。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)对“个人信息”的定义足够宽泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的在线识别符(如IP地址、移动应用程序识别符和唯一Cookie识别符)以及个人位置数据(如果有可能通过此类数据识别个人身份)。
CCPA为加利福尼亚州的消费者创造了个人数据隐私权(包括删除和访问个人信息的权利，以及选择不收集个人信息的权利)，关于从未成年人那里收集消费者数据的特别规则，关于个人信息的新的通知义务和新的限制，以及关于收集、处理和“销售”个人信息的规则(许多人解释为包括常见的数字广告做法)。CCPA还包括一个潜在的严重法定损害赔偿框架，适用于违反CCPA的行为，以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业。CCPA还向消费者提供了追回与数据泄露有关的某些违规行为的法定损害赔偿的可能性。在法律规定的私人诉权之外，也有许多援引CCPA的集体诉讼，目前尚不清楚法院是否会接受其中任何一项诉求。此外，《加州隐私权法案》(下称《CPRA》)(修订并进一步实施《反海外腐败法》)以及最近在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效的类似法律，在数字广告生态系统中施加了额外的通知和选择退出的义务，
包括为行为广告提供显眼的退出选择的义务。此外，其他州已经通过或正在考虑类似的法律，这可能会对我们和我们的行业合作伙伴施加额外的限制。很难肯定地预测这些最近通过或即将通过的法律及其实施条例对整个互联网和广告业的全面影响。
由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国法律和法规的约束。在英国和欧盟(包括欧洲经济区(EEA)和冰岛、列支敦士登和挪威等国)或欧盟，单独的法律和法规(及其成员国的实施)管理着个人数据的处理，这些法律和法规继续影响着我们。适用于我们的《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日生效。与CCPA一样，GDPR对“个人数据”进行了广泛的定义，并加强了此类数据的控制者和处理数据的服务提供商的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权限，如访问和删除。IAB欧洲曾与数字广告行业合作，创建了一个面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根据GDPR和包括电子隐私指令(如下讨论)在内的其他英国和欧盟隐私法建立和管理法律基础。尽管TCF仍在部分使用中，但其作为合规机制的可行性受到了比利时数据保护局和其他机构的攻击，我们无法预测其长期有效性或适用性。2022年2月，比利时数据保护局发布了一项针对IAB Europe的命令，对IAB Europe及其TCF的运营施加了具体的补救措施。此外，其他欧洲监管机构质疑该框架的可行性，活动人士已向监管机构投诉，称使用该框架的特定公司涉嫌违规。继续遵守GDPR的要求，包括监控和调整影响我们合规方法的裁决和解释，需要大量的时间、资源和费用，并可能导致我们的业务运营发生重大变化，监控是否需要对我们的业务和数据收集做法以及后端配置进行更多更改的努力也是如此，所有这些都可能增加运营成本，或限制我们运营或扩展业务的能力。
此外，在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知此类访问并提供主动和知情同意的情况下，才允许通过Cookie和其他类似技术访问互联网用户的计算机或移动设备上的信息。欧盟法院最近的一项裁决澄清，这种同意必须通过用户的肯定行为来反映，欧洲监管机构越来越多地鼓动更强有力的同意形式，并就其Cookie同意机制对包括亚马逊、Facebook和谷歌在内的大型平台采取执法行动。这些发展可能会减少对默示同意机制的依赖，这些机制在一些市场上一直被用来满足电子隐私指令的要求。欧盟成员国目前正在讨论电子隐私指令的替代方案，以补充电子通信服务并使其与GDPR保持一致，并迫使欧盟成员国采取协调一致的方法。虽然仍在讨论中，但拟议的电子隐私法规可能会进一步提高使用Cookie的门槛，违反规定的罚款和惩罚可能会很高。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
对于将个人数据从欧盟转移到美国，就像许多美国和欧洲公司一样，我们历史上一直依赖欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架。然而，隐私屏蔽框架在2020年7月被欧盟法院驳回，因为它是欧盟公司向美国传递个人数据的充分机制。欧盟其他适当的数据传输机制，如标准合同条款，也受到了法院的质疑，因此，标准合同条款能否以及如何用于向美国传输个人数据也是一个问题。如果没有临时协议，标准合约条款也不能信赖，我们可能没有合理的选择来合法地跨境转移个人资料。如果成功的挑战使我们没有合法跨境转移个人数据的合理选择，而如果我们仍然将个人数据从欧盟转移到美国，这可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，其中任何一项都可能对我们的声誉和业务产生不利影响，或导致我们需要建立各种技术系统来维护欧盟的某些数据，这可能
涉及大量费用，并导致我们需要从我们的运营的其他方面转移资源。其他司法管辖区已经或正在考虑实施跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。
越来越多的隐私法规对基于兴趣的广告产生了严格的审查，即使用数据来推断消费者的利益，并向该消费者投放相关广告，这些审查来自美国和海外的立法、监管和自律机构、隐私倡导者、学者和商业利益，这些机构关注消费者保护和数据隐私。特别是，这种审查主要集中在Cookie和其他跟踪技术的使用上，这些技术用于收集或汇总有关消费者在线浏览和移动应用使用活动的信息。例如，随着数字广告数据的收集和使用在过去几年里越来越受到媒体的负面关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私权倡导者建议建立一个普遍接受的“不跟踪”标准，允许互联网用户表达他们的偏好，而不是在他们的浏览器中设置Cookie，而不是在网站或设备上跟踪和共享他们的在线浏览活动。CPRA和新的科罗拉多州消费者隐私法也同样被解读为要求出于广告目的销售和共享个人信息时使用技术选择退出，并允许制定规则来开发这些技术信号。如果许多互联网用户采用普遍接受的“不跟踪”、“不出售”或类似的控制，或者如果其他州或联邦或外国立法强加了“不跟踪”或类似的标准，或者行业标准制定团体同意了这一标准，我们可能不得不改变我们的商业做法，我们的客户可能会减少他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们参与了几个行业自律计划，主要由网络广告倡议(NAI)、数字广告联盟(DAA)及其国际同行发起。我们努力遵守这些计划的自律原则，包括在向最终用户提供广告时向他们提供通知和选择，这在一定程度上是基于他们的利益。我们相信，这种以用户为中心的解决消费者隐私的方法使消费者能够在知情的情况下决定使用他们的数据。
政府监管
我们受到许多外国和国内法律和法规的影响，这些法律和法规影响到通过互联网开展业务的公司，在某些情况下，还影响到使用第三方电信和互联网服务提供商的服务。这些措施包括但不限于涉及数据和消费者隐私的法律和法规；数据共享、存储、保留和安全；言论自由；内容传播/分发；税收；广告和知识产权。与其他数字广告和订阅公司一样，我们收集、增强、分析、使用和共享数据的能力取决于我们在网站和应用程序中唯一识别设备，并出于营销目的收集用户与这些设备互动的数据的能力，包括有针对性的美国存托股份的有效性。用于识别设备和类似技术的流程受美国和外国法律法规的管辖，并取决于其实施情况。此类法律、法规和行业标准可能会不时发生变化，包括有关公司在使用Cookie或其他电子工具收集与用户在线互动的数据之前所需的消费者通知和同意级别的法律、法规和行业标准。
法律诉讼
2021年7月，System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”，f/k/a System1，LLC)收到一家总部设在英国的市场研究公司及其美国子公司(“System1 Group”)的律师来信，指控其在美国和英国使用“SYSTEM1”商标名称和商标侵犯了商标。2021年9月，System1集团向美国纽约南区地区法院提起诉讼(“侵权诉讼”)，指控(I)商标侵权、(Ii)虚假原产地指定、(Iii)不正当竞争和(Iv)某些违反纽约商法的行为。虽然吾等相信，System1 Group的侵权行为及侵权诉讼中所载的其他指控及索偿，除其他抗辩外，将会受到迟缓抗辩的约束，但双方于2023年6月订立一份共存和解协议(“和解协议”)，根据该协议，双方同意在各自的业务运作中，在符合若干要求及其他条件的情况下，与其目前使用的“System1”标志共存。 和解协议考虑向System1 Group支付一笔固定金额，
过程十七(17)个月，侵权诉讼被有偏见地驳回。截至2023年12月31日应计的损失金额与和解协议的条款一致，并被视为无关紧要。
于2023年3月，我们收到Alta Partners，LLC律师的要求函(“Alta”)，该律师声称是本公司某些公开认股权证的持有人(“要求函”)。要求函声称，除其他指控外，我们违反了认股权证协议的条款，Alta有权获得约570万美元因此，在损害赔偿方面，加上预判利息，并随后向我们发送了一份起诉书草稿(“起诉书”)，声称与Alta的要求函中提出的索赔基本相同。虽然我们否认对要求函和申诉中提出的索赔承担责任，但双方于2023年10月签订了保密和解协议(以下简称和解协议)，根据和解协议的条款，计划在2023年12月31日之前支付一笔非实质性的和解款项.
2023年10月，加利福尼亚州针对我们和我们受保护的企业提起了一项可能的集体诉讼(“投诉”)，指控我们违反了加州汽车续约法的要求，该要求与向消费者营销和销售其反病毒和广告拦截软件(“受保护软件”)的订阅服务产品有关。起诉书声称根据加利福尼亚州的虚假广告和不正当竞争法提出索赔，主要指控受保护软件的营销和销售结账流程没有明确和显眼地披露起诉书中提到的原告购买受保护软件的促销期，该促销期将在适用的促销期后自动续订。我们对指控提出异议，并打算在这件事上积极为自己辩护。
管理
以下载列截至本报告日期，有关担任System1董事和执行官员的人员的某些信息：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
行政人员 | | | | |
迈克尔布莱德 | | 56 | | 首席执行官兼董事长 |
布莱恩·科波拉 | | 51 | | 首席产品官 |
特里迪维什·基丹比 | | 42 | | 首席财务官 |
詹妮弗·罗宾逊 | | 46 | | 首席技术官 |
伊丽莎白·塞斯塔诺维奇 | | 60 | | 首席人事官 |
丹尼尔·温罗 | | 50 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
非雇员董事 | | | | |
约翰·奇万托斯 | | 56 | | 董事 |
德克斯特·福勒 | | 37 | | 董事 |
卡罗琳·霍恩 | | 53 | | 董事 |
穆扬·卡泽拉尼 | | 48 | | 董事 |
坦梅·库马尔 | | 35 | | 董事 |
小弗兰克·R·马歇尔 | | 76 | | 董事 |
塔伦·奈杜 | | 45 | | 董事 |
詹妮弗·普林斯 | | 51 | | 董事 |
行政人员
迈克尔布莱德是系统一号联合创始人S，自2021年2月至2021年2月起担任系统一号首席执行官S，自2013年9月起担任公司董事会主席。在加入系统1之前，Blend先生是Leaf Group Ltd.的总裁/首席运营官，2006年Leaf Group收购了他的数据公司Hotkey时，他加入了Leaf Group Ltd.。在加入Hotkey之前，Blend先生于2001年至2003年在Jawbone担任副总裁，负责企业发展，并于1999年至2001年在婚礼频道(被The Knot收购)担任副总裁。Blend先生目前在纽崔斯系统公司和Protected.net公司的董事会任职，此前曾在领先的数字营销和技术公司的董事会任职，其中包括Dynata、Data Axle等公司。布兰德从2016年开始担任Stuff Media的董事会主席，直到2018年该公司被爱心传媒收购。Blend先生是2018年安永媒体、娱乐和传播年度国家企业家，他与System1的S是另一位联合创始人查尔斯·乌西尼。Blend先生拥有芝加哥大学的法学博士学位，并拥有杜克大学的数学学士学位。我们相信Blend先生有资格在System1董事会任职，因为他在数字广告和技术行业拥有丰富的商业和领导经验。
布莱恩·科波拉S自2019年6月起担任系统一号产品首席产品官，2015年10月起先后担任系统一号产品副总裁S和产品执行副总裁总裁。在加入系统1之前，科波拉先生于2013年至2015年担任Amobee产品总监高级副总裁，2014年通过新加坡电信收购Adconion Direct加入Amobee。科波拉拥有洛约拉·马里蒙特大学的金融学士学位。
特里迪维什·基丹比自2016年以来一直担任System1的首席财务官S。在加入系统1之前，基丹比先生于2015年10月至2016年担任电视时间公司财务与分析执行副总裁总裁，于2014年至2015年担任易安信首席财务官，于2007年至2014年担任Leaf Group Ltd.财务副总裁总裁。基丹比目前在Protected.net的董事会任职。Kidambi先生拥有克莱蒙特研究生院德鲁克管理学院的MBA学位，并拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学和数学学士学位。
詹妮弗·罗宾逊自2021年5月以来，S一直担任系统一号的首席技术官。在加入系统1之前，罗宾逊女士是Zefr公司产品与技术的执行副总裁总裁，该公司是一家情境广告公司，2019年至2021年采用专利机器学习技术，在那里她领导了产品和技术组织。在加入Zefr之前，Robinson女士在2015-2018年间担任AwesomeessTV(现为ViacomCBS公司)的首席技术官，负责技术战略和开发。罗宾逊女士拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位，并拥有芝加哥大学的计算机科学学士学位。
伊丽莎白·塞斯塔诺维奇自2021年6月起担任一号系统首席人事官S，2016年8月起担任一号系统首席运营官S。在加入System1之前，Sestanovich女士于2014-2016年间担任管理咨询和咨询公司Summit Advisors的创始合伙人和负责人，并于2002-2013年间担任《洛杉矶周刊》和《OC周刊》的首席执行官和集团出版人。1993年至2002年，塞斯塔诺维奇还曾在CarsDirect.com和《洛杉矶时报》担任高级管理职位。塞斯塔诺维奇女士在佩珀丁大学获得心理学和组织行为学硕士学位，并在加州大学洛杉矶分校辅修经济学，获得心理学学士学位。
丹尼尔·温罗自2018年1月起担任系统1 S总法律顾问。在加入System1之前，Weinrow先生于2010至2018年间担任多元化数字媒体和市场公司Leaf Group Ltd.的总法律顾问兼副总法律顾问，并于2006至2010年间担任国际领先的综合赌场度假村开发商拉斯维加斯金沙公司的副总法律顾问。温罗的职业生涯始于2000年，当时他是洛杉矶Latham&Watkins LLP的一名企业合伙人。温罗先生拥有加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位，并拥有加州大学伯克利分校的政治经济学学士学位。
非雇员董事
约翰·奇万托斯自2022年2月以来一直是我们的董事会成员。自2022年4月以来，Civantos先生一直是Avance Investment Management的高级合伙人。2020年8月至2022年3月，Civantos先生担任MSD Partners，L.P.私人资本集团联席主管。在加入MSD Partners之前，Civantos先生担任管理合伙人，并于2004年4月至2019年3月在美国中端市场私募股权公司Court Square Capital Partners担任投资委员会成员。在Court Square Capital Partners，Civantos先生主要参与公司在商业服务和技术部门的投资工作。Civantos先生在杜克大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。他还拥有约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院的国际事务硕士学位。我们相信，齐万托斯先生有资格在系统1董事会任职，因为他有丰富的财务经验。
德克斯特·福勒自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。福勒是一名美国职业棒球外野手，在2023年退役之前，他在美国职业棒球大联盟(MLB)打了14个赛季，最近的一次是在洛杉矶天使队。在加入天使队之前，福勒于2017年4月至2020年10月为圣路易斯红雀队效力，2015年4月至2016年10月为芝加哥小熊队效力，在此之前于2014年4月至2014年10月为休斯顿太空人队效力。福勒于2004年在科罗拉多落基山脉开始了他的美国职棒大联盟生涯。作为美国国家棒球队的一员，福勒还代表美国参加了2008年夏季奥运会。福勒先生还担任过奥斯特利兹收购公司I的董事会成员，这是一家上市的特殊目的收购公司。我们相信Fowler先生有资格在System1董事会任职，因为他在为上市公司董事会服务方面拥有专业经验和经验。
卡罗琳·霍恩自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。霍恩自2012年4月以来一直是Andreessen Horowitz的合伙人，为投资组合创始人和首席执行官提供战略建议，帮助他们评估、聘用、培养和留住最优秀的高管人才。此外，霍恩自2014年4月以来一直担任Strava的顾问，在那里她就招聘和人员相关问题提供战略建议。在此之前，霍恩女士曾在2004年9月至2012年4月期间担任谷歌公司(纽约证券交易所代码：GOOGL)全球领导力的高管招聘经理和高管招聘人员。霍恩女士拥有达特茅斯学院人类学学士学位。我们相信，霍恩女士有资格在系统1董事会任职，因为她在公司规模和技术领域拥有领导经验和专业知识。
穆扬·卡泽拉尼自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。自2010年12月共同创立Stibel Investments以来，她一直是Stibel Investments的创始合伙人；自2013年11月共同创立Stibel以来，她一直是Bryant Stibel的创始合伙人。在此之前，Kazerani女士曾在邓白氏信誉公司担任总法律顾问、首席合规官兼人力资源和文化主管，后来在2010年9月至2017年7月担任D&B全球企业战略主管。在加入D&B之前，Kazerani女士担任Zag.com的总法律顾问兼秘书，Zag.com于2006年11月至2010年9月与TrueCar，Inc.成立并合并，并在公司的薪酬和董事会审计委员会提供建议。卡泽拉尼的职业生涯始于在Gibson，Dunn&Crutcher LLP担任企业合伙人。卡泽拉尼目前在Revenue.IO的董事会任职。她拥有加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位，并拥有加州大学伯克利分校的心理学学士学位。我们认为，Kazerani女士有资格在System1董事会任职，因为她拥有丰富的业务和行政经验。
坦梅·库马尔自2023年8月以来一直担任我们的董事会成员，并在2020年2月至2022年1月期间担任公司合并前的首席财务官。库马尔自2019年11月以来一直担任Bridgeport Partners的合伙人。库马尔先生于2019年7月至2019年11月期间担任Motive的主管，在此之前于2014年8月至2019年4月期间担任Wafra，Inc.另类投资部的总裁副总裁。库马尔先生在私募和公开市场拥有10多年的交易经验，尤其专注于金融服务和技术公司。自2017年6月以来，库马尔还一直担任New York Art Press，Inc.的董事。库马尔在纽约大学获得了经济学学士学位。我们相信，库马尔先生有资格在系统1董事会任职，因为他拥有财务和上市公司的经验。
小弗兰克·R·马歇尔自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。马蒂尔先生自2018年5月以来一直担任NCR Corporation的执行主席。此前，马蒂尔先生于2017年1月至2018年5月担任FIS执行主席，2015年1月至2016年12月担任FIS执行主席，2012年4月至2016年1月担任FIS董事会主席兼首席执行官。2009年10月FIS收购Metavante后，Martin先生加入FIS担任总裁兼首席执行官，自2003年1月以来一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。马歇尔先生于2001年至2003年担任Call Solutions，Inc.的总裁兼首席运营官，并于1991年至2001年担任Fiserv金融机构系统和服务部的总裁兼首席运营官。他还自2017年11月以来一直担任Cannae Holdings，Inc.的董事会成员，并自2020年5月以来担任Foley Trasimene的董事会成员。马蒂尔先生获得了纽黑文大学的金融硕士学位和圣心大学的经济学学士学位。根据股东协议，Martin先生被提名为董事会成员，作为Cannae Holdings的两名获准指定人士之一在本公司董事会任职。我们相信，马歇尔先生有资格在系统1董事会任职，因为他在上市公司拥有丰富的领导经验。
塔伦·奈杜自2023年8月以来一直担任我们的董事会成员。奈杜目前是多策略投资公司Arrington Capital的合伙人兼首席执行官，他自2023年以来一直在这家公司任职。在加入Arrington Capital之前，Naidu先生于2019年至2022年在Rigetti计算公司担任首席运营官，期间他在业务运营中发挥了重要作用，并领导了该公司的多轮融资，包括通过DeSPAC合并进行的公开募股。在加入Rigetti计算之前，Naidu先生是Rightside Group Ltd.的首席执行官和董事会成员，该公司于2014年从Leaf Group Ltd.分离出来，在那里他领导了一家领先的域名服务公司，直到2017年将其出售给Identity Digital。奈杜先生获得了理科学士学位。里贾纳大学的计算机科学专业。我们相信Naidu先生有资格在System1董事会任职，因为他在上市公司拥有丰富的财务和领导经验。
詹妮弗·普林斯自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。普林斯是洛杉矶公羊队的首席商务官，洛杉矶公羊队是美国国家橄榄球联盟的一支橄榄球队，她自2021年12月以来一直担任这个职位。从2020年12月到2021年12月，普林斯女士担任Twitter的全球副总裁和全球内容合作负责人，自2013年以来，她领导了这家社交网络与媒体实体和个人创作者互动的全球努力。在加入Twitter之前，普林斯曾在2011年4月至2013年8月期间担任谷歌影视行业主管和YouTube媒体和娱乐主管。普林斯还曾在2007年6月至2011年4月期间担任Demand Media的广告高级副总裁。普林斯女士目前在VS Systems Inc.、好时娱乐及度假村公司和
普林斯女士拥有加州大学圣巴巴拉分校传播学学士学位。我们认为普林斯女士有资格在系统1董事会任职，因为她有丰富的领导经验和媒体专业知识。
企业管治指引及商业行为守则
本公司董事会采纳书面企业管治指引(“企业管治指引”)，以确保董事会拥有必要的权力及做法，以在有需要时检讨及评估我们的业务运作，并独立于我们的管理层作出决定。准则承认理事会各常设委员会及其主席所发挥的领导作用，其目的是作为理事会开展业务的灵活框架。公司管治指引载述董事会在董事会组成及遴选、董事会会议及高级管理层参与、行政总裁表现评估及继任规划、董事会委员会及薪酬方面所遵循的做法。提名及企业管治委员会协助董事会执行及遵守企业管治指引。提名及公司管治委员会已至少每年审阅《企业管治指引》，并按需要向本公司董事会建议作出修改。公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.
董事会组成
在考虑董事及董事被提名人整体而言是否具备所需经验、资历、特质及技能，使董事会能因应其业务及架构而有效履行其监督责任时，本董事会期望主要集中于上文所述各董事个人传记所讨论的资料所反映的个别人士的背景及经验，以便提供与其业务规模及性质相关的经验及技能的适当组合。
董事独立自主
纽约证券交易所上市标准要求我们董事会的大多数成员都是独立的。独立董事“泛指本公司董事会认为可能干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何人士，但系统1或其附属公司的高级职员或雇员或与系统1有关系的任何其他个人除外。在作出此等决定时，董事会已考虑董事及管理层提供的有关各董事的业务及个人活动、关系及关联方交易的资料。我们的董事会已经决定MMES。Horn先生、Kazerani先生和普林斯先生以及Civantos先生、Fowler先生、Naidu先生和Martre先生为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会领导架构
董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会认为，由公司现任首席执行官担任董事长是对首席执行官对公司及其行业的广泛了解的最佳利用，并有助于促进公司管理层与董事会之间的更好沟通。
本公司没有独立牵头的董事。相反，所有独立董事在董事会中都发挥着积极的作用。独立董事在董事会中占多数，大多数独立董事现在或曾经是行业领袖，有进行批判性思考和合理判断的历史。在独立董事的执行会议上，不任命董事的主席，每名独立董事都有机会提出问题、发表评论或发表意见。
管理局辖下的委员会
我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据一份书面章程运作。
此外，当董事会认为有需要或适宜处理特定事项时，可不时在董事会的指导下成立特别委员会，包括董事会于2023年7月成立的特别委员会，负责审议、评估及谈判受保护资产的出售条款，交易于2023年11月完成，当时特别委员会已终止。根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，我们委员会章程的最新副本已张贴在我们的网站www.system1.com上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站提供的信息均不被视为包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会由小弗兰克·R·马蒂尔、穆扬·卡泽拉尼和塔伦·奈杜以及小弗兰克·R·马蒂尔先生组成。充当椅子的。交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。本公司董事会已肯定地决定，根据交易所法案第10A-3条及纽约证券交易所规则，马蒂尔先生、Kazerani女士及Naidu先生各自符合“独立董事”的定义，可在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已经确定，Martin先生符合S-K条例第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•选择和聘用我们的独立审计师，批准由我们的独立审计师执行的审计和非审计服务；
•协助董事会评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性；
•协助董事会监督我们的财务报表以及会计和财务报告的质量和完整性；
•协助董事会监督我们遵守法律和法规要求的情况；
•协助董事会监督内部审计职能的履行情况；
•与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
•建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工秘密、匿名提交的关于可疑会计或审计事项的关切；以及
•准备审计委员会报告，美国证券交易委员会的规章制度要求纳入我们的年度委托书。
我们的审计委员会还审查“某些关系和关联方交易”一节中描述的关联方交易政策。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由穆扬·卡泽拉尼、塔伦·奈杜和詹妮弗·普林斯组成，卡泽拉尼女士担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每个成员都是非
根据《交易法》第16b-3条规定，我们董事会的雇员成员。我们薪酬委员会的组成符合当前纽约证券交易所规则和当前美国证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。关于我们高管薪酬的决定历来是由薪酬委员会做出的。
除其他事项外，薪酬委员会负责：
•审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事(根据董事会的指示)一起，根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬水平；
•审查和批准其他高管的薪酬，包括年度基本工资、奖金和股权激励以及其他福利，或就此向董事会提出建议；
•审查和推荐我们董事的薪酬；
•根据美国证券交易委员会规则的要求，每年与管理层审查和讨论我们的《薪酬讨论和分析》信息披露；
•准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告，该报告应包括在我们的年度委托书中；以及
•审查并就我们的股权薪酬计划提出建议。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.上找到
我们相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合目前纽约证券交易所上市标准对独立性的要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由卡罗琳·霍恩、德克斯特·福勒和约翰·齐万托斯组成，霍恩女士担任主席。我们提名和治理委员会的组成符合当前纽约证券交易所规则和当前美国证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。
除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
•协助董事会确定董事的潜在提名人选，并推荐提名人选进入董事会；
•监督董事会和管理层的评估工作；
•检讨企业管治常规的发展，并制定和建议一套企业管治指引；以及
•推荐董事会各委员会的成员。
我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅。
董事会可不时成立其他委员会。
道德和行为准则
我们已经通过了适用于所有员工的道德和商业行为准则，包括我们子公司的员工以及我们董事会的每一名成员。道德和商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址是：https://ir.system1.com/governance/governance-documents/default.aspx.
我们打算通过在我们的网站上按上述指定的地址张贴此类信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或放弃本道德准则条款的任何披露要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在本公司董事会或薪酬委员会有一名或多名高管任职的任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员中，我们没有任何高管目前或在上一个完整的财政年度担任过成员。
系统1的相关人员政策
我们已经通过了一项关联方交易政策，规定了审查和批准或批准涉及我们和“关联人”的交易的政策和程序。就本政策而言，“相关人士”包括本公司的行政人员及董事或其直系亲属、持有本公司已发行普通股百分之五或以上的股东、其直系亲属及任何前述人士为合伙人或主事人或担任类似职位或拥有百分之十或以上实益所有权权益的实体。
本保单涵盖(除证券法项下S-K法规第404项所述的若干例外情况外)吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，若所涉金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关连人士在其拥有重大权益的关连人士或实体购买货品或服务、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与与非关联方的公平交易相媲美，以及关联人在交易中的权益程度。所有关联方交易只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准的情况下才能完成。与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参加有关批准或批准该交易的审议或投票。然而，在审议该交易的审计委员会会议上，在确定法定人数时，这类董事可能会被计算在内。
高管和董事薪酬
本部分讨论我们高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2023年薪酬摘要表”中被点名。2023年，我们的“被点名高管”及其职位如下：
•Michael Blend，首席执行官
•Tridivesh Kidambi，首席财务官
•Chris Phillips，Protected首席执行官
•Marc Mezzacca，优惠券总裁
Phillips先生曾担任Protected的首席执行官，Protected是我们的子公司，直到我们于2023年11月30日结束出售Protected。
Blend先生于2023年或2022年并无收到我们的任何现金补偿。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和关于未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际薪酬方案可能与本讨论中概述的当前计划方案有重大差异。
2023薪酬汇总表
下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度有关我们指定行政人员薪酬的资料。
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| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元)(1) | | 股票奖励(美元)(2) | | 非股权激励计划薪酬(美元) | | 所有其他补偿(美元)(3) | | 总计(美元) |
| 迈克尔布莱德 | | 2023 | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 36,507 | | | 36,507 | |
首席执行官 | | 2022 | | — | | | | — | | | 8,488,436 | | | — | | | 27,167 | | | 8,515,603 | |
| 特里迪维什·基丹比 | | 2023 | | 350,000 | | | | 417,391 | | | 143,000 | | | — | | | 83,192 | | | 993,583 | |
首席财务官 | | 2022 | | 344,423 | | | | 579,984 | | | 3,515,352 | | | — | | | 58,772 | | | 4,498,531 | |
| 克里斯·菲利普斯 | | 2023 | | 539,545 | | | | 20,000,000 | | | 457,600 | | | — | | | 64,952 | | | 21,062,097 | |
首席执行官，受保护 | | 2022 | | 100,000 | | (4) | | 20,000,000 | | | 6,372,500 | | | — | | | — | | | 26,472,500 | |
马克·梅扎卡 总裁，情侣跟随 | | 2023 | | 35,568 | | | | — | | | 2,390,786 | | | — | | | 1,200 | | | 2,427,554 | |
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(1)于2023财政年度，金额反映(I)基丹比先生于2023年支付一笔一次性酌情现金红利，以表彰他在出售Protected方面的努力，以及向基丹比先生支付四笔现货红利，以表彰其全年的表现，及(Ii)Phillips先生的现金红利(透过Phillips先生控制的JDI公司支付)，与本公司于2022年收购Protected的盈利重组有关。有关本附注1所述数额的更多信息，请参阅下文“2022年现金奖励薪酬--一次性奖金”。
(2)就2023会计年度而言，金额反映(I)基丹比先生和菲利普斯先生于2023年授予的限制性股票单位授予日的公平市场价值，以及(Ii)对Mezzacca先生的授予日期授予的股份的授予日期公平市场价值，这些股票是为支付与公司在2022年收购CouponFollow相关的溢价而授予的，每种情况下都是根据ASC主题718计算的。我们在本招股说明书中的综合财务报表附注18中提供了用于计算向我们指定的高管作出的所有股票奖励的价值的假设的信息。欲了解更多信息，请参阅下面的“股权薪酬”。
(3)2023财年，所有其他薪酬包括：
(a)对于Blend先生，公司支付他的健康和福利福利计划保费36,507美元。
(b)对于基丹比先生，我们401(K)计划的雇主配对缴款为10,600美元；健身/技术津贴为360美元；Openmail价值创造单元和F系列单元的现金分配分别为9,949美元和62,284美元
(c)对于Phillips先生，公司支付了他的健康和福利福利计划保费64,952美元。菲利普斯先生以英镑领取他的健康和福利福利，根据2023年12月31日的汇率(1.2695)，在这份2023年薪酬摘要表中，英镑被兑换成美元。
(d)对梅扎卡来说，是1200美元的技术津贴。
(4)2023年，菲利普斯先生领取了以英镑为单位的基本工资，根据2023年12月31日的汇率(1.2695)，在这份2023年薪酬摘要表中，基本工资被转换为美元。
2023年工资
除Blend先生外，我们任命的每一位高管都会获得基本工资，以补偿为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供固定的报酬部分，以反映和核算该执行干事的技能、经验、作用和责任。自2024年2月20日起，考虑到基丹比先生自2022年1月以来没有获得基薪的增加，基丹比先生的基薪从350 000美元增加到450 000美元。从2023年4月1日起，菲利普斯的基本工资从10万美元增加到761,711美元。Phillips先生的修订工资是以英镑计价的，就本披露而言，英镑是根据2023年12月31日的汇率1.2695兑换成美元的。梅扎卡在2023财年的基本工资为35,568美元。我们被点名的执行干事2023年的基薪总额载于上文薪酬汇总表“薪金”一栏。
2023年现金激励薪酬
2023年年度现金激励薪酬
根据我们的年度激励计划，Kidambi先生有资格获得年度现金激励，目标是基于我们的运营和财务业绩，包括我们基于预计账单的年度调整后EBITDA业绩以及个人业绩。Blend先生、Mezzacca先生和Phillips先生目前(2023年也没有)参加我们的年度现金激励计划。根据公司和基丹比先生在2023财年相对于这些指标的表现，基丹比先生在我们的年度激励计划下获得了2023财年150,000美元的年度奖金，这笔钱是在2024年第一季度支付给基丹比先生的。
一次性奖金
2023年12月8日，我们向基丹比先生一次性支付了20万美元的奖金，以表彰他为完成Protected出售所做的努力。
此外，在2023财年，Kidambi先生获得了170,000美元的可自由支配现金红利，这笔红利在一年中分三次支付，基本上相等，以表彰他在2023财年为公司的战略和运营做出的巨大努力和贡献，在这一年中，公司及其业务面临着重大挑战。此外，2023年12月，基丹比先生获得了47 000美元的可自由支配现金奖金，以奖励基丹比先生在2023年期间所做的非凡努力，并鉴于以前给予基丹比先生的某些其他奖励的价值下降，提供额外的激励措施。
此外，我们(通过JDI)向Phillips先生支付了相当于20,000,000美元的红利，这笔红利与本公司于2022年1月收购Protected的溢价有关，最初计划根据BCA的条款在我们的A类普通股中支付，但被转换为现金红利。这笔奖金分三次支付，其中1000万美元于2023年1月20日支付，然后在2023年5月30日和2023年7月3日分两次等额支付500万美元。
股权补偿
2023年7月31日，菲利普斯和基丹比分别获得了16万股和5万股限制性股票奖励。每项奖励计划于2024年1月27日全额授予，条件是适用的高管在适用的归属日期之前继续服务。菲利普斯先生于11月30日失去了这一奖项，
2023在他因出售Protected而终止与我们的服务时。基丹比的奖项于2024年1月27日全部授予。
此外，在2023年3月1日，Mezzacca先生获得了680,272股A类普通股的一次性奖励，作为与公司于2022年3月收购CouponFollow相关的部分溢价的支付，该奖励是根据与CouponFollow收购相关的System1，Inc.获批的收益激励股权激励计划发放的。有关更多信息，请参阅本招股说明书中包含的我们综合财务报表的附注18-基于股票的薪酬。
补偿的其他要素
退休计划
我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们预计，我们任命的高管将继续有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的缴款匹配到员工缴款的指定百分比，并且这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具，并在没有任何最低先前服务期的情况下进行完全既得利益的匹配供款，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，该计划还包括他们各自的合格家属，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；以及
•人寿保险。
我们认为，上述福利和福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
无税务汇总
我们不会支付总额或类似款项来支付我们指定的高管的任何个人所得税，这些个人所得税可能与我们公司支付或提供的薪酬或额外津贴有关，包括与根据或实施美国国税法第280G或409A条而可能产生的任何税收有关。
财政年度末未偿还的股权奖励
下表汇总了截至2023年12月31日基丹比先生持有的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。截至2023年12月31日，Blend、Phillips和Mezzacca没有持有任何未偿还的股权奖励。
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| | 股票大奖 | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 归属生效日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(1) |
特里迪维什·基丹比 | | 5/10/2022 | | 1/28/2022 | | 61,250 | (2) | | 135,975 |
| | 7/31/2023 | | 1/28/2024 | | 50,000 | (3) | | 111,000 |
_________________
(1)所显示的金额是通过将表中显示的股票或单位数量乘以我们普通股在2023年12月29日(我们最后一个完成的财年的最后一个交易日)的收盘价每股2.22美元来确定的。
(2)代表计划归属(或已归属，视情况而定)的受限股票单位，包括(I)归属开始日期一周年的百分之五(5%)，(Ii)归属开始日期后四(4)个季度周年日的百分之十一点四(11.25%)，及(Iii)归属开始日期后的随后八(8)个季度周年日的百分之六点四五(6.25%)，在每种情况下，视乎行政人员持续服务至适用归属日期而定。
(3)代表在2024年1月28日全数归属的限制性股票单位，基于高管在该日期之前的持续服务。
高管薪酬安排
于2023年，吾等与Kidambi先生、飞利浦公司及Mezzacca先生订立雇佣协议，其条款概述如下。Blend先生不是2023年与我们签订的雇佣协议的一方。
Tridivesh Kidambi雇佣协议
我们是(并在2023年期间)与Kidambi先生签订雇佣协议的一方，根据该协议，Kidambi先生担任我们的首席财务官。Kidambi先生的雇佣协议规定了他的初始雇佣条款和条件，包括他的初始基本工资和签约奖金。根据他的雇佣协议，如果Kidambi先生无故终止受雇于我们(定义)，或Kidambi先生出于“充分理由”(定义)终止雇佣关系，他将有资格获得以下遣散费福利：(I)继续支付当时的基本工资3个月和(Ii)公司补贴的眼镜蛇保费最多6个月。
克里斯托弗·菲利普斯雇佣协议
于2023年4月，吾等与Phillips先生就订立有条件同意、豁免及确认企业合并协议的第一修正案订立雇佣协议，据此Phillips先生将担任Protected的行政总裁。菲利普斯的雇佣协议规定了他的雇佣条款和条件，包括他最新的基本工资和职责。根据他的雇佣协议，如果Phillips先生的雇用是在无理由(或为了方便)的保护下被终止的，他将有资格获得相当于其当时基本工资的一周的遣散费，直至终止之日为止。Phillips先生的雇佣安排由Protected的买家承担，与2023年11月出售此类业务有关。
Marc Mezzacca雇佣协议
我们现在(并在2023年期间)与梅扎卡先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，梅扎卡先生将担任我们的总裁，董事长如下。Mezzacca先生的雇佣协议规定了他的初始雇佣条款和条件，包括他的初始基本工资。根据他的雇佣协议，如果Mezzacca先生在我们的雇佣协议中被无故终止雇用(如其中所定义)，或被Mezzacca先生以“充分理由”(如其中所定义)而终止雇用，他将有资格获得以下遣散费福利：(I)在6个月内支付的125,000美元的遣散费，以及(Ii)公司补贴的眼镜蛇保费，最长可达6个月。Mezzacca先生的雇佣计划还提到了与该公司收购
情侣们跟随着。2023年9月6日，关于修改CouponFollow卖家的预扣付款，公司修改了Mezzacca先生的雇佣计划，涉及溢价的某些条件。有关溢价的更多信息，请参阅本招股说明书中包含的我们综合财务报表的附注18-基于股票的补偿。
董事薪酬
以下个人在2023年担任我们的非雇员董事：约翰·奇万托斯、瑞安·卡斯韦尔(于2023年8月辞职)、威廉·P·福利二世(于2023年3月辞职)、德克斯特·福勒、卡罗琳·霍恩、穆扬·卡泽拉尼、坦梅·库马尔、弗兰克·马特尔、塔伦·奈杜和詹妮弗·普林斯。我们维持着一项非员工董事薪酬计划，其条款将在下文的“-董事薪酬计划”中进一步讨论。
根据非雇员董事薪酬计划，吾等于2023财年向非雇员董事(I)首次获委任为董事会成员(库马尔先生及奈杜先生)，(Ii)彼等再度当选为董事会成员(包括福勒先生及梅斯女士)时，授予相当于A类普通股股份的限制性股票单位。于本公司于2023年6月举行的股东周年大会上)及(Iii)与彼等继续在董事会服务有关(就我们的非雇员第II类及第III类董事而言，包括Kazerani女士及Civantos先生及Martre先生)。从2023年9月15日开始，受此类奖励约束的限制性股票单位中有20%(或对于于2023年8月被任命为公司董事会成员的奈杜先生和库马尔先生，按比例分配给2023年9月15日归属的部分)以及此后每个季度的周年纪念日至2024年6月15日，但受适用的非雇员董事在适用的归属日期之前的继续服务的限制。
下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度内支付给非雇员董事的薪酬价值，所有这些薪酬都是以根据公司非雇员董事薪酬计划授予的限制性股票单位的形式支付的：
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| 名字 | 股票奖励(元)(1) | 总计(美元) |
| 约翰·奇万托斯 | 189,998 | | 189,998 | |
| 德克斯特·福勒 | 189,998 | | 189,998 | |
| 卡罗琳·霍恩 | 194,998 | | 194,998 | |
| 穆扬·卡泽拉尼 | 220,000 | | 220,000 | |
| 坦梅·库马尔 | 150,000 | | 150,000 | |
| 弗兰克·马歇尔 | 229,998 | | 229,998 | |
| 塔伦·奈杜 | 150,000 | | 150,000 | |
| 詹妮弗·普林斯 | 189,997 | | 189,997 | |
__________________
(1)金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间授予的限制性股票单位的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在本招股说明书所包括的综合财务报表的附注18--基于股票的薪酬中，提供了用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。
截至2023年12月31日，每位截至2023年12月31日任职的非员工董事持有的未归属限制性股票单位总数如下：约翰·奇万托斯-33,217；德克斯特·福勒-33,217；卡罗琳·霍恩-34,091；穆扬·卡泽拉尼-38,463；坦梅·库马尔-49,181；弗兰克·马蒂尔-40,210；塔伦·奈杜-57,379和詹妮弗·普林斯-33,217。
此外，我们还报销了非雇员董事因出席董事会及其委员会会议而产生的合理费用，以及与参加公司治理计划相关的某些费用。在2024财年，我们还向在2023年7月至2023年11月期间在董事会特别委员会任职的董事会成员支付了现金薪酬，该特别委员会是为审议、评估和谈判受保护的出售事宜而成立的，出售于2023年11月30日完成。2024年1月，我们向Kazerani女士支付了11.75万美元的现金补偿，她担任
特别委员会主席，并向马蒂尔先生和库马尔先生分别支付94 000美元和74 000美元，用于支付他们各自在特别委员会任职的费用。支付给特别委员会成员的数额是根据(1)他们在特别委员会中的作用和(2)每名特别委员会成员出席特别委员会会议的次数计算的。
董事薪酬计划
自2023年公司年度股东大会开始，符合条件的董事有权根据非雇员董事薪酬计划在董事会获得股权薪酬，具体如下：
1.年度大奖。本公司将授予截至本公司年度股东大会日期在董事会任职的合资格董事或在该年会上初步当选或获委任为董事会成员的每名合资格董事成员，授予授予日期公平价值为180,000美元的限制性股票单位，在任何一种情况下，均将在紧接该年度股东大会结束后继续在董事会任职。
2.最初的奖项。于本公司股东周年大会后(股东周年大会日期除外)首次推选或委任为董事会成员的合资格董事，本公司将授予授予日期公允价值为180,000美元的限制性股票单位，并乘以分数，(A)分子为365与前一年度股东大会日期至委任或选举日之间的天数之差，及(B)分母为365。
3.委员会奖。本公司将向在董事会委员会任职的合格董事授予以下限制性股票单位的奖励(按服务的任何部分年度的比例计算)：
a.审计委员会奖。本公司将授予担任审计委员会主席的合资格董事授予授予日期公平值为50,000美元的限制性股票单位，以及授予每位担任审计委员会成员(审计委员会主席除外)的符合资格的董事授予授予日期公平值为20,000美元的受限股票单位。
b.薪酬委员会奖。本公司将向担任薪酬委员会主席的合资格董事授予授予日公平值为20,000美元的限制性股票单位，并向每位担任薪酬委员会成员(薪酬委员会主席除外)的合格董事授予授予日公平值为10,000美元的限制性股票单位。
c.提名和公司治理委员会奖。本公司将把授予日公平值为15,000美元的限制性股票单位授予担任提名和公司治理委员会主席的合资格董事，并授予每位担任提名和公司治理委员会成员(提名和公司治理委员会主席除外)的合格董事授予授予日公平值为10,000美元的受限股票单位。
受任何奖励的股票数量是通过将奖励的价值(受非雇员董事薪酬计划条款规定的按比例分配的限制)除以公司A类普通股在适用的授权日(或如果适用的授权日不是交易日，则在紧接的前一个交易日)在纽约证券交易所(或当时上市的公司A类普通股的任何适用证券交易所)的收盘价得出的。每项奖励于适用授出日期的首三(3)个季度周年日各一日归属百分之二十五(25%)，其余百分之二十五(25%)于(X)适用授出日期一周年及(Y)授出日期后下一届股东周年大会日期(视乎适用的合资格董事是否继续在董事会(或董事会委员会，如适用)任职)。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据公司现有补偿计划可能发行的公司普通股的信息。1
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| 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(1) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | 3,186,531 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | 4,260,118 | |
| 总计 | — | | | — | | | 7,446,649 | |
__________________
(1)包括我们2022年3月收购CouponFollow时批准的2022年激励奖励计划和我们的赚取激励激励计划下可供未来发行的股票。根据2022年奖励计划，可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日(从2023年开始至2032年结束)每年增加，增加的金额相当于(I)上一日历年最后一天已发行普通股总数的2.5%和(Ii)我们董事会薪酬委员会确定的较小数量中的较小者。
某些关系和关联方交易
2023年循环票据
2023年4月10日，我们与为我们的联合创始人(“贷款人”)建立的信托基金签订了2000万美元的循环票据(“2023年循环票据”)。根据2023年循环票据，每家贷款人都提供了1,000万美元的承诺，本金总额为2,000万美元。
2023年循环票据项下任何未偿还的借款金额，按相当于SOFR加3.15%的年利率计息。2023年循环票据的到期日为2024年7月10日(“到期日”)，并自动延期三个月，除非吾等或任何贷款人提供书面通知，或除非发生违约事件。贷款人亦有权(I)于2023年4月10日起至到期日期间，按季支付相等于2023年循环票据项下未动用资金承担总额每日实际总额1.0%的未用承诺费；及(Ii)于2023年4月10日起计180天内须支付相当于各贷款人根据2023年循环票据作出的承担额12.0%的贷款费用，或合共240万元，其后延至2023年11月30日。在受保护出售完成后，2023年循环票据和相关贷款费用已结清。之前未摊销的120万美元贷款费用部分计入了我们综合经营报表上的关联方债务清偿损失。2023年循环票据其后于2023年12月终止发行。
本票
2023年9月6日，我们与贷款人签订了一份520万美元的本票，以将收购CouponFollow所欠他的金额转换为对我们的贷款(以下简称贷款)。这笔贷款的金额相当于欠贷款人的520万美元的扣留负债。
本票按SOFR加3.15%计息。根据协议条款，期票在出售受保护资产后即到期并立即支付。根据票据条款，吾等(I)必须在某些情况下预付贷款，包括完成战略交易、对现有信贷协议进行再融资、吾等产生任何超过250万美元的债务或出售超过250万美元的任何资产；(Ii)可在任何时间预付贷款而不收取罚款或利息；和(Iii)必须在2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日支付四笔基本相等的摊销付款，除非发生违约事件，包括信用协议上持续的违约事件，此时持有人可以立即宣布所有金额到期。本票项下的贷款人还有权获得相当于本票未偿还初始本金的12%的结算费，其中50%于2023年10月15日支付，其余50%于2023年12月15日到期。我们在综合经营报表上记录了与偿还关联方债务有关的费用约60万美元，这与向贷款人支付12%的结算费有关。受保护出售完成后，本票、应计利息和结算费的剩余50%即告结清。
学期笔记
2023年10月6日，我们与Openmail2，LLC(“定期贷款人”)签订了一份250万美元的定期贷款票据(“定期票据”)，该票据主要由为我们的联合创始人的利益而设立的信托基金拥有和管理。
定期票据项下的未偿还款项按相当于SOFR加5.75%的年利率计提利息。定期票据的到期日为2024年12月31日，除非发生违约事件，包括信贷协议上持续的违约事件，此时持有人可以立即宣布所有到期金额。在某些情况下，我们必须预付定期票据，这些情况包括(I)完成战略交易或(Ii)进行全额再融资并终止现有信贷协议。定期贷款人还有权获得相当于定期票据本金金额10.0%的结算费，该费用应在2023年10月6日起计180天内支付。于受保护出售完成后，定期票据、应计利息及结算费即告结算。的贷款费用中先前未摊销的部分20万美元已计入本公司综合经营报表的关联方债务清偿损失。
安全设施
2023年10月6日，我们当时的间接全资子公司Protected与JDI的一家子公司(“有担保贷款人”)签订了一项担保贷款协议，提供1,000万美元的定期贷款(“担保贷款”)。，我们的重要股东之一，主要由受保护管理团队的某些成员拥有和管理。根据有担保贷款，有担保贷款人为受保障贷款人提供1,000万美元的承诺，该金额为(I)于成交日期全额支取及(Ii)根据受保障贷款人与有担保贷款人之间日期为2023年10月6日的债权证授予受保贷款人的契据而以受保障贷款人的资产作抵押。
抵押贷款项下的未偿还款项按年利率8.5%计提利息。担保贷款项下的未清偿款项应于(一)2024年10月6日或(二)受保护发生控制权变更之日(以较早者为准)到期(这一术语在担保贷款中有定义)。有担保贷款人还有权获得相当于有担保融资项下借款本金12.0%的结算费，并在结算日全额支付。此外，Protected同意偿还有担保贷款人因谈判、记录和执行担保贷款而产生的合理和有据可查的费用。在受保护出售完成后，抵押贷款、相关贷款费用和提前结清费用已通过出售结算。贷款费和提前结算费中先前未摊销的部分，总额为140万美元是计入非持续经营业务的净亏损、综合业务报表的税后净额。
CANAE服务协议
2023年6月20日，我们与我们的一位重要股东签约，提供管理和咨询服务。该协议于2023年8月终止。在截至2023年12月31日(后继者)的年度内，我们支付了根据这项咨询安排所欠和未偿还的所有金额，TOT10万美元。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议、我们的宪章和我们的章程要求我们在特拉华州法律没有禁止的最大程度上赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。
没有任何未决的诉讼或点名我们的任何董事或高管寻求赔偿的程序，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
非持续经营关联方交易
受保护产品的销售
于2023年11月30日，吾等完成出售Total Security Limited(前身为Protected.net Group Limited(“Protected.net Group Limited”)，出售予Just Development It Limited(“JDI”)，JDI为我们的主要股东之一，主要由受保护管理团队的若干成员(“采购方”)拥有及管理，与可能收购Protected.net Group Limited(“受保护”)有关。根据股份购买协议，买方以总代价收购受保护的所有已发行优先股及普通股(“受保护处置”)包括：(A)240.0,000,000美元现金，经若干调整后，(B)退还及其后注销约2,910万股由买方拥有的A类普通股，每股面值0.0001美元，及(C)来自JDI的确认，受保护及全面安全业务的首席执行官表示，根据与合并相关的业务合并协议中预期的受保护业务的未来业绩，与某些或有收益付款(“受保护激励计划”)相关的财务业绩基准将由于受保护的性情，不再是可以实现的。
支付处理协议
Protected使用多个信用卡支付处理商，包括PaySafe Financial Services Limited(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了与Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene”)的合并，Foley Trasimene是一家特殊目的收购公司，由Trebia赞助商的关联实体赞助，此人也是我们的董事会成员。Protected与PaySafe的支付处理协议是在宣布(I)合并以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之间的业务合并之前谈判达成的。我们在截至2023年12月31日(后续)的年度以及2022年1月27日至2022年12月31日(后续)期间分别产生了与PaySafe相关的信用卡手续费1,490万美元和280万美元。截至2022年12月31日(后续)，PaySafe的应收金额为240万美元。
办公设施
我们与JDI Property Holdings Limited(“JDIP”)达成了一项协议，这是一家由我们的一名董事控制的实体，允许我们使用他们物业的空间，以换取每年10万英镑。与京东的协议将于2026年10月31日到期。截至2023年12月31日(继任者)，欠京东知识产权的金额无关紧要。
受保护激励计划分期付款
关于合并，我们实施了一项激励计划，根据业务合并协议的定义，为符合条件的接受者提供高达1亿美元的A类普通股全归属股票应付，具体取决于受保护公司未来业务的业绩。该激励计划最初计划根据2023年和2024年的业务业绩分两批支付。第一个奖励(2023年)包括5000万美元的A类普通股，应于2024年1月支付，修改为现金奖励，导致2022年和2023年支付2000万美元，并额外支付1000万美元，在2024年12月31日或之前实现受保护的营销支出和运营贡献的某些业绩门槛时支付。2023年11月30日，没有达到任何业绩门槛，因此，没有支付任何额外的现金奖金支付。
在受保护处置结束时，JDI，受保护和受保护首席执行官确认，基于受保护业务未来业绩的某些或有收益支付相关的财务业绩基准将不再能够实现。因此，我们逆转了 4080万美元的支出在截至2023年12月31日的年度内，受保护的奖励计划(继任者)在出售非持续业务的业务部门时出现亏损合并业务报表.
主要股东
下表列出了截至2023年12月31日我们所知的关于我们普通股实益所有权的信息，包括：(I)我们董事会的每一位成员，(Ii)每一位持有我们普通股5.0%或更多的股东，(Iii)我们被点名的高管和高管，以及(Iv)所有高管和董事作为一个集团。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在2023年12月31日后60天内可行使或归属的受购股权、限制性股票单位或其他股权奖励限制的股份，就计算该股东的股份和拥有百分比而言，被视为已发行及实益由购股权持有人拥有，但就计算任何其他人士的拥有百分比而言，则不被视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是根据截至2023年12月31日的65,873,314股A类普通股和21,512,757股C类普通股计算的。除受适用的社区财产法影响外，所有上市人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | A类普通股+股份 | | A类普通股实益持股百分比 | | 投票权百分比++ |
| 董事及行政人员 | | | | | | |
迈克尔布莱德(1) | | 760,000 | | | 1.2 | % | | * |
特里迪维什·基丹比(2) | | 1,387,301 | | | 2.1 | % | | 1.6 | % |
布莱恩·科波拉(3) | | 552,535 | | | * | | * |
珍·罗宾逊(4) | | 130,226 | | | * | | * |
贝丝·塞斯塔诺维奇(5) | | 380,345 | | | * | | * |
丹尼尔·温罗(6) | | 219,339 | | | * | | * |
约翰·奇万托斯(7) | | 321,862 | | | * | | * |
德克斯特·福勒(8) | | 58,550 | | | * | | * |
卡罗琳·霍恩(9) | | 60,090 | | | * | | * |
穆扬·卡泽拉尼(10) | | 120,495 | | | * | | * |
坦梅·库马尔(11) | | 16,395 | | | * | | * |
小弗兰克·R·马歇尔(12) | | 4,523,089 | | | 6.9 | % | | 5.2 | % |
塔伦·奈杜(13) | | 19,125 | | | * | | * |
詹妮弗·普林斯(14) | | 62,550 | | | * | | * |
所有董事及行政人员(13人) | | 8,611,902 | | | 13.0 | % | | 9.9 | % |
| | | | | | |
| 超过5%的持有人 | | | | | | |
Canae Holdings，LLC(15) | | 27,012,794 | | | 41.0 | % | | 30.9 | % |
赤柱混合(16) | | 16,321,493 | | | 24.8 | % | | 18.7 | % |
CEE控股信托公司(Charles Ursini)(17) | | 7,599,927 | | | 11.3 | % | | 8.6 | % |
威廉·P·福利二世(18) | | 3,904,734 | | | 5.9 | % | | 4.5 | % |
__________________
*代表实益所有权低于1%。
+代表股东(I)于2023年12月31日实益拥有的A类普通股股份，或(Ii)有权在行使(A)股东持有的认股权证、股票期权、RSU及其他股权奖励或(B)股东赎回该股东持有的S1 Holdco的任何B类单位后60天内获得的A类普通股，如以下紧接的脚注所述。在计算该股东的A类普通股的所有权百分比时，本栏所包括的股份被视为已发行，但对于任何其他股东而言，不被视为已发行。
++包括所示股东有权在2023年12月31日或之后60天内收购的股份，如上一脚注所述。假设S1 Holdco的所有成员赎回所有B类单位(并注销公司相应的C类普通股)以换取A类普通股，这将导致截至2023年12月31日额外发行21,512,757股A类普通股。持有S1 Holdco的B类单位的持有人有权以一对一的方式将其持有的S1 Holdco的B类单位兑换或赎回为A类普通股，或在公司选择时，按S1 Holdco的B类单位兑换或赎回现金，并按成交量计算
A类普通股在赎回时的加权平均市价。S1 Holdco的B类单位没有投票权，但S1 Holdco的B类单位的持有者拥有相应数量的公司C类普通股，这些股份拥有投票权，并与A类普通股的股份一起投票。
(1)包括35,000股可行使的35,000股A类普通股和725,000股A类普通股，分别由Blend先生直接持有，行使价为每股11.50美元。不包括(I)8.933股A类普通股及49,733股A类普通股，分别由OpenMail2及(Ii)1,045,077股S1 Holdco A类普通股及251,379股B类普通股(及本公司C类普通股相应股份)于交换或赎回S 1 Holdco的49,733股B类普通股(及本公司C类普通股的相应股份)后发行，各情况下均由Blend Family Foundation直接持有。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作为其管理委员会成员共同控制，他们可能被视为共同控制OpenMail2持有的股份的投票权和处置权。Blend家庭基金会的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。公开认股权证的条款载于2020年6月22日提交给美国证券交易委员会的认股权证协议，作为发行人当前8-K表格报告的附件4.1。
(2)包括(I)15,000股可按基丹比先生直接持有的每股11.50美元的行使价行使的15,000股A类普通股，(Ii)605,687股A类普通股和687,830股A类普通股，分别由基丹比先生直接持有，交换或赎回S1 Holdco的687,830股B类单位(以及注销公司相应的C类普通股)，(Iii)由Kidambi先生的配偶(亦为本公司雇员)持有的26,662股A类普通股及(Iv)可于60天内从归属股份单位及集体授予Kidambi先生及Kidambi先生的配偶的其他股权奖励发行的A类普通股共78,784股。不包括(I)8,933股A类普通股和49,733股A类普通股，分别由OpenMail2在交换或赎回S1 Holdco持有的49,733股B类单位时发行(以及注销公司相应的C类普通股)。
(3)包括(I)141,076股A类普通股及320,178股A类普通股，可于交换或赎回由柯波拉先生直接持有的320,178股S1 Holdco B类单位(以及注销本公司相应的C类普通股)时发行，及(Ii)91,281股A类普通股可从既有RSU发行及授予股东其他股权奖励。
(4)包括(I)由Robinson女士直接持有的79,076股A类普通股和(Ii)51,150股A类普通股，可在60天内从授予股东的既有RSU发行。
(5)包括(I)91,078股A类普通股及250,357股A类普通股，可于交换或赎回S1Holdco持有的250,357股B类普通股(以及注销本公司相应的C类普通股)时发行，及(Ii)38,910股A类普通股，可于60天内从既得的RSU及授予股东的其他股权奖励中发行。
(6)包括(I)75,834股A类普通股及103,539股A类普通股，可于交换或赎回由Weinrot先生持有的103,539股S1 Holdco B类单位(以及注销公司相应的C类普通股)时发行，及(Ii)39,966股A类普通股，可于60天内从既得的RSU及授予股东的其他股权奖励中发行。
(7)包括(I)由Civantos先生直接持有的146,250股A类普通股；(Ii)100,000股可按行使价每股11.50美元直接持有的100,000股A类普通股可行使的公共认股权证；及(Iii)由John Civantos 2011家族信托持有的75,612股A类普通股证券，Civantos先生持有该信托持有的股份并不于该等证券中拥有实益权益，但持有该等证券的任何金钱权益除外。
(8)由福勒先生直接持有的58,550股A类普通股组成。
(9)由霍恩女士直接持有的60,090股A类普通股组成。
(10)包括(I)Kazerani女士直接持有的47,295股A类普通股、(Ii)20,500股A类普通股及40,700股可于行使40,700股公共认股权证后发行的A类普通股，(各由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有)及(Iii)Kazerani女士的姻亲持有的12,000股A类普通股，Kazerani女士的配偶根据授予他的授权书对该等股份拥有投票权及否决权。
(11)由库马尔先生直接持有的16,395股A类普通股组成。
(12)包括(I)由马蒂尔先生直接持有的72,210股A类普通股及(Ii)由BGPT保荐人直接持有的4,450,879股A类普通股。BGPT赞助商的唯一普通合伙人是Bridgeport Partners GP LLC，BGPT赞助商的唯一有限合伙人是Bridgeport Partners LP。每个人都是小弗兰克·R·马歇尔弗兰克·马蒂尔三世担任Bridgeport Partners GP LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有A类普通股4,450,879股，并最终对BGPT发起人持有的此类股票行使投票权和处置权。每个人都是小弗兰克·R·马歇尔和Frank Martre，III否认对这些股份和认股权证的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
(13)由奈杜先生直接持有的19,125股A类普通股组成。
(14)由普林斯女士直接持有的62,550股A类普通股组成。
(15)由Cannae控股公司直接持有的A类普通股组成，Cannae控股公司是Cannae控股公司的全资子公司。Cannae控股公司主要业务办事处的地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134。A类普通股所有权是基于截至2024年3月21日的信息，也就是报告人截至本招股说明书日期的最近一次时间表13D/A申请的日期。
(16)包括(I)6,613,237股A类普通股及6,975,103股A类普通股，于交换或赎回S1 Holdco的6,975,103股B类普通股(以及注销本公司相应的C类普通股)时可发行，各股均由独星之友信托直接持有，Blend先生为受托人，对该信托有唯一投票权及处置权；(Ii)592,514股A类普通股及751,379股A类普通股可于交换或赎回S1 Holdco的751,379股B类普通股时发行(以及发行人的C类普通股的相应股份)，由Dante Jacob Blend信托直接持有(Iii)592,514股A类普通股及751,379股A类普通股，可于交换或赎回由Nola Delfina Blend Trust(Blend先生为受托人)直接持有的751,379股S1 Holdco B类单位(以及发行人的相应C类普通股)时发行，以及(Iv)Blend先生以个人身份直接持有的45,367股A类普通股。
(17)包括(I)2,072,760股A类普通股和3,415,262股A类普通股，可在交换或赎回S1 Holdco的3,415,262股B类普通股(以及注销公司相应的C类普通股)后发行，每种情况下均由CEE控股信托持有，(Ii)1,409,345股A类普通股可由CEE控股信托行使，行使价为每股11.50美元。(Iii)107,794股A类普通股及294,766股A类普通股，分别可于交换或赎回由FGL Labs持有的294,766股S1 Holdco B类单位(以及发行人的相应C类普通股)时发行(Ursini先生为管理成员)及(Iv)300,000股A类普通股可于60天内从授予中欧控股信托受益人Ursini先生的既有RSU起发行。关于由CEE控股信托基金持有(或有权被收购)的A类普通股证券的股份，Ursini先生不在该等证券中拥有任何实益权益，但对其中的任何金钱权益除外。不包括(I)8,933股A类普通股及49,733股A类普通股，分别于交换或赎回由OpenMail2持有的49,733股S1 Holdco B类单位(以及注销本公司相应的C类普通股)时发行；及(Ii)86,773股A类普通股及368,458股A类普通股，于交换或赎回S1 Holdco的368,458股B类普通股时发行(以及注销本公司相应的C类普通股)，各情况下由Ursini Childrens信托(一项为乌尔辛尼先生的子女的利益设立的信托基金)持有。
(18)包括(I)福利先生直接持有的3,851,374股A类普通股及(Ii)Trasimene Trebia，LLC直接持有的53,360股A类普通股。福利先生是Trasimene Trebia，LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有A类普通股53,360股，并最终对Trasimene Trebia，LLC持有的此类股票行使投票权和处置权。Trasimene赞助商Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC的地址是：拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134。
出售证券持有人
下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列A类普通股的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”，是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在A类普通股股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。
下表列出了由销售证券持有人或代表销售证券持有人提供的有关A类普通股的某些信息，这些信息可能由每一名销售证券持有人根据本招股说明书不时提供。以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及所持证券的资料，将在本招股说明书所属的额外招股章程补充文件或注册说明书修正案中列出。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见标题为“”的部分配送计划。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在供品之前 | | 证券数量
被出价 | | 上市后** |
| 出售证券持有人名称+ | A类普通股股份数 | | 数
的
认股权证 | | A类普通股股份数量 | | 发出的认股权证数量 | | A类普通股股份数 | | A类普通股流通股比例++ | | 手令的数目 | | 未偿认股权证百分比 |
董事及行政人员 | | | | | | | | | | | | | | | |
迈克尔布莱德(1) | 760,000 | | | 35,000 | | | 760,000 | | | 35,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
布莱恩·科波拉(2) | 552,535 | | | — | | | 414,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
特里迪维什·基丹比(3) | 1,387,301 | | | 15,000 | | | 1,226,715 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
詹妮弗·罗宾逊(4) | 130,226 | | | — | | | 4,074 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
伊丽莎白·塞斯塔诺维奇(5) | 380,345 | | | — | | | 316,688 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
丹尼尔·温罗(6) | 219,339 | | | — | | | 149,877 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
约翰·奇万托斯(7) | 321,862 | | | 100,000 | | | 266,146 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
穆扬·卡泽拉尼(8) | 120,495 | | | 40,700 | | | 73,200 | | | 40,700 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5%或以上证券持有人及注册权持有人 |
Canae Holdings，LLC(9) | 27,012,794 | | | — | | | 27,012,794 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
孤星之友信托基金(10) | 13,588,340 | | | — | | | 12,589,526 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
BGPT Trebia，LP(11) | 4,450,879 | | | — | | | 4,450,879 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CEE控股信托基金(12) | 5,448,022 | | | 1,409,345 | | | 6,017,086 | | | 1,409,345 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
威廉·P·福利二世(13) | 3,094,734 | | | | | 3,904,734 | | | | | | | | | | | |
赤柱混合(14) | 2,733,153 | | | — | | | 2,733,153 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Blend家庭基金会(15) | 1,296,456 | | | — | | | 1,296,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
查尔斯·乌尔西尼(16) | 1,200,389 | | | — | | | 900,389 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
持有最多600,000股A类普通股的证券持有人 |
实益所有权超过50,000股至200,000股的证券持有人 | 134,278 | | | — | | | 134,278 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
*代表不到1%。
**假设证券持有人实益拥有的所有登记证券均已出售。
+除非另有说明，否则每个证券持有人的营业地址是C/O系统1，Inc.，4235 Redwood Avenue，Marina Del Rey，CA 90066。
++受益所有权百分比基于87,386,071股A类已发行普通股，其中包括截至2023年12月31日已发行的A类普通股65,873,314股，以及S1 Holdco所有成员赎回所有B类单位以换取A类普通股，这将导致截至2023年12月31日额外发行21,512,757股A类普通股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。
(1)出售证券持有人所披露的实益拥有权包括(I)35,000股公开认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使35,000股A类普通股，以及(Ii)725,000股A类普通股，均由Blend先生直接持有。出售证券持有人所提供的证券包括
紧接在句子之前。不包括(I)8,933股A类普通股及49,733股A类普通股，分别由OpenMail2及(Ii)1,045,077股S1 Holdco A类普通股及251,379股B类普通股(以及注销本公司相应的C类普通股股份)交换或赎回后可发行(各情况下均由Blend Family Foundation直接持有)。OpenMail2由Michael Blend、Charles Ursini和Tridivesh Kidambi作为其管理委员会成员共同控制，他们可能被视为共同控制OpenMail2持有的股份的投票权和处置权。Blend家庭基金会的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。公开认股权证的条款载于2020年6月22日提交给美国证券交易委员会的认股权证协议，作为发行人当前8-K表格报告的附件4.1。
(2)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)141,076股A类普通股及320,178股A类普通股，可于交换或赎回由柯波拉先生直接持有的320,178股S1 Holdco B类单位时发行(以及注销本公司相应的C类普通股)；及(Ii)91,281股A类普通股可于2023年12月31日起60天内从既有的RSU及授予出售证券持有人的其他股权奖励中发行。出售证券持有人所提供的证券由前一句第(I)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(3)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)15,000股可按行使价每股11.50美元由基丹比先生直接持有的A类普通股15,000股可行使的公开认股权证，(Ii)605,687股A类普通股及687,830股A类普通股可于交换或赎回S1 Holdco的687,830股B类单位后发行(以及注销公司相应的C类普通股)，每宗均由基丹比先生直接持有。(Iii)由Kidambi先生的配偶(亦为本公司雇员)持有的26,662股A类普通股及(Iv)78,784股A类普通股，可于2023年12月31日起60天内从既有股份单位及集体授予Kidambi先生及Kidambi先生的配偶的其他股权奖励中发行。出售证券持有人提供的证券由前一句第(I)至(Ii)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其登记说明书的一部分。
(4)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)由Robinson女士直接持有的79,076股A类普通股及(Ii)51,150股A类普通股，可于2023年12月31日起60天内从授予出售证券持有人的既得RSU发行。出售证券持有人所提供的证券由前一句第(I)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(5)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)91,078股A类普通股及250,357股A类普通股，可于交换或赎回S1Holdco女士直接持有的250,357股S1 Holdco B类普通股(以及注销本公司相应的C类普通股)时发行；及(Ii)38,910股A类普通股可于2023年12月31日起60天内从既有股份单位及授予出售证券持有人的其他股权奖励中发行。出售证券持有人所提供的证券由前一句第(I)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(6)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)75,834股A类普通股及103,359股A类普通股，可于交换或赎回由Weinrot先生直接持有的103,359股S1 Holdco B类单位(以及注销本公司相应的C类普通股)时发行；及(Ii)39,966股A类普通股可于2023年12月31日起60天内从既有的RSU及授予出售证券持有人的其他股权奖励中发行。出售证券持有人所提供的证券由前一句第(I)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(7)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)由Civantos先生直接持有的146,250股A类普通股；(Ii)100,000股可于行使100,000份公共认股权证后发行的A类普通股；及(Iii)由John Civantos 2011家族信托持有的75,612股A类普通股证券，该信托持有的股份Civantos先生不会于该等证券中拥有任何实益权益，但金钱权益除外。出售证券持有人所提供的证券由前一句第(I)至(Iii)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(8)出售证券持有人的实益拥有权包括(I)Kazerani女士直接持有的47,295股A类普通股、(Ii)20,500股A类普通股及40,700股可于行使40,700股公共认股权证后发行的A类普通股(均由Kazerani女士的配偶Kazerani先生直接持有)及(Iii)Kazerani女士的姻亲持有的12,000股A类普通股，Kazerani女士的配偶根据授权书对A类普通股拥有投票权及否决权。出售证券持有人提供的证券由前一句第(I)和(Iii)款所述证券的一部分组成，本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(9)出售证券持有人的已披露实益所有权包括由Cannae Holdings，LLC直接持有的A类普通股股份，Cannae Holdings，LLC是Cannae Holdings，Inc.的全资子公司，并根据业务合并协议、后盾协议和A&R保荐人协议向Cannae Holdings发行。出售证券持有人发行的证券由前一句所述证券组成，其登记说明书是招股说明书的一部分。Cannae Holdings的主要业务办事处的地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134。A类普通股所有权是基于截至2024年3月21日的信息，也就是报告人截至本招股说明书日期的最近一次时间表13D/A申请的日期。
(10)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括6,613,237股A类普通股及6,975,103股A类普通股，可于交换或赎回S1 Holdco的6,975,103股B类普通股(及发行人的相应C类普通股)后发行，两者均由Lone Star Friends Trust直接持有，Stanley Blend先生为信托人，拥有唯一投票权及处置权。出售证券持有人所提供的证券，包括前一句第(I)至(Iii)款所述的证券，而本招股说明书是其登记声明的一部分。
(11)出售证券持有人的已披露实益所有权由BGPT保荐人直接持有的4,450,879股A类普通股组成。BGPT赞助商的唯一普通合伙人是Bridgeport Partners GP LLC，BGPT赞助商的唯一有限合伙人是Bridgeport Partners LP。每个人都是小弗兰克·R·马歇尔和Frank Martin，III担任Bridgeport Partners GP LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有A类普通股4,450,879股，并最终行使投票权和
对BGPT发起人持有的此类股份的处置权。每个人都是小弗兰克·R·马歇尔和Frank Martre，III否认对这些股份和认股权证的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。出售证券持有人所发行的证券包括本附注第一句所述的证券，而本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(12)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括2,072,760股A类普通股及3,415,262股A类普通股，在交换或赎回S1 Holdco的3,415,262股B类普通股(以及注销发行人相应的C类普通股)后可发行，两者均由中东欧控股信托直接持有。杰克逊·霍尔信托公司是中东欧控股信托基金的受托人，对中东欧控股信托基金持有的股份拥有唯一投票权和处置权，但放弃在这些股份中的实益权益。出售证券持有人提供的证券由本招股说明书所依据的登记说明书构成，该证券由本附注第一句所述证券的一部分组成。
(13)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)福利先生直接持有的3,851,374股A类普通股及(Ii)Trasimene Trebia，LLC直接持有的53,360股A类普通股。福利先生是Trasimene Trebia，LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有A类普通股53,360股，并最终对Trasimene Trebia，LLC持有的此类股票行使投票权和处置权。出售证券持有人所提供的证券，包括前一句第(I)至(Iii)款所述的证券，而本招股说明书是其登记声明的一部分。Trasimene赞助商Trasimene Capital Management，LLC和Trasimene Trebia，LLC的地址是：拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134。
(14)出售证券持有人的实益拥有权包括(I)592,514股A类普通股及751,379股A类普通股，可于交换或赎回由但丁·雅各布混合信托(Blend先生为受托人)直接持有的S1 Holdco的751,379股B类普通股(及发行人相应的C类普通股)时发行；(Ii)592,514股A类普通股及751,379股A类普通股(及发行人的相应C类普通股)可于交换或赎回后发行，(Iii)Blend先生以个人身份直接持有的45,367股A类普通股。Blend先生是Dante Jacob Blend Trust和Nole Delfina Blend Trust的受托人，对该等信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权，但不在该等股份中拥有实益权益。出售证券持有人根据注册说明书所提供的证券，包括本附注第一句第(I)至(Iii)款所述的证券。
(15)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括1,045,077股A类普通股及251,379股A类普通股，可在交换或赎回S1 Holdco的251,379股B类普通股(以及注销本公司相应的C类普通股)后发行，两者均由Blend Family Foundation直接持有。Blend家庭基金会的董事是Michael Blend、Sandra Blend和Stanley Blend。出售证券持有人所发行的证券包括本附注第一句所述的证券，而本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(16)出售证券持有人的已披露实益拥有权包括(I)107,794股A类普通股及294,766股A类普通股，分别可于交换或赎回S1Holdco的294,766股B类普通股(以及注销本公司相应的C类普通股)时发行，两者均由FGL Labs直接持有，其中Ursini先生为管理成员；(Ii)86,773股A类普通股及368,458股A类普通股可于交换或赎回S1 Holdco的368,458股B类普通股时发行(以及发行人相应的C类普通股)，于所有情况下，由Ursini先生为受托人的Ursini儿童信托直接持有，并对该信托持有的股份拥有唯一投票权及处置权，但不在该等股份及(Iii)可于2023年12月31日起60天内从授予Ursini先生的既有RSU发行的300,000股A类普通股中享有实益权益。出售证券持有人所提供的证券包括前一句第(I)至(Ii)款所述的证券，而本招股说明书是其注册说明书的一部分。
(17)由报告人直接持有的A类普通股组成，因收购NextGen Shopping，Inc.而收到。
股本说明
以下是根据《交易法》第12条注册的System1，Inc.证券的主要条款摘要。此对本公司股票条款的描述并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是受已提交给美国证券交易委员会的作为本招股说明书证物的宪章和章程全文的约束和限制。我们敦促您阅读我们的宪章和我们的章程全文，以获得对我们证券的权利和优惠的完整描述。如本《股本说明》所用，除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“公司”、“系统1”、“我们”、“我们”或“我们”，仅指系统1，Inc.，而非指其任何附属公司，而“Trebia”指本公司，前身为Trebia Acquisition Corp.，为开曼群岛豁免公司，根据于2021年6月28日修订的业务合并协议(于2021年1月10日修订)，为开曼群岛豁免公司。2022年和2022年1月25日，由S1 Holdco，LLC，System1 SS Protect Holdings，Inc.和其他签字方签署。
授权股票和未偿还股票
我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会在DGCL下组织这些行为或活动。我们的法定股本包括100,000股优先股和5.27,000,000股普通股，其中包括500,000,000股A类普通股，25,000,000股C类普通股和2,000,000股D类普通股。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
A类普通股
投票权。除本公司章程另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股持有人将有权就所有将由本公司股东表决的事项享有每股一票投票权。在我们的股东年度会议和特别会议上，A类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别，对提交我们股东投票的任何事项进行投票，或者，如果任何优先股持有人有权与A类普通股或C类普通股的持有人一起投票，则与优先股持有人作为一个类别进行投票。
一般而言，除非根据我们的组织文件或适用法律适用不同的投票标准，否则所有由股东表决的事项必须获得所投选票的多数通过(董事选举除外，该选举将基于出席适用会议的股东或其代表所投的多数票决定，并有权就该等董事的选举投票)。
股份保留。根据我们的章程，我们将在任何时间拥有A类普通股的授权和未发行股份，以便根据新的S1 Holdco协议进行任何赎回或交换。
C类普通股
投票权。除本公司章程另有规定或适用法律另有规定外，持有C类普通股的股东将有权就所有由本公司股东表决的事项享有每股一票投票权。在我们股东的任何年度和特别会议上，A类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别，对提交给我们股东投票的任何事项进行投票，或者，如果任何优先股持有人有权与A类普通股或C类普通股的持有人一起投票，则与优先股持有人作为一个类别进行投票。
一般而言，除非根据我们的组织文件或适用法律适用不同的投票标准，否则所有由股东投票表决的事项必须获得所投选票的多数批准(董事选举除外，这将基于出席适用会议的股东或其代表所投的多数票决定，并有权就该等董事的选举投票)。
未来发行的债券。根据我们的章程，系统1不得发行额外的C类普通股，除非与根据新的S1 Holdco协议有效发行S1 Holdco普通股有关。
对转让的限制。根据我们的章程，C类普通股的持有者只能将他们的C类普通股转让给某些允许的受让人，同时也可以转让同等数量的此类持有者持有的S1股普通股。
D类普通股
投票权。除非本章程另有规定或适用法律另有规定，否则D类普通股持有人无权享有任何投票权。尽管前面有一句话，但根据我们的章程，任何改变D类普通股条款的投票都需要得到D类普通股多数持有人的单独批准。
对转让的限制。根据我们的章程，D类普通股的持有者只能将其D类普通股转让给某些允许的转让。
转换我们的所有流通股D类普通股自动转换为A类普通股一-为一，在合并完成后，一旦完成合并后公司的成交量加权平均价格(“VWAP”)超过$12.50每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)20)个交易日内(30)在合并完成五周年前的连续交易日，该条件在截至2022年3月31日的期间内得到满足。
优先股
投票权。除非本章程另有规定(包括与设立任何新的优先股系列有关)或适用法律的要求，否则优先股持有人无权享有任何投票权。尽管有前述规定，根据本公司章程，对本公司章程修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何表决仅涉及任何已发行优先股的条款，优先股持有人将有权作为其中的一个单独类别投票。
我们的章程授权我们的董事会设立额外的优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，授权优先股将可供发行，普通股持有者无需采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权力、优先股及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。优先股的发行可能会延迟、推迟或防止在我们的股东不采取进一步行动的情况下改变对系统1的控制权。此外，优先股的发行可能会限制股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
股息权
在适用法律及任何已发行优先股权利的规限下，A类普通股及D类普通股的持有人将按比例(根据所持股份数目)参与本公司董事会可能不时宣布的任何股息，而该等股息将由本公司董事会从合法可供分配的资金中拨出。根据本公司章程，持有C类普通股的股东无权获得本公司董事会宣布的任何股息，但股票股息除外。如上所述，D类普通股的持有者只有在将D类普通股转换为A类普通股后才能获得宣布的股息。
清盘
如果系统1被清盘，A类普通股的持有者在清偿任何债务和欠优先股持有人的金额(如果有)后，可以将系统1的资产分配给他们自己。C类普通股和D类普通股的持有者在清盘和清算时无权获得系统1的任何资产，但其股票的面值除外。
优先购买权；偿债基金规定
普通股持有人没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。
系统1认股权证
就合并而言，根据涵盖该等认股权证的认股权证协议及按照涵盖该等认股权证的认股权证协议，紧接合并生效时间前尚未发行的Trebia公共认股权证已自动及不可撤销地修订，以规定该等认股权证持有人将不再有权购买其内所载数额的Trebia A类普通股，而该等认股权证持有人则有权按相同条款按每份认股权证收购相同数目的A类普通股股份(各为“认股权证”)。
每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须满足任何适用条件。权证持有人在某一特定时间内只能行使整个权证。认股权证持有人将不能行使认股权证的任何零头。
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受System1履行下文所述有关登记的义务或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回
于认股权证可予行使后，吾等可选择赎回全部(但不少于全部)认股权证，并向认股权证登记持有人发出通知，按每份认股权证的赎回价格0.01美元赎回，惟条件是(A)参考价值相等于或超过每股18.00美元(可予调整)，及(B)备有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以及有关的现行招股章程，可于30天赎回期内查阅。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回
于认股权证可予行使后，吾等可选择按每份认股权证的登记持有人发出的通知，按每份认股权证0.10美元的赎回价格赎回所有但不少于全部未行使的认股权证，只要参考价值等于或超过每股10.00美元(可予调整)。在30天的赎回期内，认股权证的登记持有人可选择按“无现金基础”行使其认股权证，并根据赎回情况按下表厘定若干A类普通股。
日期(就表格而言，计算为认股权证到期前的期间)和赎回公平市价(“全盘计算”)。
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| | 系统1 A类股赎回公允市值 |
| 赎回日期(至认股权证期满为止) | | | | $11.00 | | $12.00 | | $13.00 | | $14.00 | | $15.00 | | $16.00 | | $17.00 | | >$18.00 |
| 60个月 | | 0.261 | | | 0.280 | | | 0.297 | | | 0.311 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 57个月 | | 0.257 | | | 0.277 | | | 0.294 | | | 0.310 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 54个月 | | 0.252 | | | 0.272 | | | 0.291 | | | 0.307 | | | 0.322 | | | 0.335 | | | 0.347 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 51个月 | | 0.246 | | | 0.268 | | | 0.287 | | | 0.304 | | | 0.320 | | | 0.333 | | | 0.346 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 48个月 | | 0.241 | | | 0.263 | | | 0.283 | | | 0.301 | | | 0.317 | | | 0.332 | | | 0.344 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 45个月 | | 0.235 | | | 0.258 | | | 0.279 | | | 0.298 | | | 0.315 | | | 0.330 | | | 0.343 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 42个月 | | 0.228 | | | 0.252 | | | 0.274 | | | 0.294 | | | 0.312 | | | 0.328 | | | 0.342 | | | 0.355 | | | 0.361 | |
| 39个月 | | 0.221 | | | 0.246 | | | 0.269 | | | 0.290 | | | 0.309 | | | 0.325 | | | 0.340 | | | 0.354 | | | 0.361 | |
| 36个月 | | 0.213 | | | 0.239 | | | 0.263 | | | 0.285 | | | 0.305 | | | 0.323 | | | 0.339 | | | 0.353 | | | 0.361 | |
| 33个月 | | 0.205 | | | 0.232 | | | 0.257 | | | 0.280 | | | 0.301 | | | 0.320 | | | 0.337 | | | 0.352 | | | 0.361 | |
| 30个月 | | 0.196 | | | 0.224 | | | 0.250 | | | 0.274 | | | 0.297 | | | 0.316 | | | 0.335 | | | 0.351 | | | 0.361 | |
| 27个月 | | 0.185 | | | 0.214 | | | 0.242 | | | 0.268 | | | 0.291 | | | 0.313 | | | 0.332 | | | 0.350 | | | 0.361 | |
| 24个月 | | 0.173 | | | 0.204 | | | 0.233 | | | 0.260 | | | 0.285 | | | 0.308 | | | 0.329 | | | 0.348 | | | 0.361 | |
| 21个月 | | 0.161 | | | 0.193 | | | 0.223 | | | 0.252 | | | 0.279 | | | 0.304 | | | 0.326 | | | 0.347 | | | 0.361 | |
| 18个月 | | 0.146 | | | 0.179 | | | 0.211 | | | 0.242 | | | 0.271 | | | 0.298 | | | 0.322 | | | 0.345 | | | 0.361 | |
| 15个月 | | 0.130 | | | 0.164 | | | 0.197 | | | 0.230 | | | 0.262 | | | 0.291 | | | 0.317 | | | 0.342 | | | 0.361 | |
| 12个月 | | 0.111 | | | 0.146 | | | 0.181 | | | 0.216 | | | 0.250 | | | 0.282 | | | 0.312 | | | 0.339 | | | 0.361 | |
| 9个月 | | 0.090 | | | 0.125 | | | 0.162 | | | 0.199 | | | 0.237 | | | 0.272 | | | 0.305 | | | 0.336 | | | 0.361 | |
| 6个月 | | 0.065 | | | 0.099 | | | 0.137 | | | 0.178 | | | 0.219 | | | 0.259 | | | 0.296 | | | 0.331 | | | 0.361 | |
| 3个月 | | 0.034 | | | 0.065 | | | 0.104 | | | 0.150 | | | 0.197 | | | 0.243 | | | 0.286 | | | 0.326 | | | 0.361 | |
| 0个月 | | — | | | — | | | 0.042 | | | 0.115 | | | 0.179 | | | 0.233 | | | 0.281 | | | 0.323 | | | 0.361 | |
准确的赎回公平市价及赎回日期可能未载于上表，在此情况下，若赎回公平市值介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则于一次全面行使中就每份认股权证发行的A类普通股股份数目，将由就较高及较低的赎回市值与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。上表各栏标题中所列的股价应自调整行使系统1认股权证后可发行的股票数量的任何日期起调整。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定赎回认股权证以换取现金。这一赎回功能的结构允许当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。系统1已建立这项赎回功能，让我们可以灵活地赎回认股权证，而认股权证无须达到上文根据“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。”根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在Trebia首次公开募股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，我们将赎回认股权证
以这种方式，当它认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时。
如上所述，当A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价。
赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券，则可为该等证券行使认股权证。
反稀释调整。
如下文各段所述，认股权证须作出反摊薄调整。
细分。如果A类普通股的已发行和已发行普通股的数量因A类普通股的资本化或股票分红，或通过A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，根据每个系统1认股权证的行使，可发行的A类普通股的数量应按已发行和已发行A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于“历史公允市值”的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股的数量的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格的商数。配股除以(Y)历史公平市价。如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额。
分红.此外，倘于任何时间认股权证尚未到期及未到期，吾等就该A类普通股向A类普通股股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派（或权证可转换为其他证券），除上文所述（a）外，（b）满足与合并有关的A类普通股持有人的赎回权和（c）在合并完成之前存在的与A类普通股持有人的赎回权有关的某些其他股息或分配。
股份的聚集。如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的已发行和流通股数量的减少比例减少。
重组后证券的更换等。如果对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组，或在System1与另一家公司或另一家公司合并或合并的情况下(但我们是持续公司的合并或合并不会导致其尚未发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在将与我们解散相关的资产或其他财产作为整体或实质上出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权
根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证而行使其认股权证的情况下，本应收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在国家证券交易所上市或在成熟的场外交易市场报价的继承实体股份的形式支付，或将于该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果认股权证的注册持有人在公开披露该交易后三十(30)日内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的规定按Black-Scholes认股权证价值下调。
更改认股权证的通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的股份数目时，吾等应就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须说明因该项调整而产生的认股权证价格，以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。发生标题为的部分中指定的任何事件“--反稀释调整”，吾等将向权证持有人发出有关该等事件发生的书面通知，通知地址为该权证持有人在权证登记册上为该持有人规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
无零碎股份。我们不会因认股权证的行使而发行零碎股份。如因任何调整，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证后收取股份的零碎权益，吾等将于行使该认股权证后，将A类普通股发行予该持有人的股份数目调低至最接近的整数。
手令的格式。认股权证的形式无须因任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可述明与根据认股权证协议初步发行的认股权证所载相同的认股权证价格及相同股份数目；然而，惟系统1可于任何时间全权酌情作出吾等认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发行或副署的任何认股权证，不论是以交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。
其他活动。如果发生任何影响系统1的事件，而上述各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现认股权证协议的意图和目的，则在每种情况下，我们将任命一家独立注册会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该公司将就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现认股权证协议的目的和目的提出意见，以及，如果他们确定有必要进行调整，这种调整的条件；但在任何情况下，认股权证不得因发行与业务合并有关的证券而作出如此调整。我们将以与该意见建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因Trebia B类普通股转换为Trebia A类普通股的换股比率调整而作出调整。
系统一号S中转代办和权证代办
普通股转让代理和认股权证转让代理为大陆股票转让信托公司。
《宪章》、附例和特拉华州法律某些条款的反收购效力
本公司的章程、章程及董事会章程载有条款，概述于以下段落，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们对敌意控制权变更或其他未经请求的收购提议的脆弱性，并提高我们董事会最大化股东价值的能力。然而，这些条款可能具有延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于A类普通股股票的现行市场价格的尝试的效果。
以书面同意提出的诉讼
我们的宪章规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意的方式采取。
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求--如果且只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市就适用--要求某些普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的某些发行获得股东批准，相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%。因此，我们可能会在未来为各种公司目的发行额外的股票，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购，而无需我们股东的批准。
此外，本公司董事会一般获授权发行股份额外优先股系列，其条款、权力、权利及优惠由本公司董事会酌情决定，包括可能旨在阻止、延迟或防止系统1控制权变更或撤换系统1管理层的条款。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得系统1控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。
企业合并
我们已选择不受DGCL第203条的管辖。第203条是DGCL的一项默认条款，该条款在某人成为“有利害关系的股东”之日起三年内限制某些与“有利害关系的股东”的“业务合并”，但某些允许的例外情况除外。
选举和罢免董事及空缺
我们的章程规定，我们的董事会将决定在我们董事会任职的董事人数，但须遵守股东协议中规定的权利。我们的董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。我们的I类董事最初的任期在2023年6月举行的第一届股东年会上届满，所有这些I类董事在2023年股东年会上再次当选，任期三年。我们的II类和III类董事最初的任期分别于2024年和2025年股东年会到期。在接下来的每一次年度股东大会上，董事将被选举为在该年度会议上任期满三年的类别的董事。
此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括董事人数增加引起的空缺或董事无故或无故罢免导致的空缺，只能由在任董事的过半数填补，符合股东协议(定义见我们的章程)的规定以及优先股持有人的任何权利。
无累计投票
根据特拉华州的法律，除非公司注册证书中有明确授权，否则无权累计投票(这允许股东为董事会的一名提名人投下该股东有权投的所有票，而不是只能投票支持或反对该股东持有的股份数量)。我们的宪章没有授权累积投票。
特别股东大会
我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司秘书在任何持有流通股总投票权超过50%(50%)的股东的要求下召开或在董事会、董事会主席或本公司秘书的指示下召开。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购、或公司控制权或管理层变更的效果。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
本公司的附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由本公司董事会或本公司董事会委员会或根据股东协议或根据股东协议作出或指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年度会议一周年纪念日之前不少于120天到达我们的主要执行办公室；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在上次股东周年大会周年日之前30天或之后60天，则股东为及时发出通知，必须不迟于股东周年大会举行前第一百二十(120)天及不迟于(I)股东周年大会召开前九十(90)天或(Ii)吾等首次公开披露股东周年大会日期后第十天营业时间结束时送交或邮寄及接收。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
我们的章程允许股东大会主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止会议上某些事务的进行。这些规定还可能阻止、推迟或阻止潜在的收购者或投资者为选举其自己的董事名单而征集代理人，或以其他方式试图影响或获得对系统1的控制权。
投票要求
我们的章程明确授权董事会以不违反特拉华州法律或我们章程的任何方式，在没有股东投票的情况下制定、更改、修改、更改、增加、废除或废除全部或部分本公司章程。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得大多数普通股流通股的赞成票，这些股票作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。
独家论坛
本公司宪章规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对本公司或吾等股东所负受信责任的任何诉讼，或任何协助及教唆该等违法行为的索赔；(Iii)任何声称针对本公司或本公司任何现任或前任董事高级职员、其他雇员、代理人或股东而提出的诉讼；(A)根据DGCL任何条文而产生的任何诉讼；宪章(可能会被修订或重述)或附例，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的，或(Iv)任何针对系统1或受特拉华州法律内务原则管辖的系统1或任何现任或前任董事的官员、其他雇员、代理人或股东的诉讼，将在法律允许的最大范围内完全和唯一地提交特拉华州法院(受某些有限的例外情况限制，包括如果在特拉华州有不受法院管辖权的不可或缺的一方
在作出这一决定后的十天内，或如果管辖权完全授予特拉华州衡平法院以外的法院或法院)。
我们的宪章还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是根据联邦证券法(包括证券法)提起的任何诉讼的唯一和独家论坛。此外，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和专属法院的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与System1或其董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。
我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们宪章中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章将包括一项条款，在法律允许的最大程度上消除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任。这一条款的效果是消除系统1及其股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。
我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿和垫付董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们组织文件中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使System1和我们的股东受益。此外，如果我们向董事支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响
根据这些赔偿条款的官员。我们相信，这些条款、责任保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
上市
我们的A类普通股和认股权证分别以“SST”和“SST.WS”的代码在纽约证券交易所上市。
配送计划
我们正在登记61,459,972股A类普通股，供出售证券持有人不时出售，以及最多16,812,767股A类普通股，可在行使公共认股权证时发行。出售证券持有人将支付与出售其A类普通股股份有关的所有增量销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销发行A类普通股，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。本行将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股可不时由出售证券持有人发售或出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的A类普通股股份：
•经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并由该经纪交易商自行转售；
•普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；
•大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
•根据纽约证券交易所的规则进行场外分销；
•通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
•向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪商；
•在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
•在私下协商的交易中；
•在期权交易中；
•通过以上任何一种销售方式的组合；或
•依照适用法律允许的任何其他方法。
此外，根据证券法第144条或其他豁免规定有资格出售的任何股票。可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。作为实体的出售证券持有人可以选择将A类普通股实物分配给其成员、合伙人
股东或其他股东提交招股说明书，构成本招股说明书的一部分。在该等成员、合伙人、股东或其他股东并非吾等的联营公司的范围内，该等成员、合伙人、股东或其他股东因此可根据本招股说明书所载的分派获得自由流通的A类普通股。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中，从事A类普通股的卖空活动。出售证券持有人亦可卖空A类普通股股份，并重新交割股份以平仓该等淡仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人亦可向经纪自营商或其他金融机构质押股份或授予股份担保权益，而在担保债务发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)出售质押股份。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方可以是承销商，如果适用，将在适用的招股说明书补编(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
在提供本招股说明书涵盖的证券时，任何为销售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。任何经纪交易商的补偿可被视为承保折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求(如果适用)。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中列出所发行的证券的数量和发行条款，包括任何
承销商、交易商或代理人，任何承销商支付的购买价格，任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目，允许或转租或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。
认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前按照认股权证协议行使其认股权证，但须交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室，交出证明该等认股权证的证书、适当填妥及妥为签立的认股权证购买选择、连同全数支付行使认股权证价格及任何及所有与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，惟须符合根据认股权证协议有关无现金行使的任何适用条文。
根据《注册权协议》，吾等已同意赔偿注册权持有人因出售根据本协议注册的证券而可能招致的某些责任，包括证券法下的责任，并分担注册权持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和注册权持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券根据本注册声明或证券法第144条出售或不再未偿还为止。
法律事务
在此提供的A类普通股的有效性已由Latham&Watkins LLP为我们传递。
专家
本招股说明书中包括的System1，Inc.(后继者)截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2022年1月27日至2022年12月31日的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权发布的。
本招股说明书中包括的S1 Holdco，LLC(前身)2022年1月1日至2022年1月26日期间的财务报表是依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(其中包含一个关于公司作为审计和会计专家的授权继续作为持续经营的公司的能力的说明性段落)而包括在本招股说明书中。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。欲了解更多关于我们和在此发售的A类普通股股份的信息，请参阅注册声明以及提交给您的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
综合全面收益表(损益表) | F-6 |
股东权益合并报表 | F-7 |
成员赤字合并报表 | F-8 |
合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
独立注册会计师事务所报告
致System1，Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计随附的S1 Holdco，LLC及其子公司(前身)(“本公司”)2022年1月1日至2022年1月26日期间的综合经营报表、全面收益(亏损)、成员赤字变化和现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则公平地反映了公司2022年1月1日至2022年1月26日期间的经营成果和现金流量。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司违反了一项契约，导致本公司与美国银行的定期贷款及循环贷款项下的未偿还本金余额可应所需多数贷款人的要求或经其同意予以赎回，且没有足够的流动资金清偿定期贷款及循环贷款的未偿还本金余额，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
洛斯A加利福尼亚州恩格勒
2023年6月5日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致System1，Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附System1，Inc.及其附属公司(继任者)(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日年度及2022年1月27日至2022年12月31日期间的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量变动，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月27日至2022年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
洛斯A加利福尼亚州恩格勒
2024年3月15日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
System1，Inc.和子公司
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 135,343 | | | $ | 8,905 | |
| 流动受限现金 | 3,813 | | | 5,717 | |
| 应收账款净额 | 56,093 | | | 80,428 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 6,754 | | | 11,166 | |
| 因非持续经营而持有的待售流动资产 | — | | | 20,292 | |
| 流动资产总额 | 202,003 | | | 126,508 | |
| 受限现金，非流动现金 | 4,294 | | | 5,395 | |
| 财产和设备，净额 | 3,084 | | | 3,162 | |
| 内部使用软件开发费用，净额 | 11,425 | | | 6,948 | |
| 无形资产，净额 | 297,001 | | | 371,661 | |
| 商誉 | 82,407 | | | 82,407 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 4,732 | | | 6,484 | |
| 其他非流动资产 | 524 | | | 2,822 | |
| 因非持续经营而持有的待售资产 | — | | | 555,069 | |
| 总资产 | $ | 605,470 | | | $ | 1,160,456 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 9,499 | | | $ | 6,707 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 59,314 | | | 85,780 | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,333 | | | 2,149 | |
| 债务，净额 | 15,271 | | | 15,021 | |
| 因非持续经营而持有待售的流动负债 | — | | | 101,418 | |
| 流动负债总额 | 86,417 | | | 211,075 | |
| 非流动经营租赁负债 | 3,582 | | | 5,875 | |
| 长期债务，净额 | 334,232 | | | 399,504 | |
| 认股权证法律责任 | 2,688 | | | 7,798 | |
| 递延税项负债 | 8,307 | | | 29,396 | |
| 其他负债 | 929 | | | 1,661 | |
| 来自已终止经营业务的持作出售负债 | — | | | 34,476 | |
| 总负债 | 436,155 | | | 689,785 | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股--$0.0001票面价值；500,000授权股份，65,855和91,674分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行在外的A类股份， | 7 | | | 9 | |
C类普通股—美元0.0001票面价值；25,000授权股份，21,513和21,747分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行在外的C类股份， | 2 | | | 2 | |
| | | |
| 额外实收资本 | 843,112 | | | 831,566 | |
| 累计赤字 | (707,662) | | | (439,296) | |
| 累计其他综合损失 | (181) | | | (260) | |
| System1，Inc.应占股东权益总额。 | 135,278 | | | 392,021 | |
| 非控制性权益 | 34,037 | | | 78,650 | |
| 股东权益总额 | 169,315 | | | 470,671 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 605,470 | | | $ | 1,160,456 | |
请参阅合并财务报表附注。
System1，Inc.和子公司
合并业务报表
(In千元，除每股和单位数据外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | 248,745 | | | 438,839 | | | | 41,507 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 销售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折旧及摊销 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商誉减值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 总运营费用 | 487,960 | | | 1,069,912 | | | | 89,353 | |
| 营业亏损 | (85,989) | | | (457,683) | | | | (36,641) | |
| 利息支出，净额 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 关联方债务清偿损失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 认股权证负债公允价值变动 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| | | | | | |
| 其他费用合计 | 45,640 | | | 35,360 | | | | 1,049 | |
| 所得税前亏损 | (131,629) | | | (493,043) | | | | (37,690) | |
| 所得税优惠 | (20,371) | | | (108,680) | | | | (629) | |
| 持续经营净亏损 | (111,258) | | | (384,363) | | | | (37,061) | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | (174,327) | | | (56,959) | | | | — | |
| 净亏损 | (285,585) | | | (441,322) | | | | (37,061) | |
| 减：非控股权益应占持续经营业务净亏损 | (25,531) | | | (99,841) | | | | — | |
| 减：非控股权益应占已终止经营业务净亏损 | (32,833) | | | (11,089) | | | | — | |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | |
| 应占System1，Inc.的金额： | | | | | | |
| 持续经营净亏损 | $ | (85,727) | | | $ | (284,522) | | | | $ | (37,061) | |
| 非持续经营的净亏损 | (141,494) | | | (45,870) | | | | — | |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | $ | (37,061) | |
| | | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损： | | | | | | |
| 持续运营 | $ | (0.94) | | | $ | (3.19) | | | | 不适用 |
| 停产经营 | (1.54) | | | (0.51) | | | | 不适用 |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (2.48) | | | $ | (3.70) | | | | 不适用 |
| | | | | | |
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | 91,454 | | | 89,310 | | | | 不适用 |
| 单位基本和摊薄净亏损 | 不适用 | | 不适用 | | | $ | (1.81) | |
| 未清偿加权平均单位--基本单位和稀释单位 | 不适用 | | 不适用 | | | 20,488 | |
请参阅合并财务报表附注。
System1，Inc.和子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 净亏损 | $ | (285,585) | | | $ | (441,322) | | | | $ | (37,061) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | |
| 外币折算收益(亏损) | 35 | | | (394) | | | | 87 | |
| 综合损失 | (285,550) | | | (441,716) | | | | (36,974) | |
| 非控股权益应占综合损失 | (58,364) | | | (110,930) | | | | — | |
| 归属于System1，Inc.的全面亏损 | $ | (227,186) | | | $ | (330,786) | | | | $ | (36,974) | |
请参阅合并财务报表附注。
System1，Inc.和子公司
合并股东权益变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | C类普通股 | | D类普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | 金额 | | 股票 | 金额 | | 股票 | 金额 | | | | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | 非控制性权益 | | 股东合计
权益 |
| 2022年1月26日余额（前身） | 51,750 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 574,003 | | | $ | (107,797) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 466,211 | |
| 合并的效果 | 29,017 | | 3 | | | 22,077 | | 2 | | | 1,450 | | — | | | | | | 148,359 | | | — | | | — | | | 198,691 | | | 347,055 | |
| 2022年1月27日余额（继任者） | 80,767 | | 8 | | | 22,077 | | 2 | | | 1,450 | | — | | | | | | 722,362 | | | (107,797) | | | — | | | 198,691 | | | 813,266 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (330,392) | | | | | (110,930) | | | (441,322) | |
| 认股权证的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 34,348 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | 27,989 | |
| 发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (2,687) | | | — | | | — | | | 598 | | | (2,089) | |
| 与合并有关的普通股发行，扣除发行成本、承销折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 2,397 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 661 | |
| 与收购业务有关的普通股发行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 29,234 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | 25,500 | |
| 市场化限制性股票单位的发行 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| D类股份转换为A类股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | 1 | |
| C类股份转换为A类股份 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | | | | 2,734 | | | — | | | — | | | (2,734) | | | — | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | |
| 因投资S1 Holdco，LLC之外部基准差异变动而产生之递延税项负债净额 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (7,910) | | | — | | | 157 | | | — | | | (7,753) | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | (417) | | | 23 | | | (394) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 45,451 | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 57,471 | |
| 分发给会员 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | |
| A类普通股回购 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 264 | | | (1,107) | | | — | | | (264) | | | (1,107) | |
| 于2022年12月31日的结余（继任者） | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 831,566 | | | $ | (439,296) | | | $ | (260) | | | $ | 78,650 | | | $ | 470,671 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (227,221) | | | — | | | (58,364) | | | (285,585) | |
| 采用ASU 2016—13的累积效应 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | (327) | | | — | | | — | | | (327) | |
| 与奖励计划结算有关的普通股发行 | 407 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 1,818 | | | — | | | — | | | (160) | | | 1,658 | |
| C类股份转换为A类股份 | 234 | | — | | | (234) | | — | | | — | | — | | | | | | 1,048 | | | — | | | — | | | (1,048) | | | — | |
| 有限责任公司权益所有权交换和股权激励计划发行普通股产生的应收税协议负债和递延税 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 286 | | | — | | | — | | | — | | | 286 | |
| 发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额 | 2,615 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (1,108) | | | — | | | — | | | (1,011) | | | (2,118) | |
| 与处置业务有关注销的普通股 | (29,075) | | (3) | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | (13,570) | | | (40,818) | | | — | | | 13,571 | | | (40,820) | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | 79 | | | (44) | | | 35 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | 23,072 | | | — | | | — | | | 2,540 | | | 25,612 | |
| 分发给会员 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (97) | | | (97) | |
| 于2023年12月31日的结余（继任者） | 65,855 | | $ | 7 | | | 21,513 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | | | | $ | 843,112 | | | $ | (707,662) | | | $ | (181) | | | $ | 34,037 | | | $ | 169,315 | |
请参阅合并财务报表附注。
System1，Inc.和子公司
成员赤字变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会员赤字 | | 累计其他综合收益 | | 成员赤字总额 |
| 2022年1月1日至2022年1月26日期间（前身） | | | | | |
2022年1月1日余额（前身） | $ | (28,829) | | | $ | 428 | | | $ | (28,401) | |
| 净亏损 | (37,061) | | | — | | | (37,061) | |
| 累计其他综合收益 | — | | | 87 | | | 87 | |
| 基于股票的薪酬 | 23,705 | | | — | | | 23,705 | |
2022年1月26日余额（前身） | $ | (42,185) | | | $ | 515 | | | $ | (41,670) | |
请参阅合并财务报表附注。
System1，Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 经营活动的现金流 | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (285,585) | | | $ | (441,322) | | | | $ | (37,061) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 105,208 | | | 118,652 | | | | 1,000 | |
| 基于股票的薪酬 | 53,085 | | | 108,323 | | | | 23,705 | |
| 商誉减值 | 115,483 | | | 372,728 | | | | — | |
| 持有待售资产的减值 | 3,276 | | | — | | | | — | |
| 出售业务的亏损 | 4,247 | | | — | | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | 6,418 | | | 4,836 | | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 1,680 | | | 1,532 | | | | 115 | |
| 认股权证负债公允价值变动 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 递延税项优惠 | (22,330) | | | (118,048) | | | | (816) | |
| 关联方债务清偿损失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 其他 | 2,042 | | | 661 | | | | (9) | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | | |
| 应收账款 | 20,857 | | | 4,602 | | | | 11,118 | |
| 预付款项和其他资产 | 5,207 | | | (3,348) | | | | 1,069 | |
| 应付帐款 | (6,796) | | | 2,121 | | | | (67,600) | |
| 应计费用和其他负债 | (19,438) | | | (22,034) | | | | 57,488 | |
| 递延收入 | 15,273 | | | 9,008 | | | | 311 | |
| 长期盈余负债 | (20,000) | | | (20,000) | | | | — | |
| 其他长期负债 | (264) | | | (18,145) | | | | 77 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (24,742) | | | 3,317 | | | | (10,603) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | |
| 购置财产和设备 | (2,353) | | | (3,546) | | | | — | |
| 资本化的软件开发成本 | (5,607) | | | (6,389) | | | | (441) | |
出售业务所得款项，扣除出售现金后 | 211,139 | | | — | | | | — | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | — | | | (444,074) | | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 203,179 | | | (454,009) | | | | (441) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | |
定期贷款所得款项及2022年循环票据 | — | | | 450,000 | | | | — | |
| 关联方贷款收益，扣除贷款人费用 | 11,278 | | | — | | | | — | |
| 偿还关联方贷款，包括贷款人费用 | (2,699) | | | — | | | | — | |
| 2023年循环票据收益 | 64,000 | | | — | | | | — | |
| 偿还2023年循环票据，包括贷款人费用 | (66,400) | | | — | | | | — | |
| 偿还定期贷款 | (20,000) | | | (187,488) | | | | — | |
偿还2022年循环票据 | (50,000) | | | — | | | | — | |
| 支付融资成本 | — | | | (24,845) | | | | — | |
| 购置款延期付款 | (1,935) | | | (1,715) | | | | — | |
| 本票的付款 | (5,156) | | | — | | | | — | |
| 与股票奖励净额结算有关的已支付税款 | (3,063) | | | (2,090) | | | | — | |
| A类普通股的赎回 | — | | | (510,469) | | | | — | |
| 执行令状的收益 | — | | | 5,027 | | | | — | |
| 购买库存股 | — | | | (1,122) | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 从后台收到的现金 | — | | | 246,484 | | | | — | |
| 分发给成员 | (97) | | | (1,511) | | | | — | |
| 用于融资活动的现金净额 | (74,072) | | | (27,729) | | | | — | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 10 | | | (57) | | | | (19) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 104,375 | | | (478,478) | | | | (11,063) | |
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | 39,075 | | | 517,553 | | | | 48,639 | |
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 143,450 | | | $ | 39,075 | | | | $ | 37,576 | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 135,343 | | | $ | 8,905 | | | | $ | 36,833 | |
| 受限现金 | 8,107 | | | 11,112 | | | | 743 | |
| 已终止经营业务持作出售资产所包括的现金和受限制现金 | — | | | 19,058 | | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 143,450 | | | $ | 39,075 | | | | $ | 37,576 | |
| | | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 7,102 | | | $ | 8,298 | | | | $ | 241 | |
| 支付利息的现金 | $ | 42,875 | | | $ | 25,993 | | | | $ | 932 | |
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | 2,141 | | | $ | 2,199 | | | | $ | 175 | |
| 以经营租赁负债换取的经营租赁资产 | $ | — | | | $ | 2,064 | | | | $ | 7,987 | |
| 租户改善费用由出租人支付 | $ | — | | | $ | 636 | | | | $ | — | |
| 计入资本化软件开发成本的股票薪酬 | $ | 2,008 | | | $ | 817 | | | | $ | — | |
| 发行股票以了结公司间贷款 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 941 | |
| 通过发行普通股解决激励计划 | $ | 1,658 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 将预留负债重组为本票 | $ | 5,156 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 收购的递延代价 | $ | — | | | $ | 6,850 | | | | $ | — | |
请参阅合并财务报表附注。
System1，Inc.和子公司
合并财务报表附注
1.业务的组织和描述
System1公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)运营一个全方位的客户获取平台，向品牌、广告商和出版商提供高意图的客户。
我们通过我们专有的响应式收购营销平台提供全方位的客户获取平台服务(“斜道”)。RAMP跨主要广告网络和广告类别垂直市场无缝运营以获取最终用户，使我们能够通过与第三方广告商和广告网络的关系将这些最终用户货币化(“A广告合作伙伴”)。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)，将用户流量发送到我们拥有和运营的网站，并在其上实现最终用户流量的货币化或者通过我们的货币化协议。RAMP在我们拥有和运营的网站和相关产品网络中运营，使我们能够将我们从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Zemanta、Tbraola和TikTok。
我们的主要业务在美国，我们在加拿大和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度下运营以及在不同的政治和经济环境下运营都会面临固有的风险。这些风险包括现行税法的变化。外国司法管辖区监管框架的变化，数据隐私法，对外国投资和收入汇回的可能限制，政府外汇管制，货币汇率波动的风险敞口以及影响外国雇员的就业法律。我们不从事对冲活动，以减轻我们对外币汇率波动的风险敞口。
我们还通过Total Security Limited(前身为Protected.net Group Limited(“Protected”))提供防病毒软件解决方案，为客户提供向最终用户提供保护和报告的单一套装解决方案。于2023年9月6日，吾等宣布已收到我们的主要股东之一Just Development It Limited(“JDI”)发出的非约束性意向指示，JDI主要由受保护管理团队的某些成员(“采购方”)拥有和管理，涉及可能收购受保护的公司。随后，于2023年11月30日，根据股份购买协议(“股份购买协议”)的条款，我们完成了受保护的销售，包括我们的杀毒和消费者隐私软件解决方案。根据股份购买协议，买方收购所有受保护的已发行优先股及普通股(“受保护处置”)，总代价包括：(A)$240.02000万现金，但须作某些调整；(B)退还和随后注销约29.1百万股A类普通股，面值$0.0001每股，由采购方拥有，(C)JDI、Protected和Total Security业务首席执行官确认，财务业绩基准与某些基于Protected业务未来业绩的或有收益支付(“受保护激励计划”)有关，总金额最高可达$60.0由于受保护的处置，与合并有关的业务合并协议(见附注3，合并)预期的100,000,000美元将不再能够实现。
本公司受保护业务于出售前的经营结果于本公司所有呈列期间的综合经营报表中列为非持续经营净亏损，而本公司受保护业务于出售前的资产及负债已分类为待出售，并于综合资产负债表中分开列示于所有期间(见附注19，非持续经营)。
我们有二可报告的部门：拥有和运营的广告和合作伙伴网络(见附注16，部门报告)。
持续经营的考虑因素
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基准假设我们将在这些综合财务报表发布之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。
截至2023年6月1日，我们尚未提交截至12月31日的财政年度经审计的财务报表 根据定期贷款契约的要求，2022年向美国银行提供贷款。未能及时提交经审计的财务报表导致定期贷款发生违约事件，并使美国银行能够立即调用定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额#美元。430.0在2022年经审计的财务报表提交给美国银行之前，应所需多数贷款人的请求或经其同意，可向美国银行支付100万欧元。我们没有足够的流动性来结清未偿还的本金余额，也没有找到足够的替代资金来源。因此，这件事引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力的极大怀疑。我们于2023年6月6日向美国银行提交了2022年经审计的财务报表，导致违约事件得到补救。因此，美国银行不再有能力调用定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额。
从2022年第三季度开始一直持续到2023年，由于宏观经济状况恶化，我们经历了现金流和财务业绩的下降，导致广告商和消费者对我们营销服务的整体需求减少。作为对这些条件的回应，我们在2023年第二季度获得了额外的融资，预计将为我们提供足够的流动性，以应对当前的商业环境。然而，在截至2023年6月30日的季度之后，除了失去一个重要的网络合作伙伴外，我们还经历了客户获取成本的增加，这两者进一步对我们未来的现金预测产生了负面影响，并对我们预测的遵守定期贷款的最高杠杆率契约产生了负面影响(见附注11，债务，净额)。因此，我们确定，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。 我们有一个累积的赤字为$707.7万截至2023年12月31日，净亏损$285.6万截至2023年12月31日的年度，并有现金流出$24.7万截至2023年12月31日的年度。
2023年11月30日，我们完成了Protected的出售，导致现金净流入$180.3百万扣除交易费用以及强制性和自愿偿债后的净额(见附注19，非持续经营)。截至2023年12月31日，我们已偿还或偿还了所有未偿还票据、左轮手枪和贷款(见附注11，债务，净额和附注12，关联方交易)，定期贷款除外，手头有不受限制的现金的 $135.31000万美元。
2024年1月17日，我们完成了对$63.7万 购买总价为$的我方定期贷款本金40.9根据荷兰拍卖投标要约(见附注11，债务，净额)。回购后，定期贷款的未偿还本金金额为$301.3万。我们的本金和利息约为$5.0百万 及$6.6每季度我们的定期贷款分别为百万美元，截至本申请日期，我们有以下可用能力$50.0万根据2022年循环票据，受最高杠杆率公约限制(见附注11，债务，净额)。 此外，我们还实施了大幅裁员2023年第二季度和2023年9月初，结果约为14.5年化预期现金储蓄百万美元。
由于出售受保护资产带来的现金净流入以及对我们的经营活动的预测未来现金流的评估(包括2023年第二季度和第三季度裁员的影响)，我们相信我们有足够的资源在财务报表发布后的12个月期间继续作为一家持续经营的企业。因此，我们已经缓解了人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑，这种怀疑以前是在2023年9月30日存在的，我们将有足够的流动性来履行我们在未来12个月到期的债务。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
我们是一家特殊目的收购公司，最初于2020年2月11日注册为开曼群岛豁免公司，名称为Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2022年1月27日，我们完成了一项业务合并(“合并”)，最终收购了S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)并受到保护。
我们被视为合并中的会计收购方，而S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为我们的历史财务报表。因此，财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩(“前身”)和(Ii)我们的合并结果，包括S1 Holdco和合并完成后受保护的业务(“后继者”)。随附的财务报表包括2022年1月1日至2022年1月26日的前沿期，与2022年1月27日至2022年12月31日及以后的合并和后继期同步完成。由于合并，前继者的经营业绩、财务状况和现金流可能无法直接比较。在合并财务报表和合并财务报表附注的表格中，在后继期和前续期之间划出了一条黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致了S1 Holdco的新会计基础。
所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。随附的合并财务报表包括System1公司及其子公司在后继期的账目，以及S1 Holdco在前续期的账目。在合并财务报表时，所有公司间账户和交易都已注销。
对先前发布的合并财务报表的修订
在2023年第四季度，我们确认了与我们之前发布的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度财务报表有关的错误如下：
a.商誉和递延税项负债少报#美元。6.4由于在确定S1 Holdco的外部基础差额时出错，截至2022年第一季度合并的期初资产负债表上有100万欧元。所记录的商誉随后在2022年第三季度和第四季度减值。这一错误影响了合并资产负债表、合并业务表和合并现金流量表。
b.应计费用和其他流动负债少报了#美元。0.8100万美元，额外实收资本少报了1美元2.3百万美元，薪金和福利支出少报了#美元3.1由于在合并期间授予的某些现金和股权重置奖励没有加速支出，影响了合并后的综合资产负债表、综合经营报表、综合股东权益变动表和综合现金流量表。
c.我们没有适当地考虑股本和每股收益的变化，特别是：
(i)非控股权益的账面金额并未因各报告期内所有权事项的变动而更新，
(Ii)合并期间授予的某些股权置换奖励在将净收益(亏损)分配给控股和非控股权益以及每股收益时没有适当考虑。这些错误影响合并资产负债表、合并经营表、合并股东权益变动表和合并现金流量表。
d.我们对其他不重要的错误做了额外的更正。
e.我们根据上述错误对税收的影响进行了调整。
我们得出的结论是，这些错误对我们以前发布的每个受影响时期的合并财务报表来说，无论是单独的还是总体的，都不是实质性的。为了纠正非实质性错误，我们修订了之前发布的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期间的合并财务报表。
我们已修订截至2022年12月31日期间的综合资产负债表、综合经营表、综合全面收益(亏损)表、综合股东权益变动表和综合现金流量表，以及综合财务报表的相关附注，以反映这些综合财务报表中这些重大错误的更正。
关于该等错误对先前发出的2022及2023财政年度未经审核季度财务资料的影响，吾等的结论是，于各中期内发现的错误对各自未经审核的中期简明综合财务报表并无重大影响，并与上文所讨论的修订保持一致，并增加$6.8截至2023年6月30日，现金和现金等价物与限制性现金-流动之间的错误分类，即少报现金和现金等价物，夸大限制性现金。与受保护有关的限制性现金将作为现金和限制性现金列报，包括在2024年6月30日10-Q表格中因非持续运营而持有出售的资产中。因此，我们并没有在这些综合财务报表中披露修订的影响，以及报告与出售受保护资产有关的非持续经营的影响，即2022年或2023年未经审核的中期简明综合财务报表。我们将就截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日期间提交的2024年中期报告Form 10-Q的未来文件提交对我们先前发布的2023年未经审计中期简明综合财务报表和简明综合财务报表的相关附注的修订。
下表反映了报告与受保护产品销售有关的停产业务的修订和影响截至2022年12月31日的先前发布的综合资产负债表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2022年12月31日 |
| 正如之前报道的那样 | | 修订数 | | 修订后的 | | 已终止业务重新分类的影响 | | 据目前报道 |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 95,447 | | | 790 | | (b) | 96,237 | | | (10,457) | | | 85,780 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 流动负债总额 | 210,285 | | | 790 | | | 211,075 | | | — | | | 211,075 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 递延税项负债 | 43,355 | | | 1,327 | | (a)（e） | 44,682 | | | (15,286) | | | 29,396 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 总负债 | 687,668 | | | 2,117 | | | 689,785 | | | — | | | 689,785 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 额外实收资本 | 829,687 | | | 1,879 | | (B)(C) | 831,566 | | | — | | | 831,566 | |
| 累计赤字 | (445,301) | | | 6,005 | | (B)(C) | (439,296) | | | | | (439,296) | |
| 累计其他综合损失 | (417) | | | 157 | | (e) | (260) | | | — | | | (260) | |
| System1，Inc.应占股东权益总额。 | 383,980 | | | 8,041 | | | 392,021 | | | — | | | 392,021 | |
| 非控制性权益 | 88,808 | | | (10,158) | | (c) | 78,650 | | | — | | | 78,650 | |
| 股东权益总额 | 472,788 | | | (2,117) | | | 470,671 | | | — | | | 470,671 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,160,456 | | | $ | — | | | $ | 1,160,456 | | | $ | — | | | $ | 1,160,456 | |
下表反映了2022年1月27日至2022年12月31日期间与出售Protected相关的终止经营报告的修订和影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 正如之前报道的那样 | | 修订数 | | 修订后的 | | 已终止业务重新分类的影响 | | 据目前报道 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | 194,976 | | | 3,074 | | (b) | 198,050 | | | (60,005) | | | 138,045 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 商誉减值 | 366,309 | | | 6,419 | | (a) | 372,728 | | | — | | | 372,728 | |
| 总运营费用 | 1,282,194 | | | 9,493 | | | 1,291,687 | | | (221,775) | | | 1,069,912 | |
| 营业亏损 | (508,254) | | | (9,493) | | | (517,747) | | | 60,064 | | | (457,683) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他费用合计 | 35,801 | | | — | | | 35,801 | | | (441) | | | 35,360 | |
| 所得税前亏损 | (544,055) | | | (9,493) | | | (553,548) | | | 60,505 | | | (493,043) | |
| 所得税优惠 | (101,976) | | | (10,250) | | (a)（e） | (112,226) | | | 3,546 | | | (108,680) | |
| 持续经营净亏损 | (442,079) | | | 757 | | | (441,322) | | | 56,959 | | | (384,363) | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | (56,959) | | | (56,959) | |
| 净亏损 | (442,079) | | | 757 | | | (441,322) | | | — | | | (441,322) | |
| 减：非控股权益应占持续经营业务净亏损 | (105,682) | | | (5,248) | | (c) | (110,930) | | | 11,089 | | | (99,841) | |
| 减：非控股权益应占已终止经营业务净亏损 | — | | | — | | | — | | | (11,089) | | | (11,089) | |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,392) | | | $ | — | | | $ | (330,392) | |
| | | | | | | | | |
| 应占System1，Inc.的金额： | | | | | | | | | |
| 持续经营净亏损 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | (c) | $ | (330,392) | | | $ | 45,870 | | | $ | (284,522) | |
| 非持续经营的净亏损 | — | | | | | — | | | (45,870) | | | (45,870) | |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | $ | (336,397) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,392) | | | $ | — | | | $ | (330,392) | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损： | | | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | (3.77) | | | $ | 0.07 | | (c) | $ | (3.70) | | | $ | (0.51) | | | $ | (3.19) | |
| 停产经营 | — | | | — | | | — | | | (0.51) | | | (0.51) | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (3.77) | | | $ | 0.07 | | | $ | (3.70) | | | $ | — | | | $ | (3.70) | |
| | | | | | | | | |
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | 89,251 | | | 59 | | (c) | 89,310 | | | | | 89,310 | |
下表反映有关出售Protected对先前发布的2022年1月27日至2022年12月31日期间的综合全面亏损表的修订：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 正如之前报道的那样 | | 修订数 | | 经修订和当前报告 |
| 净亏损 | $ | (442,079) | | | $ | 757 | | (A)(B)(E) | $ | (441,322) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 外币折算收益(亏损) | (394) | | | — | | | (394) | |
| 综合损失 | (442,473) | | | 757 | | | (441,716) | |
| 非控股权益应占综合损失 | (105,682) | | | (5,248) | | (c) | (110,930) | |
| 归属于System1，Inc.的全面亏损 | $ | (336,791) | | | $ | 6,005 | | | $ | (330,786) | |
下表反映对先前发布的二零二二年一月二十七日至二零二二年十二月三十一日期间合并股东权益变动表的修订。虽然由于上述错误，影响遍及整个合并股东权益变动表，但最重大的影响是额外净亏损，0.8百万美元，减少非控股权益10.22000万美元，累计赤字增加美元6.0100万美元，并增加额外的实缴资本1.9百万
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | |
| A类普通股 | | C类普通股 | | D类普通股 | | | | | | | | | | | |
| 股票 | 金额 | | 股票 | 金额 | | 股票 | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | 非控制性权益 | | 股东合计
权益 | |
| 正如之前报道的那样 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年1月27日余额 | 80,767 | | $ | 8 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | 1,450 | | $ | — | | | $ | 722,362 | | | $ | (107,797) | | | $ | — | | | $ | 198,691 | | | $ | 813,266 | | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (336,397) | | | — | | | (105,682) | | | (442,079) | | |
| 认股权证的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,989 | | | — | | | — | | | — | | | 27,989 | | |
| 发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,089) | | | — | | | — | | | — | | | (2,089) | | |
| 与合并有关的普通股发行，扣除发行成本、承销折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 661 | | | — | | | — | | | — | | | 661 | | |
| 与收购业务有关的普通股发行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 25,500 | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | | |
| 市场化限制性股票单位的发行 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| D类股份转换为A类股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | |
| C类股份转换为A类股份 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | 2,714 | | | — | | | — | | | (2,714) | | | — | | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | |
| 因投资S1 Holdco，LLC之外部基准差异变动而产生之递延税项负债净额 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,596) | | | — | | | — | | | — | | | (2,596) | | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (417) | | | 24 | | | (393) | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 55,187 | | | — | | | — | | | — | | | 55,187 | | |
| 分发给会员 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | | |
| A类普通股回购 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,107) | | | — | | | — | | | (1,107) | | |
2022年12月31日的余额 | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 829,687 | | | $ | (445,301) | | | $ | (417) | | | $ | 88,808 | | | $ | 472,788 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 修订数 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 6,005 | | | — | | | (5,248) | | | 757 | | (a)（b）（c）（e） |
| 认股权证的行使 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 6,359 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | — | | (c) |
| 发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (598) | | | — | | | — | | | 598 | | | — | | (B)(C) |
| 与合并有关的普通股发行，扣除发行成本、承销折扣和佣金 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,736 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | — | | (c) |
| 与收购业务有关的普通股发行 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,734 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D类股份转换为A类股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| C类股份转换为A类股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因投资S1 Holdco，LLC之外部基准差异变动而产生之递延税项负债净额 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (5,314) | | | — | | | 157 | | | — | | | (5,157) | | (e) |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | (1) | | | (1) | | (e) |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (9,736) | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 2,284 | | (B)(C) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股回购 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 264 | | | — | | | — | | | (264) | | | — | | (c) |
2022年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 1,879 | | | $ | 6,005 | | | $ | 157 | | | $ | (10,158) | | | $ | (2,117) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 修订后的 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (330,392) | | | — | | | (110,930) | | | (441,322) | | |
| 认股权证的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 34,348 | | | — | | | — | | | (6,359) | | | 27,989 | | |
| 发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额 | 968 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,687) | | | — | | | — | | | 598 | | | (2,089) | | |
| 与合并有关的普通股发行，扣除发行成本、承销折扣和佣金 | 930 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,397 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 661 | | |
| 与收购业务有关的普通股发行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 29,234 | | | — | | | — | | | (3,734) | | | 25,500 | | |
| 市场化限制性股票单位的发行 | — | | — | | | — | | — | | | 1,450 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D类股份转换为A类股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | 5,414 | | | — | | | — | | | (5,414) | | | 1 | | |
| C类股份转换为A类股份 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | 2,734 | | | — | | | — | | | (2,734) | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | |
| 因投资S1 Holdco，LLC之外部基准差异变动而产生之递延税项负债净额 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (7,910) | | | — | | | 157 | | | — | | | (7,753) | | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (417) | | | 23 | | | (394) | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 45,451 | | | — | | | — | | | 12,020 | | | 57,471 | | |
| 分发给会员 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511) | | | (1,511) | | |
| A类普通股回购 | (190) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 264 | | | (1,107) | | | — | | | (264) | | | (1,107) | | |
2022年12月31日的余额 | 91,674 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 831,566 | | | $ | (439,296) | | | $ | (260) | | | $ | 78,650 | | | $ | 470,671 | | |
下表反映对先前刊发的2022年1月27日至2022年12月31日期间综合现金流量表的修订：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 正如之前报道的那样 | | 修订数 | | 据目前报道 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (442,079) | | | $ | 757 | | (A)(B)(E) | $ | (441,322) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 106,943 | | | 1,380 | | (B)(D) | 108,323 | |
| 商誉减值 | 366,309 | | | 6,419 | | (a) | 372,728 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 递延税项优惠 | (107,798) | | | (10,250) | | (a)（e） | (118,048) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 应计费用和其他负债 | (13,478) | | | (8,556) | | (B)(D) | (22,034) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他长期负债 | (28,395) | | | 10,250 | | (a)（e） | (18,145) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 3,317 | | | $ | — | | | $ | 3,317 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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风险和集中度
我们面临某些业务和运营风险，包括来自替代技术的竞争，以及对关键广告合作伙伴、关键员工、关键合同的依赖，以实现我们的业务和运营目标。
浓度
下表列示主要广告合作伙伴的集中度占总收入的百分比：
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| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 谷歌 | 85 | % | | 86 | % | | | 88 | % |
截至2023年12月31日(继任者)，我们有(I)二与谷歌的付费搜索广告合作协议，以及(Ii)一与微软达成付费搜索广告合作协议。谷歌协议的有效期分别为2025年2月28日和2024年3月31日。与微软(按收入计算，微软是我们第二大广告合作伙伴)的协议有效期至2025年6月30日。在某些情况下，我们或各自的广告合作伙伴可以立即终止这些协议，或在最短时间内通知终止。
应收账款主要来自美国境内的广告合作伙伴。截至2023年12月31日(继任者)，谷歌和雅虎代表69%和6分别占我们应收账款余额的%。截至2022年12月31日(继任者)，这些二代表的广告合作伙伴68%和11分别占我们应收账款余额的%。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。管理层的估计是基于截至合并财务报表日期可获得的历史信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于商誉的估值、收购的无形资产、待售资产和长期资产的估值和确认、基于股票的补偿奖励的估值和确认、所得税、或有对价和认股权证负债公允价值的确定。管理层持续对照历史经验和趋势评估我们的估计，这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。
现金和现金等价物
现金和现金等价物由以银行存款形式持有的金额组成。现金被存入高信用质量的金融机构，有时，存入任何一家金融机构的这种余额可能会超过现行监管机构的保险限额。从历史上看，我们没有经历过与这些现金余额相关的任何损失，我们相信未来预期损失的风险最小。然而，不能保证这些存款不会亏损。
应收账款净额
我们为预期的信用损失计提可疑应收账款准备。在估计所需拨备时，吾等会考虑应收账款组合的整体质素及账龄、基于持续信用评估的客户信誉、客户数目、特定客户风险、过往撇账经验及当前经济环境、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及其他可能影响吾等向客户收取款项能力的因素。我们应收账款的付款条件通常是30几天。
外币
我们全资子公司的功能货币是其运营所处的主要经济环境的货币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元，而收入和支出按年内平均汇率换算。折算综合资产负债表产生的损益计入累计其他综合(亏损)收入的一部分。外币交易损益记入其他收入(费用)，净额记入我们的综合经营报表。
认股权证法律责任
我们将公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)列为按公允价值于每个资产负债表日计量的负债，其公允价值变动计入综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动。请参阅附注13，认股权证和附注14，公允价值计量。
金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。我们根据三级投入层次来计量公允价值，在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在三级体系中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
投入的三级层次如下：
1级：可观察的投入，如相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级：1级价格以外的可观察的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入；以及
第3级：很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这些投入是基于我们自己对当前市场状况的假设，需要管理层做出重大判断或估计。
金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债和权证负债。现金等价物和限制性现金按公允价值经常性列报。应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值与公允价值大致相同。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月(继任者)，我们的未偿债务包括一笔定期贷款，其公允价值是使用可观察到的市场报价估计的(第2级)。
我们按公允价值计量的负债涉及公开认股权证负债(第1级)、私募认股权证负债(第2级)、S1 Holdco前首席执行官的股权利润利息负债(第3级)及或有代价(第3级)。
若干资产，包括商誉、无形资产、待售资产及其他长期资产，如因减值审核而被视为减值，亦须按公允价值按非经常性原则计量。我们通过应用第三级不可观察的输入来确定公允价值。
受限现金
我们截至2023年12月31日(继承人)和2022年12月31日(继承人)的受限现金主要涉及：(I)我们与公司办公室租赁有关的现金担保信用证，(Ii)托管
于合并完成时将以现金结算的与未归属股权奖励有关的账户，(Iii)与RoadWarrior收购有关的债务弥偿有关的托管账户，及(Iv)与CouponFollow收购相关的合并后补偿安排有关的托管账户。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。维修和保养在发生时计入费用，而改进则计入资本化。于出售或报废物业及设备时，该等账目将撇除成本及相关累计折旧，而任何由此产生的收益或亏损将计入综合经营报表的销售、一般及行政费用。
我们的物业和设备在计算折旧时的估计使用年限如下(以年计)：
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| 计算机设备 | 3 |
| 办公设备 | 3 |
| 家具、固定装置和设备 | 3 - 7 |
| 租赁权改进 | 租赁改善的剩余租赁期或估计使用年限中较短的一项。 |
内部使用软件开发成本，净额
内部使用的软件开发成本按成本减去累计摊销来表示。我们利用与创建和增强与我们的技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本，包括继续开发和部署我们的RAMP平台。部署活动侧重于增强我们的客户获取能力，包括网站增强和营销支持工具，以及仪表板和报告工具的升级。这些成本包括人员成本，其中包括与软件项目直接相关并投入大量时间的员工的工资、奖金、基于股票的薪酬和员工福利支出，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化条件的内部使用软件开发成本在发生时计入费用，并计入合并经营报表的薪金和福利费用。
内部使用软件开发活动一般包括三个阶段：(一)规划阶段，(二)应用程序和基础设施开发阶段，以及(三)实施后阶段。在软件开发的规划和实施后阶段发生的费用，包括与配置后培训以及已开发技术的维修和维护相关的费用，计入已发生的费用。应用程序和基础设施开发阶段发生的费用，包括重大改进和升级，一旦初步项目阶段完成，管理层批准为完成项目提供更多资金，项目很可能完成，软件将按预期运行，就会资本化。一旦项目基本完成，并且软件和技术准备好达到预期目的，资本化就结束了(S)。
内部使用的软件开发成本使用直线方法在估计的三年使用寿命内摊销，从软件准备好供我们预期使用开始，这大约是获得预期收益的期间。我们不会将或软件的所有权转让或将我们的软件租赁给第三方。
无形资产
无形资产主要包括获得的技术、客户关系和商号/商标。我们根据管理层对适用无形资产在收购时剩余经济使用年限的估计来确定适当的使用年限。无形资产通常使用直线方法在其估计的经济使用寿命内摊销，这种方法近似于经济活动的模式
福利被消费了。在企业合并中收购的无形资产的公允价值确定如下：(I)在收入基础法下使用免版税方法的商标。主要假设包括预测收入、适用于商标的估计专利使用费和折扣率；(Ii)利用分销商投入的超额收益法建立客户关系。主要假设包括客户流失率、收入增长率、现有客户收入、递延收入和贴现率；以及(Iii)使用超额收益方法的技术。主要假设包括预测收入、技术迁移率和贴现率。
我们无形资产的估计使用年限如下(年)：
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| 使用寿命 |
| 发达的技术 | 4 |
| 客户关系 | 3 - 5 |
| 商标和商品名称 | 10 |
| 其他无形资产 | 4 |
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产的可回收性。此类事件或环境变化可能包括长期资产使用范围或方式的重大不利变化；可能影响长期资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化；成本的累积大大超过收购或开发长期资产的最初预期金额；当前或未来的运营或现金流损失，表明与长期资产的使用相关的持续亏损；或目前的预期，长期资产更有可能在我们先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式处置。我们在资产组层面进行减值测试，代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。我们评估长期资产的可回收性，是通过确定资产组的账面价值是否可以在其剩余使用年限(包括估计剩余价值)内通过预计未贴现现金流收回。如果资产组的账面价值超过预测的未贴现现金流量，减值损失将确认和计量为账面金额超过估计公允价值的金额。减值损失计入管理层确定已发生减值期间的业务。请参阅附注6，商誉，内部使用软件开发成本，净额和无形资产，净额。
持有待售资产和负债
当管理层已获得出售该业务的批准并承诺执行正式计划、该业务可立即出售、该业务正在积极进行营销、预计将在下一年进行出售且满足某些其他指定标准时，我们报告该业务为持有待售。被分类为持有待售的业务按其账面值或估计公允价值减去出售成本两者中较低者入账，在每个报告期内均须重新计量。如果企业的账面价值超过其估计公允价值，该估计公允价值是基于交易的估计销售价格减去出售成本，则确认亏损。折旧和摊销不记录在被归类为持有出售的企业的资产上。请参阅附注19，非连续运营。
停产运营
当一个组件或一组组件的处置代表了将对运营和财务结果产生重大影响的战略转变时，我们就会提出非连续性运营。非持续经营的结果在列报的所有期间的综合经营报表中以非持续经营的净收益列报，自业务被处置或被分类为待售期间开始，包括结算或将账面金额调整为公允价值减去出售成本时确认的任何收益或亏损。与分类为持有待售的业务有关的资产和负债，该业务也符合
终止业务的标准在列报的本期和上期的综合资产负债表中分开列出。请参阅附注19，非连续运营。
企业合并
我们将转移的对价分配到收购资产和承担的资产的公允价值，这些资产和负债是根据其估计公允价值承担的。转移的对价超出这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，包括估计行业平均倍数、客户和服务流失率、预测收入和收入增长率、现有客户收入、递延收入、折扣率、技术迁移率、特许权使用费和估计未来现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
与业务合并相关的交易成本在发生时计入我们综合经营报表的销售、一般和管理费用。当购买对价包括或有对价时，我们记录或有对价截至收购日的公允价值，然后通过我们的综合经营报表按公允价值在每个报告日期重新计量或有对价。
商誉
我们于每个财政年度第四季度或当事件发生或情况发生变化时，对商誉进行年度减值测试，而这些事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于我们的账面价值。我们可以选择(I)通过进行定性分析来评估商誉的可能减值，以确定报告单位的公允价值是否比我们的账面价值更有可能低于我们的账面价值，或(Ii)进行量化减值测试。量化减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与我们各自的账面金额(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为不减值。然而，如果报告单位的公允价值低于账面金额，减值损失将确认为相当于超出的金额，但不超过商誉的账面金额。
我们报告单位的公允价值是通过加权折现现金流模型和参考交易模型来计算的，其中参考交易模型包括使用内部和基于市场的数据开发的投入，或在基于公允价值的最佳指标(可能包括出售时将收到的收益)的处置交易中。我们在贴现现金流模型中的主要假设包括但不限于加权平均资本成本、收入增长率(包括长期增长率)和营业利润率。加权平均资本成本反映了市场利率的上升。我们的参考交易模型根据数字广告行业的合并和收购交易得出价值指标。该模型中的主要假设包括但不限于可比交易的选择，以及这些交易的收入和EBITDA倍数以及EBITDA利润率。可能会发生意想不到的事件或情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
我们完成了对我们的合作伙伴网络报告单位的定性评估，这是唯一具有商誉的报告单位，并确定报告单位的公允价值不太可能低于2023财年的账面价值。请参阅附注6，商誉，内部使用软件开发成本，净额和无形资产，净额，关于2022财年的商誉减值，以及附注19，关于2023财年的停产减值。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债及经营租赁负债。
融资租赁包括在我们综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们通常使用基于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
收入确认
当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履行义务，以及(V)在履行义务得到履行时确认收入。
广告
我们通过直接获取我们拥有和运营的网站的流量，并利用我们的RAMP平台和其他服务为我们的广告合作伙伴创造最终用户来赚取收入。对于这一收入流，我们是交易的主体，并以毛收入为基础报告从广告合作伙伴收到的金额。对于这一收入，我们确定我们是主体，因为我们与我们的广告合作伙伴为货币化而获得的用户流量存在损失的风险，就我们拥有和运营的网站而言，我们维护网站，提供内容，并承担与我们网站上提供的数字在线库存相关的损失成本和风险。
收入还来自与我们的网络合作伙伴达成的与使用我们的RAMP平台相关的收入分享安排以及为他们提供的额外服务，以便我们的广告合作伙伴将广告定向到他们的数字在线库存中。我们已确定我们是这些交易的代理商，因此以净额为基础报告收入，因为(A)我们不控制基本的数字在线库存，(B)我们不获取相应的用户流量，并且不存在与此相关的损失风险，以及(C)定价采用实质上固定百分比的收入分享安排的形式。根据我们从我们的广告合作伙伴收到的金额减去根据基本收入分享协议汇给网络合作伙伴的金额之间的差额，我们根据我们的收入分享协议按净额报告根据我们的收入分享安排产生的收入。
我们在向我们的广告合作伙伴提供用户流量时，根据每次点击或每千次印象的成本来确认收入。
收入成本
收入成本主要包括流量获取成本，即向我们的网站投放广告以获取客户的成本，以及向Mapquest.com提供地图服务的域名注册成本和许可成本。我们不预付任何流量获取成本，因此，我们按已发生的费用进行支出。
薪金和福利
工资和福利支出包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。
基于股票的薪酬
与股票支付相关的补偿成本是根据我们综合经营报表上的薪金和福利费用中已发行和确认的单位的公允价值来计量的。我们选择了将按时间服务条件的股票薪酬奖励(S)作为单一奖励处理，相关薪酬费用按直线确认。
前身时期
Black-Scholes模型中用于评估前一期间股权的假设基于以下假设：(I)S1 Holdco股权的公允价值由S1 Holdco董事会、管理层的意见和第三方估值专家编制的同期估值报告确定，因为股权未公开交易，(Ii)预期授予期限是通过考虑授予的合同条款和归属期限、员工的预期行使行为和归属后的员工流失率来估计的。对于非雇员，预期寿命等于授予的合同期限，(Iii)无风险利率是基于相关授予的预期期限的美国财政部公布的利率，以及(Iv)波动性是基于相关单位在授予的预期期限内的预期单价波动，该预期期限是基于可比上市公司指数的历史股价数据。
替换奖
根据合并，吾等须将若干利润利益奖励，即价值创造单位(“VCU”)及F类单位(“F单位”)，改为股份中的限制性股票单位(“RSU”)及现金奖励(统称为“替换奖励”)。10.00。合并引发了一次清算事件，因此，与合并相关的、截至合并日期所提供的服务相关的替换裁决部分计入转移的总对价，但受服务归属条件限制的未归属裁决除外，因为服务条件尚未完成。关于替换奖励的剩余未归属部分，我们继续以直线方式确认最初必需的服务期内的补偿费用，并在发生没收时确认没收。对于在归属前被没收的置换奖励，我们确认剩余未归属股份的加速补偿费用，因为我们普通股的一部分在被没收后立即可以发行给以前的投资者。对于归属前被没收的替换奖励的现金部分，我们确认未支付金额的加速补偿费用，因为该现金金额在被没收后立即支付给以前的投资者。
后合并奖
对于合并后授予的奖励，我们的相关限制性股票单位的公允价值来自我们在纽约证券交易所交易的A类普通股的市场价格。由于这些奖励只受基于时间的服务条件的限制，我们通常以直线方式确认这些奖励在每个奖励所需的服务期内的补偿费用。三年，并在发生没收时予以确认。
责任奖
关于受保护公司的合并和收购(见附注3，合并)，我们为符合条件的接受者实施了一项激励计划，即受保护激励计划，在满足某些业绩和服务条件后，以我们A类普通股的全部既得股票的固定值支付。受保护奖励计划的目标被认为因出售受保护激励计划而无法再实现(见附注19，非持续经营)。
关于收购CouponFollow(见附注4，收购)，我们为符合条件的接受者实施了一项激励计划。请参阅附注18，基于股票的薪酬。
如果认为有可能达到业绩和服务条件，我们确认这些责任奖励的补偿成本和服务条件。归属的概率估计为
每个报告期都要考虑到迄今的实际结果，并对预测和补偿费用进行调整，以反映服务期间的已完成部分，并对其进行分级归属。
回购股份
我们普通股的回购股份被注销，超过面值的注销股份的成本，包括与回购相关的任何直接和增加的成本，被记录为留存收益的减少。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括专业服务费、入住费、差旅费和娱乐费。这些成本在发生时计入费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括财产和设备折旧以及有限寿命无形资产的摊销。
所得税
我们是S1 Holdco的唯一管理成员，因此，我们巩固了S1 Holdco的财务业绩。S1 Holdco被视为合伙企业，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，S1 Holdco不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。除就其在S1 Holdco的任何应税收入或损失中的可分配份额以及我们产生的任何独立收入或损失而征收的州和地方所得税外，我们还需缴纳美国联邦所得税。
我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”，视情况而定)。根据这一方法，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和直接税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们确认DTA的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可下的结转潜力，以及经营业绩。如果我们确定将来我们无法实现我们的免税额超过其净记录金额，我们将对免税额进行调整，这将增加所得税拨备。
我们根据一个分两步的过程记录不确定的税务头寸，在这个过程中，(1)我们根据我们的技术优势确定税务头寸是否更有可能保持下去，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，我们确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额超过50%。我们酌情在综合经营报表的所得税准备中确认应计利息和罚金。
非控制性权益
我们报告一项非控股权益，代表除我们以外的某些个人和实体持有的S1 Holdco的经济权益。非控股权益包括于合并完成时透过拥有S1 Holdco的B类单位而保留经济权益的S1 Holdco的若干出售股权持有人，以及相同数目的相应数目的美国C类普通股。非控股权益持有人可能会不时要求我们透过一项
赎回他们在S1 Holdco的B类单位，以及交出他们在美国持有的相应的C类普通股，以换取A类普通股一-以一为一的基础。在赎回B类单位时，本公司董事会亦可选择以现金结算非控股权益持有人的B类单位。我们被要求保持一个一-已发行的A类普通股与我们在S1 Holdco中的A类单位和C类普通股与非控股权益的B类单位的比率为1：1。随着赎回的发生或其他交易导致发行或注销A类普通股，S1 Holdco必须发行或注销S1 Holdco的A类单位，以保持与A类普通股的相应数量的平价。这些交易可能会导致S1 Holdco的未偿还单位总数发生变化和/或我们拥有S1 Holdco的百分比发生变化。因此，所有权的任何变化不会导致控制权的变化都会被计入股权交易，我们会根据我们和我们的非控股权益之间的股权重新分配进行调整。
下表汇总了截至2023年12月31日(继承人)在S1 Holdco的所有权权益，基于已发行和已发行股份。
| | | | | | | | | | | |
| 单位
(单位：千) | | 所有权百分比 |
| S1 Holdco的A类单位 | 65,855 | | | 75 | % |
| S1 Holdco的B类单位 | 21,513 | | | 25 | % |
近期会计公告
2023年1月1日，我们通过了ASU第2016-13号《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。因此，在采用这一新标准后，我们记录了信贷损失准备金#美元。0.330亿美元，并对2023财政年度第一季度累计赤字期初余额进行相应的累计调整。
尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)，其中要求加强对年度和中期重大分部费用的披露。本指导意见适用于截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的过渡期。允许及早领养。指导意见一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。我们预计采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(专题740)：改进所得税披露(ASU 2023-09)，要求在有效的税率调节和按司法管辖区分类缴纳的所得税中，要求保持一致的类别和更大程度地分解信息，从而提高所得税披露的透明度。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指导意见自截至2025年12月31日的年度起生效。允许及早领养。指南一经采纳，即可前瞻性地或追溯地应用。我们预计采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.合并
2021年6月28日，我们签订了一份业务合并协议(经2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日修订)(“业务合并协议”)，由S1 Holdco、Trebia和Protected(统称为“公司”)签订。于2022年1月26日(“截止日期”)，吾等根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司通过“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营都由S1 Holdco持有。在2023年11月处置Protected之前，合并后的公司的业务继续通过S1 Holdco的子公司运营和Protected。此外，Trebia的普通股和公开认股权证停止在纽约证交所交易，System1 Inc.的A类股S也停止交易
普通股和公共认股权证于2022年1月28日在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。
向S1 Holdco的现有股权持有人支付并因合并而受到保护的对价包括以下内容：
•现金；
•A类普通股；
•C类普通股；
•替补奖。
总现金对价为#美元。440.2百万美元。
为S1 Holdco B类单位支付和/或保留的总股本代价为#美元610.12,000,000,000股，包括(A)根据业务合并协议应付的总股本代价，包括A类普通股股份及重置奖励，以及(B)于成交时由S1 Holdco权益持有人保留的S1 Holdco B类单位总额。
A类普通股的公允价值按每股交易收市价$确定。10.00和折扣10%，因为该等股份于发行时未能即时出售，而这项限制被视为证券特性的一项功能。
此外，于截止日期，由S1 Holdco股权持有人保留的S1 Holdco合计B类单位导致非控股权益。这个22.1确定S1 Holdco的100万个B类单位和美国相应的C类普通股的估计价值为#美元。198.7百万美元。由于S1 Holdco的B类单位连同我们C类普通股的相应股份可交换为A类普通股一-在一个基础上，公允价值是使用与A类普通股相同的方法确定的，利用交易收盘价#美元。10.00和折扣10%(由于C类普通股的单位和相应股份在发行时不能立即出售，而这一限制被视为证券特征的函数)。公允价值$198.7百万美元计入综合资产负债表和综合股东权益变动表的非控股权益。
关于合并，System1与Trebia赞助商的投资者Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)于2021年6月28日订立经2022年1月10日修订的后备协议(“Backtop协议”)，根据该协议，Cannae同意认购最多25.0百万股Trebia A类普通股，以筹集高达$250.0Trebia的股东赎回了数百万美元。见下文关于修订和重新签署的赞助商协议的讨论，该协议与后盾协议一起修订。由于股东赎回，Cannae提供了$246.5根据支持协议规定的义务，用于资助成交现金对价的现金的百万美元，并作为收到的交换24.6百万股A类普通股(“后盾股”)。
此外，根据后盾协议，出售股东(即在合并前受保护的S1 Holdco的若干股东)同意，如果Trebia的股东在紧接合并前要求赎回Trebia已发行股本超过某一美元价值门槛，则S1 Holdco及Protected的若干股权持有人将减少其现金代价，并按比例增加其对合并的股权代价，这称为“卖方后盾选举”。如果做出了卖方支持选择，保荐人将丧失他们的股份，允许我们向出售股票的股东发行股票。卖方支持选举被触发，结果，赞助商被没收0.9在合并时转换的百万股Trebia B类普通股一-1：1的比率，转换为系统1的A类普通股，并交付给S1 Holdco的各个出售股东(“保荐人推介股份”)。总代价金额按现金及股权代价组合计算，并未因本次卖方支持选举而与业务合并协议中同意的金额相若。我们
已记录的$7.7百万美元的工资和福利费用，以及0.7在2022年1月27日至2022年3月31日(继任者)期间，保荐人促销股票的销售、一般和行政费用为100万美元。
关于签署企业合并协议和支持协议，于2021年6月28日，经2022年1月10日修订的Trebia的保荐人签订了经修订和重新签署的保荐人协议，根据该协议，保荐人同意最多没收2.62,000,000股Trebia B类普通股，以便吾等随后向Cannae发行股份(“后备没收股份”)，以换取Cannae订立后备协议。2022年1月27日，根据Cannae提供的最后一笔支持资金，赞助商失去了2.5百万股Trebia B类股，之后我们发行了2.5向戛纳出售100万股A类普通股。Trebia记录了一笔远期购买负债#美元。25.3百万元，代表后备股份及后备没收股份的公允价值。
根据与企业合并协议同时订立的经修订及重新签署的保荐人协议，本公司发行1.5向Trebia赞助商出售100万股D类股票，以换取1.5百万股Trebia B类股票(“保荐人RSA”)。两者的公允价值差额被视为出资。S1 Holdco和Protected的创始人也被颁发了1.5百万股D类股(“卖方RSU”)。此外，在合并方面，我们还为受保护的业务制定了激励计划。
在完成合并的同时，系统1与S1 Holdco的少数股东订立了一项应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)，根据该协议，除其他事项外，应收税款协议各方已同意分配和支付85美国联邦、州和地方所得税的实际节余(如果有)的%，这是由于与企业合并协议和未来交换S1 Holdco的B类单位(连同我们相应的C类普通股)的交易相关的某些税收优惠(如果有的话)，以换取我们的A类普通股。截至截止日期，TRA项下债务的公允价值被确定为零因为任何税收节省都是不确定的。TRA是或有对价，或有负债的公允价值随后的变化在收益中确认。请参阅附注9“所得税”中的TRA讨论。
本次合并已按企业合并会计收购法入账。购买总价按购置日各自的公允价值分配给购入的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。
购买对价，包括受保护的资产和负债，分配给以下资产和负债(以千计)：
| | | | | |
| 收购的有形资产和承担的负债： | |
| 现金和有价证券 | $ | 68,748 | |
| 应收账款 | 79,086 | |
| 预付费用 | 7,807 | |
| 应收所得税 | 4,566 | |
| 物业、厂房和设备、净值 | 1,551 | |
| 其他资产 | 6,950 | |
| 应付帐款 | (9,798) | |
| 递延收入 | (60,768) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (110,004) | |
| 应付所得税 | (2,091) | |
| 应付票据 | (172,038) | |
| 递延税项负债 | (145,032) | |
| 其他负债 | (8,474) | |
| 购置的有形资产和承担的负债共计 | (339,497) | |
商标— 10年估计使用寿命 | 246,400 | |
客户关系— 4年估计使用寿命 | 119,700 | |
技术--4年估计使用寿命 | 196,000 | |
| 商誉 | 827,696 | |
| 取得的净资产 | $ | 1,050,299 | |
| |
| 考虑事项： | |
| 现金 | $ | 440,155 | |
| 权益 | 411,453 | |
| 归属于系统的总对价1 | 851,608 | |
| 非控股权益应占总代价 | 198,691 | |
| 总对价 | $ | 1,050,299 | |
商誉不能在纳税时扣除。
4.收购
答案控股公司
2022年5月4日，我们以总现金代价$收购了Answers Holdings，Inc.及其子公司的资产4.6百万美元。自收购之日起，Answers的运营结果已包含在我们拥有和运营的广告部门的综合财务报表中。
本次收购的总购买对价分配如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 营运资本 | $ | 32 | |
商标-10年估计使用寿命 | 1,100 | |
| 商誉 | 3,500 | |
| 取得的净资产 | $ | 4,632 | |
收购所产生的商誉主要包括合并业务所产生的预期协同效应，并可于15好几年了。我们招致了$0.1与收购相关的交易成本为100万美元。
下一代购物公司
2022年3月4日，我们以总现金代价美元收购了NextGen Shopping，Inc.75.1100万美元，其中16.4百万美元延期，$5.6百万美元被扣留，还有$25.5与公允价值相关的百万2.0发行A类普通股100万股。A类普通股的公允价值是利用2022年3月3日每股收盘价和折扣率确定的7.5%，因为该等股份于发行时并非即时可供出售，而这项限制被视为证券特性的一项功能。递延对价#美元16.4在收购之后支付了100万英镑。预留的对价金额变为应付。18个月于收购日期后，视乎吾等是否满意任何潜在的成交后购买价格调整及赔偿要求而定。现金支付包括交易费用#美元。3.1我们代表CouponFollow支付的与交易完成有关的100万美元。CouponFollow自收购之日起的运营结果已包括在我们拥有和运营的广告部门的合并财务报表中。
在此次收购的同时，我们还承诺支付合并后薪酬$8.5100万美元，以现金支付，并受CouponFollow某些个人的持续服务限制。另外，在收购的同时，我们加入了CouponFollow激励计划。于2023年9月6日，关于与卖方及吾等现任雇员(“贷款人”)订立高级无担保本票(“本票”)(见附注12，关联方交易)，双方对CouponFollow激励计划(见附注18，股票补偿)作出若干修订。
本次收购的总购买对价分配如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 收购的资产和承担的负债： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 21,232 | |
| 应收账款 | 5,860 | |
| 其他流动资产 | 446 | |
| 应付帐款 | (116) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (118) | |
| 应付所得税 | (197) | |
| 递延税项负债 | (10,895) | |
商标-10年估计使用寿命 | 38,100 | |
软件-4年估计使用寿命 | 4,100 | |
| 商誉 | 42,175 | |
| 取得的净资产 | $ | 100,587 | |
商誉不可扣税。我们花了$0.8与收购相关的交易成本为100万美元。
RoadWarrior，LLC
于二零二二年二月九日，我们收购RoadWarrior，LLC（“RoadWarrior”）的资产，总现金代价为美元。19.6万RoadWarrior自收购日期起的经营业绩已纳入我们的综合财务报表内的拥有及经营广告分部。
本次收购的总购买对价分配如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 收购的资产和承担的负债： | |
| 营运资本 | $ | 155 | |
商标-10年估计使用寿命 | 2,200 | |
软件-4年估计使用寿命 | 1,000 | |
客户关系— 3年估计使用寿命 | 1,300 | |
| 商誉 | 14,981 | |
| 取得的净资产 | $ | 19,636 | |
收购产生之商誉主要包括合并业务产生之预期协同效益以及员工价值。商誉可就税务目的扣除， 15好几年了。我们招致了$0.3与收购相关的交易成本为100万美元。
未经审核的备考资料
未经审计的备考信息反映了因收购资产和承担的负债的公允价值调整、会计政策调整、交易费用调整、某些基于股票的薪酬和股权相关费用的调整以及由此产生的税收影响而产生的额外摊销调整，就像对Answers、CouponFollow和RoadWarrior的合并和收购发生在2021年1月1日一样。预计结果不包括任何预期的成本协同效应或合并公司的其他影响。因此，备考金额不一定代表收购在指定日期完成时实际会出现的结果，也不代表合并后公司未来的经营业绩。下表提供了未经审计的预计信息，假设2022年的收购发生在2021年1月1日(以千为单位)。
| | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日
(继任者) |
| 预计收入 | $ | 682,161 | |
| 预计净亏损 | $ | (366,278) | |
5.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机设备 | $ | 812 | | | $ | 559 | |
| 家具和设备 | 928 | | | 560 | |
| 租赁权改进 | 2,511 | | | 2,468 | |
| 总计 | 4,251 | | | 3,587 | |
| 减去累计折旧 | (1,167) | | | (425) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 3,084 | | | $ | 3,162 | |
与财产和设备有关的折旧费用总额为#美元。0.8百万美元和美元0.5截至2023年12月31日的年度(继任)和2022年1月27日至2022年12月31日(继任)的期间分别为百万美元。从2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，与财产和设备有关的折旧费用总额并不重要。
6.商誉，内部使用软件开发成本，净额，无形资产，净额
商誉
按可报告部门划分的商誉变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自有和运营的广告 | | 合作伙伴网络 | | 总计 |
| 2022年1月27日的商誉(继任者) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | 360,194 | | | 94,941 | | | 455,135 | |
| 减损 | (360,194) | | | (12,534) | | | (372,728) | |
| 2022年12月31日(继承人)和2023年12月31日(继承人)的商誉 | $ | — | | | $ | 82,407 | | | $ | 82,407 | |
在2022年1月27日至2022年12月31日(继任者)期间，商誉的增加来自对S1 Holdco、CouponFollow、RoadWarrior和Answers的收购(见附注4，收购)。
曾经有过不是2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间的商誉活动。
商誉减值
在2022年期间，由于市场状况的变化和利率的上升，我们经历了不利的宏观经济影响，这导致预测收入减少，对未来现金流的预期减少。因此，我们记录了商誉减值#美元。346.12022年第三季度为100万。在2022年第四季度，作为我们年度减值分析的一部分，我们记录了与商誉减记相关的减值费用1美元26.6百万美元。
在将截至2023年9月30日的受保护类别归类为持有待售后，我们对认购报告单位进行了商誉减值测试，从而产生商誉减值费用。此外，我们在出售集团被分类为持有以待出售时计入减值，见附注19，非持续经营。
内部使用软件开发成本、净资产和无形资产
内部使用软件开发成本和无形资产包括以下各项（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日(继任者) |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 内部使用软件开发成本 | $ | 13,788 | | | $ | (2,363) | | | $ | 11,425 | |
| 无形资产： | | | | | |
| 发达的技术 | $ | 196,128 | | | $ | (94,354) | | | $ | 101,774 | |
| 商标和商品名称 | 236,053 | | | (45,050) | | | 191,003 | |
| 软件 | 5,100 | | | (2,341) | | | 2,759 | |
| 客户关系 | 2,900 | | | (1,435) | | | 1,465 | |
| 总计 | $ | 440,181 | | | $ | (143,180) | | | $ | 297,001 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日（继任者） |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 内部使用软件开发成本 | $ | 7,206 | | | $ | (258) | | | $ | 6,948 | |
| 无形资产： | | | | | |
| 发达的技术 | $ | 196,128 | | | $ | (45,322) | | | $ | 150,806 | |
| 商标和商品名称 | 236,053 | | | (21,450) | | | 214,603 | |
| 软件 | 5,100 | | | (1,066) | | | 4,034 | |
| 客户关系 | 2,900 | | | (682) | | | 2,218 | |
| 总计 | $ | 440,181 | | | $ | (68,520) | | | $ | 371,661 | |
内部使用软件开发费用包括未摊销的在建工程费用#美元3.5百万美元和美元5.0分别截至2023年12月31日(继任者)和2022年12月31日(继任者)。
内部使用软件开发成本和无形资产的摊销费用如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 内部使用软件开发的摊销费用 | $ | 2,981 | | | $ | 467 | | | | $ | 355 | |
| 无形资产摊销费用 | $ | 74,660 | | | $ | 68,520 | | | | $ | 629 | |
在2023年第四季度，由于不利的宏观经济影响，我们对我们拥有和运营的广告长期资产组进行了减值评估。此外，在2022年期间，结合我们的商誉减值测试，我们对我们的长期资产组进行了减值评估。对于各自的分析，我们比较了资产组的未贴现现金流及其账面价值。未贴现现金流超过账面价值，因此，我们在2023年或2022年都没有记录任何长期资产的减值。不是内部使用软件开发成本或无形资产的减值在列报的任何期间都已确认。
截至2023年12月31日(后续)，与我们的无形资产和内部使用软件开发成本相关的预期摊销费用如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 78,968 | |
| 2025 | 78,359 | |
| 2026 | 30,007 | |
| 2027 | 24,488 | |
| 2028 | 23,600 | |
| 此后 | 73,004 | |
| 摊销总费用 | $ | 308,426 | |
截至2023年12月31日（继任者），所有无形资产的加权平均摊销期为 7好几年了。
7.租契
我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室设施。2022年1月1日至2022年1月26日（前身），2022年1月27日至2022年12月31日（继任者），以及
截至2023年12月31日止年度（继任者），我们在加利福尼亚州的Marina del Rey、华盛顿州的Bellevue和加拿大的Guelph租赁了办公设施。
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 经营租赁费用 | $ | 2,141 | | | $ | 1,923 | | | | $ | 142 | |
| 短期租赁费用 | 122 | | | 130 | | | | 12 | |
| 可变租赁费用 | 311 | | | 310 | | | | — | |
| 租赁总费用 | $ | 2,574 | | | $ | 2,363 | | | | $ | 154 | |
可变租赁开支主要来自根据房地产租赁支付予出租人的公共区域维修费及公用事业费。
与租约有关的补充资料如下：
| | | | | |
| 继任者 |
| 截至2023年12月31日 |
| 加权平均剩余租期(年) | 6.4 |
| 加权平均贴现率 | 5.2 | % |
我们经营租赁的租赁负债按财政年度划分的到期日如下：
| | | | | |
| 继任者 |
| 截至2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 2,589 | |
| 2025 | 2,244 | |
| 2026 | 278 | |
| 2027 | 282 | |
| 2028 | 282 | |
| 此后 | 980 | |
| 租赁付款总额 | 6,655 | |
| 减去：推定利息 | (740) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 5,915 | |
8.应计费用和其他流动负债
于呈报期间，应计开支及其他流动负债包括以下项目（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应计收入份额 | $ | 16,365 | | | $ | 16,921 | |
| 应计营销费用 | 19,737 | | | 35,311 | |
| 应计工资总额和相关福利 | 13,751 | | | 13,653 | |
| 应计专业费用 | 1,455 | | | 2,706 | |
| 递延收入 | 1,757 | | | 1,553 | |
| 应计税款负债 | 1,233 | | | 1,092 | |
| 留存负债 | — | | | 6,885 | |
| 其他负债 | 5,016 | | | 7,659 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 59,314 | | | $ | 85,780 | |
9.所得税
本集团来自持续经营业务之除所得税前亏损之国内及国外部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 国内 | $ | (126,830) | | | $ | (489,913) | | | | $ | (38,068) | |
| 外国 | (4,799) | | | (3,130) | | | | 378 | |
| 所得税前亏损 | $ | (131,629) | | | $ | (493,043) | | | | $ | (37,690) | |
所得税拨备（福利）的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 当前： | | | | | | |
| 联邦制 | $ | (64) | | | $ | 79 | | | | $ | — | |
| 状态 | (662) | | | 427 | | | | 17 | |
| 外国 | 1,431 | | | 1,866 | | | | 170 | |
| 总当期拨备 | $ | 705 | | | $ | 2,372 | | | | $ | 187 | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | $ | (17,103) | | | $ | (99,328) | | | | $ | — | |
| 状态 | (1,829) | | | (9,689) | | | | — | |
| 外国 | (2,144) | | | (2,035) | | | | (816) | |
| 递延收益总额 | (21,076) | | | (111,052) | | | | (816) | |
| 所得税优惠 | $ | (20,371) | | | $ | (108,680) | | | | $ | (629) | |
法定税率与呈列期间之实际所得税率对账如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 金额 | % | | 金额 | % | | | 金额 | % |
| 按法定税率计算的所得税（福利）准备金 | $ | (27,642) | | 21.0 | % | | $ | (103,539) | | 21.0 | % | | | $ | (7,915) | | 21.0 | % |
| 州税，联邦税净额 | (1,718) | | 1.3 | % | | (5,470) | | 1.1 | % | | | 15 | | — | |
| 非控制性权益 | 5,865 | | (4.5) | % | | 19,626 | | (4.0) | % | | | — | | — | |
| 流过实体的影响 | — | | — | | | — | | — | | | | 7,994 | | (21.2) | % |
| 未确认的税收优惠的变化 | 2,320 | | (1.8) | % | | (1,749) | | 0.4 | % | | | — | | — | |
| 不同法定税率的外国所得税 | (93) | | 0.1 | % | | (49) | | — | | | | 18 | | — | |
| 伙伴关系投资基础调整数 | (17,627) | | 13.4 | % | | (22,677) | | 4.6 | % | | | — | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 3,408 | | (2.6) | % | | 2,858 | | (0.6) | % | | | — | | — | |
| | | | | | | | | |
| 更改估值免税额 | 19,521 | | (14.8) | % | | 917 | | (0.2) | % | | | — | | — | |
| 其他 | (4,405) | | 3.4 | % | | 1,403 | | (0.3) | % | | | (741) | | 1.9 | % |
| 有效所得税率 | $ | (20,371) | | 15.5 | % | | $ | (108,680) | | 22.0 | % | | | $ | (629) | | 1.7 | % |
与不确定税务状况有关的未确认税务利益总额如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 期初余额 | $ | 593 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 基于与前期相关的纳税头寸增加(减少) | (46) | | | 221 | | | | — | |
| 根据与本期有关的纳税头寸增加 | 1,303 | | | 372 | | | | — | |
| 期末余额 | $ | 1,850 | | | $ | 593 | | | | $ | — | |
与我们未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为所得税拨备的组成部分。截至2023年12月31日(继承人)和2022年(继承人)的年度应计利息或罚款并不重要。
由于我们的全额估值津贴，未确认的利益总额，如果确认，将有利地影响实际税收$0.22023年12月31日(继任者)的百万美元(扣除联邦福利)。
我们目前没有在任何司法管辖区接受审查。在接下来的12个月内，诉讼时效法规很可能会失效，这可能会导致未确认的税收利益余额减少非实质性的数额。
在我们开展业务的主要税务管辖区，仍需审查的最早纳税年度如下：
| | | | | |
| 纳税年度 |
| 美国 | 2020 |
| 加利福尼亚 | 2019 |
| 荷兰 | 2017 |
递延所得税的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和资本亏损结转 | $ | 6,362 | | | $ | 2,184 | |
| 税收抵免 | 4,289 | | | 1,110 | |
| 利息支出 | 3,234 | | | 1,196 | |
| 对伙伴关系的投资 | 8,950 | | | — | |
| 其他 | 231 | | | 303 | |
递延税项资产总额 | 23,066 | | | 4,793 | |
| 估值免税额 | (22,658) | | | (1,087) | |
| 递延税项净资产总额 | $ | 408 | | | $ | 3,706 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 对伙伴关系的投资 | $ | — | | | $ | (22,471) | |
| 无形资产 | (8,243) | | | (10,450) | |
| 其他 | (472) | | | (171) | |
递延税项负债总额 | $ | (8,715) | | | $ | (33,092) | |
| | | |
递延税项净负债 | $ | (8,307) | | | $ | (29,386) | |
截至2023年12月31日（继任者），我们对美国联邦及州递延税项资产净额进行了全额估值拨备，因为该等递延税项资产更有可能无法变现。
截至2023年12月31日（继任者），我们的美国联邦净经营亏损结转（“NOL”）为美元。22.7可能无限期使用的1000万美元，以及将在不同时间到期的各种州NOL。可能影响我们税务属性使用的不确定因素包括未来经营业绩、税法变更、税务机关关于某些交易是否应课税或可扣税的裁定以及结转期届满。
我们的所有权发生变更，因此根据《国内税收法典》（“法典”）第382条，若干联邦及州无贷款额受到限制。在计算我们可用的NOL结转时已考虑到此限制。
估值津贴的变动包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 期初余额 | $ | 1,087 | | | $ | 170 | | | | $ | 170 | |
| 通过收益记录的估值免税额增加 | 19,521 | | | 917 | | | | — | |
| 未通过收益入账的估值免税额增加 | 2,050 | | | — | | | | — | |
| 期末余额 | $ | 22,658 | | | $ | 1,087 | | | | $ | 170 | |
应收税金协议
根据守则第754条我们的选择，我们预期当S1 Holdco的其他成员赎回或交换S1 Holdco的权益时，我们在S1 Holdco的资产净值中所占的税基份额将会增加。我们打算将任何LLC权益的赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买LLC权益。这些税基的增加可能会减少未来应向各税务机关支付的金额。
2022年1月27日，我们与S1 Holdco当时的某些现有成员签订了一项应收税款协议，其中规定我们将支付85任何实际已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税务优惠金额的百分比，乃由于(I)吾等因任何赎回或交换有限责任公司权益而在S1 Holdco的资产净值中所占的税基份额增加，(Ii)根据应收税项协议作出的付款所应占的税基增加，及(Iii)根据应收税项协议(“应收税项协议”)扣减应计利息所致。我们预计将从其余部分中受益15我们实际可能实现的任何税收优惠的%。
我们获得了一批0.2百万美元和0.3于截至2023年12月31日止年度(继承人)及截至2022年12月31日止期间(继承人)分别与赎回有限责任公司权益有关的百万元有限责任公司权益，导致吾等在S1 Holdco的投资的课税基准增加，但须受应收税款协议的规定所规限。我们已确认负债总额为#美元。0.8应支付给赎回成员的TRA付款，代表85在得出结论认为TRA付款可能基于对未来应纳税所得额的估计后，我们预计从与赎回有限责任公司权益相关的税基增加中实现的总税收优惠的百分比。在截至2023年12月31日(继任)的年度内，包括利息，不是已向应收税金协议各方支付款项。根据应收税款协议应付的TRA付款总额为#美元。0.8百万美元和美元1.0分别截至2023年12月31日(继任者)和2022年12月31日(继任者)。TRA负债被归类为综合资产负债表中的其他长期负债。
10.承付款和或有事项
2023年6月，我们与一家服务提供商达成了一项多年协议，根据该协议，我们必须在合同中5.0在2023年7月至2026年6月期间，每年都有100万人。截至2023年12月31日(继任者)，我们仍有合同义务花费$11.1百万美元用于这一承诺。
截至2023年12月31日(后继者)，我们有各种不可撤销的办公空间经营租赁承诺，这些承诺已记录为经营租赁负债。有关租赁承诺额的其他信息，请参阅附注7，租赁。
诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。我们相信，与这些行动有关的最终责任(如果有的话)不会对综合财务报表中反映的综合财务状况、经营结果或现金流量产生实质性影响。不可能没有
然而，保证此类行动的最终解决不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性或不利影响。当损失被认为是可能的，并且负债可以合理估计时，我们就应计损失。
2021年7月，System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”，f/k/a System1，LLC)收到一家总部设在英国的市场研究公司及其美国子公司(“System1 Group”)的律师来信，指控其在美国和英国使用“SYSTEM1”商标名称和商标侵犯了商标。2021年9月，System1集团向美国纽约南区地区法院提起诉讼(“侵权诉讼”)，指控(I)商标侵权、(Ii)虚假原产地指定、(Iii)不正当竞争和(Iv)某些违反纽约商法的行为。虽然吾等相信，System1 Group的侵权行为及侵权诉讼中所载的其他指控及索偿，除其他抗辩外，将会受到迟缓抗辩的约束，但双方于2023年6月订立一份共存和解协议(“和解协议”)，根据该协议，双方同意在各自的业务运作中，在符合若干要求及其他条件的情况下，与其目前使用的“System1”标志共存。和解协议考虑在17年内向系统1集团支付固定金额(17)几个月，侵权诉讼被有偏见地驳回。截至2023年12月31日应计的损失金额与和解协议的条款一致，并被视为无关紧要。
于2023年3月，我们收到Alta Partners，LLC律师的要求函(“Alta”)，该律师声称是本公司某些公开认股权证的持有人(“要求函”)。要求函声称，除其他指控外，我们违反了认股权证协议的条款，Alta有权获得约#美元。5.7法院随后向我们发送了一份起诉书草稿(“起诉书”)，声称与Alta的请求书中提出的索赔基本相同。虽然吾等否认就要求函及诉状所载索赔承担责任，但双方于2023年10月订立保密和解协议(“和解协议”)，根据和解协议的条款，双方计划于2023年12月31日之前支付一笔非实质和解款项。
2023年10月，加利福尼亚州针对我们和我们受保护的企业提起了一项可能的集体诉讼(“投诉”)，指控我们违反了加州汽车续约法的要求，该要求与向消费者营销和销售其反病毒和广告拦截软件(“受保护软件”)的订阅服务产品有关。起诉书根据加利福尼亚州的虚假广告和不正当竞争法提出索赔，主要声称受保护软件的营销和销售结账流程没有明确和明显地披露，起诉书中列出的被点名原告购买受保护软件的促销期将在适用的促销期之后自动续订。我们对指控提出异议，并打算在这件事上积极为自己辩护。
弥偿
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级管理人员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大潜在金额可能不受与这些赔偿相关的索赔的影响。因此，我们认为这些协议的估计公允价值并不重要。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日(继任者)，我们没有记录这些协议的负债。
11.债务，净额
关于合并，吾等于2022年1月27日与北卡罗来纳州美国银行订立新贷款(“定期贷款”)及循环融资(“2022年循环票据”)，提供5.5本金余额为#美元的一年定期贷款400.01000万美元，净收益为$376.01000万美元，其中一部分收益被我们用于偿还未偿债务#美元172.02000万美元与Cerberus Business Finance，LLC合作。2022年
为借款提供的循环票据，最高可达$50.0百万美元。截至2023年12月31日(继任者)，有不是2022年循环票据的未偿还余额本金为#美元365.0100万美元是定期贷款的未偿还部分。到2025年12月31日，$5.0100万美元的定期贷款每季度支付一次。自2026年3月31日起，$7.5100万美元的定期贷款每季度支付一次。定期贷款将于2027年到期。
在每个利息期内，定期贷款的利率为经调整的有担保隔夜融资利率(SOFR)加4.75%。定期贷款在每个预定付款日期按季度分期摊销。定期贷款附带杠杆契约，只有在2022年循环票据的使用率超过35美元的百分比50.0在合并生效日期后的第一个完整季度开始的每个季度末支付100万2022年循环票据，以使第一留置权杠杆率(如信贷协议中所定义)不应超过5.40。该机制有某些金融和非金融契约，包括杠杆率。该安排还要求我们在以下时间内将经审计的综合财务报表交付给我们的贷款人120我们财政年度结束的天数，12月31日。如果我们未能在以下时间内将财务报表分发给我们的贷款人120几天后，我们还可以再多一次30还有几天就能治愈了。截至2023年12月31日，我们遵守了定期贷款下的财务契约。
2022年循环票据的利率为调整后的SOFR加2.5%，调整后SOFR下限为0%. 2022年3月，我们借了美元49.0我们的2022年循环票据项下的1000万美元，以资助与CouponFollow收购相关的部分收购价格。2022年10月，我们借入了剩余的美元，1.0百万可用于二零二三年，借贷金额已悉数偿还。截至2023年12月31日（继任者），我们有$50.02022年循环票据上的百万美元。
本集团债务之账面值（扣除贴现、递延融资及债务发行成本）如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
定期贷款1,2 | $ | 349,503 | | | $ | 364,525 | |
| 2022年循环票据 | — | | | 50,000 | |
| 总债务，净额 | $ | 349,503 | | | $ | 414,525 | |
__________________
1包括未摊销折扣$14.7百万美元和美元19.41000万美元，未摊销贷款费用为美元0.8百万美元和美元1.1于2023年12月31日（继承人）及2022年12月31日（继承人），分别记录为债务账面值的减少，并使用实际利率法摊销至利息费用。
2定期贷款的估计公允价值为美元222.7截至2023年12月31日，为100万。
截至2023年12月31日（继任者），未来长期债务的最低本金偿付额如下（千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 20,000 | |
| 2025 | 20,000 | |
| 2026 | 30,000 | |
| 2027 | 295,000 | |
| 未来最低本金支付总额 | 365,000 | |
| 减：当前部分 | (20,000) | |
| 长期部分 | $ | 345,000 | |
截至2023年12月31日(继任者)贷款手续费总额为$0.8百万美元和未摊销折扣$14.7定期贷款的100,000,000美元已记录为债务账面金额的减少，并使用实际利息法摊销为利息支出。
2024年1月17日，我们完成了美元的回购63.7购买总价为$1,000,000,000美元的定期贷款本金40.9百万(折扣价：64.2其面值的%)根据荷兰拍卖
投标报价。回购后，该笔定期贷款的未偿还本金金额为#美元。301.3百万美元。我们用手头可用的现金为回购提供了资金。我们从回购中获得的收益约为$19.7未扣除费用和支出前的百万美元。
12.关联方交易
2023年循环票据
2023年4月10日，我们达成了一项20.0百万元循环票据(“2023年循环票据”)，为我们的联合创始人(“贷款人”)的利益而设立的信托基金。每个贷款人都提供了$10.0百万承诺额，本金总额为$20.02023年循环票据下的美元。
2023年循环票据项下任何未偿还的借款按年利率相等于SOFR加3.15%。2023年循环票据的到期日为2024年7月10日(“到期日”)，并自动三个月延期，除非我们或任何贷款人提供书面通知，或除非发生违约事件。贷款人还有权获得(I)相当于以下数额的未使用承诺费1.0在截止日期至到期日期间，2023年循环票据项下未供资金的承付款总额每日实际总额的每年百分比，按季度支付；及(Ii)一笔贷款费用，相当于12.0每个贷款人根据2023年循环票据作出的承诺的%，或$2.4总计100万美元，原应在180天数为2023年4月10日，随后延长至2023年11月30日。在受保护出售完成后，2023年循环票据和相关贷款费用已结清。贷款费中先前未摊销的部分#美元。1.2100万美元计入我们综合经营报表上关联方债务清偿的亏损。2023年循环票据其后于2023年12月终止发行。
本票
2023年9月6日，我们达成了一项5.2向贷款人开立一张100万欧元的期票，以便将因收购CouponFollow而欠他的款项(见附注4，收购)转换为对我们的贷款(“贷款”)。贷款数额等于扣留债务额#美元。5.2欠贷款人的1.8亿美元。
本票在SOFR PLUS计息3.15%。根据协议条款，期票在出售受保护资产后即到期并立即支付。根据票据的条款，我们(I)必须在某些情况下预付贷款，包括完成战略交易、对现有信贷协议进行再融资、发生任何超过#美元的债务。2.5百万美元，或出售我们任何超过美元的资产2.5(Ii)可随时预付贷款而不收取罚款或利息；及(Iii)必须作出四2024年4月1日、2024年5月1日、2024年6月1日和2024年7月1日的摊销付款基本相等，除非发生违约事件，包括信用协议上持续的违约事件，此时持有人可以宣布所有金额立即到期。本票项下的贷款人还有权获得相当于12本票项下未偿还的初始本金的百分比50%于2023年10月15日支付，其余50%将于2023年12月15日到期。我们记录的费用约为$0.6在本公司综合经营报表上的关联方债务清偿亏损内，该等债务与12应向贷款人支付的成交费百分比。在受保护处置完成后，本票、应计利息和剩余50结案手续费的%已结清。
学期笔记
2023年10月6日，我们达成了一项2.5与Openmail2，LLC(“定期贷款人”)合作的百万定期贷款票据(“定期票据”)，主要由为我们的联合创始人的利益而设立的信托基金拥有和管理。
定期票据项下的未偿还金额按相当于SOFR加的年利率计提利息5.75%。定期票据的到期日为2024年12月31日，除非发生违约事件，包括信用协议上持续的违约事件，届时持有人可以立即宣布所有到期金额。在某些情况下，我们必须提前偿还贷款，这些情况包括(I)完成战略交易或(Ii)完成再融资并终止现有信贷协议。定期贷款人还有权获得相当于10.0定期票据本金的%，在
1802023年10月6日的日子。于受保护出售完成后，定期票据、应计利息及结算费即告结算。贷款费中先前未摊销的部分#美元。0.2百万美元计入本公司综合经营报表的关联方债务清偿亏损。
安全设施
2023年10月6日，我们当时的间接全资子公司Protected签订了一项担保贷款协议，规定10.0与我们的主要股东之一JDI(“有抵押贷款人”)的一间附属公司(“有抵押贷款机构”)签订百万元定期贷款(“有抵押贷款”)，该附属公司主要由受保护管理团队的若干成员拥有及管理。根据有担保贷款，有担保贷款人提供了#美元10.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
有担保贷款项下的未偿还金额应按#%的利率计息8.5年利率。担保贷款项下的未付款项应于(一)2024年10月6日或(二)受保护资产发生控制权变更之日(以较早者为准)到期。有担保的出借人还有权获得相当于12.0%有担保贷款项下的借款本金，已在结算日全额偿付。此外，Protected同意偿还有担保贷款人因谈判、记录和执行担保贷款而产生的合理和有据可查的费用。在受保护出售完成后，抵押贷款、相关贷款费用和提前结清费用已通过出售结算。贷款费和提前结算费中先前未摊销的部分，总额为#美元。1.4百万美元包括在非持续经营净亏损，税后净额在我们的综合经营报表上。
CANAE服务协议
2023年6月20日，我们与我们的一位重要股东就管理和咨询服务进行了接触。该协议于2023年8月终止。在截至2023年12月31日(后继者)的年度内，我们支付了所有欠款和未偿还款项，总额为$0.1百万美元。
13.认股权证
2020年6月，我们在Trebia首次公开发行的同时发行了公开认股权证和私募认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。于2022年4月18日，根据认股权证协议及业务合并协议的条款规定须提交的S-1/A登记声明宣布生效时，公开认股权证开始可予行使。公开认股权证将会到期五年自合并完成之日起，或者在赎回或清算时更早。
我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类公共认股权证的行使进行结算，除非证券法中关于公共认股权证相关A类普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了我们的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。认股权证可予行使，我们有责任在每份认股权证获行使时发行A类普通股，因为该等认股权证已在美国证券交易委员会登记。
吾等有责任作出商业上合理的努力，以维持根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明及有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明的效力不能维持，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。此外，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们选择这样做，我们
我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记或使股份符合资格，如果没有豁免的话。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)通过(X)公共认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)公共认股权证的行使价格减去公共认股权证的行使价格的剩余部分乘以(Y)公平市场价值和(B)0.361。“公平市价”是指A类普通股的成交量加权平均价10在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，认股权证的赎回18.00-我们可以赎回未偿还的公共认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01根据公共授权；
•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
•如果且仅当，最近报告的A类普通股的销售价格20在一个交易日内30-在向权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法下有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的相关股份，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30-日赎回期。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，认股权证的赎回10.00-一旦认股权证可予行使，我们可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，参考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格报告中的展示确定的股票数量；
•当且仅当参考值(如上文“当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证”中定义)18.00“)等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)；以及
•如果参考值小于$18.00每股(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)私募认股权证亦须同时赎回，条件与已发行的公开认股权证相同，如上所述。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股发行价格低于我们的行使价而作出调整。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算公共认股权证。
私募认股权证与Trebia首次公开发售时出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于：(X)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至30
除若干有限例外情况外，及(Y)私募认股权证可在无现金基础上行使。
公共及私人配售认股权证于各报告期按负债入账并按市价计价，公允价值变动计入综合经营报表上认股权证负债的公允价值变动。
2022年4月，私募认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，以换取3.5百万股我们的A类普通股。截至2022年12月31日(继任者)，没有未偿还的私募认股权证。
截至2023年12月31日止年度(继任者)，并无行使认股权证。在截至2022年12月31日(继任者)的期间内，公共权证持有人行使0.43,000,000份现金认股权证，使向我们支付的总收益为$5.0百万美元。截至2023年12月31日(继任者)和2022年12月31日(继任者)的未偿还公有权证总数为16.81000万美元。
14.公允价值计量
按公允价值经常性计量的金融负债
下表列出了我们按公允价值经常性计量的负债的公允价值层次如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1级 | | 1级 |
| 公开认股权证 | $ | 2,688 | | | $ | 7,798 | |
公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市场报价估计。私募认股权证的公允价值按公募认股权证的市场报价估计。所有私人配售认股权证均于2022年4月行使。
2021年，我们与我们的前首席执行官达成了一项协议，其中包括支付现金结算的S1 Holdco的股权利润利息，这笔利息是在合并完成的同时达成的。股权利润权益的公允价值是通过期权定价模型确定的，并利用重大的不可观察的投入来折价，因为缺乏市场性和预测的财务信息。公允价值或有对价是根据期权定价模型确定的，并包含预测财务信息的重大不可观察投入。
1级、2级和3级金融负债的估计公允价值变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 前首席执行官股权利润 | | 或有对价 |
| 3级 | | 3级 |
| 负债在2021年12月31日(前身)和2022年1月26日(前身)的公允价值 | $ | 11,132 | | | $ | 1,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共权证责任 | | 私募认股权证责任 | | 或有对价 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债公允价值于2022年1月27日(继承人) | $ | 18,285 | | | $ | 8,727 | | | $ | 1,682 | |
| 加法 | — | | | — | | | 28 | |
| 聚落 | (1,147) | | | (21,818) | | | (1,715) | |
| 公允价值变动 | (9,340) | | | 13,091 | | | 5 | |
| 截至2022年12月31日的负债公允价值(继承人) | 7,798 | | | — | | | — | |
| 公允价值变动 | (5,110) | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的负债公允价值(继承人) | $ | 2,688 | | | $ | — | | | $ | — | |
与或有代价有关的公允价值变动及前行政总裁于S1 Holdco的股权利润权益的总影响已计入综合经营报表的销售、一般及行政开支。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年12月31日(后继者)或2023年12月31日终了的一年(后继者)期间，没有调入或调出水平。
非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量
有关已记录的商誉和减值费用的公允价值评估的进一步信息，请参阅附注6，商誉，内部使用软件开发成本，净额，以及无形资产，净额和附注19，非持续经营。
15.每股或单位净亏损
2022年1月1日至2022年1月26日（前身）期间，归属于成员单位的基本净亏损乃按归属于普通股股东的净亏损除以加权平均成员单位数计算。2022年1月27日至2022年12月31日（继任者）期间及截至2023年12月31日（继任者）止年度，每股基本净亏损乃按普通股股东应占净亏损除以普通股加权平均股数计算。
太棒了。每股基本及摊薄亏损净额计算如下（以千计，每股及每单位数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | | | | | |
| System1，Inc.应占持续经营业务净亏损。 | $ | (0.94) | | | $ | (3.19) | | | | 不适用 |
| 已终止经营业务之净亏损，扣除System1，Inc. | (1.54) | | | (0.51) | | | | 不适用 |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (2.48) | | | $ | (3.70) | | | | 不适用 |
| 分子： | | | | | | |
| System1，Inc.应占持续经营业务净亏损。 | $ | (85,727) | | | $ | (284,522) | | | | 不适用 |
| 已终止经营业务之净亏损，扣除System1，Inc. | (141,494) | | | (45,870) | | | | 不适用 |
| 归属于System1，Inc.的净亏损 | $ | (227,221) | | | $ | (330,392) | | | | 不适用 |
| 分母： | | | | | | |
| 用于计算每股基本和摊薄净亏损的加权平均流通普通股 | 91,454 | | | 89,310 | | | | 不适用 |
| 单位基本和摊薄净亏损 | 不适用 | | 不适用 | | | $ | (1.81) | |
| 分子： | | | | | | |
| 净亏损 | 不适用 | | 不适用 | | | $ | (37,061) | |
| 分母： | | | | | | |
| 加权平均未缴会员单位—基本 和稀释的 | 不适用 | | 不适用 | | | 20,488 | |
于2023年12月31日（继任者）年度及2022年1月27日至2022年12月31日（继任者）期间尚未行使的C类普通股股份、受限制股份单位及公开认股权证被视为对A类普通股股份具有潜在摊薄作用，并计入每股摊薄亏损的计算中，惟有关影响将具有反摊薄作用的情况除外。在上表所列期间， 16.8由于每股净亏损的影响是反摊薄的，百万股公股认股权证被排除在每股净亏损的计算之外。
就会计目的而言，我们不认为与替换奖励相关的未归属A类普通股是未偿还的，因为它们受到持续服务要求或或有事项的影响。这些股票不包括在计算每股净亏损的分母中，直到员工提供必要的服务导致奖励归属或或有事项被消除，或者在员工离职时普通股标的奖励可以向以前的投资者发行。就会计目的而言，与归属或没收重置奖励相关的股份被视为已于归属或没收当日发行及发行。
16.细分市场报告
我们有二运营部门和应报告的部门：拥有和运营广告和合作伙伴网络。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席执行官被认为是我们的首席运营官，他审查以运营部门为基础提交的财务信息，以做出运营决策和评估财务业绩。
CODM根据分部营业收入和调整后毛利计量和评估可报告分部。下表包括以下未分配给我们CODM的报告部门的运营费用：财产、设备和租赁改进的折旧和摊销、无形资产的摊销，有时还包括某些其他交易或调整。CODM不考虑这些费用，以决定在各部门之间分配资源或评估部门业绩，但这些成本包括在所得税前持续经营的报告综合净亏损中，并包括在随后的对账中。
下表按可报告部门汇总了收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 自有和运营的广告 | $ | 328,934 | | | $ | 556,303 | | | | $ | 49,249 | |
| 合作伙伴网络 | 73,037 | | | 55,926 | | | | 3,463 | |
| 总收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
下表按可报告部门汇总了调整后的毛利润(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 自有和运营的广告 | $ | 107,696 | | | $ | 138,560 | | | | $ | 8,768 | |
| 合作伙伴网络 | 53,420 | | | 42,291 | | | | 3,012 | |
| 调整后的毛利 | 161,116 | | | 180,851 | | | | 11,780 | |
| 其他收入成本 | 7,890 | | | 7,461 | | | | 575 | |
| 薪金和福利 | 106,505 | | | 138,045 | | | | 31,181 | |
| 销售、一般和管理 | 54,307 | | | 50,831 | | | | 15,665 | |
| 折旧及摊销 | 78,403 | | | 69,469 | | | | 1,000 | |
| 商誉减值 | — | | | 372,728 | | | | — | |
| 利息支出，净额 | 48,745 | | | 31,609 | | | | 1,049 | |
| 关联方债务清偿损失 | 2,004 | | | — | | | | — | |
| 认股权证负债公允价值变动 | (5,109) | | | 3,751 | | | | — | |
| 所得税前亏损 | $ | (131,629) | | | $ | (493,043) | | | | $ | (37,690) | |
下表按地理区域汇总收入（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 美国 | $ | 385,847 | | | $ | 593,527 | | | | $ | 51,701 | |
| 其他国家 | 16,124 | | | 18,702 | | | | 1,011 | |
| 总收入 | $ | 401,971 | | | $ | 612,229 | | | | $ | 52,712 | |
下表概述按适用可报告分部划分的物业及设备、租赁净额及经营租赁：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 自有和运营的广告 | $ | 7,816 | | | $ | 9,646 | |
下表汇总按地理区域分列的不动产和设备、净租赁和经营租赁（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美国 | $ | 3,927 | | | $ | 5,473 | |
| 加拿大 | 3,432 | | | 3,730 | |
| 其他国家 | 457 | | | 443 | |
| 总计 | $ | 7,816 | | | $ | 9,646 | |
17.大写
A类普通股
投票权。除本公司章程另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股持有人将有权就所有将由本公司股东表决的事项享有每股一票投票权。在我们股东的年度和特别股东大会上，A类普通股和C类普通股的持有者将在提交我们股东表决的任何事项上作为一个类别一起投票，或者，优先股持有人(如果有)有权与A类普通股或C类普通股的持有人作为一个类别与优先股持有人一起投票。
一般而言，除非根据我们的组织文件或适用法律适用不同的投票标准，否则所有由股东表决的事项必须获得所投选票的多数通过(董事选举除外，该选举将基于出席适用会议的股东或其代表所投的多数票决定，并有权就该等董事的选举投票)。
保留股份。根据我们的章程，我们将在任何时间拥有A类普通股的授权和未发行股份，以便根据新的S1 Holdco协议进行任何赎回或交换。
C类普通股
投票权。除本章程另有规定或适用法律另有规定外，持有C类普通股的股东将有权就所有将由本公司股东表决的事项享有每股一票的投票权。在我们股东的任何年度和特别股东大会上，A类普通股和C类普通股的持有人将在提交我们股东表决的任何事项上作为一个类别一起投票，或者，优先股持有人(如果有)有权与A类普通股或C类普通股的持有人作为一个类别与优先股持有人一起投票。C类普通股的持有者没有经济权利，只有投票权。
一般而言，除非根据我们的组织文件或适用法律适用不同的投票标准，否则所有由股东投票表决的事项必须获得所投选票的多数批准(董事选举除外，这将基于出席适用会议的股东或其代表所投的多数票决定，并有权就该等董事的选举投票)。
未来的发行。根据我们的章程，本章程通过后，系统1不得发行额外的C类普通股，除非与根据新的S1 Holdco运营协议有效发行S1 Holdco普通股有关。
对转让的限制。根据我们的章程，C类普通股的持有者只能将其C类普通股转让给某些允许的受让人，同时也可以转让同等数量的此类持有者持有的S1股普通股。
D类普通股
投票权。除本章程或适用法律另有规定外，D类普通股持有人无权享有任何投票权。尽管前面有一句话，但根据我们的章程，任何改变D类普通股条款的投票都需要得到D类普通股多数持有人的单独批准。
对转让的限制。根据我们的宪章，D类普通股的持有者只能将其D类普通股转让给某些允许的转让。
转换。D类普通股自动转换为A类普通股一-为一，在合并完成后，一旦完成合并后公司的成交量加权平均价格(“VWAP”)超过$12.50每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)20)个交易日内(30)合并完成五周年前的连续交易日。在截至2022年3月31日的期间内，所有D类普通股转换为A类普通股。
回购计划
2022年8月，我们的董事会批准了高达25.0百万美元用于回购我们的A类普通股和公开认股权证(“2022年回购计划”)。在截至2022年12月31日(后续)期间，我们回购了190千股，总购买价为$1.12022年回购计划下的100万美元。在截至2023年12月31日(后继者)的年度内，我们没有回购任何股份。截至2023年12月31日(继承人)和2022年(继承人)，所有回购的股份均已注销。
18.基于股票的薪酬
根据我们的2022年激励奖励计划，我们被授权发行和/或授予限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和其他以股票和现金为基础的奖励。截至2023年12月31日，2.9根据《2022年计划》，为发放和/或赠款保留和授权了100万笔赠款。此外，根据2022年计划授权发行/授予的标的股份数量将于每年1月1日增加，相当于(A)等于以下数字的股份数目2.5上一历年最后一天已发行普通股总数的%，以及(B)董事会薪酬委员会确定的较少数量的普通股。2024年1月1日，根据2022年计划授权和预留出让的股份数量增加了2.2根据上述2022年计划的规定，发行100万股。
如附注2，重要会计政策摘要所述，替代奖励继续归属于原始相关奖励的原始归属时间表。我们确认了以股票为基础的薪酬支出总额为$23.7在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间完成合并时，收入为100万美元。我们确认了基于股票的薪酬支出，用于替换奖励#美元6.6百万美元和美元23.6在截至2023年12月31日(继任)的年度内，以及从2022年1月27日至2022年12月31日(继任)期间，分别为600万美元。与这些未归属的重置奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为#美元。2.7截至2023年12月31日(继任者)。
当我们普通股价格的VWAP在2022年3月超过门槛时，保荐人RSA和卖方RSU被授予，我们在我们的合并股东权益变动表上记录了他们从D类普通股到A类普通股的转换。我们还记录了$12.7在2022年1月27日至2022年3月31日(继任者)期间，与保荐人RSU归属相关的基于股票的薪酬支出为100万英镑。由于这些保荐人RSA和保荐人RSU需要授予市场条件，我们使用蒙特卡洛模拟估计了这些基于市场的RSA和RSU的公允价值。
用于确定这些赞助RSU和赞助RSA的公允价值的主要假设如下：
| | | | | |
| 无风险利率 | 1.6 | % |
| 预期价格波动 | 50.0 | % |
| 权益成本 | 23.6 | % |
| 预期期限(年) | 5 |
| A类普通股公允价值 | $ | 10.00 | |
我们记录了$7.72022年1月27日至2022年3月31日期间，发起人推广股份的股票补偿费用（继任者）。
我们录得以下股票补偿费用总额（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | | 前身 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日期间 |
| 基于股票的薪酬费用 | $ | 21,235 | | | $ | 55,512 | | | | $ | 23,705 | |
以下概述了受限制股份股的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股票
(单位：千) | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属（继任者） | 5,463 | | | $ | 9.83 | |
| 授与 | 4,480 | | | $ | 3.04 | |
| 既得 | (3,106) | | | $ | 8.99 | |
| 被没收 | (2,414) | | | $ | 6.40 | |
| 截至2023年12月31日未归属（继任者） | 4,423 | | | $ | 5.41 | |
截至2023年12月31日(继任者)，我们有与限制性股票相关的未确认的基于股票的薪酬约为$19.1百万美元，预计将在加权平均期间确认0.8好几年了。
合作伙伴遵循激励计划
关于收购CouponFollow(见附注4，收购)，我们批准并通过了CouponFollow激励计划，其中包括CouponFollow的主要员工，包括CouponFollow的创始人(“主要参与者”和共同的“参与者”)。收购时的CouponFollow激励计划规定支付总额为#美元。35.01百万美元，由我们选择以现金或A类普通股的完全既得股支付，包括固定金额#10.0百万美元和或有金额#美元25.0在2022年、2023年和2024年的每年1月1日至12月31日的三个历年期间(每个日历期均为“业绩期间”，统称为“业绩期间”)。
2023年9月6日，关于订立本票(见附注12，关联方交易)，双方对CouponFollow奖励计划进行了某些修改。这些修改包括：(1)降低或有支出金额；(2)将或有支出层级目标降低至下文所述数额；(3)将或有支出执行期延长一年；(4)增加以现金支付第三笔固定支出金额的要求。
调整后的CouponFollow奖励计划规定支付总额为#美元31.3按我们的选择权以现金或A类普通股的完全归属股票(除非另有说明)的形式支付百万美元
句号。为了有资格参加优惠券后续激励计划，参与者必须在每个绩效期间的最后一天继续受雇，但主要参与者除外，如果无故终止或有充分理由终止受雇，他们仍然有资格。付款金额和时间如下：
•固定金额。在表演期间，我们将向每位符合资格的参与者支付$10.0百万欧元(“固定金额”)，按基本相等的三次按比例分期付款。前两笔款项将根据我们的选择以现金或A类普通股的完全既得性股票支付。第三笔付款要求以现金支付。
•第1级目标。如果在任何业绩期间，CouponFollow业务首次达到第一级TTM EBITDA(在CouponFollow激励计划中定义)(“Tier 1 Target”)，我们将支付总计$8.5在下表所列时间，按大体相等的比例计算的百万美元(“第一级金额”)(以千为单位)。
•第2级目标。如果在任何业绩期间，CouponFollow业务首次达到第二级TTM EBITDA(“第二级目标”)，我们将额外支付$6.4在下表所列时间，按基本相等的比例计算的百万美元(“第二级金额”)(以千计)。
•第3级目标。如果在任何业绩期间，CouponFollow业务首次达到第三级TTM EBITDA(“第三级目标”，连同第一级目标和第二级目标，统称为“目标”)，我们将额外支付$6.4(“第三级金额”，连同“第一级金额”和“第二级金额”，统称为“第二级金额”)在下表所列时间按大致相等的比例计算(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效期* | | 固定金额 | | 第1级金额* | | 第2级金额* | | 第3级金额* | | 每个绩效期间的最高支付总额 |
| 2022年12月31日** | | $ | 3,333 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,333 | |
| 2023年12月31日 | | 3,333 | | | 2,833 | | | — | | | — | | | 6,166 | |
| 2024年12月31日 | | 3,334 | | | 2,833 | | | 3,187 | | | — | | | 9,354 | |
| 2025年12月31日 | | — | | | 2,834 | | | 3,188 | | | 6,375 | | | 12,397 | |
| | $ | 10,000 | | | $ | 8,500 | | | $ | 6,375 | | | $ | 6,375 | | | $ | 31,250 | |
__________________
*如果第一个绩效期间没有达到第一级金额，但在第二个绩效期间达到，则第一个绩效期间的第一级金额应在第二个绩效期间结束时支付，如果在第三个绩效期间达到，则应在第三个绩效期间结束时全额支付。如果在第二个业绩期间没有达到第二级金额，但在第三个业绩期间达到，则第二级金额将在第三个业绩期间结束时支付。如果在第一个履约期内达到第二级金额或第三级金额，则应按上表所示支付此类级别金额。赚取的金额可在以下时间内支付60每个表演期结束的天数。
*我们于2023年3月1日发布了一份声明0.4百万股A类普通股，总公允价值为$1.7在结算日，扣除扣缴税款后的股份净额，以结清第一笔固定金额$3.3百万美元。
如果参与者的续聘在适用的付款日期(S)之前被终止，除上文讨论的主要参与者外，我们将按比例免除其在与该参与者相关的任何分级金额或固定金额中的所有先前债务。如果我们选择以我们的A类普通股的股票支付义务，根据CouponFollow激励计划应支付的股票数量将基于我们的A类普通股的VWAP来确定。
截至2023年12月31日(继任者)，我们已确定CouponFollow业务不太可能在业绩期间实现任何或有盈利目标，因此，我们没有记录任何Tier金额的负债。在截至2023年12月31日(继任)的年度内，我们确认了$2.7在合并业务报表的薪金和福利费用中的固定数额为100万美元。截至2023年12月31日的年度(后续)减去美元0.6百万级差额
为结算2022财年溢价负债而发行的A类普通股的公允价值与溢价负债的账面价值之间的差额。
19.停产运营
受保护产品的销售
2023年11月30日，我们完成了我们的订阅报告单元Protected的出售。总代价包括：(A)$240.02000万现金，但须作某些调整；(B)退还和随后注销约29.1百万股A类普通股，面值$0.0001(C)JDI、受保护及受保护首席执行官确认，由于受保护处置，将不再能够实现与受保护激励计划相关的财务业绩基准。
我们用了$51.0出售所得款项中的100万美元用于偿还我们的某些未偿债务，包括(1)强制偿还总计#美元的有担保债务和无担保债务18.8百万美元和公司间债务总额为$9.6(2)自愿偿还无担保债务(包括某些费用和应计但未付的利息)，共计#美元22.7百万美元。我们继续将出售受保护资产的剩余现金收益用于一般营运资本用途，并减少我们某些其他现有债务。此外，29.1根据股份购买协议退还吾等的百万股A类普通股，作为出售受保护股份的一部分，其后被注销，不再是吾等股本的流通股。
我们已经确定，出售Protected代表着一种战略转变，将对我们的运营结果产生重大影响。受保护业务符合于2023年9月30日作为待售资产和停产业务报告的标准，因此，以前所有可比期间都进行了重塑，以符合本期列报。
认购报告单位减值(受保护业务)
在将受保护业务归类为持有待售业务后，我们对认购报告单位进行了商誉减值测试，导致商誉减值费用为$115.5百万美元。这一减值是由于最近不利的客户趋势和其他宏观经济结果导致长期预测减少的结果。我们又记录了一笔减值费用#美元。3.3在出售集团分类为待售时，减值费用总额为$118.8在截至2023年12月31日(后续)的年度停产经营业绩中记录的百万美元。在截至2023年12月31日(后续)的年度内，不存在这项费用的税收优惠。
下表列出了截至2022年12月31日被归类为持有待售的非持续业务的资产和负债(单位：千)：
| | | | | |
| 继任者 |
| 2022年12月31日 |
| 计入已终止经营业务一部分的资产账面值： | |
| 流动资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 15,701 | |
| 流动受限现金 | 3,357 | |
| 其他流动资产，净额 | 1,234 | |
| 因非持续经营而持有的待售流动资产 | 20,292 | |
| 财产和设备，净额 | 860 | |
| 无形资产，净额 | 121,025 | |
| 商誉 | 433,184 | |
| 来自已终止经营业务的持作出售资产总额 | $ | 575,361 | |
| |
| 计入已终止经营业务一部分之负债账面值： | |
| 流动负债： | |
| 受保护激励计划负债，流动 | $ | 15,436 | |
| 递延收入 | 68,611 | |
| 其他流动负债 | 17,371 | |
| 因非持续经营而持有待售的流动负债 | 101,418 | |
| 受保护奖励计划负债，非流动 | 15,824 | |
| 递延税项负债 | 15,286 | |
| 其他负债 | 3,366 | |
| 来自已终止经营业务的持作出售的负债总额 | $ | 135,894 | |
Protected的财务业绩在综合经营报表中列示为已终止经营的亏损（扣除税项）。 下表呈列已终止经营业务之综合经营报表概要（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 收入 | $ | 190,090 | | | $ | 161,711 | |
| 运营费用： | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | 161,134 | | | 99,940 | |
| 薪金和福利 | 41,972 | | | 60,005 | |
| 销售、一般和管理 | 11,546 | | | 12,647 | |
| 折旧及摊销 | 26,727 | | | 49,183 | |
| 持有待售资产的减值 | 3,276 | | | — | |
| 商誉减值 | 115,483 | | | — | |
| 总运营费用 | 360,138 | | | 221,775 | |
| 营业亏损 | (170,048) | | | (60,064) | |
| 其他费用，净额 | 548 | | | 441 | |
| 出售业务的亏损 | 4,247 | | | — | |
| 所得税前非持续经营亏损 | (174,843) | | | (60,505) | |
| 所得税优惠 | (516) | | | (3,546) | |
| 非持续经营的净亏损 | $ | (174,327) | | | $ | (56,959) | |
下表列出了合并现金流量表中包括的与订阅业务有关的非持续业务的重大非现金项目和资本支出(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
| 截至的年度
2023年12月31日 | | 2022年1月27日至2022年12月31日 |
| 持有待售资产的减值 | $ | 3,276 | | | $ | — | |
商誉减值 | $ | 115,483 | | | $ | — | |
| 出售业务的亏损 | $ | 4,247 | | | $ | — | |
| 折旧及摊销 | $ | 26,727 | | | $ | 49,183 | |
| 基于股票的薪酬 | $ | 31,850 | | | $ | 53,715 | |
| 资本支出 | $ | 1,739 | | | $ | 432 | |
过渡服务协议
关于过渡服务协议，我们同意提供某些服务，费用将全额偿还。
非持续经营关联方交易
支付处理协议
Protected使用多个信用卡支付处理商，包括PaySafe Financial Services Limited(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了与Foley Trasimene Acquisition Corp.II(简称Foley
Trasimene“)，这是一家特殊目的收购公司，由与Trebia赞助商有关联的实体发起，该赞助商也是我们的董事会成员。Protected与PaySafe的支付处理协议是在宣布(I)合并以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之间的业务合并之前谈判达成的。我们在截至2023年12月31日(后续)的年度和2022年1月27日至2022年12月31日(后续)期间产生了与PaySafe相关的信用卡手续费$14.9百万美元和美元2.8分别为100万美元。从PaySafe应收的金额为#美元2.4截至2022年12月31日(继任者)。
办公设施
我们与JDI Property Holdings Limited(“JDIP”)有一项协议，这是一家由我们的一名董事控制的实体，允许我们使用他们物业的空间来换取英镑0.1每年百万美元。与京东的协议将于2026年10月31日到期。
受保护激励计划分期付款
在合并方面，我们根据《企业合并协议》的定义，为合资格的受助人实施了一项激励计划，提供最多$100根据受保护业务未来业绩的实现，以我们A类普通股的完全归属股份形式支付1百万美元。该激励计划最初计划根据2023年和2024年的业务业绩分两批支付。第一个奖项(2023年)，奖金为$50.02024年1月应付的A类普通股100万美元被修改为现金奖励，结果是$20在2022年和2023年支付4亿美元，并额外支付最后1美元10.0在2024年12月31日或之前实现受保护的营销支出和运营贡献的某些业绩门槛时支付的百万美元(后续)。2023年11月30日，没有达到任何业绩门槛，因此，没有支付任何额外的现金奖金支付。
在受保护处置结束时，JDI、受保护首席执行官和受保护首席执行官确认，基于受保护业务未来业绩的某些或有收益付款相关的财务业绩基准将不再能够实现。因此，我们逆转了$40.8在截至2023年12月31日(继任者)的年度内，受保护激励计划在综合经营报表上非持续业务的业务部门出售亏损内的百万美元支出。
第II部分招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列明除承保折扣及佣金外，与本注册声明所述发售有关的费用，所有费用均由本公司支付。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和上市费外，所有金额都是估计的。
| | | | | | | | |
| | 金额 |
美国证券交易委员会注册费 | | $ | 108,003 | |
FINRA备案费用 | | * |
会计师的费用和开支 | | 2,500,000 | |
律师费及开支 | | 300,000 | |
转会代理费及开支 | | 15,000 | |
印刷和雕刻费 | | 35,000 | |
杂类 | | 41,997 | |
总费用 | | * |
__________________
*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。
项目14.对董事和高级职员的赔偿
《董事条例》第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了他的忠实义务、未能本着诚信行事、从事故意不当行为或明知而违法、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定，注册人的董事不因违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何金钱损害的个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但大昌华通禁止免除或限制董事违反受信责任的责任的范围除外。
《条例》第145条规定，法团有权弥偿董事、法团的高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他有关身分的企业服务的人，使该人因曾经或现在是某宗诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该地位而被威胁成为任何受威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而实际和合理地招致开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该人作出弥偿。如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。
我们的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们提出或根据我们的权利提出的诉讼除外)的一方，原因是他或她现在或过去或已经同意成为董事高管，或者正在或曾经是或已经同意应我方请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业服务或同意服务的人。信托或其他企业(所有该等人士均称为“获弥偿保障者”)，或因被指称以上述身分采取或不采取任何行动而针对与该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉有关而实际及合理地招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该受弥偿人
以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式真诚行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。本公司的公司注册证书规定，任何曾经是或是由吾等提起的诉讼或诉讼的一方或有权获得对我方有利的判决的任何受弥偿人，如因以下事实而成为或曾经是或已同意成为董事或高级职员，或正应吾等的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身分或以类似身分提供服务，或由于据称以此等身分采取或遗漏的任何行动，所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的任何金额，以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉，如果被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管进行了此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。
我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。
在我们与在此登记的普通股销售有关的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。
第十五项近期销售的未登记证券。
没有。
项目16.证物和财务报表附表
所附的展品索引通过引用并入本文。
所有附表都被省略，因为要求在附表中列出的资料要么不适用，要么列在财务报表或附注中。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 2.1(a) | | 商业合并协议，日期为2021年6月28日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.以及签署该协议的其他各方签署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 2021年6月29日 | | |
| 2.1(b) | | 商业合并协议的第1号修正案，日期为2021年11月30日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和签署该协议的其他各方签署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 2.2 | | 2021年12月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2.1(c) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉华州一家公司和其他签字方签署的2022年1月10日商业合并协议的第2号修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2022年1月10日 | | |
| 2.1(d) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉华州一家公司和其他签字方签署的2022年1月25日商业合并协议的第3号修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2022年1月26日 | | |
2.2 | | 股份购买协议，日期为2023年11月30日，由System1，Inc.、兰花合并子II公司、Sonic Newco，LLC、JDI南极洲有限公司和JDI南极洲子有限公司之间签订 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 2023年12月4日 | | |
| 3.1 | | System1，Inc.注册证书 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 2022年2月2日 | | |
| 3.2 | | 第二次修订和重述System1，Inc. | | 8-K | | 001-39331 | | 3.2 | | 2023年3月1日 | | |
| 4.1 | | 2020年6月19日，Trebia Acquisition Corp.和大陆股票转让和信托公司（作为权证代理人）之间的权证协议。 | | 8-K | | 001-39331 | | 4.1 | | 2020年6月22日 | | |
4.2 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 10-K | | 001-39331 | | 4.2 | | 2023年6月6日 | | |
| 5.1 | | Latham & Watkins LLP关于System1，Inc.股份有效性的意见。a类普通股 | | S-1/A | | 333-262608 | | 5.1 | | 2022年4月1日 | | |
| 10.1 | | System1，Inc. 2022年奖励计划。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 2021年6月29日 | | |
| 10.2 | | Trebia Acquisition Corp.和Canadium Holdings，Inc.于2022年1月10日签署的修订和重申的支持贷款协议。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 2022年1月10日 | | |
| 10.3 | | 有条件同意、放弃和确认，日期为2022年8月30日，由System1，Inc.，Protected.net | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2022年8月30日 | | |
10.4# | | Orchid Finco LLC、System1 Midco，LLC、Orchid Merger Sub II，LLC及其不时订立之附属公司S1 Holdco，LLC，Bank of America，N.A.而贷款人则不时地参与其中。 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.7 | | 2023年6月6日 | | |
10.5 | | 注册权协议，日期为2022年1月27日，由System1，Inc.以及签署该协议的其他各方。 | | S-1 | | 333-262608 | | 10.3 | | 2022年2月9日 | | |
10.6 | | 本公司、发起人及若干其他证券持有人订立日期为二零二零年六月十九日之登记权协议。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2020年6月22日 | | |
10.7 | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.4 | | 2022年3月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.8^ | | Tridivesh Kidambi和System1，Inc.之间的雇佣协议，日期为2023年6月15日。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年6月22日 | | |
10.9 | | 股东协议的格式 | | S-4/A | | 333-260714 | | 10.3 | | 2021年12月16日 | | |
10.10 | | 有条件同意、放弃和承认的第一修正案 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.18 | | 2023年6月6日 | | |
10.11 | | 有条件同意、放弃和确认的第二次修正案，日期为2023年11月30日，由System1，Inc.，Total Security Limited、Just Development It Limited、JDI Antarctica Limited和JDI Antarctica Sub II Limited | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年12月4日 | | |
10.12 | | 循环票据，日期为2023年4月10日，由Lone Star Friends Trust，CEE Holding Trust和Orchid Merger Sub II，LLC | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年4月12日 | | |
10.13 | | 高级无担保本票，日期为2023年9月6日，由System1 OpCo，LLC和Marc Mezzacca签署 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年9月12日 | | |
10.14 | | 2023年10月6日，Openmail2，LLC和Orchid Merger Sub II，LLC之间的定期贷款票据 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 2023年10月12日 | | |
10.15 | | Onyx Asset Finance Limited和Total Security Limited于2023年10月6日签署的担保融资协议 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2023年10月12日 | | |
10.16 | | Total Security Limited及Onyx Asset Finance Limited于2023年10月6日就Total Security Limited订立的债务 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 2023年10月12日 | | |
10.17 | | System1 OpCo LLC（及其签署该协议的全资子公司）与OareX Funding，LLC之间的日期为2023年11月8日。 | | 10-Q | | 001-39331 | | 10.6 | | 2023年11月9日 | | |
10.18 | | 内幕交易政策 | | 10-K | | 001-39331 | | 10.26 | | 2024年3月15日 | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司 | | 10-K | | 001-39331 | | 21.1 | | 2024年3月15日 | | |
| 23.1 | | Latham & Watkins LLP的同意书（作为附件5.1的一部分） | | S-1/A | | 333-262608 | | 23.1 | | 2022年4月1日 | | |
| 23.2 | | PricewaterhouseCoopers LLP（前身）的同意书 | | | | | | | | | | X |
23.3 | | PricewaterhouseCoopers LLP（继任者）的同意书 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书 | | S-1 | | 333-262608 | | 24.1 | | 2022年2月9日 | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
| 107 | | 注册费的计算 | | S-1/A | | 333-262608 | | 107 | | 2022年4月1日 | | |
__________________
X随函提交或提供
^表示管理合同或补偿计划
#根据第S—K条第601（a）（5）项，附表及证物已被略去。注册人应要求向SEC提供任何此类时间表和证物的副本。
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺：
在提出要约或出售的任何期间，提交对本注册说明书的后有效修订：(I)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的生效后修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总的数量和价格变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；以及(3)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；但如注册说明书采用表格S 1，而注册人依据1934年《证券交易法令》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内载有第(I)、(Ii)及(Iii)段所规定须包括在生效后修订内的资料，则第(I)、(Ii)及(Iii)段并不适用，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内而该招股说明书是注册说明书的一部分；
(a)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其初始善意要约；
(b)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的正在登记的任何证券注销；
(c)为根据证券法确定对任何购买者的责任：
(d)根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分，但依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书除外，应被视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起计入。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借参照而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入或当作为该登记声明或招股章程的一部分的，则对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及
(e)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，已签署的注册人承诺，在根据本登记声明向已签署的注册人的证券的初次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券被提供或出售给购买者，则已签署的注册人承诺
买方通过下列任何一种通信方式，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(f)与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(g)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；
(h)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
(i)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年3月29日由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| | | | | |
| SYSTEM1，Inc. |
| 发信人： | /S/迈克尔·布莱尔 |
| 迈克尔布莱德 |
| 首席执行官兼董事长 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以指定日期所持有的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/迈克尔·布莱尔 | | 首席执行官兼董事长 | | 2024年3月29日 |
| 迈克尔布莱德 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Tridivesh Kidambi | | 首席财务官 | | 2024年3月29日 |
| 特里迪维什·基丹比 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 约翰·奇万托斯 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年3月29日 |
坦梅·库马尔 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 小弗兰克·R·马歇尔 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年3月29日 |
塔伦·奈杜 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 德克斯特·福勒 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 詹妮弗·普林斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 穆扬·卡泽拉尼 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 卡罗琳·霍恩 | | | | |
| | | | |
| | | | | |
| *由： | /S/迈克尔·布莱尔 |
| Michael Blend，律师 |
