美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至
的财年
或
或
需要壳牌公司报告的事件日期_
对于从_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
首席执行官
(主要执行办公室地址) |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market LLC) |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无 |
(班级名称) |
无 |
(班级名称) |
根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券:
截至2023年11月30日, |
(班级名称) |
在年报所涵盖的期间结束时, 发行人各类资本或普通股的发行在外的股份数量。截至 本年报日期,共有13,125,000股普通股流通在外,每股面值0.00001美元。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐
是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人 在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则
编制其财务报表,则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交报告
,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估,由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,则
在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐ 第18项☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐
是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐ 是☐不是
目录 | ||
页面 | ||
引言 | II | |
前瞻性信息 | 三、 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 25 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 37 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 37 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 48 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 53 |
第八项。 | 财务信息 | 54 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 55 |
第10项。 | 附加信息 | 56 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 70 |
第II部 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 71 |
第14项。 | 证券持有人权利的重大修改及收益的使用 | 71 |
第15项。 | 控制和程序 | 71 |
第16项。 | [已保留] | 72 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 72 |
项目16B。 | 道德准则 | 72 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 73 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 73 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 73 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 73 |
项目16G。 | 公司治理 | 73 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 73 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 73 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 74 |
第18项。 | 财务报表 | 74 |
项目19. | 展品 | 74 |
签名 | 75 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
i
引言
除 另有说明或上下文另有要求外,本年度报告中的所有引用 至 条款:
“公司”、“集团”、“我们”和“IGL”归智能集团有限公司所有,后者是将发行普通股的英属维尔京群岛实体。
“ijl”是给我们在香港的主要运营子公司--喜悦智能有限公司。
“ITL”属于我们的香港子公司智能科技有限公司。
“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛。
“英属维尔京群岛法”是指经不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法。
“控股股东” 指同为董事行政总裁、董事会主席及本集团创办人的刘慧卿女士。
《证券交易法》 适用于修订后的美国1934年颁布的《证券交易法》。
“财务公关” 是公关行业的一个分支,专门负责公司披露责任、股东关系以及与专业投资者社区和金融媒体的关系。
“香港证券交易所” 指香港联合交易所有限公司。
“HKD”或“HK$” 是香港的法定货币。“美元”指的是美国的法定货币。
“香港”是指香港特别行政区人民代表Republic of China。
“IPO”是指证券的首次公开发行。
“普通股”或“股份”是指我们的普通股,每股票面价值0.00001美元。
“PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会。
“公关”指的是公关行业。
“中华人民共和国”、“中国”或“内地中国”是指人民Republic of China,包括香港和澳门。
“证券法” 适用于修订后的美国1933年颁布的《证券法》。
我们对本年度报告中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
II
前瞻性信息
本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。在某些情况下,您可以通过“”可能“”、“ ”“可能”、“”可能“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“估计”、“ ”“预测”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述,或用于标识有关未来的陈述的其他 类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为 表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性 陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 未来业务发展的时机; |
● | 我们的业务运营能力; |
● | 预期未来经济表现; |
● | 我们的市场竞争; |
● | 我们的服务和产品继续为市场所接受; |
● | 影响我们运营的法律变化; |
● | 通货膨胀和外币汇率波动; |
● | 继续发展我们的证券公开交易市场; |
● | 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响; |
● | 有效地管理我们的增长; |
● | 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测; |
● | 经营业绩波动; |
● | 依赖我们的高级管理层和关键员工;以及 |
● | 下面列出的其他 因素“项目3.关键信息--D.风险因素。” |
请参阅标题为 的章节“项目3.关键信息--D.风险因素”讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能 向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性, 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
三、
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. | 选定的财务数据 |
下表 显示了本公司选定的综合财务信息。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应与我们经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读,并通过参考其全部内容进行限定。“项目5.经营和 财务回顾和展望”下面。我们的经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。
汇总合并业务报表和现金流量表
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | 22,544,000 | 14,331,576 | 20,539,218 | 2,630,030 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
直接收入成本 | 1,795,832 | 2,492,304 | 4,505,483 | 576,923 | ||||||||||||
销售费用 | 1,556,607 | 957,546 | 3,276,562 | 419,561 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 5,707,936 | 7,073,360 | 8,623,437 | 1,104,225 | ||||||||||||
营业收入 | 13,483,625 | 3,808,366 | 4,133,736 | 529,321 | ||||||||||||
财务费用 | (8,158 | ) | (97,167 | ) | (108,259 | ) | (13,863 | ) | ||||||||
其他收入净额 | 120,329 | 280,241 | 574,127 | 73,517 | ||||||||||||
所得税前收入 | 13,595,796 | 3,991,440 | 4,599,604 | 588,975 | ||||||||||||
所得税费用 | 1,916,689 | 512,429 | 530,625 | 67,946 | ||||||||||||
净收入 | 11,679,107 | 3,479,011 | 4,068,979 | 521,029 |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 10,192,111 | 7,066,941 | 2,728,981 | 349,443 | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (5,089,087 | ) | (50,067 | ) | 6,560 | 840 | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 3,483,000 | (4,547,805 | ) | 7,082,765 | 906,943 | |||||||||||
现金及现金等价物净变化 | 8,586,024 | 2,469,069 | 9,818,306 | 1,257,226 | ||||||||||||
年初的现金和现金等价物 | 4,423,412 | 13,009,436 | 15,478,505 | 1,982,010 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | 13,009,436 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 |
1
截至2022年11月30日及2023年11月30日的合并资产负债表摘要
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 | |||||||||
应收账款净额 | 2,685,876 | 5,420,540 | 694,096 | |||||||||
预付款和其他应收款 | 197,649 | 80,000 | 10,244 | |||||||||
关联方应缴款项 | 37,937 | — | — | |||||||||
流动资产总额 | 18,399,967 | 30,797,351 | 3,943,576 | |||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 174,898 | 34,748 | 4,449 | |||||||||
使用权资产 | 286,427 | 1,181,941 | 151,347 | |||||||||
递延发售成本 | 2,172,377 | 1,544,276 | 197,743 | |||||||||
长期存款 | — | 265,980 | 34,058 | |||||||||
递延税项资产 | — | 355,566 | 45,530 | |||||||||
非流动资产总额 | 2,633,702 | 3,382,511 | 433,127 | |||||||||
总资产 | 21,033,669 | 34,179,862 | 4,376,703 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应计项目和其他应付款 | 290,645 | 150,940 | 19,328 | |||||||||
合同责任 | 1,166,837 | 1,519,584 | 194,581 | |||||||||
银行借款 | 454,584 | 460,502 | 58,967 | |||||||||
经营租赁负债 | 255,968 | 863,508 | 110,572 | |||||||||
因关联方的原因 | — | 7,536,359 | 965,024 | |||||||||
应纳税金 | 2,838,099 | 3,718,174 | 476,109 | |||||||||
流动负债总额 | 5,006,133 | 14,249,067 | 1,824,581 | |||||||||
其他负债: | ||||||||||||
银行借款,扣除流动部分 | 2,953,174 | 2,493,662 | 319,311 | |||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | — | 293,792 | 37,620 | |||||||||
其他负债总额 | 2,953,174 | 2,787,454 | 356,931 | |||||||||
总负债 | 7,959,307 | 17,036,521 | 2,181,512 | |||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,面值0.00001美元;500,000,000股授权股;分别于2022年及2023年11月30日已发行及发行在外的11,250,000股股份 * | 874 | 874 | 112 | |||||||||
额外实收资本 | 2,010,103 | 2,010,103 | 257,392 | |||||||||
留存收益 | 11,063,385 | 15,132,364 | 1,937,687 | |||||||||
股东权益总额 | 13,074,362 | 17,143,341 | 2,195,191 | |||||||||
总负债和股东权益 | 21,033,669 | 34,179,862 | 4,376,703 |
* | 对2021年11月7日生效的1,000股分拆给予 追溯效力。 |
我们的管理层认为,我们的财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而,我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流,就像我们在所述期间作为一家独立的公司运营一样。您不应 将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素
投资我们的普通股 风险很高。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息,以及本年度报告中其他 信息。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生实质性的不利影响。 在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
2
与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务
我们所有的业务都在香港。然而,由于中国现行法律法规的长臂条款,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和 酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大 变化。中国政府在政策、法规、规则和法律执行方面的变化也可能在几乎没有事先通知的情况下迅速实施。因此,我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。
IGL是一家在英属维尔京群岛注册并注册成立的控股公司,我们通过我们在香港的运营子公司IJL和ITL开展业务。我们的业务位于香港,我们的一些客户是中国公司。截至本年度报告日期, 我们不受中国政府最近的声明的影响,该声明表示有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。然而,由于现行中国法律法规中的某些长臂条款,中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性,因为它们可能会影响香港。中国政府可以选择对香港行使额外的监督和自由裁量权,而我们受制于中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化,而不会提前 通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行 ,以及我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念从本质上讲是不确定的。 此外,这些中国法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致,这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,这种遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能:
● | 拖延、阻碍我国发展的; |
● | 增加我们的运营成本; |
● | 需要大量的管理时间和精力; |
● | 造成负面宣传;以及 |
● | 使我们面临补救措施、行政处罚,甚至可能损害我们业务的刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
我们知道,最近,中国政府在没有提前通知的情况下, 启动了一系列监管行动和声明,以规范中国某些地区的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对以VIE结构(我们不使用,目前也不打算使用)在海外上市的中国公司的监管,采取新措施 扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管 行动是新的,中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,或者现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),或者任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在的 影响,都是非常不确定的。
中国政府 可能随时干预或影响我们的业务,并可能对海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制权,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。 任何限制或以其他方式不利影响我们开展业务能力的法律或法规变化都可能减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或者 使我们承担额外的债务。如果实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。
3
如果中国政府选择对境外和/或外国投资中国的发行人进行更多的监督和控制,这种行为可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。
中国政府最近发表的声明表明,有意对境外和/或外国 投资中国的发行人进行更多的监管和控制。2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日,中国证监会发布了《管理规定草案》和《备案办法草案》,征求意见稿的意见期限均为2022年1月23日。管理规定草案和备案办法草案对“境内企业”境外直接或间接发行上市交易证券的管理制度、备案管理等相关规则进行了规范。征求意见稿明确,中国证监会对“境内企业境外证券发行上市”具有监管权,并要求“境内企业”向中国证监会办理境外上市备案手续。2023年2月17日,证监会发布试行办法及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息;未按照备案程序办理的,将受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。2022年4月2日,中国证监会公布了《档案规则》征求意见稿。境内公司在境外上市活动中,境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应建立健全保密和备案制度,不得泄露国家秘密,不得损害国家和社会公共利益。
根据《试行办法》和《指导规则及通知》,中国境内公司以直接或间接方式进行境外证券发行上市活动,应当在提交首次公开发行股票或者上市申请之日起三个工作日内,按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管部门或证券交易所批准发行上市的公司,将于2023年9月30日前完成境外发行上市的,不需要立即备案,但后续发行需按试行办法备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司,可在合理期限内安排备案,并在境外发行上市前完成备案手续。
管理层了解到,截至本年报之日,本集团在中国并无业务,且不需要根据《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。虽然本集团目前在中国并无业务,但倘若本集团未来在中国有任何业务,而吾等(I)未能收到或维持该等许可或批准,(Ii)无意中得出该等许可或批准并不需要,或(Iii)适用法律、法规或释义改变并要求吾等日后取得该等 许可或批准,吾等可能面临中国证监会、中国工商行政管理委员会或其他中国监管机构的制裁。虽然本集团目前在中国没有业务,但如果我们未来在中国有业务,这些监管机构也可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚 ,并限制我们在中国以外的业务支付股息的能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将我们的发行所得资金汇回中国,或采取可能对我们的 业务以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的其他行动。我们可能被要求重组我们的业务以符合此类法规 或可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止后续发行,或对我们来说是明智的。此外,如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们随后的证券发行必须获得其批准,如果建立了获得此类豁免的程序,我们 可能无法获得此类批准要求的豁免。中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
4
此外,2021年7月10日,中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见,其中要求,除“关键信息基础设施运营者”外,任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日,民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有超百万用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者应在 向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,境外上市的数据处理商 必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交特定年度的数据安全年度审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发及其尚未生效的时间较近,普遍缺乏指导,在其解释和执行方面存在很大的不确定性。
目前尚不清楚向中国个人收集个人信息的香港公司是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前预计修订后的审查措施 不会对我们的业务我们的运营或后续产品产生影响,因为我们不认为IJL或ITL将被视为 在美国上市前需要提交网络安全审查的“关键信息基础设施运营商”或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器” ,因为(I)IJL 和ITL是在香港组织和运营的,修订后的审查措施仍不清楚其是否适用于香港 公司;(Ii)IJL和ITL在内地没有任何附属机构或VIE架构运作;(Iii)截至本年报日期,IJL和ITL已收集和存储不到100个中国个人客户的个人信息,远远少于100万个 用户;及(Iv)截至本年报日期,IJL和ITL尚未收到任何中国政府当局关于其提交网络安全审查的要求 。然而,中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果修订后的审查办法在未来被采纳为法律,如果IJL或ITL被视为 “关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”,控制不少于100万用户的个人信息 ,我们子公司的运营和我们普通股在美国的上市可能受到CAC网络安全审查 。
我们的美国律师CFN Lawers LLC告知我们,根据他们对香港现行法律的理解,截至本年度报告日期,公司及其子公司IJL和ITL在 在美国上市和向外国投资者发行我们的普通股之前,不需要获得香港当局的任何许可或批准。本公司及其子公司尚未申请或拒绝任何相关部门的许可或批准。截至本年度报告日期,IGL不需要香港当局的任何必要许可或批准来经营其业务。我们的每家香港子公司都已获得香港当局的所有必要许可或批准在香港经营业务,包括但不限于其商业登记证。然而,CFN Lawers LLC告知我们,由于香港的法律、法规或政策可能在未来迅速变化,不确定性仍然存在。
根据管理层的 内部评估,本公司及其附属公司目前在中国并无重大业务,管理层理解 截至本年报日期,本公司在美国上市前不需要获得中国当局的任何许可或批准,也不需要向包括中国网信办(“网信办”) 或中国证监会(“证监会”)在内的外国投资者发行我们的普通股,因为(I)中国证监会目前尚未就境外上市是否受本规定约束发布任何明确规则 或解释;及(Ii)本公司 在香港经营,且不包括在境外发行证券须由中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别。我们还了解,截至本年度报告日期,IGL、IJL和ITL不需要获得任何中国当局的任何许可或批准来经营其业务。本公司未申请任何许可或批准,也未被任何有关当局拒绝。然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规、 或政策可能在未来迅速变化。
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如果(I)中华人民共和国 政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或 民航委审查的行业和公司类别,或者适用的法律、法规或解释发生变化,而IGL、IJL和ITL需要获得此类许可或批准, (Ii)IGL、IJL和ITL无意中得出不需要相关许可或批准的结论,或(Iii)IGL、IJL和ITL未 获得或维护所需的相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全 阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
虽然本 年度报告中包含的审计报告是由接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 此外,如果美国证券交易委员会后来确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,则可能会禁止我们的普通股交易 因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法》,其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款,并修改了《外国公司问责法》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师 没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,根据美国法律,我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准 。PCAOB目前未经中国政府部门批准不能进行检查。 我们的美国审计师已经接受了PCAOB的定期检查,我们在大陆没有业务中国。然而,如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化,像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险,我们不能向您保证我们的审计师的工作将继续能够 接受PCAOB的检查。
审计署审计署中国在内地以外地方对其他核数师进行检查时,有时会发现该等核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处,可作为检查程序的一部分加以处理,以提高日后的审核质量。PCAOB缺乏对中国在内地进行的审计工作的检查 ,这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序 。因此,如果未来我们的审计师的工作底稿有任何组成部分位于大陆中国, 该等工作底稿将不接受PCAOB的检查。因此,投资者将被剥夺此类PCAOB检查的权利,这可能会限制或限制我们进入美国资本市场。
作为美国监管 继续关注获取审计和其他目前受非美国法律保护的信息的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求 美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度法案》 规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法是否会 通过。此外,美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场较高的欺诈风险 。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求, (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求,以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。
6
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCAA,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,而PCAOB 由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制,无法对其进行全面检查或调查。 HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组 发布了建议,建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动,以努力保护在美投资者 。对此,美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见,强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响),并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。
2021年3月24日,美国证券交易委员会 通过了与实施HFCAA中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年,我们将被要求遵守 本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件,证明注册人不是该会计师事务所海外管辖范围内的政府实体所拥有或控制的 ,还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。 根据《证券交易与期货交易法》,如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市交易委员会的检查,我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的普通股被摘牌。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB在根据HFCAA的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。
2021年11月5日,美国证券交易委员会 批准了PCAOB的规则6100,根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100提供了一个框架,供PCAOB在根据《HFCAA》的设想确定其是否因外国管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。
2021年12月16日,PCAOB 发布了一份报告,确定由于中国当局在该等司法管辖区的职位,无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定。报告在其附录A和附录B中分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。 我们之前的审计师Friedman LLP总部位于纽约,而我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约 ,这两家审计师都没有作为报告的一部分出现在其附录A或附录B的名单中。
2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB应有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并有不受限制的能力向美国证券交易委员会传递信息。
2022年12月15日,PCAOB 裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所 ,并投票撤销先前的相反裁决。然而,如果中国当局阻挠或未能为未来PCAOB的访问提供便利,PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。 尽管如此,如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师, 那么这种检查的缺失可能导致我们的证券从证券交易所退市。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并修改了《外国公司问责法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。 从而缩短了我们普通股可能被禁止交易或退市的时间。
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我们的普通股退市,或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展 尚不确定,因为立法方面的发展取决于立法程序,而监管方面的发展则取决于规则制定过程和其他行政程序。
虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了 对话,但 不能保证如果中国目前在内地和香港之间的政治安排发生重大变化,或者如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分未来设在中国大陆中国,我们是否能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市可能会迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港、中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司产生影响,这些子公司基本上代表了我们所有的业务。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济,并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2020年6月30日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的 处罚。2020年7月14日,时任美国总统总裁·特朗普签署了《香港自治法》(HKAA),授权美国政府 对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日,美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日,美国国务院向国会有关委员会提交了香港机场管理局要求的报告,指出了对中国政府未能履行《中英联合声明或基本法》规定的香港特别行政区人民特别行政区政府义务的重大责任人员。Republic of China是香港的宪法文件。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止制裁。
实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与目标外国金融机构进行交易的任何第三方或客户 。很难预测中国香港国家安全法和美国香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反香港国家安全法或香港机场管理局,我们的业务运营、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利的影响。
关税可能会增加商品和产品的成本,从而影响客户的投资决策,进而影响我们 客户的消费习惯。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们 也可能获得的商机更少,因此我们的运营可能会受到负面影响。此外,美国或中国目前和未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡, 可能会对我们的市场、我们的业务或我们的运营结果以及我们 客户的财务状况产生负面影响,我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。
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香港、中国或全球经济下滑,或中国的经济和政治政策改变,都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的不同部门中,增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。
香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国或香港经济的任何长期放缓都可能影响 潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查 和/或为任何可能损害我们的业务运营、我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资造成损失的指控进行辩护,特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。
在过去的几年里,几乎所有业务都在中国和香港的美国上市上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中于财务和会计违规行为和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在许多情况下,还有欺诈指控。作为审查的结果,许多在美国上市的中国公司的上市股票 一直是这种审查的对象,它们的价值大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动,正在对这些指控进行内部和/或外部调查 。
目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们或我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何此类审查的对象, 无论任何指控是否属实,我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时,可能会分散我们管理层对正常业务的注意力,并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌,即使这些指控 是虚假的。
在香港开展业务存在政治风险。
任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能影响市场,并可能对我们的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,《基本法》反映了中华人民共和国对香港的基本方针政策。《基本法》赋予香港高度自治权、立法权、独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。然而,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港,任何此类政治安排的变化都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况 。
根据《基本法》,香港的内部事务和对外关系由香港独家管理,中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税区,与世界各国和地区保持和发展关系。然而,最近的一些事态发展,包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民代表大会Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》,以及香港机场管理局于2020年7月14日在美国签署的 导致对某些香港个人的各种制裁,包括对香港特别行政区行政长官林郑月娥的制裁。美国国务院表示,美国不再认为香港对中国具有很大的自治权,可能会进一步对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
我们的收入和支出 将主要以港元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩,但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何大幅波动 都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。 例如,如果我们被要求将从首次公开募股中获得的美元兑换成港元用于我们的运营,港元与美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响 。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。
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与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务业绩受香港资本市场状况的影响很大。
在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度内,我们所有的业务运营都集中在香港的资本市场部门。 香港资本市场的金融和经济状况如出现任何重大恶化,都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。香港金融公关市场容易受到全球和国内经济、社会和政治状况变化的影响,包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化、中美贸易争端的结果、美国利率前景、香港的社会和政治动荡以及法律和监管变化。当全球或本地市况出现不利变化时,香港资本市场的表现可能出现负面波动 。这些变化可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们业务活动的水平 以及我们由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们金融公关业务的收入 本质上是非经常性的,我们的盈利能力非常不可预测。
我们财务公关服务的绩效在很大程度上取决于我们利用我们的业务网络和关系来寻找和留住客户的能力。 由于我们的合同通常是在逐个项目的基础上与我们的客户谈判的,因此我们服务产生的收入可能会 不时波动,而且通常不会再次发生。我们承接的项目数量、每个客户产生的收入和我们项目的总收入受到许多因素的影响,如市场状况、每个项目的条款、项目持续时间以及每个项目的复杂性和完成时间表,导致我们财务业绩的可持续性 存在不确定性。不能保证以前寻求我们服务的客户将继续保留我们以用于未来的业务。
在截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度中,我们提供金融公关服务的部分收入是基于项目的服务 。 然而,这种基于项目的服务提供的范围以及我们的收费水平取决于我们客户的需求。因此,根据我们服务的数量、类型和收费水平,我们的收入可能会因时间段而异。我们未来的运营结果将取决于我们是否有能力以可接受的费用水平维持或增加我们的客户和项目数量。此外,我们项目的完成时间将影响我们的运营产生的现金流,项目完成的延迟可能会推迟我们客户的付款,这将对我们的现金流和运营结果产生不利的 影响。如果我们不能维持或提高目前的费用水平,或不能维持或增加我们的客户数量,这两者都取决于各种因素,如竞争和经济状况,我们的运营结果可能会受到不利影响。在这种情况下,我们的收入和盈利能力可能每年都在波动,因此我们未来的财务业绩非常不可预测。
由于我们没有与现有客户就我们的金融公关服务签订长期的独家服务协议,因此很难预测我们未来的运营结果。
我们与客户的服务协议是以项目为基础签订的,而不是通过长期独家协议签订的。因此,我们不能向您保证,一旦项目完成,客户将聘用我们提供进一步的服务,或者客户不会缩小现有项目的范围或终止现有项目。由于我们与我们现有的金融公关客户没有长期的非独家服务协议,我们的客户服务协议可能会因我们无法控制的各种原因而不时终止,因此 很难预测我们未来的运营结果。
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我们客户的财务状况可能会恶化,他们向我们支付费用的速度可能会很慢,这可能会对我们的现金流、营运资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。
客户财务状况的下降将阻碍我们向客户收取款项的能力,也将导致未来对我们服务的需求减少 。资本市场缺乏流动性,或持续一段时期不利的总体经济状况或影响我们客户的业务或行业的状况,可能会增加我们的信用风险敞口,并导致我们的可疑应收账款拨备增加 。这些因素也可能对我们的现金流、营运资本、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
作为我们业务运营的一部分,我们还面临客户延期付款的风险。我们不能向您保证,我们将能够全额收回我们客户的未付款项(如果有的话),或者他们将及时结清这些款项。如果我们的 客户不及时足额结算,我们的财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果我们将部分金融公关服务外包给第三方,并且/或者发生与我们的业务相关的负面事件,我们的声誉可能会受到不利影响。
我们在业务过程中将部分服务外包给第三方。如果这些第三方没有令人满意地履行其服务,或者如果他们 决定不继续向我们提供此类服务,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能以商业上合理的条款及时确定并获得可比的第三方服务提供商,我们可能会在向客户提供服务时遇到延误 ,这可能会对我们的业务产生负面影响。我们客户遇到的任何服务中断都可能对我们的声誉造成负面影响,导致现有客户流失和无法吸引新客户。此外,我们甚至可能受到客户或其他第三方的民事索赔。在这种情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果发生与我们的运营相关的任何负面事件,包括但不限于负面宣传或媒体报道、丑闻、诉讼和纠纷的发展,以及针对我们或我们员工的监管查询或执法行动,我们的声誉 都容易受到损害。我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果它们成为现实,可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响,进而对我们的业务活动和运营结果产生不利影响。
我们依赖于我们的密钥管理和专业的 员工,他们的流失可能会影响我们的运营。
我们集团拥有一支经验丰富且胜任的管理团队,负责指导和管理我们的日常运营,监督我们的财务状况和业绩,并制定我们的业务战略。凭借他们在行业中的经验和网络,我们成功地 扩大了我们的客户群以及我们的交易和新项目来源。但是,我们不能向您保证,考虑到行业内对经验丰富且有能力的人员的激烈竞争,我们可以保留我们的密钥管理层的服务,并在他们中的任何人终止与我们的合同时找到合适的替代者。
除了我们的高级管理层,我们还依靠我们在不同业务运营中的专业人员来实施我们的业务战略,为客户提供优质服务 ,维护与客户的关系,并获得新的客户。我们专业人员的流失和招聘不到接班人将对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们可能会受到香港联合交易所上市公司法律法规变化的不利影响 。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的年度内,我们的大量客户是将在或已经在香港联合交易所上市的公司。 因此,我们的客户须遵守所有与其证券在香港联交所上市有关的适用法律和法规,包括但不限于经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港证券交易所证券上市规则》。 因此,我们的经营业绩受到香港及中国监管环境变化的影响,尤其是香港联交所上市规则、上市公司的披露义务以及对金融公关服务提供商的限制或要求。香港和中国法律法规的任何变化,例如对金融公关服务提供商的额外限制或要求,或对公司在香港联合交易所上市的能力施加新限制的新法规,或对上市公司施加的披露要求的取消或修订,也可能对我们的服务需求产生不利影响, 反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们面临着与我们的服务费水平面临压力相关的风险。
由于服务费的确定主要基于对我们服务的需求、服务成本以及我们的竞争对手对 相同或类似服务收取的服务费,因此我们不能向您保证我们能够保持目前收取的服务费水平。 如果对我们服务的需求减少,或者未来由于现有或新的竞争或任何其他我们无法控制的因素导致服务费水平下降,我们可能不得不降低我们服务的当前收费水平,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。
我们可能面临诉讼、仲裁 或其他法律诉讼风险。
在我们的正常业务过程中,我们可能会受到仲裁 索赔和诉讼。截至本年度报告日期,本公司并未参与任何法律程序,亦不知悉有任何法律程序威胁本公司管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响的任何法律程序。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的 结果。根据我们在特定期间的业绩,重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们的经营业绩或现金流 产生重大影响,或者可能给我们造成重大声誉损害,从而损害我们的业务前景 。
如果我们未能对客户信息保密,或者如果我们对信息处理不当或对此类信息进行错误陈述,我们的业务和声誉可能会受到实质性的 和不利影响。
我们管理与我们客户的财务和交易相关的私人和机密信息和文档,通常在公开发布之前。使用内幕或价格敏感信息在香港和海外都受到高度监管,任何违反相关证券法律法规的行为都可能导致民事和刑事处罚。不能保证我们可以完全消除任何错误陈述或泄露机密信息和客户数据的风险。如果我们未能对客户的专有信息和文件保密,或者如果我们对信息处理不当或对此类信息进行错误陈述,我们的声誉可能会受到不利影响 甚至损失。同时,我们可能会因机密信息的任何过早发布或错误陈述而使我们的客户面临严重的收入损失。因此,我们还可能受到客户或其他第三方的民事索赔或相关当局的调查 。
我们的服务取决于我们和外包供应商维护的计算机系统的可靠性,以及实施和维护信息技术安全措施的能力 。
我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性,以便始终高效可靠地运行。 可能会发生某些紧急情况或意外情况,例如自然灾害或重大停电,这可能会临时 关闭我们的设施和计算机系统。此外,我们集团的服务器可能会受到计算机病毒、黑客攻击、 破坏、物理或电子入侵和其他中断的影响,这可能会导致数据丢失。此外,如果 技术和运营平台及能力过时,在与我们所在行业的竞争对手竞争时,我们将处于劣势。我们未能及时备份我们的数据和信息可能会导致我们的业务运营出现重大中断,从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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由于潜在的 违反适用于我们的义务和标准,我们面临各种风险。
我们受业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如,我们被要求 正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方不正当地使用或披露机密信息,我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。我们还面临我们的 董事、员工、代理、客户或其他第三方进行的欺诈、非法行为、不当行为或其他不当活动的风险,如进行未经授权的交易、不当使用或泄露 内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动、或从事不当或非法活动。我们不能保证我们的程序和政策将完全防止或发现我们业务运营中的非法或不正当活动 。如果发生非法或不当活动,而我们未能及时识别,或根本没有发现,我们 将违反香港的法律和监管要求,并可能受到监管机构的制裁,导致财务 损失和声誉损害,这将对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
并非始终能够识别和阻止董事、高级管理人员、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为 可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失,或导致监管纪律 行动。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害是无法量化的。
我们以及我们的董事和高级管理人员 可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或牵涉其中。索赔、诉讼、 和诉讼都有内在的不确定性,我们不确定任何索赔是否会发展为诉讼。诉讼 可能会导致我们产生辩护成本,利用我们很大一部分资源,并转移管理层对我们日常运营的注意力 ,其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉,并可能对我们造成实质性的不利影响。
我们可能无法成功实施 我们未来的业务计划。
我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的业务计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍,例如我们经营的行业内的竞争,我们应对财务风险、运营风险、市场风险和信用风险的能力,以及我们提供、维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此,我们不能保证我们未来的业务计划将会实现,或者我们的目标将完全或部分实现,或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期收益 。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略,我们的业务业绩、财务状况 以及未来的前景和增长可能会受到实质性的不利影响。
我们未来可能会寻求收购和合资企业,作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本,还可能带来与进入其他 市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外,我们 可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业, 我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外,我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业,一旦与现有业务整合,可能不会产生预期或预期的结果。
我们的内部控制系统可能并不总是有效或充分的。
我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们已建立、维护并依赖一套由一系列政策和程序组成的内部控制制度。鉴于我们经营所处的金融、监管和技术环境快速变化,不能保证现有的内部控制系统 在任何时候都足以和有效地应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有限制,或者 它可以完全防止我们的员工行为不端。此类缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
自2019年12月下旬以来,一种新型冠状病毒株(后来被命名为新冠肺炎)的爆发迅速在中国全境蔓延,后来蔓延到世界其他地区。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC,随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施,包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。从2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接种计划在全球范围内得到了大力推广,但在世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体。例如,2022年初,上海出现了一波由奥密克戎变异引起的感染浪潮,并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。中国 于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间,许多城市的病例激增,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到中国最近的政策变化。我们不能向您保证未来不会实施更多的封锁和其他限制性措施。包括美国在内的其他一些国家也出台了各种限制措施,以应对新冠肺炎疫情。
新冠肺炎的爆发已 导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划,强制员工 在家办公和远程协作。因此,我们内部和外部的效率和生产率可能会降低 ,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了 或被怀疑感染了新冠肺炎,这些员工将被要求隔离,他们可能会将病毒传递给我们的其他 员工,这可能会对我们的业务造成严重干扰。
此外,我们 运营的结果受到新冠肺炎疫情的影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战,我们的业务和客户受到限制中国居民赴港旅游的不利影响 。更广泛地说,新冠肺炎疫情威胁着全球经济,并已导致市场大幅波动 和一般经济活动下降。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。
未来对我们行动结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的发展和有关正在进行的新冠肺炎大流行以及其他可能的卫生流行病和疫情的新信息,以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动 几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠肺炎疫情对金融公关市场的普遍负面影响,我们无法向您保证 我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注整个2023年及以后的情况。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们的运营能力 产生不利影响,包括与客户和相关上市机构的沟通。此外,除了新冠肺炎,我们的业务和运营能力 还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS等疫情的不利影响。
我们的总部位于香港,我们的董事和管理层以及我们的大部分员工目前居住在香港。此外,我们的系统硬件 和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此,我们很容易受到这些可能对香港产生不利影响的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在香港发生,我们的业务可能会受到重大干扰,例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
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全球经济严重或长期低迷,无论是由经济或政治不稳定引起的,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
最近的全球市场和新冠肺炎引发的经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变体 以及信贷的可获得性和成本的持续担忧,导致市场波动性增加,对全球经济增长的预期 降低。艰难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响,并导致了显著的波动。
包括香港在内的一些全球主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在不确定性 。还存在对几个地理区域的动荡 的担忧,这可能会导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
我们集团的业务 完全集中在香港,因此严重依赖香港的经济。香港的经济状况 对全球经济状况非常敏感。如果香港经济出现任何重大下滑,而我们无法在其他地理位置开展业务,我们的收入、盈利能力和业务前景将受到重大影响 。此外,重大市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响,或损害我们借入资金或做出任何未来财务安排的能力。任何导致香港证券市场未来持续疲软或波动加剧的因素,如经济危机、自然灾害、战争或政治动荡的重演 ,可能会降低投资者对香港证券市场的兴趣,从而降低我们的客户,公司可能会取消在香港联合交易所上市的计划,导致我们的 收入下降,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日,香港交易所的上市公司总数为2,603家,而截至2022年12月31日的上市公司总数为2,597家。然而,截至2023年12月31日,2023年新上市公司的数量从2022年同期的21家公司减少到14家公司(来源:https://www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lan&sc_lang=en&select={2EA751A5-CB84-41A8-B99D-9C8BC53AA367} )),这主要是由于香港资本市场表现的波动。虽然我们的业务尚未受到供应链中断或通胀压力的直接影响,但来自经济状况的持续压力可能会扰乱香港未来的资本市场,进而影响我们的业务。
此外,在2021年底和2022年,当俄罗斯在乌克兰和俄罗斯边境集结了大量军事地面部队和支援人员,以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰时,美国和俄罗斯之间的紧张局势升级。作为回应,北约向东欧增派了军事力量,拜登政府宣布了对俄罗斯的某些制裁。入侵乌克兰,以及美国、北约和其他国家已经采取或未来可能采取的报复措施,引发了全球安全担忧,可能导致地区冲突,否则会对地区和全球经济产生持久影响。 任何或所有这些措施都可能对香港资本市场和我们的运营造成不利影响,尽管我们与俄罗斯或邻近地区没有任何直接风险敞口 。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测 ,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧、 或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响,而这些影响可能反过来对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
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与我们的公司结构相关的风险
我们可能依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们的现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
IGL是一家控股公司,我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。
根据香港税务局目前的做法 ,我们支付的股息在香港无须缴税。然而,由于中国政府对IGL、IJL或ITL转让现金和/或资产的能力进行干预或施加限制和限制,因此,在 现金和/或资产在香港或香港实体的范围内,资金和/或资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制 ,可能会影响我们准确报告财务业绩的能力,或防止可能影响我们普通股市场 和价格的欺诈行为。
在提交注册报表之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及上述期间的其他控制 缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的,“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点与以下方面有关:(I)由于人员和资源有限,某些关键职能的职责分工不足; (Ii)缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解 以正式确定对财务报告的关键控制并编制合并财务报表和相关披露;以及(Iii)缺乏有效的控制框架和关键信息 技术通用控制(“ITGC”)在逻辑访问、特权访问、IT运营 和网络安全等领域存在设计缺陷。
我们已经实施了旨在改善财务报告内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因,包括 (I)聘请更多合格的员工来填补我们财务运营中的关键角色;(Ii)建立财务和系统控制框架,并建立正式的政策和控制文件;以及(Iii)。建立ITGC和系统控制框架,并制定政策和控制的正式文档.
我们将遵守要求 管理层维护内部控制并对这些内部控制的有效性进行定期评估。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈非常重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题,在这种情况下,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股,并可能使我们更难通过债务或股权融资来筹集资金。今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们 发现此类问题,或者如果我们无法编制准确及时的财务报表,我们的股价可能会下跌,我们可能 无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。
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与我们普通股相关的风险
我们股票的活跃交易市场可能无法持续 。
在我们首次公开发行之前,我们的普通股还没有公开上市。然而,我们股票的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持,在这种情况下,我们股票的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与某些上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。
此外,在过去,针对其证券经历了市场价格波动时期的公司经常会提起集体诉讼。 如果我们的股票价格出现任何波动,对我们提起的证券诉讼,无论此类诉讼的优点或最终结果如何,都可能导致巨额费用,这将损害我们的财务状况和经营业绩,并分散管理层的 注意力和资源。
我们的股票交易价格低于每股5.00美元,因此被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股交易价格低于每股5美元。因此, 我们的股票将被称为“细价股”,它受到各种法规的约束,涉及在购买任何细价股之前向 您提供信息。美国证券交易委员会已通过相关规定,一般将“细价股”定义为 任何市场价格低于每股5美元的股权证券,但某些例外情况除外。根据市场波动, 我们的普通股可以被视为“细价股”。对于将这些证券出售给已有客户和认可投资者以外的人的经纪/交易商,必须遵守对其实施额外销售的规则。 对于这些规则所涵盖的交易,经纪/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性判定。 此外,经纪/交易商必须在购买之前获得购买者的书面同意,并且还必须 向购买者提供某些书面披露。因此,“细价股”规则可能限制经纪/交易商 出售我们普通股的能力,并可能对我们普通股持有人转售普通股的能力产生负面影响。这些披露 要求您承认您了解与购买细价股相关的风险,并且您可以承担您的全部投资的损失。通常情况下,细价股的交易量不是很高。因此,股票价格通常不稳定 ,您可能无法在想要买入或卖出股票时买入或卖出。
如果我们未能满足适用的上市要求, 纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。
假设我们的普通股 在纳斯达克上市,我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们 未能遵守适用的上市标准,纳斯达克将我们的普通股摘牌,我们和我们的股东可能面临重大的 不利后果,包括:
● | 我们普通股的市场报价有限 ; |
● | 我们普通股的流动性减少; |
● | 有限数量的有关我们的新闻和分析师对我们的报道;以及 |
● | 我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。 |
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1996年颁布的《美国国家证券市场改善法案》禁止或先发制人地监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市,因此此类证券将涵盖 证券。虽然当我们的证券在纳斯达克上市时,各州被先发制人地监管我们的证券的销售,但该法规 确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则 各州可以根据具体情况对担保证券的销售进行监管或禁止。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
未来我们普通股在公开市场上的大量出售或预期出售 可能会导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们的普通股 ,或者认为这些出售可能发生,可能会导致其市场价格下跌。此类出售还可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。 此外,如果任何一个或多个现有股东出售大量我们的普通股,这反过来可能对他们的价格产生实质性的不利影响。
如果您购买我们在此次发行中提供的普通股,您的股票账面价值将立即大幅稀释。
投资者在本次发行中购买我们的普通股 将支付的每股价格将大大超过调整后的每股普通股有形账面净值的预计价格。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即遭到稀释。有关您可能因投资此产品而经历的稀释的更多信息,请参阅“稀释”。
我们的董事、高级管理人员和主要股东 拥有重大投票权,可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。
截至本年报日期,本公司董事、高级管理人员及控股股东刘慧华女士合共持有本公司68.61%或以上股份。假设承销商不行使他们的超额配售选择权,我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”,因为我们的控股股东拥有我们总已发行和流通股的68.61%, 占总投票权的68.61%。我们的控股股东将有能力通过她对公司的控股 所有权来控制提交给股东批准的某些事项的结果,例如选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、 出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。
这些股东的利益可能与您的利益不同,甚至可能与您的利益冲突。例如,这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更 ,即使控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时因其普通股获得溢价的机会 ,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,所有权的这种集中 可能不符合我们其他股东的最佳利益。
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我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。
在我们进行首次公开募股后,我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。 我们 将设计我们的披露控制和程序,以提供合理的保证,即我们必须在我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序,无论 多么精心构思和运作,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些固有限制 包括这样的事实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。 此外,控制可以通过个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖来规避。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留 未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下,您对我们普通股的投资才能获得回报。根据英属维尔京群岛法律,我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力时才可以支付股息,因为我们 将能够在正常业务过程中偿还债务;我们公司的资产价值 将不低于我们总负债的总和。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们 普通股的交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新的上市公司,我们吸引研究报道的速度可能很慢 发布有关我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少,可能对我们的行业也没有 经验,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场中的可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
投资者可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判断。
我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的,我们的所有董事和官员都居住在美国以外的香港。此外,所有这些人 在美国都没有重大资产。因此,可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序,或对我们或他们执行在美国联邦法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。即使您成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛或香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。
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不确定的是,英属维尔京群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或(Ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼 ,也存在不确定性。
美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港以普通法强制执行,方法是在香港法院就该判决的到期金额提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件包括:(1)外国判决(1)债务或一笔确定的金额(不是向外国政府税务当局或罚款或其他处罚的税款或类似费用)和(2)对索赔的是非曲直的最终和决定性的判决。在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得;(B)取得判决的法律程序违反自然公正;(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策;(D)美国法院不具司法管辖权;或(E)判决与先前的香港判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
香港没有与美国相互执行判决的安排。因此,美国法院的民事责任判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的判决在香港的可执行性存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起年报中提到的诉讼时产生额外的费用和程序障碍。由于在美国输入的判决 只能在香港根据普通法执行。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息, 见“责任的执行”。
由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同,您获得的保护可能比作为美国公司股东的保护要少。
我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)、以下称为“英属维尔京群岛法”的 以及英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东对我们的董事采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事和高级管理人员的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的 管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法和更广泛的英联邦,后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具约束力 。根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案,但可能不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达,并得到了司法解释。
因此,与作为在美国注册的公司的股东相比,您在保护与我们的董事和高管或我们的主要股东采取的行动相关的利益方面可能会遇到更多的 困难。
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英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 但是,英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼,并且根据英属维尔京群岛法案第184C条,有明确的法定权利开始此类派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况,以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决;在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,也不可能根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任,这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。这意味着,即使股东成功起诉我们,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
英属维尔京群岛法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律,因此,与美国公司的股东相比,对我们的事务处理方式不满意的少数股东可能没有相同的追索权选择。
根据英属维尔京群岛的法律,小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下可获得的其他救济的条款保护。成文法规定的主要保障是,股东 可以提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲和章程细则),因为股东 有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司的事务。如果股东认为公司事务已经或将会以对他不公平的损害、歧视或压迫的方式进行,他也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他 保护,包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。 由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的,因此也有保护股东的普通法权利可援引,主要依赖于英国普通法。
成文法规定的主要保障是,股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令,指示该公司或其董事(S)遵守,或 禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法的行为。根据英属维尔京群岛法,在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下,少数股东有法定权利以公司名义和代表公司提起派生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以因公司违反其作为股东的义务而对其提起诉讼。股东如认为公司事务已经或正在或可能以一种压迫、不公平歧视或不公平损害其身份的方式进行,则可向英属维尔京群岛法院申请命令,以纠正这种情况。
保护股东的普通法权利 可以援引,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满的情况下,拒绝干预公司的管理。然而,每个股东都有权要求根据英属维尔京群岛法律和公司章程文件妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以给予救济。一般而言,法院将介入的领域如下:(I)被投诉的行为超出授权业务的 范围,或非法或无法获得多数人的批准;(Ii)公司未遵守要求获得特别或极多数股东批准的条款;(Iii)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为,如投票权;或(Iv)构成对少数人的欺诈的行为 ,而违法者控制公司。
根据英属维尔京群岛的法律,小股东的权利受英属维尔京群岛法案中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下可获得的其他救济的条款的保护。成文法的主要保障是股东可提起诉讼以执行公司的章程文件(即组织章程大纲及细则),因为股东有权 根据英属维尔京群岛法令及公司组织章程大纲及章程细则处理公司事务。 股东如认为公司事务已经或将会以对其不公平的有损或歧视或压迫的方式进行,亦可根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护,包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。也可以援引保护股东的普通法权利,这主要取决于英国普通法,因为商业公司英属维尔京群岛的普通法是有限的。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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我们有资格成为外国私人发行人,因此,我们将不受美国代理规则的约束,并将遵守交易所法案的报告义务,允许 报告比美国公司更少的详细和更频繁的报告。
我们根据交易所法案 作为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格, 我们豁免遵守《交易所法案》中适用于美国和国内上市公司的某些条款,包括:(I)《交易所法案》中规范根据《交易所法案》注册的证券的委托书、同意书或授权的征集 条款;(Ii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)遵守交易法下的 规则,该规则要求在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他指定信息的10-Q表格的季度报告,或当前表格8-K的报告。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《证券交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外,外国私人发行人在每个财年结束后一百二十(120)天之前不被要求 在Form 20-F中提交年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后 之后的七十五(75)天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,您可能得不到为非外国私人发行人的公司的股东提供的相同保护。
如果我们失去了作为外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则在公司治理实践中做出改变 。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还 预计,如果我们被要求遵守适用于美国和国内发行人的规章制度,获得和维护董事和高级管理人员责任保险对我们来说将变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受 降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
作为一家外国私人发行人,我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。
作为外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律。 我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准有很大不同。目前,我们计划在公司治理方面依赖一些母国做法。然而,如果我们 未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ,这可能会导致大量的额外成本和支出。
我们是外国 私人发行人,因此,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期 失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明, 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易所法案》第16节的 短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去 依赖纳斯达克规则下的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用,以及为了维持在美国证券交易所的上市而产生的会计、报告和其他费用。
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根据证券法的含义,我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免,即 不是新兴成长型公司,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求 。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算放弃为新兴成长型公司提供的此类豁免 。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。
作为一家上市公司,我们将增加成本,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
完成首次公开募股后,作为上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,并将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。
遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时和昂贵。 在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,或者在我们完成首次公开募股后的五年内, 我们预计将产生巨额费用,并投入大量的管理工作来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和法规的要求。例如,作为一家上市公司,我们将被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。
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无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌,您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。
我们普通股的首次公开发行价格 将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格 有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您 可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的 预期; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布的重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括作为整体经济趋势的结果; |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市 经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格 。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估普通股迅速变化的价值。
此外,如果普通股的交易量较低,买入或卖出数量较少的人很容易影响普通股的价格。这种低成交量也可能导致普通股价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的百分比变动。普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者可能会因投资普通股而蒙受损失。普通股市场价格的下跌也可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场,普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的普通股,或者可能根本无法出售他们的普通股。
在过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼, 可能会使我们承担巨额成本,将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来,并对我们的业务产生不利影响。
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现有 股东未来出售普通股,包括根据回售招股章程进行的出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量 和更少的流动性。作为回售招股说明书的一部分登记转售的普通股,一旦登记,将占我们公众流通股的相当大比例。我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。大量记名股票的出售可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌,并可能削弱我们通过出售或发行额外普通股筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌,但由于购买普通股的价格低于其他公共投资者,某些出售普通股的股东仍可能体验到普通股的正回报率,并且可能会受到激励,在其他股东没有出售普通股的情况下出售其普通股。
项目4.关于公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
2016年10月,根据香港法律 组织IJL从事提供金融公关服务。IJL是我们的主要运营子公司,为客户的沟通和声誉管理工作提供 建议,创建多方利益相关者沟通计划,安排 新闻发布会和采访,参与新闻稿和股东大会的准备,监测新闻出版物, 确定股东,瞄准潜在投资者,组织公司活动,并实施危机管理政策和程序。
2018年6月,ITL 根据香港法律成立,以支持我们提供金融公关服务。ITL是我们的运营子公司,从事与技术相关的业务,包括维护公司网站。
2018年7月,IGL根据英属维尔京群岛法案成立,作为我们业务的控股公司。
我们的主要行政办公室 位于香港金钟夏?道18号金钟中心1座28楼2803室。我们的电话号码是(+852)36188460。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉,VG1110,路小镇Wickhams Cay II,维斯特拉企业服务中心的办公室。
我们在美国为Process 提供服务的代理商是Cogency Global Inc.,地址为122 East 42发送街道,18号这是地址:纽约,邮编:10168。
美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、代理和信息 声明,以及其他有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息 Http://www.intelligentjoy.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不应通过引用将其纳入本年度报告。
增加授权份额和份额拆分
IGL于2018年7月5日根据英属维尔京群岛法律成立。法定普通股数量为50,000股,面值为1.0美元。
2021年11月6日,IGL的股东 决议增加5亿股面值为0.00001美元的授权普通股(“增加股本 ”)。随着股本的增加,2021年11月7日,IGL新发行了11,250,000股普通股 ,面值为0.00001美元(以下简称“已发行股份”)。股份发行后,IGL回购及注销了50,000股截至2020年11月30日已发行及已发行的面值为1.0美元的已发行普通股,并注销了50,000股面值为1.0美元的法定普通股。
本年度报告及综合财务报表中其他部分使用的所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份拆分。
首次公开募股
2024年3月19日,IGL与其指定的承销商Westpark Capital,Inc.就其1,875,000股普通股的首次公开发行(IPO)以每股4.00美元的价格订立了承销协议。公司首次公开招股的表格F-1(文件编号333-272136)中的注册声明,最初提交给美国证券交易委员会(SEC)于2023年5月23日(修订后的《注册声明》)于2024年2月28日宣布生效。
2024年3月22日,IGL完成首次公开募股,其普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为INTJ。
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B. | 业务概述 |
概述
我们是香港的专业服务提供商,主要从事提供金融公关服务。我们通过我们在香港的主要运营实体IJL为我们的客户提供大量的全面和全面的金融公关服务。我们为客户的 沟通和声誉管理工作提供建议。我们的金融公关服务包括创建多方利益相关者沟通计划, 安排新闻发布会和采访,参与新闻稿和股东大会的准备,监测新闻出版物,确定股东,瞄准潜在投资者,组织企业活动,以及实施危机管理政策和程序。
我们的目标是为公众、投资者和我们的客户之间建立一个有效的信息交流渠道。我们向投资者和公众提供有关我们客户的信息,使他们能够更容易地了解我们客户的运营情况。我们还为我们的 客户提供培训,让他们了解公关策略和实践。我们的目标是为公众树立我们客户的正面市场形象。
我们的竞争优势
我们相信,以下优势使我们有别于竞争对手:
我们为客户提供全面的金融公关服务
我们为客户的 沟通和声誉管理工作提供建议。我们在并购、IPO和重组中为客户提供全面的金融公关服务,涉及各种复杂的商业问题,包括(I)维护和发展公共关系和投资者关系;(Ii)会议和采访;(Iii)媒体监测;(Iv)危机管理;(V)投资者定位;以及(Vi)投资者投票,以满足他们的不同需求。
我们相信,我们能够为我们的客户提供全面的金融公关服务,不仅满足了他们在不同阶段的不同需求,还培养了我们与他们 的牢固的长期关系。
我们为我们的客户提供广泛的媒体监控和宣传服务
我们在我们的媒体监控服务中为客户提供广泛的报道 ,包括从大亚洲区的各种媒体 收集的新闻简报和剪报,以及从各种基金的定价应用程序整合的股票交易业绩信息的每日报告。我们成熟的信息平台会定期生成针对不同经纪公司和媒体平台的信息视频和文章。我们已经建立了一个由对冲基金和私募股权基金组成的广泛网络,我们定期为这些基金举办私人路演。作为我们媒体推广服务的一部分,我们还与香港金融领域的主要意见领袖 和中国在各种在线平台上合作,为我们的客户充当有效的推广者。
我们有强大的客户基础
我们为多样化和坚实的客户群提供服务。我们相信,我们的市场声誉和客户对我们服务的信心对于我们的持续成功是不可或缺的。我们的主要客户主要是香港的上市申请人和上市公司,以及私人公司、投资者和国际投行。 自2016年成立以来,我们已经接洽了113家客户,其中65家是在香港联交所上市的申请人或上市公司。香港联交所上市公司的客户数目由截至2021年11月30日的28间公司分别增至截至2022年11月30日及2023年11月30日的31间及36间公司。
多样化的客户基础将 缓解行业客户对我们的服务需求不均的负面影响,这些客户经历了周期性行为 ,并受到市场状况波动导致的不可预测的衰退的影响。
我们拥有经验丰富、能力强的管理人员和专业人员
我们拥有一支经验丰富且称职的管理团队,负责指导和管理日常运营、制定业务战略并领导项目执行。凭借他们在金融公关行业的经验和网络,我们一直在成功地扩大我们的客户基础以及交易和交易的来源。 有关我们管理团队的详细信息,请参阅本年度报告中标题为“管理”的部分。
除了我们经验丰富的 和称职的高级管理团队外,我们还拥有专业的员工团队。与我们的高级管理团队一起,我们专业的 员工使我们能够实施我们的业务战略,为客户提供优质服务,识别和捕捉商机, 维护与客户的关系,并获得新客户。
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我们的战略
我们的主要业务目标是进一步巩固我们在香港金融公关服务行业的地位,并在国际资本市场,特别是美国复制我们在香港的成功 。我们打算通过以下主要战略来实现我们未来的计划:
进一步加强我们在香港的金融公关业务
我们计划继续将重点放在我们在香港的金融公关业务上。我们相信,具备适当行业知识和良好客户关系的经验丰富的员工组成的强大团队对我们的持续成功至关重要。我们打算通过招聘更多经验丰富的专业人员来加强我们的金融公关业务,以确保我们拥有足够的具有适当知识水平、技能和经验的员工来有效地提供我们的服务。我们还打算提高我们现有专业团队的薪酬待遇,以留住人才。我们相信,更强大的财务公关队伍将有助于提高我们的项目执行力,以及我们为客户提供优质服务的能力,并保持有效的系统和控制,以确保我们能够履行相关规章制度下的所有义务和责任。
扩大我们在其他国际资本市场的市场份额,尤其是美国。
我们计划在香港复制我们的成功 并在其他国际资本市场建立和扩大我们的市场份额,特别是在美国。 对位于亚太地区的公司(包括但不限于中国、香港、新加坡和马来西亚)进入国际资本市场,特别是美国资本市场的需求不断上升。我们计划为他们提供金融 公关服务。我们可能会与美国合适的服务提供商合作,包括通过战略联盟和合资企业,我们可能会在美国设立我们的办事处并招聘合适的人才,以更好地服务我们的客户并满足不断增长的需求。然而, 目前我们无意收购任何其他业务。
增强我们的自动化,建立虚拟金融公关服务
我们计划增强金融公关服务的自动化 ,以提高运营效率和竞争力。通过引入APP和其他IT系统和工具,以及我们在线金融公关平台的扩展,我们不仅可以扩大我们在媒体监控和推广方面的覆盖面, 还可以为我们的客户提供更有针对性和个性化的信息,增加我们的服务价值。
我们还计划推出虚拟的 金融公关服务,包括建立虚拟路演平台,这将允许我们的客户执行路演或其他金融 公关服务,尽管新冠肺炎或其他影响在 个人活动中进行能力的意外事件导致的旅行限制。
我们的服务
我们通过我们在香港的主要运营实体IJL为客户提供大量 全面的金融公关服务。我们监控公共关系和投资者关系的问题,与媒体和投资者保持良好关系是我们客户服务的一个重要方面。在这方面,我们及时向客户提供市场信息和第三方股权研究报告。因此,我们的 客户可以评估他们的市场认知和企业形象,以便将来改进或利用我们提供的信息进行适当的调整。
凭借在媒体行业的良好关系 ,我们能够与媒体进行沟通,以有效的方式将我们客户的信息传达给媒体、投资者和公众。我们建立的信息平台定期生成信息视频和文章, 针对100多个不同的基金和媒体平台。我们还建立了一个由对冲基金和私募股权基金组成的广泛网络,我们定期为这些基金举办私募路演。作为我们媒体推广服务的一部分,我们还与香港金融领域的关键意见领袖和中国在各种在线平台上建立了合作伙伴关系,为我们的 客户充当有效的推广者。
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此外,我们还协调客户的股东大会和新闻发布会,并监督问答环节和媒体采访。我们还应客户的要求 举行新闻发布会,发布新闻或宣传具体事项。通过我们与媒体的业务关系,我们可以与媒体进行沟通,以有效的方式向公众和投资者传达客户的信息。
以下是我们为客户提供的主要服务:
1. | 会议和面谈 |
我们协调客户的股东会议和新闻发布会,还监督问答环节和媒体采访。我们安排会议 向媒体、投资者、研究分析师和其他感兴趣的 各方发布客户的财务和运营信息或具体事项。我们还为基金经理、证券分析师和记者安排现场访问,并与我们客户的管理层举行会议。通过我们与媒体的业务关系,我们可以与媒体进行沟通,以有效的方式将客户的信息传达给公众和投资者。
2. | 媒体关系和监测 |
我们与我们的客户保持联系,包括通过他们的公关部门和公司秘书,以确保向媒体和投资者传达足够的公司信息 。我们还向客户提供市场信息和新闻,以使他们的管理层和相关人员了解市场的最新发展。我们在我们的媒体监控服务中为我们的客户提供广泛的报道 包括从大亚洲区各种媒体收集的新闻简报和剪报,以及从各种基金的定价应用程序整合的股票交易业绩信息的每日报告。我们成熟的资讯 平台会定期生成针对不同经纪公司和媒体平台的资讯视频和文章。 这一报道使我们能够及时了解最新的市场新闻,并及时通知客户。
3. | 危机管理 |
我们制定危机应急计划,组织危机公关团队,并在必要时为客户建立危机管理机制。我们还提供战略沟通咨询、投资者关系支持,并针对资本市场交易和其他情况提供量身定制的沟通建议和执行 。一旦发生危机,我们会第一时间通知我们的客户,并召开紧急会议 ,讨论和分析形势及其可能产生的负面影响,确定危机和市场反应的程度,以便 采取适当的应对措施,如根据我们的建议和客户指示,向我们的客户提供相关建议,并执行应对计划,以保护我们客户及其品牌的形象和声誉。
4. | 投资者关系和目标定位 |
我们根据客户的现有股东基础对投资者进行分类,以确定合适的潜在投资者。然后,我们向他们提供有关我们的客户的公开信息,如他们的业务线、发展趋势和行业前景。我们的服务包括 策划和开发促销活动,并通过各种促销渠道提供上市新闻,以最大限度地发挥我们所产生的宣传效果 。为了方便我们的推广服务,我们开发了自己的播客系列,我们通过中国大陆和香港的第三方媒体发布研究 文章,我们还在专业专栏评论、各种社交媒体平台和经纪公司和证券公司的应用程序中发布文章。我们还准备与客户投资同一行业的投资者的信息 。
5. | 投资者调查 |
我们为客户编制问卷和进行投资者调查,以便让他们深入了解投资者对其经营战略、潜在增长、管理质量、年度和定期报告、财务业绩、股价表现和行业/市场发展趋势的看法 以及投资者对客户业务前景的预期。我们的后续工作是准备一份报告,分析从投资者那里获得的材料和信息,并汇总他们对客户的意见。
6. | 协调上市活动: |
我们在一家公司在香港IPO期间提供金融公关服务 。我们在香港IPO期间提供的服务包括(I)路演: 我们提供路演服务,包括协调和管理投资者演示的整体后勤,以确保投资者 演示顺利进行;(Ii)投资者午餐会:我们协调投资者午餐会,传播我们IPO 客户的上市信息;(Iii)新闻发布会/媒体简报会:我们协助客户组织和举行与投资者、 和潜在投资者、财经记者和分析师的特别会议,以传达我们的客户作为发行人的积极信息;(Iv)上市仪式: 我们协助客户协调上市仪式,包括安排在上市仪式上接受媒体采访,为客户准备祝贺致辞 ;(V)实地考察/商务参观:我们协助客户安排基金经理、证券分析师和记者的现场参观;以及(Vi)祝贺广告:客户上市后,我们安排 在包括财经报纸、网络媒体和各种宣传 平台在内的各种来源发布祝贺广告。
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客户合同的重要条款
服务范围
我们的客户合同规定了我们将提供的服务范围,并始终遵守我们在相关法律法规下的义务。
客户责任
我们的客户合同还规定了 客户协助我们履行职责以及履行相关法律法规规定的义务的责任。
术语
我们的客户合同一般为 ,期限从三个月到二十四个月不等。
服务费及付款条款
我们的客户合同规定了 我们服务费的条款,包括付款时间表或要求在开具发票后付款的条款。 我们的客户合同一般规定,我们在提供服务期间发生的自付费用将由客户 报销。我们对我们的客户给予30天的信用期限。
赔款
如果我们因代表客户而遭受任何损失、损害或索赔,我们通常要求客户 赔偿我们,除非此类损失、损害或索赔是由我们的欺诈、疏忽或故意违约造成的。
终端
我们的客户合同正常 授予我们和我们的客户书面通知对方终止合同的权利。我们的客户合同还可以为违约事件提供 ,如果违约事件发生,相关方有权终止合同。
定价
我们聘用金融公关服务的服务费是在逐个项目的基础上确定的,并在我们的客户合同中规定。在制定新合同的服务费时,我们会考虑各种因素,包括:(I)根据预计花费的时间和项目的规模,执行项目的成本;(Ii)市场上提供的类似服务的现行市场价格;(Iii)客户的规模、声誉和行业;以及(Iv)与客户的潜在未来商机 。
一般而言,我们收取(I)就我们提供的金融公关服务而收取的固定服务费,这些服务费须分期支付;以及(Ii)就我们向客户提供的预留服务收取定期(每月、每季或每半年)的固定服务费。
对于基于项目的服务费用,我们通常会在执行相关的基于项目的服务之前收到全部预先约定或预先背书的费用。
我们的主要客户
我们的客户包括 在香港上市的公司和寻求在香港证券交易所上市的公司,以及私人公司和投资者。
在截至2023年11月30日、2022年11月和2021年11月的年度中,我们最大的五个客户分别约占我们收入的39.8%、42.2%和58.3%。
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销售和市场营销
销售和营销职能 由我们的财务公关执行团队执行。由于我们的市场声誉或以前的业务关系,我们的项目通常源自我们董事的网络、现有客户或其他专业团体的推荐以及客户的直接方法。
我们维护公司网站 ,展示我们已完成的项目。
季节性
我们的经营业绩和经营现金流历来不受季节性变化的影响。
知识产权
我们相信,我们的商标权有助于提升我们的品牌声誉和竞争优势。截至本年度报告之日,我们拥有由1个注册商标组成的知识产权。
到目前为止,我们不拥有任何专利、版权或许可协议。
竞争
我们在香港的金融公关行业面临着激烈的竞争。我们的竞争对手是本地和国际公关公司。金融公关机构通常根据价格、过去的经验、服务种类和质量来争夺客户和市场份额。由于公关公司的运营不需要大量的资本投资或任何专业资格,因此对于进入这个市场的新进入者来说,进入门槛相对较低。新的本地公关公司可能会出现在市场上,并导致行业内的激烈竞争。此外,大型国际公关公司可利用其国际背景和多元化业务的优势,通过在香港建立业务或收购香港现有的金融公关公司来与我们集团竞争。我们规模较大的竞争对手可能比我们更有优势,例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉 、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力、更长的运营历史以及在更多地理位置的运营 。我们还面临来自当地中小型金融公关服务提供商的竞争,这些提供商提供与我们类似的一系列服务。新参与者可以进入市场,只要他们聘用了适当的合格专业人员。我们的董事们预计,未来的竞争将继续激烈。
设施
我们的主要行政人员办公室位于香港金钟夏?道18号金钟中心第一座28楼2803室,我们从该办公室分租了两间写字楼供独家使用,分别约283平方尺及180平方尺。根据分租协议,我们还可以使用由公共区域、贵宾室和接待处组成的共用区域,该区域包括分别约384平方英尺、617平方英尺和945平方英尺的办公空间。我们在2023年2月14日至2025年3月31日终止的一次转租中转租了这 部分空间。在我们目前的租约前,我们的主要行政办公室位于香港上环永乐街5号永昌大厦6楼, 我们租用了该大厦全部六楼,分别约1,530平方英尺的办公空间。前一份租约的租期为两年,截止日期为2023年6月30日,但我们在2023年2月13日提前终止了租约,房东没有收取任何罚款。我们相信,我们的设施足以满足我们近期的需求,如果需要,我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何扩张。
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员工
截至2023年11月30日,我们拥有17名员工,全部为全职员工,均位于香港,包括4名管理人员、4名财务和行政人员和9名营销人员。
我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的所有员工都在香港受雇,没有劳工组织的代表 ,也没有集体谈判协议的保障。我们没有经历过任何停工。
本集团亦参与 ,并遵守《强制性公积金计划条例》(“强积金 计划”)为全港雇员而设的退休金计划,该计划为定额供款退休计划。强积金计划的供款是基于法定最低供款规定,即合资格雇员相关总收入的5%。本退休金计划的资产与本集团的资产以独立管理的基金分开持有。
保险
香港法律规定,我们必须有一份保险单 ,以便向因工受伤的雇员支付补偿。我们在香港的主要经营实体IJL 拥有符合相关规定的保单,截至本年报日期,并无任何针对本公司的员工赔偿诉讼 。
在我们的业务和运营中出现大范围的卫生疫情或其他疫情
在此期间,许多城市的病例激增,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到中国最近的政策变化。我们不能向您保证,未来不会实施更多的封锁和其他限制措施。 包括美国在内的其他一些国家也出台了各种限制措施,以应对猪流感和禽流感。 挑战很多,未来至少可以说是不确定的。我们将继续密切关注经济的发展。
此次爆发大范围的健康疫情或其他疫情已导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作时间表和出差计划进行临时调整 ,要求员工在家办公和远程协作。因此,我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力的降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了或怀疑感染了病毒,这些员工将被要求隔离,他们可能会将病毒传递给我们的其他员工,这可能会导致我们的业务严重中断。
未来对我们行动结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的发展和有关其他可能的卫生流行病和疫情的新信息,以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓,以及金融公关市场资本市场的波动,我们不能向您保证我们 将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注整个2024年及以后的情况。
法律诉讼
截至本年度报告日期,我们没有参与任何法律程序,我们也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为这些法律程序可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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法规
与我们在香港的业务运营相关的规定
香港与咨询服务提供商相关的法规
商业登记规定
《商业登记条例》(香港法例第310章)规定,每名经营任何业务的人士,均须按订明的方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后,在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请的业务进行登记,并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。
有关就业和劳动保护的规定
《雇佣条例》(香港法例第57章)
《雇佣条例》(香港法例第57章)或《雇佣条例》是为保障雇员工资,以及规管一般雇佣条件和职业介绍所而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权获得终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作天内不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。截至本年度报告日期,本公司已遵守《雇佣条例》。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)
《雇员补偿条例》(香港法例第282章),或称《雇员补偿条例》,是一项旨在就向在受雇期间受伤的雇员支付补偿作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定,任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作,除非有一份由保险人发出的有效保险单,保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》第四附表,如公司雇员人数不超过200人,则每次事件的保险金额不得低于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主,须在其雇用雇员的每个处所的显眼处,展示订明的保险通知书。本公司已遵守《雇员补偿条例》,截至本年度报告日期,并无任何针对本公司的雇员补偿诉讼 。
《强制性公积金计划条例》 (香港法例第485章)
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章),或强积金条例,是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定,凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主,必须采取一切实际步骤,确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下,雇主及雇员均须将雇员 有关入息的5%供款予强积金计划。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可处罚款及监禁。截至本年报日期,本公司相信已作出强积金条例所规定的所有供款。截至本年报日期,本公司已遵守强制性公积金计划。
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与税收有关的法规
《税务条例》(香港法例第112章)
根据《税务条例》(香港法例第112章),凡雇主开始在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人,或 任何已婚人士,雇主须在开始雇用 起计三个月内,向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士,雇主须在不迟于该个人停止在香港受雇前一个月向税务局局长 发出书面通知。截至本年度报告日期,本公司已遵守《税务条例》。
股息税
根据香港税务局的现行惯例 ,本公司派发的股息在香港无须缴税。
资本利得税及利得税
香港不对出售股份的资本收益征税 。然而,在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的收益,如得自香港或在香港产生,将须缴纳香港利得税 ,税率为8.25%,税率为港币2,000,000元以下的应评税利润,以及自2018年4月1日或之后的课税年度起,法团的应评税利润超过2,000,000元的任何部分,税率为16.5%。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益 ,除非这些纳税人能够证明这些投资证券是出于长期投资目的而持有的。
《印花税条例》(香港法例第117章)
根据《印花税条例》(香港法例第117章), 现时按股份代价或市值较高者征收的0.1%从价税率的香港印花税 ,将由买方在每一次购买香港股份时缴付,以及每一次出售香港股份时由卖方缴付(换言之,目前典型的港股买卖交易共须缴付0.2%的印花税)。此外,目前任何转让港股的票据均须缴交港币5元的定额税款。如果一方当事人是香港以外的居民而没有缴纳其应缴的从价税,则未缴纳的税款将在转让文书(如有)上评估,并由受让人 支付。如在到期日或之前仍未缴交印花税,本公司可被处以最高达须缴印花税十倍的罚款。 于本年报日期,本公司已遵守《印花税条例》。
股利预提税金规定
全国人大制定了《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,最后一次修改于2018年12月29日。根据2008年1月1日生效并于2019年4月23日进一步修订的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》或实施细则,中国境内的外商投资企业于2008年1月1日后支付给其外国企业投资者的股息 应按10%的预提税额征收 税,除非该外国企业投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约 ,规定了优惠的扣缴安排。根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日修订的国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知,以及内地中国与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷税安排的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,并满足其他条件,包括:(I) 香港企业必须直接拥有中国居民企业所需的股权和投票权,则中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%;及(Ii)在收取股息前的12个月内,香港企业必须直接持有中国居民企业的该规定百分比。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠;根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起生效的《关于税收条约中有关受益所有人若干问题的公告》,如果申请人的经营活动不构成 实质性经营活动,可能导致申请人的身份被否定为 “受益所有人”,因此,申请人可能被排除在双重避税安排下享受上述减税所得5%的税率。本公司透过其营运附属公司IJL及ITL在香港经营业务,管理层相信其不受中国有关股息预提税项的规定所规限。
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企业所得税条例
《企业所得税法》及实施细则对外商投资企业和内资企业统一征收25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。在其他税收优惠中,只要企业能保持其高新技术企业地位,税收优惠 就会继续实施。
根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立、在中国内部有“实际管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。国家税务总局发布并于2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为基础确定离岸中资企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》和2014年1月29日国家税务总局发布的《国家税务总局关于按照实际管理标准确定居民企业有关问题的公告》,明确了将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业确定为居民企业的标准。 还澄清,该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时,将被视为来自中国的收入,并缴纳中国预扣税,目前税率为10%。该通知还对此类中国“居民企业”向中国税务机关提出了各种申报要求。根据《实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税源头扣缴问题的公告》,或《第37号公报》,取代了2009年12月10日国家统计局发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,并由国家统计局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的公告》或《公告7》部分取代和补充。非中国居民企业“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性并视为中国应税资产的直接转让,前提是此类安排不具有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就间接转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效关联,并因此计入其企业所得税申报 ,因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及 中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立非居民企业并无实际关联,则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠 ,按10%征收中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方承担扣缴义务 。根据《第37号公告》,扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内,向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。公告 37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。本公司透过其营运附属公司IJL及ITL在香港经营业务,管理层相信其不受中国企业所得税条例约束。
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与反洗钱和反恐融资有关的法规
反洗钱及反恐怖分子融资条例(香港法例第615章)
《反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(香港法例第615章)(简称《反洗钱条例》)对客户尽职调查及备存纪录作出规定,并赋权监管当局监督遵守《反洗钱条例》的规定。此外,监管当局获授权(I)确保有适当的保障措施,以防止违反《反洗钱条例》的指明条文 ;及(Ii)减低清洗黑钱及恐怖分子融资的风险。本公司于本年度报告日期 已遵守《反洗钱条例》。
《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)
联合国(反恐怖主义措施)条例(香港法例第575章)或《反恐条例》订明,有以下行为属刑事罪行:(i)提供或收集资金(以任何方式, 直接或间接)意图或明知这些资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖主义 行为;或(ii)直接或间接向明知或罔顾他人是否为恐怖分子或与恐怖分子有联系者的人提供任何资金或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求任何人 向获授权人员报告他知道或怀疑恐怖分子财产,根据《反恐条例》,未作出披露即构成犯罪 。于本年报日期,本公司已遵守《反恐条例》。
与个人资料有关的规例
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(下称《保障资料原则》)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该等作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的:
● | 原则1--收集个人数据的目的和方式 |
● | 原则2--个人数据的准确性和保存期限 ; |
● | 原则3--个人资料的使用; |
● | 原则4--个人数据的安全; |
● | 原则5--公开提供信息; 和 |
● | 原则6--确保获取个人资料。 |
不遵守数据保护原则 可能会向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可送达执行通知,指示资料使用者就违反规定作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判罚款及监禁。
《隐私保护条例》还赋予数据主体 某些权利,其中包括:
● | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是资料当事人的个人资料; |
● | 如资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本一份;及 |
● | 有权要求更正他们认为 不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》将某些活动定为违法行为,包括但不限于在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求,以及在未经有关资料使用者同意的情况下未经授权披露取得的个人资料。个人如因个人资料违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。于本年度报告日期,本公司已遵守《个人资料(私隐)条例》。
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网络安全审查办法(中华人民共和国)
近日,中国政府 启动了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益实体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。 例如,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为,促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。此外,2021年7月10日,中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见,其中要求,除关键信息基础设施运营商外, 任何试图在外国证券交易所上市、控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。有关CAC和修订草案的更多信息,请参阅本年度报告第6页的“中国最近的监管发展” 。
C. | 组织结构 |
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司,截至本年度报告日期 :
以下图表说明了我们的公司结构并确定了截至本年度报告日期的 我们的子公司:
子公司名称 | 背景 | 所有权 | ||
智能喜悦有限公司 | --A股A香港公司 | IGL 100%拥有 | ||
--成立于2016年10月24日 | ||||
--提供金融公关服务 | ||||
智慧型科技有限公司 | --A股A香港公司 | IGL 100%拥有 | ||
--成立于2018年6月16日 | ||||
--提供金融公关服务 |
D. | 物业厂房及设备 |
在截至2021年、2021年和2023年11月30日的年度内,我们租赁了 以下物业以支持我们的业务活动和运营:
我们的主要行政办公室 位于香港金钟夏?道18号金钟中心1座28楼2803室,我们从该地方分租了两间写字楼 作独家用途,分别约283平方尺及180平方尺。根据分租协议,我们还可以使用公共区域、贵宾室和接待处,分别约有384平方英尺、617平方英尺和945平方英尺的办公空间。我们在2023年2月14日至2025年3月31日终止的一份转租合同下转租了这部分空间。
在我们目前的租约前,我们的主要行政办公室位于香港上环永乐街5号永昌大厦6楼, 我们租用了该大厦全部六楼,分别约1,530平方英尺的办公空间。前一份租约的租期为两年,截止日期为2023年6月30日,但我们在2023年2月13日提前终止了租约,房东没有收取任何罚款。
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项目4A。未解决的员工意见
不适用
项目5.业务和财务回顾及展望
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,其中包括“第 项3.关键信息--风险因素”中陈述的那些因素。在这份年度报告的其他地方。我们不承担更新前瞻性 陈述或风险因素的义务。您应结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明阅读以下讨论。
A. | 经营业绩 |
概述
我们是香港的专业服务供应商,致力于提供金融公关服务。我们的金融公关服务包括安排新闻发布会和采访,参与新闻稿和股东大会的准备,监控新闻出版物,确定 股东,瞄准潜在投资者,组织企业活动,以及执行危机管理政策和程序。
我们的目标是为公众、投资者和我们的客户之间建立一个有效的信息交流渠道。我们向 公众和投资者提供有关我们客户的信息,旨在使他们更容易地了解我们客户的运营。我们还为我们的客户提供培训,让他们了解公关策略和实践。我们的目标是为公众树立我们客户的正面市场形象。
影响我们经营结果的主要因素
我们的运营结果一直并将继续受到多个因素的影响,包括以下因素:
香港资本市场的一般市况
我们的业务与香港的资本市场密切相关。我们为上市公司和寻求在香港联合交易所上市的公司提供金融公关服务。我们的服务受到香港资本市场活动的影响。香港金融及资本市场易受全球及本地经济、社会及政治情况的变化影响,包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化及法律及监管变化。 香港金融及资本市场的金融及经济状况若出现任何重大恶化,均可能对我们的业务及前景造成重大影响。当全球或本地市况出现不利变化时,香港金融证券市场的表现可能出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平以及由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
截至2023年12月31日,香港交易所的上市公司总数为2,603家,而截至2022年12月31日的上市公司总数为2,597家。然而,截至2023年12月31日,2023年新上市公司的数量从2022年同期的21家公司减少到14家公司(来源:https://www.hkex.com.hk/Market-Data/Statistics/Consolidated-Reports/HKEX-Monthly-Market-Highlights?sc_lan&sc_lang=en&select={2EA751A5-CB84-41A8-B99D-9C8BC53AA367} )),这主要是由于香港资本市场表现的波动。虽然我们的业务尚未受到供应链中断或通胀压力的直接影响,但来自经济状况的持续压力可能会扰乱香港未来的资本市场,进而影响我们的业务。
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此外,在2021年底和2022年,当俄罗斯在乌克兰和俄罗斯边境集结了大量军事地面部队和支援人员,以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰时,美国和俄罗斯之间的紧张局势升级。作为回应,北约向东欧增派了军事力量,拜登政府宣布了对俄罗斯的某些制裁。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会扰乱全球市场。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。入侵乌克兰,以及美国、北约和其他国家已经采取或未来可能采取的报复措施,已造成全球安全担忧 ,可能导致地区冲突,否则会对地区和全球经济产生持久影响,任何或所有这些都可能 对香港资本市场和我们的运营造成不利影响,尽管我们与俄罗斯或邻近的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府的反应正在迅速发展,超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响,而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
见风险因素“全球经济的严重或长期低迷,无论是由经济或政治不稳定引起的,都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。”了解更多详细信息。
我们管理员工成本的能力
我们的运营结果已经并将继续受到我们提高运营效率的能力的影响,尤其是员工成本是最大的成本。我们的业务运营会产生影响 ,我们管理员工成本的能力会影响我们的运营结果。截至2023年、2022年及2021年11月30日止年度,我们的员工成本分别为港币3,160,163元(404,656美元)、港币2,096,145元及港币1,991,665元。我们的员工成本主要包括工资、奖金和强制性公积金供款。员工成本的任何上升与我们收入的增长不成比例 都会对我们的运营结果产生负面影响。
香港金融服务业的竞争
香港金融公关服务业有相当数量的现有市场参与者提供与我们类似的服务。我们较大的 竞争对手可能比我们更有优势,例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉、更广泛的增值服务 、更强大的人力和财力、更长的运营历史以及在更多地理位置的运营存在。 我们还面临着来自当地中小型金融公关服务提供商的竞争,这些提供商提供与我们 类似的服务范围。新的参与者可以进入市场,只要他们聘用了适当的合格专业人员。此外,竞争 在我们经营的市场中创造了一个不利的定价环境。竞争加剧可能会导致我们降低服务费 以与其他市场参与者竞争,这可能会给我们保持盈利的能力带来巨大压力, 在市场放缓期间尤为严重,反过来将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
发生大范围的卫生疫情或其他疫情对我们的业务和运营的影响
在此期间,许多城市的病例激增,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到中国最近的政策变化。我们不能向您保证,未来不会实施更多的封锁和其他限制措施。 包括美国在内的其他一些国家也出台了各种限制措施,以应对猪流感和禽流感。 挑战很多,未来至少可以说是不确定的。我们将继续密切关注经济的发展。
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此次爆发大范围的健康疫情或其他疫情已导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作时间表和出差计划进行临时调整 ,要求员工在家办公和远程协作。因此,我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力的降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了或怀疑感染了病毒,这些员工将被要求隔离,他们可能会将病毒传递给我们的其他员工,这可能会导致我们的业务严重中断。
未来对我们行动结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和有关其他可能的卫生流行病和疫情的新信息,以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓,金融公关市场的资本市场波动,我们不能向您保证我们将能够保持我们所经历或预测的增长率。我们将继续密切关注2024年及以后的情况。
行动的结果
下表载列截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度的 综合经营报表概要。
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | 22,544,000 | 14,331,576 | 20,539,218 | 2,630,030 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
直接收入成本 | 1,795,832 | 2,492,304 | 4,505,483 | 576,923 | ||||||||||||
销售费用 | 1,556,607 | 957,546 | 3,276,562 | 419,561 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 5,707,936 | 7,073,360 | 8,623,437 | 1,104,225 | ||||||||||||
营业收入 | 13,483,625 | 3,808,366 | 4,133,736 | 529,321 | ||||||||||||
财务 费用 | (8,158 | ) | (97,167 | ) | (108,259 | ) | (13,863 | ) | ||||||||
其他收入净额 | 120,329 | 280,241 | 574,127 | 73,517 | ||||||||||||
所得税前收入 | 13,595,796 | 3,991,440 | 4,599,604 | 588,975 | ||||||||||||
所得税费用 | 1,916,689 | 512,429 | 530,625 | 67,946 | ||||||||||||
净收入 | 11,679,107 | 3,479,011 | 4,068,979 | 521,029 |
截至2021年11月30日、2022年和2023年11月30日的比较
收入
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
港币$ | % | 港币$ | % | 港币$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
金融公关服务 | 11,654,525 | 52 | 13,248,243 | 92 | 15,427,899 | 1,975,530 | 75 | |||||||||||||||||||||
基于项目的公关服务 | 10,889,475 | 48 | 1,083,333 | 8 | 2,607,555 | 333,895 | 13 | |||||||||||||||||||||
一次性公关服务 | - | - | - | - | 2,503,764 | 320,605 | 12 | |||||||||||||||||||||
总收入 | 22,544,000 | 100 | 14,331,576 | 100 | 20,539,218 | 2,630,030 | 100 |
金融公关服务 包括定期媒体新闻发布、股东名单和投资者关系维护、新闻发布会和年度股东大会 召开。收入在服务期内按比例确认。就一般财务公关服务而言,本集团一般收取(I) 本集团提供财务公关服务的固定服务费,并分阶段支付;及(Ii)本集团向客户提供预留服务的定期(每月、每季或每半年)固定服务费。
于截至2021年11月30日、2022年及2023年11月30日止年度,金融公关服务收入为本公司收入的主要来源,分别占总收入的52%、92%及85%。 金融公关服务收入由截至2021年11月30日止年度的11,654,525港元增至截至2022年11月30日止年度的13,248,243港元,增幅为1,593,718港元或14%,由于公司业务的逐步发展,金融公关服务收入亦稳步增长。我们的金融公关服务收入增加了2,179,656港元或16%,从截至2022年11月30日的年度的13,248,243港元增加到截至2023年11月30日的年度的15,427,899港元(1,975,530美元),人民银行 中国银行在2023年6月宣布的降息也对资本市场和筹资活动产生了积极影响,导致对我们金融公关服务的需求增加 。
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基于项目的财务 公关服务。在本集团提供相关的基于项目的金融公关服务之前,我们通常会收到全部预先商定或预先背书的费用。基于项目的金融公关服务包括(I)路演;(Ii)投资者午餐会;(Iii)新闻发布会/媒体简报会;(Iv)上市仪式;(V)实地考察/商务参观;以及(Vi)祝贺广告。收入 在服务期内按比例确认。
以项目为本的财务公关服务收入减少9,806,142港元或九成,由截至2021年11月30日止年度的10,889,475港元下降至截至2022年11月30日止年度的1,083,333港元,主要是由于2022年上半年香港爆发与奥密克戎变异病毒有关的新冠肺炎疫情所致。它减少了为寻求在香港联合交易所上市的客户提供的路演服务和展览服务。由于中国自2022年12月起逐步取消与新冠肺炎疫情相关的限制措施,我们以项目为基础的金融公关服务收入增加了1,524,222港元,增幅为140%,由截至2022年11月30日的年度的1,083,333港元增至截至2023年11月30日的年度的2,607,555港元(333,895美元)。随着严格的封锁措施的阶段性解除,我们的业务 发展活动逐渐恢复。
一次过的公关服务。 我们为常年客户提供附加服务,此类附加服务通常是经常性财务公关服务协议中单独约定的“可选购买”,根据该协议,客户有权以单独商定的服务价格行使购买附加服务的选择权。一次性公关服务 主要包括撰写新闻稿;安排媒体采访;转载商业文章。服务收入在服务转移到客户的 时间点确认。截至2023年11月30日止年度的一次过公关服务总额为港币2,503,764元(320,605美元)。
直接收入成本
直接收入成本包括 员工薪酬、相关员工福利和董事的薪酬。收入的直接成本还包括我们为客户提供的媒体和宣传服务。
我们的直接收入成本 由截至2021年11月30日的1,795,832港元增加至截至2022年11月30日的2,492,304港元(319,322美元),增幅为696,472港元或38.8%。这一增长主要是由于我们为客户提供的增值服务(包括设计和制作客户的吉祥物和其他广告材料,用于在客户指定的建筑物的外墙上的屏幕上展示)的成本增加,这是由于我们的经营战略旨在提高我们在 市场的竞争力。
直接收入成本增加2,013,179港元,或80.78%,由截至2022年11月30日止年度的2,492,304港元增至截至2023年11月30日止年度的4,505,483港元(576,923美元),主要是由于员工成本及员工薪酬增加所致。
销售费用
下表列出了我们在所示年份的销售费用细目:
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
娱乐消费 | 1,113,710 | 354,652 | 2,680,360 | 343,218 | ||||||||||||
广告费 | 94,488 | 28,374 | 80,785 | 10,344 | ||||||||||||
推荐费 | - | 235,122 | 290,000 | 37,134 | ||||||||||||
其他 | 348,409 | 339,398 | 225,417 | 28,865 | ||||||||||||
销售总费用 | 1,556,607 | 957,546 | 3,276,562 | 419,561 |
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我们的销售费用主要是娱乐费、广告费、推荐费等。截至2021年、2022年及2023年11月30日止年度,我们的销售开支分别为1,556,607港元、957,546港元及2,680,360港元(419,561美元)。
娱乐费。 我们的娱乐开支减少759,058港元,或68.2%,由截至2021年11月30日止年度的1,113,710港元下降至截至2022年11月30日止年度的354,652港元,主要是由于市场负面情绪导致资本市场活动减少所致。
娱乐开支增加港币2,325,708元,由截至2022年11月30日止年度的港币354,652元增至截至2023年11月30日止年度的港币2,680,360元(343,218美元),主要是由于市场气氛良好,令资本市场活动增加所致。随着 严格的封锁措施的阶段性解除,我们的业务发展活动逐渐恢复。商务旅行和商务娱乐的频率增加了 。
广告费。 我们的广告费用代表我们在媒体平台上的广告费用,目标是拥有更高的媒体曝光度 并产生有机流量,有助于提高我们的品牌知名度并吸引潜在客户的注意。
广告开支减少66,114港元,或70.0%,由截至2021年11月30日止年度的94,488港元下降至截至2022年11月30日止年度的28,374港元,主要是由于新冠肺炎感染在香港某些地区激增,导致2022年内广告服务需求下降。
广告开支增加了52,414港元,由截至2022年11月30日止年度的28,374港元增至截至2023年11月30日止年度的80,785港元(10,344美元),主要是由于2023年进行的广告活动有所增加。
我们的转介费为为向本集团介绍新客户而向代理商支付的转介费,截至2022年11月30日止年度的转介费为港币235,122元。截至2023年11月30日止年度的转介费增加54,878港元(或23%)至29万港元(37,314美元),主要是由于业务活动增加所致。
其他主要代表我们的差旅费及互联网维护费,分别为港币348,409元、港币339,398元及港币225,417元(28,865美元),以及截至 2021年、2022年及2023年11月30日止年度的差旅费及互联网维护费。
行政费用
下表列出了我们在所示年度的行政费用细目:
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
员工成本 | 995,833 | 1,035,572 | 1,506,800 | 192,944 | ||||||||||||
IT费用 | 1,666,739 | 154,141 | 66,923 | 8,569 | ||||||||||||
专业和咨询费 | 864,696 | 3,442,002 | 2,628,447 | 336,571 | ||||||||||||
租金及差饷 | 486,639 | 494,500 | 772,529 | 98,922 | ||||||||||||
折旧 | 411,614 | 411,742 | 171,527 | 21,964 | ||||||||||||
办公费 | 241,287 | 413,251 | 1,059,942 | 135,725 | ||||||||||||
坏账准备 | 617,014 | 540,000 | 2,154,945 | 275,939 | ||||||||||||
其他 | 424,114 | 582,152 | 262,324 | 33,591 | ||||||||||||
管理费用总额 | 5,707,936 | 7,073,360 | 8,623,437 | 1,104,225 |
我们的行政开支主要包括员工成本、资讯科技开支、专业及顾问费、租金及差饷、折旧、办公室开支、坏账准备及其他。本公司的行政开支增加1,365,424港元,或23.9%,由截至2021年11月30日止年度的5,707,936港元增至截至2022年11月30日止年度的7,073,360港元;而截至2023年11月30日止年度则增加1,550,077港元,或21.9%,至8,623,437港元(1,104,224美元),主要是由于坏账准备增加所致。
员工成本。截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度,我们的员工成本保持相对稳定,分别为1,035,572港元及995,833港元。我们的员工成本增加了471,228港元,即45%,由截至2022年11月30日的年度的1,035,572港元增加至截至2023年11月30日的年度的1,506,800港元(192,944美元),主要是由于招聘了更多员工,平均工资也有所提高。
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IT费用。由于在线平台的发展,我们的IT支出减少了1,512,598港元,即90.8%,从截至2021年11月30日的年度的1,666,739港元降至截至2022年11月30日的15,141港元,用于宣传我们的公司和扩大我们的客户基础。我们的IT开支减少87,218港元,或56%,由截至2022年11月30日止年度的港币154,141元下降至截至2023年11月30日止年度的港币66,923元(8,569美元),原因是于2021年下半年至2022年初期间,用于推广公司及扩大客户基础的在线平台发展及网站内容改善已大致完成。
专业费和咨询费 。我们的专业及顾问费增加了2,577,306港元,即298.1%,由截至2021年11月30日止年度的864,696港元增至截至2022年11月30日止年度的3,442,002港元,主要是由于与建议上市有关的核数师费用及其他专业费用所致。我们的专业及顾问费减少813,555港元,或23%,由截至2022年11月30日止年度的3,442,002港元下降至截至2023年11月30日止年度的2,628,447港元(336,571美元),主要是由于与建议上市有关的部分顾问费及其他专业费用减少所致。
房租和差饷。我们的租金和差饷主要是指我们位于香港的办公室的租金支出。我们与一家外部第三方(“业主”)签订了一份新的租赁协议,租赁香港的写字楼,租期为25个月。 受办公使用面积较大、地理位置较吸引等因素影响,每月租金支出相应增加。
折旧费。我们的折旧费用主要是指我们的办公设备、家具和固定装置以及机动车辆的折旧费用。截至2022年11月31日及2021年11月31日止年度的折旧费用分别稳定在港币411,742元及港币411,614元。折旧费用 由截至2022年11月30日止年度的411,614港元减少240,215港元,或58%至截至2023年11月30日止年度的171,527港元(21,964美元),主要是由于部分物业及设备已全部折旧。
办公费用。我们的办公费用主要用于办公室清洁、邮寄和快递、打印和文具、电话和通信以及水电费。截至2021年11月30日止年度的写字楼开支增加171,964港元,增幅为71.3%,由截至2021年11月30日止年度的241,287港元增加至截至2022年11月30日止年度的413,251港元,主要与本公司于截至2022年11月30日止年度内办公物业使用率较高有关。办公开支增加646,691港元,由截至2022年11月30日止年度的413,251港元增加至截至2023年11月30日止年度的1,059,942港元(135,725美元),主要是由于搬迁至新办公室而购买的办公耗材增加。
为可疑帐款拨备 。我们的呆账准备由截至2021年11月30日止年度的617,014港元减少至截至2022年11月30日止年度的540,000港元,减幅为港币77,014元,减幅为12.5%,主要与撇销一名客户的应收账款有关。本行于截至2022年11月30日止年度的呆账准备增加1,614,945港元,由截至2022年11月30日止年度的540,000港元增至截至2023年11月30日止年度的2,154,945港元(275,939美元),主要由于应收账款账龄超过一年被视为收回的可能性较小,因此部分来自客户的应收账款被计值为呆账准备。
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其他收入/(支出), 净额
我们的其他收入主要是政府补贴和银行利息收入。其他收入净额增加159,912港元,或132.9%,由截至2021年11月30日止年度的120,329港元增至截至2022年11月30日止年度的280,241港元,主要是由于香港政府于截至2022年11月30日止年度根据防疫基金向就业支援计划(“就业支援计划”)提供的215,000港元资助所致。
2022年,IJL成功地在香港政府设立的防疫基金下向ESS申请拨款,为企业保留员工支付2022年5月至7月可能被裁掉的员工工资提供资金支持。参与ESS的雇主必须承诺并保证:(I)在补贴期间不会实施裁员; 及(Ii)将所有工资补贴用于支付员工工资。如雇主未能用所得津贴支付其雇员的工资,香港政府会追讨未用的津贴余额。如资助期内任何一个月薪金册上的雇员总数 少于“受薪雇员承诺人数”,雇主将 须向香港政府支付罚款。IJL不需要向香港政府退还任何补贴或支付任何罚款。 ESS资金没有未满足的条件或其他或有条件。
其他收入净额增加293,886港元,由截至2022年11月30日止年度的280,241港元增加至截至2023年11月30日止年度的574,127港元(73,517美元),增幅为104%。
所得税
本集团须按本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区所产生或所得利润按实体缴纳所得税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港利得税
我们在香港的子公司 对在香港产生或源自香港的应评税利润征收16.5%的税率。自2019/2020课税年度起,2,000,000港元以下的应评税利润适用8.25%的利得税税率,2,000,000港元以上的应评税利润部分适用16.5%的利得税税率 。
本公司所得税减少1,404,260港元,或73.3%,由截至2021年11月30日止年度的1,916,689港元减少至截至2022年11月30日止年度的512,429港元,主要是由于新冠肺炎的影响导致除所得税前收入减少所致。所得税增加18,196港元,或3.5%,由截至2022年11月30日止年度的512,429港元增至截至2023年11月30日止年度的530,625港元(67,946美元),主要是由于除所得税前收入增加所致。
截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度,我们的有效税率分别维持在11.5%、12.8%和14.1%的相对稳定水平。
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流动资金和资本资源
下表列出了我们截至指定日期的流动资产和流动负债:
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 | |||||||||
应收账款净额 | 2,685,876 | 5,420,540 | 694,096 | |||||||||
预付款和其他应收款 | 197,649 | 80,000 | 10,244 | |||||||||
因董事而来 | 37,937 | — | — | |||||||||
流动资产总额 | 18,399,967 | 30,797,351 | 3,943,576 | |||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应计项目和其他应付款 | 290,645 | 150,940 | 19,328 | |||||||||
合同责任 | 1,166,837 | 1,519,584 | 194,581 | |||||||||
银行借款 | 454,584 | 460,502 | 58,967 | |||||||||
经营租赁负债 | 255,968 | 863,508 | 110,572 | |||||||||
因关联方的原因 | — | 7,536,359 | 965,024 | |||||||||
应纳税金 | 2,838,099 | 3,718,174 | 476,109 | |||||||||
流动负债总额 | 5,006,133 | 14,249,067 | 1,824,581 | |||||||||
营运资金 | 13,393,834 | 16,548,284 | 2,118,995 |
应收帐款
我们的应收账款是指我们金融公关服务客户的 应收账款。我们向我们的客户提供30天的信用期限。我们在达到服务协议中规定的里程碑或交易完成后向客户开具发票。
我们的应收账款余额由2022年11月30日的2,685,876港元增加至2023年11月30日的5,420,540港元(694,096美元),增幅为2,734,664港元或102% 。增长主要是由于我们新获得的客户的结算略有延迟,而且很少有中国注册客户面临出境国际汇款的限制。
我们严格控制未偿还应收账款以控制信用风险,并在每年年底进行减值分析。在确认坏账后,我们将与相关客户进行讨论,并报告他们的可收回情况。另外, 集团根据集团获得的任何特定知识进行特定的坏账冲销,这些知识可能表明某个账户 是无法收藏的。被认为无法收回的应收账款在竭尽全力追回后,从备用金中注销。每个账户的事实和情况可能需要本集团使用实质性判断来评估其 是否值得收集。我们的管理层密切审查应收账款余额,以主动发现任何已知趋势或不确定性 ,未发现可能影响客户应收账款余额可收款的趋势或不确定性 。于截至2023年11月30日止年度,应收账款计提2,154,945港元,以拨备因收回可能性较低而应付的呆坏账;而于截至2022年11月30日止年度,已撇销应收账款54万港元。
预付款和其他 应收款
我们的预付款和其他 应收账款主要是我们办公场所和其他公用事业的租金押金和预付款。截至2022年11月30日及2023年11月30日,我们的预付款及其他应收账款减少85,550港元或51.7%,由197,649港元减至80,000港元,这主要是由于退还了我们以前写字楼的租金按金 。
应计项目和其他 应付款
我们的应计项目和其他应付款是指应计运营费用。 我们的应计项目和其他应付款减少了139,705港元,或48.1%,从截至2022年11月30日的290,645港元减少到截至2023年11月30日的150,940港元(19,328美元)。减少的主要原因是应计偿还款项的结清。
合同责任
我们的合同负债 代表我们的客户在签署合同时从客户那里收到的预付款。这些付款不能退还 ,并在履行我们的履约义务时确认为收入。我们的合同负债从2022年11月30日的1,166,837港元增加到2023年11月30日的1,519,584港元(194,581美元),增加了352,747港元或30.2% 。增长主要是由于我们服务的客户数量增加了 ,新的企业客户通常根据合同条款按季度预付服务费 。当我们履行义务时,客户预支的金额将被确认为收入。
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经营租赁负债
我们的经营租赁负债 代表我们香港办事处经营租赁的当前部分。我们的经营租赁负债由2022年11月30日的255,968港元增加至2023年11月30日的863,508港元(110,572美元),增幅为607,540港元,增幅为237%,这主要是由于我们新写字楼的新租赁 。
合同义务
下表概述了 本公司截至2023年11月30日的合同义务:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
不到1年 | 1至3年 | 3至5年 | 超过5年 | 总计 | ||||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | ||||||||||||||||
合同义务: | ||||||||||||||||||||
银行借款 | 460,502 | 979,361 | 1,052,829 | 461,472 | 2,954,164 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | 863,508 | 293,792 | — | — | 1,157,300 | |||||||||||||||
合同总债务 | 1,324,010 | 1,273,153 | 1,052,829 | 461,472 | 4,111,464 |
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少于 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 超过5年 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同义务: | ||||||||||||||||||||
银行借款 | 58,967 | 125,406 | 134,814 | 59,091 | 378,278 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | 110,572 | 37,620 | — | — | 148,192 | |||||||||||||||
合同总债务 | 169,539 | 163,026 | 134,814 | 59,091 | 526,470 |
截至2023年11月30日, 我们没有任何资本支出承诺。
现金流
我们的现金使用主要 与经营活动、资本支出和股息支付有关。我们过去主要通过运营产生的现金流为运营提供资金 。下表列出了我们在所示年度的现金流量信息摘要 :
截至2013年11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
业务活动现金净额 | 10,192,111 | 7,066,941 | 2,728,981 | 349,443 | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (5,089,087 | ) | (50,067 | ) | 6,560 | 840 | ||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 3,483,000 | (4,547,805 | ) | 7,082,765 | 906,943 | |||||||||||
现金及现金等价物净变化 | 8,586,024 | 2,469,069 | 9,818,306 | 1,257,226 | ||||||||||||
年初的现金和现金等价物 | 4,423,412 | 13,009,436 | 15,478,505 | 1,982,010 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | 13,009,436 | 15,478,505 | 25,296,811 | 3,239,236 |
经营活动
我们来自经营活动的现金流入主要来自收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付 员工成本和运营费用。
截至2021年11月30日止年度,我们从经营活动产生的现金净额为10,192,111港元,主要来自经非现金项目调整后的净收益11,679,107港元以及经营资产及负债的变动 。非现金项目的调整包括(I)折旧费用411,614港元;(Ii)摊销使用权资产472,180港元;(Iii)撇销坏账617,014港元;及(Iv)租赁负债利息11,710港元。 经营资产及负债的变动主要包括:(I)截至2021年11月30日止年度的应付税款增加1,862,356港元;及(Ii)合约负债增加218,516港元,与本公司截至2021年11月30日止年度的收入增长 一致;(I)应收账款因截至2021年11月30日止年度的收入增加而增加3,863,560港元;(Ii)香港办事处的经营租赁负债减少451,500港元;及(Iii)应计项目及其他应付款项减少713,475港元,主要是由于截至2021年11月30日止年度已支付的应计营运开支减少。
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截至2022年11月30日止年度,我们的经营活动所产生的现金净额为7,066,941港元,主要来自经调整的非现金项目的净收益3,479,011港元及经营资产及负债的变动。非现金项目的调整包括(I)折旧 费用411,742港元;(Ii)摊销使用权资产480,138港元;(Iii)撇销坏账540,000港元;及 (Iv)租赁负债利息14,362港元。营运资产及负债的变动主要包括:(I)应收账款减少港币1,405,370元,主要是由于客户及时结算;(Ii)合约负债增加港币878,473元,主要原因是客户预付款项增加,在履行责任时确认为收入;(Iii)应付税项增加港币197,309元;(Iv)应计项目及其他应付款项增加港币146,735元,主要由于员工薪金及报销的应计款项增加 ;及(Iv)预付款项及其他应收款项减少港币29,802元;香港办事处经营租赁负债减少港币516,001元,部分抵销。
截至2023年11月30日止年度,我们的经营活动所产生的现金净额为2,728,981港元,主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的净收益4,068,979港元。非现金项目的调整包括(I)折旧费用171,527港元;(Ii)使用权资产摊销727,315港元;(Iii)递延发售成本628,100港元以确认已支付予前承销商的上市开支;及(Iv)租赁负债利息35,832港元;(V)坏账准备2,154,945港元,因应收账龄超过一年而被视为收回可能性较小;(Vi)递延所得税变动355,566港元。营运资产及负债的变动主要包括:(I)应收账款增加4,889,609港元,这是由于我们获得了众多新客户,而我们的客户在结算时稍有延误,而中国注册客户亦很少受到外汇国际汇款的限制;(Ii) 应计项目及其他应付款项减少139,705港元,主要是由于应付报销的结算所致;(Iii)预付款及其他应收账款增加148,330港元;及(Iv)香港办事处的营运租赁负债减少757,329港元;(I)合同负债增加港币352,747元,主要原因是我们服务的客户数目增加,而新公司客户一般会根据合同条款预付服务费。在履行我们的履约义务时,合同负债金额将确认为收入;及(Ii)应缴税款增加880,075港元。
投资活动
我们通过投资活动提供的现金(用于)主要用于购买财产和设备以及董事及关联方的应付金额。
截至2021年11月30日止年度,我们于投资活动中使用的现金净额为5,089,087港元,主要包括借给董事的现金4,162,094港元及年内借给关联方的现金926,993港元。
截至2022年11月30日止年度,我们于投资活动中使用的现金净额为50,067港元,主要包括购买设备12,129港元及预支董事37,938港元。
截至2023年11月30日止年度,我们有6,560港元现金来自投资活动,其中主要包括购买设备31,377港元及董事还款37,938港元。
融资活动
我们在融资活动中提供的现金主要用于支付股息和银行贷款收益。
截至2021年11月30日止年度,我们透过融资活动提供的现金净额为3,483,000港元,主要包括银行贷款所得款项3,483,000港元。
截至2022年11月30日止年度,我们于融资活动中使用的现金净额为4,547,805港元,主要包括派发股息2,300,186港元、递延发行成本2,172,377港元及偿还银行贷款75,242港元。
于截至2023年11月30日止年度,我们透过融资活动提供的现金净额为7,082,765港元,主要包括董事6,358,430港元、关联方1,177,928港元及偿还银行贷款453,593港元。
营运资本充足率
IGL认为,考虑到目前可用的财务资源,包括目前的现金和运营现金流水平,IGL的营运资本将足以满足至少从本年度报告日期起计未来12个月的预期现金需求。
资本支出
本集团于截至2023年、2022年及2021年11月30日止年度的资本开支分别为31,377港元、12,129港元及零港元。预计本集团在未来12个月内不会有任何重大资本开支。
关联方交易和余额
截至2023年11月30日, 本集团向董事刘慧卿女士借出资金6,358,430港元(814,192美元);截至2022年、2022年及2021年11月30日,本集团向董事刘慧卿女士预支资金分别为37,937港元及7,922,423港元。截至2023年11月30日,本集团对关联方深圳市汇跃科技有限公司的应付资金为1,177,929港元(150,832美元);截至2022年、2022年和2021年11月30日,本集团对关联方深圳市汇跃科技有限公司的预付款分别为零港元和4,777,391港元。
46
下表列出了截至所示日期有关各方应付余额的细目:
关系 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
与本集团 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||
刘伟 | 刘慧女士为本公司董事、首席执行官兼控股股东 | 7,922,423 | 37,937 | — | — | |||||||||||||
深圳市汇悦科技有限公司公司 | 一家由刘慧慧女士全资拥有的私人实体 | 4,777,391 | — | — | — | |||||||||||||
总计 | 12,699,814 | 37,937 | — | — |
下表列出了截至所示日期应付给相关方的余额细目:
关系 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
与本集团 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||
刘伟 | 刘慧女士为本公司董事、首席执行官兼控股股东 | — | — | 6,358,430 | 814,192 | |||||||||||||
深圳市汇悦科技有限公司公司 | 一家由刘慧慧女士全资拥有的私人实体 | — | — | 1,177,929 | 150,832 | |||||||||||||
总计 | — | — | 7,536,359 | 965,024 |
结余指借给/(借自)刘慧卿女士及一间由董事控股股东刘慧卿女士全资拥有的关连公司的 资金。余额是无担保的,也是免息的。2022年3月7日,公司董事会批准了 ,并宣布向股东派发股息15,000,000港元,其中12,699,814港元与董事 及关联方于2021年11月30日应支付的金额相抵销,其余2,300,186港元于2022年3月16日以现金支付。每股股息为 1.33港元。截至2022年11月30日,董事到期的37,937港元已于2023年2月以现金全额结算。截至2023年11月30日,欠董事的款项为6,358,430港元(814,192美元),为刘慧卿女士预支的款项。这种余额是免息的,按需支付,并于2024年3月以现金部分结算,剩余部分将于2024年年中偿还。截至2023年11月30日,欠深圳市汇悦科技有限公司的金额为港币1,177,929元(合150,832美元),为关联方深圳市汇悦科技有限公司的资金。这种余额是免息的,按需到期,将在2024年年中结清。
表外安排
本公司并无任何表外安排,包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持及信贷风险支持的安排 或其他利益。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制综合 财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响(i) 我们资产和负债的报告金额;(ii)每个报告期末我们或有资产和负债的披露 ;以及(iii)每个报告期内的收入和支出的报告金额。我们根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估,以及 我们根据现有信息对未来的预期,持续评估这些判断、 估计和假设,这些共同构成了我们对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分, 我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的某些会计政策在应用中比其他会计政策需要更高的判断程度 。
阅读我们的合并财务报表时,您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括:(I)收入确认。有关该等会计政策的披露,请参阅本公司合并财务报表的附注2-主要会计政策摘要 。我们认为以下会计估计 涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的判断。
应收账款
应收账款主要指客户在财务公关服务方面的应收账款,扣除本集团的坏账拨备后入账。本集团给予客户30天的信用期限。在评估应收账款余额的可回收性时, 集团会考虑具体证据,包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉 和当前的经济趋势。专家组定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款 在所有收款工作停止后核销。于截至2023年11月30日止年度内,因收回可能性较低而计提2,154,945港元应收账款作为呆账准备;而于截至2022年11月30日止年度内,已撇销540,000港元应收账款。
47
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
管理
董事及行政人员(2) | 年龄 | 职位 | ||
刘慧女士 | 31 | 董事,董事会首席执行官兼董事会主席 | ||
文兆轩先生(1) | 33 | 首席财务官 | ||
周绍荣先生 | 50 | 独立董事 | ||
吴基恩·达哲先生 | 39 | 独立董事 | ||
Josephine Yan Yeung女士 | 41 | 独立董事 |
(1) | 2022年8月15日,杜维森先生辞任本公司首席财务官一职,自2022年8月16日起生效。杜伟森先生因个人原因辞职,而杜伟森先生与本公司并无任何分歧。他的离职与公司的运营、政策或做法无关,也与任何有关会计政策或做法的问题无关。关于杜伟森先生的辞职,本公司于2022年8月15日委任文先生为首席财务官,自2022年8月16日起生效。 | |
(2) | 本公司每位董事及行政人员均位于香港。 |
以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要:
刘慧女士, 是董事,也是我们的董事会主席。刘女士是IGL、IJL和ITL的创始人。她还担任IJL和ITL的董事 。刘女士在金融公关和媒体行业拥有约八年的经验。刘女士于2016年创立IJL,一直负责上市公司的投资者关系和公关沟通, 专注于为客户制定和执行企业危机管理计划。自2020年9月起,刘女士亦担任Get Nice Financial Group Limited(HKSE:1469)的持牌代表,该公司从事提供服务,包括但不限于证券、期货及期权经纪、证券保证金融资及企业融资服务。在此之前,刘女士还分别于2019年9月至2020年9月和2019年1月至2020年5月担任Apollo Capital Management Limited和Capital Focus Asset Management Limited的持牌代表,积累了监管基金投资和管理流程的经验。 2015年3月至2016年10月,刘女士在香港新城电台担任节目主持人。刘女士于2014年6月在湖南大学获得新闻学专业文学士学位,并于2015年6月在香港城市大学获得新媒体传播专业文学硕士学位。
文兆轩先生,是我们的首席财务官。文先生于2022年8月8日加入本公司担任财务总监,并于2022年8月15日被委任为本公司首席财务官。文先生在会计方面有十多年的经验。文先生于二零一零年三月至二零一一年三月在环球信贷管理公司工作,最后担任的职位为会计及行政文员。于二零一一年六月至二零一二年一月,文先生于T.P.AU&Co.担任审计助理。于二零一二年一月至二零一五年一月,文先生于HLB Hodgson Impey Cheng Limited担任高级会计师I。自二零一五年三月至二零一六年二月,文先生于益普索香港有限公司担任会计师,于二零一六年三月至二零一六年十二月,文先生于安建中国有限公司担任高级会计师。自二零一六年十二月至二零二零年七月,文先生在三K.M.吴会计师事务所有限公司担任高级会计师。自2020年7月至2022年8月,文先生在Compass Group Hong Kong Limited担任财务经理。 文先生自2014年起成为澳大利亚注册会计师的正式会员。他于2010年2月在科廷理工大学获得商务学士学位。
周绍荣先生 周是我们的独立董事在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效后提交的 F-1表格,本年度报告是其中的一部分。1999年至2007年,周先生从事一般商业和知识产权法工作。 2007年至2015年8月,周先生在香港莫里斯·WM·李律师事务所执业,并于离职时担任合伙人职位 。2015年8月至2017年3月,周先生在香港律师事务所C.T.Chan&Co.担任顾问。自2013年10月起,周先生一直担任综合废物解决方案集团控股有限公司(香港联交所代号:0923)的独立非执行董事。 自2017年3月以来,周先生一直是香港一家提供全方位服务的律师事务所惠灵顿律师事务所的联合创始人兼合伙人。自2018年9月以来,周先生一直是Jump Start Media的董事成员,Jump Start Media是一家成立于香港的创业创新媒体平台,旨在支持 亚洲地区的初创企业。自2020年9月以来,周先生一直是索拉里斯基金管理公司的董事的一员。自2021年6月以来,周先生 一直是蓝色狩猎集团收购公司(纳斯达克:BSGA)的董事成员,该公司已与加密货币开采领域的科技公司比特科技控股公司就业务合并达成最终合并协议 。周先生于1996年在香港城市大学取得法学学士学位,并于1999年在香港取得律师资格。
48
吉达哲先生 是我们独立的董事。车先生拥有超过七年的金融经验。2007年1月至2009年7月,车先生在安永新加坡会计师事务所工作,最后一个职位是审计高级。2009年10月至2012年6月,车先生在ICH新加坡公司工作, 最后一个职位是项目经理。2012年7月至2013年7月,车先生在澳斯卡财富咨询有限公司工作, 最后一个职位是副总裁(2a级)。2013年8月至2014年10月,车先生在纯果乐发展(JB)有限公司担任高级财务经理。2014年10月至2015年11月,车先生担任投资公司和裕资本有限公司的首席财务官。2016年7月至2019年1月,车先生担任厦门娃瑞信息科技有限公司董事和法定代表人,该公司从事信息技术和软件开发。自2019年3月以来,车先生一直 担任威贸集团首席财务官、秘书兼董事高管(纳斯达克: WETG),从事电子商务和软件即服务(“SAAS”)服务的公司。车先生于2019年2月至2020年4月担任诺华集团控股有限公司(香港联交所编号:01360)的首席财务官,该公司从事展览组织及项目管理服务。自2020年5月起,车先生一直担任中央控股集团有限公司(香港联交所编号:01735)的副总裁兼首席财务官,该公司是一家从事房地产开发和建筑服务的公司。车先生于2005年在阿德莱德大学获得会计和金融学士学位。车先生自2011年11月起担任澳大利亚注册会计师 会员。
Josephine Yan Yeung女士 是我们独立的董事。杨女士在审计、财务管理、内部控制和公司治理方面拥有超过19年的经验,是一名香港执业注册会计师。2003年9月至2009年7月,杨女士在安永会计师事务所担任多个职位,在那里她最后担任保险和咨询业务服务部经理,专门从事在香港上市的审计公司的审计工作。2009年8月至2017年5月,杨女士任职于青葱资本集团有限公司,这是一家专注于中国在香港的私人投资公司,她最后的职位是集团财务董事。 自2017年5月以来,她一直在香港的注册会计师事务所来宝会计师事务所执业。杨女士于2003年11月毕业于香港科技大学,获工商管理学士学位。分别于2007年2月及2012年2月获英国特许注册会计师公会会员资格及资深会员资格。分别于2008年2月及2017年10月获香港会计师公会会员及资深会员资格 。杨女士于2018年4月至2019年5月一直担任阳光 (1977)控股有限公司(其股份于香港联交所(HKSE:8451)上市)的联席公司秘书。 杨女士于2019年6月至2020年6月一直担任途易控股有限公司的公司秘书,其股份于香港联交所 (HKSE:1701)上市。
家庭关系
我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
董事会多样性矩阵 | |
主要执行机构所在国家/地区 | 香港 |
外国私人发行商 | 是 |
母国法律禁止披露 | 不是 |
董事总数 | 4 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 2 | 2 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在本国任职人数不足的个人 | ||||
管辖权 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
49
B. | 补偿 |
截至2023年11月30日止年度,我们向董事支付合共港币498,000元(63,768美元)(包括薪金、花红及强制性公积金)。根据法律规定,我们的香港子公司必须 为每个员工的强制性公积金缴纳相当于其工资一定百分比的金额。我们没有与我们的董事或高管达成任何协议,在终止雇佣关系时提供福利。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由四名董事组成,包括一名执行董事和三名独立董事,我们的董事会是根据美国证券交易委员会在F-1表格中的注册声明 宣布生效的,本年度报告是其中的一部分。董事用户无需持有本公司的任何股份即可成为董事用户。在按照我们的要约修订和重述后的组织章程大纲和章程细则向董事会作出适当披露的情况下,董事可以就其有利害关系的任何合同、拟议的合同或安排就任何此类事项投票,该董事应考虑其董事职责。董事可以行使公司的所有权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或者作为公司或任何第三方的任何义务的担保。
董事会多元化
我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多个因素来实现董事会多样性,包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的优点和贡献。
我们的董事拥有平衡的知识和技能组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事,代表我们董事会的大多数成员。我们还将通过在总共三名独立董事 中任命一名女性独立董事董事以及刘女士来实现性别多元化。我们的董事会与我们集团的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,以确保注册说明书的有效性,本年度报告是其中的一部分。在三个委员会成立后,我们通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由周先生、周哲先生和杨女士组成,由杨女士担任主席。我们已确定,这三位董事被提名人 均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合1934年修订的《证券交易法》第(10A-3)条规则下的独立性标准。我们已确定,根据美国证券交易委员会的适用规则,杨女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所 ,对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务进行预先审批; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易, 根据《证券法》S-K条例第404项定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
50
● | 审查我们的会计 和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监控和控制重大财务风险而采取的任何特殊步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 监督遵守我们的商业行为准则和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会 由周先生、周哲先生和杨女士组成,由周先生担任主席。我们已确定该等董事均符合 纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议他们薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项:
● | 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会确定非雇员董事的薪酬。 |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;以及 |
● | 选择薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问时,必须考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会 由周先生、车先生和杨女士组成,由车先生担任主席。我们已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会 及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和可为我们提供服务的特点 ; |
● | 遴选并向董事会推荐董事的名字作为审计委员会和薪酬委员会的成员,以及提名和公司治理委员会本身的成员。 |
● | 制定和审查董事会通过的公司治理原则,并就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对该等法律和实践的遵守情况向董事会提供建议。 |
● | 评估董事会的整体绩效和有效性 。 |
外国私人发行人豁免
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可以选择遵守所在国家的治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。 我们可以选择利用给予外国私人发行人的以下豁免:
● | 豁免提交10-Q表季度报告, 免按附表14A或14C提交与年度或特别股东大会相关的委托书征集材料,或 免提供在重大事件发生后四(4)天内披露重大事件的8-K表当前报告,以及 fd法规的披露要求。 |
51
● | 豁免内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。 |
● | 豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则 要求在四(4)个工作日内披露任何豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的决定 。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不以外国私人发行人豁免允许的 纳斯达克规则中规定的方式披露豁免。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法,而不是纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知 要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),并且我们有一个审计委员会, 满足第5605(C)(3)条,由符合规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。 如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。 如果我们选择这样做,我们就可以在继续保持作为外国私人发行人的资格的情况下利用这些豁免。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,董事在普通法和法规下均负有受托责任,包括诚实、真诚行事并着眼于我们的最佳利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时,董事应按照一个合理的董事在有关情况下应采取的谨慎、勤勉 和技能行事,同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的地位及其承担的责任的性质。在行使董事的权力时,董事必须出于正当目的行使他们的权力,不得以违反我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关英属维尔京群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《公司法中的证券交易差异说明》。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。行政人员有权享有固定薪金及其他公司福利,由董事会不时厘定 。我们可以根据香港劳动法 和其他适用法律法规终止对高管的雇用。
每位执行官员在终止或终止雇佣协议期间及之后,已同意不向任何人透露或使用他们在受雇期间获悉的所有机密或非机密的信息、诀窍和记录,但经其职责授权或要求,则不在此限。该限制应停止适用于可能进入公有领域的信息或知识。
D. | 员工 |
截至2023年11月30日,我们拥有17名员工,全部为全职员工,均位于香港,包括4名管理人员、4名财务和行政人员和9名营销人员。
我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的所有员工都在香港受雇,没有劳工组织的代表 ,也没有集体谈判协议的保障。我们没有经历过任何停工。
我们亦参与并遵守《强制性公积金计划条例》(“强积金计划”)为全港所有雇员而设的退休金计划,该计划是一项固定供款退休计划。强积金计划的供款是根据法定最低供款规定,即合资格雇员的相关总收入的5%。本退休金计划的资产与本集团的资产以独立管理的基金分开持有。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期我们股票的受益 所有权的相关信息:
● | 我们每一位现任董事和行政人员;以及 | |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们股份5%或以上的人 。 |
52
下表中的 计算基于截至本年度报告日期的13,125,000股已发行普通股。
受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
看见“-B.补偿”了解有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多详细信息。
董事和执行干事(1) | 普通数量 股票 | 近似值 百分比 杰出的 普通股 | ||||||
刘慧女士 | 9,004,500 | 68.61 | % | |||||
文兆轩先生 | — | — | ||||||
周绍荣先生 | — | — | ||||||
吴基恩·达哲先生 | — | — | ||||||
杨欣女士 | — | — | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 9,004,500 | 68.61 | % | |||||
5%大股东: | ||||||||
刘慧女士 | 9,004,500 | 68.61 | % |
(1) | 本文披露的受益所有权信息代表根据美国证券交易委员会规则和 规定确定的适用持有人所拥有、控制或以其他方式关联的实体的直接和间接持股。 |
(2) | 基于截至本年度报告日期的13,125,000股已发行普通股。 |
于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股 普通股投一票。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们的备忘录和条款没有规定累积投票。
我们的股东均未通知我们其隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。
据我们所知,除本年度报告中其他地方披露的信息外,我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权
B. | 关联方交易 |
雇佣协议和赔偿协议
看见"项目6.董事、高级管理人员和员工—C。 董事会惯例—雇佣协议和赔偿协议。"
53
其他关联方交易
以下为截至本年报日期止的过去三个财政年度内本公司 的关联方交易:
截至2023年11月30日, 本集团向董事刘慧卿女士借出资金6,358,430港元(814,192美元);截至2022年、2022年及2021年11月30日,本集团向董事刘慧卿女士预支资金分别为37,937港元及7,922,423港元。截至2023年11月30日,本集团对关联方深圳市汇跃科技有限公司的应付资金为1,177,929港元(150,832美元);截至2022年、2022年和2021年11月30日,本集团对关联方深圳市汇跃科技有限公司的预付款分别为零港元和4,777,391港元。
下表载列 截至所示日期应收关联方结余明细:
关系 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
与本集团 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||
刘伟 | 刘慧女士为本公司董事、首席执行官兼控股股东 | 7,922,423 | 37,937 | — | — | |||||||||||||
深圳市汇悦科技有限公司公司 | 一家由刘慧慧女士全资拥有的私人实体 | 4,777,391 | — | — | — | |||||||||||||
总计 | 12,699,814 | 37,937 | — | — |
下表列出了截至所示日期应付给相关方的余额细目:
关系 | 截至11月30日, | |||||||||||||||||
与本集团 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||
刘伟 | 刘慧女士为本公司董事、首席执行官兼控股股东 | — | — | 6,358,430 | 814,192 | |||||||||||||
深圳市汇悦科技有限公司公司 | 一家由刘慧慧女士全资拥有的私人实体 | — | — | 1,177,929 | 150,832 | |||||||||||||
总计 | — | — | 7,536,359 | 965,024 |
结余指借给/(借自)刘慧卿女士及一间由董事控股股东刘慧卿女士全资拥有的关连公司的 资金。余额是无担保的,也是免息的。本公司董事会于2022年3月7日批准 并宣布派发股息港币15,000,000元予股东,其中港币12,699,814元(1,627,138美元)抵销董事及关联方于2021年11月30日应付的款项 ,其余港币2,300,186元于2022年3月16日以现金支付。每股股息 为1.33港元。截至2022年11月30日,董事到期的37,937港元(4,861美元)已于2023年2月以现金全额结算。截至2023年11月30日欠董事的6,358,430港元(814,192美元)是刘慧卿女士预支的资金。这些余额是免息的,按需到期,并于2024年3月部分以现金结算,剩余部分将于2024年年中偿还。截至2023年11月30日,应付深圳市汇悦科技有限公司的港币1,177,929元(150,832美元)为关联方深圳市汇悦科技有限公司的资金。这种余额是免息的,按需到期,并将在2024年年中结清。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8.财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。
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法律诉讼
截至本年度报告的日期,我们没有参与任何法律程序,我们也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展,我们预计在可预见的未来不会宣布或 支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后 酌情作出,并受未来任何融资工具所包含的限制 的限制。
于2022年3月,我们宣布 ,并就我们的留存利润支付了15,000,000港元的股息。股息15,000,000港元已于2022年3月7日宣派 ,其中12,699,814港元被抵销于董事及关联方于2021年11月30日应支付的金额,其余2,300,186港元已于2022年3月16日以现金支付。
未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定,取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律 。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响,以及董事会可能认为相关的其他 因素。
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事会只有在我们在支付股息之前和之后具有偿付能力的情况下才可以支付股息,因为我们将能够在普通业务过程中偿还债务 ,并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的 总和。
由于我们是一家控股公司,我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息和其他现金分配的资金,偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们在香港的子公司、IJL和ITL的股息供应情况。根据香港税务局的现行做法 ,我们派发的股息在香港无须缴税。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他地方披露外,自本年报列载经审核综合财务报表之日起,我们并未 经历任何重大变动。
第九条。要约和挂牌。
A. | 产品介绍和上市详情 |
看见“-市场。”
B. | 配送计划 |
不适用
C. | 市场 |
该普通股自2024年3月20日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为INTJ。
D. | 出售股东 |
不适用。
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E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项补充资料
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们是英属维尔京群岛股份有限公司,我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)管理。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案的重大条款摘要 ,以涉及我们普通股的重大条款 。我们的组织章程大纲和章程细则的表格作为本年度报告组成部分的注册声明的证物存档。
普通股
一般信息
我们所有已发行的普通股都是全额缴费和不可评估的。证明普通股的证书以登记形式发行。我们非英属维尔京群岛居民的股东 可以自由持有和投票他们的普通股。
上市
我们的普通股自2024年3月20日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为INTJ。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记处为VStock Transfer,LLC,地址为18 Lafayette Place,Woodmel,NY,邮编:11598。
分配
根据英属维尔京群岛法案,我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。
投票权
要求或允许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东年会或特别会议上进行,并可通过书面决议案进行。于每次股东大会上,亲身或受委代表出席的每名股东(或如股东为公司,则由其正式授权的代表出席)可就其持有的每股普通股 投一票。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。
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会议
吾等必须于拟召开股东大会日期至少七个月前,向在股东名册上列名为 股东并有权于大会上投票的人士,提供所有股东大会的书面通知,列明时间、日期及地点,如为股东特别大会,则须于会议举行前至少七个月内向该等人士提供其目的或目的。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求,召开特别会议。此外,我们的董事会还可以主动召开股东特别会议。在违反通知要求的情况下召开的股东大会,如果对将在会议上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权的股东放弃了会议通知,则该股东大会有效,为此, 股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权。
在任何股东大会上,如有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自出席或委派代表出席,则会议的法定人数为有权就将于会议上审议的决议案投票的股东。该法定人数只能由单一股东 或代理人代表。如果在会议开始时间后两个小时内没有法定人数出席,如股东要求,会议应解散 。在任何其他情况下,大会应延期至下一个营业日,如果代表不少于 三分之一的普通股或有权在 会议上表决的事项的各类股份的股东在续会开始时间的一小时内出席,将达到法定人数。任何股东大会均不得处理任何事务,除非在事务开始时有足够法定人数出席。如果出席,我们的董事会主席将 担任任何股东会议的主席。如果我们的董事会主席没有出席,则出席的股东应 推选一名股东主持股东大会。如果股东因任何原因无法选择董事长,则 代表出席会议的有表决权股份最多的人将主持会议。
就我们的组织章程大纲和章程细则而言,作为股东的公司如果由其正式授权的代表 代表,应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力,就像该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力一样。
小股东的保障
英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保护是,股东可以向英属维尔京群岛法院申请 命令,指示该公司或其董事(S)遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法,在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下,少数股东有法定权利以公司名义和代表公司提起派生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以因公司违反其作为股东的义务而对其提起诉讼。股东如认为公司事务已经或正在或可能以一种压迫、不公平歧视或不公平损害其身份的方式进行,则可向英属维尔京群岛法院申请命令,以纠正这种情况。
保护股东的普通法权利 可以援引,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,称为福斯诉哈博特案,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对公司事务的处理表示不满 多数或董事会。然而,每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院可以给予救济。一般而言,法院将介入的领域如下:(1)被投诉的行为超出了授权的业务范围,或者是非法的,或者不能得到多数人的认可;(2)在违法者控制公司的情况下,对少数人构成欺诈的行为;(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为,如投票权;(4)公司未遵守要求获得特别或非常多数股东批准的规定。
优先购买权
根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则,吾等并无优先认购权 适用于发行新普通股。
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普通股的转让
在本公司的组织章程大纲及章程细则、与承销商代表签订的禁售协议及适用证券法的限制下,本公司任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件,转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让,则应在决议中说明拒绝的理由。 除非转让普通股的人未能支付任何普通股的到期金额,否则我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股的转让;或(B)我们或我们的法律顾问认为,为了避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规,此类拒绝或延迟是必要或可取的。
清算
在英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下,本公司可由股东决议自愿清盘,或在英属维尔京群岛法第199(2)条允许的情况下,由董事决议自动清盘,前提是吾等无负债或本公司有能力偿还到期债务,且本公司的资产价值等于或超过吾等通过董事决议及股东决议所作的负债。
催缴普通股并没收普通股
本公司董事会可在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付普通股未支付的任何款项。 已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问,如已发行股份已根据其发行及认购条款缴足股款,董事会无权催缴该等缴足股款股份,而该等缴足股款股份 不得被没收。
普通股的赎回
在遵守英属维尔京群岛法条款的前提下,我们可以按吾等的选择或持有人的选择,按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式,以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限,按须赎回的条款发行股份。
权利的修改
根据英属维尔京群岛法案的规定,任何类别股份附带的所有或任何特别权利 只能根据持有该类别已发行股份不少于50%的持有人在会议上通过的决议进行修订 。
我们被授权发行的股票数量和正在发行的股票数量的变化
我们可能会不时通过 股东决议或我们董事会的决议:
● | 修改我们的组织备忘录和章程,以增加或减少我们被授权发行的最大股票数量; |
● | 在遵守本公司的组织章程大纲及细则的情况下,将本公司的授权及已发行股份细分为多于本公司现有股份数目的股份;及 |
● | 根据本公司的组织章程大纲及细则,将本公司的授权及已发行股份合并为较少数目的股份。 |
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无法追踪的股东
我们的备忘录和《公司章程》第 条并不授权我们出售无法追踪的股东的股份。
查阅簿册及纪录
根据英属维尔京群岛法律,吾等的 普通股持有人于给予吾等书面通知后,有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则(吾等的章程)、 (Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东(股东)的会议记录及决议案, 并复印及摘录文件及记录。但是,如果我们的董事认为允许此类访问违反我们的利益,他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ,超过这个门槛必须披露股东持股。
增发普通股
本公司章程大纲及细则(本公司章程)授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内,从经授权但未发行的普通股中增发普通股。
公司法中的差异
英属维尔京群岛法案和影响我们和我们股东的英属维尔京群岛公司的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。 以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于我们和在特拉华州注册成立的公司及其股东之间的重大差异的摘要,仅供参考 特拉华州一般公司法(“DGCL”)。
合并及类似安排
根据英属维尔京群岛法律,两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第170条合并或合并。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,该计划必须得到股东决议的授权。
虽然董事可以投票表决合并或合并计划,即使他在合并或合并计划中有经济利益,但感兴趣的董事必须在知道他在公司进行的交易或将进行的交易中有利害关系时,立即向公司所有其他董事披露该利益。
本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由本公司宣布无效,除非(A)在交易前向董事会披露董事的 权益,或(B)交易是(I)董事与 公司之间的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行,并按通常的条款和条件进行。
尽管有上述规定, 如果股东知晓有关权益的重大事实,并且他们批准或批准了该交易,或者该公司收到了该交易的公允价值,则该公司进行的交易不得无效。
在任何情况下,所有股东 都必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。
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组成公司的股东不需要获得存续公司或合并公司的股份,但可以获得债务债务或存续公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外,一个类别或系列的部分或全部股票 可以转换为一种资产,而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此,并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。
在合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后,每家公司将签署合并或合并章程,并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。
股东可以对强制赎回其股份、安排(如果法院允许)、合并(除非股东在合并前是幸存公司的股东并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并提出异议。正确行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。
股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对合并或合并, 除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并得到股东的批准,公司必须在20天内(自通知之日起)将这一事实通知给每一位书面反对的股东。然后,这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择,以反对合并或合并,条件是在合并的情况下,20天的时间从合并计划交付给股东时开始。
股东在发出其选择持不同意见的通知后,即不再拥有任何股东权利,但获支付其股份公允价值的权利除外。因此,尽管他持不同意见,合并或合并仍可按正常程序进行。
在向持不同意见者发出选举通知及合并或合并生效日期起计七个月内,公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约,以公司确定为股份公允价值的指定每股价格购买其股份。然后,公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在三十日内未能约定价格,公司和股东应当在三十日期满后二十日内指定一名评估师,并由这两名评估师指定 第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值,而不考虑交易导致的任何价值变化。
根据特拉华州的法律,每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外,合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后,该协议必须获得有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准,除非公司注册证书中有规定,否则不需要进行集体投票。
特拉华州允许合并协议 包含一项条款,允许任何一家公司的董事会终止协议,尽管 所有或任何公司的股东批准了协议(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间,或(2)如果协议包含提交后的有效时间,并且向国务卿提交了适当的申请 ,在有效时间之前终止协议。除提交合并协议外,尚存的公司也可以提交一份合并证书,该证书是根据《中华人民共和国政府合同法》第103条的规定签署的。此外,尚存的公司也可以修改和重述其公司注册证书的全部内容。合并协议还可以规定,在提交给国务卿的协议生效之前,任何一家公司的董事会都可以修改该协议,即使在股东批准之后也是如此。只要在批准后作出的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响,也不会改变幸存公司的公司注册证书中的任何条款。 如果协议在提交之后但在生效之前进行了修改,则必须向国务卿提交适当的修改。 如果幸存的公司不是特拉华州的公司,必须同意送达履行公司因合并而产生的任何义务的程序文件;此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东 根据特拉华州法律强制执行评估权的任何诉讼。
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如果拟议的合并或合并 要提交股东大会批准,标的公司必须至少在大会召开前20天向其股东发出关于可获得评估权的通知。
持不同意见的股东如希望行使评价权,必须(A)不得投票赞成合并或合并;及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止,持续持有登记在册的股份。此外,持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院 将确定股票的公允价值,不包括完成或预期合并所产生的任何价值要素, 以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时,法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定, 从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算,并按美联储贴现率的5%递增。
股东诉讼
根据英属维尔京群岛法律,我们的股东有法定和普通法补救办法可用。这些内容总结如下。
● | 有偏见的成员:股东认为公司的事务已经、正在或相当可能以公司的任何一项或多项行为已经或正在进行的方式进行,可能对他的身份造成压迫、不公平的歧视或不公平的偏见,可根据《英属维尔京群岛法》第184I节 向法院申请命令,要求收购其股份,向其提供赔偿,法院监管公司未来的行为,或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和组织章程的任何决定被搁置。特拉华州的法律没有类似的规定。 |
● | 派生诉讼:英属维尔京群岛法“第184C条规定,公司股东经法院许可,可以公司名义提起诉讼。根据特拉华州的法律,如果股东在被质疑的不当行为发生时持有股票,并从那时起继续持有股票,则股东有资格提起衍生品诉讼 在整个诉讼过程中。 |
此 是“连续所有权”规则,这是股东提起并维持衍生诉讼的要求。法律还要求股东首先要求公司董事会主张债权,否则股东必须在衍生诉讼中说明提出这种要求将是徒劳的特别理由。
● | 公正和公平的清盘:除了上述法定补救措施外,股东 还可以申请公司清盘,理由是法院这样做是公正和公平的 。除特殊情况外,此补救措施仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心已破裂的情况下可用。根据特拉华州法律,当公司高管的欺诈和严重管理不善 造成真正迫在眉睫的巨大损失危险,且无法以其他方式防止时,法院可以使用其公平的解散权力并指定接管人。 |
董事和 执行人员的赔偿和责任限制
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围,但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策的情况除外,例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们的备忘录和协会条款 ,我们赔偿以下任何人的所有费用,包括律师费,以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用:
● | 是或曾经是或被威胁成为 任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的一方,原因是 此人是或曾经是我们的董事的当事人;或 |
● | 应我们的要求,现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管,或以任何其他身份为其代理。 |
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这些赔偿仅适用于以下情况: 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事,并且在刑事诉讼的情况下,该人 没有合理理由相信其行为是非法的。
该行为标准通常与《特拉华州普通公司法》允许的特拉华州公司行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策,因此无法强制执行。
我们的 备忘录和章程中的反收购条款
我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而,根据英属维尔京群岛法律,吾等董事仅可行使吾等章程大纲及经不时修订及重述的组织章程细则 赋予彼等的权利及权力,因为彼等真诚地相信符合本公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事 对公司负有某些法定和受托责任,其中包括诚实、真诚地为正当目的行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使作为董事的权力或履行职责时,也必须谨慎、勤勉和熟练,在类似的情况下,合理的董事会行使这种谨慎、勤奋和技能,同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质和地位以及承担的责任的性质。在行使他们的权力时,我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重申的组织备忘录和章程。 股东有权要求赔偿违反董事对我们的责任。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利。 这项义务禁止董事的自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
股东书面同意诉讼
英属维尔京群岛法律规定,股东 可以书面决议的方式批准公司事项,而无需由股东或其代表签署足以构成 有权在股东大会上就该事项投票的必要多数股东的会议;但如果 未达成一致同意,则必须向所有未同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和章程允许股东在书面同意的情况下行事。根据DGCL,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。
股东提案
英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有不少于30%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律,我们没有义务召开股东年度大会,但我们的备忘录和组织章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定,可以在世界任何地方举行。根据DGCL,股东有权将任何建议提交给 年度股东大会,前提是该建议符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
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累积投票权
在英属维尔京群岛法律允许的情况下, 我们的组织章程大纲和章程细则不提供累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据DGCL,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据本公司的备忘录及章程细则 ,董事可由股东大会为移除董事或包括移除董事的目的而召开的股东大会通过决议,或由有权投票的股东以至少75%的投票权通过的书面决议,或由为移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会议通过的董事会决议而被罢免,不论是否有理由。根据《公司章程》,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投 票的过半数流通股批准的情况下,方可因此被除名,除非公司注册证书另有规定。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州总公司法律包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为 利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规,我们的组织章程大纲和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。
解散;清盘
根据英属维尔京群岛法案和我们的备忘录和公司章程,我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
股份权利的更改
根据特拉华州《一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下变更该类别股份的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,如本公司的股份于任何时间被分成不同类别的股份,则不论本公司是否处于清盘状态,任何类别股份所附带的权利必须获得该类别已发行股份持有人会议上有权投票的 投票者的书面同意或在会议上以多数票通过的决议下方可更改。
管治文件的修订
在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订,除某些例外情况外,可由董事决议修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据《特拉华州公司法》,公司的管理文件可在有权投票的已发行股票的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。
63
C. | 材料合同 |
在正常业务过程中,除 外,我们没有签订任何实质性合同。
D. | 外汇管制 |
英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。
E. | 税收 |
英属维尔京群岛税收
本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有分派、 利息及其他款项均豁免遵守英属维尔京群岛的所得税条例。非英属维尔京群岛居民 的人士不就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。与 本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有工具,以及与 本公司业务有关的其他交易有关的所有工具,在英属维尔京群岛豁免缴纳印花税,前提是这些工具与 英属维尔京群岛的房地产无关。目前,英属维尔京群岛并无适用于本公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。
美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论说明 汇总了通常适用于持有我们普通股的美国持有者(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并将美元作为其功能货币的美国债券持有人。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释为基础,所有这些规定均在本提要生效之日生效,且可能会发生变化,可能具有追溯力。尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项向美国国税局(“IRS”)寻求裁决, 也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本摘要不涉及 美国联邦所得税后果的所有方面,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关 ,例如:
● | 金融机构或金融服务实体; |
● | 保险公司; |
● | 经纪自营商; |
● | 证券交易员或其他一般为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 持有我们普通股的人,作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分; |
● | 拥有美元以外的“功能货币”的人员; |
● | 直接、间接或通过归属拥有本公司普通股5%或以上投票权的人; |
● | 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;或 |
● | 适用于美国联邦所得税的合伙企业和其他直通实体,以及此类实体的任何受益所有者。 |
64
本讨论不涉及 任何美国州或地方或非美国联邦税收后果或任何美国联邦遗产、赠与、备份预扣或替代 最低税收后果。
如本文所用,术语“美国股东” 是指我们普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,他被视为或被视为:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定的信托,或(2)根据适用的美国财政部法规选择将 视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。 |
如果出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体 是我们普通股的实益所有者,则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果 将部分取决于该实体和特定 合伙人的地位和活动。任何此类实体应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问及其合作伙伴。
考虑投资我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的适用于他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法 以及非美国税法的适用性。
被动型外国投资公司后果
一般来说,在美国境外成立的公司将被视为被动外国投资公司(“PFIC”),在美国联邦所得税 任何课税年度,如果(I)至少75%的总收入是“被动收入”,或PFIC收入测试,或(Ii)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产,或为产生被动收入或PFIC资产测试而持有的资产,或PFIC资产测试。为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产,公司的商誉和其他未入账的无形资产被视为非被动资产。一般来说,在确定一家非美国公司是否为PFIC时,它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例 都会被考虑在内。
尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束才能确定,但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们可以被视为PFIC。然而,在这方面不能给出保证 ,因为我们是否是或将成为PFIC的决定是一项每年进行的密集事实调查 ,部分取决于我们的收入和资产构成。我们目前不打算执行确定PFIC地位所需的分析,也不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功 挑战我们的地位。
65
如果我们是美国股东拥有我们普通股的任何课税年度的PFIC,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东可能需要根据“PFIC超额分配制度”支付额外的税款和利息费用,无论我们是否仍然是PFIC,条件是:(I)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果较短,美国股东持有我们普通股的期限,以及(Ii)出售、交换或其他处置我们的普通股所实现的任何收益,包括质押。*根据PFIC超额分配制度,
● | 此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有我们的普通股期间按比例分配分配或收益来确定 ; |
● | 分配给本课税年度(即发生分配或实现收益的年度)和我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度(每个年度为“Pre-PFIC年度”)的金额,将作为本纳税年度的普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度的其他税额,将按适用于个人或公司的最高边际税率计入该课税年度的普通收入;以及 |
● | 对于美国持有者之前的每个课税年度(除PFIC之前的年度),将征收等同于利息费用的附加税,通常适用于少缴税款。 |
如果我们是美国股东持有我们普通股的任何年度的PFIC ,我们通常必须在美国股东持有此类普通股的后续所有年份 继续被该持有人视为PFIC,除非我们不再符合PFIC身份的要求,并且美国股东 对我们的普通股做出了“视为出售”的选择。如果做出选择,美国股票持有人将被视为在我们有资格 作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股,从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售 选举后,除非我们随后成为PFIC,否则美国股东的普通股不会被视为PFIC的股票。
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间,美国股东持有我们的普通股,而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即,较低级别的PFIC),此类美国股票持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股票的收益征税,即使这些美国股票持有人将不会收到这些分配或处置的收益。 我们的任何非美国子公司已选择被视为独立于我们的实体或被视为 美国的合作伙伴。根据美国联邦所得税法,联邦所得税的目的不是公司,因此,不能将 归类为较低级别的PFIC。然而,如果我们在您的持有期内是PFIC,并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,则未进行选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC 。建议每个美国子公司就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC,如果美国股东对我们的普通股做出了有效的按市值计价的选择,则根据PFIC超额分配制度,美国股东 将不需要为我们普通股上确认的分配或收益缴税。当选的美国普通股持有人通常(br}将(I)在该课税年度结束时所持普通股的公允市值超过该普通股的调整后纳税基础的超额(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该普通股在该课税年度结束时的调整计税基础超过其公允市值的超额(如果有的话)作为每年的普通亏损,但仅限于因按市价计价选举而扣除的收入中先前包括的超出普通亏损的金额。美国股东在我们普通股中的 计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或亏损。 在我们为PFIC的任何纳税年度内,我们普通股的任何出售、交换或其他处置收益将被视为普通收入,而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(在 以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围内),然后视为资本损失。如果在成为PFIC纳税 一年后,我们不再被归类为PFIC,因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试,则美国基金持有人将不需要 以上述方式考虑任何潜在收益或损失,而出售或交换普通股所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
66
按市值计价的选举 仅适用于美国证券持有人的“有价证券”。一般而言,如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,则该股票将被视为适销股。 某类股票在任何日历年进行定期交易,但数量极少, 在每个日历季度中至少有十五(15)天进行交易。
我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易,就将成为 流通股。在我们不是PFIC的任何纳税年度内,按市值计价的选举将不适用于普通股,但对于我们成为PFIC的后续纳税年度 ,普通股将继续有效。此类选择将不适用于我们在美国以外的任何子公司。因此,尽管美国证券持有人对普通股进行了 按市值计价的选举,但根据PFIC超额分配制度,美国证券持有人可能会继续就任何较低级别的PFIC纳税。
此外,作为前述规则的替代方案,拥有PFIC股票的美国持有者通常可以选择与该公司有关的“合格选举基金”(“QEF”) ,以退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。 由于我们不期望向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息,潜在投资者应假设QEF选举将不可用,如果可用,将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据上述 “被动型外国投资公司后果”项下的讨论,收到有关我们普通股的分配的美国持有者通常将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例份额时,将此类分配在总收入中的总金额作为股息 计入。如果美国股东 收到的分派不是股息,因为它超过了美国股东在我们当前和累计收益和利润中的比例, 它将首先被视为免税资本回报,并降低(但不低于零)美国股东 普通股的调整税基。如果分配超过美国股东普通股的调整税基,剩余的 将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税 原则对我们的收入和利润进行会计处理,因此美国持有者应该预期所有分配都将作为股息报告给他们。
被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入,用于外国税收抵免 ,通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除的“收到股息” 。如果满足持有期要求 (超过六十(60)天的所有权,不受损失风险保护,在除息日期前六十(60)天开始的121天期间)和某些其他要求,“合格外国公司”支付给某些非公司美国公司持有人的股息可能符合 降低的资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问,了解 根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。然而,如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论),我们将不被视为“合格外国公司”,因此上述降低的资本利得税税率将不适用。
非美国公司 (不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司) 就其支付的普通股的任何股息而言,一般将被视为合格外国公司,而普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。
67
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的税收
根据上述 “-被动外国投资公司后果”项下的讨论,美国股票持有人一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,确认用于美国联邦所得税目的的资本 收益或损失,其金额等于出售、交换或其他处置的已实现金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市值) 与该美国股票持有人在普通股中的调整后纳税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他处置之日,普通股由美国股东持有一年以上,则此类资本收益或亏损一般将按非公司美国股东的长期资本收益或长期资本损失按降低税率纳税。 非公司美国股东的任何资本收益均按普通所得税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失将 通常是出于美国和外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
信息报告和备份扣缴
美国债券持有人可能被要求 就对我们普通股的投资向美国国税局提交某些美国信息报告申报表,其中包括, IRS Form 8938(指定外国金融资产报表),涉及所有 指定外国金融资产合计价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度的“指定外国金融资产”的权益,包括由非美国公司发行的股票,受制于 某些例外情况(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述 ,作为PFIC股东的每个美国投资者必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国公司持有人可能被要求 提交IRS表格926(美国公司财产转让人向外国公司返还),报告这笔付款。未能遵守所需信息报告的美国证券持有人可能会受到重罚 。
我们普通股的出售或其他处置的股息和收益可能会向美国国税局报告,除非美国纳税人建立了豁免的基础。 如果持有人(I)未能提供准确的美国纳税人身份识别 号码或以其他方式建立豁免基础,或(Ii)在某些其他类别的人中描述,则备用扣缴可能适用于需要报告的金额。但是,作为公司的美国持有者 通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。
备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,如果美国联邦持有人及时向美国国税局提供所需信息,通常将被允许作为美国联邦所得税责任的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
潜在投资者应 咨询他们的专业顾问,了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。
以下是关于投资普通股的某些英属维尔京群岛和香港所得税后果的讨论 。本讨论是对现行法律的一般性概述,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告的目的不是提供税务建议,不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑英属维尔京群岛和香港法律规定以外的其他税收后果。
68
香港利得税
我们在香港注册成立的子公司在2019/2020和2018/2019课税年度因在香港产生或源自香港的业务而产生的应纳税所得额 须缴纳16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起,2,000,000港元以下的应评税利润适用8.25%的利得税税率,2,000,000港元以上的应评税利润部分适用16.5%的利得税税率 。根据香港税法,我们的香港子公司对其来自海外的收入利润免征香港所得税 。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不受 在香港的任何预扣税款的约束。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们之前在表格F-1上提交了注册声明(注册 第333-272136)向美国证券交易委员会登记我们首次公开募股中我们 普通股的发行和销售。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内,即11月30日,每年提交一份20-F表格的年度报告。
所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得 美国证券交易委员会的网站:Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的 约束。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
可能令本集团承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款及其他 流动资产。
本集团相信,本公司及其附属公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构所持有的现金及现金等价物并无重大信贷风险。如果个人/公司持有其合资格存款的银行 倒闭,香港存款保障委员会将支付最高500,000港元(约合63,854美元)的赔偿。截至2023年11月30日、2023年11月30日及2022年11月30日,香港金融机构的现金及现金等价物余额分别为25,296,811港元(3,239,236美元)及15,478,505港元,而香港存款保障委员会于2023年11月30日的保险金额约为594,422港元。
我们设计我们的信用政策的目的是将他们面临的信用风险降至最低。本集团的“应收账款”性质非常短期 ,相关风险微乎其微。我们对其客户进行信用评估,通常不需要此类客户的抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素,定期评估现有客户的信誉,以确定坏账准备 。
69
利率风险
我们对公允价值的风险敞口 利率风险主要来自其在银行的定期存款。我们也有现金流利率风险的敞口,这主要是由其在银行的存款产生的。
就吾等持有的浮动利率非衍生金融工具(例如现金及现金等价物)所产生的现金流利率风险敞口而言,由于预期银行现金利率不会有重大变动,吾等并无重大利率风险。
外币风险
我们面临外币风险 主要是因为服务收入或支出以与其相关的业务的本位币以外的货币计价 。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩,我们对外汇波动的风险敞口微乎其微。
流动性风险
流动性风险是指我们在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。我们管理流动资金的方法 是尽可能确保在正常和紧张的情况下,始终有足够的流动资金来偿还到期的债务,而不会招致不可接受的损失或损害我们的声誉。
通常,我们确保它 有足够的现金需求来满足60天的预期运营费用,包括偿还财务义务; 这不包括无法合理预测的极端情况的潜在影响,如自然灾害。
第12项除股权证券外的证券说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
70
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
对担保持有人权利的实质性修改
没有。看见“项目10.补充资料--B.备忘录和公司章程--普通股”关于证券持有人的权利的描述,这些权利保持不变。
收益的使用
以下是“使用收益的 ”有关本公司首次公开发售1,875,000股普通股的经修订表格F-1(档案号333-272136)(“F-1注册说明书”)的资料,初步发行价为每股普通股4.00美元。我们的首次公开募股于2024年3月22日完成。Westpark Capital,Inc.担任我们首次公开募股的承销商代表 。
2024年2月28日,美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。我们公司的 账户与我们的首次公开募股相关的总支出约为120万美元,其中包括首次公开募股的承销折扣和佣金约50万美元,以及我们首次公开募股的约70万美元的其他成本和支出。我们通过首次公开发行新股筹集了约630万美元的净收益。 交易费用不包括支付给我们公司的董事或高管或他们的联系人、拥有我们股权证券超过 10%或更多的人或我们的关联公司。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上权益证券的人士或我们的联营公司。
我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股的收益 。
项目15.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条的要求,管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性 。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他 程序。披露控制和程序 包括但不受限制的控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员,以便及时就我们所需的披露做出决定。
根据上述情况,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年11月30日,由于我们对财务报表结算过程的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
管理层年度财务内部控制报告 注册会计师事务所报告和认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的认证报告由于 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
71
财务报告的内部控制
关于对本年度报告中包含的综合财务报表的审计,我们发现财务报告的内部控制存在四个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
发现的重大弱点与以下方面有关:(I)由于人员和资源有限,某些关键职能的职责分工不充分;(Ii)缺乏足够的 财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解,以正式确定对财务报告的关键控制 并编制合并财务报表和相关披露;以及(Iii)缺乏有效的控制框架 并且关键信息技术一般控制在逻辑访问、特权访问、IT运营和网络安全等领域存在设计缺陷。
我们打算实施 旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因,包括(I)聘请更多合格的员工来填补我们财务运营中的关键角色;(Ii)建立 财务和系统控制框架,并建立正式的政策和控制文件;以及(Iii)建立ITGC和系统控制框架,并制定政策和控制的正式文档。我们制定了有效的管理流程和内部控制,以应对业务和运营中的上述措施。
然而,我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大弱点。看见“项目3.关键信息 --D.风险因素--与O有关的风险我们的普通股-我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格 。
作为一家在2023财年收入低于12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
除了上述重大缺陷的补救外,我们对财务报告的内部控制没有任何变化。
第16项。[已保留]
项目16 A.审计委员会财务专家。
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及纳斯达克证券交易法第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会主席杨紫琼女士为审计委员会财务专家。
项目16B。《道德守则》。
我们的董事会 通过了一项商业行为和道德准则,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们的商业行为准则和道德准则可在我们的网站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1916416/000121390023042317/ff12023ex99-1_intelligent.htm.上公开获取
72
项目16C。首席会计师费用及服务费。
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师Marcum Asia CPAS LLP在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。
2023 | 2022 | |||||||
审计费(1) | $ | 125,000 | $ | 165,000 | ||||
与审计相关的服务费(2) | 5,000 | 15,000 | ||||||
130,000 | 180,000 |
(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务在所列的每个财政年度中收取的费用总额。 |
(2) | “审计相关服务费”是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计相关服务提供的专业服务而收取的费用总额, 包括协助、审查和同意提交给美国证券交易委员会的文件。 |
我们审计委员会的政策是预先批准Marcum Asia CPAS LLP提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和其他服务,但不包括De Minimis 审计委员会在审计结束前批准的服务。
董事会审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准,该委员会除其他事项外,还考虑此类服务对审计师独立性的可能影响。
项目16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
不适用。
项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券。
没有。
项目16F。变更注册人的认证会计师。
没有。
项目16 G.公司治理
作为一家在英属维尔京群岛注册并在纳斯达克资本市场上市的公司,我们必须遵守纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。 但是,纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。 开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克证券市场规则有很大不同。截至本年度报告之日,我们尚未依赖任何母国业务豁免。但是,我们未来可能会选择 遵循某些母国做法,这可能会导致我们的股东获得的保护少于根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所享有的保护。看见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险--作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。”
第16H项。
第16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16I。披露阻止 检查的外国司法管辖区。
不适用。
73
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
智能集团有限公司及其子公司的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19.证物。
展品编号 | 展品说明 | |
1.1# | 表单 经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(参阅表格F—1的附件3.2, 2023年5月23日提交(文件号:333—272136) | |
2.1# | 样本 证明普通股的证书(通过引用2023年6月30日提交的F—1/A表格的附件4.1纳入本文, (File第333—272136号) | |
2.2* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1# | 由刘伟与注册人签订的雇佣协议((通过参考附件1并入本文0.1 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号:333—272136) | |
4.2# | 文兆轩与注册人之间的雇佣协议 (通过参考附件1并入本文0.2 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
4.3# | 注册人与周绍荣之间的独立董事协议 (通过参考附件1并入本文0.3 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
4.4# | 注册人与基恩达哲之间的独立董事协议 (通过参考附件1并入本文0.4 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
4.5# | 注册人与约瑟芬·杨签署和之间的独立董事协议 (通过参考附件1并入本文0.5 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
4.6# | 喜悦智能有限公司与致严投资有限公司签订的办公室租赁合同,租约将于2023年6月31日到期 (通过参考附件1并入本文0.6 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
4.7# | 写字楼租赁合同,由智能喜悦有限公司与志严投资有限公司签订,租约将于2025年3月31日到期。 (通过参考附件1并入本文0.7 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
8.1# | 子公司名单(通过引用附件21并入本文.1 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
11.1# | 商业行为和道德准则 (通过引用附件99并入本文.1 2023年5月23日提交的F—1表格(文件号333—272136) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 | |
13.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
97.1* | 退还政策 | |
101 | 以下财务信息来自注册人截至2023年11月30日的年度表格20—F年度报告,格式为内联XBRL(可扩展的商业报告语言):(i)合并资产负债表;(ii)合并全面亏损表;(iii)股东权益变动表(亏损)表;(iv)合并现金流量表;及(v)合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档 |
74
签名
注册人特此证明,它满足提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
智联集团有限公司 | ||
发信人: | /S/刘伟 | |
姓名: | 怀楼 | |
标题: | 首席执行官 |
日期:2024年3月29日 |
75
智慧集团有限公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告( | F-2 | |
独立注册公共会计师事务所报告 (Friedman LLP,PCAOB ID 711) | F-3 | |
截至2022年11月30日及2023年11月30日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度之综合收益表 | F-5 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度的合并股东权益变动表 | F-6 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年11月30日止年度的合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
智慧型集团有限公司
对财务报表的几点看法
我们已审核所附智能集团有限公司(“贵公司”)于2022年11月30日及2023年11月30日的综合资产负债表、截至2023年11月30日止两年内各年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表 按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司于2022年11月30日及2023年11月30日的财务状况,以及截至2023年11月30日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我们自2021年起担任本公司的核数师(该日期 计入Marcum Asia CPAS LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP的若干资产)。
纽约,纽约
2024年3月29日
纽约办公室·宾夕法尼亚广场7号·套房830·纽约,纽约·10001
电话646.442.4845·传真646.349.5200·www.marumasia.com
F-2
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
智慧型集团有限公司
对财务报表的几点看法
我们已审核随附智能集团有限公司(“贵公司”)截至二零二一年十一月三十日止年度的综合 收益表、股东权益变动表及现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报了截至二零二一年十一月三十日止年度的经营成果及现金流量,符合美利坚合众国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
从2021年到2022年,我们一直担任公司的审计师。
2022年6月23日,但注2的日期为2022年10月18日。
F-3
智联集团有限公司
合并资产负债表
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款净额 | ||||||||||||
预付款和其他应收款 | ||||||||||||
应收关联方 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
递延发售成本 | ||||||||||||
长期存款 | ||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应计项目和其他应付款 | ||||||||||||
合同责任 | ||||||||||||
银行借款 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ||||||||||||
应付关联方 | ||||||||||||
应纳税金 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
其他负债: | ||||||||||||
银行借款,扣除流动部分 | ||||||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||||||
其他负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,美元 | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
总负债和股东权益 |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
智联集团有限公司
综合收入报表
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
财务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入净额 | ||||||||||||||||
其他收入合计,净额 | ||||||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
智联集团有限公司
股东权益变动综合报表
普通股 | 额外实收 | 保留 | ||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | |||||||||||||||||
平衡,2020年12月1日 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
平衡,2021年12月1日 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
股利分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年11月30日 | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
平衡,2023年11月30日 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
平衡,2023年11月30日 |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
智联集团有限公司
合并现金流量表
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
对净收入与其他经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
坏账准备 | ||||||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||||||
提供成本的变化 | ||||||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||||||
递延所得税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动 | ||||||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
预付款和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
应计项目和其他应付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同责任 | ||||||||||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应纳税金 | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||||||
购买办公设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
因董事而来 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应由关联方支付 | ( | ) | ||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||
股利分配 | ( | ) | ||||||||||||||
递延发售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
因为有一个董事 | ||||||||||||||||
因关联方的原因 | ||||||||||||||||
偿还银行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
银行借款收益 | ||||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||||||
现金及现金等价物净变化 | ||||||||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
年终现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||||||
缴纳所得税的现金 | ||||||||||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||||||||
终止经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | ||||||||||||||||
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||||||||||
应付股息抵董事及关联方应付款项 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
智联集团有限公司
合并财务报表附注
1. | 组织 和业务概述 |
智能集团有限公司(“IGL”或“公司”)是一家有限责任公司,于2018年7月5日在英属维尔京群岛注册成立。公司注册办事处位于英属维尔京岛港VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心办公室,其主要营业地点位于香港金钟夏高道18号金钟中心1座28楼2803室。
本公司透过其附属公司 (统称“本集团”)在香港主要从事提供金融公关(“金融公关”)服务。
名字 | 地点和成立日期 | 已发行普通股股本 | 所有权 | 主体 活动 | ||||
智能 喜悦有限公司(“ijl”) | ||||||||
智能科技有限公司(“ITL”) |
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制的。
合并原则
合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。子公司是由公司直接或间接控制的实体(包括结构化实体)。各子公司的财务报表与本公司的报告期相同,采用一致的会计政策编制。与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量均于合并中撇除。
外币折算
本集团以港币 (“港币”)为报告货币。本公司在英属维尔京群岛的本位币为美圆(“美元”),本公司在香港的附属公司为港币,按ASC 830标准计算,为其各自的本地货币。“外币事务”.
在本公司的合并财务报表 中,以本位币以外的货币进行的交易以本位币计量和记录,使用的汇率为交易发生之日的有效汇率。在资产负债表日,以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。外币交易产生的所有损益均记录在发生损益的当年的损益表中。
F-8
智联集团有限公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要(续) |
方便翻译
将截至2023年11月30日止年度的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的金额从港元折算为美元,仅为方便读者,并按中午买入价美元计算。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响政策的应用,以及资产、负债、收入和费用的报告金额。该等估计及相关假设基于历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。反映在本集团综合财务报表中的重大会计估计包括坏账准备。实际 结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要是指原始到期日少于三个月且不受取款或使用限制的银行现金和活期存款。截至2023年11月、2023年11月及2022年11月,集团的现金及现金等值余额为港币
应收账款
应收账款主要指客户应付的财务公关服务款项,扣除本集团的坏账准备后入账。本集团向
客户提供30天信用期限。在评估应收账款余额时,本集团会考虑具体证据,包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉和当前的经济趋势。本集团定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。
截至2023年11月30日止年度,港元
预付款和其他应收款
预付款和其他应收账款 根据各自协议的条款被分类为流动或非流动。这些预付款是无担保的,并会定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。截至2023年11月、2023年11月和2022年11月,管理层 认为公司的预付款和存款没有减值。
财产和设备,净额
办公设备 | ||
家具和固定装置 | ||
机动车辆 |
F-9
智联集团有限公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要(续) |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中注销,任何收益或损失都计入综合收益表 。维护和维修支出计入已发生的收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对可用寿命的估计。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示其资产(资产组)的账面值可能无法完全收回时,本集团评估其长期资产(资产组)(包括物业及设备及营运租赁资产使用权)的减值可回收性 。 当该等事件发生时,本集团将资产的账面值与预期因使用资产(资产组)及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量作比较以计量减值。若预期未贴现现金流量的总和少于资产(资产组)的账面金额,本集团将根据资产(资产组)的账面金额超出其公允价值的差额确认减值亏损。公允价值一般通过对资产(资产组)预期产生的现金流量进行贴现来确定,当市场价格不是很容易获得时。该资产的经调整账面金额为新成本基础,并在该资产的剩余使用年限内折旧。长期资产与其他 资产和负债归类在最低水平,其可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流 。截至2023年11月30日、2023年11月、2022年11月和2021年11月的四个年度,没有确认长期资产减值。
递延发售成本
递延发售成本包括
法律、会计、承销费用及截至资产负债表日与拟公开发售直接相关的其他成本。IPO完成后,这些费用将计入股东权益,作为从发行中产生的额外实收资本的减少。截至2023年11月30日、2023年11月30日及2022年11月30日,递延发售成本为港元
合同责任
本集团根据合同时间表 向客户收费。收入确认、开具账单和现金收款的时间安排导致应收账款和合同负债。
合同负债是指在签署财务公关服务合同时收到的预付款。超过相关应收账款的预付款 在综合资产负债表中作为合同负债列示。
租赁
本集团为公司写字楼不可撤销营运租约的承租人。集团于2018年12月1日采用追溯过渡法,将ASC主题842“租约”应用于所示的所有期间 。本集团在开始时确定一项安排是否为租约 。租赁资产和负债按租赁开始日的未来租赁付款的现值确认。用以厘定未来租赁付款现值的利率为本集团根据租赁开始日所得资料而厘定的递增借款利率。在租赁资产所在的经济环境中,增量借款利率是在类似条款和付款的抵押基础上估计的接近利率的 。本集团在计算使用权资产及负债时,一般采用不可撤销的基本租赁期。
本集团可于综合收益表中按租赁条款以直线方式确认租赁付款,并在产生该等付款责任的期间内确认变动租赁付款 (如有)。租赁安排下的租赁付款是固定的。
新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的便利。本集团选择于开始时对租期为12个月或以下的租赁安排适用短期租赁例外情况 。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括本集团在租赁开始时不能合理确定行使的任何延长、续订或终止租赁的选择权。 因此,经营租赁使用权资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。
F-10
智联集团有限公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要(续) |
本集团没有采纳允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分的实际权宜之计。非租赁部分 包括支付楼房管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件 分开。
本集团评估其使用权资产的减值 与适用于其他长期资产的方法一致。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本集团会检讨其长期资产的可回收性。 对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现的未来税前现金流量中收回资产的账面价值的能力。本集团已选择将融资及经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组别,并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2023年、2023年、2022年及2021年11月30日止年度,本集团的经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。
公允价值计量
ASC C820将公允价值定义为 在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设 。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入 。
第2级-市场上可直接或间接观察到的其他投入 。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
现金及现金等价物、应收账款、预付款及其他应收账款、应计项目及其他应付账款的账面值与其公允价值相近,因为它们的到期日一般较短。
收入确认
本集团于2019年12月1日采用修订的追溯过渡方法,将ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC:606”)应用于所列所有期间。
ASC-606定义的五步模式要求本集团(1)确定其与客户的合同,(2)确定该等合同下的履约义务, (3)确定该等合同的交易价格,(4)将交易价格分配到该等合同中的履约义务 ,以及(5)在履行该等合同下的每项履约义务时确认收入。当承诺的商品或服务转移给客户时,收入即确认 ,金额反映了为换取这些商品或服务而预期的对价。
本集团已选择采用ASC第606-10-50-14段中的实际权宜之计,并不披露有关 最初预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务的信息。
本集团选择了一个实际的权宜之计 如果本集团预期在收入合约开始时,本集团将其承诺的服务或交付成果转让给其客户与客户支付该等服务或交付成果之间的期间为一年或更短时间,则本集团不会就重大融资组成部分的影响调整承诺对价金额。
F-11
智联集团有限公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要(续) |
作为一项实际的权宜之计,如果本集团本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本集团选择在发生合同时支付获得合同的增量成本。
本集团为香港专业服务供应商,主要从事金融公关服务。
本集团与其客户就金融公关服务订立明确的合约。金融公关服务包括通过不同的社交媒体渠道维持客户和投资者之间的积极关系,并开展推广活动,包括(1)维护和发展 公共关系和投资者关系;(2)会议和采访;(3)媒体监测;(4)危机管理; (5)投资者目标;(6)投资者投票。
金融公关服务产生的收入通常基于固定费用计费安排,该安排要求客户支付预先确定的费用以换取一套预先确定的金融公关服务。客户同意按照服务协议中规定的合同条款以分期付款的方式支付固定费用。提供的财务公关服务涉及一系列任务,这些任务各不相同,符合确认加班收入的标准。此外,专家组得出结论认为,每月提供的服务基本相似,导致每月将基本相似的服务转移给客户。也就是说,客户每月获得的收益基本相同,尽管具体的服务量可能会有所不同。因此,专家组得出结论认为,这些服务符合ASC 606-10-25-14(B)号文件的要求,应作为单一履约义务入账。当集团在整个合同条款中履行其履约义务时,集团将按月确认金融公关服务的收入。
对于基于项目的金融公关服务,本集团通常在进行相关的基于项目的金融公关服务之前,收到全额预先约定或预先背书的费用。 以项目为基础的金融公关服务包括(I)路演;(Ii)投资者午餐会;(Iii)记者招待会/传媒简报会;(Iv)上市仪式;(V)实地考察/商务参观;及(Vi)祝贺广告。基于项目的财务 公关服务涉及多个相互关联、集成、定制且不可分离或不同的任务,因为集团的 客户不能从任何独立的任务中受益。因此,专家组的结论是,以项目为基础的财务公关服务将作为一项单独的履约义务入账。本集团于合约期一般为一年或一年内履行其履约责任时,按月确认来自财务公关服务的收入。
对于一次性的金融公关服务,本集团一般将这些附加服务作为选购提供给常年客户,当服务交付给客户时,付款将 结清。一次性公关服务提供承诺的服务,如撰写深度新闻 发布额外的写作新闻,定制现场展示,以及将商业文章转载到特色频道。此类附加服务通常是经常性财务公关服务协议中单独约定的“可选购买”,根据该协议,客户有权以单独商定的服务价格行使购买附加服务的选择权。选项 被视为营销报价,而不是现有合同的一部分。仅当 客户行使其选择权时,才会考虑营销优惠。这不是一个可变的考虑因素。本集团在服务转移至客户的 时间点确认收入。
对于在合同期满时终止或失效的项目,预付费用的收入在合同终止或失效时确认。自付费用 在收到客户付款后在项目执行期间发生,通常不包括在收入中。
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
随着时间的推移 | ||||||||||||||||
金融公关服务 | ||||||||||||||||
基于项目的金融公关服务 | ||||||||||||||||
时间点 | ||||||||||||||||
一次性金融公关服务 | ||||||||||||||||
总收入 |
F-12
智联集团有限公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
预计确认为收入的金额: | ||||||||||||||||
一年内 | ||||||||||||||||
一年后 | ||||||||||||||||
总计 |
集团预计将在向客户提供服务时确认大部分相关收入,预计将在三年内确认金融公关服务 服务。本集团选择利用可选豁免,将原来预期期限为一年或以下的剩余履约责任排除于本披露之外。
其他收入
利息收入主要来自储蓄和定期存款,并采用实际利息法按权责发生制确认。
直接收入成本
直接收入成本包括员工薪酬、相关的工资福利和公司的董事薪酬,这可归因于集团为客户提供的创收活动以及媒体和推广服务。
员工福利
主要雇员的退休计划受《香港强制性公积金计划条例》监管。供款由雇主和雇员共同缴纳
按
于截至2023年、2023年、2022年及2021年11月30日止四个年度内,就本公司于强制性公积金计划下产生的成本于综合损益表中计入的总金额为港币$
F-13
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合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
所得税
根据英属维尔京群岛的现行法律,IGL无需缴纳所得税或资本利得税。此外,IGL及本公司于香港的附属公司IJL及ITL向本公司股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税。
IJL和ITL在香港注册成立并在香港经营贸易和业务,并根据税务局条例缴纳香港利得税。
税项收费是根据经扣除非应评税或不准许项目调整后的本年度实际 结果计算;并按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。该集团目前在英属维尔京群岛不纳税。
当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,应确认递延所得税。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。在必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
只有在税务审查中“更有可能”维持税收状况的情况下,不确定的税收状况才会被确认为福利。确认的金额
是大于
关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是关联方 。如果当事人受到同一方的共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或关联公司,也被视为有关联。
细分市场报告
根据ASC第280条,本集团将其业务 作为单一部门进行运营和管理。细分市场报告。集团首席经营决策者 (“CODM”)为主席。本集团的业务总监以综合方式评估本集团的业绩及经营业绩。本集团几乎所有收入均来自香港客户。因此,未介绍任何地理区段。本集团几乎所有长期资产均位于香港。
每股收益
本集团根据ASC第260号“每股盈利”计算每股盈利(“EPS”)。ASC第260条要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收入除以当期已发行加权平均普通股。摊薄后每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效果 ,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反稀释效果(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算 。
F-14
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合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
信用风险
可能令本集团 承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款及其他流动资产。
本集团相信,本公司及其附属公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构所持有的现金及现金等价物并无重大信贷风险。香港存款保障委员会支付赔偿,上限为港币
本集团设计信贷政策的目的是将信贷风险降至最低。本集团的应收账款属短期性质,相关风险微乎其微。本集团对其客户进行信用评估,一般不需要来自该等客户的抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素,定期评估现有客户的信誉以厘定坏账拨备 。
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
港币$ | % | 港币$ | % | 港币$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
客户A | ||||||||||||||||||||||||||||
客户B | ||||||||||||||||||||||||||||
客户C | ||||||||||||||||||||||||||||
客户D | ||||||||||||||||||||||||||||
应收账款占比为10%或以上的客户详细情况如下:
截至11月30日, | 自.起 11月30日, | 自.起 11月30日, | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||||||||||||||
客户A | % | % | % | |||||||||||||||||||||
客户B | % | |||||||||||||||||||||||
% | % | % |
利率风险
本集团的公允价值 利率风险主要来自其银行定期存款。其亦面临现金流量利率风险,主要 来自银行存款。
就本集团持有之浮息非衍生金融工具(如现金及现金等价物)所产生之现金流量风险 而言, 于报告期末,由于预期银行现金之利率 不会有重大变动,故本集团并无承受重大利率风险。
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2. | 重要会计政策概要(续) |
外币风险
本集团面临外币风险 主要是由于服务收入以与其相关业务的本位币以外的货币计价 。引发这一风险的货币主要是美元(美元)。由于港元目前与美元挂钩,因此本集团的外汇波动风险微乎其微。
近期会计公告
尚未采用的新会计准则
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05, 这是对ASU更新号2016-13的更新,金融工具:— 信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量 引入了预期信贷损失法来计量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失 ,取代了以前的已发生损失法。2016-13年度更新中的修订增加了主题326-金融工具计入信贷损失,并对法典进行了几项相应修订。 2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估信贷损失 ,根据分主题326-30,金融工具计入信贷损失 可供出售债务证券。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧 提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。 对于该等实体,定向过渡救济将通过提供选项 来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本 ,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,为申请信用损失、租赁和套期保值的 私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后的财政年度。本公司采纳了本指引,自2023年12月1日起生效,对其合并财务报表没有实质性影响。
除上文所述外,本集团不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如目前采用)会对本集团的综合资产负债表、损益表及现金流量表产生重大影响 。
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3. | 应收账款 净额 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收账款净额 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
截至11月30日的年初余额 | ||||||||||||
增加/(逆转) | ||||||||||||
截至11月30日的年终结余 |
4. | 预付款和其他应收款 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
5. | 长期存款 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
总计 |
长期存款是指
超过12个月的存款预付款。截至2023年11月30日止年度已识别的长期存款为港币
6. | 财产和设备,净额 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||||
办公设备 | ||||||||||||
机动车辆 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||||||
账面净值 |
截至2023年11月、2023年11月、2022年11月及2021年11月止年度确认的折旧开支为港币9元。
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7. | 使用权资产和经营租赁负债 |
主要营业地点
位于香港金钟夏?道18号金钟中心第一座28楼2803室,本公司于该处分租两间写字楼作独家用途,分别约283平方尺及180平方尺。根据分租协议,该公司还可以使用公共区域、贵宾室和接待处,分别约有384平方英尺、617平方英尺和945平方英尺的办公空间。本公司
根据2023年2月14日至2025年3月31日终止的一份租约转租了这部分空间。于本次租约前,本公司的主要行政办公室位于香港上湾永乐街5号永昌大厦6楼,公司于此租用该大厦的全部6楼,包括约
租约说明 | 租期 | |
(a)
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ||||||||||||
当前 | ||||||||||||
非当前 | ||||||||||||
(b)
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
使用权资产摊销费用 | ||||||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||||||
为经营租赁支付的现金 | ||||||||||||||||
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||||||||||
终止经营租赁使用权资产和经营租赁负债 |
(c)
截至11月30日的12个月, | ||||||||
港币$ | 美元 | |||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
未来租赁支付总额 | ||||||||
减去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁债务现值 |
加权平均剩余租期
为
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8. | 应计费用及其他应付款项 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
应计工作人员薪金和偿还额 | ||||||||||||
应计专业费用 | ||||||||||||
其他应计费用 | ||||||||||||
总计 |
9. | 关联方交易和余额 |
关系 | 截至11月30日, | |||||||||||||
与本集团 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||||
怀楼 | ||||||||||||||
总计 |
关系 | 截至11月30日, | |||||||||||||
与本集团 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||||
怀楼 | ||||||||||||||
深圳市汇悦科技有限公司公司 | ||||||||||||||
总计 |
结余为本公司行政总裁兼股东董事首席执行官兼股东刘慧卿女士预支款项
。余额是无担保的,也是免息的。应由董事支付的金额
港元
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10. | 合同责任 |
本集团的合同负债
包括本集团综合资产负债表中与金融公关服务相关的客户预付款。该等款项概不退还
,并在本集团履行履约义务时确认为收入。集团的合同负债一般在以下时间内确认为收入
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||||||
总计 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
截至2006年12月24日的年初余额 | ||||||||||||
由于确认年内收入而导致的合同负债减少已计入合同 年初负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合同债务增加,原因是合同规定的履约义务之前开具帐单 | ||||||||||||
总计 |
11. | 银行借款 |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||||||
有担保和应偿还的银行贷款 | ||||||||||||
12个月内 | ||||||||||||
超过1年 | ||||||||||||
总计 |
于二零二一年八月三日,本集团与香港一间金融机构订立贷款协议,以借入港元。
于2023年及2022年11月30日, 本公司的银行融资由本公司董事兼股东刘慧女士的个人担保作抵押,到期日与贷款协议相同。
与银行贷款有关的利息
为港元
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12. | 所得税 |
英属维尔京群岛
本公司在英属维尔京群岛注册成立,无需纳税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
在香港注册成立的实体
须按以下税率缴纳香港利得税:
本集团的香港附属公司,
IJL和ITL,须就法定财务报表中报告的应课税收入缴纳香港利得税,并根据相关香港税法进行调整
。就该等附属公司而言,首港元
(a) |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
当期税额 | ||||||||||||||||
递延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税总支出 |
(b) |
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
即期税项—香港利得税年内拨备 | ||||||||||||||||||||||||||||
法定税率下的所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
优惠税率的效果 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
不可扣税开支的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
永久性差异的影响 * | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
* |
(c) | 递延税金: |
截至11月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
递延税项资产: | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||
年初余额 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
年终余额 |
于二零二三年及二零二二年十一月三十日,
本集团应付税项为港币
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13. | 其他收入 |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
政府拨款 | ||||||||||||||||
银行利息收入 | ||||||||||||||||
杂费收入 | ||||||||||||||||
总计 |
其他收入主要包括(I)政府 主要与创新科技署在香港政府设立的防疫基金下推出的远距离营商计划有关的拨款 ,以支持企业在疫症期间采用资讯科技解决方案继续经营和服务, (Ii)银行定期存款产生的利息收入,以及(Iii)其他收入。
14. | 普通股 |
本公司于2018年7月5日根据英属维尔京群岛法律成立。普通股的法定数量为
2021年11月6日,公司股东
决定再创建一家
本公司将上述交易视为一项
2022年3月7日,公司董事会批准并宣布派发股息港币
15. | 承付款和或有事项 |
本集团不时参与若干法律程序,以及来自商业营运、项目、员工、 及其他事项的若干声称及非声称的索偿,该等事宜一般受不确定因素影响,其结果不可预测。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不视为 综合财务报表的重大事项。
16. | 后续事件 |
本公司通过发布综合财务报表对资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估,除下文所述事件外,本公司并未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
2024年2月28日,美国证券交易委员会宣布该集团在F-1表格中的注册声明生效。
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