附件10.22
美国先锋公司
2022年股票激励计划
激励性股票期权协议
2024年1月22日
本激励性股票期权协议(“协议”)于2024年1月22日(“授予日期”)生效，由特拉华州的美国先锋公司(下称“公司”)和_签订。
独奏会
答：公司董事会通过了《2022年股票激励计划》(简称《计划》)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
B.本计划允许向参与者授予股票期权，包括激励性股票期权，以根据本计划的规定购买普通股，并受委员会自行决定的其他条款的限制。
C.为了进一步激励员工成为本公司或本公司的子公司的员工，并增加员工为本公司及其子公司的利益所做的努力，该员工已被委员会选为该计划的合格参与者，并根据以下规定的条款和条件获得奖励。
条款及细则
考虑到上述规定以及本协议所载的相互契诺和其他有价值的对价，双方同意如下：
a)
根据计划和本协议的条款和条件，公司特此授予员工权利和期权，自授予之日起生效，以10美元的行使价和每股28/100(10.28美元)的行使价购买_(_其至少为每股普通股于本授权日的公平市价(或至少为每股普通股公平市价的110%，如雇员拥有根据守则厘定的本公司所有类别已发行股份总总投票权的10%以上)(“购股权”)。
b)
该期权旨在成为本计划中定义的、符合《守则》第422节含义的激励股票期权。
c)
购股权份额及行权价在若干情况下可能会有所调整，详见本计划。本协议中所使用的“期权股份”一词应包括因这种调整而产生的任何其他类别的股票或其他证券。
2.期权行使限制/归属/没收。
a)
归属权。在本协议及本计划的条款及条件的规限下，倘若雇员于归属日期为本公司或其联属公司的全职雇员，购股权将于授出日期的第一、二及三周年分别归属及可行使三分之一(1/3)的购股权，即于2025年1月22日的_股、2026年1月22日的_股及2027年1月22日的_股(各为“归属日期”)。如果员工在归属日期之前因任何原因(包括但不限于因原因解雇、无故解雇、死亡、伤残、退休或因任何原因辞职)而不再是本公司的全职员工，则该选择权应立即丧失。在(I)本协议第2(B)节规定的期权终止或(Ii)本协议第2(C)节规定的期权期限届满之前，既得期权应一直可行使。
b)
终止/没收。在因任何原因(死亡或残疾除外)而终止雇佣时，雇员必须在终止雇佣之日起三(3)个月内行使既得选择权(以前未行使的范围)。因雇员死亡或残疾而终止雇用时，雇员或雇员的继承人、遗产代理人或法定代理人(视属何情况而定)必须在终止雇用之日起十二(12)个月内行使既得选择权(如以前未曾行使)。除本协议第2(B)节特别规定外，该选择权在雇佣终止时终止且不再可行使。
c)
过期了。尽管有任何相反的规定，但根据本协议第2(B)节或本计划的条款提前终止，期权将于下午5：00到期并自动终止。(加州时间)授出日期后七(7)年，即2034年1月22日(或授出日期后五(5)年，如雇员拥有根据守则厘定的本公司所有类别已发行股份总投票权的百分之十(10%)以上)(“购股权期间”)。
d)
合格状态。即使有任何相反规定，雇员于任何历年内首次根据本公司所有购股权计划可行使奖励股票期权的期权股份的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过10万元(100,000美元)。如果期权股份的总公平市价超过100,000美元，则在法规(或具有法规效力的任何其他机构)要求的范围和顺序下，该期权应自动被视为非合格股票期权，但该期权的所有其他条款和规定应保持不变。如无该等规例(或授权)，或该等规例(或授权)要求或准许指定一项不再构成奖励股票期权的期权，则该期权应自动被视为非限制性股票期权，但该期权的所有其他条款及规定应维持不变。
e)
未登记的股份。如果在任何时候行使期权，而根据1933年法案和其他适用的证券法律，公司没有有效的关于期权股份的登记声明和符合1933年法案要求的招股说明书可交付给员工，则员工在此声明，认股权证和契诺，员工将购买期权股份用于投资，而不是为了分销、出售或转售，并将遵守所有关于转售的适用法律，包括但不限于1933年法案下的第144条。
f)
最低限度的锻炼。行使购股权不得少于一百(100)股期权股份，除非该较少金额为行使时期权项下可用期权股份的全部金额。
3.行使价款的支付。在行使购股权或其任何部分时，当时行使购股权的购股权股份的行使价须向本公司提出。购股权股份的行使价应(I)以现金、保兑支票、银行本票或电汇支付给本公司，(Ii)如雇员提出要求并获委员会全权酌情批准，则以无现金方式向本公司支付，包括但不限于，向本公司交出先前收购的普通股或普通股期权的股份，其估值应按购股权行使日期的公平市价计算，及(Iii)如雇员提出要求并经委员会全权酌情批准，则以上述各项的组合方式支付。
4.期权行使程序。
a)
行使购股权应根据本协议第9条向本公司交付(I)及时和完整的书面选择通知，以本协议附件“A”的形式行使(“行使通知”)，(Ii)支付将行使的期权股份的行使价，以及(Iii)支付本协议第6条规定的任何适用预扣税。
b)
在下列情况下，经纪交易商可代表雇员行使期权：(I)经纪交易商已从雇员或本公司收到本签立协议的副本，以及雇员签署的指示，要求本公司代表雇员向经纪交易商交付期权股份，并指明应将该等股份存入的账户，(Ii)已就支付行使期权应缴交的任何预扣税款作出足够拨备，及(Iii)经纪交易商及雇员已在其他方面遵守联邦储备委员会颁布的T规则。
c)
在员工每次及时行使期权并遵守本协议和计划下的所有适用条件后，公司应尽快按行使通知中指定的地址向员工邮寄或安排邮寄一份或多份以员工名义登记的普通股股票，该股票的数量为员工根据本协议和计划的规定行使期权时有权获得的普通股数量。
5.不可转让。
a)
员工不得转让、转让、质押或质押期权及与期权相关的权利和特权，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章规定的合格家庭关系秩序。在雇员的有生之年，只能由雇员行使选择权，或在残疾情况下，由雇员的遗产代理人行使选择权。在雇员去世后可行使的范围内，该期权只可由根据该雇员遗嘱有权行使该期权的一名或多名人士行使，或如该雇员未能以遗嘱形式处置该期权，则由该雇员的法定代表人行使。违反本协议或本计划的规定，试图出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或期权所授予的任何权利或特权时，期权，包括期权下的所有权利和特权，应立即失效。
b)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工受1934年法案第16条的约束，在行使之日起至少六(6)个月内，不得出售或以其他方式转让、转让、质押或质押任何期权股份。
6.预提税金。公司在行使期权时交付期权股份的义务应以员工满足所有适用的联邦、州和地方税预扣要求为前提。员工理解并同意，公司和/或其子公司可以从支付给员工的任何补偿金额中扣除与期权有关的任何需要预扣的税款。如果员工在授予之日后两(2)年内或行使之日后一(1)年内出售、转让、转让或以其他方式处置任何期权股票，员工应立即将该处置通知公司，并且公司有权要求该员工向公司和/或其子公司汇款满足因该处置而施加的任何适用的联邦、州和地方税扣缴要求所需的金额(如果有)。
7.权利的限制。
a)
除根据本协议授予的期权外，本协议或本计划中包含的任何内容均不赋予或赋予员工任何权利，以根据本计划或委员会全权酌情决定获得任何期权或其他奖励，或给予员工或任何其他人在任何基金或公司任何特定资产或资产中的任何权益。
b)
本协议或本计划中包含的任何内容不得赋予员工任何受雇或继续受雇于公司的权利，也不得以任何方式影响公司随时终止员工受雇的权利。本计划或本协议均不构成本公司将在任何特定职位或以任何特定薪酬聘用该员工的任何明示或默示的协议或谅解的证据。
c)
本协议或本计划的任何内容不得限制本公司制定或继续实施其他激励薪酬计划，或限制董事会为本公司制定或修订激励薪酬计划的权力，或以任何方式限制或限制该等激励薪酬计划下的支付金额，或以任何方式限制董事会授权或支付董事会可能决定的任何期间的款项，或限制或以其他方式影响向任何雇员(包括雇员)支付或支付薪金、工资或特别补偿的权力。
d)
本协议中包含的任何内容均不影响员工根据公司任何其他股票期权计划、养老金、保险或其他员工福利计划或计划的当时规定参与和获得福利的权利。
8.股东的权利。该雇员或透过该雇员或透过该雇员提出申索的任何人士，均不是本公司的股东，或拥有本公司在行使购股权时可发行的任何购股权股份的任何权利或特权，除非及直至本公司发行代表该等股份的一张或多张股票。
9.通知。根据本协议条款向公司或委员会发出的任何通知，应发送至公司，地址为：92660，加利福尼亚州纽波特海滩，1200室，麦克阿瑟法院4695号，注意：2022年股票激励计划委员会，由公司秘书转交，或公司此后根据第9条以书面形式指定的其他地址。任何发送给员工的通知，应发送至员工在本协议签名下规定的地址或公司记录的最后已知地址。或员工此后根据第9条以书面形式指定的任何其他地址。任何此类通知在当面(或由信使)送达时，或在收到时，如果装在密封良好的信封中，正确写好地址、挂号或挂号邮件，并在美国邮政中预付邮资，则视为已正式发出。
10.确认。通过签署本协议，或通过接受或行使任何选择权，员工承认并同意：
b)
员工有机会就期权、本协议和计划进行任何和所有查询。
c)
委员会就解决《协议》或《计划》所产生的任何争议问题所作的所有决定，包括解释和解释问题，应在委员会的绝对酌情决定权内作出，并对包括雇员在内的所有人具有终局性、约束力和终局性。在不限制前述规定的一般性的原则下，委员会对雇员是否已被终止雇用及其终止日期的决定是最终的，对该雇员和所有人具有约束力和决定性。
11.约束力。本协议对本公司的继承人和受让人以及员工的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力，并符合本协议对可转让性的限制。
12.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和效力应受加利福尼亚州法律管辖，但不适用法律冲突原则。除非本协议另有特别规定，本协议应按照本计划的规定进行解释。
13.性别。如本协议所用，只要上下文表明，男性、女性和中性性别以及单数或复数应被视为包括其他数字。
14.遵守法律法规。本公司出售和交付期权股份的期权和义务应符合适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。
15.整份协议。本协议与本计划一起构成双方对备选方案和本协议事项的全部谅解。任何与该选项或本协议中的事项有关的先前协议、承诺或谈判将被取代。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改或修改。
16.标题。本文中的章节或小节标题仅为方便起见，并不打算定义或限制其中所包含的条款的内容。
17.传真签名。本协议可由一方以传真方式签署，以传真签名方式签署和交付的本协议副本与签署和交付的本协议副本具有同等的效力和效力。所有当事人都可以依赖传真签名，就像这些签名是原件一样。任何一方签署并通过传真交付本协议后，应立即提交一份包含该方签字原件的本协议的对应签字页。
18.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[页面的其余部分故意留空；签名紧随其后。]
兹证明，双方已签署本激励股票期权协议，自上文第一次写明之日起生效。
美国先锋公司，特拉华州的一家公司
发信人：
姓名：
标题：
员工：
[__________]，作为个人
地址：
附件A
行使通知
致：美国先锋公司
4695麦克阿瑟宫廷，1200套房
Newport Beach，CA 92660
注意：2022年股票激励计划委员会c/o公司秘书
主题：拟根据
美国先锋公司2022年股票激励计划
本人是根据与本公司于2024年1月22日订立的激励股票期权协议(“协议”)而获授予激励股票期权的“雇员”。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。
根据该协议，我在此正式通知你，我选择行使我的期权，购买期权项下的期权股份，具体如下：
期权股票数量：
付款方式：
同时支付购股权股份的行使价，以及(如适用)为支付任何预扣税金而预扣的金额。本人理解并同意，因行使本人之购股权而发行之购股权之公平市价将于本公司收到本行使通知之日起厘定。
本人进一步理解，此次选举一旦根据协议条款生效，即不可撤销。
期权股票的证书应按如下方式登记和转发：
证书上的名称：
地址：
签署：
打印名称：
日期：