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前瞻性陈述

本10—K表格的年度报告包含前瞻性陈述，可以通过使用诸如“估计”、“项目”、“相信”、“意图”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“指示”、“将”、“预期”、“继续”、“潜在”、“目标”等词语来识别。这些前瞻性声明包括但不限于：

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。因此，你不应该过分依赖这样的陈述。我们没有责任也不承担任何义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后更新任何前瞻性陈述。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭：

由于这些以及各种各样的其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。另请参阅“第1A项。风险因素。

第一部分

第1项。业务

波哥大金融公司

波哥大金融公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年9月，是波哥大储蓄银行的银行控股公司，是波哥大储蓄银行共同控股公司重组的一部分。除了持有波哥大储蓄银行的普通股，并向波哥大储蓄银行的员工持股计划提供贷款外，波哥大金融公司不从事任何其他商业活动。波哥大金融公司的S执行办公室位于新泽西州蒂内克市蒂内克路819号，邮编：07666，电话号码是(201)8628660。

波哥大金融公司于2020年1月15日完成了与波哥大储蓄银行共同控股公司重组相关的股票发行。该公司以每股10.00美元的价格出售了5657,735股普通股，总收益为5660万美元。与重组有关，该公司还向波哥大储蓄银行慈善基金会公司发行了263,150股普通股和25万美元现金，向其在新泽西州特许的共同控股公司波哥大金融公司发行了7,236,640股普通股。

*波哥大金融公司不拥有或租赁任何财产。我们只雇用波哥大储蓄银行的职员作为波哥大金融公司的职员。然而，我们会不时使用波哥大储蓄银行的支持人员。波哥大金融公司不会单独对这些个人进行补偿。波哥大金融公司可能会在适当的情况下雇佣更多的员工，只要它扩大了业务。

波哥大金融，MHC受到新泽西州银行和保险部(“NJDBI”)和联邦储备委员会的全面监管和审查。

波哥大金融，MHC

波哥大金融，MHC成立于2020年1月，是一家新泽西州特许的共同控股公司，与波哥大储蓄银行重组为“两级”共同控股公司的组织形式有关。只要存在，波哥大金融控股公司就将拥有波哥大金融公司S普通股的大部分流通股。作为波哥大金融公司的共同控股公司，MHC是一家非股份制公司。

波哥大金融，MHC的主要资产是波哥大金融公司在重组和发行中获得的普通股和初始资本为5万美元的现金。目前，预计波哥大金融公司的唯一业务活动将是拥有波哥大金融公司S普通股的多数股权。波哥大金融，MHC受到NJDBI和联邦储备委员会的全面监管和审查。

波哥大储蓄银行

波哥大储蓄银行成立于1893年，是一家在新泽西州注册的储蓄银行，在新泽西州波哥大、哈斯布鲁克高地、纽瓦克、橡树岭、帕西帕尼和蒂内克的六个办事处以及新泽西州斯普林湖的一个贷款制作办事处运营。波哥大储蓄银行计划在第二季度在新泽西州的上马鞍河开设第七家分行。我们吸引公众和市政当局的存款，并将这些资金与纽约联邦住房贷款银行的预付款和运营产生的资金一起用于发放一到四户住宅房地产贷款、商业房地产和多户贷款，以及在较小程度上使用这些资金消费贷款、商业和工业贷款以及建筑贷款。我们还投资于证券，历史上主要由美国政府和机构债务、市政债务、公司债券和抵押贷款支持证券组成。我们提供各种存款账户，包括活期账户、储蓄账户、货币市场账户和存单账户。

截至2023年12月31日，我们的总资产为939.3美元，总存款为625.3美元，总股本为137.2美元。波哥大储蓄银行受到NJDBI和联邦存款保险公司(“FDIC”)的全面监管和审查。我们的网站地址是Www.bogotasavingsbank.com。本网站上的信息不是也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。

市场面积

我们的分支机构，包括我们的公司办事处，位于卑尔根县、莫里斯县和埃塞克斯县，尽管我们认为我们的贷款区一般也包括新泽西州的蒙茅斯县和海洋县及其周边地区。根据美国劳工统计局的数据，卑尔根县是新泽西州人口最多的县(在21个县中)，人口约为953,000人，而截至2023年12月31日，埃塞克斯县人口约为849,000人，蒙茅斯县人口为644,000人，海洋县人口为656,000人，莫里斯县人口为511,000人，全州人口为930万人。我们主要市场地区的经济得益于多样化和广泛的经济基础。根据美国劳工统计局的数据，截至2023年12月31日，卑尔根、埃塞克斯、蒙茅斯、海洋和莫里斯县的家庭收入中位数分别约为8.2万美元、5.5万美元、8.2万美元、6万美元和9.7万美元。新泽西州的家庭收入中位数约为92,000美元，美国的家庭收入中位数约为75,000美元。根据美国劳工统计局的数据，截至2023年12月，卑尔根县、埃塞克斯县、蒙茅斯县、海洋县和莫里斯县的失业率分别为2.7%、4.0%、2.6%、3.1%和2.3%，而新泽西州的失业率为4.8%，全国失业率为3.7%。

竞争

我们对贷款的竞争主要来自上述竞争对手和其他金融服务提供商，如抵押贷款公司和抵押贷款经纪。贷款竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司参与抵押贷款市场，如保险公司、证券公司、金融科技公司、专业金融公司和科技公司。

我们预计，由于立法、监管和技术的变化，以及金融服务业的持续整合，未来的竞争将继续激烈。例如，技术进步降低了进入壁垒，允许银行通过在互联网上提供服务来扩大其地理覆盖范围，并使包括金融科技公司在内的非存款机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。存款和贷款的竞争可能会限制我们未来的增长。

借贷活动

从历史上看，我们的贷款活动一直强调一到四户住宅房地产贷款，这类贷款仍然是我们贷款组合中最大的部分。其他贷款领域包括商业房地产和多户贷款，其次是消费贷款，主要包括房屋净值贷款和信用额度、商业和工业贷款以及建筑贷款。根据市场状况和我们的资产负债分析，我们预计将继续专注于商业房地产和多户贷款，作为我们努力使贷款组合多样化和提高贷款的整体收益的一部分。我们通过提供高质量的个性化服务、提供便利和灵活性、及时响应贷款申请以及提供具有竞争力的价格来竞争贷款。

贷款组合到期日。下表列出了截至2023年12月31日我们总贷款组合的合同到期日。活期贷款，没有规定还款时间表或期限的贷款，以及透支贷款被报告为一年或更短时间内到期。该表列出的是合同到期日，没有反映重新定价或提前还款的影响。实际到期日可能不同。

下表列出了我们在2023年12月31日到期的固定利率和可调整利率贷款，这些贷款在2024年12月31日之后到期。

住宅房地产贷款。 我们的一至四户住宅贷款组合包括抵押贷款，使借款人能够购买或再融资现有的住房，其中大部分作为借款人的主要住所。截至2023年12月31日，一户至四户住宅房地产贷款总额为486.1美元，占我们总贷款组合的67.7%，其中包括325.7美元的固定利率贷款和160.4美元的可调利率贷款。这些一户至四户的住宅物业大多位于我们的一手市场范围内。

我们提供固定利率和可调整利率的住宅房地产贷款，期限最长为30年。我们发起的一到四户住宅抵押贷款通常是根据房利美和房地美的指导方针进行承销的，我们指的是符合这类指导方针的贷款，即“符合要求的贷款”。出售给其他经批准的投资者或二级市场来源的贷款将根据其特定要求进行承销。我们通常发放固定利率和可调整利率的抵押贷款，金额最高可达符合贷款限额的额度。我们还发起超过符合限制的最高金额为250万美元的贷款，这被称为“巨型贷款”。我们通常承销巨额贷款，无论是原始贷款还是购买贷款，其方式类似于符合条件的贷款。

我们的可调利率住宅房地产贷款的初始利率是固定的，从一年到十年不等。在最初的固定期限之后，可调利率住宅房地产贷款的利率通常每年都会根据合同利差或高于美国国债平均收益率的利差重新设定。我们的可调利率住宅房地产贷款的初始和定期利率变化上限为2%，目前贷款期限的上限为5%。

我们提供一至四个家庭的住宅按揭贷款，按揭成数最高可达评估价值的80%，视乎贷款规模而定。此外，我们为联排别墅或公寓发起住宅抵押贷款，贷款与价值比率最高可达评估价值的75%，具体取决于贷款规模。如果借款人获得私人按揭保险，我们符合条件的住宅房地产贷款最高可达物业评估价值的90%。此外，所有按揭成数超过80%的按揭贷款均须投保按揭保险。所需的承保金额根据贷款与价值比率和贷款期限的不同而有所不同。我们只允许借款人从我们批准的公司购买抵押贷款保险。

我们一般不提供一户至四户住宅物业的“纯利息”按揭贷款，或提供本金负摊销的贷款，例如“期权臂”贷款，即借款人可以支付少于贷款所欠利息的贷款，从而导致贷款有效期内本金余额增加。此外，我们不提供“次级贷款”(以较低的首付款向信用记录较弱的借款人发放的贷款，其特征通常是拖欠付款、以前的冲销、判决、破产或偿还能力有问题的借款人，其信用评分较低或债务负担率较高)或Alt-A贷款(定义为文件不完整的贷款)。

商业和多户房地产贷款。截至2023年12月31日，我们有175.4美元的商业和多户房地产贷款，占我们总贷款组合的24.5%。我们的商业房地产贷款主要以写字楼、工业设施、零售设施和其他商业物业为抵押，这些设施基本上都位于我们的一级市场区域。截至2023年12月31日，商业房地产贷款总额为9980万美元，其中2960万美元是业主自住房地产，7020万美元是通过创收或非业主自住房地产获得担保。

我们一般以25年的摊销时间表为基础，发起最长为10年的商业房地产贷款，对于来自内部的贷款，贷款与价值比率最高为物业评估价值的70%，对于从经纪人那里获得的贷款，贷款与价值比率最高为物业评估价值的60%。我们的商业房地产贷款有固定或可调整的利率。我们的可调整利率贷款的利率一般每三年、五年、七年和十年调整一次，利率与联邦住房贷款银行预付利率加一个保证金挂钩，受利率下限的限制。我们所有的商业房地产贷款都受我们的承销程序和指导方针的约束，包括要求借款人在我们的流动账户中一般有三个月的运营费用和贷款支付准备金。截至2023年12月31日，我们最大的商业房地产贷款总额为910万美元，以位于我们主要市场区域的一座写字楼为抵押。截至2023年12月31日，这笔贷款正在按照最初的条款履行。

我们在发放商业房地产贷款时考虑了许多因素。我们会评估借款人的资历、经验及财务状况(包括信贷历史)、抵押物业的价值及状况、借款人拥有或管理类似物业的经验，以及借款人向本公司及其他金融机构付款的历史。在评估获得贷款的物业时，除其他因素外，我们会考虑按揭物业的还本付息及折旧前的净营业收入、偿债比率(营运收入净额与偿债比率)以确保其最少为每月偿债金额的1.25倍，以及贷款额与按揭物业估值的比率。我们的商业房地产贷款一般由董事会批准的外部独立评估师进行评估。个人担保通常从商业房地产借款人那里获得。通过要求定期更新财务报表，持续监测每个借款人关于这类贷款的财务信息。

截至2023年12月31日，多户房地产贷款总额为7560万美元，占我们总贷款组合的10.5%。我们的多户房地产贷款通常由我们市场区域内由五个或五个以上出租单位组成的物业担保。我们发起多户房地产贷款，利率固定或浮动，期限和摊销期限一般长达25年。我们的可调整利率的多户房地产贷款的利率通常与联邦住房贷款银行的预付款利率加一个利润率挂钩。截至2023年12月31日，我们最大的多户房地产贷款余额为470万美元，以位于我们主要市场区域的一栋公寓楼为抵押。截至2023年12月31日，这笔贷款按原条款履行。

在承销多户房地产贷款时，我们要求偿债覆盖率至少为1.20倍，并考虑多个因素，包括抵押品的年龄和状况、借款人的财务资源和收入水平，以及借款人拥有或管理类似物业的经验。多户住宅房地产贷款的贷款与价值比率最高可达物业评估价值的75%，用于担保来自内部的贷款，以及高达物业评估价值的60%，用于从经纪人那里获得贷款。我们所有的多户房地产贷款都受我们的承销程序和指导方针的约束，包括要求借款人在我们的流动账户中一般有三个月的运营费用和贷款支付准备金。通过要求定期更新财务报表，不断监测借款人关于这类贷款的财务信息。

消费贷款。我们向居住在我们主要市场地区的客户提供消费贷款。我们的消费贷款主要包括房屋净值贷款和信用额度。截至2023年12月31日，消费贷款总额为2940万美元，不到我们总贷款组合的4.1%。

房屋净值贷款和信用额度是用于资助各种住房或个人需求的多用途贷款，其中一至四户家庭的主要或次要住房作为抵押品。我们通常发放最高50万美元的房屋净值贷款，最高贷款与价值比率为70%(如果波哥大储蓄银行持有第一留置权，则为75%)，信用额度最高为30万美元，最高贷款与价值比率为80%，期限长达30年。房屋净值信贷额度具有可调整的利率，该利率基于在华尔街日报，外加保证金，每月重置。房屋净值信贷额度由第一或第二留置权头寸的住宅房地产担保。

消费者贷款的承保程序包括评估申请人在其他债务方面的还款记录、申请人履行现有债务和偿还拟议贷款的能力，以及贷款与价值比率。尽管申请人的信誉是主要考虑因素，但承销过程还包括对抵押品的价值(如果有)与建议的贷款金额进行比较。

建筑贷款。我们还发起贷款，为建设一户至四户住宅物业和购买土地提供资金。截至2023年12月31日，住宅建设贷款总额为4930万美元，占我们总贷款组合的6.9%。这些贷款大部分是以我们一手市场地区的物业作抵押的。

我们的住宅建设贷款一般是两年期的纯利息气球贷款。利率通常是基于指数利率加保证金的固定利率。我们的从建筑到永久的贷款一般是只收利息、利率可调的贷款，期限为6至12个月的建设阶段。这些贷款的利率是根据华尔街日报，外加保证金。一户至四户住宅物业的建造按揭成数，一般不会超过物业建成后评估价值的80%，而购地融资的按揭成数，则不会超过未改善地段土地价值的50%和改善地段土地价值的75%。一旦建设项目令人满意地完成，我们希望提供永久融资。

我们亦主要向本地知名发展商提供贷款，以资助兴建商业及多户物业，或购置土地以发展商业及多户物业。我们亦主要向本地发展商提供建筑贷款，以兴建一至四户住宅发展项目。截至2023年12月31日，我们有一笔商业建设贷款，总额为1100万美元，占我们总贷款组合的1.5%。这笔贷款是由位于我们主要市场区域的一座写字楼担保的。截至2023年12月31日，这笔贷款为不良贷款。截至2023年12月31日，我们还有总计1680万美元的商业建设贷款未提取金额。

从历史上看，我们的商业建筑贷款通常是只计利息的贷款，用于支付建设阶段的利息，通常为12至24个月。利率通常是根据指数利率调整的，通常是公布在华尔街日报，外加保证金。在建设阶段结束时，贷款通常会转换为永久性商业房地产抵押贷款，但在某些情况下，可能会全额支付。然而，我们用于建设一户四户住宅的贷款可能会转换为永久住宅房地产贷款。贷款的最高按揭成数为项目完成后评估市值的75%，或未开发土地的最高按揭成数为50%。

在承诺为商业建设贷款提供资金之前，我们需要由独立的有执照的估价师对房产进行评估。施工阶段受到仔细监控，以将风险降至最低。所有建设项目必须按照批准的计划完成，并经所在城市批准。贷款收益会随着施工进度和我们认可的检查员的检查授权而定期递增支付。

商业和工业贷款。我们向我们市场范围内的中小企业提供商业贷款和最高可调整利率的信用额度，最高可达50万美元。这些贷款通常由应收账款、库存或其他商业资产担保，我们可以用不动产留置权来支持这种抵押品。截至2023年12月31日，商业和工业贷款总额为670万美元，占总贷款的0.9%。

商业贷款产品包括循环信用额度和定期贷款。我们的商业信贷额度通常有可调整的利率，与#年公布的最优惠利率挂钩。华尔街日报，外加保证金，我们可以在到期后的任何时间要求偿还到期的金额。定期贷款通常以固定利率发放，与可比的纽约联邦住房贷款银行提前摊销指标挂钩，外加保证金，期限最长为七年。

在发放商业和工业贷款时，我们要求偿债覆盖率至少为1.25倍，并审查和考虑借款人的财务报表、我们与借款人的贷款历史、借款人的偿债能力、业务的预计现金流以及抵押品、应收账款、库存和设备的价值。根据用于担保贷款的抵押品的不同，商业和工业贷款最高可达担保贷款抵押品价值的70%。我们一般不发放无担保的商业和工业贷款。个人担保是从商业和工业借款人那里获得的。

贷款承销风险

可调利率贷款。虽然我们预计与固定利率贷款相比，可调利率贷款将更好地抵消利率上升的不利影响，但在利率上升的环境下，可调利率贷款借款人要求增加的每月还款额可能会导致拖欠和违约增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，尽管可调利率贷款使我们的资产基础对利率变化的反应更快，但这种利率敏感性的程度在某种程度上受到可调利率住宅房地产贷款的年度和终身利率调整限制。

商业和多户房地产贷款。与一至四户住宅房地产贷款相比，商业和多户房地产贷款的余额通常更大，风险程度也更大。在商业和多户房地产贷款中，主要关注的是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力。收入物业所担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此，这类贷款的偿还可能在更大程度上受到房地产市场或经济状况的不利影响，而不是住宅房地产贷款。为了监测收入物业的现金流，我们要求借款人和贷款担保人(如果有)提供商业和多户房地产贷款的年度财务报表。在作出是否发放商业或多户房地产贷款的决定时，我们会考虑和检讨借款人的全球现金流分析，并考虑物业的净营运收入、借款人的专业知识和信贷记录，以及相关物业的价值。我们通常要求获得这些房地产贷款的物业的偿债覆盖率(偿债前收益与偿债比率)至少为1.25倍。当我们认为现场可能存在危险物质，或者现场可能受到处理危险物质的邻近物业的影响时，我们要求提供第一阶段环境报告。

消费贷款。消费贷款可能比住宅按揭贷款风险更大，特别是在消费贷款是无抵押的或以迅速贬值的资产为抵押的情况下。被收回的违约消费贷款抵押品可能不能为未偿还贷款提供足够的还款来源，剩余的少量欠款往往不能保证对借款人采取进一步的实质性追偿努力。消费贷款的收取取决于借款人持续的财务稳定，因此很可能受到各种因素的不利影响，包括失业、离婚、疾病或个人破产。此外，适用各种联邦和州法律，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制这些贷款可以收回的金额。

建筑贷款。 我们的建筑贷款是基于我们对完成一个项目的成本和已完成项目的价值的估计。承保侧重于借款人的财务实力、信用记录以及证明有能力生产高质量的产品，并有效地营销和管理其运营。建筑商没有签订具有约束力的购买协议的所有建筑贷款必须得到我们内部贷款委员会的批准。

与永久住宅贷款相比，建筑贷款涉及额外的风险，因为资金是在项目安全的基础上预付的，而项目在完成之前的价值不确定。由于估计建设成本的内在不确定性，很难准确地评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率。这种类型的贷款通常还涉及更高的贷款本金金额，通常集中在少数建筑商手中。此外，通常在建筑贷款期间，利息可由借款人提供资金，或从建筑贷款预算中预留的利息准备金中支付。这些贷款往往涉及支付大量资金，偿还在很大程度上取决于最终项目的成功以及借款人出售或租赁物业或获得永久外购融资的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果已完成项目的评估价值被证明被夸大了，我们可能没有足够的担保在项目建成后偿还贷款，并可能蒙受损失。我们使用贴现现金流分析来确定任何五个或五个以上单位的建筑项目的价值。我们继续发放大量建筑贷款的能力取决于我们市场领域的房地产市场的实力。

商业和工业贷款。与住宅房地产贷款不同，住宅房地产贷款通常是基于借款人的就业或其他收入偿还能力，并以价值往往容易确定的房地产为担保，而商业商业贷款的风险较高，通常是根据借款人的现金流偿还能力来发放的，担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。我们的商业贷款主要基于借款人确定的现金流，其次是借款人提供的基础抵押品。大多数情况下，这些抵押品包括房地产、应收账款、存货或设备。借款人为这些贷款中的大多数提供的信贷支持和偿还的可能性取决于质押抵押品的清算价值和个人担保的执行情况(如果有)。因此，偿还商业企业贷款的资金可得性可能在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，任何担保此类贷款的抵押品都可能随着时间的推移而贬值，可能难以评估，价值可能会波动。

贷款的来源、购买和参与

贷款活动由我们的贷款人员在我们的总公司、分支机构和贷款制作办公室进行。我们还从现有或过去的客户以及会计师、房地产经纪人、建筑商和律师那里获得推荐。我们发起或购买的所有贷款都是根据我们的政策和程序进行承销的，这些政策和程序在适用于住宅贷款的范围内纳入了联邦抵押协会的承销准则。我们发放固定利率或可调整利率贷款的能力取决于客户对此类贷款的相对需求，而客户需求受到当前和预期的未来市场利率的影响。我们的贷款发放和购买活动可能会受到利率上升环境的不利影响，这通常会导致贷款需求下降。

作为对一至四户住宅房地产贷款的内部贷款来源的补充，我们与无关联的抵押贷款经纪人签订了协议，作为额外住宅房地产贷款的来源。我们目前与五家不同的抵押贷款经纪人合作，我们没有任何一家拥有所有权权益，也没有任何普通员工或董事。其中三家抵押贷款经纪人位于新泽西州的莫里斯县，一名抵押贷款经纪人分别位于新泽西州的哈德逊县和海洋县。这些抵押贷款经纪人为一到四户家庭的住宅房地产贷款提供资金，然后根据我们的承销分析将其出售给我们。我们在评估这些贷款时使用的参数与我们评估一至四户住宅房地产贷款的内部贷款来源相同。

对于每笔购买的贷款，我们通常根据贷款余额支付固定费用。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我们分别从这些抵押贷款经纪人那里为我们的投资组合购买了1,520万美元和147.9美元的贷款。作为购买贷款的一部分，我们获得了贷款的偿还权。购买的贷款是从这些抵押贷款经纪人那里获得的，没有追索权或任何权利要求抵押贷款经纪人回购贷款。我们为获得贷款和偿还权而支付的固定总费用将添加到贷款余额中，并在利息法下在贷款的合同期限内摊销。

我们为我们的投资组合购买固定利率和可调整利率的一至四户家庭房地产贷款，期限最长为30年，每笔贷款上限为100万美元。

除上述一至四户住宅房地产贷款外，我们一般不从第三方购买全部贷款。然而，我们主要购买商业房地产和多户贷款的参与权益，而我们不是这些贷款的主要贷款人。我们根据自己的承销标准和程序为我们购买的贷款中的参与权益提供担保。截至2023年12月31日，我们不是主要贷款人的贷款参与的未偿还余额总计900万美元，所有这些贷款都是商业或多户房地产贷款。截至2023年12月31日，所有此类贷款均按原始条款履行。

贷款审批程序和权限

根据新泽西州的法律，波哥大储蓄银行被允许向任何一个借款人或一组相关借款人发放的贷款总额一般限制在波哥大储蓄银行资本、盈余基金和未分配利润的15%以内(如果超过15%的金额由“可随时出售的抵押品”担保，则为25%)。截至2023年12月31日，基于15%的上限，波哥大储蓄银行对一个借款人的贷款上限约为1970万美元。截至2023年12月31日，我们与单一借款人的最大贷款关系为1670万美元，其中包括以我们一级市场地区的各种商业房地产和多户物业为抵押的四笔贷款。标的贷款在该日的表现符合其条款。

我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承销标准和贷款发放程序。董事会根据官员的头衔和经验以及贷款类型，批准某些官员在规定的限额内获得贷款。

超过个人贷款限额的贷款需要得到我们内部贷款委员会的批准，该委员会由我们的首席执行官总裁和首席执行官总裁和首席财务官兼执行副总裁总裁和首席贷款官组成。内部贷款委员会可以根据贷款类型批准不超过规定限额的个人贷款。涉及政策例外的贷款还必须得到内部贷款委员会的批准和董事会的批准。

超出内部贷款委员会贷款审批权限的贷款需经董事会批准。

信贷损失拨备信贷损失拨备维持在管理层判断足以吸收贷款组合中预期未来信贷损失的水平。津贴的数额是根据管理层对贷款组合的可收回性的评估，包括贷款组合的规模和组成、拖欠统计数据、地理和行业集中度、基础抵押品的充分性、借款人的财务实力、内部贷款审查的结果、历史损失经验的趋势、贷款的个别评估、经济状况和预测，以及其他可能影响潜在信贷损失的定性和定量因素。单独评估的贷款免税额通常根据抵押品价值或估计现金流的现值确定。拨备增加了信贷和损失准备金，这笔准备金计入费用，扣除回收后，全部和部分冲销减少。

此外，NJDBI和联邦存款保险公司定期审查我们的信贷损失准备金，作为此类审查的结果，他们可能要求我们调整信贷损失准备金或确认贷款冲销。*在2023年1月1日采用CECL计算ACL的方法后，银行记录的保留收益一次性减少22.2万美元，扣除税后增加了15.7万美元，无资金来源负债准备金增加了15.2万美元。

计提信贷损失准备。下表列出了我们在所示期间的信贷、损失和某些资产质量比率拨备中的活动。

信贷损失准备的分配。下表列出了按贷款类别分配的信贷和损失津贴，以及在所列日期每个类别的津贴占已分配津贴总额的百分比。分配给每个类别的信贷和损失拨备不一定表明任何特定类别的未来损失，也不限制使用该拨备来吸收其他类别的损失。

投资活动

将军。我们的董事会负责批准和监督我们的投资政策，该政策至少每年审查一次。这项政策规定，投资决策应基于流动性需求、潜在回报、与我们的利率风险管理战略的一致性以及充分分散资产的需要。由董事会挑选的由授权人员组成的投资委员会监督我们的投资活动和策略。授权人员为我们的总裁兼首席执行官，执行副总裁总裁和首席财务官。董事会已任命执行副总裁总裁和首席财务官为我们的投资官，主要负责日常投资活动。所有证券的买卖必须由投资委员会的两名官员授权。证券购买量每天不得超过1,000万美元，在任何一个月不得超过投资组合的25%，在未经投资委员会成员一致同意的情况下，每种情况都不能超过投资组合的25%。董事会在每次会议上审查投资委员会的活动。

我们目前的投资政策授权我们投资于各种类型的投资证券和流动资产，包括美国国债、各种政府支持企业的证券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券抵押贷款债券和房地产抵押贷款投资管道、市政证券(限制不超过资本的7.5%)、隔夜存款和联邦基金、波哥大自治市或蒂内克镇的债券预期票据(限制不超过资本的10.0%)、投资级公司债券(限制不超过资本的10.0%)，投资级别银行承兑汇票和期限不超过270天的商业票据(不超过资本的5.0%)，联邦保险机构和存款机构的存单，优先债务和资本证券(不超过资本的10.0%和不超过单一发行人资本的3.0%)。我们还被要求保持对纽约联邦住房贷款银行股票的投资，这一投资是基于我们联邦住房贷款银行的借款水平。我们不从事任何投资对冲活动或交易活动，也不购买任何高风险抵押贷款衍生产品、公司垃圾债券和某些类型的结构性票据。

债务证券投资会计准则要求，在购买时，我们根据我们的能力和意图，将一种证券指定为持有至到期、可供出售或交易。

投资组合的到期日和收益率。下表汇总了截至2023年12月31日的投资证券组合的构成和到期日。加权平均收益率的计算方法是将每个合同到期日范围内未受免税债务影响的收入除以相关投资的未偿还金额。到期日以最终合同付款日期为基础，不反映可能发生的预定本金偿还、提前还款或提前赎回的影响。

资金来源

将军。传统上，存款是我们贷款和投资活动的主要资金来源。我们还利用借款，主要是纽约联邦住房贷款银行的预付款，根据需要补充现金流。此外，资金来自预定贷款付款、投资到期日、贷款销售、贷款预付款、留存收益和赚取资产的收入。虽然定期贷款支付和盈利资产的收入是相对稳定的资金来源，但存款流入和流出的差异可能很大，并受到现行利率、市场状况和竞争的影响。

存款账户。我们的大部分存款来自居于香港一手市场地区的储户。我们通过为个人、企业和市政当局提供广泛的存款工具选择来接触存款客户。截至2023年12月31日，市政存款总额为5750万美元，占总存款的9.2%。

存款账户条款根据要求的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们存款账户的条款时，我们会考虑竞争对手提供的利率、我们的流动性需求、盈利能力和客户偏好。我们通常每周审查我们的存款定价，并不断审查我们的存款组合。我们的存款定价策略通常是提供有竞争力的利率，但一般不是市场上提供的最高利率，并定期提供特别利率，以吸引特定类型或特定期限的存款。

此外，当利率和条款优惠时，我们会用中介存款来补充客户的存款。截至2023年12月31日，我们有5330万美元的经纪存款(63个账户)，占2023年12月31日总存款的8.5%，此类资金的加权平均剩余期限为36个月。在利率上升的环境中，我们可能不愿意或没有能力支付具有竞争力的利率。如果这些存款不留在我们手中，它们可能需要被借款取代，这可能会增加我们的资金成本，并对我们的利差、财务状况和经营业绩产生负面影响。

存款的流动受一般经济情况、货币市场变化及其他现行利率和竞争的显著影响。提供的存款账户种类繁多，使我们在获得资金和应对消费者需求变化方面具有竞争力。根据经验，我们认为我们的存款是相对稳定的。然而，吸引和维持存款的能力以及这些存款的利率一直并将继续受到市场状况的重大影响。

下表列出了按账户类型分列的存款账户总额分布情况，以及在指定日期支付的加权平均利率。

截至2023年12月31日，无息活期账户、NOW账户和货币市场账户、储蓄账户和存单的无保险存款总额(超过25万美元的存款，这是联邦存款保险的最高金额)分别为4,210万美元、830万美元和135.1美元。截至2022年12月31日，无息活期账户、NOW账户和货币市场账户、储蓄账户和存单的无保险存款总额(存款金额大于或等于25万美元，这是联邦存款保险的最高金额)分别为6810万美元、440万美元和5000万美元。未投保存款的金额是以每个账户为基础进行估计的，当账户合并为单一所有者时，实际的未投保存款可能会有所不同。下表列出了截至2023年12月31日，我们存单超过联邦存款保险公司保险限额的部分的到期日。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有68名全职员工和2名兼职员工。我们的员工没有任何集体谈判团体的代表。管理层相信，我们与员工有着良好的工作关系。

我们鼓励和支持员工的成长和发展，并在可能的情况下，寻求通过从组织内部晋升和调动来填补职位空缺。持续的学习和职业发展通过年度绩效和与员工的对话、内部开发的培训计划、定制的企业培训活动和教育报销计划来促进。报销适用于在认证机构注册的预先批准的学位或认证计划的员工，这些机构教授与我们的业务相关的技能或知识，以及员工参加的与其工作职责相关的研讨会、会议和其他培训活动。

我们员工的安全、健康和健康是重中之重。我们通过大力鼓励平衡工作和生活，提供灵活的工作时间安排，将员工部分的医疗保费保持在最低水平，并赞助各种健康计划，以补偿将健康习惯融入日常生活的员工，从而进一步促进员工的健康和健康。

留住员工帮助我们高效运营并实现我们的业务目标之一，即成为一家低成本供应商。我们相信，我们致力于践行我们的核心价值观，积极优先关注员工的福祉，支持员工的职业目标，提供有竞争力的工资和宝贵的附带福利，有助于留住表现最好的员工。此外，通过参与我们的员工持股计划，我们几乎所有的员工都是公司的股东，该计划通过在递延纳税的基础上向我们的员工提供无需投资成本的股票所有权，使员工和股东的利益保持一致。截至2023年12月31日，我们现有员工中有38%的人在我们公司工作了五年或更长时间。

附属公司

波哥大证券公司是新泽西州投资公司的子公司，成立于2014年，负责买卖和持有投资证券。波哥大证券公司S投资证券的所得税率低于波哥大储蓄银行投资证券的所得税率。

1999年，波哥大储蓄银行成立了波哥大地产有限责任公司，这是一家新泽西州特许的有限责任公司，负责保护、管理和持有丧失抵押品赎回权的资产。波哥大地产有限责任公司目前处于非活动状态。

监管与监督

一般信息

作为一家在新泽西州注册的储蓄银行，波哥大储蓄银行受到作为其特许机构的NJDBI和联邦存款保险公司的全面监管。波哥大储蓄银行是纽约联邦住房贷款银行的成员，其存款由联邦存款保险公司按适用限额提供保险。波哥大储蓄银行必须向联邦存款保险公司和NJDBI提交关于其活动和财务状况的报告，并定期接受联邦存款保险公司和NJDBI的审查，在进行某些交易之前，必须获得监管部门的批准，包括与其他金融机构的合并或收购。这种监管结构主要是为了保护存款保险基金和储户。监管结构还赋予监管当局在其监督和执法活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权，包括为监管目的对资产进行分类和建立适当的贷款损失拨备的政策。

作为一家新泽西州特许的共同控股公司和银行控股公司波哥大金融公司，MHC受到NJDBI和联邦储备委员会的监管和审查。作为一家银行控股公司，波哥大金融公司还必须遵守联邦储备委员会和NJDBI的规章制度。它被要求向联邦储备委员会和NJDBI提交某些报告，并受到联邦储备委员会和NJDBI的审查和执法机构的审查。根据联邦证券法，波哥大金融公司还受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的监管。

以下是适用于波哥大储蓄银行、波哥大金融公司和波哥大金融公司的重要监管要求的简要说明。本说明仅限于某些法规的实质性内容，并不是对这些法规及其对波哥大储蓄银行、波哥大金融公司和波哥大金融公司的影响的完整清单或说明。

新泽西州银行法和监管

活动能力。波哥大储蓄银行的贷款、投资和其他活动权力主要来自新泽西州银行法及其相关法规。根据这些法律和条例，储蓄银行，包括波哥大储蓄银行，一般可以在一定的限制下投资于：

储蓄银行也可以根据“回旋余地”授权进行其他投资，该授权允许新泽西州银行法不允许的投资。回旋余地投资必须遵守对回旋余地投资的个人和总金额的一些限制。经NJDBI批准，储蓄银行也可以行使信托权。新泽西储蓄银行也可以行使国家银行或州外银行或联邦或州外储蓄银行或储蓄协会授权的权力、权利、福利或特权，但在行使任何此类权力、权利、利益或特权之前，必须事先获得NJDBI的法规或特定授权的批准。这些贷款、投资和活动权力的行使受到联邦法律和法规的限制。见下文“--联邦银行监管--活动和投资”。

贷款给一个借款人的限制。除某些特定的例外情况外，新泽西州注册的储蓄银行向单一借款人或与借款人有关的实体发放贷款或发放信贷的总金额不得超过银行资本金的15%。如果以符合《新泽西州银行法》要求的抵押品作担保，储蓄银行可以额外贷出银行资本金的10%。波哥大储蓄银行目前遵守适用的贷款对一个借款人的限制。

红利。根据新泽西州银行法，股份制储蓄银行只有在支付股息不会损害储蓄银行的股本的情况下，才可以宣布和支付股息。此外，股票型储蓄银行不得派发股息，除非该储蓄银行在派发股息后有不少於其股本50%的盈余，或派发股息不会减少盈余。联邦法律还可能限制波哥大储蓄银行可能支付的股息金额。见下文“--联邦银行监管--迅速纠正监管行动”。

最低资本要求。NJDBI对包括波哥大储蓄银行在内的新泽西州特许存款机构实施的最低资本金要求，类似于联邦存款保险公司对有保险的州立银行施加的要求。见“--联邦银行监管--资本要求”。

审查和执行。NJDBI可以在它认为可取的时候检查波哥大储蓄银行，它至少每两年检查一次波哥大储蓄银行。NJDBI可以责令任何储蓄银行停止任何违法或不安全或不健康的商业行为，并可以指示储蓄银行的任何董事、官员、律师或员工在NJDBI下令终止该活动后，在NJDBI举行的听证会上提出这些人不应该被免职的理由。NJDBI还有权在某些情况下为储蓄银行指定保管人或接管人，如破产或不安全或不健全的情况下处理业务。

联邦银行监管

监管及执法局。波哥大储蓄银行作为其存款的保险人，受到联邦存款保险公司的广泛监管、审查和监督。

波哥大储蓄银行除了获得监管批准外，还必须向联邦存款保险公司提交有关其活动和财务状况的报告，然后才能进行某些交易，如与其他金融机构合并或收购。联邦存款保险公司定期进行检查，以评估波哥大储蓄银行的安全性和稳健性，并遵守各种监管要求。

监管结构赋予联邦存款保险公司在其监督和执行活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权，包括与资产分类和为监管目的建立适当的贷款损失准备金有关的政策。除其他外，执法权包括评估民事罚款、发布停止和停止令以及罢免董事和高级职员的能力。一般而言，这些执法行动可能是针对违反法律法规、违反受托责任以及不安全或不健全的做法而发起的。联邦存款保险公司还可以在特定情况下指定自己为受保银行的托管人或接管人，这些情况包括：(1)资不抵债；(2)因违反法律或不安全或不健全的做法而造成资产或收益的重大损失；(3)存在不安全或不健全的业务条件；(4)资本不足；或(5)发生的损失将耗尽该机构的几乎所有资本，而在没有联邦援助的情况下没有合理的补充前景。

资本要求。联邦法规要求联邦保险的存款机构满足几个最低资本标准：一级资本与平均资产之比为4.00%，普通股一级资本与风险加权资产之比为4.50%，一级资本与风险加权资产之比为6.00%，总资本与风险加权资产之比为8.00%。

普通股一级资本、一级资本、总资本、风险加权资产和平均资产在巴塞尔III规则和适用的联邦法规中定义。波哥大储蓄银行选择将累积的其他全面收入部分排除在普通股一级资本和监管资本总额之外。未能满足最低资本金要求可能会导致联邦存款保险公司采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对波哥大储蓄银行产生直接的实质性影响。

除了建立最低监管资本要求外，联邦法规还限制资本分配和某些可自由支配的奖金支付给管理层，前提是该机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所需金额的风险加权资产的“资本保护缓冲”，该缓冲由普通股一级资本的2.5%组成。

《经济增长、监管救济和消费者保护法》要求联邦银行机构，包括联邦存款保险公司，为总合并资产低于100亿美元并满足其他资格标准(“合格社区银行组织”)的金融机构和金融机构控股公司建立社区银行杠杆率(“CBLR”)。2020年，联邦银行机构通过了一项最终规则，将2022年及以后的CBLR设定为9%。

符合条件的社区银行组织可以在其季度通话报告中选择加入和退出CBLR框架。选择使用CBLR框架并满足特定资本要求的合格社区银行组织，从2022年开始将杠杆率保持在9%以上，被视为已满足机构资本规则中普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求，并将被视为已满足迅速纠正行动法律和法规下的资本金比率要求。这些机构保留根据组织的风险状况禁止金融机构或控股公司使用CBLR框架的权力。

波哥大储蓄银行自2022年12月31日起选择使用CBLR框架。波哥大储蓄银行的资本管理政策旨在建立和维持超过监管标准的资本水平，并适当地为增长做准备。波哥大储蓄银行于2023年12月31日的杠杆率为13.96%；详情见附注13。

安全和健康标准。根据法规的要求，联邦银行机构通过了最终条例和机构间指南，建立了安全和稳健标准。指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。准则涉及内部控制和信息系统、内部审计系统、信贷承保、贷款文件、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利。这些机构还建立了保护客户信息的标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。

活动和投资。联邦法律规定，除某些例外情况外，由联邦存款保险公司承保的州特许银行一般不得作为本金从事任何国家银行不允许进行的任何活动，或进行任何未经国家银行授权的类型或金额的股权投资。例如，经联邦存款保险公司批准，州特许银行可以继续行使州权力，投资于在全国证券交易所或纳斯达克市场上市的普通股或优先股，以及投资于根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股票。允许的最高投资额为联邦存款保险公司规定的一级资本的100%，或新泽西州法律允许的最高投资额，以较低者为准。

此外，联邦存款保险公司有权允许州特许银行和储蓄银行从事国家授权的活动或国家银行不允许的投资(非附属股权投资除外)，前提是它们满足所有适用的资本金要求，并且确定此类活动或投资不会对存款保险基金构成重大风险。联邦存款保险公司已对寻求批准从事此类活动或投资的机构采取了程序。此外，国有非成员银行可以控制以本金身份从事活动的子公司，只有在银行满足特定条件并出于监管资本目的扣除其对子公司的投资的情况下，才允许国家银行在“金融子公司”开展活动。

州际银行和分行。联邦法律允许资本充裕、管理良好的银行控股公司收购任何州的银行，但须经联邦储备委员会批准、某些集中度限制和其他特定条件。银行的州际合并也是得到授权的，但要得到监管部门的批准和其他特定的条件。此外，银行可以在州际基础上在根据分行所在地东道国法律特许的银行可以设立分行的任何地点设立新分行。

立即采取纠正监管行动。除其他事项外，联邦法律还要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的银行“迅速采取纠正行动”。为此，法律规定了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

联邦存款保险公司已经通过了法规，以实施迅速的纠正行动立法。从2022年开始，如果一家机构的CBLR比率为9.0%或更高，或者其基于风险的总资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，则该机构被视为“资本充足”。2023年12月31日，波哥大储蓄银行被归类为资本充足的机构。

对于每个连续较低的资本类别，受保存款机构受到更多限制和禁止，包括对增长的限制、存款利率、股息支付和接受经纪存款。此外，如果被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一，它必须向适当的联邦银行机构提交资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行金额等于该机构被认为资本不足时总资产的5.0%，或达到资本充足状态所需的金额。根据其资本水平，被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后，确定不安全或不健全的状况，或不安全或不健全的做法，有理由进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。如果一家“资本不足”银行未能提交一份可接受的资本恢复计划，将被视为“资本严重不足”.“资本严重不足”的银行必须遵守一系列额外限制中的一项或多项，包括联邦存款保险公司出售足够的有表决权股票以使其资本充足的命令，减少总资产的要求，停止接受代理银行存款或解雇董事或高管的要求，以及对存款利率、高管薪酬和母公司控股公司资本分配的限制。“资本严重不足”机构须采取额外措施，除极少数例外情况外，须在被确定为资本严重不足后270天内委任接管人或保管人。

如上所述，联邦立法已经修改了巴塞尔III对资产低于100亿美元的合格银行的要求，这些银行选择遵循CBLR框架。

与附属公司和美联储的交易符合W。银行及其附属机构之间的交易受联邦法律管辖。一般而言，通过联邦存款保险法第18(J)条和联邦存款保险公司条例适用于波哥大储蓄银行的联邦储备法第23A条和联邦储备委员会的W条，将禁止一家银行及其附属公司从事“担保交易”，前提是与关联公司的未完成交易总额，包括拟议的交易，将超过银行股本和盈余的10.0%，或者如果与所有附属公司的未完成担保交易的总额，包括拟议的交易，将超过相当于银行股本和盈余的20.0%的金额。“担保交易”一词包括向关联公司贷款、向关联公司购买资产、向关联公司提供担保以及其他类似交易。此外，银行向附属公司提供的贷款或其他信贷扩展必须根据《联邦储备法》第23A条规定的要求进行抵押。《联邦储备法》第23B条和W条例将适用于“担保交易”以及某些其他交易，包括向附属公司提供服务和出售资产，并要求所有此类交易的条款和情况与当时与非附属公司进行或涉及非附属公司的可比交易的条款和条件基本相同，或至少对该机构或其子公司有利。

向内部人提供贷款和美联储监管O。银行向其及其关联公司、高管、董事、拥有10%或以上股份的任何所有者(每人一名内部人士)和由任何此等人士控制的任何特定实体(内部人士的相关权益)提供的贷款，以及向关联公司内部人士和该等内部人士的相关权益提供的贷款，均受《联邦储备法》第22(H)节及其实施条例O条所规定的条件和限制的约束，这些条件和限制通过《联邦存款保险法》第18(J)节和《联邦存款保险公司条例》适用于波哥大储蓄银行。根据这些限制，对任何内部人的贷款总额和内部人的相关利益不得超过适用于国家银行的贷款对一个借款人的限制，这与适用于波哥大储蓄银行的贷款对一个借款人的限制相当。见“新泽西州银行监管--对一个借款人的贷款限制”。银行向所有内部人和内部人的相关利益发放的贷款总额不得超过银行的未减值资本和未减值盈余。规例O亦规定，任何拟向内幕人士提供的贷款或该内幕人士的相关权益，须事先获得银行董事会过半数批准，而任何未参与投票的有利害关系的董事，如该等贷款与该内幕人士现有贷款及该内幕人士的相关权益合计，将超过(1)500,000元或(2)较大者，即25,000元或银行未减值资本及未减值盈余的5%。一般来说，向内部人士及其相关权益发放贷款的条款必须与当时与非内部人士进行可比交易时的信贷承销程序基本相同，并遵循不低于当时流行的信贷承销程序，有关详细信息，请参阅附注5。除某些例外情况外，向高管提供的贷款，除用于官员子女教育的贷款和由官员住所担保的某些贷款外，不得超过(1)100,000美元或(2)银行未减值资本和未减值盈余的25,000美元或2.5%之间的较大者。

条例O的一般规定的例外情况是，根据银行的福利或补偿计划而作出的信贷扩展，该计划可广泛提供予银行雇员，而该计划并不给予银行内部人士任何优先于银行其他雇员的权利。

此外，联邦法律禁止与银行有对应银行关系的任何其他机构向银行内部人士及其相关利益提供信贷，除非这种信贷扩展的条件与当时与其他人进行可比交易的条件基本相同，并且不涉及超过正常偿还风险或呈现其他不利特征。

新泽西州银行法的条款对其董事和高管以及由这些人控制的公司和合伙企业对储蓄银行的负债施加了条件和限制，这些条件和限制在许多方面与上文讨论的联邦法律对内部人及其相关利益的贷款和信贷扩展施加的条件和限制类似。新泽西州银行法还规定，符合联邦法律的储蓄银行被视为遵守新泽西州银行法的此类条款。

存款账户的联邦保险。波哥大储蓄银行是存款保险基金的成员，存款保险基金由联邦存款保险公司管理。波哥大储蓄银行的存款账户为每个账户所有权类别的每个单独保险的储户提供最高250,000美元的保险。如果联邦存款保险公司发现该机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状况，无法继续经营，或违反了任何适用的法律、法规、规则、命令或书面规定的监管条件，则可终止存款保险。我们不知道有任何可能导致波哥大储蓄银行存款保险终止的做法、条件或违规行为，有关详细信息，请参阅附注7。

隐私法规。消费者金融保护局发布的一项规定通常要求波哥大储蓄银行在建立客户关系时向客户披露其隐私政策，包括识别与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外，金融机构通常被要求每年向客户提供隐私通知，但2015年颁布的《修复美国地面运输法》中的一项条款规定，如果金融机构不与非关联第三方共享非公开个人信息(某些例外情况允许的除外)，并且自上次向客户分发其政策和做法以来，其关于披露非公共个人信息的政策和做法没有改变，则不适用于年度通知要求。此外，波哥大储蓄银行被要求向其客户提供与非关联第三方共享其个人信息的能力，并且不向非关联第三方披露帐号或访问代码以用于营销目的。

《社区再投资法案》。根据联邦存款保险公司实施的《社区再投资法案》，州非成员银行有持续和肯定的义务，与其安全稳健的运营保持一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构根据CRA开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA要求联邦存款保险公司在审查每一家州非成员银行时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估此类机构的某些申请时考虑到这些记录，包括收购分行和其他金融机构的申请。CRA目前要求联邦存款保险公司利用四级描述性评级系统提供对机构CRA表现的书面评估。波哥大储蓄银行最近一次在2023年8月对联邦存款保险公司的CRA评级为“令人满意”。2023年10月24日，FDIC和其他联邦银行机构发布了一项最终规则，以加强CRA监管并使其现代化。根据最终规则，截至12月31日，前两个日历年的资产至少为6亿美元，前两个日历年的资产均低于20亿美元的银行将被称为“中间银行”。这些机构将在零售贷款测试和当前的社区发展测试中对中间银行进行评估，在最终规则中称为中间银行社区发展测试，或根据银行的选择，称为社区发展融资测试。CRA条例中大多数条款的适用日期为2026年1月1日，额外要求将于2027年1月1日适用。

消费者保护和公平贷款条例。波哥大储蓄银行受到联邦和新泽西州的各种法规和条例的约束，这些法规旨在保护消费者，并禁止在发放信贷时存在歧视。这些法规规定了对不遵守其条款的一系列执法行动，包括实施停止令和民事罚款，以及提交美国司法部长提起民事诉讼，寻求实际和惩罚性赔偿和禁令救济。其中某些法规，包括联邦贸易委员会法案的第5条，禁止针对消费者的不公平和欺骗性行为和做法。联邦法律还禁止针对消费者的不公平、欺骗性或虐待行为或做法，消费者金融保护局、联邦存款保险公司和州总检察长可以执行这些行为或做法。

联邦住房贷款银行系统

波哥大储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷安排。波哥大储蓄银行作为纽约联邦住房贷款银行的成员，被要求收购和持有纽约联邦住房贷款银行的股本股份。波哥大储蓄银行在2023年12月31日符合这一要求。

控股公司条例

《联邦控股公司条例》。波哥大金融、MHC和波哥大金融公司是在联邦储备委员会注册的银行控股公司，受适用于银行控股公司的法规、审查、监督和报告要求的约束。此外，美联储对波哥大金融公司、MHC和波哥大金融公司及其非银行子公司拥有执法权。除其他事项外，这一授权允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对附属储蓄银行构成严重风险的活动。

银行控股公司一般不得从事非银行活动，或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的主要例外之一是，联邦储备委员会认定与银行或管理或控制银行密切相关的活动是正当的事件。联邦储备委员会根据法规确定的一些主要活动与银行业密切相关：(1)发放或偿还贷款；(2)提供某些数据处理服务；(3)提供贴现经纪服务；(4)担任受托、投资或金融顾问；(5)租赁个人或房地产；(6)投资于主要旨在促进社区福利的公司或项目；以及(7)收购一个储蓄和贷款协会，其直接和间接活动仅限于银行控股公司允许的活动。

1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》授权满足特定条件的银行控股公司，包括其存款机构子公司资本和管理良好，可以选择成为一家金融控股公司。“金融控股公司”可以从事比银行控股公司更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。波哥大金融公司目前尚未选择“金融控股公司”的地位。

资本。合并总资产超过30亿美元的银行控股公司必须遵守合并监管资本要求。然而，根据联邦立法和法规，合并资产低于30亿美元的银行控股公司，如波哥大金融公司，通常不受合并资本要求的约束，除非联邦储备委员会另有建议。

股息和股票回购。 如果一家银行控股公司购买或赎回其未偿还股本证券的总对价，与之前12个月为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，相当于该公司合并净值的10%或更多，则一般要求银行控股公司就任何购买或赎回其未偿还股本证券的任何购买或赎回提前书面通知联邦储备委员会。如果联邦储备委员会确定该提议将构成不安全和不健全的做法，或违反任何法律、法规、联邦储备委员会的命令或指令，或美联储施加的任何条件，或与联邦储备委员会的书面协议，则联邦储备委员会可能不批准此类购买或赎回。资本充足的银行控股公司满足某些其他条件的情况下，这一批准要求是一个例外。

美国联邦储备委员会发布了一份关于银行控股公司资本分配(包括股息)的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。该政策亦要求银行控股公司作为其附属银行的财政来源，在财政紧张或逆境期间随时准备动用现有资源，为该等银行提供充足的资本资金，并维持财政灵活性和筹资能力，以取得额外资源，在有需要时协助其附属银行。此外，根据及时纠正行动法，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。此外，美联储发布了指导意见，要求在某些情况下，银行控股公司在支付股息或回购股票之前，必须与监管人员进行磋商。这些监管政策可能会影响波哥大金融公司支付股息、进行股票回购或以其他方式进行资本分配的能力。

波哥大金融公司的股息豁免。波哥大金融公司可能会向公众股东支付普通股的股息。如果这样做了，它还必须向波哥大金融公司(Bogota Financial，MHC)支付相同的每股股息，除非波哥大金融公司选择放弃接受股息。波哥大金融，MHC必须事先获得美联储董事会的批准，才能放弃从波哥大金融公司获得任何股息，而且美联储目前的政策禁止任何被监管为银行控股公司的共同控股公司，如波哥大金融，MHC，放弃接受其子公司控股公司支付的股息。

由于联邦储备委员会对共同控股公司，如波哥大金融公司，放弃其子公司中端股票控股公司宣布的股息的能力的上述限制，波哥大金融公司不太可能放弃接受波哥大金融公司宣布的任何股息。此外，由于波哥大金融公司只向公众出售了少数股份，并将剩余股份贡献给波哥大金融公司，波哥大金融公司筹集的资本比向公众出售所有股票的情况要少得多。因此，向波哥大金融公司(Bogota Financial，MHC)支付股息可能对公众股东不公平，也不符合他们的最佳财务利益。波哥大金融公司是一家没有支付与此次发行相关的波哥大金融公司普通股的实体。因此，除非联邦储备委员会的规定和政策改变，允许波哥大金融公司在不稀释少数股东的情况下放弃接受波哥大金融公司宣布的股息，否则波哥大金融公司不太可能支付任何股息。

可能将波哥大金融，MHC转换为股票形式。在未来，波哥大金融，MHC可能会在交易中从共同的股权形式转换为股本形式，通常被称为“第二步转换”。波哥大金融MHC的任何第二步转换都需要得到NJDBI和联邦储备委员会的批准，以及波哥大金融MHC成员的批准。

收购。联邦法律法规和新泽西州银行法规定，没有联邦储备委员会和NJDBI的事先不反对或批准，任何人都不能获得波哥大金融公司等银行控股公司的控制权。根据《银行控制权变更法》和适用的联邦法规的定义，控制权是指对公司任何类别有投票权的证券的所有权、控制权或投票权。在某些情况下，收购一家银行控股公司任何类别的有表决权证券10%或更多，构成了一种可推翻的控制权推定，包括如波哥大金融公司那样，发行人已根据1934年证券交易法第12条注册证券的情况。

此外，修订后的1956年《银行控股公司法》规定，未经联邦储备委员会批准，任何公司不得获得该法规所指的银行或银行控股公司的控制权。根据《银行控股公司法》和适用的联邦储备委员会法规的定义，控制是指任何类别有投票权的股票的所有权、控制权或投票权达到或超过25%，以任何方式控制公司多数董事的选举，或联邦储备委员会在通知和听证机会后确定收购方有权直接或间接对公司的管理层或政策施加控制性影响。自2020年9月30日起，联邦储备委员会根据《银行控股公司法》修订了有关公司何时对银行或银行控股公司施加控制影响力的规定。根据《银行控股公司法》取得银行或银行控股公司控制权的公司，将成为受联邦储备委员会注册、审查和监管的“银行控股公司”。

新泽西州控股公司法规。波哥大金融公司、MHC和波哥大金融公司受到新泽西州银行法的监管。根据新泽西州银行法，拥有或控制储蓄银行的公司被监管为银行控股公司。新泽西州银行法定义了术语“公司”和“银行控股公司”，因为这些术语是根据联邦银行控股公司法定义的。控制新泽西州特许银行或储蓄银行的每家银行控股公司都必须向NJDBI提交某些报告，并接受NJDBI的审查。

联邦证券法

波哥大金融公司的S普通股已在美国证券交易委员会注册。因此，波哥大金融公司受到1934年《证券交易法》规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

新兴成长型公司地位。根据《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，简称《JOBS法案》)，一家公司在最近结束的财年中，上市前的年总收入低于10.7亿美元，就有资格被称为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，波哥大金融公司有资格成为一家新兴成长型公司。

“新兴成长型公司”可以选择不举行股东投票来批准年度高管薪酬(更多地被称为“薪酬话语权”投票)或与合并相关的高管薪酬(更多地被称为“黄金降落伞”投票)。新兴成长型公司也不受审计师证明公司财务报告内部控制有效性的要求，并可以提供有关高管薪酬的按比例披露；然而，波哥大金融公司也不需要额外披露高管薪酬，只要它仍然是美国证券交易委员会规定的“较小的报告公司”(非关联公司持有的有投票权和无投票权的股权通常少于2.5亿美元)。最后，新兴成长型公司可以选择以与私营公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。波哥大金融公司已选择以与私营公司相同的方式遵守新的或修订的会计声明。

公司失去新兴成长型公司地位的原因如下：(1)公司年度总收入达到10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；(2)发行人根据1933年《证券法》的有效登记声明首次出售公司普通股证券五周年后的会计年度的最后一天；(3)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(4)根据美国证券交易委员会的规定，该公司被视为“大型加速申请者”的日期(通常，“大型加速申请者”的定义是由非附属公司持有至少7亿美元有投票权和无投票权的股权的公司)。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司责任，加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。波哥大金融公司制定了旨在遵守该法及其实施条例的政策、程序和制度，波哥大金融公司将审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守该法及其实施条例。

税收

联邦税收

将军。波哥大金融公司和波哥大储蓄银行按照与其他公司相同的一般方式缴纳联邦所得税，但下文将讨论一些例外情况。以下关于联邦税收的讨论仅旨在总结重要的联邦所得税问题，而不是对适用于波哥大金融公司和波哥大储蓄银行的税收规则进行全面描述。

会计核算方法。出于联邦所得税的目的，波哥大储蓄银行目前采用权责发生制会计方法报告收入和支出，并使用截至12月31日的纳税年度提交联邦所得税申报单。

净营业亏损结转。随着减税和就业法案的通过，不再允许净营业亏损结转，允许无限期结转净营业亏损。从2018年1月1日后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转限于抵消未来一年应纳税所得额的最高80%。有关更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K合并财务报表附注9。截至2023年12月31日，波哥大储蓄银行承担了直布罗陀合并带来的净营业亏损结转。

资本损失结转。一般情况下，金融机构可以将资本损失结转到前三个纳税年度，并结转到后五个纳税年度。任何资本损失、结转或结转都被视为其所结转年度的短期资本损失。因此，它与其结转所至年度的任何其他资本损失归类，并用于抵消任何资本收益。在五年结转期之后，任何未扣除的损失都不能再扣除。截至2023年12月31日，波哥大储蓄银行没有资本损失结转。

公司分红。我们通常可以将波哥大储蓄银行作为同一附属公司集团的成员从波哥大储蓄银行获得的股息从我们的收入中剔除。

对报税表的审计。波哥大储蓄银行的联邦所得税申报单和新泽西州所得税申报单在过去三年中没有进行过审计。

国家税务

新泽西州特许金融机构的应税收入根据纳税人客户的所在地分配到新泽西州，对某些金融交易的收入有特殊规定。与确定分配给新泽西州的收入无关的纳税人办事处和分支机构的所在地。目前法定税率为6.5%。维持合格贷款组合的合格社区银行和储蓄机构有权获得特别计算的修改，以减少新泽西州的应税收入。

第1A项。风险因素

管理层认为影响本公司的重大风险描述如下。您应仔细考虑如下所述的风险，以及本文中包含的所有信息。下面描述的风险并不是该公司面临的唯一风险。目前尚不清楚的其他风险也可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们贷款组合的地理集中度使我们很容易受到当地经济低迷的影响。

截至2023年12月31日，约710.8,000,000美元，或我们总贷款组合的99.1%，由房地产担保，其中大部分位于我们在新泽西州的卑尔根、埃塞克斯、蒙茅斯、莫里斯和海洋县的一级贷款市场。与地域更加多元化的大型金融机构不同，我们的盈利能力主要取决于我们主要市场领域的一般经济状况。本地经济状况对我们的贷款有重大影响，包括借款人偿还这些贷款的能力，以及担保这些贷款的抵押品的价值。未来新泽西州北部和中部的房地产价值下跌可能会严重损害担保我们贷款的抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时以履行借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。这可能需要增加我们的信贷和损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

我们的战略重点是商业和多户房地产贷款，这可能会使我们面临更大的贷款风险。

截至2023年12月31日，175.4美元，占我们贷款组合的24.5%，包括商业和多户房地产贷款。我们致力于增加这种类型的贷款。然而，商业和多户房地产贷款通常比一户到四户住宅贷款使贷款人面临更大的损失风险。商业和多户房地产贷款的偿还通常在很大程度上取决于从财产或企业获得的足够收入来支付运营费用和偿债。与一户到四户住宅抵押贷款相比，商业和多户房地产贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。借款人和贷款人无法控制的经济状况的变化可能会影响贷款担保的价值或受影响财产的未来现金流。此外，房地产价值的任何下降对商业和多户房地产的影响可能比住宅更大。此外，我们的许多商业和多户房地产借款人在我们那里有不止一笔未偿还的贷款。因此，与住宅抵押贷款的不利发展相比，一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。

我们的非业主自住型商业房地产贷款可能会使我们面临更大的信用风险。

截至2023年12月31日，7030万美元，占我们总贷款组合的9.8%，由非业主自用商业房地产贷款担保。截至2023年12月31日，有494,000美元逾期，占这些贷款的0.7%。以非业主自住物业作抵押的贷款，通常会令贷款人面临比业主自住物业作抵押的贷款更大的不还款和损失风险，因为偿还此类贷款主要取决于租户是否继续有能力向业主(即我们的借款人)支付租金，或者，如果业主找不到租客，则取决于业主在没有租金收入来源的情况下偿还贷款的能力。此外，非业主自住物业的实际状况可能低于业主自住物业，这是由于物业维护标准松懈，对抵押品物业的价值产生了负面影响。

我们的信贷损失准备金可能不足以弥补实际的信贷损失。

我们维持信贷损失准备金，这是通过信贷损失准备金建立的，该准备金代表了管理层对我们贷款组合中当前预期信贷损失的最佳估计。我们对我们投资组合中贷款的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还贷款抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定信贷损失拨备的充分性时，我们依赖于我们的历史损失经验以及我们对经济和其他条件的评估。如果我们的假设被证明是不正确的，信贷损失拨备可能不足以弥补我们贷款组合中的损失，可能需要进行调整，以应对不同的经济状况或贷款组合中的不利发展。因此，一笔或多笔贷款的问题可能要求我们大幅增加信贷损失拨备。此外，NJDBI和联邦存款保险公司会审查我们的信贷损失拨备，作为此类审查的结果，他们可能会要求我们调整贷款损失拨备或确认贷款冲销。对津贴的实质性增加将大大减少我们的净收入。

目前的预期信贷损失(CECL)标准于2023年1月1日在波哥大金融公司生效。CECL要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并确认预期信贷损失作为信贷损失的准备金。这改变了为已发生或可能发生的信贷损失拨备的方法，这要求我们增加信贷损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定信贷损失拨备的适当水平。本公司没有信贷损失的历史，因此使用加权平均剩余期限(WORM)法，并依赖使用定性因素来确定未来的损失。在2023年1月1日采用CECL法计算信贷损失准备后，银行记录的保留收益一次性减少22万美元，信贷损失准备增加15.7万美元，无资金准备增加152,000美元。

我们的贷款集中在某些行业可能会对信贷质量产生不利影响。

截至2023年12月31日，公司的贷款组合包括：(I)写字楼出租人5,800万美元，占贷款总额的8.1%；及(Ii)零售业借款人7,010万美元，占贷款总额的9.8%。由于这些贷款集中在特定行业，这些行业内的恶化，特别是那些受到商业房地产部门长期在家工作安排的不利影响的行业，包括零售店、酒店和写字楼，为我们的商业房地产贷款组合创造了更大的风险敞口。如果商业房地产市场的基本面恶化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受到与贷款活动相关的环境责任风险的影响。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，我们可能会对其中一处或多处房产承担环境责任。在正常的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权，并拥有抵押违约贷款的物业的所有权。在这样做的过程中，可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。在这种情况下，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论危险条件或有毒物质首次影响任何特定财产的时间。环境法可能要求我们招致巨额费用来处理未知债务，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。尽管我们有政策和程序在对非住宅房地产启动任何止赎之前进行环境审查，但这些审查可能不足以检测所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救费用和任何其他财务责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

利率的变化可能会减少我们的利润。

与大多数金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们对贷款和证券等生息资产的利息收入与我们对有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。因此，我们的经营结果在很大程度上取决于市场利率的变动，以及我们管理对利率敏感的资产和负债以应对这些变动的能力。通胀、经济衰退和金融市场不稳定等因素，以及其他我们无法控制的因素，可能会影响利率。

由于我们历史上专注于一至四户住宅房地产贷款，我们的大部分贷款都是固定利率的。由于市场利率的变化，这可能会造成显著的收益波动。在利率上升的时期，我们的资产(如贷款和投资)的利息收入可能不会像我们的负债(如存款)的利息增长那么快，因为存款的期限较短。在利率下降的时期，由于借款人提前支付抵押贷款，我们从资产上赚取的利息收入的下降速度可能会比我们的负债利息下降得更快，从而要求我们以较低的利率将这些现金流再投资。

此外，利率上升可能会对借款人偿还可调利率贷款的能力产生不利影响，因为这种贷款的利息会随着利率的上升而增加。

市场利率的任何重大、意想不到或长期的变化都可能对我们的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们推行资产/负债策略，旨在减轻利率变化带来的风险，但利率变化仍可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。利率的变化也可能对我们发放房地产贷款的能力、我们的资产价值以及我们通过出售资产实现收益的能力产生负面影响，所有这些最终都会影响我们的收益。此外，我们的利率风险建模技术和假设无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们的资产负债表或预期经营业绩的影响。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--市场风险管理”。

债务证券估计公允价值的变化可能会减少股东权益和净收入。

截至2023年12月31日，公司维持着1.415亿美元的债务证券组合，其中6890万美元被归类为可供出售。可供出售债务证券组合的估计公允价值可能会因标的发行人的信贷质素、市场流动性、利率变动及其他因素而有所变动。股东权益以可供出售债务证券组合的未实现损益(估计公允价值与摊销成本之间的差额)在累计其他综合亏损类别下扣除相关税项支出或利益后的变动额增减。截至2023年12月31日止年度，本公司发生其他综合亏损140,000美元，与可供出售投资证券组合中未实现持有亏损的净变化有关，并累计其他综合亏损650万美元。这一投资组合的估计公允价值的下降将导致报告的股东权益以及普通股每股账面价值的下降。即使这些证券没有出售，也会出现下降。

与经济状况有关的风险

通货膨胀可能会对我们的业务和我们的客户产生不利影响。

通胀风险是指随着通胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。为了应对通胀的显著上升，联邦储备委员会提高了某些基准利率，以对抗通胀。随着通胀加剧和市场利率上升，我们的投资证券的价值下降，特别是那些期限较长的证券，尽管这种影响对浮动利率工具可能不那么明显。此外，通货膨胀通常会增加我们在商业运营中使用的商品和服务的成本，如电力和其他公用事业，这增加了我们的非利息支出。此外，我们的客户还受到通货膨胀以及他们家庭和企业使用的商品和服务成本上升的影响，这可能会对他们向我们偿还贷款的能力产生负面影响。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)为抑制持续的通胀价格压力而持续提高利率，也可能压低资产价格，削弱经济活动。美国和我们市场的经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加，贷款抵押品价值下降，对我们的产品和服务的需求减少，所有这些反过来都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

经济状况的恶化可能会减少对我们产品和服务的需求和/或导致我们的资产质量下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

经济状况恶化可能导致以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响：

此外，大流行、通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难、失业或其他我们无法控制的因素造成的总体经济状况的显著下降，可能会进一步对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，美国政府债务违约将对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，包括我们持有的国债和其他政府证券的价值下降，这可能会对银行的资本状况和满足监管要求的能力产生负面影响。其他负面影响可能包括动荡的资本市场，对美国经济和美元的不利影响，以及由于经济不确定性增加，借款人违约率上升。其中一些影响可能会在没有实际违约的情况下发生，但这是围绕违约威胁和政府停摆的长期政治谈判的结果。

与我们的资金相关的风险

我们无法产生核心存款，可能会对我们的净息差和盈利能力产生不利影响，或者可能导致我们更严重地依赖批发融资策略来满足流动性需求。

截至2023年12月31日，存单金额为493.3美元，占我们总存款的78.9%。2023年12月31日起一年内到期的存单总额为430.8美元，占总存款的68.9%.其中包括5,330万元经纪存款，占总存款的8.5%。虽然我们的业务战略的一部分是强调生成交易账户，但我们不能保证是否以及何时会发生这种情况。此外，我们的市场对存款的竞争相当激烈，这也使我们很难获得价格合理的存款。如果我们不能增加我们的低成本交易存款，我们可能会被迫继续为存单支付更高的成本，这将对我们的运营利润率和盈利能力产生不利影响，或者寻求其他资金来源，包括其他存单、联邦住房贷款银行预付款、中介存款和信用额度，以满足我们客户的借款和存款提取要求。

如果我们从市政当局获得的银行存款在短时间内丢失，可能会对我们的流动性和收益产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们持有来自新泽西州主要市场地区市政当局的4800万美元存款。这些存款可能比其他存款的波动性更大，通常比我们的零售或商业存款更大。如果这些存款中的一大部分在短期内被提取，可能会对我们的短期流动性产生负面影响，并对我们的收益产生不利影响。

与我们的业务战略相关的风险

通过从头建立分支机构来扩大市场份额可能会导致我们的支出增长快于收入增长。

我们正在考虑通过在毗连的市场开设新的分支机构来扩大市场份额。由于新的分支机构通常需要时间来产生足够的收入来抵消其初始启动成本，特别是在我们尚未建立业务的地区，因此新分支机构涉及的成本相当高。因此，可以预计，任何新的分行都会对我们的收益产生负面影响，直到分行吸引到足够数量的存款和贷款来抵消费用。我们不能向您保证，如果我们开设新的分支机构，即使它们已经成立，它们也会成功。

收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

我们的业务战略包括寻求其他金融机构的收购机会。我们将寻求收购合作伙伴，这些合作伙伴要么为我们提供重要的市场份额，要么有潜力通过规模经济或扩大服务来扩大我们的市场足迹和提高盈利能力。收购其他银行可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能涉及各种其他风险，其中包括：难以估计目标机构的价值；支付相对于账面价值和市场价值的溢价，这可能会稀释我们的有形账面价值和短期和长期每股收益；可能面临未知或或有税或其他负债；暴露于潜在的资产质量问题；整合目标机构的运营和人员的困难和费用；由于我们无法实现预期的收入增长、成本节约、改善的地理或产品存在或其他预期收益，被收购业务将无法按照管理层的预期表现的风险；可能对我们的业务造成干扰；可能会转移管理层的时间和注意力；以及可能会失去目标机构的关键员工和客户。

我们的业务战略考虑适度的有机增长，如果我们不能增长或未能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的资产减少了1,180万美元，或1.2%，从2022年12月31日的951.1亿美元降至2023年12月31日的939.3亿美元，主要是由于应收贷款和投资的减少。在接下来的几年里，我们预计我们的总资产和存款以及我们的业务规模将出现适度的有机增长。要实现我们的有机增长目标，我们需要吸引目前存放在我们市场上其他金融机构的客户。我们成功增长的能力将取决于多种因素，包括我们吸引和留住经验丰富的银行家的能力、是否有有吸引力的商业机会，以及来自我们市场领域其他金融机构的竞争。虽然我们相信我们拥有管理资源和内部系统来成功管理我们未来的增长，但不能保证有增长机会或我们将成功管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法实现我们的业务计划，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券投资组合相关的风险

我们对公司和市政债券债券的投资使我们面临额外的信用风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的投资组合历来主要由美国或其机构承保或担保的抵押贷款支持证券组成。我们还投资了银行合格的市政债券和公司债券，这些债券没有得到联邦政府的支持，使我们面临比美国机构证券更大的信用风险。这些证券的信用质量的任何下降都会使我们面临证券市值可能下降的风险，这可能需要我们减记它们的价值，并可能导致付款违约。

我们证券投资组合的估值变化可能会降低我们的利润和资本水平。

我们的证券组合可能会受到市场价值波动的影响，可能会减少累积的其他综合收益或收益。市场价值的波动可能是由市场利率的变化、证券的市场价格下降和投资者需求有限造成的。在分析债务发行人的财务状况时，管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构发行，债券评级机构是否已下调评级，行业分析师的报告，以及投资组合中工具的有效利率与无风险利率之间的利差。如果本评估显示与一种或多种证券相关的实际或预计现金流出现减值，我们可能会在收益中计入减值以反映此类减值。利率的变化也可能对我们的财务状况产生不利影响，因为我们的可供出售证券是以其估计公允价值报告的，因此受到利率波动的影响。我们根据可供出售证券的估计公允价值的变动量，扣除税收后，增加或减少我们的股东权益。见“与市场利率有关的风险--债务证券估计公允价值的变化可能会减少股东权益和净收入”。市值的下降可能会导致这些资产的非暂时性减值，这可能会导致会计费用，这可能会对我们的净收入和股东权益产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们将依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和员工。如果我们的声誉因我们员工的行为、我们无法以吸引当前或潜在客户的方式进行运营或其他原因而受到负面影响，我们的业务以及我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于留住某些关键人员。

我们的业绩在很大程度上取决于我们经验丰富的高级管理团队的才华和努力。我们依靠关键人员来管理和运营我们的业务，包括贷款和存款等主要创收职能。关键员工的流失可能会对我们有效维护和管理这些职能的能力产生不利影响，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，关键人员的流失可能会导致招聘和招聘费用的增加，这将减少我们的净收入。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。

系统故障或破坏我们的网络安全可能会对我们的财务状况和运营结果造成不利影响，并使我们面临更高的运营成本以及诉讼和其他责任。

我们的运营取决于我们保护我们的计算机系统和网络基础设施免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏的能力，以及安全漏洞、拒绝服务攻击、网络攻击以及病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题的能力。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。电脑入侵、网络钓鱼和其他中断也可能危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能会导致我们承担重大责任，并可能导致现有和潜在客户不愿与我们做生意。尽管我们打算在第三方服务提供商的帮助下继续实施安全技术并建立旨在防止此类损害的操作程序，但我们的安全措施可能不会成功。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们和我们的第三方服务提供商用来加密和保护客户交易数据的算法受到损害或破坏。这种安全措施的失败可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们受到网络攻击或其他信息安全破坏的风险和暴露仍在增加，原因之一是这些威胁的演变性质。金融服务业内部的安全漏洞和网络攻击事件继续上升。金融机构继续成为各种不断演变和适应性网络攻击的目标，包括恶意软件、勒索软件和拒绝服务，作为扰乱金融机构运营、可能测试其网络安全能力或获取机密、专有或其他信息的努力的一部分。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。

支持我们业务和客户的物理基础设施或操作系统的中断或故障，或我们客户用来访问我们产品和服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞，都可能导致客户流失、财务损失、我们的客户无法与我们进行交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚或干预、声誉损害、报销或其他赔偿成本、和/或额外的合规成本，任何这些成本都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

虽然我们的董事会在网络安全风险容忍度方面发挥了积极作用，但我们在很大程度上依赖于管理层和外部顾问来监督网络安全风险管理。

我们的董事会在我们的网络安全风险管理中发挥着积极的作用，所有成员每年都会接受网络安全培训。*审计委员会审查年度风险评估并批准信息技术政策，其中包括网络安全。此外，我们的审计委员会负责审查与信息技术一般控制、内部和外部漏洞以及渗透测试有关的所有审计结果。董事会收到我们的首席技术官提交的关于网络安全和相关问题的年度信息安全报告。我们还聘请外部顾问来支持我们的网络安全努力。然而，我们的董事在公司以外的网络安全风险管理方面没有丰富的经验，因此，公司履行监督职能的能力仍然取决于从管理层和外部顾问那里获得的意见。

自然灾害、恐怖主义行为、全球市场混乱和其他外部事件可能会损害我们的业务。

自然灾害可能会扰乱我们的运营，导致我们的财产受损，降低或摧毁我们贷款的抵押品价值，并对我们所在的经济体产生负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。一场重大自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾或洪水，可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。恐怖主义、战争、内乱、暴力或人为错误的行为可能会对我们的业务或整个经济造成干扰。虽然我们已经建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，全球市场可能受到自然灾害、出现大范围的卫生紧急情况或流行病、网络攻击或运动、军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的不利影响。全球市场中断可能会影响我们的业务流动性。此外，由于上述因素或其他原因，美国或海外的任何突然或长期的市场低迷都可能导致收入下降，并对我们的运营业绩和财务状况(包括资本和流动性水平)产生不利影响。

我们的风险管理框架在减轻风险和减少重大损失的可能性方面可能并不有效。

我们的风险管理框架旨在将我们面临的风险和损失降至最低。我们试图识别、衡量、监测、报告和控制我们面临的风险，包括战略风险、市场风险、流动性风险、合规风险和运营风险。虽然我们使用广泛和多样化的风险监测和缓解技术，但这些技术本身是有限的，因为它们无法预测当前未预见或未知风险的存在或未来发展。最近的经济状况，以及加强对金融服务业的立法和监管审查，以及其他事态发展，都增加了我们的风险水平。因此，如果我们不能正确预测和管理这些风险，我们可能会遭受损失。

与竞争相关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会降低我们的利润，减缓我们的增长。

我们在贷款和吸收存款方面面临着激烈的竞争。价格竞争有时要求我们对贷款收取较低的利率，而对存款支付较高的利率，这可能会减少我们的净利息收入。竞争也使吸引和留住合格员工变得更加困难和昂贵。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和贷款限制，可能会提供我们不提供的服务。我们的竞争对手在进入新的业务或新的市场领域时，往往会对贷款和存款产品进行积极的定价。如果我们无法在我们的市场领域有效竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。我们的一些竞争对手拥有更多的资源，提供更广泛的存贷款产品，这也可能限制我们增加生息资产的能力。有关我们的市场领域和我们面临的竞争的更多信息，请参阅“波哥大储蓄银行的业务-市场领域”和“-竞争”。

法律法规的相关风险及其实施

法律和法规的变化以及遵守新法律和法规的监管成本可能会对我们的运营产生不利影响和/或增加我们的运营成本。

我们受到银行业监管机构的广泛监管、监督和审查。这种监管和监督管理金融机构及其控股公司可能从事的活动，主要是为了保护保险资金以及波哥大储蓄银行的储户和借款人，而不是为了保护我们的股东。监管机构在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括有权对我们的业务施加限制，对我们的资产进行分类，并确定我们的信贷损失拨备水平。这些法规与现行的税收、会计、证券、存款保险和货币法律、规则、标准、政策和解释一起，控制着金融机构开展业务、实施战略举措以及编制财务报告和披露的方式。这种监管和监督的任何变化，无论是监管政策、新法规、立法还是监管行动，都可能对我们的运营产生实质性影响。

我们受到严格的资本要求的约束，这可能会对我们的股本回报率产生不利影响，要求我们筹集额外资本，或者限制我们支付股息或回购股票。

联邦法规规定了保险存款机构的最低资本要求，包括基于风险的最低资本和杠杆率，并定义了计算这些比率的“资本”构成。最低资本要求，包括2.5%的“资本保护缓冲”，产生了以下最低比率：(1)普通股一级资本比率为7.0%，(2)一级资本与基于风险的资产的比率为8.5%，以及(3)总资本比率为10.5%。如果一家机构的资本水平低于缓冲金额，则其在支付股息、回购股票和支付可自由支配的奖金方面将受到限制。

联邦银行机构通过了一项2020年1月1日生效的规则，授权资产低于100亿美元且符合其他指定标准的机构选择遵守9%的“社区银行杠杆率”，而不是巴塞尔III中普遍适用的杠杆和基于风险的资本要求。资本超过9%的“符合条件的社区银行”将被视为符合所有适用的监管资本和杠杆要求，包括“资本充足”的要求。我们选择遵守社区银行的杠杆率。

实施这些更严格的资本要求等，可能会导致较低的股本回报率，并导致监管行动，如果我们无法遵守这些要求。

违反《美国爱国者法》、《银行保密法》或其他法律法规可能会被处以罚款或制裁。

《美国爱国者和银行保密法》要求金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果发现此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告。这些规定要求金融机构建立程序，以识别和核实开立新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新的分支机构。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序，但这些政策和程序可能无法有效地防止违反这些法律法规的行为。

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

负责制定会计准则的机构，包括财务会计准则委员会、证券交易委员会和银行监管机构，定期改变管理我们财务报表编制的财务会计和报告指南。这些变化可能很难预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的指导意见。

与我们普通股所有权相关的风险

联邦储备委员会的法规和政策实际上禁止波哥大金融公司，MHC放弃接受股息，这可能会阻止我们支付普通股的任何股息。

波哥大金融公司的S董事会有权在符合法律和监管要求的情况下宣布普通股的股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，用于我们的业务，在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何派发现金股息的决定将由我们的董事会作出，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、联邦储备委员会法规和政策的限制、我们的业务战略以及我们的董事会认为相关的其他因素。

根据目前联邦储备委员会的法规和政策，如果波哥大金融公司向其公众股东支付股息，它还将被要求向波哥大金融公司支付股息，除非波哥大金融公司放弃接受此类股息。美联储目前的政策一直是禁止波哥大金融公司(Bogota Financial，MHC)等被监管为银行控股公司的相互控股公司放弃收取股息，而在多德-弗兰克法案颁布后实施的联邦储备委员会法规实际上禁止相互控股公司放弃其子公司宣布的股息。关于共同控股公司可能放弃股息的适用要求的进一步讨论，见“监督和监管--控股公司监管--波哥大金融公司的股息豁免”。除非联邦储备委员会的规定或政策改变，允许波哥大金融公司在不稀释少数股东的情况下放弃接受波哥大金融公司宣布的股息，否则波哥大金融公司不太可能支付任何股息。

我们的普通股交易量不大，股价可能会大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。某些经纪商目前在普通股上做市，但这样的交易很少，而且成交量相对较小。管理层无法预测这些或其他经纪商是否会继续在我们的普通股中做市。成交量不大的股票的价格可能比成交量大的股票更不稳定。我们的财务业绩、我们或我们的竞争对手推出新产品和服务、有关银行业的宣传，以及影响银行业的各种其他因素，都可能对普通股的市场价格产生重大影响。管理层也无法预测未来我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持下去。因此，股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们持有的普通股。

波哥大金融，MHC对我们普通股的多数控制权使其能够对股东投票表决的大多数事项行使投票权，并将防止股东强迫出售或您可能认为有利的第二步转换交易。

波哥大金融控股公司拥有波哥大金融公司S普通股的多数股权，并通过董事会对股东投票表决的大多数事项行使投票权。波哥大金融，MHC的投票可能不符合你作为股东的个人最佳利益。例如，波哥大金融，MHC可能行使其投票权来击败波哥大金融公司董事会选举的股东提名人，并将能够选举波哥大金融公司的所有董事。一些股东可能希望进行出售或合并交易，因为股东通常会从他们的股票中获得溢价。股东可能也希望进行第二步转换交易，因为大多数完全股份制机构的交易价格往往高于共同控股公司的账面价值倍数。然而，没有波哥大金融公司MHC的同意，股东将无法强制合并或第二步转换交易，因为根据新泽西州和联邦法律，此类交易还需要获得所有已发行有表决权股票的多数批准，而这只有在波哥大金融公司MHC投票批准此类交易的情况下才能实现。

我们是一家新兴成长型公司，我们选择只遵守适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求。因此，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们计划利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，作为一家规模较小的报告公司，我们仍有资格使用降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司。因此，我们计划在定期报告和委托书中利用减少的披露义务，包括关于高管薪酬的披露义务。因此，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。作为一家规模较小的非加速申报的报告公司，我们也将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款将要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

各种因素可能会使收购尝试变得更难实现。

股份制银行或其控股公司以及个人不得控制共同控股公司结构中的实体，如波哥大金融公司。因此，唯一可能获得共同控股公司控制权的人是其他共同储蓄机构或共同控股公司。因此，波哥大金融公司不太可能受到维权股东或其他金融机构的任何收购企图。我们的公司章程和章程中也有可用于推迟或阻止收购企图的条款，包括禁止除波哥大金融公司以外的任何人投票超过已发行普通股10%的条款。此外，州和联邦银行法，包括监管批准要求，可能会使第三方在没有董事会事先批准的情况下获得波哥大金融公司的控制权变得更加困难。

根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或集团在获得银行控股公司的控制权之前，必须通知联邦储备委员会。收购一家银行控股公司10%或更多的任何类别有表决权的股票，就产生了一个可推翻的推定，即收购者“控制”了银行控股公司。此外，银行控股公司在获得任何银行(包括波哥大储蓄银行)超过5%的任何类别有表决权股份的直接或间接所有权或控制权之前，必须事先获得联邦储备委员会和NJDBI的批准。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情可能对公司的业务活动、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与新冠肺炎大流行有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动，可能会损害世界银行及其客户的业务，特别是中小型企业客户的业务。经济状况普遍下降，特别是新冠肺炎疫情对中小企业的长期负面影响，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们的信息安全计划通过动态的企业范围网络安全战略、策略、标准、架构和流程进行管理。本银行依赖正式的内部信息和网络安全计划(以下简称“计划”)来保护机密信息，维护客户数据的机密性，并确保金融交易的完整性。该计划每年由银行董事会或其委员会批准，旨在识别合理可预见的内部和外部威胁，评估这些威胁可能造成的可能性和潜在损害，并评估用于识别和缓解与重大网络安全事件相关的风险的政策、标准和程序的适当性。该计划旨在与行业最佳实践以及监管指南和法律保持一致；并利用国家标准与技术研究所网络安全框架(“NIST CSF”)作为其基线。我们致力于网络安全，维护客户和股东的信任和信心。

此外，我们维护事件响应计划，为及时报告和升级重大网络安全事件提供既定程序；我们的承诺包括在发生任何可能影响我们的运营或敏感信息安全的重大网络事件时，及时通知监管机构、客户和其他利益相关者。作为计划的一部分，事件响应计划通过信息技术董事(“信息技术董事”)和负责升级的执行管理层主要成员进行协调。

我们使用分层防御管理方法来管理网络安全。该行的网络安全运营职能由IT部门的董事领导，负责通过制定和实施信息安全战略、架构和程序来管理信息安全风险，充当第一道防线。IT董事负责监督由内部和外部安全专业人员组成的团队，以保护我们的关键数据、系统和资产免受威胁、入侵和攻击。IT部门的董事还负责确保信息资产的机密性、完整性和可用性。

信息安全计划、政策和标准由信息安全系统副总裁总裁负责管理，他领导企业范围的技术风险管理职能。国际空间站副总裁充当第二道防线，为世行的技术运营基础设施和运营提供风险监督。信息系统副总裁职能负责管理技术控制测试、技术风险评估、风险报告、信息安全第三方尽职调查、监测风险缓解行动的实施情况，并跟踪其随时间推移的有效性。世行的内部审计师和董事会充当第三道防线，提供独立的担保职能。

除上述风险管理框架外，我们还使用内部网络安全专家和第三方专家对我们的基础设施、软件系统和网络架构进行定期评估。我们还维护第三方风险管理计划，旨在识别、评估和管理与外部服务提供商和我们的供应链相关的风险，包括网络安全风险。此外，我们还积极监控电子邮件网关中的恶意网络钓鱼邮件活动，并监控员工中任何可以选择远程工作的员工的远程连接。我们利用内部和外部审计师以及独立的外部合作伙伴定期审查我们的流程、系统和控制措施，包括与我们的信息安全计划有关的流程、系统和控制措施，以对其设计和运营有效性提出意见，并提出建议以加强我们的风险管理计划。

尽管我们采取了防御措施和程序，但网络攻击构成的威胁是严重的。我们的内部系统、流程和控制旨在减少网络攻击造成的损失。关于网络安全威胁的风险的进一步讨论，见项目1A“与我们的业务有关的风险”一节。风险因素。

作为我们治理结构的一部分，IT董事会、首席执行官和董事在监督我们的网络安全计划方面发挥着积极作用。定期举行关于网络风险管理和事件应对活动的情况通报会，确保在解决网络安全关切方面实行高水平的治理和问责。本行及其供应商会定期向本银行的董事会或其委员会，以及本银行的高级管理团队提交报告。这些报告包括世行网络风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁情况。

我们坚定地致力于与监管机构合作，以提高全行业的网络安全标准。鉴于网络威胁形势持续不断变化，我们致力于持续投资、改善和更新我们的网络安全实践。我们对所有员工进行定期评估、测试、审核和培训，以适应新出现的威胁，并提高我们维护客户利益的能力。

第二项。属性

截至2023年12月31日，我们的土地、楼宇及设备的账面净值为770万美元。下表载列截至2023年12月31日有关我们办事处的资料：