美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月30日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号 001-14217

注册人的电话号码，包括区号： (281) 878-1000

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人：是 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告：是 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的缩短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是☐没有 ☒

2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元10,144,231（基于纳斯达克2023年6月30日公布的普通股收盘价）。

2024年3月29日注册人面值0.001美元的普通股的已发行股票数量如下： 5,156,583股份。

以引用方式纳入的文件：对本报告第三部分第10、11、12、13和14项的答复是参照公司2024年年度股东大会最终委托书中包含的信息，或在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的本报告修正案中包含的信息。

英格兰全球公司

2023 年 10-K 表年度报告

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警示性通知

本10-K表年度报告（本 “报告”），包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及公司及其高管、董事或员工的口头陈述，包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对公司及其子公司所服务的行业、经济和整个公司的信念、当前预期、估计和预测。“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述；但是，除了历史信息外，本报告还包含其他前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与历史业绩或此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩存在重大差异。公司提醒读者，第一部分第1A项中描述了以下重要因素和风险。除其他外，本报告的风险因素可能导致公司的实际业绩与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异：（1）对我们自2023年12月30日起继续经营的能力存在重大怀疑；（2）我们在2024年6月15日到期的信贷协议下的有限借款能力可能会限制我们为运营融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的财务产生重大影响条件；(3) 我们实现待办事项中预计收入的能力以及我们及时收取应收账款和处理应付账款的能力；（4）我们在需要时获得额外融资的能力，包括我们的信贷协议于2024年6月15日到期时；（5） 未能维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会对公司的运营和公司普通股的交易价格产生不利影响；（6）COVID-19 疫情以及政府当局、个人和公司为应对疫情而采取的行动对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括对我们的收入和盈利能力的影响；（7）我们增加积压、收入和盈利能力的能力；（8) 的效果经济衰退以及石油和天然气价格的波动和水平；（9）与美国政府预算程序相关的不确定性及其对我们长期美国政府合同的影响；（10）我们识别、评估和完成与战略交易审查相关的任何交易的能力；（11）宣布战略交易审查对我们的业务（包括我们的财务和经营业绩）或员工、供应商和客户的影响; (12) 我们准确估计的能力合同的总体风险、收入或成本；（13）在没有批准的变更单的情况下提供超出原始项目范围的服务的风险；（14）我们执行向模块化解决方案市场的扩张和执行更新的业务增长战略的能力，将公司定位为客户群工程模块化解决方案的领先提供商；（15）我们吸引和留住关键专业人员的能力；（16）我们的债务可能会限制我们的财务灵活性；(17) 我们对一个或几个客户的依赖；(18)我们的信息技术系统内部系统故障的风险，无论是由我们、第三方服务提供商、入侵者或黑客、计算机病毒、恶意代码、网络攻击、网络钓鱼和其他网络安全问题、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击造成的；(19) 意外责任索赔或安全绩效不佳的风险；(20) 我们根据待决提案实现项目授标或合同的能力，以及任何相关授标或合同的时间、范围和金额; (21) 我们保留现有的能力客户和吸引新客户；（22）我们识别、完善和整合潜在收购的能力；（23）我们对第三方分包商和设备制造商的依赖；（24）我们满足纳斯达克普通股持续上市标准或弥补与普通股相关的任何持续上市标准缺陷的能力；以及（25）公司必须遵守的法律和法规（包括美国税法）变化的影响以及相关的合规成本有这样的法律和法规。由于engLobal向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的许多因素，实际结果和某些事件发生的时间可能与前瞻性陈述中预测或考虑的结果存在重大差异。此外，特此提及公司其他美国证券交易委员会文件中列出的警示声明。

该公司警告说，上述重要因素清单并非排他性的。在本报告发布之日之后，我们没有义务也没有计划更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际业绩保持一致。

第 1 项。商业

EngLobal Corporation（可称为 “enGlobal”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）于1994年6月在内华达州注册成立，是主要为能源行业提供创新的、交付的项目解决方案的领先供应商。我们将垂直整合的工程和专业项目执行服务与我们的自动化和系统集成专业知识相结合，为客户提供这些解决方案。我们相信，作为全方位服务提供商，我们的纵向整合战略使我们能够将公司与大多数竞争对手区分开来，从而减少客户对多个供应商的依赖和协调，并改善对他们的项目成本和进度的控制。我们的战略和定位还使公司能够围绕许多不同类型的模块化工程系统开展更大的工作范围。本报告中包含的所有信息均涉及截至2023年12月30日的年度期间（包含52周）和2022年12月31日（包含53周）。

我们的收入主要来自三个来源：（i）业务发展工作，（ii）与战略最终用户客户、原始设备制造商和技术合作伙伴签订的首选提供商或联盟协议，以及（iii）来自现有客户和行业成员的推荐。我们的业务开发专业人员专注于能源行业的所有领域。

我们通常与客户签订两种主要类型的合同：时间和材料合同和固定价格合同。我们的客户通常决定用于特定项目的合同类型，合同的具体条款和条件正在谈判中，通常包含在多年期服务协议中。

我们的业务发展和技术专业人员专注于与客户建立长期关系，以便在他们的项目和设施的整个生命周期中提供解决方案。

产品和服务还通过我们的公司主页通过在线互联网通信进行推广，网址为 www.englobal.com。enGlobal 网站展示了我们公司的全方位服务和能力。通过EnGlobal网站，我们力求为访客和投资者提供单一联系点，以获取有关我们公司的信息。我们网站或任何其他网站上的信息不属于本报告的一部分。

我们在大型客户附近设有办公地点，这有利于我们的地理优势，从而培育了客户关系。通过与客户保持紧密联系，我们能够提供单一的专属联系点。我们的增长在很大程度上取决于我们吸引和留住在能源行业享有良好声誉的合格业务发展和技术人员的能力。管理层认为，内部营销可以增强问责制和控制力，从而提高盈利能力。我们与客户制定首选提供商和联盟协议，以促进回头客。这些首选提供商协议，也称为主服务或总协议（“MSA”），期限通常为三到五年。这使我们的客户可以向我们发布作品，而不必为每个项目协商合同条款。在商定了合同的主要条款后，与这些客户签订的附加项目更容易谈判，并且可以快速被接受，无需竞标过程。管理层认为，这些协议可以稳定以项目为中心的运营。

我们在提供项目解决方案方面有着悠久的历史，可以提供完整的项目执行，并且我们的业务开发团队一直致力于向客户传达这些产品，包括（i）工程，（ii）自动化和（iii）政府服务。

我们的工程团队专注于为下游炼油厂、石化和可再生能源设施以及中游管道、仓储和其他运输相关公司提供工程、采购和施工管理服务以及预制产品。这些服务通常适用于炼油厂和石化设施内的小型资本改善和维护项目。对于运输客户，我们的设施包括泵送、压缩、气体处理、计量、存储终端、产品装载和混合系统。

我们的自动化小组设计、集成和调试模块化系统，包括电子分布式控制、在线过程分析数据、连续排放监控和电力分配。这些成套系统通常安装在预制的金属外壳、模块化建筑物或独立的金属机架中，这些通常包含在我们的工作范围内。我们为客户提供新建和现有设施的自动化工程、采购、制造、系统集成、编程和现场调试服务。

政府服务组主要向全球的美国政府提供与过程分布式控制和分析系统、先进的自动化数据收集系统、信息技术以及这些系统的维护相关的设计、集成和实施的服务。政府服务集团通过enGlobal的全资子公司enGlobal政府服务有限公司（“EGS”）运营。该集团的其他客户包括州和地方政府机构。EGS 还提供电气和仪器安装、技术服务以及持续的维护、校准和维修服务。

我们将自己定位为提供全方位服务、垂直整合的供应商，以便更好地满足客户的要求并抓住更大范围的机会。预计其中大多数机会将出现在能源行业的所有领域；但是，有些机会可能不在能源领域。我们销售工作的结果之一是我们的提案渠道持续增加。其中许多提案的交付周期很长，并且已经超过了我们的预期授标时间，这意味着我们的许多客户在对大宗商品价格已稳定在足够水平或可预见的时间段内更加有信心时就会发放奖励。待办事项是指对所有已授标合同的总收入的估计，这些合同尚未完成，将在项目周期内被确认为收入。尽管待办事项反映了我们认为稳定的业务，但可能会出现取消或范围调整的情况。此外，任何一方都可以随意终止与客户签订的大多数合同，在这种情况下，客户只有义务向我们支付在终止日期之前提供的服务费用。我们收入的很大一部分是通过与客户的管理服务协议产生的。根据这些 MSA 授予的项目本质上往往规模较小，但会随着每个项目的完成而持续授予。在这些情况下，只有当前未完成的项目才包含在我们的待办事项中。此外，我们历来根据与美国海军签订的长期合同开展工作，这些合同通常是每年续订、发布或授予的。最近，联邦政府已开始更换这项工作的订约机构。这给签约顺序造成了一些延迟。截至 2023 年 12 月 30 日，我们的待办事项为 1,330 万美元。其中，830万美元用于我们的商业板块，500万美元用于我们的政府部门。相比之下，截至2022年12月31日，我们的积压总额为2,040万美元，商业板块为1,490万美元，政府板块为550万美元。

作为我们于2023年第一季度开始的内部业务重组的一部分，我们大幅削减了管理费用结构。这些成本削减主要是为了更好地调整支持我们当前工作量和重组公司结构所需的行政人员人数。我们将继续评估我们的员工人数，并将在必要时减少员工，以更好地使我们的成本与业务量保持一致。

我们的董事会继续审查战略交易，其中可能包括战略收购、合并、反向合并、发行或回购公开股票、购买或出售特定资产，以及其他旨在增加股东价值的潜在行动。除非董事会批准一项具体交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则公司不打算披露或评论与其审查有关的事态发展。无法保证董事会的战略审查将导致任何交易，也无法保证其结果或时机。

我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们获得此类融资能力的不确定性，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的手头现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来为我们的计划运营提供资金或未能实现业务盈利。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中实现盈利和正现金流，我们可能需要大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

可用信息

您可以在我们的网站上找到有关 enGlobal 的财务和其他信息 www.englobal.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的副本通过我们的网站免费提供，并在以电子方式或以其他方式向美国证券交易委员会提交报告后尽快提供（“SEC”）。与EngLobal公司治理相关的信息，包括：（i）我们所有员工（包括首席执行官和首席财务官）的商业行为和道德准则；（ii）我们首席执行官和高级财务官的道德守则；（iii）有关我们董事和董事会委员会的信息，包括委员会章程；（iv）有关董事和执行官Englobal证券交易的信息，可在我们的网站上的 “投资者” 链接下找到。我们网站或任何其他网站上的信息不属于本报告的一部分。我们将应投资者关系部的书面要求提供上述任何信息，费用合理，英格洛巴尔公司，凯蒂大道11740号，能源塔III，1100套房，德克萨斯州休斯敦77079。

报告细分市场

我们的商业和政府部门是战略业务部门，提供不同的服务和产品，因此需要不同的营销和管理策略。不同的运营主管负责我们的工程办公室和自动化办公室，包括与政府机构签订合同的办公室。定期与这两个细分市场的运营负责人、首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和其他人一起审查我们细分市场的经营业绩。该小组代表EngLobal的首席运营决策者（“CODM”）。

我们个人不符合分部报告标准的公司支出和其他支出作为公司支出单独报告。

产品和服务

商业部门主要为美国能源行业提供与开发、管理和执行需要专业工程和相关项目管理服务的项目相关的多学科工程服务和制造。商业部门目前通过EngLobal的全资子公司EnGlobal U.S., Inc.（“EnGlobal U.S.”）运营。EngLobal 的工程人员有能力开发项目，从最初的规划阶段到详细的设计和施工管理。我们的服务包括概念研究、项目定义、成本估算、工程设计、环境合规、材料采购、项目管理、施工管理和制造。

商业板块的合同收入来自为专业和技术服务收取的时间和材料费。其营业收入主要来自其向石油和天然气行业提供的服务。我们还签订合同，规定以固定价格执行项目，根据合同，与工程、材料采购、施工管理、自动化、集成和制造相关的部分或全部项目活动以固定金额进行。

政府部门主要向全球的美国政府提供与过程分布式控制和分析系统、先进的自动化数据收集系统、信息技术以及这些系统的维护相关的服务。政府部门通过enGlobal的全资子公司enGlobal政府服务公司（“EGS”）运营。该部门的其他客户包括州和地方政府机构。EGS 提供电气和仪器安装、技术服务以及持续的维护、校准和维修服务。

竞争

我们的商业部门与大量不同规模的上市和私营公司竞争，从在全球范围内运营的业内最大的公司到规模小得多的区域和本地公司，不一而足。我们的许多竞争对手比我们更大，他们可用的财务和其他资源也比我们多得多。但是，我们行业中最大的公司有时是我们的客户，他们担任超大型项目的项目经理，他们将部分工作分包给我们。我们还有许多比我们小的竞争对手，因此，他们可能能够以更具竞争力的价格提供服务。

竞争的核心是绩效以及提供及时、经济高效地完成项目所需的工程、规划和项目交付技能的能力。我们的管理和技术人员的专业知识以及支持服务的及时性和质量是关键的竞争因素。

我们的政府部门与大量不同规模的公共和私营企业竞争，从在全球范围内运营的业内最大的公司到规模小得多的区域和本地公司。我们的许多竞争对手比我们更大，他们可用的财务和其他资源也比我们多得多。我们还有许多比我们小的竞争对手，因此，他们可能能够以更具竞争力的价格提供服务。

竞争的核心是性能和提供及时且经济高效地完成项目所需的工程、装配和集成的能力。我们的管理团队和技术人员的技术专长以及我们支持服务的及时性和质量是关键的竞争因素。

顾客

我们的客户群主要由能源行业的财富500强公司和美国政府组成。尽管我们不持续依赖任何单一客户或有限的客户群体，但由于设施升级或扩建等重大项目的长期性，一个或几个客户可能会在任何一年或连续几年内贡献我们收入的很大一部分。EngLobal 可能为客户的许多不同的子公司或部门工作。失去一个大客户，包括其所有子公司或部门，或者同年多个客户对我们服务的需求减少，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。我们将继续将大量精力集中在改善客户服务上，以提高满意度并提高客户保留率。通过首选供应商关系等来源产生的收入本质上是长期的，通常不限于一个项目。

我们的客户及其行业同行的一个重要长期趋势是外包工程服务。这一趋势促进了持续的长期客户安排的发展。这些安排的范围、期限和承诺程度各不相同。尽管通常无法保证这些协议会产生成果，但这些安排通常构成长期客户关系的基础。尽管种类繁多，但我们认为这些合作关系对我们的收入具有稳定的影响。

总体而言，我们的十大客户（每个时期各不相同）占我们2023年总收入的70.5％，占2022年总收入的66.0％。我们的大多数项目本质上都是特定的，我们通常有多个项目，客户相同。如果我们失去一个或多个重要客户，无法用其他客户或其他项目取而代之，我们的业务可能会受到重大不利影响。2023 年，我们的前两名客户是一家跨国中游炼油和化工公司以及美国政府。尽管我们经常收到回头客的作品，但我们的客户名单每年可能有很大差异。我们在所有细分市场的潜在收入都取决于与客户的持续关系。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中，我们分别有大约65和59名活跃客户。

供应商

我们及时和具有竞争力的方式为客户提供服务和系统的能力取决于我们的供应商能否以有竞争力的价格和合理的条件提供产品和零件。我们的供应商没有义务手头有产品以便及时交付，也无法保证足够数量的产品供应以满足我们的需求。无法保证我们能够以我们认为可以接受的价格或条件获得必要的物资。但是，为了最大限度地提高可用性并保持质量控制，我们通常代表客户从多个分销商那里采购组件，在某些情况下，我们可以利用客户可能签订的国家协议。

例如，我们的政府部门使用的所有产品组件都是使用众多国内制造商和供应商提供的组件和材料组装的。分布式控制系统大约有五个主要供应商，每个供应商都可以被同样可行的竞争对手所取代，我们的客户通常会指导他们选择首选的供应商。因此，在绝大多数情况下，我们预计及时获得足够数量的组件以支持我们在政府部门的安装和组装业务几乎没有困难。政府部门生产的单位不是作为库存和零部件生产的；相反，它们通常是根据需要购买的。通过保持供应商中立，engLobal 能够为工厂系统的设计提供高质量的技术和平台，例如三维建模、过程模拟和其他技术应用程序。

尽管如此，我们的政府部门仍依赖某些供应商提供必要的组件，因此无法保证这些组件将继续以可接受的条件供应。如果供应商不继续与我们签订合同，如果不严重影响我们向客户提供产品和服务的能力，可能很难获得其他供应来源。尽管我们认为这种中断不太可能，但如果确实发生，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们的营运资金限制，我们不得不将对供应商的付款期限延长到标准条款之外，这在某些情况下影响了我们与这些供应商的关系。我们无法保证能够继续按照标准付款条件从现有供应商那里购买材料，这可能会对我们的客户关系、未来的工作、盈利能力和执行计划产生不利影响。

专利、商标、许可

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有技术的能力，我们主要通过保护我们的商业秘密和保密协议来做到这一点。此外，美国专利商标局于 2008 年颁发了我们的 “集成机架” 专利，编号为 7,419,061 B1，2013 年颁发了我们的 “通用主控制站系统” 专利，第 8,601,491 B1 号专利，2014 年，我们的 “为正压设施内部提供正压的模块化 HVAC 系统” 专利，第 8,670,870 号，我们的 “控制多个主控制站的方法” 专利，第 8,959,450 号 2015 年，47 B1 和我们的 “客户端配置工具” 专利号为 8,983,636 B1。

我们的商品名称受注册和普通法商标权的保护。我们在产品中使用 “enGlobal”®-“为增长而设计”® 和 “ViMac”® 的商标已在美国专利商标局注册，我们声称 “enGlobal” 的普通法商标权 ^TM与我们的服务有关。我们还声称 “全球思维... 全球解决方案” 的普通法商标权 ^TM, “CARES-在紧急情况下传达适当的应对措施” ^TM，“RifAT” ^TM，“王牌” ^TM，以及 “enGlobal Power Islands” ^TM.

无法保证我们目前采用的保护措施足以防止未经授权使用或披露我们的技术，也无法保证第三方独立开发相同或类似的技术。尽管我们的竞争地位在某种程度上取决于我们保护专有和商业秘密信息的能力，但我们认为，其他因素，例如我们的管理和技术人员的技术专长和知识基础，以及我们提供的支持服务的及时性和质量，也将帮助我们保持竞争地位。

环境、社会和治理 (ESG)、人力资本和多元化、公平与包容 (DEI) 

员工队伍构成

截至2023年12月30日，我们在全职同等基础上雇用了大约134名员工，而截至2022年12月31日，全职同等水平雇用了大约302名员工。2023年人员减少了55.6％，这是由于我们决定停止自主施工、现场服务和制造工作，以及相关的裁员。我们认为，我们招聘和留住高技能和经验丰富的专业和技术人员的能力一直是并将继续对我们执行业务计划的能力至关重要。我们的员工均不由工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们相信与员工的关系良好。

多元化与包容性

作为一家专注于内部协作以实现共同目标以及与不同利益相关者群体建立伙伴关系以优化价值的公司，我们相信多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。因此，我们努力创造一个丰富多样的环境，欢迎来自不同背景、种族和经历的人。我们雇用来自不同国籍和种族的人员。我们的员工队伍中有将近37％由少数民族组成；我们的员工中约有16％是女性。

engLobal 致力于平衡我们的招聘做法和工作场所。我们的招聘工作、发展机会和留用计划包括重点促进工作场所的性别和种族平衡。作为各种政府实体的承包商，我们为与工作场所多元化相关的举措提供一定的保证。

我们还致力于员工队伍的发展和培训。培训从入职培训开始，提供针对具体工作的指导，整合安全预期、企业道德和注重工作场所包容性的行为。

好处

我们为行业和工作地点提供员工健康和福利待遇标准。所有员工及其家人（满足资格要求后）都有资格参加公司的健康保险计划以及公司的固定缴款（401（k））计划，但需全权配额。

健康与安全

安全是我们的核心价值观之一。在努力实现无事故工作场所的过程中，我们努力确保我们的员工有机会获得预防政策、程序、计划和培训。

我们的人力资本计划由高级领导层在董事会的监督下实施。董事会的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会监督我们与人力资本相关的政策、计划和举措，这些政策、计划和举措侧重于多元化和福利，包括员工安全、健康和保健事宜。

政府法规

engLobal 及其某些子公司受与我们的业务和运营相关的各种外国、联邦、州和地方法律法规，以及职业安全与健康管理局 (OSHA) 制定的各种健康和安全法规的约束。我们受各种州、地方和外国许可、注册以及其他管理工程实践和其他专业学科的监管要求的约束。例如，OSHA要求过程安全管理防止危险化学品的释放，运输部（DOT）要求管道运营商完全遵守管道安全法规，环境与保护署（EPA）提供减少化学品排放的激励措施。目前，我们没有发现任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的与公司、其子公司或人员的监管相关的情况或条件。

福利计划

EngLobal为其员工赞助了401（k）退休计划。在董事会的指导下，公司可以全权出资。公司从2022年5月29日起恢复了员工的延期配额。公司将33％的员工延期缴纳与符合条件的税前薪酬的6％相匹配，公司的配套缴款额最高为2％。

第 1A 项。风险因素

下文和本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他地方列出了风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本报告所包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。您应该意识到，这些风险因素和本报告其他部分中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且任何此类事件发生后，我们普通股的交易价格都可能下跌。除其他外，这些因素使人们对公司在本报告发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

与我们的业务、行业和战略相关的风险

                人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们编制截至2023年12月30日的经审计的财务报表是假设我们将继续经营下去。这些财务报表以及我们审计师的随附意见对我们继续作为持续经营企业的能力表示了重大怀疑。这些经审计的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及我们获得此类融资能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们手头的现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来资助我们的计划运营或未能盈利地运营业务。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中获得盈利和正现金流，我们可能被要求大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

除其他因素外，我们能否继续经营还取决于我们能否在到期时向客户收取应收账款以及及时向客户开具发票。根据我们固定价格合同的典型付款条款，客户向我们支付分期付款。这些进度付款基于可量化的绩效衡量标准或特定事件或里程碑的实现情况。如果这些事件或里程碑延迟，将对我们的现金收入时间产生负面影响，从而影响我们向员工和供应商付款的能力。如果我们无法从客户那里收取到期的应收账款，我们的现金流将受到负面影响，这可能导致我们无法履行当前的债务。

根据将于2024年6月15日到期的信贷协议，我们的借贷能力有限，这可能会限制我们为运营融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。截至2024年3月2日，根据信贷协议，我们的未偿借款为120万美元，该协议将于2024年6月15日到期。信贷协议的条款允许贷款人自行决定额外提供50,000美元的定期贷款。信贷协议规定的有限借贷能力可能会限制我们为运营融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

如果我们无法收取应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们因完成的工作和提供的材料而欠我们的款项。在正常业务过程中，我们向客户提供无抵押信贷。我们还可能同意允许我们的客户推迟项目付款，直到达到某些里程碑或项目基本完成为止，并且客户通常会扣留应付给我们的部分款项作为预付款。我们承担客户延迟付款或根本不付款的风险。尽管我们评估并尝试监控客户的财务状况，但无法保证我们会准确评估他们的信誉。如果客户的信贷质量恶化或我们的客户寻求破产保护，我们收取应收账款的能力和经营业绩可能会受到不利影响。即使我们的客户信誉良好，他们也可能为了管理现金流而延迟付款。我们的一个或多个主要客户经历的财务困难或业务失败已经并将继续对我们收取应收账款的能力和经营业绩产生重大不利影响。

我们的债务义务可能会限制我们的财务灵活性。截至2024年3月2日，根据信贷协议，我们的未偿债务总额约为120万美元，该协议将于2024年6月15日到期。为了为我们的业务活动提供资金，我们可能会承担额外的债务。更高的负债水平增加了我们的财务灵活性可能恶化的风险。我们履行债务义务和偿还债务的能力取决于未来的表现。总体经济状况、大宗商品价格以及金融、商业和其他因素可能会影响我们的运营和未来的业绩。其中许多因素是我们无法控制的，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务，未来的营运资金、借款和股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。

未能维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会对公司的运营和公司普通股的交易价格产生不利影响。 有效的内部控制是公司提供可靠的财务报告、有效防止欺诈和成功运营上市公司所必需的。如果公司无法提供可靠的财务报告或有效防止欺诈，公司的声誉和经营业绩可能会受到损害。如果公司无法维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，则公司可能无法提供可靠的财务报告，这反过来又可能影响公司的经营业绩或导致公司未能履行其报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对公司普通股的交易价格产生负面影响，限制公司未来进入资本市场的能力，并需要额外的成本来改善内部控制系统和程序。

 COVID-19疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，并可能继续对其产生不利影响。我们的业务取决于客户与我们进行交易的意愿和能力。COVID—19疫情对全球经济造成了严重干扰，包括全球对石油和天然气的需求。COVID—19大流行的长期性质已经导致并可能继续导致业务大幅下降和/或已导致，并将来可能导致我们的客户无法履行对我们的现有付款或其他义务，尤其是在我们的市场领域出现COVID-19死灰复燃的情况下。COVID—19疫情还可能对我们开展业务所需的关键人员的可用性以及为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。由于 COVID-19 疫情的严重性、规模和持续时间及其经济后果不确定、变化迅速且难以预测，因此对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响仍然不确定且难以预测。如果 COVID—19 卷土重来，或者遏制 COVID-19 疫情的应对措施不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的收入取决于我们持续竞标和赢得新合同、提供高质量、具有成本效益的服务以及维护和续订现有合同的能力。我们未能有效获得未来的合同可能会对我们的盈利能力产生不利影响。 我们未来的收入和总体经营业绩要求我们成功竞标新合同，提供高质量、具有成本效益的服务，并续订现有合同。合同提案和谈判很复杂，通常涉及漫长的投标和甄选过程，这会受到多种因素的影响，例如市场状况、融资安排和所需的政府批准。例如，如果我们未能履行合同条款，客户可能会要求我们提供保证金或信用证以保护客户。当出现负面市场状况时，或者如果我们未能获得足够的财务安排或所需的政府批准，我们可能无法开展特定的项目，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。这些因素在过去几年中影响了我们的运营，并且可能会继续如此。

经济衰退以及石油和天然气价格的波动和水平可能会对我们的业务产生负面影响。由于我们无法控制的各种因素，包括炼油、石油化学和管道行业以及我们为其提供服务的其他行业对工程服务的需求，对我们所提供服务的需求一直并将继续受到重大波动的影响。在这些行业的经济低迷期间，我们的客户与我们合作的需求可能会显著下降，项目可能会延迟或取消。但是，这些因素可能导致我们的盈利能力大幅下降。我们的客户是否愿意开展这些活动在很大程度上取决于以下因素：

石油和天然气的预期未来价格是影响客户支出的主要因素。从历史上看，石油和天然气市场一直动荡不定，较低的价格或石油和天然气价格的波动通常会减少客户的支出，这可能导致对我们服务的需求以及我们能够收取的服务价格迅速大幅下降。此外，石油和天然气价格持续下跌和价格波动会加剧石油和天然气行业客户取消和调整积压订单的可能性。俄乌战争、以色列-巴勒斯坦冲突、胡塞武装在红海的袭击以及伊朗在霍尔木兹海峡的活动对全球和美国经济产生了各种影响，包括通货膨胀加剧、石油和天然气价格大幅上涨、西方大型公司停止在俄罗斯开展业务以及主要市场指数下跌的不确定资本市场。这些冲突的持续时间及其对我们业务的影响尚不确定，但可能会继续造成干扰和不稳定，从而可能导致石油和天然气价格的进一步波动。

我们的部分收入来自美国联邦、州和地方政府机构，因此，政府资金的任何中断，我们作为美国政府承包商遵守各种采购法律法规的能力的任何变化，或者美国政府为方便而行使修改、推迟、缩减、重新谈判或终止现有合同的某些权利，都可能对我们的业务产生不利影响。2023 年，我们约有 20.9% 的收入来自与美国联邦、州和地方政府机构签订的合同。这些收入中有很大一部分来自多年期合同，其中许多是按年度拨款的。因此，在项目开始时，只能为相关合同提供部分资金，而额外资金通常只能在以后每年拨款时承付。我们的待办事项仅包括合同授予中已拨款的部分。是否拨款以及拨款的支付时间可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会影响我们的美国政府承包业务，包括：

此外，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，并受其影响。这些法律法规影响我们与客户开展业务的方式，在某些情况下，还会给我们的业务运营带来额外成本。尽管我们采取预防措施来预防和阻止欺诈、不当行为和违规行为，但我们面临着员工或外部合作伙伴可能参与不当行为、欺诈或其他不当活动的风险。美国政府机构，例如国防合同审计局（“DCAA”），定期审计和调查政府承包商，评估适用法律、法规和标准的遵守情况。此外，在审计过程中，DCAA可能会质疑我们产生的项目成本。如果DCAA认为我们以不符合适用法律、法规和标准要求的方式计算了此类成本，则DCAA审计师可能会建议不允许此类费用。从历史上看，我们没有因政府审计而出现过巨额的违禁费用。但是，我们无法保证DCAA或其他政府审计不会对未来的支出造成实质性损失。

此外，我们作为承包商或分包商参与的美国政府项目可能会延长数年。通常，政府合同包括在合同和分包合同完成前随时在政府方便时修改、推迟、削减、重新谈判或终止合同和分包合同的权利。美国政府客户在方便时修改、推迟、削减、重新谈判或终止我们的合同的任何决定都可能导致我们的利润和收入下降。

我们正在审查战略交易，无法保证我们会成功确定或完成任何战略选择，也无法保证任何此类战略交易会为我们的股东带来额外价值，也无法保证该过程不会对我们的业务产生不利影响。我们的董事会继续审查战略交易。这些交易可能包括但不限于战略收购、合并、反向合并、发行或回购公开股票、购买或出售特定资产，以及其他旨在增加股东价值的潜在行动。无法保证对战略交易的审查将导致任何交易的确定或完成。我们的董事会还可能确定，我们最有效的战略是继续实施我们当前的业务计划。审查战略交易的过程可能耗时且会干扰我们的业务运营，如果我们无法有效管理该流程，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们可能会承担与识别和评估潜在战略交易相关的巨额费用。尚未就任何交易做出任何决定，我们无法向您保证，我们将能够确定和进行任何允许我们的股东实现普通股价值增长的交易，也无法就此类行动的时机提供任何指导（如果有）。

我们也无法向您保证，任何潜在的交易或其他战略替代方案，如果得到确定、评估和完善，都将为我们的股东提供比我们当前普通股价格所反映的更大的价值。任何潜在的交易都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括但不限于市场状况、行业趋势、第三方对我们业务的利益以及以合理条件向潜在买家提供的融资。在董事会确定战略交易的结果或以其他方式认为披露是适当或适用法律要求之前，我们不打算对战略交易的评估发表评论。因此，与我们的未来相关的明显不确定性可能会导致潜在商机的丧失和普通股市场价格的波动，并可能使我们更难吸引和留住合格的人员和商业伙伴。

我们可能会考虑通过收购实现增长，但可能无法成功做到这一点或有效地整合我们可能收购的任何业务或业务。作为我们历史业务战略的一部分，我们通过战略收购扩大了业务。适当的收购可以使我们扩展到新的地理位置，提供新的服务，增加互补业务以扩大我们的服务组合，增强我们的资本实力或获得更多的人才。因此，我们未来的业绩将受到我们确定合适的收购业务、为此类收购谈判优惠条件以及有效和高效地将此类收购纳入现有业务的能力的影响。不确定我们能否成功完成未来的任何收购，也无法确定我们是否能够成功整合任何收购的业务或实现盈利经营。

收购涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务，包括：

收购还经常导致商誉和其他无形资产的入账，这些资产将来可能会受到减值，这可能会损害我们的财务业绩。此外，如果我们通过发行可转换债务或股权证券为收购融资，我们现有的股东可能会被稀释，这可能会降低我们普通股的市场价格。因此，如果我们未能正确评估收购或投资，我们可能无法实现任何此类收购的预期收益，并且我们产生的成本可能会超过我们的预期金额。

由于我们无法准确估计合同的总体风险、收入或成本，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。合同的收入确认需要在评估合同的估计风险、收入和成本以及技术问题时做出判断。由于我们许多合同的规模、复杂性和性质，对整体风险、收入和竣工成本的估算很复杂，并且受许多变量的影响。基本假设、情况或估计的变化过去曾发生过，并可能继续对未来时期的财务业绩产生不利影响。

在没有批准的变更单的情况下，我们可能会因提供超出原始项目范围的服务而产生巨额成本。 合同生效后，我们可能会在没有获得客户批准的变更单的情况下，提供客户要求的额外服务，这些服务由于客户变更或客户提供给我们的工程设计、项目规格和其他类似信息不完整或不准确，我们的合同价格中未予考虑。只要我们事先获得书面批准，我们的施工合同通常要求客户补偿我们在这些情况下产生的额外工作或费用。如果在开展工作之前未能获得足够的书面批准，则可能要求我们记录对前期根据完成百分比会计方法确认的收入和利润的调整。任何此类调整，如果很大，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，尤其是在进行此类调整期间。无法保证我们会通过谈判、仲裁、诉讼或其他方式，成功获得批准的变更单，其金额足以补偿我们额外的、未经批准的工作或开支。

我们将重点放在三个运营领域可能会使我们面临更高的成本和相关风险，并且可能无法实现预期的业绩。将业务活动集中在三个运营领域可能会增加成本和相关风险，我们可能无法实现预期的结果。这些举措可能需要公司的额外投资和管理层的额外关注，如果不成功，我们可能无法实现预期的投资回报，或者我们的经营业绩可能会受到销售增长放缓或额外成本的不利影响。

未能吸引和留住关键专业人员可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使在合同流程更加困难的环境中，我们的成功也取决于吸引和留住合格的人员。我们依赖于我们吸引和留住高素质的管理、技术和业务发展人员的能力。特别是，对关键管理人员的竞争仍然激烈。我们无法确定将来是否会留住我们的关键管理、技术和业务开发人员，也无法确定是否能够吸引或吸收关键人员。未能吸引和留住此类人员将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们对一个或几个客户的依赖可能会对我们产生不利影响。一个或几个客户过去和将来都可能在任何一年或连续几年内贡献我们合并收入的很大一部分。2023年，我们的前三名客户分别占我们收入的18.0％、16.2％和6.8％，我们的十大客户占我们收入的70.8％。由于我们的待办事项经常反映个人客户的多个项目，因此在任何时候，一个主要客户都可能占我们待办事项的很大一部分。由于这些重要客户通常与我们签订特定项目的合同，因此随着他们与我们合作的项目完成，我们可能会在其他年份失去他们。如果我们不继续用其他客户或其他项目取而代之，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，我们的大部分合同都可以随意终止。尽管我们与许多重要客户有着长期的合作关系，但我们与这些客户的合同是逐个项目签订的，客户可以随时单方面减少或停止购买。此外，对单个项目结果的不满可能会对我们从单个主要客户那里获得更多项目的能力产生更广泛的影响。任何此类客户的业务损失都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

内部系统或服务故障可能会干扰我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉并对我们的收入、盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们的信息技术系统容易出现系统故障，包括由我们、第三方服务提供商、入侵者或黑客引起的网络、软件或硬件故障、计算机病毒、恶意代码、网络攻击、网络钓鱼和其他网络安全问题、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击。任何此类故障都可能导致数据丢失，业务中断或延迟，导致我们承担补救费用，使我们面临索赔并损害我们的声誉。我们的通信或公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停运营或以其他方式对我们的业务产生不利影响。任何系统或服务中断如果不能预见并得到适当缓解，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们向客户开具合同工作账单、收取账单金额和及时编制准确财务报表的能力产生不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能造成的所有损失，因此，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们已经并将继续在系统上进行进一步投资，这将使我们能够实现和遵守管理业务的法规；但是，无法保证此类系统能够有效实现和保持合规性，也无法保证我们不会为使此类系统生效而承担额外费用。

我们的积压订单可能会受到意想不到的调整和取消，因此是衡量我们未来收入或收益的不确定指标。截至 2023 年 12 月 30 日，我们的待办事项为 1,330 万美元。我们预计大部分积压工作将在2024年完成。我们无法向投资者保证，我们的待办事项中预计的收入将实现，或者如果实现，将带来利润。在项目执行之前，我们当前待办事项中的项目可能会被取消或在待办事项中保留很长一段时间，而且，一旦项目开始执行，它可能会在当前和将来的多个时期内出现不均衡的情况。此外，对于反映在我们待办事项中的合同，项目终止、暂停或范围缩小的情况时有发生，从而减少了我们从待办事项中反映的合同中实际获得的收入和利润。除了实际赚取的收入和利润外，未来的项目取消和范围调整可能会进一步减少我们积压的美元金额。经济状况加剧了取消和调整积压订单的可能性，特别是在我们选择的重点领域——能源行业。石油和天然气市场动荡不定，这可能会加剧石油和天然气行业客户取消和调整积压订单的可能性。

责任索赔可能导致损失。提供工程和设计服务涉及合同风险、专业错误和遗漏及其他责任索赔以及负面宣传。此外，我们的许多合同要求我们不仅要赔偿客户的过失（如果有的话），还要赔偿客户的同时过失。我们目前维持责任保险，包括对专业错误和遗漏的保障。但是，我们可能会提出超出或超过我们的保险范围的索赔。重大索赔可能会导致意想不到的负债，占用管理层的运营时间，并对我们的现金流产生重大不利影响。

不令人满意的安全绩效会影响客户关系，导致更高的运营成本并导致员工流失率高。我们的工人面临与在建筑工地和工业设施上提供服务相关的正常危险。即使采取适当的安全预防措施，这些危险也可能导致人身伤害、生命损失、财产、厂房和设备的损坏或毁坏以及环境损害。我们非常注重维护安全的环境并降低所有工作场所发生事故的风险。但是，不良的安全性能可能会限制或消除我们许多最大客户的潜在收入来源，并可能大大增加我们未来的保险和其他运营成本。在招聘新员工时，我们通常以有经验的人才为目标；但是，我们也雇用没有经验的员工。即使进行了全面的安全培训，没有经验的员工受伤的可能性也更高，这可能导致更高的运营成本和保险费率。

我们对第三方分包商和设备制造商的依赖可能会对我们产生不利影响。我们依靠第三方分包商以及第三方供应商和制造商来完成我们的项目。如果我们无法聘请分包商或获取物资或材料，我们及时完成项目的能力可能会受到损害。如果我们需要为这些商品和服务支付的金额超过我们在竞标固定价格或时间和材料合同时所估计的金额，我们可能会在这些合同上蒙受损失。此外，如果分包商或供应商出于任何原因，包括其财务状况恶化或过度投入资源，无法根据谈判的合同条款提供服务或材料，我们可能会被要求以更高的价格从其他来源购买服务或材料。这可能会减少要实现的利润，或导致需要服务或材料的项目蒙受损失。

不可抗力事件，例如自然灾害或全球或国家健康流行病或问题，例如 COVID-19 冠状病毒疫情，可能会对经济和我们服务的行业产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。不可抗力事件，例如飓风或全球或国家健康流行病或问题，例如 COVID-19 冠状病毒疫情，可能会对我们业务所在地区的经济产生负面影响。例如，2017年，哈维飓风在墨西哥湾沿岸不仅对炼油和石化行业造成了巨大损失，还给争夺整个美国所需的劳动力、材料和设备资源的商业部门造成了巨大损失。在某些情况下，即使我们的合同可能包含不可抗力条款，我们仍然有义务在自然灾害发生后提供服务。在这种情况下，如果我们无法迅速做出反应和/或以有利于我们的条件谈判合同减免，我们的业务可能会受到严重的不利影响，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们在金融机构的现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险金额。我们的现金余额，包括存入金融机构的资金，受联邦存款保险公司施加的某些限制。联邦存款保险公司为每个受保银行的每位存款人提供最高限额的存款保险。每个所有权类别的标准存款保险金额为每位存款人、每家联邦存款保险公司保险银行25万美元。由于联邦存款保险公司的存款保险限额，我们可能面临任何超过存款保险金额的超额现金余额的损失风险。这种风险源于我们存入存款的金融机构可能破产或无法兑现提款申请，从而导致我们持有的现金中未投保的部分可能蒙受损失。

与我们的已发行普通股相关的风险

我们股票的交易价格可能会继续波动，这可能会导致您损失部分或全部投资。总体而言，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，我们普通股的交易价格波动很大，可能会继续因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在过去的十二个月中，我们股票的销售价格从2024年2月的每股1.01美元的低点到2023年3月的最高每股5.84美元不等。由于这种波动，我们的股票价格可能会迅速大幅下跌，而您可能只能在与购买我们的股票的价格相比蒙受巨额损失的情况下出售我们的股票。

可能导致我们普通股市场价格波动的一些（但不是全部）因素包括：

此外，如果能源相关股票市场或整个股票市场失去投资者信心，则由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本高昂，也会分散管理层的注意力。

我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们的普通股价格和流动性，降低我们筹集资金的能力。我们的普通股目前在纳斯达克上市。纳斯达克已经制定了某些定量标准和定性标准，公司必须满足这些标准和定性标准才能在该市场上进行交易。2023年11月27日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明由于我们未能维持最低250万美元的股东权益，我们没有遵守上市规则5550（b）继续上市。纳斯达克还确定，我们不符合上市证券市值或持续经营净收入等替代方案，无法继续上市。

该通知对我们的普通股上市没有立即生效，我们的普通股目前将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “ENG”。我们随后提交了恢复合规的计划，根据该提交，纳斯达克批准我们将恢复遵守上市规则5550（b）的时间延长至2024年5月27日。为了恢复合规，公司必须在2024年5月27日之前拥有至少250万美元的股东权益、3500万美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入。

如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就纳斯达克工作人员的决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉，并要求举行听证会。

我们打算监控股东权益余额的价值和普通股的价值，并考虑我们的可用选择，以解决符合最低股东权益要求的违规问题。目前尚未就我们的答复作出任何决定。无法保证我们将能够重新遵守最低股东权益要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。

                由于我们的普通股需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致价格波动加剧。从历史上看，我们的普通股没有大量空头头寸。但是，将来投资者可能会购买我们的普通股以对冲现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的空头敞口总额变得很大，那么在普通股价格大幅上涨时，特别是在短时间内，持有空头风险的投资者可能必须支付溢价才能购买股票以交付给股票贷款机构。这些收购反过来可能会大大提高我们普通股的价格。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致我们的普通股价格波动，这与我们的业务前景、财务业绩或公司或普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

少数股东拥有我们已发行普通股的很大一部分，因此限制了其他股东在股东投票后做出决定的范围。截至本报告发布之日，按全面摊薄计算，enGlobal及其关联公司的董事、执行官和主要股东实益拥有我们约34.5％的已发行普通股。因此，这些股东作为一个群体能够影响股东投票的结果，包括有关通过或修订我们的公司章程或章程中的条款以及批准合并和其他重大公司交易的投票。

这些所有权水平的存在集中在少数人身上，因此任何其他普通股持有人都不太可能影响公司的管理或方向。这些因素还可能延迟或阻止公司管理层或投票控制权的变更。

我们的董事会可能会批准将来出售EnGlobal普通股，这可能会导致现有股东持有股票的市值下降。我们的公司章程授权我们的董事会截至2023年12月30日最多额外发行69,843,417股普通股和2,000,000股未指定优先股。根据我们的公司章程的条款，这些股票可以在未经股东批准的情况下发行，除非发行量占我们已发行普通股的20％或以上，在这种情况下，纳斯达克需要股东的批准。我们将来可能会发行与收购或融资相关的股票。此外，我们可能会根据2021年长期激励计划发行限制性股票或期权。未来大量普通股的发行，或对可能发生此类出售的看法，可能会影响我们普通股的市场价格。此外，董事会发行额外股票的能力可能会阻碍涉及公司控制权实际或潜在变更的交易，包括否则可能涉及向普通股持有人支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们未来根据融资交易或股权激励计划发行证券可能会削弱当前股东的所有权。我们可能会决定通过发行公共或私人债务或股权证券筹集额外资金，为我们的运营提供资金。我们无法预测未来发行的债务、我们的普通股、其他股权证券或可兑换成普通股或其他股权证券的证券，或者上述任何证券可供将来出售，将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。发行大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券（包括行使股票期权或转换或交换现在或将来已发行的任何可转换或可交换证券时发行的股票），或认为可能进行此类发行，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，将导致我们现有股东的进一步稀释，新投资者的权利可能优于现有股东。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

保护我们的业务信息、知识产权、客户和员工数据和技术系统对于我们业务的连续性、满足适用的监管要求和维护股东的信任至关重要。网络安全是我们企业风险管理职能的重要组成部分，用于识别、监控和缓解业务、运营和法律风险。

为了帮助保护我们免受可能对运营或财务业绩产生重大影响的重大网络安全事件的影响，我们实施了政策和控制措施，包括投资于侧重于网络安全事件预防、识别和缓解的技术工具。我们为减少网络攻击的脆弱性和减轻网络安全事件的影响而采取的措施包括但不限于：用于收集、汇总和实时分析来自组织应用程序、设备、服务器和用户的大量数据的软件工具，以便安全团队可以检测和阻止攻击，制定信息安全政策和标准，实施信息保护流程和技术，以及监控我们的信息技术系统是否存在网络安全威胁。我们每年聘请一家咨询公司来帮助我们测试财务报告内部控制的有效性，其中包括与信息技术有关的一般控制措施。我们目前正在与他们合作更新我们的控制环境，以纳入旨在降低网络安全威胁风险的关键控制措施。我们还要求第三方服务提供商提供年度 SOC-1 报告，其中除其他外，还包括采取控制措施来维护服务组织处理的信息的机密性和隐私性。此外，我们每年都会购买一份网络安全风险保险，该保单将有助于支付与承保网络安全事件相关的费用。

治理

我们的董事会正在积极监督和审查公司的战略方向和目标，同时考虑到我们的风险状况和相关风险，包括对网络安全威胁风险的监督。作为该监督职能的一部分，以及对网络安全威胁风险日益增加的认识，公司正在与董事会合作制定措施，以加强我们的网络安全计划，并建立更正式的程序来评估和提高我们的网络安全政策和程序的有效性。我们的管理团队负责管理风险，并提请董事会注意公司面临的任何重大短期和长期风险，包括来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险管理团队由技术熟练的IT专业人员组成，他们在预防、检测、缓解和修复网络安全事件以及测试网络安全流程方面具有丰富的经验，由向首席执行官报告的IT总监领导。该团队与首席财务官和首席执行官在网络安全风险管理问题上密切协调。我们的 IT 董事在网络安全、数据安全、IT 基础架构和云服务方面拥有 20 多年的经验。他拥有卡拉奇大学的商业学士学位。

我们尚未发现来自已知网络安全威胁的任何风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁已经或合理可能对我们的运营、业务战略、监管合规性、经营业绩或财务状况产生重大影响

第 2 项。属性

我们在美国的五个地点租赁空间，总面积约为 179,877 平方英尺。租约的剩余期限从十四个月到104个月不等，我们认为这些条款在商业上是合理的。

我们已停止在德克萨斯州布鲁克希尔和德克萨斯州莫纳汉斯工厂的运营，并正在与相应的房东进行讨论，以确定这两个地点的替代方案。

我们的主要办公室位于德克萨斯州休斯敦。我们的总办公空间中约有 61,438 平方英尺是为我们的专业、技术和行政人员指定的。我们相信，我们的办公室和其他设施维护良好，足以满足每个运营地点的现有和计划运营需求。我们的商业部门在其位于德克萨斯州休斯敦的集成设施中提供装配服务，该设施占地约81,089平方英尺。

第 3 项。法律诉讼

EngLobal或其一家或多家子公司可能不时参与各种法律诉讼，或者可能受到正常业务过程中产生的索赔，除其他外，指控与履行或交付商品和/或服务有关的违反合同或疏忽的索赔。任何此类索赔或诉讼的结果都无法确切地预测。除附注16——本报告第8项下合并财务报表的承付款和意外开支中所述外，截至本报告发布之日，没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为个人或集体可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股自2013年4月16日起在纳斯达克资本市场（纳斯达克-CM）上市，股票代码为 “ENG”，在此之前在纳斯达克全球市场上市。报纸和在线股票清单将我们标识为 “enGlobal”。

截至2023年12月30日，大约有39名登记在册的股东持有我们的普通股。我们没有关于普通股实益权益持有人人数的信息。

发行人购买股票证券

下表列出了有关2023年第四季度普通股回购的某些信息：

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们打算保留任何未来的收益用于对业务的再投资，并且我们不打算在可预见的将来支付现金分红。未来股息的支付（如果有的话）将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求、运营和财务状况以及总体业务状况。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论完全受本报告其他部分所列合并财务报表及其附注的限制，应与之一起阅读。

概述

EngLobal 公司是主要为能源行业提供创新型项目解决方案的领先供应商。我们将垂直整合的工程和专业项目执行服务与我们的自动化和系统集成专业知识和制造能力相结合，为客户提供这些解决方案。我们相信，作为全方位服务提供商，我们的纵向整合战略使我们能够将公司与大多数竞争对手区分开来，从而减少客户对多个供应商的依赖和协调，并改善对他们的项目成本和进度的控制。我们的战略和定位还使公司能够围绕许多不同类型的模块化工程系统开展更大的工作范围。

我们在提供项目解决方案方面有着悠久的历史，可以提供完整的项目执行，并且我们的业务开发团队一直致力于向客户传达这些产品，包括（i）工程，（ii）自动化和（iii）政府服务。

作为我们于2023年第一季度开始的内部业务重组的一部分，我们大幅削减了管理费用结构。这些成本削减主要是为了更好地调整支持我们当前工作量和重组公司结构所需的行政人员人数。我们将继续评估我们的员工人数，并将在必要时减少员工，以更好地使我们的成本与业务量保持一致。

我们的董事会继续审查战略交易，其中可能包括战略收购、合并、反向合并、发行或回购公开股票、购买或出售特定资产，以及其他旨在增加股东价值的潜在行动。除非董事会批准一项具体交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则公司不打算披露或评论与其审查有关的事态发展。无法保证董事会的战略审查将导致任何交易，也无法保证其结果或时机。

我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们获得此类融资能力的不确定性，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的手头现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来为我们的计划运营提供资金或未能实现业务盈利。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中实现盈利和正现金流，我们可能需要大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

运营结果

我们的收入包括服务收入和工程模块化解决方案的销售。我们通常在提供服务后立即确认服务收入。2023年，我们参与了225个项目，规模从1万美元到1,420万美元不等。2023年这些项目的平均规模为50.9万美元，我们记录的每个项目的平均收入为17.4万美元。

在提供服务的过程中，我们经常提供材料和设备，并可能提供施工管理或施工服务。通常，这些材料、设备和分包商成本将转嫁给我们的客户并予以报销，手续费的总利润率远低于我们的服务业务。根据行业惯例和公认的会计原则，所有此类成本和费用均包含在收入中。分包商服务的使用可能因项目而异；因此，收入和毛利、销售和收购费用以及营业收入占收入百分比的变化可能无法表明我们的核心业务趋势。

分部运营销售和收购费用包括管理和员工薪酬、租金和水电费等办公成本、折旧、摊销、差旅、坏账和其他费用，这些费用通常与特定客户合同无关，但与分部运营支持直接相关。公司销售和收购费用包括投资者关系、治理、财务、会计、健康、安全、环境、人力资源、法律和信息技术，这些费用与特定项目无关，但用于支持公司活动。

报告细分市场

我们的商业和政府部门是战略业务部门，提供不同的服务和产品，因此需要不同的营销和管理策略。不同的运营主管负责我们的工程办公室和自动化办公室，包括与政府机构签订合同的办公室。定期与两个细分市场的运营负责人、首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和其他人一起审查我们细分市场的经营业绩。该小组代表EngLobal的首席运营决策者（“CODM”）。

我们个人不符合分部报告标准的公司支出和其他支出作为公司支出单独报告。

截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的比较

下表列出的截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的财务数据来自我们的合并运营报表（金额以千计，每股数据除外）。

收入 —总体而言，与截至2022年12月31日的年度相比，我们截至2023年12月30日的年度收入从4,020万美元下降了120万美元，下降了2.9％，至3,900万美元。截至2023年12月30日的财年，商业板块的收入下降了200万美元，至3,010万美元，下降了6.3％，而2022年同期为3,210万美元。截至2023年12月30日的财年，政府服务板块的收入增长了90万美元，达到900万美元，增长了10.8％，而2022年同期为810万美元。我们在2023年商业板块的收入下降的主要原因是我们在2023年退出的可再生能源、建筑、现场服务和制造业务项目已经完成。我们在2023年政府服务领域的收入增长主要是由于我们的一个项目的法律问题得到了解决。

毛利（亏损）—截至2023年12月30日的财年的总亏损为40万美元，较2022年同期的420万美元总亏损减少了380万美元，下降了91.3％。截至2023年12月30日的财年的毛亏率为0.9％，低于截至2022年12月31日止年度的10.5％的毛亏率。

截至2023年12月30日的财年，我们商业板块的总亏损减少了380万美元，下降了65.2％，至200万美元的总亏损和6.8％的毛亏率，而截至2022年12月31日止年度的毛亏为590万美元，毛亏率为18.3％。毛亏率下降的主要原因是决定在2023年停止自我执行的低利润率项目，以及2022年获得的许可协议的减值，2023年没有类似情况。

截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度，政府服务板块的毛利为170万美元。截至2023年12月30日的财年的毛利率从截至2022年12月31日的20.7％的毛利率下降了1.9％，至18.8％。毛利率的下降是由于一个大型项目的成本超支和返工所致，但其中一部分被一个项目的法律问题和解所产生的增加所抵消。

销售、一般和管理 —总体而言，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的财年，我们的销售和收购支出增加了40万美元。销售和收购的增长是由40万美元的坏账支出、40万美元的法律费用、10万美元的会计费用和180万美元的租赁减值费用增加所部分抵消的，但部分被200万美元的薪金支出、20万美元的差旅支出和其他10万美元的软件支出减少所抵消。我们将继续专注于减少开支，以使我们的成本与收入水平保持一致。这些成本削减措施包括减少员工人数以及减少办公和商店空间。

其他收入，净额—截至2023年12月30日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，扣除支出后的其他收入保持不变。

税收支出 —截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的税收支出为10万美元。

净收益（亏损）—截至2023年12月30日的财年的净亏损为1,520万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为1,850万美元，这主要是由于我们决定停止自营建筑、现场服务和制造工作导致总亏损增加。

流动性和资本资源

概述

我们将流动性定义为我们在负债到期时偿还债务、为业务运营提供资金和履行货币合同义务的能力。我们的主要流动性来源是手头现金、内部产生的资金和信贷协议下的借款。我们的现金从2022年12月31日的350万美元减少至2023年12月30日的60万美元，这是因为在截至2023年12月30日的年度中，我们的经营活动使用了约480万美元的净现金，这主要是由于现金用于为我们的营业亏损提供资金。截至2023年12月30日，我们的营运资金（赤字）为220万美元，而截至2022年12月31日为710万美元。

2023年6月15日，我们与德克萨斯州有限合伙企业（“联盟”）Alliance 2000, Ltd. 签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，Alliance同意在遵守某些条款和条件的前提下，向我们提供最多两笔本金总额为125万美元的定期贷款（统称为 “定期贷款”）。信贷协议规定了100万美元的初始定期贷款，在某些条件下，还规定了25万美元的额外定期贷款。在贷款的一年期限内，公司将按季度进行纯息还款。该贷款的年利率为8.5％，发放费为0.5％，到期时支付。截至2023年12月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。信贷协议将于2024年6月15日到期。截至2024年3月2日，根据信贷协议，我们的未偿借款额为120万美元，贷款机构的额外借款能力为5万美元。

2023年2月1日，我们签订了证券购买协议（“RDO购买协议”），规定公司在注册直接发行中以每股6.80美元的发行价向单一机构投资者出售和发行公司普通股496,375股（“股份”）。在出售股份的同时，根据RDO购买协议，公司还在不向投资者额外对价的情况下以私募方式出售和发行了最多496,375股公司普通股的认股权证（“认股权证”）。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，公司从发行中获得的总收益约为340万美元，其中不包括行使认股权证的收益（如果有）。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们不得不将供应商的付款期限延长到标准条款之外。在某些情况下，我们已经签署了一项协议，规定了预定的付款日期和金额，以向供应商保证余款将全额支付。这些安排的付款期限在几周到十二个月之间，具体取决于各种因素，例如金额、年龄以及它们对我们持续运营的重要程度。截至2023年12月30日，我们的贸易应付账款中约有190万美元有付款时间表协议。

正如第二部分第8项注1所述，我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及我们获得此类融资能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们手头的现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来资助我们的计划运营或未能盈利地运营业务。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中获得盈利和正现金流，我们可能被要求大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

在以下情况下，现金和现金的可用性可能会受到重大限制：（1）未收账单或未及时收取账单，（2）情况使发票无法及时进行内部处理，（3）我们失去了一个或多个主要客户或我们的主要客户大幅减少了要求我们完成的工作量，（4）我们无法赢得可以盈利的新项目，或（5）我们无法扭转我们使用现金弥补损失的做法。

我们的董事会继续审查战略交易，其中可能包括战略收购、合并、反向合并、发行或回购公开股票、购买或出售特定资产，以及其他旨在增加股东价值的潜在行动。除非董事会批准一项具体交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则公司不打算披露或评论与其审查有关的事态发展。无法保证董事会的战略审查将导致任何交易，也无法保证其结果或时机。

来自经营活动的现金流

在截至2023年12月30日的年度中，经营活动使用了约480万美元的净现金，这主要是由于用于为1,520万美元的营业亏损提供资金的现金，应计薪酬和福利增加了60万美元，其他流动负债增加了30万美元，但部分被贸易应付账款增加260万美元，其他流动资产减少210万美元，扣除合同负债后的190万美元合同资产减少180万美元所抵消百万美元来自ROU资产减值，贸易账户减少120万美元应收账款，90万美元的折旧和摊销，30万美元的股份薪酬，30万美元的固定资产处置所得税，10万美元的应付所得税增加。在截至2022年12月31日的年度中，经营活动使用了约1,450万美元的净现金，这主要是由于用于为1,850万美元的营业亏损提供资金的现金，扣除合同负债的合同资产增加了190万美元，或有对价减少了140万美元，应计薪酬和福利减少了20万美元，但部分被贸易应付账款增加250万美元、无形资产减值250万美元、120万美元无形资产减值所抵消由于向员工退还了部分款项，其他流动资产减少了90万美元留存贷款、20万美元的股份薪酬、40万美元的其他流动负债的增加、90万美元的折旧和摊销以及来自营运资金其他部分的10万美元。

来自投资活动的现金流

截至2023年12月30日的财年，投资活动使用了10万美元的现金，主要用于建设我们的集成设施和计算机硬件。在截至2022年12月31日的年度中，投资活动使用了150万美元的现金，主要涉及第二部分第8项附注18中讨论的对卡尔弗特的收购，以及购买计算机硬件和软件以及机械和设备以装备我们的制造和现场服务业务。

来自融资活动的现金流

截至2023年12月30日的财年，融资活动提供了210万澳元的现金，主要来自根据RDO购买协议发行普通股所获得的收益，扣除发行成本和2023年第二季度签订的信贷协议，部分被用于支付我们的金融设备租赁和偿还循环信贷额度的现金所抵消。在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供了30万澳元的现金，这是由于循环信贷额度的借款收益被融资租赁的付款部分抵消。

合同义务

根据信贷协议、经营租赁、融资租赁和其他负债，公司有义务在未来支付现金。以下金额未贴现，可能与财务报表中反映的余额有所不同。下表列出了截至2023年12月30日的有关我们合同义务的某些信息（以千计）：

股票回购计划

2015 年 4 月 21 日，公司宣布，根据当前市场状况，董事会已批准不时通过公开市场或私下谈判交易回购高达 200 万美元的普通股。根据回购计划，我们没有义务回购任何金额或特定数量的普通股，回购计划可以随时暂停、终止或恢复。截至2023年12月30日，公司根据该回购计划购买并退回了161,308股股票，总成本为160万美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中，没有回购任何股票。管理层不打算在不久的将来回购任何股票。

应收账款

我们通常以短期信贷销售我们的产品和服务，并通过进行信用检查和进行自己的收款工作来最大限度地降低我们的信用风险。截至2023年12月30日，我们的贸易应收账款减少了120万美元，至640万美元，下降了16.0％，而截至2022年12月31日为760万美元。由于今年第二季度与客户的合同纠纷，我们在截至2023年12月30日的年度中产生了220万美元的坏账支出。截至2023年12月30日，我们的无法收回账户备抵额为430万美元，截至2022年12月31日为210万美元，占贸易应收账款的百分比从2022年的23.5％增加到2023年的42.9％。

风险管理

在为客户提供服务时，我们可能会因违反合同、人身伤害、财产损失或疏忽（包括专业错误和疏忽）而面临责任。我们经常同意赔偿客户因我们的疏忽以及在某些情况下客户的唯一或并发疏忽而产生的损失和费用。我们的质量控制和保证计划包括控制职能，用于制定绩效标准和程序，记录项目任务，以及审计和监督遵守程序和质量标准的保证职能。我们维持人身伤害和第三方财产损失、职业错误和疏忽的责任保险以及工伤赔偿保险，我们认为这些保险足以承保这些风险，但须自保金额。

季节性

我们的收入由服务产生，因此，第四季度的假日和员工休假对该季度的收入产生了负面影响，而许多客户在年底努力将该年度的剩余预算资金用于服务和资本支出，这仅部分抵消了这一点。我们客户的年度预算流程通常在第一季度完成，这可能会减缓年初新工作的授权。主要是由于这些因素，我们的第一和第四季度通常不如第二和第三季度那么强劲。

关键会计政策

请参阅第二部分，第8项，注释2— 会计政策和新会计声明获取有关我们的重要会计政策的更多信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

以下经审计的财务信息附于此，并作为其中的一部分：

索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

enGlobal 公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的EnGlobal Corporation（“公司”）合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量。

持续关注的不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所讨论的那样，该公司经常遭受运营亏损，并在运营中使用了大量现金，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估由于错误或欺诈而导致的合并财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且（1）与合并财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认——确定固定价格合同的预计完成成本

如合并财务报表附注6所述，截至2023年12月30日的年度总收入约为27,514,000美元，来自固定价格合约。对于公司的固定价格合同，由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据履行义务的进展程度来确认的。选择衡量完成进展情况的方法需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。公司使用成本对成本衡量合同进展情况的衡量标准，因为它最能描述向客户转移控制权的情况，这种转移是在公司承担合同成本时发生的。根据成本对成本进展的衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括估计的费用或利润，在发生成本时按比例记录。管理层对竣工时总成本的估计受许多变量的影响，需要做出重大判断。影响管理层估计的因素有很多，包括但不限于按照客户期望正确执行工程、设计和制造阶段的能力、劳动力和材料资源的可用性和成本、生产力、天气以及安装阶段的成功程度。这些因素中的每一个都会影响成本估算的准确性，并最终影响未来的盈利能力。

在我们确定收入确认，特别是确定固定价格合同的预计完成成本是关键的审计问题时，主要考虑因素是这些估算的复杂性以及管理层在制定固定价格合同的估算值时作出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与完成成本估算相关的审计证据方面表现出高度的判断力、主观性和精力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

经营租赁使用权资产减值评估

如合并财务报表附注8所述，公司通过将账面价值与估计的未贴现现金流进行比较，对与其长期资产账面价值相关的可收回性进行年度评估，如果触发事件发生，则更早进行评估。如果确定某项资产不可收回，则按资产账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用。2023年，该公司停止了位于德克萨斯州布鲁克希尔的制造工厂的运营，这导致管理层记录了其经营租赁使用权（“ROU”）资产的减值费用160万美元

我们将ROU资产的减值评估确定为关键审计事项，因为管理层在估算ROU资产的公允价值方面做出了重大判断。这需要审计师作出高度的判断并加大工作量，包括需要让内部估值专家参与执行审计程序和收集审计证据，以评估管理层的估计和假设的合理性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所

得克萨斯州休斯顿

2024年3月29日

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

ENGLOBAL 公司和子公司

合并资产负债表

（金额以千计，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

ENGLOBAL 公司和子公司

合并运营报表

（金额以千计，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

ENGLOBAL 公司和子公司

股东权益合并报表（赤字）

（金额以千计）

见合并财务报表附注。

ENGLOBAL 公司和子公司

合并现金流量表

（金额以千计）

见合并财务报表附注。

ENGLOBAL 公司和子公司

合并财务报表附注