DEF 14A

我们诚挚地邀请您参加印第安纳州的一家公司（Bancorp）Finward Bancorp的年度股东大会（年会），该年会将于2024年5月24日星期五上午9点开始，从中部夏令时间上午9点开始。年会将完全以虚拟股东大会的形式举行，而不是面对面的会议。您可以在会议期间通过互联网在线参加会议、提交问题并通过互联网对股票进行电子投票，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/FNWD2024。要参加年会，您需要在随附的代理卡上用箭头标记的方框中打印的 16 位控制号码。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保在会议开始时登录。

年会将出于以下目的举行：

董事选举。选举两名Bancorp董事，任期三年，将于 2027年届满；

批准审计员。批准任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的Bancorp独立注册公共会计师；

关于薪酬的咨询投票。就本委托书中披露的Bancorps指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常被称为 “薪酬发言权” 提案；

关于频率的咨询投票。对批准对Bancorps指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的股东投票频率（每隔一年、两年或三年）进行不具约束力的咨询投票；以及

其他业务。在会议之前或任何休会时适当处理的其他事项。

如果您在2024年3月22日营业结束时是登记在册的股东，则可以在会议或任何休会期间进行在线投票。

我们敦促您仔细阅读随附的委托声明，这样在年会或任何休会之前，您就能够获得有关业务的信息。请立即在为此目的提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退还随附的代理人，或按照相关的互联网或电话投票说明进行操作。如果您通过经纪人或其他被提名人持有股票，则应遵循经纪人或被提名人提供的程序。

随函附上我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告的副本。年度报告不是本信所附代理征集材料的的一部分。

根据董事会的命令

大卫·J·科威特

高级副总裁、首席风险官、总法律顾问兼秘书

印第安纳州芒斯特

2024年3月29日

请务必立即退还您的代理。因此，无论您是否计划在线参加年会，都请在随附的委托书上签名、注明日期并填写完毕，然后将其放入随附的信封中寄回，如果邮寄到美国，则无需支付邮费，或者按照相关的互联网或电话投票说明进行操作。

关于可用性的重要通知

年度股东大会的代理材料

将于 2024 年 5 月 24 日举行

年度股东大会通知，委托书，

年度报告和 2023 年 10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查阅


	页面

业务项目		1

投票信息		1

某些受益所有人和管理层的担保所有权		3

提案 1 选举董事		5
董事会多元化		7
III 类董事任期的被提名人将在2027年年度股东大会上届满		8
I 类董事任期将在2025年年度股东大会上届满		8
II 类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满		9
董事会的建议		10

公司治理		10
董事独立性		10
董事会的领导结构		10
董事会会议		11
董事会委员会		11
风险监督		12
与董事的沟通		13
员工、高级管理人员和董事对冲		13
道德守则		13
股票所有权准则		13

高管薪酬		15
2023 年薪酬汇总表		15
2015 年股票期权和激励计划		16
2023 年高管年度激励计划		17
员工储蓄和利润分享计划		18
团体医疗和保险保障		19
BOLI 保险		19
不合格的递延薪酬计划		19
2023 财年年末的杰出股票奖励		20
终止或控制权变更后的潜在付款		20
雇佣协议		21
薪酬与绩效		25
2023 年董事薪酬		27
2004 年后人民银行董事无准备金的递延薪酬计划		28

与关联人的交易		29

审计委员会报告		29

提案2 批准独立注册会计师事务所的任命		30
需要股东批准		30
董事会的建议		30

独立注册会计师事务所的服务和费用		30
审计费		30
审计相关费用		30
税费		30
所有其他费用		30
预批准政策		31


	页面

提案 3 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票		31
背景		31
需要股东批准		33
董事会的建议		34

提案 4：关于股东顾问就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票		34
背景		34
董事会的建议		34

违规的第 16 节报告		34

股东提案		35

住户		35

其他事项		36

印第安纳州的一家公司Finward Bancorp（以下简称 “Bancorp”）的董事会正在征集代理人，以便在2024年5月24日中部夏令时间上午9点以虚拟方式举行的年度股东大会（年会）以及会议的任何休会期间进行投票。在会议期间，你可以通过互联网在线参加会议、提交问题并通过互联网对你的股票进行电子投票，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/FNWD2024。Bancorps的主要资产由人民银行（银行）普通股已发行和流通股份的100％组成。我们预计将在2024年4月1日左右首次将本委托书和委托书寄给我们的股东。

商业项目

在年会上，股东将：

就选举两名董事进行投票，任期三年，将于2027年届满；

批准选择FORVIS, LLP作为Bancorp2024年的审计师；

就本委托书中披露的Bancorps指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票；

就批准对Bancorps指定执行官的高管薪酬进行不具约束力的股东投票的频率（每隔一年、两年或三年）举行不具约束力的咨询投票；以及

处理在会议之前适当处理的任何其他业务事项。

我们预计不会有任何其他业务项目，因为股东提名和提案的截止日期已经过了。如果会议确实有其他事项，则随附的代理人将酌情授权委托书中点名的人对提交会议的任何其他事项进行表决。这些人打算根据他们的最佳判断在中对代理人进行投票。

投票信息

谁有权投票？

2024年3月22日（记录日期）营业结束时的登记股东可以在年会上投票。在创纪录的日期，Bancorp共有4,301,819股普通股，没有面值（普通股）的已发行和流通，Bancorp没有其他类别的未发行股权证券。每股普通股有权在年会上就所有正确提交的事项进行一票表决。

对于就批准高管薪酬咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票，股东可以通过选择以下四个选项中的任何一种来对自己的首选投票频率进行投票：一年、两年、三年或弃权。董事会在确定Bancorp举行股东投票的首选频率时将考虑在年会上获得最多选票的选项批准其指定执行官的薪酬。

如何对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过邮寄随附的代理卡或按照相关的互联网或电话投票说明进行投票。如果该代理经过正确签署并退还给Bancorp，并且在使用前未被撤销，则将根据代理中包含的指示进行投票。如果您归还了签名的代理卡，但没有注明您的投票偏好，则代理卡中指定的代理人将代表您投票选出下列两名董事候选人，批准FORVIS, LLP作为 Bancorp 2024 年的审计师，批准支付给Bancorps指定执行官的高管薪酬，批准每一年持有的期权} 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，以及可能适当提交年度报告的任何其他事项会议，根据代理人的判断。

如果您持有经纪人或其他被提名人的股票，则可以指示经纪人或被提名人按照经纪人或被提名人向您提供的指示对您的股票进行投票。如果您没有向经纪人或被提名人提交具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以对您的股票进行全权委托项目进行投票，但不能对非全权项目进行投票。根据纽约证券交易所的规定，自由裁量项目是例行提案，您的经纪人可以在没有您的投票指示的情况下对以街道名义持有的股票进行投票。对于您未向经纪商提交具体投票指示的非全权委托项目，股票将被视为经纪人无投票权。批准FORVIS, LLP作为2024年审计师的提议被视为例行公事，因此，如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可能会对之进行投票。但是，经纪商将无权就董事选举、Bancorps执行官薪酬的咨询投票或关于批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票对您的股票进行投票。因此，如果您的股票以街道名义持有且您没有向经纪人提交投票指示，则您的股票将不计入决定董事候选人选举、对Bancorps指定执行官的高管薪酬的咨询投票以及关于批准高管薪酬咨询投票频率的咨询投票结果时。

在行使代理权之前，您有权随时撤销您的代理，方法是：(1) 以书面形式通知 Bancorps 公司秘书（印第安纳州芒斯特市哥伦比亚大道 9204 号 46321），(2) 交付延迟的代理人，或 (3) 参加在线年会并进行电子投票（出席在线会议本身不会撤销代理人）。

我可以在会议上对我的股票进行投票吗？

我们不会举行面对面的年会。相反，会议将完全是虚拟的，将在这些材料所附的年度股东大会通知中提到的时间和互联网地址举行。如果你是登记在册的股东，你可以在线参加会议，并在会议期间通过互联网对股票进行电子投票，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/FNWD2024。您需要将信息打印在随附代理卡上用箭头标记的方框中，并且应按照登录时提供的说明进行操作。但是，即使您计划参加在线会议，我们也鼓励您使用代理卡进行投票。

如果您的股票由经纪人或其他被提名人持有，您必须获得经纪人或其他被提名人的代理人，授权您在会议上对股票进行投票。

什么构成法定人数？

截至记录日期，已发行普通股50％以上的持有人必须以电子方式或通过代理人出席年会才能构成法定人数。在确定是否达到法定人数时，弃权、让经纪人不投票或拒绝对另外一名或名董事候选人进行投票的股东将被视为出席年会。一旦股份出于任何目的出现在会议上，就会议剩余部分的法定人数而言，该股份将被视为出席。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月22日的某些信息，涉及管理层知道哪些人是Bancorps普通股5％以上的受益所有人，以及薪酬汇总表中列出的人员（在本委托书中称为指定执行官）以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），拥有普通股5％以上的个人和团体必须向Bancorp和证券交易委员会（SEC）提交有关此类所有权的某些报告。根据此类报告，除下表所示外，管理层不认识任何人截至2024年3月22日拥有超过5％的普通股。Bancorps董事对股票的个人实益拥有权见下表第1号提案——董事选举。除非下文另有说明，否则每位董事和执行官的地址均为印第安纳州芒斯特哥伦比亚大道9204号46321的Finward Bancorp公司。


的名称和地址群组的个人或身份	数量和性质实益所有权			的股份百分比普通股已发行普通股⁽¹⁾

执行官和某些董事

本杰明·博奇诺夫斯基		27,500	⁽²⁾		*

罗伯特 T. 洛瑞		27,087	⁽³⁾		*

Peymon S. Torabi		7,599	⁽⁴⁾		*

Todd M. Scheub		19,725	⁽⁵⁾		*

Leane E. Cerven		2,789	⁽⁶⁾		*

所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）		222,268	⁽⁷⁾		5.17	%

超过的其他受益所有人普通股的5％

Fourthstone LLC		428,538	⁽⁸⁾		9.96	%

PL 资本顾问有限责任公司		355,292	⁽⁹⁾		8.26	%

大卫 A. 博奇诺夫斯基		321,900	⁽¹⁰⁾		7.48	%

*	已发行股份的1％以下。

(1)	对于上表中披露的每个个人或团体，本栏中的数字基于截至2024年3月22日已发行和流通的4,301,819股普通股，加上每个此类个人或团体在2024年3月22日或之后的60天内有权收购的普通股数量，该数量根据《交易法》第 13d-3 (d) (1) 条计算。

(2)	包括与博奇诺夫斯基的配偶共同持有的1,100股股票、博奇诺夫斯基先生拥有表决权但无处置权的3,619股限制性股票、博奇诺夫斯基根据利润分享计划购买的1,771股股票、博奇诺夫斯基先生拥有决定权和投票权的博奇诺夫斯基个人退休账户中持有的1,042股股票权力，以及独资拥有的19,968股股份。

(3)	包括与洛瑞的配偶共同持有的7,315股股份，在他拥有处置权和投票权的个人退休账户中持有的2,454股股票，以及洛瑞先生配偶在个人退休账户中拥有的748股股票。还包括洛瑞先生拥有投票权但没有处置权的2,020股限制性股票、洛瑞先生根据利润分享计划购买的14,450股且洛瑞先生拥有处置权和投票权的股票，以及100股独资股票。

(4)	包括托拉比先生根据利润分享计划购买的6,078股股票，托拉比先生拥有处置权和投票权，以及独资拥有的1,521股股票。自2023年12月31日起，托拉比先生辞去了在Bancorp和银行的职务。

(5)	包括与舍布先生的配偶共同持有的5,589股股票、舍布先生拥有表决权但无处置权的限制性股票，以及舍布先生根据利润分享计划购买的11,115股股票，舍布先生拥有处置权和投票权。

(6)	包括与塞文斯女士的配偶共同持有的2389股股票以及 Cerven女士在个人退休账户中拥有的400股股份。自2023年5月5日起，塞尔文女士从Bancorp和银行的职位退休。

(7)	包括根据利润分享计划持有的33,547股股票和根据 Bancorps 2015年股票期权和激励计划（“2015年计划”）授予的9,092股限制性股票。

(8)

该信息仅基于 Fourthstone LLC（Fourthstone）及其附属公司Fourthstone Master Opportunity Fund LLC、Fourthstone GP LLC（Fourthstone GP）、Fourthstone QP 机会基金有限责任公司、Fourthstone 小型股金融基金有限责任公司和第四财富管理成员菲利普·斯通四世于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G Stone 和 Fourthstone GP。Fourthstone代表其咨询客户持有这些普通股。Fourthstone LLC、Fourthstone Master Opportunity Fund LTd.、Fourthstone GP LLC、Fourthstone QP Opportunity Fund LP、Fourthstone小型股金融基金有限责任公司和IV. Phillip Stone的注册办事处是密苏里州圣路易斯市玛丽维尔中心大道575号110套房 63141。

(9)

这些信息仅基于2024年3月21日由特拉华州有限责任公司和美国证券交易委员会根据经修订的1940年《投资顾问法》（PL Capital Advisors）注册投资顾问PL Capital Advisors, LLC于2024年3月21日共同向美国证券交易委员会提交的附表13D；（ii）PL Capital Advisors的管理成员理查德·拉什利；以及（iii）PL Capital Advisors的管理成员约翰·帕尔默。报告的股票直接持有如下：354,822股股票由各种投资合伙企业、基金和管理账户持有，PL Capital Advisors担任投资经理或顾问，PL Capital Advisors拥有投票权和处置权；470股股票由帕尔默先生单独持有。根据《交易法》第13d-3条，PL Capital Advisors、Lashley先生和Palmer先生被视为实益拥有申报的股份。PL Capital Advisors、Palmer先生和Lashley先生的主要营业地址是佛罗里达州那不勒斯市南第十一街750号202套房，那不勒斯34102。

(10)	这些信息仅基于大卫·A. 博奇诺夫斯基及其配偶安·博奇诺夫斯基于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D。附表13D中披露的博奇诺夫斯基夫妇的地址为印第安纳州芒斯特市切里伍德巷10203号46321。

董事会（董事会）目前由九名成员组成。章程规定，董事会应分为三类，每个类别的董事人数几乎等于当时构成整个董事会允许的董事总数。每个班级的成员经选举产生，任期三年，直至其继任者当选并获得资格为止。每年选举一类董事。第三类董事的任期将在年会上到期。第一类董事的任期将在2025年年会上到期，第二类董事的任期将在2026年年会上到期。

现任三类董事肯尼思·克鲁平斯基已选择不竞选连任，并将在本届年会到期时从董事会退休。克鲁平斯基决定不竞选连任并不是因为我们在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。自年会结束之日起，由于克鲁平斯基退休以及此前披露的前董事唐纳德·P. Fesko辞去董事会职务，Bancorp将有两个董事职位空缺。根据章程，董事会打算任命两名董事来填补因费斯科辞职而产生的二类董事空缺以及克鲁平斯基退休导致的三类董事空缺，任期将分别在2026年和2027年年会上到期。

今年的两位董事候选人是法学博士 Anthony M. Puntillo（医学博士）和法学博士 James L. Wieser，他们都是Bancorp的现任董事。如果股东在年会上选出这些被提名人，蓬蒂洛先生和维瑟先生的任期将在2027年到期。任何董事或董事提名人都不与Bancorp的任何其他董事或执行官或董事提名人有血缘、婚姻或收养关系。除非上文另有说明，否则任何被提名人与被提名人所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。在年会上，代理人只能选出超过本委托书中提到的两名被提名人的个人。

2024年2月15日，董事会任命乔尔·戈雷利克为下一任银行和银行董事会主席。戈雷利克先生接替本杰明·博奇诺夫斯基担任主席。

根据Bancorps公司治理指南，允许董事在董事会任职至年满76岁，届时他们必须从董事会退休，自董事年满76岁之日后的年度股东大会结束之日起生效。董事詹姆斯·维瑟和乔尔·戈雷利克在年会之日之前均已年满76岁，根据Bancorps公司治理准则，董事将被要求从董事会退休，自年会结束之日起生效。但是，提名和公司治理委员会于2024年1月29日批准豁免董事维瑟的退休要求，这样他就可以被提名为董事，如果在年会上当选，他将继续任职至其第三类董事的任期结束，该任期将在2027年的年度股东大会上届满。此外，2024年3月25日，提名和公司治理委员会批准了对董事戈雷利克的退休要求的豁免，这样他就可以继续任职到其第一类董事的任期结束，该任期将在2025年的年度股东大会上到期。

纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的上市规则5605（f）（多元化董事会代表规则）要求每家纳斯达克上市公司拥有或解释其为何没有（1）至少一名自认为女性的董事，以及（2）至少一名自认是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔原住民的董事，美国或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、两个或更多种族或民族，或作为 LGBTQ+。所有纳斯达克上市公司必须至少有一名多元化董事，或解释他们没有的原因。到2026年8月6日，所有在纳斯达克资本市场上市的公司，例如Bancorp，都必须至少有两名多元化董事，或者解释为什么他们没有这两名不同的董事。

此外，《上市规则》第5606条（董事会多元化披露规则）要求每家纳斯达克上市公司（除某些例外情况外）以统一格式提供与每位董事自我认同的性别、种族和自我认同为LGBTQ+相关的公司董事会的统计信息。

尽管我们在 2026 年之前不需要完全遵守《多元化董事会代表性规则》，但我们认为，基于董事会现任成员的自我认同特征，我们目前符合该规则的要求。在下面的矩阵中，我们提供了董事会多元化披露规则所要求的统计信息。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 29 日）
董事总数			9
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	2	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民岛民	0	0	0	0
白色	0	6	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+			0
没有透露人口统计背景			0


		Anthony M. Puntillo，D.S.，M.S.D.，于 1994 年创立了 Puntillo and Crane Orthodontics, PC，这是一家在印第安纳州西北部设有多个分支机构的牙科专业诊所。他是该事务所的共同所有人和高级合伙人。他还担任过美国正畸委员会董事，曾任五大湖区正畸医师协会主席，是其他各种正畸协会的成员。他活跃于银行社区。他的经验和形象为Bancorp和银行制定商业贷款策略提供了帮助。蓬蒂洛博士在2022年3月至2024年2月期间担任银行和银行的首席独立董事。Puntillo 博士担任董事会和执行委员会副主席，并担任提名和公司治理委员会主席。

		詹姆斯·L·维瑟，法学博士，是一位拥有超过50年经验的律师。他的执业重点是房地产开发和小型企业代表领域。这种经验有助于Bancorp和银行进行房地产和小型企业贷款。他还曾在非营利组织的多个审计和风险管理委员会任职。Wieser 先生担任薪酬与福利委员会主席，也是执行委员会和风险管理与合规委员会的成员。

I 类董事任期将在 2025 年年度股东大会上届满


		乔尔·戈雷利克目前担任Bancorp和该银行的董事会主席。Gorelick 先生在2013年1月退休之前一直担任Bancorp的总裁兼首席运营官，拥有超过50年的银行从业经验，包括零售和商业银行。他是印第安纳州经济发展公司的董事兼审计委员会主席和莱克县经济联盟的名誉特许主席。他对商业贷款机制以及日常银行业务的复杂性有着深入的了解。他的专业知识被用作印第安纳州银行家协会举办的教育研讨会的讲师。他在社区中享有很高的知名度，并积极参与许多社区活动。这种经历有助于他担任执行委员会主席、审计委员会成员以及董事会各委员会的受邀嘉宾。

		Amy W. Han，博士，于 2003 年获得圣母大学心理学博士学位。在毕业工作之前，韩博士曾在芝加哥的诺雷尔服务公司和AT＆T担任人力资源管理和战略管理领域的管理顾问。她目前在印第安纳大学医学院西北校区担任临床事务和教育主任。韩博士向董事会提供了人力资源管理、组织设计和战略管理领域的专业知识。她为董事会带来领导技能和帮助个人实现目标的能力。她还非常了解为印第安纳州西北部和大芝加哥地区的个人提供优质客户服务的手段和方法。此外，韩博士在多元化、公平和包容性问题上拥有专业知识，创立了美国首个关于城市医学、健康差异和健康社会决定因素的学术专业，直接影响了
社区。韩博士还在多个地方董事会任职。这种经历有助于她担任薪酬和福利委员会副主席、提名和公司治理委员会副主席以及执行委员会成员。


		Robert W. Youman，注册会计师（不活跃），是 Horwitz & Associates 的投资顾问兼董事总经理，自 2016 年 1 月以来一直担任个职位。他在证券行业工作了三十多年，专注于为社区银行及其投资者提供服务。尤曼先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，在那里他专门从事社区银行的审计。2017 年至 2022 年，他担任皇家金融公司及其全资伊利诺伊州特许储蓄银行子公司皇家储蓄银行的董事会成员。尤曼先生住在伊利诺伊州，熟悉芝加哥地区的金融服务市场。他还在社区银行、金融、并购、战略规划和财富管理领域拥有丰富的经验。这种经历有助于他担任审计委员会主席和风险副主席
管理与合规委员会，并作为提名和公司治理委员会的成员。

二类董事任期将在2026年年度股东大会上届满


		本杰明·博奇诺夫斯基目前担任Bancorp总裁兼首席执行官和人民银行首席执行官官。博奇诺夫斯基先生于2010年加入Bancorp，2013年成为Bancorp的执行副总裁兼首席运营官，2015年晋升为总裁兼首席运营官，2016年晋升为目前的职务。此外，他在2023年担任Finward Bancorp董事长，现任印第安纳州银行家协会主席。他还在 One Region（一家专注于人口增长的非营利性商业组织）、和 Allies for Community Business（一家专注于向芝加哥地区低收入企业家提供资本的小额贷款基金）的董事会任职。博奇诺夫斯基先生担任董事会执行委员会成员。


		Danette Garza，法学博士，工商管理硕士，注册会计师，从 2013 年到 2017 年担任莱克县高等法院的遗嘱认证专员。2015年，她收购了杰克·格雷运输公司及其附属公司的所有权，这是一家位于印第安纳州加里的散装和散装运输和装卸业务。2023年5月，美国印第安纳州北区破产法院哈蒙德分庭根据美国破产法第11章提起了针对杰克·格雷运输公司和各种关联实体的非自愿破产申请。2023年6月，破产法院以偏见为由驳回了这三起破产案件。此后，加尔萨女士完成了其公司的待定出售，并于2023年12月从杰克·格雷退休。Garza女士是一名注册会计师和持牌律师，专门从事企业、遗产规划，
和老年人法。她继续在 Austgen、Kuiper、Jasaitis, P.C. 的律师事务所执业。她为董事会带来了财务专业知识和强大的商业头脑。董事会利用她的专业优势和公民参与作为资源，为Bancorp的战略方向提供帮助，并利用Bancorp的战略机遇。她是风险管理委员会和审计委员会的成员。


		罗伯特·约翰逊，三世，目前是Cimcor, Inc. 的总裁兼首席执行官，自1997年以来，他一直担任该职位。Cimcor, Inc. 开发尖端的网络安全软件，使公司能够维护IT系统的完整性，立即采取行动进行变更并满足合规性法规。在加入Cimcor之前，约翰逊先生曾担任Kvaerner Metals的业务系统经理和戴维·麦基公司的过程自动化与控制经理。Johnson 先生于 2020 年被任命为卫理公会医院董事会主席。自2009年以来，他一直是卫理公会医院董事会成员，此前曾担任财务委员会主席和董事会副主席。Johnson 先生曾任传统基金会董事会主席。他是印第安纳州区出口委员会（IDEC）的成员，该委员会是一家在美国商务部主持下开展业务的非营利组织，旨在促进和支持出口
加强印第安纳州公司的方法，也是区域经济发展组织One Region的董事会主席。约翰逊先生的网络安全和信息技术知识以及社区参与和创业的记录为Bancorps的监督责任和社区银行业工作增添了强大的专业知识和价值。如上所述，约翰逊先生的经历有助于他担任风险管理与合规委员会主席以及薪酬和福利委员会及执行委员会成员。

除本杰明·博奇诺夫斯基外，所有董事均符合纳斯达克股票市场上市标准中规定的董事会成员独立性标准。董事本杰明·博奇诺夫斯基不是独立的，因为他是Bancorp的员工。此外，Bancorps审计委员会、薪酬和福利委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的独立性标准。

Bancorp董事会根据纳斯达克股票市场的上市标准确定每位董事的独立性，为了确定审计委员会成员的独立性，该标准还纳入了第240.10A-3 (b) (1) 条中包含的美国证券交易委员会标准。除其他外，董事会考虑当前或以前的雇佣关系，以及Bancorp或其子公司与董事、其直系亲属或董事拥有重大利益的实体之间的重大交易或关系。本次审查的目的是确定是否存在或已经发生任何与董事独立决定不一致的关系或交易。

董事会的非管理层董事在没有本杰明·博奇诺夫斯基出席的情况下举行执行会议。此外，根据纳斯达克上市规则5605 (b) (2) 和纳斯达克，董事会每年至少举行两次没有本杰明·博奇诺夫斯基参加的执行会议 IM-5605-2。

董事会的领导结构

Bancorps章程目前规定，董事会可以指定董事会主席。在这方面，乔尔·戈雷利克担任董事会主席。戈雷利克先生不是Bancorp的高管，是纳斯达克股票市场上市标准下的独立董事。

董事会根据董事会认为符合Bancorp及其股东的最大利益，不时评估是否应由同一个人担任董事会主席和首席执行官，或者这些职位是否应由不同的个人担任。在这方面，董事会已决定董事会主席和首席执行官的职位应由不同的个人担任。自2024年2月15日起，乔尔·戈雷利克被任命为Bancorp 董事会的非执行和独立主席，本杰明·博奇诺夫斯基继续担任银行首席执行官，同时担任董事会成员。

董事会认为，这种由戈雷利克先生担任董事长，博奇诺夫斯基先生担任首席执行官的这种领导结构适合银行和银行，因为它在董事长和首席执行官这两个职位之间提供了适当的平衡。作为首席执行官，博奇诺夫斯基先生负责设定 Bancorp 的战略方向，以及日常领导以及 Bancorp 的业绩。相应地，Gorelick 先生作为董事会主席，为董事会提供独立领导，为首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程并主持全体董事会会议。戈雷利克先生在银行业的技能和经验、对Bancorp和银行运营和业务的熟悉程度以及他在董事会的整体领导才干使董事会得出结论，戈雷利克先生是最有资格担任董事会主席的人。此外， Bochnowski先生通过在Bancorp担任的各种领导职务以及有关银行、金融和监管问题的专业知识，对Bancorp的业务运营了广泛的了解，使董事会得出结论，博奇诺夫斯基先生是最有资格继续担任银行和银行首席执行官的人。因此，董事会认为，目前的结构平衡了作为首席执行官官的博奇诺夫斯基先生将其职责集中在为Bancorp设定战略方向和管理方面的需求日常领导和

鉴于董事长和首席执行官职位的分离以及独立董事会主席的任命，Bancorp不再有首席独立董事。此外，Bancorp接受董事会独立董事对Bancorps业务的积极有效的管理和监督。Bancorps 风险管理与合规、审计、提名和公司治理以及薪酬和福利委员会仅由独立董事组成。在这方面，董事会不时酌情评估其董事会领导结构和公司治理惯例。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，Bancorp董事会举行了六次次书面同意或采取行动。在上一财年中，任何董事出席的会议总数均不到Bancorp董事会在其担任董事期间举行的会议总数的80％，也不得少于该财年他或她在其中任职的委员会会议的总数的80％。

董事会委员会

执行委员会

董事会任命了一个执行委员会，由董事乔尔·戈雷利克（主席）、Anthony M. Puntillo（副主席）、Amy W. Han、Benjamin J. Bochnowski、Robert E. Johnson（三世）和詹姆斯·L·维瑟组成。执行委员会有权在董事会定期会议之间行使董事会的权力，申报股息和其他特别公司交易除外。在截至2023年12月31日的年度中，执行委员会举行了五次会议或经书面同意采取行动。

提名和公司治理委员会

董事会设有提名和公司治理委员会，该委员会目前由董事安东尼·M. Puntillo（主席）、Amy W. Han（副主席）、Robert W. Youman和Kenneth V. Krupinski的董事组成。克鲁平斯基将在年度会议上的董事任期届满后辞去提名和公司治理委员会的职务。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，其副本可在Bancorps网站www.ibankpeoples.com上查阅。提名和公司治理委员会的主要职能是保留和解雇任何用于确定董事候选人的搜索公司；评估对新董事的需求；审查和重新评估 Bancorps 公司治理指南的充分性，并建议任何拟议的变更提交董事会批准；领导董事会对董事会业绩进行年度审查并向董事会报告调查结果；向董事会提出建议 Bancorp 各委员会的提名人；负责审查和重新评估其书面章程是否充分; 并每年审查其自身的业绩.提名和公司治理委员会根据董事会构成的具体目标，同时考虑专业领域以及地域、职业、性别、种族和年龄多元化等因素，确定潜在的董事候选人。提名委员会通过定期审查现任董事会成员的地域、职业、性别、种族和年龄多元化来评估其努力实现多元化董事会的成效。将根据候选人的经验、判断力、诚信、独立调查能力、对Bancorp的理解以及投入足够时间履行董事会职责的意愿对候选人进行评估。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议或经书面同意采取行动。

提名和公司治理委员会还将考虑Bancorps 股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会使用与评估其他董事候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。相反，希望在明年的年度股东大会上提名个人为董事候选人的股东

董事会已根据交易法第3 (a) (58) (A) 条任命了一个审计委员会，该委员会由董事罗伯特·尤曼（主席）、肯尼思·克鲁平斯基（副主席）、丹妮特·加尔萨和乔尔·戈雷利克组成。克鲁平斯基将在年会的董事任期届满后辞去审计委员会的职务。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的定义，审计委员会仅由独立董事组成。此外，董事会已确定，董事罗伯特·尤曼和达内特 Garza是审计委员会的财务专家，正如《交易法》中对该术语的定义一样。

审计委员会充当Bancorps与其外部审计师的联络员，负责审查Bancorps内部审计师提出的审计结果。审计委员会与外部审计师和内部审计师一道，监督对审计职能中重大缺陷和/或改进的控制。审计委员会还监督或在必要时制定旨在促进全面披露Bancorps财务状况的政策。董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在Bancorps网站www.ibankpeoples.com上查阅。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议或经书面同意采取行动。

薪酬和福利委员会

董事会已任命了一个薪酬和福利委员会，该委员会由董事詹姆斯·维瑟（主席）、艾米 W. Han（副主席）和罗伯特·约翰逊三世组成。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的定义，薪酬和福利委员会仅由独立董事组成。薪酬与福利委员会负责审查、确定和确定董事的薪酬，以及（作为银行薪酬和福利委员会）银行执行官的工资、奖金和其他薪酬。董事会通过了薪酬和福利委员会的书面章程，其副本可在Bancorps网站www.ibankpeoples.com上查阅。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬与福利委员会举行了六次会议，或经书面同意采取了六次行动。2023年，薪酬与福利委员会咨询了Meridian Compension Partners, LLC并考虑了Compdata调查（银行和金融调查）和麦克拉根调查（地区社区银行）提供的调查，以确定高管薪酬和董事薪酬。

风险管理和合规委员会

董事会任命了一个风险管理与合规委员会，由董事罗伯特·约翰逊三世（主席）、罗伯特·尤曼（副主席）、丹妮特·加尔萨、肯尼思·克鲁平斯基和詹姆斯·维瑟组成。克鲁平斯基将在年会上担任董事的任期届满后辞去风险管理与合规委员会的职务。该委员会负责监督和审查Bancorp全企业风险管理框架的运作，审查和批准Bancorp的关键风险管理政策，审查Bancorps遵守适用的银行法律法规的情况以及银行监管机构的审查结果，审查与信贷损失补贴、Bancorps贷款组合中的重大信用风险以及Bancorps贷款审查流程相关的管理报告，以及管理层审查报告与 Bancorp 的网络安全风险有关。在截至2023年12月31日的年度中，风险管理与合规委员会举行了四次会议或经书面同意采取行动。

风险监督

董事会在监督Bancorp业务的信用风险、市场风险、运营风险、流动性风险、和类似风险方面发挥积极作用。它主要通过其委员会结构履行这一职责。Bancorp的审计委员会负责监督Bancorp的财务信息、管理层和董事会建立的内部控制系统以及会计和财务报告流程。风险管理与合规委员会对负有监督责任

企业风险管理和银行监管与法律合规，如上所述。审计、风险管理与合规委员会成员有机会根据需要与银行首席执行官、首席财务官、首席信贷官、首席风险官兼总法律顾问、内部审计师和合规官以及Bancorp的外部审计师和 Bancorp的其他董事进行沟通。这些委员会还有权在认为必要的范围内聘请独立律师和会计师，以协助其履行风险监督职责。此外，薪酬和福利委员会对Bancorp的薪酬计划进行评估，以确保它们不会激励管理层员工承担不当风险。

与董事的沟通

Bancorp董事会已经实施了一项程序，股东可以向董事会发送信函。任何希望与董事会沟通的股东或其一名或多名特定成员，均应以书面形式致印第安纳州芒斯特哥伦比亚大道9204号46321的Finward Bancorp董事会 c/o 公司秘书。董事会已指示Bancorp的公司秘书立即将所有此类通信转发给其指定收件人。当时在任的所有Bancorps 董事都参加了2023年5月5日举行的年度股东大会。

员工、高级管理人员和董事对冲

董事会通过了Finward Bancorp内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策除其他外，禁止董事、执行官或员工进行任何套期保值、衍生品或其他等价交易，这些交易专门用于降低或限制 Bancorp普通股交易价格下跌将在多大程度上影响执行官拥有的Bancorp普通股的价值或董事。内幕交易政策规定，禁止的套期保值交易的例子包括（i）Bancorp普通股的短期交易（在六个月内买入和卖出同类Bancorp股票的做法，反之亦然）；（ii）卖空Bancorp普通股股票（出售卖方不拥有的证券的做法）；（iii）看跌期权、看涨期权的交易，或与Bancorps普通股相关的其他衍生证券；（iv）进行预付可变远期出售与Bancorps普通股相关的合约、股票互换、交易所基金或零成本项圈；以及（v）对Bancorps普通股下达长期订单或限价单。根据该政策，除非 Bancorps董事会另行允许，否则董事、执行官和其他员工也不得质押、抵押或以其他方式抵押Bancorps普通股作为债务抵押品，包括在保证金账户中持有此类股票。

除非Bancorp特别以引用方式纳入这些信息，否则根据本员工、高级管理人员和董事套期保值部分提供的信息不应被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

道德守则

Bancorp通过了《商业行为与道德准则》（《道德守则》），该守则适用于所有 Bancorp的董事、高级管理人员和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。《道德守则》发布在Bancorps网站www.ibankpeoples.com上。 Bancorp打算通过在其网站上发布此类豁免和修正案来披露Bancorp董事或执行官对《道德守则》的任何豁免以及对道德守则的任何修订。

股票所有权准则

Bancorps董事会通过了股票所有权指南（股票持有指南），该准则要求在董事会任职的每位董事和Bancorp的每位执行官获得并维持Bancorp普通股的所有权水平，其价值至少等于《持股准则》中规定的以下所有权门槛：

计入满股权指南中最低所有权门槛的Bancorps普通股包括：（i）董事或执行官实益拥有的股份（包括其直系亲属持有的或为董事或执行官或其直系亲属的利益信托持有的股份），包括在利润分享计划和其他退休账户或递延薪酬中持有的股份计划和通过合伙企业、信托或其他方式间接持有的股份在董事或执行官对此类股票具有经济利益的范围内的实体；(ii) 基于时间的限制性股票（无论是既得还是未归属）；以及（iii）基于绩效的限制性股票，但前提是必须获得对实现适用绩效目标的认证。

每位在根据2015年计划或公司任何其他股票激励计划授予奖励时获得Bancorps普通股的的董事和执行官必须持有这些股份的100％，自归属之日起至少一年，此外还必须持有作为归属条件的任何保留期。此外，自归属之日起一年到期后，每位董事和执行官必须继续保留通过限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或行使股票期权而收购的Bancorps普通股净股的至少75％，直到他或她符合股票所有权指南中的最低所有权水平。但是，董事或执行官可以出售通过行使股票期权收购的Bancorps普通股，仅用于支付股票期权的行使价和任何适用的纳税义务，或出于支付任何适用的纳税义务的有限目的授予其他股权激励奖励。

每位董事和执行官必须在受股票持有准则约束后的五年内满足其适用的 Bancorps 普通股最低持有量。如果《股票持股准则》给任何董事或高管带来财务困难，提名和公司治理委员会可自行决定为该董事或执行官制定替代股权指南，以反映《持股指南》的意图以及董事或高管高管的个人情况。提名和公司治理委员会还可以自行决定考虑慈善捐赠、遗产规划交易和某些其他有限情况的例外情况。

如果董事或执行官未能遵守股票持有准则，提名和公司治理委员会可以采取其认为可取的任何行动，包括但不限于以限制性股票或减少未来股权薪酬奖励的形式支付未来的年度或长期现金激励。


姓名和主要职位	年	工资 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)⁽³⁾	总计($)

本杰明·博奇诺夫斯基	2023	$444,298		–	$24,238	$468,536
银行行长兼首席执行官兼首席执行官兼首席执行官兼董事长	2022	$398,336		$103,642	$49,504	$551,482

罗伯特 T. 洛瑞	2023	$293,343		–	$25,198	$318,541
执行副总裁、首席运营官	2022	$251,996		$52,037	$34,213	$338,246

Todd M. Scheub	2023	$304,641		–	$12,071	$316,712
执行副行长、首席营收官；人民银行行长	2022	$271,000		$93,453	$34,372	$398,825

Peymon S. Torabi⁽⁴⁾	2023	$252,580⁽⁵⁾		–	$9,759⁽⁶⁾	$262,339
前执行副总裁、首席财务官兼财务主管	2022	$216,993		$42,013	$28,146	$287,152

Leane E. Cerven⁽⁷⁾	2023	$108,683		$30,839	$55,976	$195,498
前执行副总裁、首席风险官、总法律顾问兼秘书	2022	$226,847		$47,241	$32,282	$306,370

(1)	包括任何已赚取但延期的金额，包括根据银行401（k）计划延期的金额。担任董事的Bancorp执行官不收取董事费。本专栏中的金额还包括代表博奇诺夫斯基先生、洛瑞先生、舍布先生和托拉比先生以及塞尔文女士赚取的代替2022年和2023年休假日的现金，分别为45,962美元、36,307美元、25,456美元、31,247美元和6,777美元。

(2)	本列中反映的金额是根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允市场价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的财年Bancorps经审计的财务报表脚注13中，包含在 Bancorps的2023年10-K表年度报告中，以及Bancorps截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表脚注13中，包含在Bancorps2022年10-K表年度报告中。本栏中Cerven女士的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值，该公允价值与薪酬和福利委员会对塞尔文女士因退休而持有的未付奖励的修改有关。修改值不代表或反映授予Cerven女士的额外奖励。

(3)

所有其他薪酬包括2023年博奇诺夫斯基、洛瑞、舍布和托拉比先生以及塞尔文女士的Split Dollar Plan Life 人寿保险补助金，金额分别为118美元、185美元、124美元、107美元和706美元，供官员个人受益。该金额还包括2023年向博奇诺夫斯基先生、洛瑞先生、舍布先生和托拉比先生以及塞尔文女士支付的限制性股票奖励的股息，金额分别为4,886美元、2760美元、4,004美元、2,116美元和1,976美元。该金额还包括2023年向指定执行官提供的以下津贴：B. Bochnowski汽车费用（15,872美元）、电话费用（1,320美元）以及标准银行福利的长期和短期伤残和人寿保险费（2,042美元）；R. Lowry汽车费用（19,033美元）、电话费用（1,320美元）以及标准银行的长期和短期伤残和人寿保险费福利（1,900美元）；T. Scheub汽车费用（4,721美元）、电话费用（1,320美元）以及长期和短期残疾和人寿保险标准银行福利的保费（1,902美元）；P. Torabi汽车费用（4,393美元）、电话费用（1,320美元）以及标准银行福利的长期和短期伤残和人寿保险费（1,824美元）；以及L. Cerven汽车费用（52,000美元）、电话费用（508美元）以及标准银行福利的长期和短期伤残和人寿保险费（786美元）。

(4)	2023年12月1日，托拉比宣布他打算辞职，自2023年12月31日起生效，并于2023年12月1日与Bancorp和银行签订了过渡协议、全面释放和不提起诉讼的承诺（过渡协议）。过渡协议规定一次性发放遣散费，为应计但未使用的假期支付现金，以及按凯利蓝皮书价值购买其公司分配的车辆的权利，前提是托拉比斯继续遵守过渡协议的条款。

董事会于 2015 年 2 月 27 日通过了 2015 年股票期权和激励计划（2015 年计划），该计划在 2015 年年度股东大会上获得股东的批准。自2022年2月25日起，对2015年计划进行了修订和重申，这仅是为了反映Bancorps更名为Finward Bancorp。2015年计划规定授予以下任何或全部类型的奖励：（1）股票期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权；（2）股票增值权；（3）限制性股票；（4）非限制性股票；（5）绩效股票或绩效单位。根据薪酬和福利委员会的决定，奖励可以单独发放，也可以组合发放。Bancorp或其子公司的员工、董事和顾问有资格参与2015年计划。根据2015年计划预留发行的股票数量为25万股。根据2015年计划发行的股票可以获得授权，但是未发行的股票或库存股。截至2024年3月29日，根据2015年计划，已发行43,225股限制性股票和无激励性股票期权。

董事会可以随时终止或修改 2015 年计划，但须遵守参与者对任何未付奖励的某些权利。2015年计划的修正案无需股东批准，除非必须获得股东批准才能遵守《交易法》第16b-3条、经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第422条或任何适用的证券交易所或报价系统的规则。除非董事会事先终止，否则在2025年4月24日之后不得根据2015年计划发放任何奖励。

2015年计划的目的是通过增强Bancorps 吸引、留住和激励有望为Bancorp做出重要贡献的人才的能力，以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，使其的利益与Bancorps股东的利益保持一致，从而促进Bancorps股东的利益。根据2015计划的条款，Bancorps董事会的薪酬和福利委员会拥有管理2015计划的唯一权力，包括无限制，选择参与者，确定发放的奖励条款，制定管理计划的规则和程序，以及解释计划。根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬和福利委员会的每位成员都是非雇员董事。

根据2015年计划授予的股票期权可按照薪酬和福利委员会规定的方式和时间分期行使。激励性股票期权自授予之日起10年内不得行使（如果持有Bancorps有10％或以上的有表决权的股票，则行使五年）。非合格期权可以在薪酬和福利委员会在授予时确定的期限内行使。激励性股票期权的行使价将不低于期权授予日普通股公允市场价值的100％（如果持有Bancorps有表决权的10％或更多有表决权的股票，则行使价格不低于该价值的110％）。薪酬和福利委员会将确定授予期权时不低于股票公允市场价值的非合格期权的行使价。根据2015年计划授予的期权将根据某些资本变动进行调整，，例如股票分割和股票分红。要行使期权，参与者必须向Bancorp提供书面通知。期权价格可由薪酬和福利委员会自行决定，由参与者以现金或股普通股支付，有效期至少六个月或两者兼而有之。2015年计划授权薪酬和福利委员会独立于股票期权或与同时授予股票增值权（SAR）。特别行政区行使的收益由薪酬和福利委员会酌情决定以普通股、现金或两者的组合形式支付。

薪酬和福利委员会可以授予限制性股票奖励，但须遵守没收条款，并根据委员会的决定转让限制。在这些没收条款和转让限制失效之前，受赠方通常拥有股东的所有权利，包括对股票进行投票的权利和获得股票的所有股息的权利。薪酬和福利委员会可以将实现规定的绩效目标作为限制性股票的授予条件。虽然限制性股票可能会被没收和

转让限制，2015 年计划没有为此类条款规定任何最低或最高期限。薪酬和福利委员会有权在限制期到期之前加快或取消对限制性股票的没收条款和转让限制。如果在限制失效之前，受赠方因死亡、残疾或退休以外的任何原因停止受雇于Bancorp，则限制性股票的未归还部分将归还给Bancorp。如果在限制到期前死亡、残疾或退休，则限制性股票的应纳税部分将完全归属。

薪酬和福利委员会还可以不受限制地向参与者授予普通股，或为此付款，作为对Bancorp服务的对价或薪酬与福利委员会认为适当的其他理由。此外，如果薪酬和福利委员会制定的某些目标（包括净收入、营业收入、股本回报率或资产回报率、每股收益、现金流、成本控制、股价、收入、市场份额和股东总回报）在指定时间内实现，则薪酬和福利委员会可以授予参与者可能获得的业绩股份或绩效单位的全部或部分奖励。薪酬和福利委员会有权酌情通过交付现金、普通股或其任何组合来满足参与者业绩股票或绩效单位的需求。

一般而言，如果在Bancorp控制权（定义见2015年计划）变更后的18个月内非自愿终止了限制性股票接受者的工作，则适用于这类股票的没收条款和转让限制将失效，股票将完全归属。如果绩效股份或绩效单位的受聘者在控制权变更后的18个月内被非自愿终止，则受益人将有权获得与该奖励有关的按比例支付的款项，其程度与接受者死亡或残疾相同，但须遵守该守则的某些规定。出于上述目的，控制权变更包括一个或多个人收购Bancorps25％或以上的已发行股份，导致Bancorp现任董事不再构成董事会多数的交易，以及股东批准Bancorp不再是独立的公有实体或Bancorp出售其全部或基本全部资产的交易。

2023 年高管年度激励计划

董事会根据薪酬和福利委员会的建议于 2017 年 10 月 27 日通过了高管激励计划。2021 年 12 月 17 日，董事会同样根据薪酬和福利委员会的建议批准了对高管激励计划的某些修订，该修订将于 2022 年 1 月 1 日开始的财年生效。高管激励计划旨在使用目标奖金框架，在年初为每位参与者设定目标奖金。根据与年初制定的标准相关的绩效，以目标机会的百分比确定支出的。高管激励计划下的奖励以现金奖励和限时限制性股票补助的形式发放。高管激励计划下的限制性股票的所有奖励都是根据2015年计划授予的。Bancorps的所有执行官都有资格参与高管激励计划。

对于高管激励计划的现金奖励部分，该计划使用目标奖金框架，并根据Bancorps的资产回报率、每股收益增长和效率比率的结果，规定派息等于、高于或低于目标。薪酬和福利委员会可以根据战略和个人目标（如）以及已定义的风险标准（计划中将这些标准称为修改量）向上或向下修改支出。为每项衡量标准设定了阈值和最高绩效水平，可能导致支出在目标的50％至150％之间。2023年，最初的目标奖励机会是执行董事长兼首席执行官基本工资的35％，所有其他执行官参与者的基本工资的25％至30％。绩效标准和权重由薪酬和福利委员会每年年初制定。Bancorp没有实现薪酬和福利委员会在高管激励计划下设定的2022年绩效目标。因此，根据高管激励计划， Bancorps的执行官在2023年没有获得或支付任何现金奖励激励措施。

对于高管激励计划的股权奖励部分，执行官参与者有资格获得基于时间的限制性股票的年度补助。股票部分的绩效目标与现金奖励部分的绩效目标相同。2023 年， Bancorps 执行董事长兼首席执行官

的目标长期激励机会等于基本工资的25％，所有其他高管的目标长期激励机会等于基本工资的20％。高管激励计划下的补助金自奖励发放之日起三年内全部归还。根据2022年的财务业绩，Bancorps执行官同意在2023年不根据高管激励计划获得任何限制性股票奖励。

高管激励计划包含一项回扣条款，该条款规定，如果要求Bancorp在激励金发放后的三年内编制会计修订或重报，或者确定激励措施是根据不准确的绩效指标结果支付的，则薪酬和福利委员会将决定回扣激励措施是否合适。薪酬和福利委员会在确定是否会减少支出或是否发生任何不当行为时，除了重报的财务报表外，还可以考虑修订或更正的财务报表。此外，如果薪酬和福利委员会认定激励金接受者参与了欺诈或故意不当行为，对Bancorp造成了重大财务和/或声誉损害，委员会将决定是否应该收回在过去三年中发放的任何激励性薪酬（包括股权奖励）。

员工储蓄和利润分享计划

该银行为所有符合计划资格的员工维持员工储蓄和利润分享计划和信托。利润分享计划是一项固定缴款计划，员工有资格在1月1日参与利润分享计划^st或 7 月 1 日^st接下来是完成一年的工作、年满18岁和完成1,000小时的工作。该计划由第三方管理，员工将其个人投资引导到多种投资选择中的任何一种，包括在公开市场上购买的Bancorps股票。有资格参加利润分享计划的员工可以随时重新定向投资。

对利润分享计划的供款是全权的，由银行支付，员工无需缴费。所有缴款还需经过薪酬和福利委员会的审查和董事会的批准。银行的利润分享缴款和记入员工账户的收入按以下时间表归属：两年的服务，40％的缴款和收入；三年的服务，60％的缴款和收入；四年的服务，80％的缴款和收入；以及五年的服务，100％的缴款和收入。参与者在银行工作期间死亡、经批准的残疾或年满65岁后，还将100％归属于雇主缴款和账户中的应计收入。

利润分享计划向所有符合条件的员工开放，银行按每位员工的利润分享工资的百分比缴纳。根据Bancorp高管薪酬计划的目标，对该计划的缴款可能会根据Bancorp的资产回报率增加或减少。2023年，银行选择不向利润分享计划缴款。

员工储蓄计划功能允许员工向该计划缴纳税前缴款，但须遵守《守则》第 401 (k) 条规定的限制。员工有资格在完成 90 天工作、年满 18 岁且一年内工作至少 250 小时后的下一个月的第一天参与员工储蓄计划。选择税前供款的参与者始终100％归属于其缴款和投资收益。参与者还可以根据该守则的要求，使用其账户作为抵押品，从税前缴款中借款。从2023年1月1日起，该银行实施了401（k）家公司配对，每美元匹配50美分，最高为员工年度合格薪酬的6％，最多相当于员工年度合格薪酬的3％。

根据该银行2022年的资产回报率，向截至2022年12月31日止年度的利润分享计划缴纳了494,556美元（包括18,336.75美元的没收）。如上所述，除了上述401（k）公司配对外，该银行没有向截至2023年12月31日止年度的利润分享计划缴纳任何款项。

团体医疗和保险是社区银行行业中一种惯常且具有竞争力的雇佣惯例。银行为所有全职员工提供一系列团体医疗保险福利，由员工选择保险类型。该银行通过为选择健康计划的员工提供更大的保费补贴来鼓励他们参与健康计划。对于单身员工保险，银行为健康计划支付70％的保险，为没有健康的计划支付65％。对于有受抚养人的员工，银行分别支付65％和55％。该银行还提供两项单独的人寿保险和意外死亡和伤残保险福利。所有全职员工在工作 30 天后个月的第一天均可获得人寿保险和意外死亡和伤残保险补助金，金额相当于其年薪的一半，并且一旦他们完成一年的工作、1,000小时的服务并年满18岁生日，则在满足资格要求后的当月第一天提供另一项人寿保险和意外死亡和伤残保险福利，金额等于三倍员工的工资最高为 500,000 美元。

银行的非雇员董事还有机会根据银行计划获得医疗和视力保险，其条款与适用于员工的条款相同。蓬蒂洛博士、加尔扎女士和维瑟先生是唯一同时选择医疗和视力保险的外部董事，而戈雷利克先生只选择了视力保险。没有其他外部董事选择过这些保险。

BOLI 保险

该银行已投资银行自有人寿保险（BOLI），为选定的执行官、高级副总裁和副行长提供保险。此类保险的一个特点是为每位被保险人提供分期付款福利，该福利由薪酬和福利委员会审查并由董事会批准。支付给执行官的保费的个人福利部分显示在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列下。

不合格的递延薪酬计划

该银行于1995年通过了不合格递延薪酬计划（递延薪酬计划），原因是该守则限制了公司可以代表员工向合格退休计划缴款的金额。递延薪酬计划旨在向银行的主要高级管理人员提供递延薪酬，以表彰他们对建立股东价值的重大贡献，并为他们提供额外的财务担保，以此作为留在银行的诱因。薪酬和福利委员会负责管理该计划。要获得资格，员工必须担任关键管理层的全职职位，这会对银行的运营成功产生重大影响。

薪酬和福利委员会选择哪些人应成为参与者，并授权每年将的金额记入贷方，该公式涉及所有合格退休计划下参与者的雇主资助的缴款，以及《守则》第401 (a) (17) 分节和《守则》第415条规定的限制。2023年，受合格计划限制的最高薪酬水平为33万美元。递延薪酬计划规定，除非银行董事会应参与者或受益人的要求批准其他付款方式，否则在因任何原因离职后，参与者的账户将在五年内按月等额分期分期分配给指定受益人，。

目前，本杰明·博奇诺夫斯基先生是唯一一位参与递延薪酬计划的高管。但是，除非银行选择提供利润分享捐款，否则不会再提供的捐款。


	股票奖励
姓名	数字的股份或单位股票那有不是既得(#)⁽¹⁾		市场的价值股份或单位股票那个有不是既得($)⁽²⁾		的日期已满授予的库存奖项
本杰明·博奇诺夫斯基		1,458		36,800		2/10/24
		2,161		54,544		2/11/25

罗伯特 T. 洛瑞		935		23,599		2/10/24
		1,085		27,385		2/11/25

Todd Scheub		944		23,827		2/10/24
		1,077		27,183		2/11/25
		1,000		25,240		4/27/25

Peymon S. Torabi		363		9,162		2/10/24
		388		9,793		6/1/24
		876		22,110		2/11/25

Leane E. Cerven		–		–		–

(1)

代表以持续就业为基础的有时间限制性股票的股票，其悬崖归属计划为期三年。

(2)

这些奖励的市值由股票数量乘以2023年12月29日（2023年最后一个交易日）Bancorps普通股的收盘价，即每股25.24美元来确定。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据雇佣协议付款

Bancorp已签订协议，要求在两名指定执行官解雇、职责变更或控制权变更Bancorp 的。在标题下讨论了这些协议雇佣协议下面。此外，如果员工在Bancorp控制权变更后的18个月内被非自愿解雇，则与其持有的股票奖励相关的任何剩余转让限制都将失效。

Finward Bancorp 控制权遣散计划的高管变动

2019年10月28日，Bancorp董事会通过了Finward Bancorp执行控制权变动遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划的目的是吸引和留住人才，并确保在Bancorp或银行的控制权发生任何变更的情况下，管理层当前和未来的连续性、客观性和奉献精神。遣散费计划的参与者（均为参与者）包括Bancorp的任何全职员工，他是总裁、首席财务官、首席运营官或执行副总裁，以及Bancorp首席执行官向Bancorp董事会薪酬与福利委员会推荐为关键员工，应有资格参与的Bancorp或银行的任何其他全职员工遣散费计划，以及在每种情况下谁至少有

连续工作三年且截至控制权变更发生之日与Bancorp或银行没有单独的书面协议，规定在控制权变更后支付遣散费或其他补偿。因此，除本杰明·博奇诺夫斯基和托德·舍布外，目前在Bancorp任职的所有Bancorp其他指定执行官都是遣散费计划的符合资格的参与者。

如果 (i) Bancorp或银行（或任何继任者）在控制权首次发生发生控制权变动（遣散费计划中定义的期限）开始并持续到参与者死亡中较早者死亡的时间内，无故终止其雇佣关系（如遣散费计划中定义的期限），则Bancorp将向参与者提供遣散计划中规定的补助金和福利控制权变更发生后的 18 个月周年纪念日（此类期限，即保障期）；或 (ii) 两者兼而有之(A) 有正当理由（按遣散费计划中的定义）的事件发生在保障期内，并且（B）参与者在参与者向Bancorp（或继任者）发出正当理由通知之日起的60个日历日内以及Bancorp（或继任者）有正当理由的通知之日起的60个日历日内终止其在Bancorp或银行（或任何继任者）的工作有机会纠正这种合理的理由。

遣散费计划下的补助金和福利将包括：(i) 一笔现金遣散费，等于 (A) 参与者在终止之日有效的基本工资总额的一倍，或控制权变更之日有效的基本工资总额的一倍，加上 (B) 参与者在离职前一个日历年获得的实际年度现金奖励或年度现金，以较高者为准参与者在解雇的整个日历年内本应获得的奖金，在目标水平；(ii) 一次性支付的金额相当于截至终止之日向参与者及其配偶和符合条件的受抚养人提供的医疗和牙科保险的COBRA年度保费总额（基于当时有效的COBRA费率）的100％；以及（iii）一次性总额相当于Bancorp为提供的人寿保险支付的年度保费的100％活跃员工的处境与参与者相似（基于参与者当日有效的承保范围和费率）终止）。补助金通常一次性以现金支付，在 25 中较晚者^第四终止之日后的下一个工作日，或参与者为支持而执行遣散费计划所要求的解除之日后的第五个工作日，Bancorp和银行（或继任者）生效且不可撤销。

雇佣协议

Bancorp和该银行是两份雇佣协议的当事方，一份是与Bancorp总裁兼首席执行官兼该银行首席执行官以及Bancorp和该银行的指定执行官本杰明·博奇诺夫斯基签订的，另一份是与Bancorp执行副总裁兼首席营收官、Bancorp执行副总裁兼首席营收官、Bancorp的指定执行官托德·舍布签订的。Bancorp和该银行此前曾与Bancorp和该银行前执行董事长戴维·博乔诺夫斯基签订雇佣协议。正如先前披露的那样，博奇诺夫斯基先生自2023年6月30日起以执行主席和董事会成员的身份退休。结果，博奇诺夫斯基先生的雇佣协议根据其条款于2023年6月28日到期。 Benjamin J. Bochnowski和Todd M. Scheub的雇佣协议的条款规定，Bancorp有义务在某些解雇事件时向适用的执行官支付某些款项，如下所述。Bancorp和银行维持雇佣协议，以此作为保持竞争力的手段，在控制权发生变化时使每位此类执行官与股东利益保持一致，并在非自愿失业时提供收入保障。下文提供了每位执行官雇佣协议的实质性条款的描述。

与本杰明·博奇诺夫斯基的雇佣协议

2017年8月1日，Bancorp和银行与Bancorp总裁兼首席执行官本杰明·博奇诺夫斯基签订了雇佣协议，该协议根据2018年7月27日的《雇佣协议第一修正案》、2021年3月15日的《雇佣协议第二修正案》以及2021年5月3日的《雇佣协议第三修正案》（经修订，经修订的雇佣协议）。根据经修订的雇佣协议，博奇诺夫斯基先生将担任Bancorp的总裁兼首席执行官以及该银行的首席执行官，基本工资为每年310,500美元，视董事会批准的加薪以及根据经营业绩在Bancorp或银行控制权变更之前可能有所减少，或

如果Bancorp或银行对其他执行官的基本工资进行了类似的降低。经修订的雇佣协议的期限为一年，除非任何一方在初始或续订期限结束前至少 60 天发出不续订的书面通知，否则该协议将自动续订一年。根据该条款，自2023年8月1日起，经修订的雇佣协议自动再续订一年。博奇诺夫斯基先生还有资格获得董事会可能设定的年度现金绩效奖金，他有资格参与董事会不时批准的任何股权激励薪酬计划或计划，包括Bancorps 2015计划，并且他有权获得惯常的附带福利和休假假。在经修订的雇佣协议期限内，该银行将继续为博奇诺夫斯基先生的人寿保险单支付保费，该保单目前提供的福利约为70万美元。

银行可以有原因终止经修订的雇佣协议，经修订的雇佣协议将其定义为：(i) 经董事会书面要求后，博奇诺夫斯基先生未能履行协议规定的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力导致的失败除外），该失败构成重大过失或故意不当行为；(ii) 博奇诺夫斯基先生犯下了恶意行为针对本行或其任何关联公司、员工、客户的行为、不诚实、欺诈或违反信任，或供应商导致或意图为其带来巨额收益或个人致富；或 (iii) 对博奇诺夫斯基先生的起诉、定罪或认罪或不对重罪或道德败坏罪提出异议。经修订的就业协议也将在博奇诺夫斯基先生去世或残疾后立即终止（定义见协议）。此外，银行可以在提前30天书面通知的情况下无故终止协议。

如果经修订的雇佣协议因博奇诺夫斯基先生因故解雇，或者由于他无正当理由（定义见下文）辞职而终止，或者由于他致残而终止，则银行将向博奇诺夫斯基先生（i）在解雇之日之前的未付基本工资；（ii）截至解雇之日应计的任何未付奖金、激励薪酬、递延薪酬和其他现金补偿；以及 (iii)) 截至解雇之日应付给他的任何未用假期、费用报销和其他现金应享待遇 (统称为应计债务）。此类款项将在终止之日后的30天内以现金一次性支付，但任何奖金、递延薪酬或激励性薪酬将根据适用于博奇诺夫斯基先生的相关计划的条款支付。

如果博奇诺夫斯基先生无故被解雇或他因正当理由辞职，或者如果他死亡，则银行将向博奇诺夫斯基先生或其继承人或遗产（视情况而定）支付应计债务；（ii）一次性付款，相当于其当时基准工资和最近年度奖金的2倍；（iii）延续18个月的福利金和高级管理人员津贴至少等于他在该期间继续工作时本应获得的待遇；以及 (iv) 新职服务的成本。上述款项的支付取决于博奇诺夫斯基先生以银行可接受的形式和实质内容及时对所有已知和未知的索赔执行有效的全面释放和豁免。

就经修订的雇佣协议而言，正当理由定义为以下任何一项，未经博奇诺夫斯基先生书面明确同意：(i) 董事会分配的职责与其作为银行首席执行官或Bancorp总裁兼首席执行官首席执行官的职位、权限、职责或责任不一致，或银行采取的任何其他导致大幅裁员的行动该职位、权限、职责或责任；(ii) 其任期减少 10% 或以上当前的基本工资，除非法律或法规要求降低，或者与银行所有其他执行官基本工资的减少成正比；(iii) 未能再次提名博奇诺夫斯基先生为Bancorp或银行的董事，除非与其终止雇佣关系或修订后的雇佣协议到期有关或与之有关；或 (iv) 该公司的任何重大失误银行遵守经修订的雇佣协议中的任何条款；前提是，董事会因博奇诺夫斯基先生因身体或精神伤害或疾病而无法履行职责而根据上述第 (i) 条采取的行动不被视为正当理由；此外，前提是、经修订的雇佣协议的期限到期，或任何一方提供不延长期限的通知均不构成正当理由。

经修订的雇佣协议规定，如果博奇诺夫斯基先生无故解雇或因银行控制权变更（定义见协议）而出于正当理由辞职，则博奇诺夫斯基先生将获得上文所述的款项，但与其最大部分有关的款项除外

最近的年度奖金将是博奇诺夫斯基先生在控制权变更前获得的最新年度奖金，协议中的福利延续条款将是控制权变更前夕向博奇诺夫斯基先生提供的福利； 前提是，如果在不适用本段所述限制的情况下，博奇诺夫斯基先生根据这些条款获得的福利会更大，则上述条款将不适用于上述遣散费和福利条款。

在解雇后的一年内，博奇诺夫斯基先生不得招揽或诱使银行的任何员工或客户离开银行。此外，博奇诺夫斯基先生受保密条款的约束，保护银行和银行的机密商业信息免遭未经授权的披露。

博奇诺夫斯基先生同意，在工作期间以及离职后的一年内，他不会直接为自己或任何第三方招募、诱导、招募或招募其他人受雇于Bancorp或银行：(i) 有权访问或拥有机密信息（定义在协议中）、商业秘密或其他有关银行知识的人可能给予Bancorp或银行的竞争对手不公平优势的公司或银行；（ii）在先生之前的一年内博奇诺夫斯基离职，曾为Bancorps或银行的客户或客户提供服务或建立了信誉，或获得了有关这些客户或客户的机密信息；或（iii）在工作的最后一年直接或间接向博奇诺夫斯基先生汇报的人，以加入或与任何产品竞争的其他个人、商业组织或其他实体为目的终止其工作 } 或Bancorp或银行或任何企业提供的服务或银行或银行的活动。博奇诺夫斯基先生进一步同意，在工作期间以及解雇后的一年内，他不会直接为自己或任何第三方鼓励或诱使Bancorp或银行的任何客户停止与Bancorp或银行的业务往来。

与大卫 A. 博奇诺夫斯基签订的雇佣协议

2021年6月28日，Bancorp和该银行与Bancorp和该银行的执行董事长戴维·博奇诺夫斯基先生签订了雇佣协议。2022年5月20日，银行和银行与博奇诺夫斯基先生签订了延期协议，将雇佣协议的期限延长了十二个月，至2023年6月28日。雇佣协议的原始期限定于2022年6月28日到期。延期协议自2022年6月28日起生效，《雇佣协议》的所有其他条款和条件保持不变。正如先前披露的那样，博奇诺夫斯基先生自2023年6月30日起以执行主席和董事会成员的身份退休。结果，博奇诺夫斯基先生的雇佣协议根据其条款于2023年6月28日到期，没有进一步延期。

根据雇佣协议生效时，博奇诺夫斯基先生有权获得每年14万美元的基本工资，银行支付了为博奇诺夫斯基先生投保的人寿保险单的保费。博奇诺夫斯基先生退休后，他没有根据其雇佣协议的条款获得任何额外补偿。

在解雇后的一年内，博奇诺夫斯基先生不得直接为自己或任何第三方招募、诱导、招募或招募其他人受雇于Bancorp或银行：(i) 有权访问或拥有有关Bancorp或银行的机密信息、商业秘密或其他可能为Bancorp或Bancorp的竞争对手提供知识的人存放不公平的优势；(ii) 在博奇诺夫斯基先生离职前的一年内服务或建立了不公平的优势与 Bancorps或银行的客户或客户建立了商誉，或获得了有关这些客户或客户的机密信息；或（iii）在博奇诺夫斯基工作的最后一年直接或间接向博奇诺夫斯基先生汇报的人，以加入、关联或受雇于与Bancorp或银行提供的任何产品或服务或任何企业竞争的其他个人、商业组织或其他实体为目的终止其工作 br} 或者银行或银行的活动。博奇诺夫斯基还同意，在Bancorp或银行工作期间，以及被解雇后的一年内，他不得直接为自己或任何第三方鼓动或诱使Bancorp或银行的任何客户停止与Bancorp或银行的业务往来。

2022年4月27日，银行和银行与舍布先生签订了雇佣协议。就业协议自执行之日起生效。根据雇佣协议，舍布先生将担任银行行长和Bancorp的执行副总裁兼首席营收官，每年美元的基本工资为27.1万美元，但须视董事会批准的加薪而定，如果Bancorp或银行对其他执行官的基本工资进行类似的降低，则可能会有所减少。雇佣协议的期限为一年，自动续订一年，除非任何一方在初始或续订期限结束前至少 60 天发出不续约的书面通知。由于任何一方均未根据该条款提供不续约的书面通知，因此，Scheubs先生的雇佣协议已自动续订一年，自2023年4月27日起生效。舍布先生还有资格获得董事会可能设定的年度现金绩效奖金，他将有资格参与董事会不时批准的任何股权激励薪酬计划或计划，包括2015年计划，并且他将有权享受惯常的附带福利和休假假。

根据雇佣协议，首席执行官可以有原因解雇舍布先生的工作，在雇佣协议中将其定义为：(i) 舍布斯先生犯下了渎职、欺诈、挪用公款、违反信任或不诚实的行为；(ii) Scheubs先生被起诉、定罪、认罪或不反对重罪或道德败坏罪；(iii) Scheub 先生未经授权使用或披露银行的机密信息或商业秘密；(iv) Scheub先生的重大过失、不服从命令或重大违反对银行的任何忠诚义务、舍布先生的任何其他不当行为，或任何违反适用于银行的法律或法规的行为；(v) Scheubs先生未能令人满意地履行首席执行官的职责，Scheub先生在首席执行官向Scheub先生发出此类失职的书面通知后的30天内没有纠正这种失误；或 (vi) Scheubs先生违反雇佣协议。雇佣协议也将在 Scheubs 先生去世或残疾后立即终止（定义见协议）。此外，首席执行官可以在提前发出书面通知30天后无故终止Scheub先生的工作。

如果 Scheub先生因故被解雇，或因为无正当理由（定义见下文）辞职而终止工作，或者如果他致残，银行将向Scheub先生（i）在解雇之日之前的未付基本工资；（ii）截至解雇之日应计的任何未付奖金、激励性补偿、递延薪酬和其他现金补偿；以及（iii）任何截至解雇之日未使用的休假、费用报销和其他应得的现金待遇（统称为 Scheub应计债务）。此类款项将在终止之日后的30天内以现金一次性支付，但任何奖金、递延薪酬或激励性薪酬将根据根据适用于舍布先生的相关计划的条款确定和支付。

如果 Scheub 先生无故被解雇或他有正当理由辞职，或者如果他死亡，则银行将向舍布先生或其继承人或遗产（视情况而定）支付：(i) Scheub 应计债务；(ii) 一次性付款，相当于其当时基本工资和最近年度奖金的 1.5 倍；(iii) 延续18个月福利金和高级管理人员津贴至少等于他在该期间继续工作时本应提供的福利；以及 (iv) 新职服务费用。上述付款和福利以舍布先生执行有效的全面免责声明和对Bancorp和银行可接受的索赔豁免为前提。

就雇佣协议而言，正当理由定义为以下任何一项，未经舍布先生书面明确同意：(i) 首席执行官的职责分配，与舒布先生作为银行行长或Bancorp执行副总裁兼首席营收官的职位、权限、职责或责任不一致，或银行采取的任何其他导致小额收入的行动取消此类职位、权限、职责或责任；(ii) 将其当时的职位、权力、职责或责任减少10％或以上基本工资，除非这种削减是法律或法规要求的，或者与银行所有其他执行官基本工资的减少成正比；或 (iii) 银行严重不遵守雇佣协议任何条款；前提是，银行因舍布斯先生因身体或精神伤害或疾病无法履行职责而根据上文 (i) 条采取的行动不会被视为正当理由；此外，前提是雇用期限届满协议或任何一方提供不续期通知均不构成正当理由。

雇佣协议规定，如果 Scheub先生无故解雇或因正当理由辞职与控制权变更（定义见雇佣协议）有关，则与Scheub先生的年度奖金相关的遣散费将是舍布先生在控制权变更之前获得的最新年度奖金，协议中的福利延续条款将是提供给Scheub先生的福利在控制权变更之前；前提是，前述情况如果不适用本段所述的限制，Scheub 先生根据这些条款获得的福利会更大，则这些条款将不适用于上述遣散费和福利条款。此外，如果控制权发生变化，该银行将向舍布先生支付预计在雇佣协议期限结束之前到期的Scheub先生人寿保险单的所有未来保费，但须遵守上述付款条款。

在终止在Bancorp或银行的雇佣关系后的18个月内，Scheub先生不得招揽或诱使该银行的任何员工、客户或潜在客户离开银行。舍布先生还同意，在解雇之日后的18个月内，不向该银行的某些客户和潜在客户征集、转移或接受某些竞争性业务（定义见雇佣协议）。此外，Scheub先生受保密条款的约束，以保护Bancorps和银行的机密商业信息免遭未经授权的披露。

薪酬与绩效

下表列出了与向Bancorps首席执行官报告和支付的薪酬总额、向Bancorps其他指定执行官报告和支付的总薪酬的平均值、Bancorps的股东总回报率（TSR）以及Bancorps在本报告年度的净收入有关的信息。


年	摘要补偿表总计校长行政管理人员警官 (PEO)		补偿实际已付款到 PEO⁽¹⁾		平均值摘要补偿表格总计适用于非 PEO被命名行政管理人员军官⁽²⁾		平均值补偿实际已付款给非 PEO被命名行政管理人员军官⁽¹⁾⁽²⁾		初始值固定 100 美元投资基于银行总计股东回报 (TSR)		净收入
2023		$468,536		$427,264		$273,273		$251,770		$72.62		$8,380,000
2022		$551,482		$502,837		$332,648		$305,999		$81.60		$15,080,000
2021		$649,568		$687,697		$356,673		$379,922		$127.08		$14,963,000

(1)	根据第S-K条例第402（v）项计算，这些列中报告的美元金额代表实际支付给本杰明·博奇诺夫斯基先生的薪酬金额以及其他指定执行官作为一个群体的平均值。因此，这些美元金额不反映指定执行官在适用年度内获得或支付给指定执行官的实际薪酬金额。为了计算实际支付的薪酬（CAP），从总薪酬中扣除以下金额并将其添加到总薪酬薪酬表（SCT）总薪酬中：

PEO SCT 总额与 CAP 的对账：


年	工资	非股权激励计划补偿	所有其他补偿⁽ⁱ⁾	SCT 总计	扣除额来自 SCT总计⁽ⁱⁱ⁾	补充到 SCT总计⁽ⁱⁱⁱ⁾	帽子
2023	$444,298	–	$24,238	$468,536	–	($41,272)	$427,264
2022	$398,336	–	$49,504	$551,482	$103,642	$54,997	$502,837
2021	$386,734	$145,103	$58,682	$649,568	$59,049	$97,178	$687,697

非 PEO NEO SCT 与 CAP 对账的平均总和：


年	工资	非股权激励计划补偿	所有其他补偿⁽ⁱ⁾	SCT 总计	扣除额来自 SCT总计⁽ⁱⁱ⁾	补充到 SCT总计⁽ⁱⁱⁱ⁾	帽子
2023	$239,812	–	$25,751	$273,273	$7,710	($21,503)	$251,770
2022	$241,709	–	$32,253	$332,648	$58,686	$32,037	$305,922
2021	$224,935	$60,283	$35,460	$356,673	$35,995	$59,244	$379,922

尽管TSR目前不是Bancorps薪酬计划中直接使用的指标，但实际支付给本杰明·博奇诺夫斯基的薪酬金额以及作为一个整体向其他指定执行官实际支付的平均薪酬金额通常与表中显示的三年内Bancorps TSR一致。之所以存在这种调整，主要是因为（i）本杰明·博奇诺夫斯基和其他指定执行官在2022年和2023年均未获得非股权激励计划薪酬；（ii）本杰明·博奇诺夫斯基和其他指定执行官在2022年和2021年获得的总薪酬中有很大一部分包括价值下降的股权奖励。正如标题为的部分中进一步讨论的那样2023 年高管年度激励计划如上所述，2023年，博奇诺夫斯基先生的目标长期股权激励机会等于基本工资的25％，所有其他指定执行官的目标长期股权激励机会等于基本工资的20％。2022年，薪酬和福利委员会将博奇诺夫斯基先生的目标长期股权激励机会定为基本工资的25％，所有其他指定执行官的目标长期股权激励机会等于20％。高管激励计划下的补助金自奖励发放之日起三年内全部归属。但是，Bancorp没有实现薪酬和福利委员会在高管激励计划下设定的2022年绩效目标，因此，博奇诺夫斯基先生或其他指定执行官在2023年没有获得或向其支付任何现金奖励激励措施。2022年也没有向博奇诺夫斯基先生或其他指定执行官支付任何现金奖励激励措施。此外，根据2022年的财务业绩，Bancorps的执行官同意在2023年不根据高管激励计划获得任何限制性股票奖励。这些因素共同导致表中列出的三年内实际支付给博奇诺夫斯基先生和其他指定执行官的薪酬金额减少，这与同期Bancorps TSR 的减少一致。

此外，由于我们的股价和股东总回报率从2022年12月31日下跌至2023年12月31日，此前几年授予执行官的股权奖励的价值以及实际支付给他们的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）也有所下降。在制定Bancorps高管薪酬计划时，Bancorp打算继续寻求管理层的利益与 Bancorps股东的长期利益保持一致。

实际支付的薪酬和净收入

从2022年到2023年，实际支付给本杰明·博奇诺夫斯基的薪酬金额和实际支付给其他指定执行官的平均薪酬金额有所下降，而同期净收入也有所下降。这主要是由于（i）本杰明·博奇诺夫斯基和其他指定执行官在2022年和2023年均未获得非股权激励计划薪酬；以及（ii）如所述，从2022年12月31日至2023年12月31日，Bancorps股价从2022年12月31日至2023年12月31日下跌实际薪酬已付薪酬和股东总回报率 (TSR)以上。此外，正如标题部分中进一步讨论的那样2023 年高管年度激励计划如上所述，对于高管激励计划的现金奖励部分，该计划使用目标奖金框架，并根据Bancorps的资产回报率、每股收益增长和效率比率的结果，规定支出等于、高于或低于目标。尽管净收入可能会受到所有三个计划指标的积极影响，但净收入目前不是Bancorps薪酬计划中直接使用的指标。Bancorp没有实现薪酬和福利委员会在高管激励计划下设定的2022年绩效目标，因此，博奇诺夫斯基先生或其他指定执行官在2023年没有获得或向其支付任何现金奖励激励。这导致了2023年实际支付给博奇诺夫斯基先生和其他指定执行官的薪酬下降（根据S-K法规第402（v）项计算），因为总薪酬中的股权薪酬和非股权薪酬部分都对表中所示期间股价的下跌很敏感。

从2021年到2022年，实际支付给本杰明·博奇诺夫斯基的薪酬金额和实际支付给其他指定执行官的平均薪酬金额有所下降，而同期净收入有所增加。这主要是由于 Bancorps 股价从 2021 年 12 月 31 日到 2022 年 12 月 31 日下跌的结果，而且，如上所述实际支付的薪酬和股东总回报率 (TSR)如上所述，本杰明·博奇诺夫斯基和其他指定执行官获得的总薪酬中有很大一部分是股权奖励。此外，对于高管激励计划的现金奖励部分，该计划使用目标奖金框架，并根据Bancorps 的资产回报率、每股收益增长和效率比率的结果，规定支出等于、高于或低于目标。尽管净收入可能会受到所有三个计划指标的积极影响，但净收入并不是Bancorps此次薪酬计划中直接使用的指标。2022年，Bancorps高管同意不根据高管激励计划获得任何基于绩效的现金激励支出奖励。这也导致了2022年实际支付给博奇诺夫斯基先生和其他指定执行官的薪酬下降（根据S-K法规第402（v）项计算），尽管同期净收入有所增加，因为总薪酬中的股权薪酬和非股权薪酬部分都对表中所示期间股价的下跌很敏感。

2023 年董事薪酬

下表提供了有关Bancorps 董事会成员（Benjamin Bochnowski先生除外，他不收取董事费）因担任2023年董事而支付或获得的薪酬的信息，无论是否延期：


姓名⁽¹⁾	费用已获得，或已付款现金 ($)		股票奖励($)⁽²⁾⁽³⁾	所有其他补偿($)⁽⁴⁾			总计 ($)
大卫·A·博奇诺夫斯基⁽⁵⁾		–	$28,067		$196,653	⁽⁶⁾		$224,720
唐纳德 P. 费斯科，O.D.， FACHE⁽⁷⁾		$31,500	$11,000		–			$42,500
Danette Garza，法学博士，注册会计师⁽⁸⁾		$31,750	$11,000		–			$42,750
乔尔·戈雷利克		$31,750	$11,000		–			$42,750
Amy W. Han，博士		$29,750	$11,000		–			$40,750
罗伯特 ·E· 约翰逊，三世		$29,750	$11,000		–			$40,750
肯尼思·克鲁平斯基		$30,000	$11,000		–			$41,000
Anthony M. Puntillo，D.S.， M.S.D.⁽⁹⁾		$41,750	$11,000		$21,450			$74,200
詹姆斯·L·维瑟，法学博士⁽¹⁰⁾		$28,708	$11,000		$17,119			$56,827
罗伯特 W. 尤曼		$28,750	$11,000		–			$39,750

(1)

有关同时也是董事的本杰明·博奇诺夫斯基先生的信息包含在上面的薪酬摘要表中。

(2)

本列中反映的金额表示根据FASB ASC主题718计算的每项股票奖励的总授予日公允价值。对于限制性股票奖励，授予日公允价值的计算方法是将股票数量乘以授予日Bancorps普通股的收盘价。根据 Bancorps董事薪酬政策，每位非雇员董事将因在上一财年提供的服务而获得相当于约11,000美元的Bancorps普通股股权奖励。授予每位非雇员董事的股票数量的计算方法是将11,000美元除以Bancorps普通股在授予之日的收盘市场价格，即2023年2月6日为36.73美元。Bancorp没有向非雇员董事发行任何由此计算得出的零碎股票。结果，Bancorp于2023年2月6日根据2015年计划向每位非雇员董事发放了299股普通股的奖励，这些奖励完全归属于拨款。参见第 5 页标题下的表格提案 1 选举董事以及该表的脚注，以获取有关截至2024年3月22日每位现任董事持有的普通股数量的信息。

(3)

截至2023年12月31日，以下董事拥有未归属的限制性股票：加尔扎女士 148股、戈雷利克先生296股、韩博士247股、约翰逊173股、克鲁平斯基先生296股、蓬蒂洛博士253股和维瑟先生234股。

(4)

费斯科先生、加尔萨女士、戈雷利克先生、韩博士、约翰逊先生、克鲁平斯基先生和尤曼先生每人的额外津贴和其他个人福利总额不到1万美元。

(5)

大卫·博奇诺夫斯基先生自2023年6月30日起从董事会退休。

(6)

该金额反映了 (i) 77,646美元，代表D. Bochnowski先生根据其雇佣协议条款在2023年赚取的基本工资；(ii) 2,831美元，代表D. Bochnowski先生生命中的分摊式美元计划人寿保险福利；(iv) 2,107美元，代表向D. Bochnowski先生支付的限制性股票奖励的股息；(iv) 10,153美元，

代表银行根据博奇诺夫斯基先生的上述雇佣协议为其人寿支付的定期人寿保险的保费；(v) 70,641美元，代表汽车费用； (vi) 711美元，代表电话费用；(viii) 23,594美元，作为基于D. Bochnowski先生服务年限的退休礼物。D. Bochnowski先生选出了该银行的雇员和配偶的医疗福利。银行在2023年支付的医疗保险部分为8,969美元，这也反映在本专栏中为D. Bochnowski先生支付的金额中。

(7)

费斯科先生于 2023 年 12 月 14 日辞去董事会职务。

(8)

加尔萨女士选择了银行的单一医疗福利，自2015年7月31日起生效。银行在2023年支付的医疗保险部分为6,942美元。

(9)

蓬蒂洛博士选择了自2013年5月1日起生效的银行家庭医疗补助金。银行在2023年支付的医疗保险中为21,450美元。

(10)

维瑟先生选择了自2016年1月1日起生效的银行家庭医疗补助金。银行在2023年支付的医疗保险部分为17,119美元。

薪酬与福利委员会负责批准非雇员董事的薪酬计划，但须经整个董事会的审查。在该职能中，薪酬与福利委员会考虑有关董事薪酬的市场和同行公司数据，并在其独立薪酬顾问的协助下，根据这些数据和整个Bancorp的特征评估Bancorp的董事薪酬做法。

2020 年 11 月，董事会根据薪酬和福利委员会的建议批准了自 2021 年 1 月 1 日起生效的非雇员董事薪酬政策（董事薪酬政策）。2022年3月16日，董事会根据薪酬和福利委员会的建议采取行动，批准了对董事薪酬政策的修订，除其他变更外，还规定首席独立董事的年度现金储备。截至2023年12月31日的财年，支付给非雇员董事的现金费用总额为283,708美元。

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得28,500美元的现金预付款，用于董事会服务。首席独立董事因其在董事会任职而额外获得12,000美元的现金预付金。每位担任委员会主席的非员工董事将获得额外的年度现金预付款，具体如下：风险管理与合规委员会主席 3,500 美元；薪酬与福利委员会主席 3,000 美元；所有其他董事委员会主席 2,500 美元。根据 Bancorps 经修订的 2004 年后无准备金的董事递延薪酬计划的规定，每位非雇员董事均可选择推迟其全部或部分现金薪酬。董事薪酬政策还规定，每位非雇员董事可因上一财年提供的服务而获得 Bancorps普通股的股权奖励，金额约为11,000美元。如果颁发，此类奖励将在每年二月颁发，并在获得批准后立即归属。根据董事薪酬政策发放的所有股权奖励均根据2015计划发放。2024年，董事们没有获得任何股权奖励。

董事薪酬政策进一步规定，每位非雇员董事都有权按照与Bancorps员工相同的条款和条件参加Bancorps团体健康保险计划下的医疗和视力健康保险。此外，与参加经批准的研讨会/会议（包括差旅和配偶出席）有关的所有费用和开支均由Bancorp报销。

2004 年后人民银行董事无准备金的递延薪酬计划

银行的每位董事都可在 12 月 31 日当天或之前选出^st在任何一年中，将他或她的全部或部分年度董事费推迟到下一个日历年度。递延费的利率将等于高盛在银行确定或审查本计划适当利率的当月提供的2年期美国国库券利率。利率将在每个月的第一个工作日重置。

如果银行董事选择在2022年5月20日之前的任何时间推迟其费用（传统参与者），则根据该计划延期的金额和累计利息将在九年内分十次分期分期分期分期分期分配，从该个人停止担任董事之年的次日日历年的第一天开始。但是，如果银行董事在2022年5月20日之前从未选择延期支付该计划下的费用（新参与者），则该人可以选择收取

他或她以 (1) 在该人停止担任银行董事之后的下一个日历年的第一天一次性分配；(2) 从该个人停止担任银行董事之年的下一个日历年度的第一天开始，在四年内每年分五期期付款；或 (3) 十次年度分期付款；或 (3) 十次年度分期付款在开始的九年期内，从该人停止担任银行董事的那一年的第二天开始。如果没有做出分配选择，则新参与者将在四年内分五次每年分期领取递延福利，从该个人停止担任银行董事之年的下一个日历年的第一天开始。

该计划的参与者可以选择根据该守则和以下内容一次性更改中的福利形式：(i) 遗产参与者可以选择将其分配形式更改为一次性付款，新参与者可以选择将其分配形式更改为上述第 (1)-(3) 条中的三种形式中的任何一种；该选择至少要到以下时间才能生效自选举之日起十二个月；以及 (iii) 因死亡或控制权变更而产生的分配（定义见计划），自计划参与者停止担任银行董事之年的下一个日历年的第一天起的五年内不得付款。尽管如此，根据适用的税收法规，任何董事被视为特定员工的首笔年度福利不得在董事终止服务后的六个月内支付。董事去世后，任何未付的递延费和利息的余额将一次性支付给董事指定的受益人或遗产。

目前根据该计划延期缴纳费用的唯一董事是詹姆斯·维瑟。

与关联人的交易

该银行遵循的政策是向其董事、高级管理人员和员工提供由其主要住所担保的房地产抵押贷款以及其他贷款。现行法律授权银行向其执行官、董事和主要股东发放贷款或延长信贷，条件与向非银行执行官、董事或主要股东的个人发放贷款的条件相同。目前，该银行向其执行官、董事、主要股东和员工提供贷款，利率通常是公众可以获得的，其条款与同类交易的现行条件基本相同。向董事和执行官提供的所有贷款必须事先得到董事会中大多数不感兴趣的成员的批准。向董事、执行官及其同伙提供的贷款总额约为520万美元，占3.5％截至 2023 年 12 月 31 日 Bancorps 的股本。所有此类贷款都是在正常业务过程中发放的，发放的条件，包括利率和抵押品，与当时向与银行无关的人提供的类似贷款的条件基本相同，所涉及的可收款风险不超过正常水平，也不存在其他不利特征。除非上文另有说明，否则在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Bancorp及其任何子公司均未与任何关联人进行任何根据第S-K条例第404项必须披露的交易。

审计委员会报告

我们已经与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的Bancorps已审计财务报表。我们已经与Bancorps独立注册会计师事务所FORVIS, LLP讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。我们还收到并审查了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与监督独立性的审计委员会沟通的适用要求FORVIS, LLP的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将上述财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的Bancorp10-K表年度报告。

我们还得出结论，FORVIS, LLP在2023年向Bancorp和银行提供与审计无关的服务符合维持审计师的独立性。

审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有超过30,000美元的审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准的期限通常最长为一年，任何预批准都将详细说明特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。风险管理和审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定的服务。

在 2023 财年，预先批准的非审计服务仅包括上述审计相关费用、税费和所有其他费用的服务。

提案 3 关于薪酬的咨询投票

我们的指定执行官

背景

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德-弗兰克法案）的要求，我们董事会正在提交薪酬发言权提案供股东考虑。尽管关于高管薪酬的投票不具约束力，仅具有性质的咨询性质，但我们的董事会和薪酬与福利委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

除了关于批准Bancorps指定执行官薪酬的 “薪酬发言权” 提案外，《多德-弗兰克法案》还要求Bancorp每六年单独寻求股东批准一次有关指定执行官薪酬（称为频率投票）的咨询批准。《多德-弗兰克法案》要求Bancorp每隔一年、两年或三年提出一次或弃权票作为股东在频率投票方面的投票替代方案。正如下文第4号提案所述，今年，我们的股东有权进行咨询频率投票。

高管薪酬计划的目标。薪酬和福利委员会在高管薪酬方面的目标如下：

(1)

根据所有相关情况，确保为Bancorp提供适当的薪酬，并提供激励措施，以推进Bancorp的长期战略目标；

(2)

确保薪酬与Bancorp的文化和提高股东价值的总体目标一致；

(3)

确保Bancorps的现金薪酬和股权以及非股权激励薪酬结构不鼓励过度冒险，并通过有效的控制和监督适当缓解风险；

(4)

确保吸引和留住关键管理人员，激励管理层实现 Bancorps 的企业目标和战略；以及

(5)

使管理层的利益与Bancorps股东的长期利益保持一致。

在过去的三年中，Bancorp一直盈利，尽管银行业面临压力，但仍显示出持续的盈利能力。在截至2021年12月31日的十二个月中，Bancorp公布的净收入为1,500万美元，相当于每股基本收益和摊薄后收益4.30美元。与截至2020年12月31日的十二个月相比，净收入减少了96.9万美元，下降了6.1％。2021年收益的小幅下降与非利息支出的增加有关，部分与收购皇家金融公司时的一次性收购费用有关，以及由于经济和利率环境导致上一年度的大量再融资活动导致的非利息收入减少，导致2020年发放和出售的贷款增加。在截至12月的十二个月中

2022年31日，Bancorp公布的净收入为1,500万美元，相当于每股基本收益3.61美元，摊薄后每股收益为3.60美元。与截至2021年12月31日的十二个月相比，净收入增长了117,000美元，增长了0.8％。2022年收益的小幅增长与收购Royal获得的利息收入资产的增加、有机贷款增长以及该年度净利率的总体改善有关。在截至2023年12月31日的十二个月中，Bancorp公布的净收入为840万美元，相当于每股基本收益和摊薄后收益1.96美元。与截至2022年12月31日的十二个月相比，净收入减少了670万美元，即 44.4％。2023年收益的下降主要是由于净利息收入减少、信贷损失准备金增加和非利息收入减少，非利息支出的减少和所得税支出的减少部分抵消了。

薪酬和福利委员会根据最佳实践、Bancorps的业绩和战略目标以及股东的利益，对高管薪酬采取了平衡的方法。Bancorps的高管薪酬做法负责任地由独立董事组成的薪酬和福利委员会管理，并受董事会的直接监督。薪酬和福利委员会采取了多项行动，使高管薪酬与股东利益保持一致，包括：

2023年1月，董事会根据Bancorp总裁兼首席执行官本杰明·博奇诺夫斯基以及薪酬和福利委员会的建议，在审查了Bancorp的2022年业绩后，同意将执行管理层的基本工资提高2％。但是，根据高管激励计划，2022年Bancorps执行官没有获得或向其支付任何现金激励。这反映了管理层一直致力于将薪酬与Bancorp的业绩挂钩，也反映了Bancorp未实现薪酬和福利委员会制定的2022年绩效目标的事实。

2024年1月，董事会根据Bancorp总裁兼首席执行官本杰明·博奇诺夫斯基以及薪酬和福利委员会的建议，在审查了Bancorp的2023年业绩后，同意将执行管理层的基本工资提高2.5％。但是，根据高管激励计划，2023年Bancorps执行官没有获得或支付给Bancorps的执行官任何现金激励。该决定继续反映管理层对将执行管理层薪酬与Bancorps 业绩挂钩的持续承诺，也反映了Bancorp没有实现薪酬和福利委员会制定的2023年绩效目标的事实。

2023年1月，董事会根据Bancorp总裁兼首席执行官本杰明·博奇诺夫斯基以及薪酬和福利委员会的建议，在审查了Bancorp的2022年业绩后，同意不增加本杰明·博奇诺夫斯基的基本工资。

2024 年 1 月，董事会根据薪酬与福利委员会的建议行事，在审查了 Bancorps 2023 年的业绩后，同意向本杰明·博奇诺夫斯基提供 2.5% 的报酬生活费用调整，但没有以其他方式增加博奇诺夫斯基先生的基本工资。

薪酬和福利委员会每年审查Bancorps总裁兼首席执行官的薪酬及其直接报告。薪酬和福利委员会章程授权委员会成员雇用包括律师在内的独立顾问，以协助委员会履行其职责。为了进一步使高管利益与Bancorps股东的利益以及Bancorp的长期业务目标保持一致，薪酬和福利委员会于2023年6月保留了Meridian的服务，以协助其评估Bancorps的高管薪酬计划。

Bancorp负责任和保守地管理其长期激励股票奖励计划。根据高管激励计划，以普通股形式发放的限制性股票奖励，为期三年，使管理层的利益与Bancorps股东的利益保持一致。2023年，薪酬和福利委员会将的目标长期股权激励机会定为25％

根据2022年的财务业绩，Bancorps执行官同意根据高管激励计划在2023年不获得任何限制性股票奖励。2024年2月，董事会批准了对Bancorp执行官的限制性股票奖励，这意味着奖励水平与往年相比有所降低，以加强高管绩效与Bancorp长期业绩的一致性。在这方面，Bancorp于2024年2月2日根据高管激励计划分别向博奇诺夫斯基、洛瑞和舍布先生授予了为期三年的1,815股、937股和1,017股限制性股票。

自2009年以来，没有向任何执行官授予任何激励性股票期权。

Bancorps内幕交易政策禁止其董事、高级管理人员和员工进行套期保值交易，Bancorps高管激励计划包含一项回扣条款，要求高管在Bancorp被要求在付款后的三年内准备会计重报时偿还根据该计划收到的款项。

根据多德弗兰克法案，美国证券交易委员会必须通过一项规则，指示国家证券交易所制定上市标准，规定在国家证券交易所上市的公司必须采取一项政策，规定在根据错误数据进行会计重报时收回基于激励的薪酬。根据这样的政策，在公司必须编制重报之日之前的三个财政年度内获得激励性薪酬的任何现任或前任执行官的薪酬将追回或收回薪酬。要追回的金额将是根据重报本应支付给执行干事的金额的超出部分。2023年11月17日，Bancorp通过了一项补偿追回政策，该政策纳入了经修订的1934年《证券交易法》第10D条和《多德-弗兰克法案》规定的纳斯达克上市规则5608的要求。

在此期间，Bancorp得以留住相信Bancorp长期前景的关键高管，愿意将薪酬与实现薪酬和福利委员会制定的绩效目标挂钩。

董事会认为，Bancorps的薪酬计划非常适合招聘和留住关键高管并提高股东价值。

请查看此委托书并考虑以下提案：

决定，Bancorps股东在不具约束力的咨询基础上批准Bancorps2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括2023年薪酬汇总表和其他相关表格和披露中规定的薪酬。

需要股东批准

为了使与Bancorps指定执行官的薪酬有关的不具约束力的咨询决议获得批准，Bancorps普通股持有人对该提案的赞成票必须多于反对该提案的选票。弃权票和经纪人的无票将不计入计票中，也不会对提案的结果产生任何影响。

除了就Bancorps指定执行官的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票外，《多德-弗兰克法案》还要求Bancorp每六年一次就Bancorp寻求咨询批准的指定执行官薪酬的频率寻求股东批准。这种不具约束力的咨询投票通常被称为一次按频率投票表决。多德-弗兰克法案要求Bancorp每隔一年、两年或三年提出一次或弃权票作为股东的投票替代方案。

经过仔细考虑，董事会确定每年就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票是最合适的，董事会建议股东投票批准这一间隔。董事会认为，每年举行投票是最合适的选择，因为（i）这将使我们的股东能够就我们的指定执行官的年度薪酬向我们提供意见； (ii) 这将鼓励股东继续参与，征求他们对我们的公司治理问题和高管薪酬理念、政策和实践的意见。

股东没有投票批准或反对我们董事会的建议。相反，股东可以通过就该提案选择以下四种选项中的任何一种来对自己的首选投票频率进行投票：一年、两年、三年或弃权。出于上述原因，我们要求股东投票频率为一年。董事会在确定我们召集股东的首选频率时将考虑在年会上获得最多选票的选项投票批准我们的指定执行官的薪酬。

您对该提案的投票将是咨询性的，对Bancorp、董事会和薪酬与福利委员会没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬与福利委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将考虑获得最多选票的选项，以确定未来对我们指定的执行官薪酬的投票频率。

董事会的建议

董事会建议股东每隔一年就我们的指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。

DELINQUENT 第 16 节报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求Bancorps 董事和执行官以及超过10％Bancorp普通股的所有者向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变动报告。据Bancorps所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查以及董事和高级管理人员关于截至2023年12月31日的年度无需其他报告的书面陈述，Bancorps的所有执行官、董事和10％的股东在2023年及时遵守了第16（a）条的要求，但以下迟交的表格4申报除外：（i）两份表格4申报除外以 David A. Bochnowski 的名义于 2023 年 1 月 26 日和 5 月 4 日提交，各涉及一笔交易分别发生在 2023 年 1 月和 2 月；(ii) 2023 年 2 月 24 日代表 Robert W. Youman 提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(iii) 2023 年 5 月 2 日代表本杰明·博奇诺夫斯基提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；

(iv) 2023 年 5 月 3 日代表 Amy W. Han 提交的一份表格 4 涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(v) 2023 年 5 月 9 日代表 Leane E. Cerven 提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(vii) 2023 年 5 月 18 日代表 Peymon Torabi 提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(vii) 在 2023 年 2 月提交的表格 4 2023 年 5 月 18 日代表罗伯特 T. Lowry 在涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(viii) 3月21日代表唐纳德·费斯科提交的 4 号表格，2024 年涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(ix) 2024 年 3 月 21 日代表 Danette Garza 提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；(x) 2024 年 3 月 21 日代表乔尔·戈雷利克提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月的一笔交易；(xi) 2024 年 3 月 21 日代表罗伯特·约翰逊三世提交的表 4 一项发生在 2023 年 2 月的交易；(xii) 2024 年 3 月 21 日代表肯尼思·克鲁平斯基提交的 4 号表格，涉及一项交易发生在 2023 年 2 月；(xiii) 2024 年 3 月 21 日代表安东尼·蓬蒂略提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易；以及 (xiv) 2024 年 3 月 21 日代表詹姆斯·维瑟提交的 4 号表格，涉及 2023 年 2 月发生的一笔交易。

股东提案

如果股东希望在2025年Bancorps股东年会上提交提案供审议并希望将该提案纳入与该会议相关的委托书和委托书中，则股东必须向位于印第安纳州芒斯特哥伦比亚大道9204号46321的Bancorp秘书提交该提案的书面通知，并且通知必须不迟于2024年12月2日（即日历120）在该地址收到在2025年Bancorp委托声明发布的相应日期的前几天与2024年Bancorps年度股东大会有关的股东）。任何此类提案都将受到《交易法》下代理规则的要求的约束，与任何股东提案（无论是否包含在Bancorp的代理材料中）一样，Bancorps的公司章程、章程和印第安纳州法律的要求。

如果股东希望在2025年年度股东大会上提交提案供审议，或者股东希望提名候选人参加董事会选举，但不希望将其包含在Bancorp的委托书和委托书中，则Bancorps章程要求股东在2024年一周年之前至少90天或不超过120天向 Bancorp提供有关该提案或提名的书面通知年会（如果2025年年度股东大会的日期提前举行）在周年纪念日后超过 30 天或延迟 30 天以上，股东必须在会议日期之前不少于 90 天（不超过 120 天）向Bancorp提供有关该提案或建议的书面通知，如果更晚，则在会议日期前 10 天^第四首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天）。此类通知必须发送给位于印第安纳州芒斯特哥伦比亚大道9204号 46321的Bancorp公司秘书。

希望推荐董事候选人的股东应以书面形式向位于印第安纳州芒斯特哥伦比亚大道9204号的Bancorps公司秘书提交候选人的姓名和背景信息，46321。提名股东和董事候选人必须满足我们章程中规定的要求（包括《交易法》第14a-19条要求的其他信息）。

住户

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的程序，对同意的注册股东进行住户管理，方法是在本邮件附带的代理卡上勾选 “是”，或者通过以下地址或电话号码通知我们。如果您同意此程序，则共享相同地址并同意持股的多个股东将仅收到一份Bancorp年度报告和委托书（代理材料）的副本，但每位股东将继续获得一张张单独的代理卡。为了降低印刷成本和邮费，我们采取了家庭经营方式。房屋持股还环保，减少了供参与股东管理的纸张。如果您是受益持有人，可以向您的经纪人、银行或其他被提名人索取有关家庭财产的信息。

如果您已同意户籍，您将收到或继续收到一份代理材料的单一副本，以备将来的会议之用。但是，如果您决定希望再次收到代理材料的多份副本，我们将根据您的要求立即为您提供更多副本。您可以选择接收多个

特定会议的副本或选择不为未来所有会议提供住房。每年三月代理材料邮寄前三十天可以随时在提出接收代理材料多份副本的请求。您可以书面通知我们印第安纳州芒斯特市哥伦比亚大道9204号的Bancorp，收件人：股东服务，或致电 (219) 836-4400 ，索取多份副本。

其他事项

除了委托书中描述的业务外，管理层不知道在年会之前还有其他事要做。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则本委托书所要求的代理人将根据代理人投票人的判断就其他事项进行表决。

Bancorp将承担招揽代理人的费用。Bancorp将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们在向普通股受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。除了通过邮件进行招标外，Bancorp的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。

我们敦促每位股东填写委托书、注明日期并签署，并立即将其放入随附的信封中退回，或按照相关的互联网或电话投票说明进行投票。

根据董事会的命令

LOGO

大卫·J·科威特

高级副总裁、首席风险官、总法律顾问兼秘书

2024年3月29日

请严格按照此处显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。



签名 [请在方框内签名]	日期	签名（共同所有者）	日期

股东特此任命 Robert T. Lowry 和 David J. Kwait，他们每人作为代理人，拥有全权的替代权，并授权他们按照本代理书背面的指示，对股东在年度会议上投票的FINWARD BANCORP的所有普通股进行陈述和投票股东将于2024年5月24日星期五上午9点在中部夏令时间上午9点在www.VirtualShareholdermeeting.com/FNWD2024上进行虚拟持股，并将在任何续会或延期时进行虚拟持股。该代理如果执行得当，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人将投票支持所有董事候选人的选举、提案2和3的选举，并根据代理人对可能适当地提交年会的任何其他事项的判断，每隔1年对提案4进行一次投票。

年度股东大会通知和委托声明、2023年Finward Bancorp10-K表年度报告以及年会委托书也可在www.ibankpeople.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。你也可以在www.proxyvote.com上免费索取这些材料的副本。请在 2024 年 5 月 10 日之前提出申请，以便于及时交货。如果您未按照上述程序索取材料，则不会以其他方式收到材料的电子邮件或电子副本。

续，背面有待签名


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（规则 14a-6 (e) (2) 允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 § 240.14a-12 征集材料


位置		最低所有权级别
首席执行官		3 倍年基本工资
所有其他执行官		1 倍年基本工资
非雇员董事		市值为100,000美元


		此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。		分离并仅返回此部分

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