附录 10.2
2022年6月20日
通过电子邮件发送至 jvigil@westwaterresources.net
杰弗里·L·维吉尔
南比林斯路 6580 号
百年纪念，科罗拉多州 80111
亲爱的维吉尔先生；
这封信 协议（“协议和免责声明”）的目的是确认，经双方同意，您在西水资源公司 （“WWR” 或 “公司”）的所有职位将于 2022年8月26日星期五山区夏令时下午5点停止工作。本协议和新闻稿根据您于 2013 年 6 月 11 日签订的《雇佣协议》 （于 2017 年 5 月 22 日修订）（统称为 “雇佣协议”）以及本信函中向您提供的特殊离职条款 规定了您的离职条款。本协议和新闻稿应作为《雇佣协议》第 6 (e) 段中讨论的 “解雇通知”。根据《雇佣协议》第 6 (c) (2) 段，您的解雇将被视为辞职。
| 1. | 标准分离条款1 |
| a. | 您的工作的最后一天将是2022年8月26日星期五（“终止日期”）。您的 辞职将于当天山地时间下午 5:00 生效。 |
| b. | 自终止之日起，您辞去公司首席财务官（“CFO”） 兼财务副总裁的职务，并辞去公司任何子公司的董事和/或高级管理人员职务。您同意 与公司合作，采取一切合理必要或适当的行动，使您辞去这些职位和任何 其他职位，包括但不限于辞去WWR 401 (k) 计划指定受托人的职务。 |
| c. | 在 终止日期之前，您将收到应计和未付工资减去适用的预扣和扣除额。 |
| d. | 您同意，您无权获得与 2022财年或任何未来财政年度相关的任何奖金（现金或股票）。 |
| e. | 您将收到一笔一次性付款，扣除适用的预扣金和扣除额，金额相当于您累积的 个未使用休假时间的价值，根据公司的休假政策，您有权享受该休假时间。 |
1无论您是否签署本协议和新闻稿，第 1 款中描述的标准分离条款都将适用。
科罗拉多州南波托马克街 6950 号百年纪念套房 80112
电话：(303) 531-0470 传真：(303) 531-0519
| f. | 您将有机会通过《合并综合对账法》（“COBRA”）购买您有资格获得的医疗和牙科计划 保险，保期最长为18个月，费用由您自己承担。您应 全权负责所有 COBRA 保费。您将在不久的将来收到相应的 COBRA 申请表以及有关费率 和承保期限的信息。请注意，在您工作的最后一天的月底，您的 当前保险将终止。但是，在您的 COBRA 申请完成和处理后，承保范围将追溯性地恢复 。 |
| g. | 您将获得信息，描述您在公司401（k）储蓄计划下的选择、您的 持续人寿保险选择以及短期和长期伤残津贴的终止（如果有）。 |
| h. | 除上文第 a-e 段所述外，根据任何薪酬或福利计划、计划或政策，公司对您没有任何其他财务义务 ，并且您对公司薪酬和福利计划、 计划和政策的参与应自终止之日起停止。 |
| i. | 如果公司收到潜在雇主的推荐人申请，它将仅提供就业和担任职位的日期 。 |
| j. | 解雇后，您必须立即向公司归还所有公司财产，包括所有 备注、报告、计划、钥匙、安全卡和/或身份证、客户名单、产品信息和其他文件（包括 所有副本）和财产，包括您在工作期间创建、开发、生成或接收的计算机设备和手机，或者属于公司的财产，无论这些物品对公司是否保密。 |
| k. | 提醒您注意您的持续法律和合同义务，包括但不限于《雇佣协议》中规定的 ，在您终止与本公司的雇佣关系后，不得出于任何目的使用或披露公司的任何秘密、机密或专有信息或文件 。具体而言，您不得披露 WWR 公司未公开披露从 WWR 或其子公司（个人 或统称为 “WWR 公司”）收到的任何机密或专有信息，且：(i) WWR 公司未公开披露的信息；(ii) 在其他方面不属于公众知情范围的信息；或 (iii) 属于公众知情问题但你知道或者 有理由知道此类信息因未经授权的披露而成为公众所知的问题。专有或机密 信息包括未经授权披露或使用会降低此类信息对公司的价值的信息。 此类信息包括但不限于任何公司客户和供应商名单、商业秘密、知识产权、有关（或由）公司任何客户或潜在或前任客户或商业伙伴的机密 信息、与 公司的业务或财务事务有关的信息（包括其账簿和记录、承诺、程序、计划、战略、发明、 和前景）、公司开发或开发的产品、证券头寸，或当前或潜在的交易或业务 {公司的 br}。 |
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| 2. | 特殊分离条款 |
如果您通过及时签署（而不是撤销）本协议和免责声明来同意下文 3 段中规定的条款，并考虑到您在本 3 段中承担的义务以及您在本协议和新闻稿下达成的其他协议（以及您在雇佣协议 下的持续义务，如上文第 1 段所述），则公司同意，除了上文第 1 款中所载的规定外，您还将获得以下 考虑：
| a. | 以现金形式支付的遣散费总额为55,485美元。此类金额应从工资单 中支付，并受相应的工资扣除额限制，将在终止之日以一次性付款的形式支付，条件是您 未在第 6 (f) 段所述的撤销期限内撤销协议和解除协议。 |
| b. | 根据公司2020年长期激励 （“LTI”）计划授予您的未归属、基于时间的股份，共计3,820股WWR普通股，2021年共计7,037股WWR普通股，以及2022年共计40,342股WWR普通股（共计51,199股WWR普通股）在终止时被视为归属 日期（或此后尽快提出），前提是您未在第 6 (f) 段所述的撤销期限内撤销协议并发布 。您同意承担支付与此类股票相关的任何和 所有联邦、州和/或地方税的全部财务责任，并且您承认并同意，公司不会向您 提供支付部分或全部此类税款的国库期权。归属后，此类股票将免费发行，不受任何 和所有限制；但是，您通过出售或转让方式处置此类股票的能力应在您终止之日后的九十 (90) 天内受WWR的封锁 交易政策的约束。 |
| c. | 除了上文第1.f段所述的规定外，公司还将在2023年2月28日到期的计划年度结束之前为自己和您的配偶支付COBRA保费 。 |
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| d. | 您持有的任何 WWR 既得期权的到期日将延长至终止 之日后的 90 天。 |
| 3. | 放弃权利 |
作为上文 第 2 段（包括所有子部分）中描述的对价的交换，您同意以下内容：
| a. | 解除并永久解除公司、其子公司和关联公司及其母组织、 前任、继任者、高级职员、董事、员工、代理人、律师、合伙人和员工福利计划（“免责人”） 在本协议和新闻稿签订之日之前因事实或事件引起的所有索赔、要求或诉讼原因，无论您是否知道 。您同意，本索赔声明旨在进行广义解释，以解决您与公司之间截至本新闻稿发布之日的任何未决和潜在的 争议，无论此类争议是您已知还是未知， 包括但不限于基于明示或默示合同的索赔；因侵权行为引起的任何诉讼，包括但不限于 诽谤、诽谤、诽谤、故意造成情绪困扰或疏忽；任何或所有不当解雇索赔；以及 任何和所有基于《年龄》的索赔《就业歧视法》；经修订的1964年《民权法》第七章；1866年和1871年的《民事 权利法》；《雇员退休收入保障法》；《家庭和病假法》；《美国残疾人法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全和健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》；《职业安全与健康法》2002 年的 Banes-Oxley 法案；科罗拉多州反歧视法；科罗拉多州 工资法；科罗拉多州健康家庭和工作场所法；科罗拉多州同工同酬法；科罗拉多州同工同酬透明度 规则；科罗拉多州加班和最低工资标准令；科罗拉多州工资保护规则；科罗拉多州举报人、反报复、 不干涉和通知发出规则；以及其他适用的联邦、州或地方法律、法规、条例或命令，包括 所有律师费索赔或有权获得律师费。 |
| b. | 您明确同意，您应负责向联邦、州和/或地方税务机关 汇出您在本协议和新闻稿中规定的款项中应缴的任何适用税款中的份额，前提是此类税款未从上述付款中预扣并代表您汇款，并应使公司免受损害，并赔偿因您的失败而产生的任何责任、 成本和开支（包括律师费）汇出您在任何适用税款中所占的份额），由 任何税务机关以任何方式与该税有关的处理根据本协议和免责声明支付的款项。 |
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| c. | 在进一步考虑本协议和新闻稿时，您同意不发布任何或任何 类型的口头或书面沟通与公司、其母公司和 关联公司或其各自过去、现在和未来的高管、代理人、董事、监事、员工或代表有关的诽谤性或贬损性声明，法律另有要求除外。公司应指示其现任执行官和董事不要发表任何贬低言论 或以其他方式采取任何可以合理预期会对您的声誉造成损害的行动，或以其他方式发表可能 对您产生负面影响的言论。尽管有上述规定，您和公司仍可根据强制性的 程序如实作证。您同意在收到 法院或机构的任何传票或其他作证命令后的五 (5) 个工作日内向公司的总法律顾问提供书面通知。违反本段的行为不应影响本协议和新闻稿的持续有效性或可执行性 。 |
| d. | 如果您在法院或 任何行政机构违反或质疑本协议和免责声明的可执行性，除非第 7 款另有规定，则您承认将向公司偿还您先前根据本协议和新闻稿收到的任何金钱对价 ，并且您同意支付合理的律师费和公司在收集和执行本协议和免责声明中产生的 费用。但是请注意，本条款 不适用于您根据《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. § 621）可能提出的任何指控、投诉或索赔 et seq。 |
| e. | 您同意，您将来不得以员工、承包商或顾问的身份向公司或本 (a) 项中列出的任何 个人或实体申请或重新申请工作，并且公司 可以根据本段拒绝您可能提出的任何申请，不承担任何责任。 |
| f. | 对于因已经或可能对 公司或其任何关联公司提起的任何指控、投诉或其他诉讼而产生的任何行政、 司法或其他诉讼（“诉讼”），您应与公司充分合作，为其辩护或以其他方式参与任何行政、 司法或其他诉讼（“诉讼”）。除非法律禁止，否则您同意，如果您被要求参与（或以其他方式参与）任何涉及 此类索赔或潜在索赔的诉讼，应立即书面通知公司的总法律顾问， ，但无论如何不得迟于五 (5) 个工作日。 |
| 4. | 本协议和免责声明不得解释为公司承认任何不当行为或 任何违反联邦、州或地方法的行为，公司明确声明不对您有任何不当行为或对您承担任何责任。 |
| 5. | 您确认自己没有提起或导致提起诉讼，并且目前不是以任何论坛或形式对公司提起的任何索赔、 投诉或诉讼的当事方。您进一步确认，您已获得报酬和/或已收到您可能有权获得的所有休假 （带薪或未付）、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且除本协议和新闻稿中另有规定外，您不得享受其他休假（带薪 或未付）、薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利。 您还确认您没有已知的工作场所伤害或职业病，并且根据任何适用的家庭假和病假法律，您已获得和/或未被拒绝 申请的任何休假。 |
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| 6. | 您承认并同意以下内容： |
| a. | 根据本协议和免责声明第 2 款向您提供的付款和其他福利超出了 您本应有权从公司获得的款项的性质和范围，并构成您在此承诺的充分对价 ； |
| b. | 您承认，在签署本协议和新闻稿之前，您有足够的 时间来考虑本协议和发行协议； |
| c. | 您放弃在 的 21 天考虑期之后的额外时间内考虑本协议和免责声明的任何权利； |
| d. | 您已阅读并理解本协议和新闻稿的全部内容，包括放弃《就业年龄歧视法》项下的权利 ； |
| e. | 公司已建议您在签署本协议和新闻稿 之前咨询律师，本段构成此类书面建议； |
| f. | 在您执行本协议和新闻稿后的七 (7) 个日历日内，您可以 向位于科罗拉多州森特尼尔市波托马克街 6950 号南 波托马克街 6950 号的公司总法律顾问兼秘书提供书面通知，并将副本通过电子邮件发送至 jlawrence@westsaterresources.net，并且 协议和免责声明要到七天修订后才能生效或生效定位期已过期；以及 |
| g. | 您在知情和自愿的情况下签订本协议并免除 任何形式的胁迫或保留，并且是在充分和仔细考虑此事之后。 |
| 7. | 本协议中的任何内容均不禁止或限制您（或您的律师）在未事先通知本公司的情况下， 就任何可能违反任何联邦、州、 或地方法律、规则或法规的指控向任何政府机构提出指控、投诉或索赔；向其提供任何信息或证词；与其沟通；或参与任何 查询、调查或程序。执行本协议，即表示您放弃在向此类政府机构提起的任何诉讼中或此类政府 机构代表您提起的任何诉讼中向公司个人追讨任何损失、补救措施或其他救济的权利，除非法律允许，但本协议中的任何内容均不妨碍您因直接向政府机构提供信息而从 政府管理的举报人奖励计划获得金钱奖励。您可以根据任何有效的传票或其他法院命令或法律义务提供信息 ，前提是您首先以书面形式，但不得迟于五 (5) 个工作日将拟议披露通知公司 的总法律顾问，以便为公司提供合理的 机会寻求保护令；但是，本通知条款明确排除了向您发出的任何大陪审团传票。 |
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| 8. | 您确认、承诺并保证您不是医疗保险受益人，目前没有领取， 过去没有收到过，在根据本协议付款时不会收到，也没有申请或申请 社会保障残疾或医疗保险福利。如果前一句中的任何陈述不正确（例如，但不限于 ，如果您是医疗保险受益人等），则以下句子（即本段的其余句子）适用。 您确认、承诺并保证您没有向被释放者提出任何疾病或伤害索赔，也没有发现任何事实支持被释放人提出的任何 索赔，根据这些索赔，他们可能需要承担您在本 协议和免责声明执行之前或之后产生的医疗费用。此外，您知道Medicare已经支付了任何医疗费用，也没有被释放者现在或将来 需要承担的医疗费用。您同意并确认，据您所知，不存在任何政府实体的留置权，包括 医疗保险有条件付款的留置权。您将对医疗保险索赔、留置权、 损害赔偿、有条件付款和付款权（包括律师费）进行赔偿、辩护并使他们免受损害，并且您还同意根据《美国法典》第 42 篇第 1395y (b) (3) (A) 节等免除任何和 未来的私人损害赔偿诉讼。 |
| 9. | 本协议和免责声明包含您与公司之间关于您离职 的完整协议。 |
| 10. | 在 不受联邦法律管辖的范围内，本协议和免责声明应根据科罗拉多州法律进行解释和执行。 |
| 11. | 您或公司为执行本协议和 免责声明的条款，或与您和公司之间出现的任何其他法律或衡平问题相关的任何法律或衡平问题，只能向科罗拉多州的联邦 或州法院提起诉讼。 |
| 12. | 如果本协议和免责声明的任何部分被视为无效或不可执行，则该 部分将被视为省略，本协议和免责声明的其余部分将保持完全效力，但如果第 3 款中的 版本被视为无效，则如果您和 公司无法就所有索赔的有效全面解除达成协议，则您有责任偿还第 2 款所述的对价（除非公司，自行决定不要求还款）。 |
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| 13. | 本协议旨在遵守或不受可能修订的《美国国税法》第 409A 条（ ）以及据此颁布的法规和指南（“第 409A 条”）的约束。如果根据本协议支付的任何 金额受第 409A 条的约束，则本协议应以 方式进行解释和管理，以最大限度地遵守第 409A 节。协议中使用的 “终止雇佣”、 “辞职” 或类似含义的词语应指第 409A 节所指的离职。在任何情况下，您都不得直接或间接指定付款的日历年。尽管此处有任何相反的规定， 如果受第 409A 条约束的任何款项的支付是由于您是 “指定 员工”（定义见第 409A 条）期间的离职触发，并且如果该款项计划在从 服务离职后的六个月内支付，则该款项应不计利息，并应在该六个月结束后的第一个工作日支付在高管去世后的六十 (60) 天内，或 （如果更早）。对于本协议项下所有应付金额 的税收后果，您应全权负责，如果本协议 不符合第 409A 节的任何适用要求，则公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。 |
| 14. | 本协议可以在一个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成有效和 具有约束力的协议。 |
如果您同意上述 条款，请在下一页上签名，并将整份文件的原件放入提供的信封中退回。
| 西水资源， Inc. | ||
| 来自： | /s/ Terence J. Cryan | |
| Terence J. Cryan | ||
| 董事会执行主席 董事会 | ||
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请在签署前仔细阅读上述协议 。本协议包括解除您与公司工作 有关的所有索赔，无论是已知的还是未知的，包括但不限于终止雇佣关系。
| /s/ 杰弗里 L. 维吉尔 | |
| 杰弗里·L·维吉尔 |
日期：2022年6月20日
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