附录 10.1

西水资源有限公司

和

史蒂芬·凯茨

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”） 于 20 日签订^第四特拉华州 公司Westwater Resources, Inc.（“公司”）与史蒂芬·凯茨（“高管”）之间的2022年6月日（“签名日期”），生效时间和日期为2022年8月26日星期五 山区时间下午 5:01（“生效日期”）。

1。就业

(a) 根据2021年3月24日的录取通知书（“要约信”），高管自2021年5月10日起担任公司 首席会计官兼财务总监。在生效之日，高管的录取通知书将全部由本协议取代 。

(b) 在雇佣期间（定义见下文第4节），公司将雇用高管，高管将担任 公司的首席财务官（“CFO”）和财务副总裁。高管将每天向总裁 和首席执行官（“CEO”）汇报，并在需要或保证时向执行主席和/或 董事会（“董事会”）汇报。

2。行政人员在生效之日的职责和责任

(a) 在 雇佣期间，高管将把其大部分专业时间和精力投入到公司业务上， 将以公司的最大利益行事，并将谨慎地履行其职责和责任。高管的职责 将包括与首席财务官和财务副总裁职位相称的职责，以及高管与总裁兼首席执行官不时共同决定的其他活动。高管还应履行董事会或执行主席可能不时分配给他的额外职责和责任 。

(b) 高管 同意与公司、其董事会、执行主席和总裁兼首席执行官充分合作，不直接或间接参与 任何严重干扰高管履行职责和责任的活动。公司同意 高管可以继续在位于科罗拉多州城堡岩的Journey Church董事会财务委员会任职。 除上述规定外，未经公民或慈善董事会或委员会执行主席事先书面批准或公司或个人服务提名与治理委员会事先书面批准，在雇佣期内，高管不得从事任何其他外部工作，不得加入任何公司、公民或慈善董事会或委员会或 任职，也不得为与 公司无关的各方提供实质性个人服务。

(c) Executive 向公司陈述并保证，他不受任何雇佣协议、不竞争契约、 不招揽协议、保密协议或任何其他禁止 高管执行本协议和充分履行本协议项下职责和责任的协议、契约、谅解或限制的约束，也不受这些协议的约束。

(d) Executive 承认并同意，Executive 对公司负有忠诚义务，本协议中描述的任何义务是 中描述的任何义务是对高管在法律上欠公司的任何义务的补充，而不是代替这些义务。

(e) 高管的 业务基地将设在公司位于科罗拉多州丹佛都会区的办公室。高管可能被要求 在其业务基地之外长时间旅行和工作，包括但不限于国际旅行。

3.补偿

(a) 基本 工资从生效日期（定义见下文第 4 节）开始，在雇佣期内，公司将向 高管支付 245,000 美元的年基本工资（“基本工资”），该工资将按照 公司的惯常薪资惯例每两周支付一次。每年在薪酬委员会审查其他高级管理人员的薪酬时，董事会薪酬 委员会将对高管的基本工资进行审查以进行调整。出于本协议的所有目的 ，高管的基本工资将包括高管根据不合格的 计划或安排（如果有）选择推迟的任何部分。

(b) 短期 激励奖金在雇佣期间，高管将有资格根据董事会或薪酬委员会可能确定的条款和条件获得年度全权酌情的短期 激励（“STI”）现金奖励（“STI 奖金”），目标是基本工资的50％（将在2022财年按比例分配）。某一财年获得的 STI 奖金（如果有）将取决于高管和公司在该财政年度的表现，以及董事会或薪酬委员会为该财年设定的业绩 目标。薪酬委员会应在每个财政年度结束后确定业绩目标的实现水平 和STI奖金的金额，此类STI奖金应在薪酬委员会做出决定后的60天内向高管支付 。除本协议第 7 节另有规定外， 高管应有资格获得 STI 奖金（如果有），前提是公司在 支付 STI 奖励之日积极聘用高管。董事会已经制定了适用于高管的2022财年科技和创新目标。

(c) 长期 激励性薪酬在雇佣期间，高管将有资格获得年度股权奖励，这是 公司长期激励（“LTI”）计划的一部分，目标是基本工资的50％（将在2022财年按比例分配），其条款和条件由董事会或薪酬委员会决定（通常是 “股权奖励”）。 任何股权奖励均应根据公司2013年综合激励计划（可能会不时修订）或 此类后续计划发放，并应受董事会或薪酬委员会在LTI计划 以及任何其他适用的奖励文件中规定的限制、归属和其他条件和限制。高管应有资格获得股权 奖励（如果有），前提是董事会 或薪酬委员会授予股权奖励之日公司积极雇佣该高管，并且股权奖励（如果有）应在董事会或薪酬 委员会做出决定后的60天内发放。

(d) 根据本协议预扣的 高管的基本工资、STI 奖励、股权奖励和其他薪酬将受到适用法律可能要求的工资和 其他税款、预扣税、评估和扣除额的约束。

4。雇用期限

(a) 本协议的 初始期限将从2022年8月26日星期五山区时间下午 5:01（“生效日期”）开始，到生效日期一周年午夜（山区时间）结束。该期限将自动延长 连续一年，除非任何一方在当时的期限结束前不少于 90 天向另一方发出终止协议的书面通知。初始期限和任何延期以下称为 “期限”。 在期限结束时或根据第 6 节终止本协议的日期在此处将称为 “终止日期”。

(b) 从生效之日开始到终止之日营业结束时结束的 期将构成 “雇佣期 ”。

(c) 不管 本协议有任何其他规定，根据第 6 节，本协议可在雇佣期内随时终止。

5。好处

根据本协议的条款和条件， Executive 将有权在雇用期内获得以下福利：

(a) 业务费用报销 公司同意在公司收到有关本协议规定的高管职责的适当文件（列出 金额、业务目的和确定付款方式）后，立即向高管偿还因履行本协议规定的高管职责而产生的合理业务相关费用，但须遵守公司的书面费用报销政策和任何不时生效的 书面预先批准政策。

(b) 福利 计划和计划在适用法律允许的范围内，高管（以及适用的话，其符合计划资格的受抚养人）将有资格参与所有福利计划和计划，包括对该计划和计划的改进或修改，然后由公司积极维护 以造福员工，在任何情况下都要遵守这些计划和计划的资格要求和其他条款和条件 ，包括但不限于 401 (k) 计划、医疗和牙科保险、人寿保险和伤残保险保险。 应尽快向高管提供参与此类福利计划和计划的权限， 不得以在任何指定时间段内为公司服务为条件。但是，由于本第 5 (b) 节， 没有义务制定、维持或避免更改、修改或终止任何此类福利计划或计划。

(c) 休假 高管每年有权享受四 (4) 周的带薪休假，前提是该时间不得从一年延续到下一年 ，除非不时生效的公司政策允许。高管还有资格获得 公司其他员工通常可获得的所有其他假日和休假工资。

6。 协议的终止

(a) 如果高管去世， 自动终止本协议将自动终止。

(b) 公司 的终止权在雇佣期内的任何时候，公司有权出于以下任一 原因终止本协议：

(c) 高管的 终止权在雇佣期内的任何时候，高管都有权因以下原因终止本协议：

(d) 残疾 就本协议而言，“残疾” 是指高管患病或受伤，导致高管 在连续 90 个 个日历日或任何 12 个月期间总计 120 个日历日内无法履行本协议中要求高管履行的几乎所有职责和责任。残障的存在将由董事会全部 和合理的自由裁量权决定。

(e) 通知 公司根据第 6 (b) 条或高管根据第 6 (c) 条终止本协议的任何终止将通过终止通知 通知另一方。“解雇通知” 是指一份书面通知，其中：(i) 指明本协议中依据的具体解雇 条款；(ii) 如果解雇是公司出于正当理由或高管出于正当理由，则合理详细地列出 所述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况。终止通知必须注明终止日期。终止通知可以：(1) 亲自发送；(2) 由认可的快递隔夜快递服务快递公司或配送服务机构签名，由发件人根据从该快递公司获得的证据予以确认 ；(3) 通过传真或电子邮件传输（收件人确认已完成 传输）；或 (4) 通过美国邮件、挂号或挂号邮件，要求退货收据，预付邮资。除非双方另有书面约定，否则终止 日期可以最早为发出终止通知之日，但不得迟于终止通知 发出后的 60 个日历日。

(f) 辞职 本协议终止后，除非双方另有书面同意，否则高管将立即辞去高管在公司或其关联公司担任的所有其他职位 。高管同意与公司 合作，采取所有合理必要或适当的行动，以使其辞去任何其他职务。

(a) 公司解雇 根据本协议的条款和条件，包括下文第 7 (h) 节，如果公司根据第 6 (b) (1) 条或第 6 (b) (3) 条在雇佣期内终止本 协议，则公司将在终止之日后的 60 天内一次性向高管支付相当于六个月基本工资的 遣散费，前提是所有适用的预扣税。如果 根据第 7 (c) 条终止，则适用第 7 (c) 节的规定，以代替本第 7 (a) 节中的规定。

(b) 高管有正当理由解雇 根据本协议的条款和条件，包括下文第 7 (h) 节，如果高管根据第 6 (c) (1) 条在雇佣期内终止 本协议，则公司将在终止之日后的 60 天内一次性向高管支付相当于 六个月基本工资的遣散费，但须缴纳所有适用的预扣税。如果 根据第 7 (c) 条终止，则适用第 7 (c) 节的规定，以代替本第 7 (b) 节中的规定。

(c) 控制权变更后终止 ，根据本协议的条款和条件，包括下文第 7 (h) 节，如果发生控制权变更 （定义见下文），高管根据第 6 (b) (3) 条被解雇，或者高管在雇佣 期内根据第 6 (c) (1) 条终止本协议，则公司将在发生后的 90 天内向高管支付遣散费在终止日期后的 60 天内一次性支付 十二个月的基本工资，但须缴纳所有适用的预扣税。

(d) 如果 本协议在期限结束时终止且由于公司决定不续订本协议而未续订， 在高管决定不续订本协议之前， 在高管决定不续订本协议之前终止， 且高管在收到本协议后的 30 天内终止其雇用，则在公司未能续订时终止 ，但须遵守本协议的条款和条件，包括下文第 7 (h) 节 不续约通知，公司将一次性支付高管遣散费，金额为六个月的基本工资在终止日期后 60 天内，需缴纳所有适用的预扣税。

(e) 额外 福利受本协议条款和条件的约束，包括下文第 7 (h) 节，如果公司需要根据第 7 (a)、7 (b)、7 (c) 或 7 (d) 条向高管 支付遣散费，那么：

除了上述福利外，如果公司需要根据第7（c）条的明确条款向高管支付遣散费，则只有 ，如果高管此前没有 赋予此类权利（无论是根据本协议第8节还是其他规定），高管将完全拥有截至终止之日高管在公司股票和其他股权计划下持有的所有 权利和利益，包括但不限于任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和/或绩效份额。

(f) 原因 就本协议而言，“原因” 是指在雇佣期内在构成 正当理由的情况发生之前发生或存在以下任何事件：

(g) 良好 理由就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管同意，在 构成原因的情况发生之前，在雇佣期内发生以下任何事件：

高管必须在构成正当理由的事件首次发生后的十五 (15) 个日历日内向公司提供书面解雇通知 ，该通知应 以合理的详细方式说明此类正当理由。公司应在十五 (15) 个日历日内纠正高管解雇通知中规定的构成正当理由的 作为或不作为的行为。如果公司 未纠正该行为或不采取行动，则高管必须在纠正期结束后的十五 (15) 个 个日历日内以正当理由终止高管的聘用，才能将解雇视为正当理由解雇。

(h) 一般 豁免和理赔 根据本第 7 节获得的任何遣散费或其他福利均须由高管 及时执行，且不得撤销在高管离职之日起六十 (60) 个日历日（此类日期，“解除生效日期 日期”）后六十 (60) 个日历日内 生效的一般豁免和公司可合理接受的索赔。如果解除协议未在解除生效日期之前生效，但前提是公司本着诚意行事，Executive 将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。如果任何遣散费或福利 是第 409A 条（定义见下文第 24 节）下的 “不合格递延补偿”，且不能免除 第 409A 条的适用范围，并且如果上述六十 (60) 个日历日跨越两个日历年，则此类金额的 将在 (i) 该期间的第一个工资发放日期中较晚者才会支付终止日期所在日历年 之后的日历年或 (ii) 发行生效日期。

(i) 独家 款项除上述规定外，本协议终止 后，不会向高管支付遣散费或其他遣散费。

8。控制权变更

(a) 如果 在雇佣期内发生控制权变更，则高管将完全拥有高管根据公司股票和其他股权计划（尚未归属的范围）持有的所有权利和利益 ，包括但不限于 任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和/或绩效股票。

(b) 控制权的变更 在本协议中，“控制权变更” 是指在生效日期之后，发生了以下 两个事件：(1) 公司要求高管 (i) 辞职，(ii) 公司无故解雇， 或 (iii) 发生了构成正当理由的事件或情况；(2) 发生了以下情况之一：(i) 任何个人或附属或关联人员团体获得公司50％以上的投票权；(ii) 完成全部或 的出售本公司的几乎所有资产；(iii) 公司解散；(iv) 董事会的大多数成员 在任何 12 个月期间被更换；或 (v) 完成任何涉及 公司的合并、合并或重组，其中 在该合并、合并或重组（“交易”）生效后立即少于总投票数的 50.1% 然后，幸存或由此产生的实体的已发行股票的权力被 “实益拥有” （根据第 13d-3 条的定义）1934 年《证券交易法》（经修订）由公司 的股东在此类合并、合并或重组前合计；但是，如果董事会自行决定批准 该交易，则该交易不应是控制权变更事件。

9。利益冲突

高管同意，一旦高管意识到任何涉及高管的利益冲突，他将立即向董事会披露 此类冲突。为了明确起见，但不将 解释为此类冲突的排他性清单，在世界任何地方 与公司直接或间接竞争的商业组织中，高管对任何与公司直接或间接竞争的商业组织的所有权将被视为构成 利益冲突。

10。保密性

公司同意向高管提供公司和向公司提供此类信息的第三方的宝贵的 机密信息。考虑到此类 机密信息以及下文提供的其他宝贵考虑，高管同意遵守第 10 节。

(a) 机密 信息就本协议而言，“机密信息” 是指但不限于 此类信息或材料是否被明确确定为机密或专有信息：(i) 公司或其关联公司的任何和所有重要非公开、机密 或专有信息或工作成果；(ii) 为公司或 其关联公司提供实质性竞争商业优势或机会的任何非公开信息获得此类好处；(iii) 任何非公开的材料 合理预计披露或不当使用会对公司 或其关联公司的物质利益造成重大损害的信息；(iv) 公司或其关联公司的任何重大商业秘密；以及 (v) 公司或其任何关联公司，或其过去、现在或未来，直接或间接，潜在或实际的 高级职员、董事、员工、所有者的任何其他重要非公开信息 或业务合作伙伴，包括但不限于有关其任何重要的 业务的信息，运营、资产、负债、财产、系统、方法、模型、流程、结果、业绩、投资、投资者、 财务事务、未来计划、业务前景、收购或投资机会、战略、业务合作伙伴、业务 关系、合同、合同关系、组织或人事事项、政策或程序、管理或薪酬 事项、合规或监管事项，以及任何技术、地震、行业、市场或其他数据、研究或者研究，或 任何预测，执行、生成、收集、合成、购买 或由公司或其关联公司拥有或以其他方式持有的预测、估值、衍生或其他分析，或高管在公司工作 时得知这些预测、估值、衍生或其他分析。机密信息还包括公司或其关联公司书面同意保密的有关或属于 任何第三方的任何非公开、机密或专有信息。尽管有上述规定，机密 信息不包括因执行官的 作为或不作为而为公众所知的任何信息。

(b) 保护 高管承诺，除非在公司的正常业务过程中或法律要求：(i) 严格保密机密信息、 以及与之相关的所有文件、材料和信息；(ii) 除为公司 的利益履行总裁兼首席执行官职责所要求的目的外，不将机密信息 用于任何其他目的；以及 (iii) 向公司归还所有包含机密信息的文件和电子存储信息出于任何原因与公司离职后，高管所拥有的信息 。

(c) 法律要求的披露 如果法律要求高管披露任何机密信息，高管将立即以书面形式将此类请求或要求通知公司 ，以便公司可以寻求适当的保护令或其他救济。高管同意 配合但不反对公司为抵制或缩小此类请求或寻求保护令或其他 适当补救措施所做的任何努力。无论如何，高管将：(i) 仅披露根据高管法律顾问 的建议需要披露的保密信息（并且高管向高管的 律师披露与获取此类建议有关的机密信息不构成违反本协议的行为）；(ii) 尽合理努力获得 保证，此类机密信息将得到保密处理；以及 (iii) 以书面形式将如此披露的机密 信息项目通知公司。

(d) 第三方 保密协议如果公司拥有任何受与第三方签订的保密 协议或对第三方承担的义务的保密信息，Executive 将全面遵守所有此类协议或义务。

(e) 生存 高管在本第 10 节中作出的承诺将在终止 之日起在本协议终止后的五 (5) 年内继续有效。

11。禁止竞争和 非拉客

高管承认，公司在开发和保留其机密信息、客户、账户和业务 合作伙伴方面投入了大量时间、金钱和资源，并进一步承认，在高管任职公司期间， 已经并将获得公司的机密信息，并将向公司现有和潜在客户、供应商、账户 和业务合作伙伴介绍这些信息。高管承认并同意，与任何现有或潜在的 客户、供应商、账户或业务合作伙伴相关的任何和所有商誉都完全属于公司，包括但不限于因高管与任何现有或潜在客户、供应商的 账户或业务合作伙伴之间的直接或间接接触或关系而产生的任何商誉。此外，双方承认并同意，高管拥有特别、独特 或非凡的技能，公司的价值取决于他代表公司使用这些技能。

鉴于上述情况，行政部门同意 ：

(a) 在本协议的 期限内，以及其后的一 (1) 年内，未经公司事先书面同意，高管不得代表 （无论是作为员工、代理人、仆人、所有者、合伙人、顾问、独立承包商、代表、股东或任何其他 身份）在世界任何地方以任何方式代表石墨或电池行业从事任何与石墨或电池行业相关的工作公司以外的任何 实体或个人（包括高管）。这包括禁止从事与公司销售或计划出售的产品 相关的工作。

(b) 在本协议的 期限内，以及之后的一 (1) 年内，未经公司事先书面同意，高管不得诱使、要求或鼓励任何公司员工 离开公司或任何独立承包商的雇员以切断与公司的合作。

(c) 在本协议的 期限内及其后的一 (1) 年内，高管不得直接或间接地诱使、招揽或 鼓励公司的任何客户、潜在客户、供应商或收购方、被收购方、投资者或其他业务关系 停止与公司开展业务、减少与公司的关系或避免与公司建立或扩大关系 公司。

11A。知识产权

(a) 知识产权所有权如果在高管任职期间的任何时候或任何时候，高管（单独或与其他人）制造、构思、发现任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、 工艺、软件、著作权作品、文档、配方、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权（无论是 或其中的任何利益）或者根据版权、商标或类似法规不可申请专利或不可注册，或受知识产权 的约束，或其他保护）（“开发项目”），(i) 与公司业务或公司 的任何客户或供应商 或公司开发、制造或销售或可能与之相关的任何产品或服务有关， (ii) 源于公司分配给高管的任务或 (iii) 使用拥有、租赁或签订合同的场所或个人财产（无论是有形的 还是无形财产）对于公司而言，此类开发项目及其利益立即成为公司的唯一 和专有财产，执行官特此将此类开发的权利分配给公司。高管将立即向公司（或其指定的任何人）披露 每项此类开发项目，并特此转让高管在开发项目中可能拥有或获得 的所有权利，包括但不限于专利申请、专利信、 商标、版权和商业秘密（“知识产权”）给公司，无需进一步补偿，并将 免费进行沟通延迟将所有与之相关的可用信息（包括计划和模型）发送给公司。根据美国 州版权法和美国法律对该术语的定义，任何构成受版权保护的主题的开发项目 均应被视为 “供出租的作品”。

(b) 关于转让与合作的保证在向公司披露每项发展情况后，高管将在 任职期间以及其后的任何时候，应公司的要求，签署、执行、订立和执行公司及其正式授权代理人可能合理要求的所有契约、转让、文件、行为 及其他事项：(i) 单独申请、获得并以公司的名义归属 （除非公司另有规定）) 全球所有国家的知识产权；以及 (ii) 以公司为代价， 捍卫任何干涉、反对、取消或诉讼程序，或其他与知识产权有关的行动。

(c) 被任命为代理人如果公司经过合理的努力无法获得高管的签名，或者高管 拒绝签署公司要求的与知识产权有关的文件，无论是由于高管的身体 或精神上无行为能力还是出于任何其他原因，高管特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的 高管和代理人为高管的代理人和事实上的律师，代表行政部门行事，代替执行和 提交任何此类申请或申请，包括声明和转让，并采取所有其他合法允许的行为，以推动 知识产权的申请、起诉和签发，其法律效力和效力与效力与执行机构执行的效果相同。 本第 11A (c) 条在本协议终止后继续有效。如果高管没有按照公司的要求签署任何此类文件， 在高管收到此类文件后的三十 (30) 天内，这将构成对该文件的明确拒绝。

(d) Executives Executives Executive 表示，本协议所附附表（如果有）中列出的开发项目（如果有）构成高管在公司雇用 之前进行或构思的所有未获得专利和无版权保护的开发项目，这些开发项目不在本协议中。高管明白，有必要列出开发项目的标题和足够的 描述。如果未列出任何开发项目，则执行官在本协议终止 之前创建或创建的所有知识产权均被高管承认为公司所有。

(e) 向公司通报情况的义务在高管任职期间以及在公司终止 雇佣关系后的六（6）个月内，高管将立即以书面形式向公司全面披露由高管单独或与其他人共同撰写、构思或缩减为 的与公司业务相关的所有开发项目。此外，高管将在解雇后的一年内立即向公司披露 行政部门或代表高管提交的所有专利申请。公司 将保密，并将披露的信息仅用于确定所有权的目的。

(f) 其他所有权公司应拥有以下各项的所有所有权：(i) 高管任职 时公司的所有客户或高管在公司任职期间成为公司客户的所有客户以及 的所有记录和清单相同；以及 (ii) 与公司有关的所有记录、历史、工作文件、计算机文件、个人和常规文件。高管理解 所有记录和文件，包括电子邮件和电话通信，均被视为公司的财产，高管不得 维护与之相关的任何保密权或隐私权。

12。预扣款

公司可以根据任何适用的 法律或政府法规或裁决以及行政部门书面同意的任何其他扣除额，扣除所有联邦、州、地方和其他税款，并从中扣除根据本协议支付或将要支付的任何款项。

13。可分割性

本协议各方希望在法律允许的最大范围内执行本 协议，如果具有合法管辖权的法院 或仲裁员认为本协议中包含的任何条款不可执行（根据第 15 节），双方特此同意并同意对该条款进行改革 ，以便在法律允许的最大范围内创建有效和可执行的条款；但是，如果此类条款不能进行改革， 它将被视为无效并从本协议中删除，而不会影响任何其他内容本协议的规定。

14。标题和标题； 结构

章节和段落 的标题和标题仅供参考，绝不会限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。出于所有目的，本协议中提及的任何和所有 证物均通过此类引用纳入此处并构成本协议的一部分。 “此处”、“此处”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词将指 整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。本协议双方均已批准本协议 中的所有措辞，本协议中的措辞不会被严格解释为有利于或不利于任何一方。

15。论坛选择和 律师费

Executive 或公司为执行本协议条款而提起的任何法律或衡平法诉讼，或与Executive 与公司在高管任职期间或之后出现的任何其他法律或衡平问题相关的任何法律或衡平问题，只能向科罗拉多州适用的州或联邦法院 提起。本段中的任何内容均不妨碍任何一方寻求将科罗拉多州州法院提起的案件 移交给科罗拉多州的联邦法院。在任何此类诉讼中，如果法院或陪审团做出有利于该方的最终判决 ，则法院可以命令支付与 此类诉讼相关的费用和开支，包括但不限于专家费和合理的律师费，然后法院/法官决定 (i) 该当事方应被视为 “胜诉方” 有争议的问题，以及（ii）对方的 主张或辩护缺乏诚信依据。

16。管辖法律

本协议和新闻稿将根据科罗拉多州法律解释 并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

17。完整协议和 修正案

本协议包含 双方就高管雇用以及此处涵盖的其他事项达成的完整协议（此处特别提及的其他协议 除外）；此外，本协议取代本协议双方先前和同期就本协议及其标的达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、免除或 终止。

18。某些 条款的有效性

在符合双方意图的情况下， 双方各自的权利和义务，包括但不限于第 6 至第 15 节中规定的权利和义务，将在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。

19。违约豁免

任何一方对另一方违反本协议任何条款 的豁免，或对该另一方 方遵守本协议任何条件或条款的豁免，均不构成或被解释为对该另一方随后在同一或任何时间违反任何类似或不同的条款或 条件的豁免。任何一方因任何违规行为而未能采取任何行动都不会剥夺 当事方在该违规行为持续期间随时采取行动的权利。

20。任务

除以下情况外，本协议及下述任何权利或义务 均不可转让或受高管（遗嘱或根据无遗嘱 继承法的运作除外）或公司的抵押或以其他方式进行抵押。本协议对公司、其资产或业务 的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）具有约束力，其方式和程度与公司 在没有发生继承的情况下根据本协议承担的义务相同。如果任何交易的继任者不受前述条款或法律实施的约束， 不受本协议的约束，则公司应明确无条件地要求该继任者 承担并同意履行本协议下的公司义务，其方式和范围与未发生此类继承时 公司必须履行的义务相同。本协议中使用的 “公司” 一词 是指前文定义的公司，以及因本协议而受本协议约束的业务或资产的任何继任者或受让人 。

21。通告

本协议中规定的通知将以书面形式 ，并被视为已按时收到：（a）当面交付或通过传真或电子邮件发送且已确认 收据时；（b）在通过认可的快递隔夜快递服务或交付 服务发送此类通知后的第一个工作日，由发件人根据从该快递公司获得的证据确认，收件人签名；或（c）在第三个工作日在美国邮件、挂号信或挂号信中存款后的第 天办公，要求退货收据，邮资已预付并寄至 到以下地址（视情况而定）：

(a) 如果寄给公司，寄至：科罗拉多州百年纪念市南波托马克街 6950 号 #300 套房，80112；收件人：总裁兼首席执行官；

(b) 如果寄给行政人员，寄至：1127 Clear Sky Way，科罗拉多州城堡岩 80109；或

(c) 发送至 任何一方可能根据本第 21 节以书面形式向另一方提供的其他地址。

22。同行

本协议可以在任意数量的 对应方中签署，每份协议在签署和交付时均为原件，但所有这些对应方共同构成一个 和同一份文书。每个对应方可能包含一份包含多个签名页的副本，每个签名页均由一方签名， ，但由双方共同签名。

23。其他定义

双方同意，在本协议 中使用的以下术语具有以下含义：个人的 “关联公司” 是指直接或间接控制、 由该人控制或共同控制的任何人；“控制、受其控制或共同控制” 是指直接或间接拥有指导、影响或导致管理层的方向或影响的权力或 保单（无论是通过证券的所有权或其他所有权权益或权利，还是通过合同或其他方式）个人的； “人” 一词是指自然人、合伙企业（普通合伙企业或有限合伙企业）、有限责任公司、信托、遗产、协会、 公司、托管人、被提名人或以其自身或任何代表身份的任何其他个人或实体，无论是国内 还是国外。

24。第 409A 节

(a) 本协议旨在在适用的范围内遵守可能修订的《美国国税法》第 409A 节以及根据该法颁布的法规和指南（“第 409A 条”） 。本协议下的付款旨在最大限度地在 “短期延期” 豁免下不受第 409A 条的约束，然后在最大适用范围内免受 “离职费” 豁免。 尽管本协议中有任何相反的规定，但只能在适用的范围内，根据本协议以第 409A 条允许的 方式进行付款。协议中使用的 “终止雇佣”、“辞职” 或类似含义的词语应指第 409A 条所指的高管人员离职。在 中，管理层不得直接或间接指定付款的日历年。就第 409A 条而言，本协议 下的每笔付款均应视为单独付款，获得一系列付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。 本协议下提供的所有报销和实物福利应按照 第 409A 节的要求发放或提供。

(b) 尽管此处有任何相反的规定， 如果任何受第 409A 条约束的款项的支付是由高管是 “特定的 员工”（定义见第 409A 条）时离职触发的，并且如果该款项计划在从 服务离职后的六 (6) 个月内支付，则该款项应不计利息，并应在之后的第一个工作日支付该六个月期限的结束，或者， （如果更早），则在行政长官去世后的六十（60）天内结束。如果由于此类要求而推迟付款，则此类延期的 款项将在高管 离职后六个月的第一个工资发放日一次性支付给高管，不计利息。

25。全额结算

公司根据第7条向高管付款 的义务（如果有）不会因高管未能寻求其他工作而减少。如果高管获得其他工作，第 7 条规定的补助金不会减少 。

26。赔偿和 董事和高级管理人员保险

作为公司董事、高级职员、 或员工，或应公司要求以董事、高级管理人员或雇员的身份任职或曾在任何其他实体任职， 高管应在法律、公司注册证书 和章程允许的最大范围内获得赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任的损害，费用（包括律师费和开支）、 判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼而产生的其他金额或以 高管身份为由可能参与或威胁参与的民事、刑事、 行政或调查诉讼，这些诉讼与公司和其他实体、其资产、业务或事务有关或产生，前提是在 每起案件中，(i) 高管本着诚意行事，并以高管认为符合最大利益的方式行事公司的 ，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信高管的行为是非法的，以及 (ii) 高管的 行为不构成重大过失或故意或肆意的不当行为。公司应预支高管在调查、辩护、和解或上诉本节 提及的任何民事或刑事诉讼或诉讼中产生的所有合理费用 ，包括但不一定限于法律顾问、专家证人的合理费用或其他与诉讼有关的 费用；但是，如果有管辖权的法院认定 高管是，则任何此类合理开支的预付款均可由公司追回不受本文所述赔偿的约束第 27 节。

高管和公司已签署本协议，使其自生效之日起对所有目的生效 。