附件19

SPECTRUM人工智能公司

内幕交易政策

自2023年9月11日起生效

本内幕交易政策描述Spectral AI，Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司(“本公司”)在交易以及导致在持有机密信息的情况下交易本公司的证券或某些其他上市公司的证券的标准。本政策分为两部分：第一部分在某些情况下禁止交易，适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工及其各自的直系亲属，第二部分实施特别的额外交易限制，适用于所有(I)公司董事、(Ii)公司高管 (连同董事、公司内部人士)、(Iii)附录A所列员工(统称，“承保人员”)和(Iv)公司可能因其职位、职责或他们实际或可能接触到重要信息而不时指定为“承保人员”的某些其他员工。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简而言之，内幕交易是指一个人利用通过参与本公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易本公司的证券或某些其他公司的证券，或将该信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括所有与公司有关的人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”。这些术语在本政策第一部分第3节中有定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工根据他或她获得的有关本公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖证券。

第一部分

适用性

本政策适用于以下各项的所有交易或其他交易：(I)公司的证券，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司的任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及(Ii)某些其他公司的证券，包括由这些公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与任何该等公司的证券有关的衍生证券。交易人员使用在为公司工作期间获得的信息。

本政策适用于公司的所有员工和高级管理人员，以及公司董事会的所有成员及其各自的家庭成员。

总方针：在拥有重大非公开信息的情况下不进行交易或导致交易

(a)

董事、管理人员或员工或他们的任何直系亲属在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，不得购买或出售、或提出购买或出售任何公司证券，无论该证券是否由公司发行。(“材料”和“非公开”一词的定义见下文第一部分第3(A)和(B)节。

(b)

未经公司授权，董事、高管或员工及其直系亲属不得将有关公司的任何重大非公开信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，或以其他方式披露此类信息。

(c)

董事、高级管理人员或员工或其直系亲属在拥有在其或她参与公司活动期间获得的重大非公开信息的情况下，不得购买或出售任何其他公司的证券。未经公司授权，董事、高管或员工及其直系亲属不得向包括家人和朋友在内的任何其他人传达或举报该信息，也不得以其他方式披露该信息。

(d)

出于合规目的，您不应在持有您有理由相信是重要且非公开的信息的情况下交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)，除非您首先咨询合规官员并事先获得合规官员的批准(定义见下文第I部分第 3(C)节)。

(e)

承保人员必须按照下文第二部分第三节规定的程序对公司的所有证券交易进行预先清算。

定义

(a)

材料。内幕交易限制只有在您掌握的信息是“重要信息”的情况下才会生效。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即如果其公开传播可能影响证券的市场价格，或者如果它是理性投资者在做出投资决定之前想要知道的信息，则通常将其视为“重大”信息。

有关以下主题的信息在特定情况下很可能会被发现：

(i)

公司前景发生重大变化；

(Ii)

资产大幅减记或准备金增加；

-2-

(Iii)

重大诉讼或政府机构调查的进展；

(Iv)

流动性问题；

(v)

收益预期的变化或主要业务的异常损益；

(Vi)

公司管理层或董事会的重大变动；

(Vii)

股息变动；

(Viii)

超常借款；

(Ix)

会计方法、政策发生重大变化；

(x)

重大合同的授予或丧失；

(Xi)

网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；

(Xii)

债务评级的变化；

(Xiii)

提案、计划或协议，即使是初步性质，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产；和

(Xiv)

发行公司证券。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，例如新产品的合并、收购或推出，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的概率和事件对公司运营或股票价格产生的影响的程度来确定的。因此，有关会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当您不确定特定的非公开信息是否为材料时，您应该假定它是材料。如果您不确定信息是否重要，则在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券或假定该信息为重要信息之前，应咨询合规官员。

-3-

(b)

非公开的。内幕交易禁令只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。信息已被披露给少数公众成员的事实并不是为了内幕交易目的而公开的。要想“公开”，信息必须以一种面向一般投资者的方式传播，而且投资者必须有机会吸收这些信息。即使在公开披露有关公司的信息之后，您也必须等到信息公开后第二个交易日的交易结束后，才能将该信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(i)

向选定的分析师或经纪人或机构投资者提供的信息；

(Ii)

作为谣言的主题的未披露的事实，即使谣言被广泛传播；以及

(Iii)

委托本公司保密的资料，直至有关资料已作出公开公布，并已有足够时间让市场对有关资料的公开公布作出回应 (通常为两个交易日)。

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公共信息，您应该咨询合规官，或者假设信息是非公共信息并将其视为机密。

(c)

合规官。本公司已任命总法律顾问为本政策的合规官(“合规官”)。合规干事的职责包括但不限于以下内容：

(i)

协助本政策的实施和执行；

(Ii)

将本政策分发给所有员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(Iii)

根据下文第二部分第三节规定的程序，对承保人员进行的所有公司证券交易进行预结算；以及

(Iv)

根据下文第II部分第1(C)节批准规则10b5-1规定的任何计划，以及根据下文第II部分第4节批准任何被禁止的交易。

(v)

为举报制度提供有效的举报人保护机制。

例外情况

本政策的交易限制不适用于以下对象：

(a)

401(K)计划。根据公司401(K)计划的条款，将401(K)计划缴款投资于公司股票基金。但是，您的投资选择中有关本公司股票的任何更改均受本政策的交易限制。

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(b)

ESPP。通过定期、自动支付工资来购买公司股票向公司的员工股票购买计划(“ESPP”)缴款。但是，选择参加ESPP、根据ESPP对您的选择进行任何更改以及出售根据ESPP收购的任何公司股票均受本政策的交易限制限制。

(c)

选项。行使根据公司2023年长期激励计划授予的股票期权，以换取现金或交付以前拥有的公司股票。然而，因行使公司授予的股票期权而发行的任何股票的出售和任何无现金行使的公司授予的股票期权均受本政策规定的交易限制约束。

违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能是严厉的，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策绝对是强制性的。

(a)

法律上的惩罚。违反内幕交易法的人，在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可被判处有期徒刑，并被处以数倍于获利或避免损失的刑事罚款。

此外，给小费的人还可能对向其泄露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人可能受到与举报人相同的处罚和处分，而且即使举报人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也施加了很大的处罚。

美国证券交易委员会还可以对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法行为人”的人寻求实质性的民事处罚，这适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担最高2,301,065美元的责任，或者是所获得的利润或避免的损失的三倍。即使违规行为导致利润微薄或没有利润，美国证券交易委员会也可以要求公司及其管理层和监管人员作为控制人进行处罚。

(b)

公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因某些原因被解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

问询

如果您对本政策的任何规定有任何疑问，请发送电子邮件至capone@spectralmd.com联系合规官。

-5-

第II部

停电期

禁止所有承保人员在以下定义的封闭期内交易本公司的证券。

(a)

季度封锁期。自每个财政季度结束前14个交易日市场收盘起至公司财务业绩公开披露并提交10-Q或10-K表格后的第二个交易日收盘为止的期间内，禁止交易公司证券。在此期间，承保人员通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

(b)

其他停电时间。有关公司的其他类型的非公开信息(例如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估 )可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别封闭期，在此期间，承保人员不得交易本公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的承保人员。

(c)

例外。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》规则10b5-1规定的预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易满足以下要求的交易：

(i)

至少在签订前五天由合规官员审查和批准(或者，如果修改或修订，该等拟议的修订或修订至少在签订之前五天由合规官员审查和批准)；

(Ii)

它规定，在规则10b5-1(C)(Ii)(B)规定的适用冷静期到期之前，不得进行任何交易，在此之后才能进行任何交易。适当的冷静期将根据承保人员的状态而有所不同。对于董事和高级管理人员，冷静期在通过或对10b5-1计划进行某些修改后90天内(以后者为准)结束；或(Y)在采用10b5-1计划的季度的10-Q或10-K表格中披露公司财务结果后的两个工作日。对于所有其他承保人员，冷静期在通过或修改10b5-1计划后30天结束。所需的冷静期将适用于进入新的10b5-1计划以及对10b5-1计划的任何修订或修改；

-6-

(Iii)

它是在被保险人没有掌握有关公司的重大非公开信息时由被保险人真诚订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分而订立的；如果被保险人是董事或高管，则10b5-1计划必须包括由被保险人证明这一点的陈述。

(Iv)

它赋予第三方在被保险人控制之外进行此类购买和销售的自由裁量权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确指定要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式(S)；以及

(v)

这是被保险人签订的唯一尚未核准的10b5-1计划 (规则10b5-1(C)(Ii)(D)所列例外情况除外)。

如果您正在考虑加入、修改或终止已批准的10b5-1计划，或对已批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请发送电子邮件至capone@spectralmd.com联系合规官。在加入、修改或终止已批准的10b5-1计划之前，您应咨询您自己的法律和税务顾问。交易计划、合同、指示或安排在没有上述合规官员事先审查和批准的情况下，将不符合经批准的10b5-1计划的资格。

交易窗口

承保人员允许在没有有效封闭期的情况下交易公司的证券。一般来说，这意味着承保人员可以在公司财务业绩公开披露之日后第二个交易日收盘后至每个财政季度结束前14个日历日结束的期间内进行交易。但是，即使在此交易窗口期间，持有任何重大非公开信息的受覆盖人员在信息公开或不再具有重大信息之前，不得交易公司的证券。此外，如果实施了上文第II部分第1(B)节规定的特别封闭期，公司可能会关闭此交易窗口，并在特殊封闭期结束后重新打开交易窗口。

证券交易的预先结算

(a)

由于公司内部人士可能会定期获得重要的非公开信息，因此公司要求所有此类人士在没有预先结算公司证券所有交易的情况下，即使在上述第二部分第二节规定的交易窗口期间，也不得进行交易。

-7-

(b)

除以下第(D)款的豁免外，任何公司内幕人士在未事先获得合规官批准的情况下，不得在任何时间直接或间接买卖(或以其他方式转让、赠送、质押或贷款)任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(c)

合规官应记录收到每个请求的日期以及批准或不批准每个请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直到被授予之日之后的两个交易日结束为止。如果交易在两天内没有发生，则必须重新请求交易的预清算。

(d)

在适用的冷静期过后，根据经批准的10b5-1计划进行的证券买卖不需要预先审批。在适用的冷静期到期之前，不得根据已批准的10b5-1计划进行任何交易。对于根据批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内幕进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送给合规官。

被禁止的交易

(a)

禁止公司内部人士在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内交易公司的股权证券，在此期间，至少50%的计划参与者由于公司或计划受托机构暂停交易而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股权证券的权益。

(b)

承保人员，包括任何人的配偶、居住在该人家庭中的其他人以及该人控制的未成年子女和实体，除非事先获得合规官的批准，否则不得从事以下公司证券交易：

(i)

短线交易。购买公司证券的公司内部人在购买后至少六个月内不得出售任何同类别的公司证券；

(Ii)

卖空。公司内部人士和备兑人员不得卖空公司证券；

(Iii)

期权交易。承保人员不得买卖本公司证券的看跌期权或其他衍生证券；

(Iv)

保证金交易或质押交易。承保人员不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品；以及

(v)

对冲。承保人员不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

确认和认证

所有承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

-8-

确认和认证

在此签名的确认已收到公司的内幕交易保单。签署人已阅读并理解(或已解释) 此类政策，并同意在与证券买卖和非公开信息的保密有关的任何时候遵守此类政策。


	(签名)

	(请打印姓名)

日期：_

附录A

Sara·普伦德加斯特

David·布朗森