附件10.12

SPECTRUM人工智能公司

2023年长期激励计划

目录

SPECTRUM人工智能公司
2023长期激励计划

1.一般情况。Spectral AI，Inc.2023长期激励计划(“计划”)的目的是提供一种手段，使Spectral AI、特拉华州的一家公司(“本公司”)及其子公司能够吸引和留住有能力的人作为本公司及其子公司的员工、董事和顾问，并提供一种手段，使那些承担本公司及其子公司成功行政和管理责任的人员，以及其当前和潜在对公司及其子公司的福利具有重要贡献的人员，可以收购并维持与公司业绩挂钩的股权或奖励的价值，从而加强他们对公司及其子公司的福利的关注 以及他们继续受雇的愿望。本计划的另一个目的是为这些员工、董事和顾问提供额外的 激励和奖励机会，旨在促进公司的盈利增长。因此，本计划主要规定 授予奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、红利股票、股息等值、其他基于股票的奖励或上述奖励的任何组合，以最适合此处规定的特定个人的情况和美利坚合众国税法确定的情况 。本公司集团(定义见英国子计划)中的公司(包括本公司)的英国居民或税务居民员工，或此类公司的应缴纳英国税的员工，可根据英国子计划授予类似的奖励，该英国子计划是根据本 计划制定并在附件A--“SPECTRUM AI，Inc.：2023年长期激励计划英国子计划”中实质阐述的。

2.定义。为了本计划的目的，除本计划第1节中定义的术语外，还应定义下列术语，如下所述：

一个。“奖励” 指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、红利股票、股息等值或其他基于股票的奖励，以及根据本计划授予参与者的任何其他权利或利益。

B.“奖励协议”是指任何书面或电子文书，其中规定了适用于授予参与者的奖励的条款、条件、限制和/或限制。

c.“受益人” 是指参与者在其向委员会提交的最近一次书面受益人指定中指定的一个或多个人，在该参与者去世后获得本计划规定的福利，或在本条款第9(A)款允许的范围内将奖励或其他权利转让给该人。如果参与者死亡时没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱或继承和分配法律有权获得此类福利的人。

d.“董事会”指本公司的董事会。

E.“红利股票”是指根据第(6)(F)款作为红利授予的非限制性股票。

F.“原因” 是指，除非参与者的奖励协议或与公司或子公司签订的书面雇佣或服务合同对奖励另有规定，否则指下列任何行为：(I)参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造公司或任何子公司的文件或记录；(Ii)参与者实质性未能遵守公司或任何子公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iii) 参与者未经授权使用、挪用、销毁或挪用公司或子公司的任何有形或无形资产或公司的机会(包括但不限于参与者不当使用或披露机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，对公司或子公司的声誉或业务有重大不利影响；(V)参与者在收到公司或其子公司的书面通知后，一再未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会纠正这种不履行或无能力的行为；(Vi)参与者严重违反公司或子公司与公司或子公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反该协议的行为未根据该协议的条款得到纠正；(Vii)参与者对构成重罪的任何犯罪行为的定罪(包括认罪或不认罪)；或(Viii)参与者对公司或子公司实施的任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的行为，或损害参与者在公司或子公司履行职责的能力。

g.“控制中的更改 ”是指发生下列事件之一：

I. 任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占投票选举公司董事的总权力的50%或以上；

二、在 任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外) 由已与本公司订立协议以实施第1(G)(I)款、第(br}1(G)(3)款所述交易的人指定的、1(G)(Iv)或第1(G)(V)款)，其董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任的董事至少过半数投票通过，且当时在任董事在其选举或提名选举先前获批准的期间开始时为董事，则因任何理由而停止；

三、本公司与另一公司的合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东将不会在紧接合并或合并后实益拥有股份，使该等股东有权享有尚存公司的所有股东在董事选举中有权享有的全部投票权的50%或以上(无需考虑任何类别股票通过单独的分类投票选举董事的权利)；

四、出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

公司的清算或解散；

六、本公司股东接受换股，条件是紧接换股前的本公司股东 在紧接换股后不直接或不会直接或间接拥有因换股而产生或存续的实体的已发行有表决权证券的合计投票权的50%(50%)以上，而换股或存续的合计投票权与他们对紧接换股前已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或

七.此类 董事会视为“控制权变更”的其他事件。

尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但在遵守本准则第409a节所必需的范围内，如果不适用于本款的适用，则除非该事件也是本守则第409a节所定义的“控制变更事件”，否则不应将该事件视为控制变更。

H.“追回政策”具有第9节规定的含义(L)。

我..。“守则”是指经不时修订的1986年国内税法，包括其下的规章和后续规定及其规章。

J。“委员会” 指董事会的薪酬委员会(或董事会正式委任以管理计划的其他委员会或小组委员会) ，并拥有董事会指定的权力。除非委员会的权力受到明确限制，否则委员会应拥有董事会在本协议中授予的所有权力，包括但不限于根据计划条款和法律规定的任何适用限制，随时修订或终止计划的权力。

K.“普通股”是指公司的普通股。

L。“公司” 指Spectral AI，Inc.、特拉华州的一家公司及其任何后续公司。

M. "残疾" 是指，除非参与者的奖励协议 或书面雇佣合同或服务合同中对奖励另有定义，否则参与者因《守则》第22（e）（3）节中定义的永久性和完全性残疾而终止服务 ，只有在残疾委员会确定时才被视为残疾 。尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束的奖励，残疾指 参与者根据《守则》第409A（a）（2）（C）（i）或（ii）条残疾。

n. “股息 等价物”指根据第6（g）款授予参与者的权利，以获得现金、股票、其他奖励或其他财产 ，其价值相当于就特定数量的股票支付的股息或其他定期付款。

O. "生效 日期"是指4月 [23], 2024.

P。“合资格人员”是指本公司或其任何附属公司的所有高级职员和雇员，以及为本公司或其任何附属公司提供服务的其他人员，包括本公司的董事。为获得参加本计划的资格，休假的员工可被视为仍受雇于公司或子公司。

问：“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法，包括其下的规则和后续条款及其规则。

河“行使价格”具有第6(B)(I)节规定的含义。

S。“公允 市场价值”是指，截至任何指定日期，按下列方式确定的股票价值：

一、如果股票在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票在确定日在该交易所或系统所报的收盘价 (如果当天没有报告收盘价，则为报告的最后一个交易日的收盘价)，如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；

二、如果股票由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市价 将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)。华尔街日报 或委员会认为可靠的其他来源；

三、如在根据计划须厘定股票公平市价时，该股票并未公开买卖，则公平市价将由委员会酌情以其认为适当的方式厘定，并考虑委员会认为适当的所有 因素，包括但不限于非限制性递延补偿规则。

T.“良好的 原因”是指，根据守则第409a条，因下列原因之一终止参与者在公司的雇佣关系：

I.参与者基本薪酬的实质性减少；

二、参与者的权力、义务或责任的实质性减少；

三、参与者所向其报告的主管的权力、职责或责任有实质性的减少；

四、参与方保留权力的预算中的实质性削减；

五、参与者所在地理位置的重大变化；或

六、公司、子公司或买方的任何 行为或不作为构成对参与者适用雇佣协议的实质性违反 。

U。“激励性股票期权”或“ISO”系指拟作为和指定为守则第422节或其任何后续条款含义 范围内的激励性股票期权的任何期权。

V。“内幕人士” 指其股票交易受《证券交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人士。

W.“不合格 延期赔偿规则”是指《守则》第409a节及其下颁布的条例的限制或要求。

X。“非法定 股票期权”或“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励条件的任何期权 股票期权。

小伊。“选项” 是指根据本计划购买股票的选项。

Z。“选项 到期日”具有第7(A)(I)节规定的含义。

Aa.“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第6(H)款授予参与者的奖励。

Bb.“参与者” 是指根据本计划获得奖励但仍未完成的人员，包括不再符合资格的人员。

Cc.“个人”是指任何性质的任何个人或实体，具体包括个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体；个人连同此人的联属公司和联营公司(这些术语在《交易法》第12b-2条中定义，但第12b-2条中使用的“注册人”指公司)、 以及以合伙、有限合伙、合资企业、协会、辛迪加或其他集团的形式行事的任何人(无论是否正式 组织)，或以其他方式共同或自负地或以协调或有意识的平行方式行事(无论是否根据任何 明示协议)，与该人一起投票或处置本公司证券，应被视为单一“人”。

DD“计划”是指本Spectral AI，Inc.2023长期激励计划。

E.“资本重组” 具有第8(C)(I)节规定的含义。

“限制性股票” 是指根据本合同第6(D)款授予参与者的股票，受某些限制并有被没收的风险。

Gg.“受限股票单位”是指根据本合同第(6)款(E)项授予参与者的在指定延期期限结束时收取股票、现金或其组合的权利。

Hh.“规则16b-3” 指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则16b-3。

二、“证券法”是指1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何可能不时修订的继承法 。

JJ.“服务” 指参与者与公司的雇佣或其他服务关系。

KK.“股票” 指公司的普通股，可根据第8节不时调整。

11.“股票增值权”或“股票增值权”是指根据第(6)款(C)项授予参与者的权利。

“股东协议”具有第6(C)(V)节规定的含义。

就本公司而言，“附属公司”应具有守则第424(F)节所界定的涵义，指本公司、守则第424节所界定的本公司、本公司的母公司或附属公司(以“公司”取代“雇主法团”)、 或作为本公司母公司或附属公司的任何其他实体(包括在生效日期 日期后成为母公司或附属公司的母公司或附属公司)直接或间接拥有有投票权权益证券或股权的大部分投票权的任何公司或其他实体。

喔.。“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

3.行政管理。

A.委员会的权威 。本计划应由委员会管理，但董事会选择管理本计划的范围除外。在这种情况下，此处对“委员会”的提及应视为包括对“董事会”的提及。委员会有权以其唯一和绝对的酌情决定权：(I)通过、修订和废除与本计划有关的行政和解释性规则和条例；(Ii)决定奖励对象和时间；(Iii)决定作为每个奖励对象的股票、股票增值权、限制性股票单位或限制性股票奖励的现金金额和股票数量，或其任何组合；(IV)确定每个奖励协议的条款和条款(不必完全相同)，包括定义或以其他方式涉及以下内容的条款：(A)期权的期限和一个或多个期限以及可行使的程度；(B)根据任何奖励发行或转让的股票的可转让性受到限制的程度；(C)除本合同另有规定外，参与奖励的参与者终止雇用或与公司的服务关系的影响；以及(D)批准休假的影响(符合国税局任何适用的规定)；(V)加快已授予的任何奖励的可行使时间；(Vi)分析各自的奖励协议和计划；(Vii)根据计划确定股票的公平市价；(Viii) 为居住在任何国内或外国司法管辖区或须缴纳税款的合资格人士制定特别准则和规定，以遵守该等国内或外国司法管辖区适用的税法和证券法；(Ix)将计划下的职责转授给其不时指定的代理人；以及(X)作出所有其他决定，执行所有其他行动， 并行使执行本计划所需或适宜的所有其他权力和权力，包括作出事实决定，并按委员会认为适当的情况下放这些部长级行动和责任。委员会可以纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何授标或授标协议中的任何不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内 纠正计划的任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处，委员会应是该必要性或 合意的唯一和最终评判。委员会对本款第3款(A)项所指事项的裁决是终局的、终局性的，对所有人都具有约束力。

B.委员会权力的行使方式。委员会的任何行动对所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的，包括公司、其子公司、股东、参与者、受益人和本协议第9(A)款规定的受让人，或从参与者或通过参与者要求权利的其他人。明示授予委员会任何具体权力，并由委员会采取任何行动，不应解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可将履行委员会可能决定的职能(包括行政职能)的权力授予公司或其任何子公司或委员会的高级管理人员或经理，但须遵守委员会决定的条款。

C.责任限制 。委员会及其每名成员有权真诚地依赖或依据公司或附属公司的任何高级职员或雇员、公司的法律顾问、独立审计师、顾问或协助管理本计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他信息。委员会成员及本公司或根据委员会指示或代表委员会行事的附属公司的任何高级职员或雇员，将不对真诚地就本计划采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并应在法律允许的最大范围内，由本公司就任何该等行动或决定作出赔偿及使其免受损害。

D.赔偿。 除了作为董事会成员或参与的公司集团的高管或员工可能享有的其他赔偿权利外，董事会成员和参与公司集团的任何高管或员工被授予代表董事会或公司行事的权力，公司应赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的所有合理费用，包括律师费。 他们或他们中的任何人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何 权利采取的任何行动或没有采取行动而可能是其中一方的一方，以及他们为了结该等和解而支付的所有款项(只要该和解由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但与在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定为对重大疏忽、 恶意或故意不当行为负有责任的事项有关的除外；但是，在提起诉讼、诉讼或诉讼后六十(60)天内，该人应以书面形式向公司提供处理和抗辩的机会，费用由公司承担

E.对内部人员的管理 。关于内部人士参与本计划，本公司任何类别的股权证券在任何时候根据《交易法》第12条注册时，本计划的管理应遵守规则16b-3的要求 。

4.备货以计划为准。

A.可供交付的总股数 。按照与第 8节所作调整一致的方式进行调整，根据本计划可发行的最大股票总数不得超过8,000,000股，外加1月1日自动增加的股票数量^ST自2024年1月1日起至2033年1月1日(含)止，为期十年，金额为(I)12月31日已发行股票总数的5%(5%)，以较小者为准 ^ST(Ii)董事会所厘定的数额。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款应在各方面符合守则第422节的规定，或经不时修订的任何后续规定。根据该计划可发行的所有股票均可作为ISO发行。

B.对授予奖励的限制适用 。如果与该 奖励相关而交付的股票数量超过本计划下剩余可用股票数量减去当时未偿还奖励的或与之相关的可发行股票数量，则不得授予奖励。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联或替代奖励的情况下)，并在实际交付的股票数量与以前计算的与奖励相关的股票数量不同时作出调整。

委员会只能根据当时适用的证券和其他监管法律颁发奖项，包括但不限于证券交易委员会颁布的规则和条例，以及任何证券交易所或自动报价系统的规则，股票随后可以在这些规则或系统上上市或报价。

C.非根据奖励发行的股票的可用性 。根据本计划接受奖励的股票到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者发行股票，包括(I)为支付奖励的任何行使或购买价格或与奖励有关的税收而扣留的股份数量，以及(Ii)为支付任何行使或购买奖励的价格或与奖励相关的税收而放弃的股票数量，将再次用于本计划下的奖励。

D.已提供股票 。根据本计划须交付的股份应来自(I)认可但未发行的股份、(Ii)本公司库房持有的 股份或(Iii)本公司重新收购的以前发行的股份，包括在公开市场购买的股份 。

5.资格。 根据本计划，奖励只能授予授予时符合资格的人，或与符合资格的人的遣散费或退休有关的人。

6.奖励的具体条款 。

A.一般。 颁奖可按本第6条规定的条款和条件颁发。此外，委员会可在颁奖之日或之后(除第9(C)款另有规定外)对任何获奖或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括在参与者终止雇用或终止参与者与公司的服务关系的情况下要求丧失获奖的条款。以及允许参与者进行与其奖项相关的选择的条款。委员会将保留充分的权力和酌处权，随时加速、放弃或修改本计划下非强制性的任何授标条款或条件。

B.备选方案。 委员会有权按下列条款和条件向与会者授予备选方案：

I.行使 价格。每份证明授出购股权的授出协议须列明每股股份的行使价(“行权价格”)；但须受ISO约束的股份每股行使价不得低于(A)股份每股面值或(B)股份于授出日期的公平市价(或如为百分之十的股东，则为授出日期股份公平市价的110%)中较大的 。

二、锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、可支付或视为支付行权价的方式、付款形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或根据公司或任何子公司的其他计划授予的奖励，或其他财产(包括参与者延期付款的票据或其他合同义务)。以及将股票交付或被视为交付给参与者的方式或形式，包括但不限于，在第6(D)款的约束下交付受限股票。如果行使 以股票支付行使价格，则该股票应自行使之日起计价。

三、根据本计划授予的任何ISO的条款应在各方面符合本规范第422节的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中与ISO(包括与之相关的任何特别行政区)有关的术语不得解释、修改或更改，也不得行使本计划所赋予的任何酌处权或权力，以取消本计划或本守则第422条规定的任何ISO的资格，除非参与者首先要求做出将导致取消资格的变更。 在本计划通过或本公司股东批准本计划后十年内，不得授予ISO。尽管如上所述，受ISO约束的股票的公平市值和任何母公司或子公司(在守则第424(E)和(T)节的含义内)的股票的公平市场总值 受本公司或母公司或子公司(在守则第424(E)和(T)节的含义内)的任何其他ISO或母公司或子公司(在守则第424(E)和(T)节的涵义内)在任何历年首次成为可购买的股票的公平市值不得超过100,000美元，或根据《守则》第422条或适用法规或不时作出的裁决所规定的其他金额。如上一句所述，公平市价应自授予ISO之日起确定。 未能遵守本条款不应损害任何期权的可执行性或可行使性，但将导致超出的股份金额 根据守则重新分类。

四、锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、可支付或视为支付行权价的方式、付款形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或根据公司或任何子公司的其他计划授予的奖励，或其他财产(包括参与者延期付款的票据或其他合同义务)。以及将股票交付或被视为交付给参与者的方式或形式，包括但不限于，在第6(D)款的约束下交付受限股票。如果行使 以股票支付行使价格，则该股票应自行使之日起计价。

C.股票 增值权。委员会获授权按下列条款及条件向参加者发放沙士：

I.获得付款的权利。香港特别行政区应授权获授予权利的参与者在行使该权利时，获得超过(A) 一股股票在行使之日的公平市价超过(B)委员会所厘定的特别行政区授权价。

二、与选项相关的权利 。就一项期权授予的特区，应使参与者在行使时有权在未行使的范围内放弃该期权或其任何部分，并有权获得根据第6(C)(Ii)(B)款计算的款项。在放弃的范围内，该 期权将停止行使。授予与期权相关的SARS应遵守有关该期权的授奖协议中的 条款，该条款除适用于 期权外，还应符合以下规定：

1.就一项选择权授予的特区只可在有关选择权可行使的时间和范围内行使。

2.在 行使与期权有关的特别提款权时，参与者有权从公司获得付款(以委员会确定的形式) ，金额由以下各项乘以确定：

A.在香港特别行政区行使权力之日，从每股股票的公平市价中减去有关认股权所指明的股票的行使价所得的差额。

B.已行使该特别行政区的股份数量。

三、右 ，没有选项。独立于选择权授予的特别行政区应可由委员会确定并在管理特别行政区的奖励协议中规定可行使，该奖励协议应符合下列规定：

1.每份授标协议须列明香港特别行政区所涉及的股票总数。

2.每份授标协议均须载明授予特区或部分特区的行使权利的时间或期间，以及在每个该等时间或期间归属特区行使权利的股份数目。

3.每份授标协议应说明SARS的终止日期(如果以前未行使)。

4.每个香港特别行政区均有权在参与者行使其权力后，获得一笔款项，其数额由下列各项相乘而定：

A.从授予香港特别行政区之日的股票公平市价中减去该特别行政区行使当日股票的公平市值所得的差额。

B.已行使特别行政区的股份数目。

四、除本合同另有规定外，委员会应在授予之日或之后确定全部或部分(包括基于业绩目标的实现和/或未来服务要求)可行使特别行政区的一个或多个时间和情况、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、向参与者交付或视为交付股票的方式或形式，无论特别行政区是否与任何其他奖励同步或合并。以及任何特区的任何其他条款和条件。SARS可能是独立的，也可能是与其他奖项同步进行的。

认购权及特别提款权可于 个或多个时间或该等事件发生时行使，并须受委员会厘定并于证明该等认购权的授予协议所载的条款、条件、表现准则及限制的规限下行使；但在授予该等认股权的有效日期后十(10)年届满后不得行使任何认购权或特别提款权，且在任何情况下，授予百分之十股东的奖励股票认购权的年期在任何情况下不得超过授予日期起计五(5)年。除前述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予的任何期权应在授予期权生效之日起十(10)年内终止，除非按照其规定提前终止。

V.作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股票没有股东权利，直至该股票发行之日 (由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理 证明)。除第4节或本计划另有规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得进行调整。除非股份接受者已签署遵守股东协议的契约，否则不得根据奖励 发行股份。尽管有上述规定，如股东协议中的任何条文会导致根据守则第409A条课税，则该等 条文不适用于根据任何奖励而收取的股份。

D.受限 股票。委员会有权按下列条款和条件向参与者授予限制性股票：

I.授予 和限制。限制性股票应受委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制的限制(如有)，这些限制可在委员会于授予之日或其后确定的时间、情况下(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、分期或其他情况下，分别或合并失效。在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式抵押限制性股票。

二、股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的证书 登记在参与者名下，委员会可要求该等证书带有提及适用于该受限制股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留证书的实际占有权，并要求参与者向公司交付与受限制股票有关的空白背书的股票权力。

三、分红 和拆分。作为授予限制性股票奖励的一项条件，委员会可要求或允许参与者选择 就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，或应用 购买本计划下的额外奖励。除非委员会另有决定，因股票拆分或股票股息而分配的股票以及作为股息分配的其他财产应受到限制，并面临与分配该等股票或其他财产的限制性股票相同的程度的没收风险。

E.受限制的 个股票单位。委员会有权在规定的延迟期结束时向参与者授予限制性股票单位，即委员会确定的收取股票或现金的权利 ，但须遵守下列条款和条件：

I.裁决和限制。限制性股票单位奖励的结算应在委员会(或如果委员会允许，由参与者选择的情况下)为此类限制性股票单位指定的延期期限届满后进行。此外，受限制的股票单位应遵守委员会可能施加的限制(可能包括没收的风险)，如有，限制可在延期期满或在较早的指定时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)、单独或组合、分期付款或其他方式失效。 受限制的股票单位应通过交付现金或股票的方式满足，现金或股票的金额相当于受限制的股票单位所涵盖的指定数量的股票的公平市场价值，或两者的组合，由委员会在授予之日或之后确定。

二、股息 等价物。除委员会于授出日期另有决定外，受限制股票单位奖励涵盖的指定股数的任何股息等价物应(A)于股息支付日期以现金或公平市价相等于该等股息金额的无限制股票支付，或(B)就该等受限制股票单位递延 ，其金额或价值自动被视为再投资于委员会决定或容许参与者选择的额外受限制股票 单位、其他奖励或其他投资工具。

F.奖金 股票和债务奖励。委员会有权授予股票作为红利，或授予股票或其他奖励，以代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会决定的其他条款的约束。如向本公司或附属公司的高级职员授予 股份以代替薪金或其他现金薪酬，则由委员会厘定的就地授予的股份数目 应属合理。

G.股息 等价物。委员会有权向参与者授予股息等价物，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的股票支付的股息，或其他 定期付款。股息等价物可在独立的基础上或与另一奖项相关联地授予。委员会可 在奖励协议中规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他投资工具，并受委员会规定的关于可转让性和没收风险的限制 。

H.其他 股票奖励。根据适用法律的限制，委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划目的的其他 奖励，这些奖励可能以股票计价或支付、全部或部分参照股票估值、或以其他方式基于股票或与股票有关，包括但不限于可转换或可交换债务 证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、价值奖励和付款取决于公司业绩或委员会指定的任何其他因素。以及根据股票的账面价值或指定子公司的证券价值或业绩进行估值的奖励。委员会应确定此类奖项的条款和条件。根据根据本款第6(H)款授予的购买权性质的奖励交付的股票，应以委员会决定的对价、支付方式和形式购买，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产。现金奖励作为本计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本第6(H)款授予。

7.适用于裁决的若干条文。

A.终止服务 。除本计划另有规定的期权或SAR提前终止外，除非董事会在授标协议中规定了更长的行使期限，否则期权或SAR应在参与者终止服务时立即终止 并在参与者终止服务后仅在根据本第7条确定的适用时间段内授予的范围内可行使，此后应终止：

I.残疾。 如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则在参与者的服务终止之日起十二(12)个月届满前的任何时间，该期权或SAR均可由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)行使，但在参与者的服务终止之日起未行使的权利或可行使的既得股份。但在任何情况下，不得迟于证明该期权的授标协议(“期权到期日期”).

二、死亡。 如果参与者的服务因参与者的死亡而终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份范围内的期权，可由参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权或SAR权利的其他人在参与者服务终止后十二(12)个月期满前的任何时间行使，但在任何情况下不得迟于期权期满日期。如果参与者在服务终止后三(3)个月内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

三、因原因终止 。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因 原因终止或在事件发生后六(6)个月内终止，则期权或SAR，无论是否已授予，均应在服务终止后立即终止并停止行使。

四、其他 服务终止。如果参与者的服务因除残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则在参与者的服务终止之日起三(3)个月期满前的任何时间，参与者应在期权到期之日起三(3)个月前的任何时间行使期权或SAR，但在任何情况下不得晚于期权到期日期。

B.独立、 附加、串联和替代奖。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定，可单独授予，或与任何其他奖励或根据本公司、任何子公司或将由本公司或子公司收购的任何业务实体根据另一项计划授予的任何奖励或任何奖励进行替代或交换，或参与者有权从本公司或任何子公司获得任何其他付款。此类附加、串联和替代或交换奖励可在任何时间授予 。如果授予某一奖项是为了替代或交换另一奖项或奖项，委员会应要求交出该其他奖项或奖项，以作为颁发新奖项的考虑。此外，可授予奖励以代替现金补偿， 包括根据本公司或任何附属公司的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励的股票价值与现金补偿的价值相等，或可行使权利性质的奖励的行使价、授权价或购买价等于相关股票的公平市值减去已交出的现金补偿的价值 。

C.颁奖期限 。除本合同另有规定外，每个奖项的期限由委员会决定，但任何选择权或特别行政区的期限在任何情况下均不得超过十年(或根据守则第422条对ISO规定的较短期限)。

D.奖励项下的付款形式和时间；延期。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，公司或子公司在行使期权或其他奖励或结算奖励时将支付的款项可采用委员会确定的 形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并可分期付款或延期支付。除本协议另有规定外，委员会可酌情决定或在发生一个或多个指定事件时(除控制权变更外)，可加速任何裁决的结算，并支付现金以代替与此类结算相关的股票。分期付款或延期付款可由委员会要求 (受本计划第9(C)款的约束，包括原授奖协议中未作规定的任何未完成奖励延期的同意条款)，或由参赛者根据委员会确定的条款和条件进行选择时允许的。支付可包括但不限于支付或贷记分期付款或延期付款的合理利息，或授予或贷记股息等价物或以股票计价的分期付款或延期付款的其他金额 。任何延期只能按照公司采用的另一项递延补偿计划的规定进行。 本计划不应构成《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)条所指的“雇员福利计划”。

E.竞业禁止协议 。根据本计划获奖的每一名参与者可能被要求书面同意授予该奖项，作为颁发该奖项的条件，在委员会确定的终止该参与者在本公司及其子公司的雇用 后的一段时间内，不得从事与本公司或其任何子公司的竞争行为。

8.分拆或合并；资本重组；控制权变更；重组。

A.计划和奖励的存在。本计划和根据本计划授予的奖励的存在，不以任何方式影响 董事会或本公司股东对本公司的资本结构或业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，在发行或影响股票或其权利之前的任何债务或股权证券的任何发行，本公司的解散或清算，或对其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他 处置，或任何其他公司行为或程序。

B.拆分或合并股份。奖励条款和根据本计划第4节授权发行的股票数量 应根据下列规定不时调整：

I.如果公司在任何时候或不时(通过股票拆分、发行股票分派或其他方式)将当时已发行的股票数量细分为更多数量的股票，则(A)第4节规定的与本计划或奖励相关的最大股票数量应按比例增加， 本计划可用股票或其他证券的种类应适当调整，(B)根据任何奖励可获得的股票(或其他类别股票或证券)的数量应按比例增加，及(C)受当时尚未行使奖励限制的每股股票(或其他类别股票或证券)的价格(包括行使价)应按比例减少 ，但不改变关于哪些未行使奖励仍可行使或受 限制的总购买价或价值。

二、如果 在任何时候或不时，公司应将当时已发行的股票数量作为一个整体(通过反向股票拆分或其他方式)合并为较少数量的股票，(A)与第4节规定的计划或奖励相关的可用股票最大数量应按比例减少，并应适当调整计划可用的股票或其他证券的种类，(B)根据任何奖励可获得的股票(或其他种类的股份或证券)的数量应按比例减少，及(C)受当时尚未行使奖励限制的每股股票(或其他 类股票或证券)的价格(包括行使价)应按比例增加，但不改变未行使奖励仍可行使或受限制的总购买价格或价值。

三、当 按照第(8)(B)款的规定，需要调整受奖励的股票数量和每股受奖励的股票的价格时，委员会应迅速编制并向每位参与者发出通知，合理详细地说明需要调整的事件、调整的金额、调整的计算方法、 以及调整生效后各奖励可购买的股票、其他证券、现金或财产的价格和股份数量的变化。

四、第8(B)(I)和(Ii)款下的调整应由委员会作出，其关于应作出哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而在本计划下发放零碎利息。

C.企业资本重组。

I.如果 本公司进行资本重组、重新分类其股本，或以其他方式改变其资本结构(“资本重组”)，则应调整此前授予的期权或特别行政区所涵盖的股票的数量和类别，以使该期权或特别行政区 此后应涵盖持有人根据资本重组的条款应有权获得的股票和证券的数量和类别，如果在紧接资本重组之前，持有人是当时该等购股权或特别行政区所涵盖的股份数目的记录持有人，而第4节规定的股份限制须按与资本重组一致的方式作出调整。

二、 在授予任何奖励之日后，由于资本重组、重组、合并、交换或其他相关资本变动而导致流通股发生变化的情况下，本第8条未作规定的任何未完成奖励和任何证明此类奖励的协议应由委员会酌情调整股票或受该奖励制约的其他对价的数量和价格。如果已发行股票发生任何此类变化，委员会可对第4节规定的股份限制进行适当调整，委员会的决定为最终决定。

D.额外的 个问题。除上文明文规定外，本公司于直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，或在任何情况下，不论是否按公允价值，发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以作现金、财产、劳务或服务，或行使认购权利或认购权证，且在任何情况下，不论是否按公允价值计算，均不会影响及不会因此而对之前授予奖励的股票数目或每股收购价(如适用)作出调整。

E.在控件中更改 。

I.尽管 本计划中有任何相反规定，在控制权发生任何变更时或在预期发生控制权变更时，董事会或委员会可在不需要任何参与者同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权向参与者发布授予协议 ，该协议规定在控制权变更发生时采取下列一项或多项行动：

1.使任何或所有悬而未决的裁决全部或部分归属并立即可行使(视情况而定)；

2.使 任何未完成的期权或股票增值权在控制权变更之前的一段合理时间内根据特定的奖励协议完全归属并立即可行使，如果在控制权变更之前未行使，则在控制权变更结束后取消该期权或股票增值权；

3.取消 任何未授予的奖励或其未授予的部分，无论是否有对价；

4.取消 任何奖项以换取替代奖项；

5.赎回 任何限制性股票或限制性股票单位，以现金和/或其他替代对价赎回，其价值等于控制权变更当日非限制性股票的公平市值。

6.取消 任何期权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于：(A)受该期权或股票增值权约束的股份数量，乘以(B)控制权变更当日每股公平市价与该期权的行使价或股票增值权的基价之间的差额(如有)；如果控制权变更之日的每股公平市值不超过任何该等期权的行使价或任何该等股票增值权的基本价格，则委员会可取消该期权或股票增值权，而不支付任何代价；和/或

7.采取董事会或委员会认为在当时情况下合理的其他行动。

二、除前述规定(符合第7条的规定)外，在公司控制权变更时，如果参与者的服务在控制权变更后一周年内无故或有充分理由终止，董事会或委员会可将任何或所有未完成的 奖励归属并可立即行使。

三、尽管计划中有任何相反规定，董事会或委员会可在任何情况下，在不需要任何参与者同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权 发布授标协议，规定在控制权发生变化时自动授予参与者的未授权期权。

四、尽管 本第8(E)款有任何规定，但就受《守则》第409a条约束的任何裁决而言，只有在符合《守则》第409a条对该奖项的预期处理方式的范围内，委员会才可根据本第8(E)款采取行动。

9.一般规定。

A.可转让性。 除委员会许可或获奖协议明确规定外，(I)参赛者不得转让、剥夺、出售或转让获奖者的任何奖项和获奖权利 ，除非以遗嘱或根据本第9(A)和 款的规定；(Ii)在参赛者有生之年，每个奖项和获奖者的每项权利只能由参赛者行使，或者，如果适用法律允许，则由参赛者的监护人或法定代表人行使；但委员会 不得允许，授标协议也不得规定，未经董事会批准，任何奖项不得转让或可按价值 或代价转让给第三方。本款第9(A)款的规定不适用于已充分行使或解决(视属何情况而定)的任何裁决，并不排除按照裁决条款没收裁决。

B.税款。 本公司及任何附属公司有权扣留已授予的任何奖励或本计划下与奖励有关的任何付款，包括从股票分配、任何涉及奖励的交易中应缴或可能应付的预扣税款和其他税款中扣缴，并采取委员会认为适当的其他行动，使公司和参与者能够履行支付与任何奖励有关的预扣税款和其他税收义务的义务。这一权力应包括 扣留或接受股票或其他财产并就其支付现金以履行参与者的纳税义务的权力 ，由委员会酌情决定是强制性的还是选择性的。

C.对本计划和奖励进行更改和修改。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划授予奖励的权力，但如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或股票上市或报价系统的规则要求股东批准，则对本计划的任何修订或更改均须经公司股东批准，且董事会可酌情决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；此外，在未经受影响参与者同意的情况下，董事会的任何行动不得对该参与者根据以前授予的和尚未授予的任何奖励所享有的权利产生重大和不利影响。除本计划另有规定外，委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、中止或终止任何迄今授予的奖项及与之相关的任何奖项协议；但未经受影响参与者同意，委员会不得采取任何实质性行动 并对该参与者在该奖项下的权利造成不利影响。

D.对本计划所授予权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为：(I)给予任何符合资格的 个人或参与者继续作为符合资格的个人或参与者或在公司或子公司的雇用或服务的权利， (Ii)以任何方式干扰公司或子公司随时终止任何符合资格的个人或参与者的雇佣或服务关系的权利，(Iii)给予符合资格的个人或参与者根据本计划获得任何奖励或与其他参与者或员工或其他服务提供商统一对待的任何权利，或(Iv)授予参赛者本公司股东的任何权利，除非及直至参赛者根据奖励条款获正式发行或转让股票。

E.未拨款的 奖项的状态。本计划旨在为某些奖励构成一个“无资金支持”的计划。

F.本计划的非排他性 。董事会采纳本计划或提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制。本计划中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司或任何子公司采取公司或该子公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、受益人或其他人不得因任何此类行动而对公司或任何子公司提出任何索赔。

G.零碎的 股。不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股票。委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

H.可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余 条款，但此类条款应是完全可分割的，且本计划应被视为非法或无效的条款从未被包括在本计划中。如果本计划或任何奖励协议的任何条款或条款与守则第422节(关于奖励股票期权)的要求 相冲突，则这些相互冲突的条款或条款应被视为无效 ，如果它们与守则第422节的要求相冲突。关于激励性股票期权，如果本计划 不包含本准则第422节要求纳入本计划的任何条款，则该条款应被视为已纳入本计划，其效力与该条款在本文中详细阐述的效力相同；此外，如果任何旨在符合奖励股票期权资格的 期权不能如此符合条件，则该期权应被视为不受本计划第422节约束的期权 。

一、治理法律。对计划和奖励条款产生的所有问题应通过适用特拉华州的法律进行裁决，不适用其中的任何法律冲突条款，除非特拉华州法律被联邦法律优先 抢先。本公司在本协议项下出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律的约束，并且 需要获得与该等股票的授权、发行、销售或交付相关的任何政府当局的批准。

J.《守则》第409a节。尽管本计划或本计划下的任何授奖协议另有规定，本计划项下的授奖、延期、加速、延期、支付或修改不得导致参与者根据《守则》第409a条征收附加税。如果董事会或委员会根据《守则》第409a条合理地决定，根据《守则》第409a条的规定，不能在《计划》条款或相关授奖协议(视属何情况而定)所设想的时间支付本计划项下的任何奖金，而不会导致持有该奖励的参与者根据《守则》第409a条缴纳税款，包括由于参与者是《守则》第409a条规定的“特定雇员”，本公司将在第一天支付不会导致参与者根据本守则第409A条承担任何税务责任的付款。本公司应尽商业上合理的努力 真诚地执行本第9(J)款的规定；但本公司、董事会或本公司的任何雇员、董事或代表均不对本第9(J)款的参与者承担任何责任。

K.库存交付条件 。本协议或根据本协议授予的任何奖励或任何奖励协议均不要求本公司就任何奖励发行任何 股票，前提是本公司的律师认为，该发行将构成违反当时有效的证券法或任何类似或替代法规、任何其他适用法规或法规、或任何适用证券交易所或证券协会的规则。在行使期权或股票增值权时，或在授予受限股票奖励、受限股票单位或其他奖励时，作为行使该期权或股票增值权或结算任何受限股票奖励、受限股票单位或其他奖励的先决条件，公司可要求参与者(或在参与者死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者) 提供此类书面陈述，如果有，关于持有人关于保留或处置根据奖励获得的股票的意图，以及公司法律顾问认为可能需要确保该持有人(或在持有人死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分配者)的任何处置不涉及违反证券法或任何类似或替代法规的任何其他适用的州或联邦法规或法规的书面契诺和协议(如有)，或当时有效的任何适用证券交易所或证券协会的任何规则。

L。没收。委员会 可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到 某些特定事件发生时的扣减、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的限制。此类事件可能包括但不限于违反授标协议或适用于参赛者的非竞争、非招标、保密或其他限制性契约，因正当理由终止参赛者的服务，或参赛者的其他有损公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。尽管本计划有任何相反的规定， 裁决仍受制于公司的追回政策，该政策可能会不时修订(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的 )(“追回政策”)。委员会 可根据退还政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司根据 支付的全部或部分奖励和根据奖励支付的任何金额。

M.计划 生效日期。本计划已由董事会通过，自生效之日起生效。

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