nvst-20240329
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
 
 
由注册人提交☑由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
 
☑ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料
ENVISTA 控股公司
（其章程中规定的注册人姓名）
 
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☑无需付费。
☐事先用初步材料支付的费用。
☐根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。



2024
年会通知
股东的
和委托书
 
 envistalogoa10.jpg



















ENVISTA 控股公司
南克雷默大道 200 号，E 楼
加利福尼亚州布雷亚 92821
2024 年年度股东大会通知
 
                 
 
       
3?:
什么时候：
 
太平洋时间 2024 年 5 月 21 日上午 7:30
 
在哪里：
 
实际上，在 www.virtualShareoldermeeting.com/NV


 
业务项目：
 
4 项措施
评论如下所列
 
谁可以投票：
 
2024年3月25日营业结束时Envista普通股的股东。
 
参加会议：
 
股东将能够在年会期间通过互联网从任何地点出席、投票和提交问题。*
 
邮寄日期：
 
本委托声明或互联网可用性通知的邮寄日期约为四月 [], 2024.
*2024年年会将是仅在线举行的虚拟会议，可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/NVST2024参加。
业务项目：

1。选举委托书中提名的八名董事候选人，每位候选人为 一年任期将在2025年年度股东大会上到期，直到其继任者当选并获得资格为止。
2。批准安永会计师事务所被选为截至2024年12月31日的年度Envista的独立注册会计师事务所。
3.在咨询基础上批准Envista的指定执行官薪酬。
4。批准一项修改我们的第二经修订和重述的公司注册证书以纳入高管免责条款的提案。
5。考虑在会议或任何休会之前适当处理的其他事项，并就此采取行动。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，都请尽早提交您的代理或投票指示。
大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理卡或投票说明表进行投票。请参阅随附的代理材料或您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方法。
关于将于2024年5月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：
互联网可用性通知、年会通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅： http://www.proxyvote.com。
根据董事会的命令，
马克·南斯
秘书
四月 [], 2024


2024 年年度股东大会
年会通知和委托书
目录
委托书摘要
1
委托声明
8
年会的目的
8
年会入场券
8
未偿还股票和投票权
8
征集代理人
8
代理指令
9
关于代理材料互联网可用性的通知
9
本委托书中描述的每项提案的投票要求
9
投票方法
10
更改您的投票
10
家庭持有
10
董事、高级管理人员和主要股东对普通股的实益所有权
11
董事和执行官
11
主要股东
12
提案 1 — 选举董事
13
董事选举
13
董事候选人
13


董事会组成和多元化
16
公司治理
17
公司治理概述
17
公司治理准则、委员会章程和行为准则
17
董事会领导结构
17
风险监督
18
董事独立性
20
董事会和董事会委员会
20
董事提名程序
23
公司执行官
24
某些关系和相关交易
25
政策
25
关系和交易
25
薪酬讨论与分析
26
执行摘要
26
2023 年高管薪酬决策与监督
29
2023年高管薪酬分析
30
2024 年高管薪酬发展情况
37
同业薪酬分析
38
股票所有权政策
39
补偿政策
39
高管薪酬的税收减免
40
风险注意事项和高管薪酬做法审查
40
薪酬委员会报告
42


高管薪酬表
43
薪酬摘要表
43
2023 财年基于计划的奖励的补助金
45
2023 财年年末的杰出股票奖励
46
2023 财年期权行使和股票归属
48
2023 年不合格递延薪酬
49
截至2023财年年末终止或控制权变更时的潜在付款
49
与我们的近地物体达成的协议
51
员工福利计划
52
首席执行官薪酬比率
55
薪酬与绩效
56
股权补偿计划信息
60
董事薪酬
61
董事薪酬理念
61
设定董事薪酬的流程
61
董事薪酬结构
61
董事持股要求和套期保值/质押政策
62
董事摘要薪酬表
62
提案2 — 批准独立注册会计师事务所
63
支付给独立注册会计师事务所的费用
63
审计委员会对独立审计师的审计和允许的非审计服务的预先批准
63
审计委员会报告
64


提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票
65
提案4——批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入高管免责条款
66
违法行为第 16 (a) 条报告
68
其他事项
68
网站披露
68
明年年会的股东提案
69
附录A——GAAP与非GAAP财务指标的对账（未经审计）
A - 1
附录B-Envista Holdings Corporation第二经修订和重述的公司注册证书的修订证书
B - 1
 
 
 




委托书摘要

为了帮助您审查将在我们的2024年年会上采取行动的提案，以下是有关会议的摘要信息。有关这些主题的更多信息，请查看完整的委托声明。本委托书和代理卡将于4月左右首次发送给我们的股东 [], 2024.

2024 年年度股东大会
日期和时间：  太平洋时间 2024 年 5 月 21 日上午 7:30
地点：  实际上，在 www.virtualShareoldermeeting.com/NV
记录日期：  2024年3月25日
投票：  在2024年3月25日营业结束时，Envista普通股的股东有权在2024年年度股东大会（“年会”）上就每股普通股进行一票表决。
门票：  要以虚拟方式参加年会，您将需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明中提供的控制号码。

业务项目
 
提议  需要投票  董事会
推荐
提案 1：董事选举（第 1 页）13)
  为每位董事候选人投了多张选票。  
为了每位被提名者
提案 2：批准独立注册会计师事务所的任命（第8页）63)
  亲自（虚拟）或通过代理人代表的大多数股份的赞成票。  为了
提案 3：在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬（第 1 页）65)
  亲自（虚拟）或通过代理人代表的大多数股份的赞成票。  为了
提案 4：批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入高管免责条款。（页面 66)
有权在年会上投票的大多数已发行股票的赞成票。为了
 


















1


公司概述
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Envista是一个由30多个值得信赖的牙科品牌组成的全球大家庭，包括Nobel Biocare、Ormco、DEXIS和Kerr，其共同目标是：与专业人士合作，通过数字化、个性化和民主化口腔护理来改善生活。我们通过行业领先的解决方案、技术和服务，帮助客户提供尽可能好的患者护理。我们的多元化解决方案组合涵盖了牙医在诊断、治疗和预防牙科疾病以及改善人类微笑美感方面的广泛临床需求。我们提供全面的解决方案，以支持基于种植体的牙齿置换、正畸治疗和诊断解决方案。我们通过修复术、牙髓治疗、旋转治疗、感染预防和放大镜方面的领先解决方案，进一步为牙科界提供支持。
凭借成熟的Envista业务系统（“EBS”）方法、经验丰富的领导团队以及基于持续改进、对创新的承诺和以客户为中心的强大文化，我们有能力满足全球牙科专业人员的端到端需求。我们是全球最大的牙科产品公司之一，在牙科产品行业一些最具吸引力的细分市场中占有重要的市场地位。我们通过牙科产品行业最大的商业组织之一和我们的经销商合作伙伴为130多个国家的牙科专业人员提供服务。2023 年，我们的总销售额为 26 亿美元，其中约 85% 来自消耗品、服务和备件的销售。
财务要闻
百万美元-每股金额除外20232022
总收入$2,566.5$2,569.1
总销售增长(0.1)%2.4 %
核心销售增长*(0.4)%4.1 %
来自持续经营的净（亏损）收入$(100.2)$238.0
调整后的息税折旧摊销前利润*$464.2$517.4
调整后的息税折旧摊销前利润率*18.1 %20.1 %
经营活动提供的现金$275.7$182.7
自由现金流*$223.6$110.3
（亏损）摊薄后的每股持续经营收益$(0.60)$1.34
调整后的摊薄后每股收益*$1.53$1.94
* 有关公认会计原则与非公认会计准则指标的对账情况，请参阅附录A。除现金流指标外，所有财务指标仅与我们的持续经营有关。
2

我们的价值观

我们的核心价值观定义了我们的公司文化并指导了我们的运营方式。 这些核心价值观是围绕这些价值观建立的 C以客户为中心，领先 I创新， R尊重所有人，拥抱 C持续改进，以及 L对自己的行为和结果负责的领导层。我们使用首字母缩略词”圈子”确保我们将这些价值观放在首位。
Circle vaues graphic.jpg

人力资本资源

我们的成功取决于我们吸引、发展和留住有才华的员工基础的能力。我们渴望帮助我们的员工在个人和职业上都蓬勃发展。作为这些努力的一部分，我们努力体现我们的核心价值观，提供有竞争力的薪酬和福利计划，培育一个包容性的社区，并提供专业发展机会。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划和做法旨在吸引员工、激励和奖励绩效、推动增长和支持留住员工。我们根据市场数据提供有竞争力的薪酬待遇，其中包括按年度绩效增长的基本工资，还可能包括年度现金绩效激励、佣金、加班机会、津贴，以及在某些习惯上按月支付的国家。此外，担任特定高级管理职位的员工可以获得股权奖励形式的长期薪酬。我们会定期审查我们的薪酬结构，以确保我们保持竞争力，奖励最佳业绩，并确保内部公平。我们与独立的第三方专家合作进行年度薪酬评估。我们在2024年2月的最新薪酬公平审查显示，我们在美国维持了99％的性别薪酬平等，在美国维持了100％的种族/民族薪酬平等。在美国，我们的福利待遇包括健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假、带薪育儿假、退休计划以及人寿和伤残保险。在美国以外，我们根据当地法规和运营所在国家的最佳实践，为员工提供丰厚的福利。在全球范围内，我们为所有员工提供员工援助计划，以支持员工及其家人的心理健康和福祉。

多元化与包容性

我们在工作场所培养多元化和包容性（“D&I”）的战略涵盖了整个组织的努力，并得到了执行领导层的具体指导。我们认为，确保Envista的D&I计划与我们的战略业务优先事项保持适当一致是我们的所有领导者的责任。与我们的人力资源专业人员所做的努力相协调，我们强调在Envista的领导职位上聘用和招聘多元化人才。

3

学习和发展机会

我们的目标是赋予员工在当前职位上茁壮成长的能力，并支持员工实现进入不同职位的愿望。我们有内部晋升的文化，我们的运营公司都有机会。我们会定期评估某些关键职位的继任计划，并审查我们的员工队伍，以确定未来增长和发展的高潜力员工。我们通过多种培训和发展计划为员工提供支持，包括通过我们的Envista Business System University进行EBS培训、个人发展计划（鼓励我们的员工掌控自己的学习和成长机会）、工作轮换和各种管理培训。这种对员工职业发展的承诺反映了我们的持续改进和领导力核心价值观。

员工参与度

我们进行员工敬业度调查，征求员工对我们绩效的意见和看法。2023 年，我们在这项调查中的参与率为 92%，76% 的受访者表示他们对工作充满参与感，80% 的受访者认为他们的经理正在有效领导。我们利用这些调查的反馈来更好地了解我们的员工是否拥有成功所需的工具、资源、培训和发展机会。未来的调查将帮助我们衡量一段时间内的进展，并将我们的结果与本行业的公司进行比较。沟通是我们参与工作的核心，我们为所有员工举办了许多首席执行官论坛，以使我们的员工了解情况，并为全球员工提供向高级管理层提问的机会。

社区

我们的员工在为社区提供支持和关爱，为当地事业捐赠时间、资源和资金方面有着悠久的历史。2021年3月，我们利用我们在口腔健康方面的专业知识，创立了Envista微笑项目，这是一个501（c）（3）慈善基金会，旨在通过支持增加获得口腔护理和口腔健康教育的机会，改善弱势社区的微笑和口腔健康。Envista微笑项目的使命是与牙科专业人员和Envista员工志愿者合作，向世界各地有需要的社区捐赠产品、治疗和口腔健康教育。Envista Smile Project的捐赠策略侧重于三个领域：宣教旅行、教育和向以口腔健康为重点的非营利组织捐款。

安全的工作环境

我们重视员工的安全，2023 年，我们更新了两年一次的 EHS 风险评估工具，以提高环境健康与安全（“EHS”）的结果和参与度。EHS 重要场所，例如制造、分销、研发场所和大型办公室，由现场和远程 EHS 专业人员共同提供支持。事故报告和调查、审计和企业监督提供了一个协作和透明的环境，以弥补和最大限度地减少潜在差距。

可持续性

从一开始，Envista就试图为环境、社会和治理（“ESG”）措施设定高绩效标准。我们的可持续发展工作由高级管理层领导，由提名和治理委员会以及董事会监督。我们在2023年11月发布了第三份年度可持续发展报告（“2022年可持续发展报告”）。它旨在提高我们ESG工作的透明度，可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.envistaco.com/sustainability。我们鼓励您阅读2022年可持续发展报告，了解有关我们的ESG举措的信息，包括我们的五个可持续发展优先领域：

•提供质量和访问权限；
•支持我们的人民和社区；
•保护环境；
•以道德与合规为中心；以及
•实行善治。

《2022年可持续发展报告》的亮点包括：

•我们的温室气体排放量（范围 1 和 2）实现了显著的同比减少 20%，强度减少了 22%。
•通过Envista微笑项目投资了约65万美元，以支持宣教旅行、教育机会以及直接向以口腔健康为重点的非营利组织捐款。
•成立了跨职能可持续发展委员会，其任务是发现机会并采取行动，以改善Envista在整个价值链中的可持续发展方针。
•继续在美国实现99％的性别薪酬公平和99％的种族薪酬平等
•通过持续投资我们的EHS系统，在员工健康和安全成果方面取得了有吸引力的改善。

4

为了管理报告流程，我们成立了一个由来自Envista的高级领导组成的跨职能ESG指导委员会。ESG指导委员会举行了会议并审查了可持续发展框架，包括可持续发展会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议（GRI）和TCFD发布的框架，这些框架帮助我们制定了报告框架，确定了披露和未来行动的相关主题。我们致力于将这些问题纳入我们的业务运营，并不断评估我们的可持续发展问题以备将来报告。我们期待通过后续的可持续发展报告分享我们的努力和进展。

除了我们的可持续发展报告外，有关我们可持续发展举措的更多信息可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.envistaco.com/sustainability。

尽管我们鼓励股东查看我们的可持续发展报告和我们网站上的信息，但该报告和网站的内容不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入Envista根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，包括本委托书。
 
公司治理要点

我们的董事会认识到，提高和保护股东的长期价值需要强大的公司治理框架，以满足所有股东的最大利益。

我们的公司治理框架的亮点：

•我们完成了董事会的解密，以便每年举行董事选举。从年会开始，所有董事将每年选举一次。
•我们在第二次修订和重述的公司注册证书中取消了绝大多数投票要求。 
•我们的董事长和首席执行官职位是分开的，主席是独立的。
•根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和适用的证券交易委员会（“SEC”）规则，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。
•我们的八位董事中有六位是独立董事。
•独立董事定期在没有管理层的情况下开会。
•我们每年都举行薪酬发言权咨询投票。
•我们对董事和执行官有严格的股票所有权要求。
•我们为董事提供董事入职培训和继续教育计划。
•我们没有股东权益计划。
•我们的公司治理准则将我们的董事可能任职的其他上市公司的董事会数量限制为四个。
•我们在提名和治理委员会的监督下维持关联人交易政策。
•审计委员会的所有成员都是审计委员会的财务专家。
•我们在提名和治理委员会的监督下维持ESG和可持续发展计划，并发布了第三份年度可持续发展报告。
•我们每年进行自我评估，以详细评估董事会、其每个委员会和我们的个人董事的有效性。

5

高管薪酬要点

高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划的组成部分旨在支持我们的人力资本战略，并促进股东的利益，具体如下：
 
元素补偿形式主要目标
基本工资现金•帮助吸引和留住高管人才。

•通过提供稳定的收入来源，平衡风险支付部分。

•认识日常角色和责任范围。
年度激励补偿现金•使高管与关键战略和运营举措保持一致。

•根据关键的年度财务指标对业绩进行奖励，包括核心销售增长、盈利能力和现金流产生。

•激励和奖励团队合作和个人表现。
长期激励补偿PSU
股票期权
RSU		•推动可持续业绩，为股东长期创造价值。

•直接调整股价升值。

•促进长期留用我们的执行官。

•使高管的利益与股东的利益保持一致。

•PSU根据关键财务指标对业绩进行奖励，包括核心销售增长和调整后的息税折旧摊销前利润率，以三年期内衡量，经三年期相对总股东回报率修改。
其他补偿员工福利
额外津贴
遣散费		•提供有竞争力的薪酬待遇。

•通过延期存入公司股票，以及通过归属限制（例如ECP和EDIP）来保留股东利益，加强与股东利益的一致性。

•支持企业目标（例如搬迁和税收均衡福利）。


6

薪酬治理要点

我们的高管薪酬方法反映了一系列促进高管利益与股东利益一致的做法，如下所示。

Screenshot 2024-03-07 134647.jpg
7

 委托声明

Envista 控股公司
南克雷默大道 200 号，E 楼
加利福尼亚州布雷亚 92821

2024 年年度股东大会
2024年5月21日

本委托书是为特拉华州的一家公司Envista Holdings Corporation（“Envista”）的董事会（“董事会”）征集代理人而提供的，该代理人将在太平洋时间上午 7:30 举行的2024年年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会上使用。请注意，年会将是仅在线举行的虚拟会议，可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2024参加。Envista的主要地址是加利福尼亚州布雷亚市南克莱默大道200号E楼，92821。本委托书的邮寄日期为4月左右 [], 2024.

年会的目的

年会的目的是：

1.选出本委托书中提名的八名董事候选人，每人获得 一年任期在2025年年度股东大会上到期，直到其继任者当选并获得资格；

2.批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬；

4.批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入高管免责条款；以及

5.考虑在会议或任何休会之前适当处理的其他事项，并就此采取行动。

年会入场券

如果股东想亲自虚拟出席年会，他或她必须使用代理材料互联网可用性通知中的控制编号或每张代理卡上的控制编号访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2024，或者按照其代理材料附带的说明进行操作。

未偿还股票和投票权

根据Envista的第三次修订和重述的章程，董事会已将2024年3月25日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知和投票权的股东的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权投票。Envista唯一有权在年会上投票的已发行证券是面值0.01美元的普通股（“普通股”）。普通股的每股已发行股份都使持有人有权就年会提交的每份董事职位和其他事项进行一次投票。截至2024年3月25日营业结束时，已发行171,855,195股普通股，不包括Envista持有或由Envista账户持有的股份。

征集代理人

特此征集的代理人是由董事会征集的。招标的总费用将由我们承担，包括向银行、经纪公司和被提名人支付的报销，以补偿他们在向受益所有人转发有关年会材料方面的合理费用。代理人可以亲自征集，也可以由我们的官员和其他管理人员通过邮件、电话、互联网、电子邮件或传真进行委托，他们的服务不会获得额外的报酬。我们已经聘请了D.F. King & Co., Inc.来帮助我们发送代理材料并征集年度会议的代理人，估计费用为12,500美元，外加某些额外的自付费用报销。

8

代理指令

代理人将按照股东代理书中的规定进行投票。

如果您在没有进一步说明的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将被投票：

•为了在本委托书中确定的八名董事候选人中每人当选为董事，每人的任期为一年，将在2025年年会上届满；
•为了批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所；
•为了批准我们的指定执行官薪酬；
•为了批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入高级职员免责条款；以及
•代理持有人可酌情处理在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事项。董事会已选择阿米尔·阿格达伊和马克·南斯作为具有完全替代权的代理人。

关于代理材料互联网可用性的通知

根据美国证券交易委员会的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料。通过这样做，我们可以降低年会的印刷和交付成本以及对环境的影响。在四月 []，2024年，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问我们的代理材料以及如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您想收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

本委托书中描述的每项提案的投票要求

法定人数。 在年会上开展业务所需的法定人数包括截至记录日期当面出席或由代理人代表在年会上有权在年会上投票的已发行和流通普通股的大多数股份。出于年会法定人数的目的，虚拟出席我们的年会即构成亲自出席。在确定是否满足法定人数要求时，弃权票、保留选票和经纪人无票将被视为出席。

经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规定，如果您的经纪人以其名义持有您的股票并且没有收到您的投票指示，则您的经纪人有权根据提案2对这些股票进行投票，这被视为 “例行公事” 问题。但是，对于 “非常规” 事项，例如提案1、3和4，您的经纪人必须收到您的投票指示，因为它对这些特定项目没有自由投票权。因此，如果您是受益所有人并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人对提案1、3和4的未投票。经纪商的无票不会影响对提案1和3的必要投票，并且与反对提案4的投票具有相同的效果。
 
批准要求。 如果达到法定人数，则根据公司第三次修订和重述的章程以及第二次修订和重述的公司注册证书，批准每项提案所需的投票如下：

•关于 提案 1，董事的选举，您可以投赞成票或 “拒绝” 对任何或全部董事候选人进行投票的权力。在董事选举中，被提名人由有权投票的股份的多数票选出，前提是达到法定人数。“多数选票” 是指获得最高票数的个人当选为董事，直至选出的最大董事人数。保留投票不被视为出于上述目的投的票。
•关于 提案 2 和 3，需要亲自或通过代理人代表并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票才能获得批准。对于这些提案，计算弃权票的目的是确定批准所需的最低赞成票数，因此具有对提案投反对票的效果。
•对于提案 4，需要我们有权对该提案进行表决的普通股的大多数已发行股票投赞成票才能获得批准。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。

选票列表。Broadridge Financial Solutions, Inc.将在会议上列出代理人或亲自（虚拟）投的选票，美国选举服务有限责任公司将担任独立选举检查员。我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告结果。

9

投票方法

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册，则您被视为 已注册这些股票的持有人。作为 已注册股东，您可以通过互联网提交指令，或者如果您收到了印刷的代理材料，则可以通过互联网、电话或在提供的信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，或者参加虚拟年会并在会议上对股票进行投票，来确保您的股票在年会上获得投票。注册股东的电话和互联网投票将每天24小时开放，直到美国东部时间2024年5月20日晚上 11:59。
 
互联网投票的详细说明载于通知、代理卡或投票说明表。
8  
在以下位置对您的股票进行投票 www.proxyvote.com.
(  请准备好您的互联网可用性通知或代理卡，以获取投票所需的 16 位控制号码。
  
拨打免费电话 1-800-690-6903
+  在我们提供的信封中标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡或投票说明表，或将其退回至：
Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 11717。

如果您通过经纪人、银行或代理人持有股票，而不是直接以您的名义注册，则您被视为 受益所有人以街道名义持有的股票，代理材料将由您的经纪人、银行或被提名人转交给您，并附上投票指示表。作为 受益所有人，您有权指导您的中介机构对您的股票进行投票。经纪商、银行和代理人通常提供电话或电子手段，通过这些方式 受益所有者除了传统的邮寄投票指示表外，他们持有的股票还可以提交投票指令。

如果您通过Envista Holdings Corporation储蓄计划（“储蓄计划” 和 “401（k）计划”）参与Envista股票基金，则您的代理人还将作为储蓄计划的受托人富达管理信托公司（“富达”）对截至记录日期归属于您的储蓄计划账户的普通股的投票指令。富达将按照您的指示在记录之日对您的储蓄计划股票进行投票。如果富达在2024年5月16日之前没有收到您的投票指示，富达将不会对年会上提出的任何提案对您的储蓄计划股票进行投票。

更改您的投票

根据本次招标提供代理的任何人都有权在投票之前随时撤销该委托书。可以通过向Envista秘书提交书面撤销通知或正式签署的带有稍后日期的委托书来撤销该协议，也可以通过虚拟出席会议和亲自投票来撤销该协议。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，并且您希望撤销代理或在会议上投票，则必须遵循记录持有人向您提供的指示和/或从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。虚拟出席会议本身不会撤销代理。

家庭持有

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一份通知副本，以及我们的委托书和年度报告（如果适用）。这种程序被称为 “住户”，旨在降低我们的印刷和邮寄成本。如果您联系我们的 Envista Holdings Corporation，收件人：加利福尼亚州布雷亚市南克莱默大道 200 号 92821 号投资者关系部；致电 714-817-7000 联系我们；或发送电子邮件至 IR@envistaco.com。此外，如果您希望将来收到委托声明或年度报告的单独副本；如果您和其他共享地址的股东希望将来在该地址要求交付委托声明或年度报告的单一副本；或者如果您想永久选择在将来接收代理材料和年度报告的印刷或电子副本，则可以通过相同的地址、电话号码或电子邮件地址联系我们。如果您通过经纪人或其他中介持有股票，并希望获得我们的委托书或年度报告的更多副本，或者想申请房屋所有权，请联系您的经纪人或其他中介机构。

10

董事、高级管理人员和主要股东对普通股的实益所有权
 
董事和执行官

下表列出了截至2024年3月25日（除非另有说明），我们的每位董事、董事候选人和薪酬汇总表中列出的每位执行官（“指定执行官”）以及所有现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股的数量和百分比。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则下表中包含的每个人或实体对该个人或实体实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。根据适用的美国证券交易委员会规则，本表中受益所有权的定义包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的股份，无论该个人或实体在股票中是否有任何经济利益，还包括该人有权在自2024年3月25日起的60天内获得受益所有权的股份。除另有说明外，下表中显示的每位董事和执行官的地址均为加利福尼亚州布雷亚92821号南克莱默大道200号E栋Envista Holdings Corporation的地址。
实益拥有的普通股
受益所有人姓名
股票数量(1)
股份百分比(1)
阿米尔·阿格达伊1,578,100(2)*
温迪·卡鲁瑟斯30,075(3)*
埃里克·康利95,848(4)*
帕特里克·埃里克森413,478(5)*
基兰·T·加拉休24,145(3)*
斯科特·休内肯斯40,980(3)*
芭芭拉·胡利特12,290(3)*
Vivek Jain23,080(3)*
斯蒂芬凯勒38,620(6)*
让-克劳德·基里洛斯—(7)*
马克·南斯114,870(8)*
丹尼尔·拉斯卡斯24,145(3)*
克里斯汀·辛戈斯30,065(3)*
霍华德 H. Yu5,871(9)*
所有现任董事和执行官作为一个整体（13 人）2,194,689(10)1.3%
_________________
* 表示2024年3月25日已发行普通股的不到1％
(1)表中包含在Envista高管递延激励计划（“EDIP”）、Envista超额缴款计划（“ECP”）和/或Envista延期缴款计划（“DCP”）下记入每位执行官账户的余额，这些账户已归属或计划在2024年3月25日后的60天内归属。有关我们的 EDIP、ECP 和 DCP 的描述，请参阅 “员工福利计划——补充退休计划”。记入个人EDIP、ECP或DCP账户的普通股名义幻影股的增量数量是基于个人EDIP、ECP或DCP余额的增量供款额除以纽约证券交易所公布的纽约证券交易所公布的普通股收盘价。该表还包括在自2024年3月25日起60天内行使的期权或在自2024年3月25日起60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）归属时可能收购的股票。
(2)包括阿格达伊先生持有的184,649股普通股、收购1,307,151股股票的期权以及归属于阿格达伊先生EDIP账户的86,300股股票。
(3)包括已归属但未发放的限制性股票单位和在2024年3月25日起60天内授予非雇员董事的限制性股票单位。对于2022年之前的补助金，既得限制性股票单位的标的股份将在董事去世之日或董事辞职后第七个月的第一天交付，以较早者为准。2022年及之后授予的RSU将在授予之日的一周年之日归属，除非参与者根据第409A条作出了合规的延期选择。钦戈斯女士的总股数还包括4,435股普通股，卡鲁瑟斯女士的总股数还包括10股普通股，胡利特女士的总股数还包括5股普通股。
(4)包括康利先生持有的19,989股普通股、收购59,312股股票的期权、2,636股限制性股票单位和10,424股股票期权，以及归属于康利先生DCP和ECP账户的3,487股股票期权。
(5)包括埃里克森持有的62,017股普通股、收购305,318股股票的期权、埃里克森401（k）账户下的4,044股股票以及归属于埃里克森EDIP账户的42,099股股票。埃里克森先生自2023年12月31日起停止担任诺贝尔生物医保高级副总裁兼总裁。
(6)包括凯勒先生持有的6,806股普通股、收购30,603股股票的期权以及归属于凯勒先生DCP和ECP账户的1,211股股票。
(7)基里洛斯先生自2023年6月30日起停止担任诊断和数字解决方案高级副总裁兼总裁，不持有普通股。
(8)包括南斯先生持有的26,662股普通股、收购85,090股股票的期权以及归属于南斯先生DCP和ECP账户的3,118股股票。
(9)包括余先生持有的2,000股普通股和归属于余先生的DCP和ECP账户的3,871股股票。余先生自2023年9月22日起停止担任首席财务官。
11

(10)包括261,190股普通股、收购1,629,693股股票的期权、已归属但直到日后才发行的140,155股限制性股票单位、将于2024年3月25日起60天内归属的42,811股限制性股票单位、将于2024年3月25日起60天内归属的10,424份期权、归属于EDIP账户的102,600股股票以及归属于DCP和ECP账户的7,816股股票。

主要股东

下表列出了每位有记录在册或我们已知实益拥有超过5％的普通股的人的股份数量和实益拥有的普通股的百分比。

姓名和地址股票数量
受益人拥有		 百分比
一流的
贝莱德公司
纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001
 
18,278,869(1)10.7%
先锋集团
宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355		17,167,767(2)10.0%
摩根士丹利
1585 百老汇，纽约，纽约 10036		15,898,867(3)9.3%
哈里斯联合有限责任公司
111 South Wacker Drive，套房 4600，伊利诺伊州芝加哥 60606		11,078,748(4)6.5%

(1)显示的金额和以下信息来自贝莱德公司于2024年1月24日提交的附表13G/A，该附表列出了其截至2023年12月31日的实益所有权。根据附表13G/A，贝莱德公司拥有对17,656,053股股票的唯一投票权，对18,278,869股股票拥有唯一的处置权。
(2)显示的金额和以下信息来自先锋集团于2024年1月10日提交的附表13G/A，该附表列出了其截至2023年12月31日的实益所有权。根据附表13G/A，Vanguard集团拥有超过59,950股股票的投票权，对16,929,398股的唯一处置权，对238,369股股票共享处置权。
(3)显示的金额和以下信息来自摩根士丹利、亚特兰大资本管理有限责任公司（“亚特兰大资本”）和伊顿万斯亚特兰大资本中型股基金（“伊顿万斯”）于2024年2月8日共同提交的附表13G/A，该附表列出了截至2023年12月31日各自的实益所有权。根据附表13G/A，摩根士丹利共享对15,379,869股股票的投票权，对15,839,532股股票共享处置权，亚特兰大资本共享对12,111,948股股票的投票权，对12,432,136股共享处置权，伊顿万斯对9,678,610股股票共享投票权和处置权。
(4)显示的金额和以下信息来自哈里斯联合有限责任公司和哈里斯联合公司于2024年2月14日提交的附表13G，该附表列出了截至2023年12月31日各自的实益所有权。根据附表13G，Harris Associates L.P. 和Harris Associates Inc.拥有对5,611,676股股票的唯一投票权，对11,078,748股股票拥有唯一的处置权。






























12


提案 1.选举董事

董事选举

从年会开始，我们的董事会已完全解密，所有董事每年选举一次。在年会上，股东将被要求选举阿米尔·阿格达伊、温迪·卡拉瑟斯、基兰·加拉休、斯科特·休内肯斯、芭芭拉·胡利特、维维克·贾恩、丹尼尔·拉斯卡斯和克里斯汀·辛戈斯（他们由提名和治理委员会推荐，由董事会提名，目前担任Envista的董事）任期至2025年年度股东大会，直至2025年年度股东大会他或她的继任者经正式选举并有资格。

截至2024年3月25日，我们列出了与每位董事候选人有关的以下信息，包括：他或她的主要职业以及过去五年中在其他上市公司担任的任何董事会成员；导致董事会得出其应继续担任Envista董事的结论的其他经验、资格、特质或技能；他或她成为董事的年份；以及年龄。请参阅 “公司治理——董事提名流程”，进一步讨论董事会提名董事会候选人的流程。如果当选，每位被提名人均同意任职。如果被提名人拒绝或无法任职，则代理持有人可以酌情将代理人投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以减少当选的董事人数。

董事候选人

埃米尔
Aghdaei		 
董事从那时起： 2019
 
其他现任上市公司董事职位：没有
年龄： 66
  
董事会委员会： 没有

自2019年5月以来，阿米尔·阿格达伊一直担任总裁兼首席执行官和董事会董事。在此之前，阿格达伊先生自2008年加入丹纳赫公司以来担任过多个领导职务，包括自2011年起担任副总裁兼集团高管，自2015年7月起负责丹纳赫的牙科业务。在加入丹纳赫之前，Aghdaei先生曾在惠普公司、安捷伦科技公司和Credence系统公司担任过各种国际领导职务。

资格： 除其他因素外，阿格达伊先生担任董事会成员的资格包括他在高级领导职位上的丰富经验、自我们首次公开募股以来对我们公司作为首席执行官的深入了解以及他之前在丹纳赫的经验，以及他的国际经验。
.
温迪·卡鲁瑟斯 
董事从那时起： 2019
 
其他现任上市公司董事职位：没有
年龄： 55
 独立 
董事会委员会: 薪酬（主席）、提名和治理
温迪·卡鲁瑟斯自2022年2月起在医疗器械制造商波士顿科学公司担任人力资源执行副总裁，自2004年加入波士顿科学以来，他担任了一系列越来越负责任的人力资源职务，包括2006年1月至2010年12月担任欧洲、中东和非洲人力资源副总裁，此后于2012年12月至2022年2月担任人力资源高级副总裁。

资格： 除其他因素外，Carruthers女士的董事会成员资格包括国际商业背景以及在高管薪酬和人才管理领域的丰富经验。


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基兰·T·加拉休 
董事从那时起： 2019
 
其他现任上市公司董事职位：爱德华兹生命科学
年龄： 60
 独立 
董事会委员会： 提名和治理（主席）
基兰·T·加拉休 自2011年起担任全球医疗技术公司CareFusion Corporation的前董事长兼首席执行官，直到2015年3月被贝克顿、狄金森公司收购。从 2008 年 1 月到 2011 年 1 月，Gallahue 先生担任 ResMed, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。瑞思迈是一家为睡眠呼吸障碍和呼吸系统市场提供服务的医疗器械公司。加拉休先生目前还是爱德华兹生命科学公司的董事会成员，此前曾担任Intersect ENT, Inc.和Arena Pharmicals, Inc.的董事。
 
资格：Gallahue先生的董事会成员资格包括前任董事长兼首席执行官的经验、丰富的上市公司董事会经验以及对医疗器械行业和相关领域的深入了解等因素。

斯科特·休内肯斯 
董事从那时起： 2019
 
其他现任上市公司董事职位：Hyperfine, Inc.

年龄： 59
 独立 
董事会委员会： 审计、提名和治理

斯科特·休内肯斯于 2015 年 8 月至 2019 年 1 月担任医疗设备制造商 Verb Surgical, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会主席。在此之前，Huennekens先生于2002年至2015年2月担任医疗器械公司Volcano公司的总裁兼首席执行官，并于1999年至2002年担任诊断成像中心公司Digirad Corporation的总裁兼首席执行官。Huennekens先生目前是Hyperfine, Inc. 的董事会成员，此前曾担任Nuvasive, Inc.、Acutus Medical, Inc.、ViewRay, Inc.、Reva Medical Inc.、EndoChoice Holdings、Volcano Corporation和Bellerophon Therapeutics Inc.的董事。

资格： 除其他因素外，Huennekens先生的董事会成员资格包括之前的上市公司董事长兼首席执行官经验以及医疗器械领域的丰富背景。

芭芭拉·胡利特 
董事从那时起： 2021
 
其他现任上市公司董事职位：Novanta Inc. 和 PACCAR Inc.
年龄： 57
  
董事会委员会： 没有
芭芭拉·胡利特从2021年7月起担任Fortive Corporation高级医疗解决方案部门的总裁兼首席执行官，Fortive Corporation是一家全球科技公司，曾是该公司的子公司，她于2022年4月退休，并于2016年6月至2021年7月担任高级副总裁。她还是Allies Across Fortive员工和朋友资源小组的联合执行赞助商。作为2016年Fortive的创始高级副总裁，胡利特女士在管理丹纳赫业务系统办公室三年的经验基础上，在全公司范围内负责Fortive业务系统（FBS）以及采购、IT、高增长市场和创新。此前，她曾在福禄克担任总裁兼集团高管近8年，曾在波士顿咨询集团担任合伙人，并在诺赛尔、百事可乐和美国营销公司担任销售和营销职务。胡利特女士因在建立华盛顿STEM中所起的作用而被评为STEM领域的杰出女性之一，她还在凯洛格管理研究生院院长顾问委员会任职。胡利特女士目前还是Novanta Inc.和PACCAR Inc.的董事会成员。

资格： 除其他因素外，胡利特女士的董事会成员资格包括她的高管领导能力和丰富的运营经验，以及对丹纳赫业务系统的深入了解，这使她对EBS和我们持续改进的核心价值观有了宝贵的见解。
14

Vivek Jain 
董事从那时起： 2020

 
其他现任上市公司董事职位：ICU Medical, Inc.
年龄： 52
 独立 
董事会委员会： 审计与财务
自2014年2月以来，维维克·贾恩一直担任专门从事输液疗法的全球医疗技术公司ICU Medical, Inc. 的首席执行官兼董事会主席。在担任该职位之前，贾恩先生曾在全球医疗技术公司CareFusion Corporation担任程序解决方案总裁，并于2009年9月至2011年担任医疗技术与服务总裁。在加入CareFusion Corporation之前，贾恩先生在2007年6月至2009年8月期间担任医疗保健服务公司Cardinal Health, Inc. 的战略和企业发展执行副总裁。贾恩先生在2006年至2007年8月期间担任电子公司Koninklijke Philips Electronics N.V. 旗下飞利浦医疗系统业务的业务开发和并购高级副总裁。贾恩先生于1994年至2006年在投资银行公司摩根大通证券公司担任投资银行家。贾恩先生在摩根大通的最后一个职位是从2002年到2006年担任全球医疗投资银行业务联席主管。

资格： 除其他因素外，贾恩先生的董事会成员资格包括曾任上市公司董事长兼首席执行官的经验以及丰富的医疗技术和医疗保健背景。

丹尼尔·A.
拉斯卡斯		 
董事从那时起： 2019

 
其他现任上市公司董事职位：没有
年龄： 57
 独立 
董事会委员会： 薪酬与财务

丹尼尔·拉斯卡斯自2010年起担任丹纳赫公司（“丹纳赫”）企业发展高级副总裁，此前他从2004年加入丹纳赫起担任企业发展副总裁。在加入丹纳赫之前，拉斯卡斯先生曾担任私募股权投资公司塞耶资本合伙人的董事总经理。

资格： 除其他因素外，拉斯卡斯先生的董事会成员资格包括他的企业发展和私募股权经验，这使他对收购战略有特别的见解，这对我们来说是一个关键的战略机遇。

克里斯汀·辛戈斯 
董事从那时起： 2019
 
其他现任上市公司董事职位：Onto Innovation Inc.、万睿视影像公司和 Telesis Bio Inc.
年龄： 65
 独立 
董事会委员会： 审计（主席）、薪酬和财务

克里斯汀·钦戈斯于2002年至2019年5月在生命科学研究和临床诊断产品制造商Bio-Rad Laboratories, Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官。Tsingos女士目前还是Onto Innovation Inc.（前身为Nanometrics Incorporated）、万睿视影像公司和Telesis Bio Inc.（前身为Codex DNA，Inc.）的董事会成员。

资格： 除其他因素外，Tsingos女士在董事会任职的资格包括深厚的财务和会计领导能力以及丰富的审计委员会经验。

董事会建议股东投票 “对于”选举
上述每位被提名董事的董事会。 
15

董事会组成和多元化

下图反映了所有董事候选人（8名董事）的信息。技能和经验图表反映了在每个列出的类别中具有丰富经验的董事人数。

技能和经验

Skills and Experience.jpg



独立性和多元化

Independence and Diversity.jpg
16

 公司治理

公司治理概述

我们的董事会认识到，提高和保护股东的长期价值需要强大的公司治理框架，以满足所有股东的最大利益。

我们的公司治理框架的亮点：
 
•我们完成了对董事会的解密，以便每年举行董事选举。从年会开始，所有董事将每年选举一次。
•我们在第二次修订和重述的公司注册证书中取消了绝大多数投票要求。
•我们的董事长和首席执行官职位是分开的，主席是独立的。
•根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。
•我们的八位董事中有六位是独立董事。
•独立董事定期在没有管理层的情况下开会。
•我们每年都举行薪酬发言权咨询投票。
•我们对董事和执行官有严格的股票所有权要求。
•我们为董事提供董事入职培训和继续教育计划。
•我们没有股东权益计划。
•我们的公司治理准则将我们的董事可能任职的其他上市公司的董事会数量限制为四个。
•我们在提名和治理委员会的监督下维持关联人交易政策。
•审计委员会的所有成员都是审计委员会的财务专家。
•我们在提名和治理委员会的监督下维持ESG和可持续发展计划，并发布了第三份年度可持续发展报告。
•我们每年进行自我评估 详细评估董事会、其每个委员会和我们的个人董事的有效性。

公司治理准则、委员会章程和行为准则

作为其对良好公司治理的持续承诺的一部分，我们董事会已将其公司治理惯例编纂成一套公司治理准则，并通过了每个审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及董事会财务委员会的书面章程。董事会还通过了我们的行为准则，其中包括针对董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的商业行为和道德守则。上述公司治理指南、审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和治理委员会章程以及行为准则均可在我们网站的 “投资者—治理” 部分中查阅，网址为 http://www.envistaco.com。

董事会领导结构

董事会之所以将董事长和首席执行官的职位分开，是因为它认为职位分离最能使董事会确保我们的业务、风险、机会和事务得到有效管理，符合股东的最大利益。

鉴于Huennekens先生的独立性以及他在公司治理、董事会管理、股东参与、风险管理方面的丰富经验和知识以及在医疗器械领域的广泛背景，整个董事会选举了董事会主席，我们的董事会也选择了独立董事Scott Huennekens担任主席。

作为董事会的独立主席，Huennekens先生领导董事会的活动，包括：

•召集和主持董事会的所有会议；
•与首席执行官和公司秘书一起制定董事会的议程；
•召集和主持非管理董事和独立董事的执行会议；
•就公司业务的战略方面向首席执行官提供建议，包括与董事会讨论或董事会感兴趣的发展和决策；
•在必要时充当非管理董事与公司管理层之间的联络人；以及
•必要时充当董事会与董事会委员会之间的联络人。

17

如果董事会主席不是独立董事，《公司治理准则》规定，独立董事将根据提名和治理委员会的建议，以多数票选出一名独立董事担任首席独立董事，其权力：

•主持董事会主席不在的所有会议，包括执行会议；
•独立董事的电话会议；
•必要时充当独立董事与首席执行官之间的联络人；以及
•就董事会的议程提供建议。

董事会的非管理层董事在董事会定期会议之后举行执行会议。此外，独立董事每年至少举行一次执行会议。非管理层董事的执行会议和独立董事的执行会议均由独立主席主持。

风险监督

我们的管理层负有评估和管理风险敞口的日常责任，董事会及其委员会监督这些工作，特别关注我们面临的最重大风险。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。由于风险问题经常重叠，委员会不时要求董事会全体成员讨论特定的风险。

在决定将首席执行官和主席的职位分开，以及确定董事会主席和各委员会主席的任命时，董事会和提名与治理委员会考虑了治理结构的实施以及任命具有适当和相关风险管理经验的主席的问题，这将使公司能够高效有效地评估和监督其风险。
董事会/委员会风险监督的主要领域
全食宿与我们的战略计划、收购和资本配置计划、资本结构、流动性、组织结构和其他重大风险以及整体风险评估和风险管理政策相关的风险。
审计委员会重大财务风险敞口、重大法律、合规、声誉和网络安全风险以及整体风险评估和风险管理政策。
薪酬委员会与薪酬政策和做法相关的风险，包括激励性薪酬。
提名和治理委员会与公司治理、董事会和委员会监督和董事候选人审查的有效性、利益冲突、董事独立性、关联人交易以及公司的可持续发展计划和战略相关的风险。
财务委员会与执行公司收购、投资、资产剥离和资本结构战略相关的风险。

董事会对企业风险的监督

董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理流程。总体而言，董事会监督公司业务运营中固有的风险管理、战略计划的实施、收购和资本配置计划、资本结构和流动性及其组织结构，还监督公司的风险评估和风险管理政策。此外，董事会至少每年审查一次，或在董事会认为适当的情况下更频繁地与公司高级领导人一起审查公司的企业风险管理，特别关注影响最大、概率最高的企业风险和机遇。此外，董事会至少每年或在董事会认为适当的情况下更频繁地与总法律顾问一起审查我们的保险单，包括我们的D&O保险单、一般责任保单和网络责任保险单。

董事会对投资组合和运营板块的风险监督

在每次董事会会议上，董事会根据公司运营部门、整体投资组合和创新的战略目标，监督公司的业绩和执行情况，包括监督相应的风险和机遇管理。此外，财务委员会与管理层会面，酌情评估收购和其他企业发展战略。

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董事会的人力资本监督

董事会积极监督公司的人事和文化战略，并在每个季度会议上审查人力资本问题，包括定期更新继任规划、领导力发展、人才招聘和留用、多元化与包容性、员工参与度、总薪酬和公司文化等议题。薪酬委员会监督我们的高管和股权薪酬计划。作为企业风险管理计划的一部分，我们评估和管理与人力资本战略相关的风险。有关我们的人力资本资源和文化的更多信息，请参阅第 3 页。

网络安全风险监督

董事会已授权审计委员会负责对公司的网络安全风险管理和风险控制进行监督。根据此类授权，我们的首席信息官定期向审计委员会报告公司的网络安全计划，包括公司的信息风险管理和监督、安全教育和培训、网络威胁检测和响应流程以及相关的内部和行业网络安全攻击。董事会还至少每年收到一份关于网络安全问题和治理的报告，并根据需要定期更新。作为企业风险管理计划的一部分，我们评估和管理与网络安全相关的风险。我们对整个公司进行年度评估，以识别和审查潜在风险。根据威胁模型对风险进行优先排序，以改善整个公司的网络安全。

迄今为止，没有企图进行网络攻击或其他企图入侵我们的信息技术网络的行为对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。如果攻击或其他入侵得以成功，我们会派出一支由内部和外部资源组成的响应小组，并做好应对准备。我们还维护网络责任保险，以帮助减轻网络问题造成的潜在责任。

合规风险监督

董事会已授权审计委员会负责对公司的合规计划和行为准则进行监督。与此类授权一致，我们的首席合规官定期向审计委员会报告公司合规计划，包括通过公司Speak Up收到的投诉和问题的最新情况！热线电话和公司年度合规培训的进展。我们的首席合规官直接向我们的总法律顾问报告。在管理我们的行为准则时，我们的首席合规官和合规团队与其他公司职能部门密切合作，包括法律、人力资源、内部审计和财务，以确保和监督合规性。作为企业风险管理计划的一部分，我们评估和管理与合规相关的风险。

可持续发展风险监督

董事会已授权提名和治理委员会负责对公司的可持续发展战略和报告进行监督。根据此类授权，管理层定期向提名和治理委员会提供有关公司可持续发展计划和战略的最新情况，包括相应的风险和机会、目标、进展、股东参与和披露。此外，审计委员会监督公司可持续发展报告的内部控制。作为企业风险管理计划的一部分，我们评估和管理与可持续发展问题相关的风险，包括与气候相关的风险。有关我们可持续发展计划的进一步讨论，请参阅第 4 页。

企业风险管理委员会

公司的企业风险管理（“ERM”）委员会（由高级管理层成员组成）领导公司的企业风险管理计划。企业风险管理委员会清点、评估公司面临的最重大风险以及相关的缓解措施，并对其进行优先排序。机构风险管理委员会定期向审计委员会通报其流程的最新情况，并至少每年向董事会报告一次调查结果。

披露委员会

我们的披露控制和程序是我们的风险监督流程的一部分，因此与之完全一致。公司的披露委员会（由高级管理层成员组成）负责维护和监督我们的披露控制和程序。根据《交易法》第13a-15（b）条和第S-K号法规第307条，我们的披露委员会每季度都会在首席执行官和首席财务官的参与下评估截至期末我们的披露控制和程序的有效性，并在定期报告中披露管理层关于披露控制和程序有效性的结论。在进行此类公开披露之前，审计委员会将在审查我们的年度和季度报告（包括这些报告中包含的财务和风险披露）时与其讨论这些评估和结论，从而使董事会及其委员会能够提供有效的风险监督。

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董事独立性

董事会已确定Mses.根据纽约证券交易所的适用规则，卡鲁瑟斯和钦戈斯以及加拉休、休内肯斯、贾恩和拉斯卡斯先生是独立董事。休内肯斯先生担任董事会独立主席。

董事会定期评估董事的独立性，至少每年评估一次，并根据提名和治理委员会的建议，确定哪些成员是独立的。

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，鉴于拉斯卡斯担任丹纳赫公司发展高级副总裁，董事会直到丹纳赫剥离其在公司的所有权益后三年后才考虑拉斯卡斯先生为独立董事。在这段时间过后，董事会在对相关事实和情况进行适当调查并考虑了公司与拉斯卡斯先生之间的所有实质关系和交易后，于2023年1月对拉斯卡斯先生的独立性做出了肯定的决定。此外，董事会肯定地认定拉斯卡斯先生符合纽约证券交易所规则对薪酬委员会成员的额外独立性要求，并根据该决定任命拉斯卡斯先生为薪酬委员会成员。董事会在2024年2月的年度独立评估中重申了这些决定。

董事会认为，拉斯卡斯先生不仅是独立董事，而且还是董事会和薪酬委员会的宝贵成员：

•虽然该公司仍是丹纳赫的一部分，但拉斯卡斯先生对我们的业务没有任何运营或管理责任。
•拉斯卡斯先生的企业发展和私募股权经验使他对收购战略有特别的见解，这对我们来说是一项重要的战略利益。
•尽管拉斯卡斯先生是独立的，但从职能和治理的角度来看，他对丹纳赫业务系统及其继任者Envista业务系统的熟悉对我们有独特的好处。
•拉斯卡斯先生已证明自己是我们董事会和薪酬委员会的忠实而活跃的成员。

董事会和董事会委员会

董事出席。 董事会在 2023 年举行了六次会议。2023 年，所有董事出席的会议总数占董事会及其任职的所有委员会会议总数的至少 75%（在他们任职期间）。总体而言，董事会预计，其成员将出席年会，所有董事都将参加2023年年会。

委员会成员。截至2024年3月25日，审计、薪酬、提名和治理以及财务委员会的成员如下。
导演的名字审计补偿提名和
治理		金融
基兰·T·加拉休
 

 
椅子
温迪·卡鲁瑟斯
 
 椅子 会员
斯科特·休内肯斯
 
会员会员
克里斯汀·辛戈斯
 
椅子会员 会员
阿米尔·阿格达伊
 
 
丹尼尔·拉斯卡斯会员会员
芭芭拉·胡利特
Vivek Jain会员会员

审计委员会.审计委员会在 2023 年举行了八次会议。审计委员会至少每季度举行一次会议，并协助董事会监督：

•我们财务报表的质量和完整性；
•我们对财务报告的内部控制的有效性；
•我们独立审计师的资格、独立性和业绩；
•我们的内部审计职能和内部审计主管的表现；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；以及
•上述 “风险监督” 下描述的风险。
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审计委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。审计委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者—治理” 部分找到。

审计委员会依靠管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识来履行其监督职责。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的披露控制和程序。管理层还负责客观地审查和评估我们的财务报告内部控制系统的充分性、有效性和质量。我们的独立审计师安永会计师事务所负责对我们的财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会还按照美国证券交易委员会的要求编写审计委员会的报告，以纳入本委托书中。审计委员会通常在每次定期会议上举行执行会议，管理层不在场，并在每次定期举行的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。

董事会已确定，就美国证券交易委员会规则而言，审计委员会的所有成员都是 “审计委员会财务专家”，并且审计委员会的所有成员都具有《纽约证券交易所上市准则》所指的 “财务知识”。此外，董事会已确定，根据审计委员会的规则，审计委员会的每位成员都是独立的 纽约证券交易所和《交易法》第10A (m) (3) 条。

在 2021 年 5 月的董事会会议上，董事会决定，Tsingos 女士在第四家上市公司（包括公司）的审计委员会任职不会损害她在公司审计委员会有效任职的能力。此后，董事会每年对这项服务进行审查，并确定它不会损害Tsingos女士在公司审计委员会任职的能力。

薪酬委员会. 薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。薪酬委员会履行董事会与执行官薪酬相关的职责，包括为我们的执行官设定目标和宗旨、评估其绩效和批准支付给执行官的薪酬。薪酬委员会还：

•审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析（“CD&A”），并建议董事会将CD&A纳入年会委托书中；
•审查所有高管激励薪酬计划和所有股权薪酬计划的通过、修订和终止并向董事会提出建议，并行使董事会监督和管理此类计划的所有权力（以及此类计划分配给委员会的所有职责）；
•审查和考虑股东对我们的高管薪酬的咨询投票结果，并就此类咨询投票的频率向董事会提出建议；
•审查非管理董事薪酬并向董事会提出建议；
•监督董事和执行官对我们的股票所有权要求的遵守情况；
•协助董事会监督上述 “风险监督” 项下所述的风险；
•准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告，将其包含在年会委托书中；以及
•考虑与向薪酬委员会提供建议的薪酬顾问相关的独立性和利益冲突的因素。

薪酬委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者—治理” 部分找到。就《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）而言，薪酬委员会的每位成员都是 “外部董事”，就交易法第16b-3条而言，薪酬委员会的每位成员都是 “非雇员董事”，根据董事会的决定，独立于纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10C-1条。委员会通常在定期安排的会议上举行执行会议，管理层不在场。根据其章程条款，薪酬委员会有权组建其认为必要或理想的常设和特设小组委员会并向其下放权力。薪酬委员会章程还规定，在适用法律和特定股权计划条款允许的范围内，根据适用法律和此类股权计划的要求，薪酬委员会可以授权公司的一位或多位执行官或为此目的成立的薪酬委员会小组委员会向任何公司董事或任何受第16条约束的高级管理人员发放补助金和奖励（补助金和奖励除外）根据这种以股权为基础的《交易法》）向公司或公司任何子公司的员工计划。

管理层在支持薪酬委员会中的作用。 我们的首席执行官、首席人力资源官、Total Rewards副总裁和助理总法律顾问通常会参加薪酬委员会会议。特别是，我们的首席执行官：

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•提供有关我们的业务目标与高管薪酬问题之间相互关系的背景信息，并就激励计划绩效衡量标准与我们的总体战略保持一致提供建议；
•参与委员会关于其他执行官业绩和薪酬的讨论，并就支付给这些高管的薪酬的所有重要内容、他们的年度个人绩效目标以及他对他们的业绩的评估向委员会提出建议（委员会相当重视我们的首席执行官对其他执行官的评估和建议，因为他直接了解每位执行官的业绩和贡献）；以及
•提供有关他认为我们在市场上与之竞争的公司以及高管人才的反馈。

我们的人力资源和法律部门还协助委员会主席安排和制定委员会会议议程，准备会议材料，并应委员会的要求向委员会提供与高管薪酬有关的数据。

独立薪酬顾问。 根据其章程条款，薪酬委员会有权聘请外部顾问和专家为薪酬委员会提供协助。在评估和确定弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）独立于管理层之后，薪酬委员会聘请了FW Cook作为薪酬委员会的独立薪酬顾问。薪酬委员会拥有选择、保留和终止FW Cook以及批准其任何费用、条款和其他服务条件的全权自由裁量权和权限。FW Cook 直接向薪酬委员会报告，仅接受薪酬委员会的指导。FW Cook 在 2023 年的主要职责是审查和推荐公司的同行小组，以评估我们对执行官和非雇员董事的薪酬决定；提供有关高管薪酬计划结构和执行官薪酬水平的建议和数据；在市场惯例和公司治理最佳实践的背景下评估公司的执行官和非雇员董事薪酬计划；并就我们向薪酬委员会提供建议拟议的高管薪酬公开披露。在履行职责的过程中，经薪酬委员会同意，FW Cook可能会不时要求管理层提供有关薪酬金额和做法、我们的业务目标与高管薪酬问题之间的相互关系、执行官职责的性质和其他业务信息的某些信息。FW Cook不向我们或我们的管理层提供任何其他服务，薪酬委员会没有发现FW Cook所做的任何工作会引起任何利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与。 薪酬委员会由列为薪酬委员会报告签署人的董事组成，报告从第页开始 42。2023年，薪酬委员会中没有一位成员是Envista的现任或前任高级管理人员或员工。Envista的执行官在薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）或任何有执行官曾在薪酬委员会任职的实体的董事会任职. Envista的执行官均未担任任何拥有执行官在董事会任职的实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

提名和治理委员会.提名和治理委员会在 2023 年举行了四次会议。提名和治理委员会：

•协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员，并就所有董事会成员候选人向董事会提出建议；
•就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；
•就公司治理事宜向董事会提出建议，并监督我们的《公司治理准则》和《关联人交易政策》的运作；
•制定和监督董事会及其委员会的年度自我评估流程；
•协助董事会进行首席执行官继任规划；
•监督公司的企业社会责任和可持续发展计划和战略，包括相应的风险和机会、目标、进展、股东参与和披露；
•协助董事会监督上述 “风险监督” 项下所述的风险；以及
•监督新当选的董事会成员的入职培训过程和继续董事教育。

提名和治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。提名和治理委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者—治理” 部分找到。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。提名和治理委员会通常在每次定期会议上举行执行会议，管理层不在场，并在每次定期举行的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。

财务委员会.财务委员会在2023年举行了六次会议。财务委员会：

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•根据董事会规定的授权门槛，审查拟议的合并、收购、资产剥离、合资企业和其他战略投资，以及此类拟议交易的财务影响；
•审查上述任何交易的任何拟议融资；
•在认为可取的情况下监督公司完成的交易的财务表现；
•审查公司的资本结构，并就此类结构提供建议和指导；
•审查公司及其子公司的任何证券发行或担保提议，以及此类证券和担保的发行条款；
•审查公司债务结构的任何拟议变更，包括但不限于审查公司信贷额度和其他债务融资的加入和状况；
•审查回购公司股本的拟议股息政策和计划；
•处理董事会可能向其提交的其他事宜；以及
•就上述任何项目向董事会提出建议，以供其批准此类交易。

董事提名程序

提名和治理委员会建议董事候选人参加年度股东大会的提名和选举，如果在年会之间出现空缺，则建议任命候选人以填补此类空缺。除加拉休先生和贾恩先生以及胡利特女士外，所有现任董事最初都是在我们首次公开募股和与丹纳赫分离（“分离”）之前由丹纳赫确定、提名和选举的。

董事会成员标准。 在评估作为董事候选人向董事会推荐的候选人时，提名和治理委员会将根据公司治理准则中规定的标准和资格对这些候选人进行评估，包括：

•个人和职业操守和品格；
•候选人职业中的知名度和声誉；
•对有效监督我们的业务有用和适当的技能、知识和专业知识（包括业务或其他相关经验）；
•候选人的技能、知识、经验和背景与其他董事会成员的技能、知识、经验和背景的相互作用将在多大程度上有助于建立一个能够有效集体满足我们的战略需求和为股东长期利益服务的董事会；
•代表全体股东利益的能力和愿望；以及
•可以花足够的时间处理我们的事务。

提名和治理委员会每年与董事会一起审查董事会候选人所需的技能、知识、经验、背景和特质，同时考虑当前的董事会组成和公司情况。在向董事会提出建议时，提名和治理委员会考虑了上述要求的标准和资格，以及以下技能、知识、经验、背景和属性等：

•独立；
•多样性；
•全球经验和国际知名度，特别是在关键增长领域；
•技术经验，包括软件和网络安全；
•兼并和收购经验；
•竞争策略和营销经验；
•领导力，包括担任首席执行官或首席运营官的运营经验；
•金融知识或公共会计经验；
•上市公司董事会经验；以及
•资本市场和企业融资经验。

提名和治理委员会会考虑候选人为董事会多元化视角和分析做出贡献的能力，因此认为在评估可能能够为整个董事会的多元化视角和实践见解做出贡献的候选人时，必须考虑种族、民族、性别、年龄、教育、文化经验和专业经验等属性。尽管多元化是评估候选人作为董事候选人的重要因素，但董事会和提名与治理委员会都没有正式的多元化政策。此外，董事会在评估被提名人和董事时没有特别强调多元化或任何其他特征。

董事会甄选流程。 当我们招聘董事候选人时，提名和治理委员会聘请的猎头公司或董事会成员都将联系潜在客户，以评估其兴趣和空缺情况。候选人将与几位董事会成员面试，同时，提名和治理委员会将在搜索公司的支持下进行提名和治理委员会认为适当的进一步调查，包括背景调查。提名和治理委员会将提出建议，任命董事会候选人，然后董事会将对该建议进行投票。
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股东建议。股东可以向提名和治理委员会推荐董事候选人。希望推荐潜在董事会提名人的股东应使用下文 “—与董事会沟通” 中描述的程序，以书面形式通知提名和治理委员会，并附上股东认为适当的任何支持材料。如果确定了与提名和治理委员会启动的董事搜寻程序无关的潜在被提名人，则提名和治理委员会将初步决定是否对候选人进行全面评估。提名和治理委员会决定是否进行全面评估的主要依据是提名与治理委员会对当时是否需要或合适的董事会新成员或增加董事会成员的看法，以及潜在被提名人满足上述 “——董事会成员资格标准” 中描述的评估因素的可能性以及提名和治理委员会可能认为适当的任何其他因素。提名和治理委员会在推荐潜在候选人以及提名和治理委员会可能自行决定对此类潜在被提名人进行或已经进行的任何其他调查时都会考虑向其提供的任何信息。无论股东还是董事会推荐了候选人，提名和治理委员会都使用相同的标准对董事候选人进行评估。

与董事会的沟通。股东和其他有兴趣与董事会或个人董事、董事会独立主席进行直接沟通的各方，如果主席不独立，则首席独立董事或非管理层董事或独立董事作为一个整体可以通过向董事会、指定的个人董事或非管理层或独立董事（视情况而定）致函来进行沟通，c/o 公司秘书 Kravista Holdings Corporation，200 S. 加利福尼亚州布雷亚市埃默大道 E 楼92821。

公司执行官

除阿格达伊先生外，我们目前的执行官还包括罗伯特·贝菲迪、埃里克·康利、斯蒂芬·凯勒、马克·南斯和米莎·雷斯。以下是除Aghdaei先生以外的执行官的信息，他的信息可在上面的 “提案1——董事选举” 中找到。

小罗伯特·贝菲迪，50 岁，于 2023 年 8 月加入 Envista，是我们的诊断总裁。在此之前，贝菲迪先生曾在2020年1月至2023年8月期间担任3M公司分离和纯化科学部总裁，该部是全球过滤技术的领导者，并于2018年11月至2020年1月担任3M医疗解决方案部全球解决方案副总裁。在此之前，Befidi先生曾在3M医疗保健业务集团担任过多个高级管理职位，包括领导全球营销、战略、并购以及数据安全与合规。在加入3M之前，Befidi先生曾在私募股权、咨询、科技、投资银行研究、医疗保健和保险领域工作。

埃里克·康利，49岁，自2022年9月起担任我们的高级副总裁兼正畸总裁，此前曾在2020年5月至2022年9月期间担任我们的高级副总裁兼数字正畸总裁。在此之前，康利先生于2018年1月至2020年3月担任福禄克工业集团总裁，福禄克工业集团是工业领域的领先测试和测量品牌，也是Fortive公司的全资子公司，并于2016年4月至2018年1月担任福禄克网络副总裁兼总经理。康利先生于2010年加入丹纳赫，在Fortive Corporation与丹纳赫分离之前，他曾在丹纳赫担任过各种职务。在加入丹纳赫之前，康利先生创立了混合信号公司并担任首席执行官。

斯蒂芬凯勒, 现年49岁，自2023年9月起担任我们的首席财务官，自2021年3月起担任投资者关系副总裁。2019年7月至2021年3月，凯勒先生担任我们的战略和业务发展副总裁。2016 年 1 月至 2019 年 2 月，凯勒先生在艾利丹尼森担任战略与企业发展副总裁。

Mark E. Nance，现年56岁，自2019年9月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，南斯先生于2018年10月至2019年7月担任制药公司INSYS Therapeutics, Inc. 的首席法务官，并于2017年7月至2019年7月担任公共事务咨询公司FIPRA International, Ltd. 的特别顾问。在加入INSYS Therapeutics, Inc. 之前，南斯先生于2012年4月至2017年5月担任制药公司迈兰公司的高级副总裁兼全球总法律顾问。在加入 Mylan N.V. 之前，南斯先生曾担任通用电气医疗诊断和通用电气医疗生命科学的总法律顾问。此外，南斯先生还曾在工业和政府（包括美国联邦贸易委员会）担任过各种其他领导职位和职务。

Mischa M. Reis，现年52岁，自2019年9月起担任我们的战略和企业发展高级副总裁。在此之前，雷斯先生自2012年10月起担任丹纳赫牙科业务的业务发展与战略副总裁。
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某些关系和相关交易

政策

根据董事会通过的书面关联人交易政策，董事会提名和治理委员会必须在可行的情况下在完成之前审查并酌情批准所有关联人交易。如果在这种情况下，事先批准关联人交易不切实际，或者如果我们的管理层得知关联人交易先前未获得批准或批准，则该交易将提交给提名和治理委员会的下次会议。提名和治理委员会必须审查和考虑其所掌握的有关每笔关联人交易的所有相关信息，如果提名和治理委员会在全面披露关联人员在交易中的权益后根据政策条款予以授权，则该交易被视为该政策的批准或批准。持续性质的关联人交易每年由提名和治理委员会进行审查。就该政策而言，“关联人交易” 的定义涵盖了根据经修订的1933年《证券法》颁布的第S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

关系和交易

自2023年1月1日以来，公司与任何高级职员、董事或董事提名人，或任何关联公司或与之相关的个人之间没有发生S-K法规第404（a）项要求披露的类型或金额的交易。


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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬理念以及2023年向指定执行官（“NEO”）提供的薪酬计划。

执行摘要
2023 年挑战： 2023年，公司未达到其内部绩效目标，表现低于我们的预期。各种宏观经济因素给我们的行业和短期表现带来了巨大压力，包括乌克兰和中东的冲突以及对高端牙科手术的需求减弱。上述宏观经济挑战以及我们的北美植入业务表现不佳抵消了大部分投资组合的市场表现等于或高于市场表现。

2023 年财务业绩：
•与2022年同期相比，我们的销售额下降了0.1％，而核心销售额下降了0.4％。
•Envista调整后的息税折旧摊销前利润率为18.1％。
•我们提供了2.236亿美元的自由现金流，比2022年增加了超过1亿美元。
  
有关公认会计原则与非公认会计准则指标的对账，请参阅附录A。

2023 年高管薪酬：

•我们的NEO没有获得基本工资的增加，这符合我们更加重视 “风险” 薪酬的方针（根据同行数据和个人业绩为余先生提供的薪酬，以及与晋升相关的凯勒和康利先生的薪酬除外）；
•我们的NEO没有获得年度目标现金激励薪酬的增加（康利先生因2023年2月晋升为执行官而获得的薪酬除外）；
•我们的NEO（凯勒先生除外）以具有三年财务业绩目标的基于绩效的限制性股票单位的形式获得了至少50％的长期激励性薪酬；
•作为OPCo总裁的NEO将获得年度现金激励补助金（根据其运营公司业绩与2023年目标的关系，金额从目标的27％到60％不等，但没有获得可归因于公司整体业绩的年度现金激励）；以及
•我们的薪酬委员会行使了负面自由裁量权，我们的其他NEO（非Op-Co总裁）没有获得任何年度激励奖金，因为公司业绩均低于三种绩效指标的门槛水平（无论个人表现与个人战略优先事项相比可能获得的报酬）。





 
业务目标和高管薪酬： 我们的短期目标是加速核心销售增长，扩大营业利润率，产生超过净收入的自由现金流，增加调整后的息税折旧摊销前利润率，并战略性地部署自由现金流以改善我们的市场地位。面对牙科和更广泛的医疗器械行业对人才的竞争加剧以及持续紧张的劳动力市场，我们吸引、培养和留住关键高管和其他员工的能力对我们的成功至关重要。我们的薪酬委员会在确定薪酬结构、选择同行群体、将高管薪酬设定为与同行相比的适当水平以及确定目标和绩效评级以使管理层与运营目标和股东的长期利益保持一致方面保持适当的灵活性。我们通常以具有竞争力的薪酬为目标，并确保我们的薪酬计划与行业基准和股东利益保持一致。

2023 年 Say on Pay 投票结果： 作为我们的薪酬委员会努力确保我们的NEO的利益与股东的利益保持一致的努力的一部分，我们的薪酬委员会会考虑公司先前关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。我们在2023年的 “薪酬发言权” 投票获得了94.3％的选票的支持，这高于我们同组薪酬的平均水平。基于这种高水平的支持，由于股东的任何具体反馈，我们在2023年没有对薪酬计划的整体结构进行任何其他调整。

关键领导层过渡： 我们的管理团队将强大的运营能力与丰富的牙科和医疗保健行业经验相结合。我们的领导团队进行了重大转型，以更好地定位我们的业务以实现有机和无机增长，并在全球范围内实现销售的多元化。请参阅下面的 “指定执行官”。
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被任命为执行官
2023 年，我们经历了几次执行官过渡，包括以下离职：

•Jean-Claude Kyrillos，我们的前高级副总裁兼诊断和数字解决方案总裁，自 2023 年 6 月 30 日起生效；
•Howard Yu，我们的前首席财务官，自 2023 年 9 月 22 日起生效；以及
•帕特里克·埃里克森，我们的前诺贝尔生物医保高级副总裁兼总裁，自2023年12月31日起生效。

此外，2024年2月26日，我们宣布将正式启动一项程序，以确定首席执行官的继任者，领导下一阶段的Envista。作为本次继任公告的一部分，我们与我们的总裁兼首席执行官阿米尔·阿格达伊签订了过渡协议，规定了阿格达伊先生从公司总裁兼首席执行官职位过渡的预期条款，包括他在任命继任者之前继续担任总裁兼首席执行官的职务。有关更多信息，请参阅下面的 “2024 年高管薪酬动态”。

因此，我们2023年的指定执行官如下：

•我们的总裁兼首席执行官阿米尔·阿格达伊；
•我们的首席财务官斯蒂芬·凯勒临时任职，自2023年9月22日起生效；
•我们的正畸高级副总裁埃里克·康利；
•帕特里克·埃里克森，我们的高级副总裁兼诺贝尔生物医保总裁（至2023年12月31日）；
•我们的高级副总裁兼总法律顾问马克·南斯；
•Howard Yu，我们的前高级副总裁兼首席财务官（至 2023 年 9 月 22 日）；以及
•Jean-Claude Kyrillos，我们的前高级副总裁兼诊断和数字解决方案总裁（至2023年6月30日）。

公司概述

我们是一个由30多个值得信赖的牙科品牌组成的全球大家庭，包括Nobel Biocare、Ormco、DEXIS和Kerr，我们的共同目标是：与专业人士合作，通过数字化、个性化和民主化牙科护理来改善生活。我们通过行业领先的解决方案、技术和服务，帮助客户提供尽可能好的患者护理。我们的多元化解决方案组合涵盖了牙医在诊断、治疗和预防牙科疾病以及改善人类微笑美感方面的广泛临床需求。主要品牌列举如下：

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我们的总部位于加利福尼亚州布雷亚，我们的商业组织包括3,000多名员工，他们具有深厚的临床、产品和工作流程专业知识，他们每天与客户互动。我们是全球最大的牙科产品公司之一，在牙科产品行业一些最具吸引力的细分市场中占有重要的市场地位。
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我们努力在我们所做的一切以及各种计划和举措中体现我们的核心价值观：

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目标和框架

我们的高管薪酬计划旨在为股东创造长期价值，其目标是：

•吸引和留住具有领导才能、素质和经验的高管，以我们的复杂性和全球足迹在企业中取得成功；
•激励高管在长期和一系列经济周期中持续保持或高于我们预期的水平；以及
•将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的公司目标联系起来。

为了实现这些目标，我们的薪酬计划将年度和长期组成部分、现金和股权以及固定和可变要素相结合，偏向于受多年归属期限制的长期股票奖励。 我们的高管薪酬计划奖励执行官在我们这里创造长期股东价值、实现年度业务目标和维持长期职业生涯。薪酬委员会在设定薪酬水平时作出判断，同时考虑以下因素：

高管人才市场背景下的薪酬竞争力。我们的薪酬委员会在确定薪酬水平和薪酬设计时会考虑市场趋势和惯例，以确保薪酬处于适当的位置，以吸引和留住有才华的高管，并确保我们的成本相对于同行来说是可持续的。

内部公平，包括反映高管在Envista内部职位的责任和相对复杂性的薪酬.为了确保最高级管理人员对长期经营业绩和股东价值的变化承担最大责任，薪酬委员会认为，随着高管职位的相对复杂性和重要性，薪酬的金额和 “风险” 性质都应增加。

我们的业绩，以及高管的业绩和贡献。我们的现金激励薪酬每年都会变化，以反映经营和财务业绩的短期变化。 我们的长期薪酬与长期股东价值创造密切相关，这既是将奖励的最终价值与股票价格挂钩，也是因为高管在实现其价值之前需要很长时间持有奖励。高管的业绩和个人对我们业务目标的贡献也纳入了薪酬委员会的决策过程。

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我们的薪酬惯例

我们的高管薪酬方法反映了一系列促进高管利益和股东利益协调的做法，以及健全的治理原则，如下所示。

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薪资公平

我们对薪酬做法进行了全面审查，以确保我们制定了路线图，以根据需要解决已确定的任何薪酬差距。我们很高兴在2024年2月的最新薪酬公平审查中，我们在美国维持了99％的性别薪酬平等，在美国维持了100％的种族/民族薪酬平等。我们还在扩大我们的全球性别薪酬公平工作。实现性别薪酬公平是Envista的一项重要举措，也是我们在支持性别平等方面所做的积极工作的一个例子。

2023 年高管薪酬决策与监督

薪酬委员会聘请 FW Cook 作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会适用的法规评估了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook的工作没有引起任何利益冲突。

我们的首席执行官、首席人力资源官、Total Rewards副总裁和助理总法律顾问通常与我们的独立薪酬顾问一起参加薪酬委员会的会议。我们的首席执行官提供有关战略目标和优先事项与高管薪酬问题之间关系的背景和背景信息，并就绩效和支付给其他执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他执行官的评估和建议。我们的人力资源和法律部门还协助薪酬委员会主席安排和制定委员会会议议程，准备会议材料，并根据薪酬委员会的要求向薪酬委员会提供与高管薪酬相关的数据。

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高管薪酬决策的责任总结如下：

薪酬委员会•为我们的执行官制定薪酬计划和政策；

•批准执行官薪酬水平、结构和组合；以及

•审查非雇员董事薪酬并向董事会提出建议。
董事会•向薪酬委员会通报情况并提供意见；
 
•非薪酬委员会成员的董事可以参加薪酬委员会会议和/或执行会议；以及

•批准所有股权薪酬计划和执行官薪酬计划。
管理•首席执行官和其他管理层成员提供意见，以确保薪酬计划和政策反映公司不断变化的战略和运营需求。
独立薪酬顾问•就我们的高管和非雇员董事薪酬水平、计划设计和实践向薪酬委员会提供基于专业知识的建议、研究和分析服务；以及

•直接向我们的薪酬委员会报告。

2023年高管薪酬分析

我们高级管理人员的总目标薪酬中，绝大多数是基于绩效的，性质上是可变的（我们的首席执行官约为86％，其他NEO的平均约为68％）。2023年，Aghdaei先生以绩效股票单位（“PSU”）发放了60％的长期激励措施，20％的股票期权和20％的定时限制性股票，为我们的其他NEO发放了25％的股票期权和25％的基于时间的RSU，凯勒先生在担任我们的副总裁兼投资者时获得了长期激励奖励，包括50％的股票期权和50％的基于时间的RSU 关系。PSU将根据三年业绩期内既定绩效指标的实现情况进行归属，股票期权和基于时间的限制性股票单位将在三年内按比例归属——详情请参阅 “长期激励薪酬”。下图反映了目标薪酬的组成部分，如 “高管薪酬表——与我们的NEO达成的协议” 中所述。



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我们的高管薪酬计划的组成部分旨在支持我们的人力资本战略，并促进股东的利益，具体如下：

 
元素补偿形式主要目标
基本工资现金•帮助吸引和留住高管人才。

•通过提供稳定的收入来源，平衡风险支付部分。

•认识日常角色和责任范围。
年度激励补偿现金•使高管与关键的短期战略和运营计划保持一致。

•根据关键的年度财务指标对业绩进行奖励，包括核心销售增长、盈利能力和现金流产生。

•激励和奖励团队合作和个人表现。
长期激励补偿PSU
股票期权
RSU
•推动可持续业绩，为股东长期创造价值。

•直接调整股价升值。

•促进长期留用我们的执行官。

•使高管的利益与股东的利益保持一致。

•PSU根据关键财务指标对业绩进行奖励，包括核心销售增长和调整后的息税折旧摊销前利润率，以三年期内衡量，经三年期相对总股东回报率修改。
其他
补偿		员工福利
额外津贴
遣散费 		•提供有竞争力的薪酬待遇。

•通过延期存入公司股票，以及通过归属限制（例如ECP和EDIP）来保留股东利益，加强与股东利益的一致性。

•支持企业目标（例如搬迁和税收均衡福利）。

基本工资

我们的NEO已经与Envista签订了信函协议，其中除其他外，规定了基本工资水平，这些水平可能会不时进行审查和调整。我们的NEO的基本工资来自于我们同行群体中具有相似角色和责任范围的市场数据、个人表现和经验。有关与我们的NEO协议的更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬表——与我们的NEO的协议”。

与往年一样，我们的薪酬委员会一直致力于确保总薪酬的很大一部分 “处于风险之中”。一般而言，基本工资调整是由于已确定的市场薪酬差距（余先生）或晋升（凯勒和康利先生）造成的。

我们 NEO 在 2022 年和 2023 年的基本工资如下：

被任命为执行官2022 年基本工资2023 年基本工资百分比增长
阿米尔·阿格达伊$1,100,000$1,100,000—%
斯蒂芬凯勒$360,000
$410,000(1)
13.9%
埃里克·康利$450,000
$500,000(2)
11.1%
帕特里克·埃里克森$550,000$550,000—%
马克·南斯$525,000$525,000—%
霍华德·余$525,000$550,0004.8%
让-克劳德·基里洛斯$525,000$525,000—%
(1)薪酬委员会将凯勒先生晋升为首席财务官的基本工资定为41万美元
自2023年9月22日起生效，这反映了他晋升时的374,400美元增长了10％。
(2)薪酬委员会将康利先生被任命为执行官的基本工资定为50万美元
2023 年 2 月 13 日生效。
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年度激励补偿

概述

根据我们的高管激励薪酬计划（“ICP”），我们为NEO提供年度激励措施。ICP根据与我们的业务相关的年度绩效指标的实现情况以及参与者的个人绩效，向参与者提供现金奖励。2023年，每位NEO的目标奖金等于截至2023年12月31日的高管基本工资乘以相关的目标奖励百分比。2023年获得的实际奖金等于目标奖金乘以总体加权系数，后者包含公司财务因素（“CFF”）和个人绩效因素（“PPF”），详情见下文。

下图说明了 2023 年的年度激励奖励机会：

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*正如下文 “公司财务因素” 中更详细地讨论的那样，我们运营公司领导者的财务业绩基于运营公司的财务业绩和Envista的整体财务业绩，加权情况相同。

我们的 2023 年激励设计方法强调全公司的财务业绩和团队合作，同时奖励企业财务业绩以及在实现个人目标和战略优先事项方面取得的进展。

在确定2023年的年度激励奖励机会时，我们的薪酬委员会制定了两个与2022年相同的年度激励薪酬指标和权重（核心销售增长加权为50％，自由现金流比率加权为10％），并用调整后的息税折旧摊销前利润率（加权为40％）取代了调整后的每股收益。薪酬委员会决定在2023年纳入调整后的息税折旧摊销前利润率而不是调整后的每股收益，原因是担心由于通货膨胀和利率上升等外部因素，调整后的每股收益会有更大的波动性和不确定性，ICP参与者通过日常决策影响调整后的息税折旧摊销前利润率表现，从而更直接地将薪酬与绩效挂钩，这在员工招聘和留用方面起着重要作用。我们以公司财务因子（占年度激励机会的75％）的形式奖励全公司业绩的方法的重点如下：

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核心销售增长、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流比率不是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。 有关这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及对管理层如何考虑这些非公认会计准则指标的深入了解，请参阅附录A。

以战略优先事项/个人绩效因素为形式的个人绩效占年度激励机会的25％，反映了高管对年度运营和个人目标的执行情况、整体领导效率、整体财务业绩，以及管理企业的高管的经营业绩。我们的薪酬委员会在确定每位执行官的激励支出方面保留自由裁量权。 我们认为，这种自由裁量权设定在合理的水平，通过允许我们的领导团队实现绩效差异化来增强我们薪酬计划的有效性，并使薪酬委员会能够在确定支出时纳入风险缓解措施和意想不到的事态发展。

公司财务因素（“CFF”）
根据我们持续改进的核心价值观，以激励为目的的财务绩效目标设定在了具有挑战性的水平。它们通常比前一同期有所改善，但也考虑了宏观经济环境（例如利率、通货膨胀、供应链挑战等）。

阿格达伊先生、凯勒先生和南斯先生（企业近地天体）
阿格达伊、凯勒和南斯先生的2023年CFF基于Envista在（i）核心销售增长、（ii）调整后的息税折旧摊销前利润率以及（iii）调整后的自由现金流与调整后净收入比率方面的表现。2023年，每项核心销售增长、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的自由现金流比率指标的实际业绩均低于门槛水平，因此这些高管的CFF为目标的0％，如下表所示。

指标门槛（50% 支付）目标（100% 支付）最高限额（200% 支付）2023 年实际情况成就重量支出/加权成就
核心销售增长（同比百分比）0.5%2.5%4.5%(0.4)%0%50.0%0%
调整后的息税折旧摊销前利润 (%)19.0%20.5%21%18.1%0%40.0%0%
调整后的自由现金流与调整后净收入的比率85.0%105.0%135.0%83.0%0%10.0%0%
Envista CFF0%

康利和埃里克森先生（OPCo 总裁）

我们的运营公司总裁的CFF计算方法如下：

OPCo 总裁Envista CFF（加权 50%）OpCo CFF（加权 50%）
埃里克·康利和帕特里克·埃里克森核心销售增长 (50%)调整后的息税折旧摊销前利润率（40%）调整后的自由现金流比率 (10%)OPCo 核心销售增长 (50%)OPCo 营业利润 (40%)OPCo 营运资金周转率 (10%)

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正畸学（适用于康利先生）和诺贝尔生物医疗（适用于埃里克森先生）的CFF分别为93％和33％，计算方法如下：

指标成就重量支出/加权成就
核心销售增长105%50%53%
营业利润76%40%30%
营运资金周转率99%10%10%
正畸学 CFF93%

指标成就重量支出/加权成就
核心销售增长0%50%0%
营业利润82%40%33%
营运资金周转率0%10%0%
Nobel Biocare CFF33%

我们不透露运营公司绩效指标的具体目标，因为这些目标是高度机密的，并且会让竞争对手和第三方深入了解公司的内部规划流程，从而使他们能够预测我们运营公司的某些财务和/或运营战略，这可能会对我们造成竞争损害。核心销售增长、调整后的营业利润和营运资金周转率的业绩指标基于一系列因素，包括我们各自产品组合的增长前景、竞争环境、内部预算、外部市场经济状况和市场预期。例如，任何一家运营公司的目标中隐含的增长率都可能高于或低于整个公司的目标增长率，这是由于相关市场的增长速度加快或放缓或市场份额的减少或增加。这些考虑因素导致运营公司的目标在难以实现的程度和成功概率方面与全公司目标一致。与为Envista设定的绩效目标一样，我们运营公司的绩效目标设定在我们认为具有挑战性的水平，通常比上一个同期有所改善，这符合我们的持续改进核心价值，但前提是薪酬委员会需要在艰难的经济条件下（努力）设定可实现的目标。

个人绩效因素（“PPF”）和个人支出

2023年底之后，薪酬委员会根据其判断和阿格达伊先生的建议，确定每位高管的PPF介于0％至150％之间。薪酬委员会没有为阿格达伊先生分配PPF。对于其他近地天体，补偿委员会分配的平均PPF为92.5％。我们的薪酬委员会有权自行决定每位执行官的PPF，这是我们薪酬计划的重要风险缓解要素。

我们的近地天体占基本工资百分比的目标百分比如下：阿格达伊先生，125％；凯勒先生，45％；康利先生，70％；埃里克森先生，70％；南斯先生，60％。尽管激励性薪酬计划允许根据合并的加权CFF和PPF向凯勒和南斯先生支付款项，但薪酬委员会行使了自由裁量权，批准向这些人支付0美元，以符合Envista的0％CFF。由于我们的OPCO的业绩带来了积极的CFF，因此薪酬委员会批准了对康利和埃里克森先生的激励性薪酬计划支付。 因此，2023年每笔符合条件的NEO和非股权激励补偿计划支付的奖金目标金额、相关的CFF和PPF如下：
被任命为执行官(1)
2023 年目标（美元）
加权 CFF(2)
PPF2023 年派息（占目标的百分比）
2023 年派息（美元）(3)
阿米尔·阿格达伊$1,375,0000%—0%$0
斯蒂芬凯勒$184,5000%1.000%$0
埃里克·康利$350,00046.0%1.0060.0%$208,250
帕特里克·埃里克森(4)
$385,00016.0%0.6027.0%$103,950
马克·南斯$315,0000%1.100%$0
(1)由于余先生于2023年9月自愿离开公司，因此没有资格获得2023年的激励性薪酬计划支付。Kyrillos先生在离开公司后获得2023年ICP的按比例分配（假设CFF为100％，PPF为100％），生效后为100％
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2023年6月30日，根据遣散和控制权变更计划的条款及其与公司的分离协议。 有关更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬表——与我们的NEO的协议”。
(2)对于阿格达伊先生、凯勒先生和南斯先生来说，加权CFF完全基于所有Envista的CFF（0％）。对于康利先生而言，加权CFF基于正畸CFF的50％（93％），基于所有Envista的CFF（0％）的50％。对于埃里克森来说，加权CFF基于诺贝尔生物医保的CFF的50％（33％），基于所有Envista的CFF的50％（0％）。
(3)反映了薪酬委员会的自由裁量权，即以0美元的价格向阿格达伊、凯勒和南斯先生支付与Envista的0％CFF保持一致。
(4)根据遣散和控制权变更计划的条款以及埃里克森先生与公司的分离协议，埃里克森先生有权根据实际业绩获得其2023年ICP的按比例分配。 自2023年12月31日终止雇用以来，埃里克森先生的按比例发放的奖金与其全年奖金相同。有关更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬表—与我们的NEO的协议” 和 “高管薪酬表—员工福利计划”。

长期激励补偿

年度股票奖励

授予我们的NEO的年度股权奖励旨在使NEO的薪酬与同行群体的市场薪酬水平保持一致，并提供更高的绩效和留用激励。目标价值和相关的归属期限反映了根据Envista对同行和市场数据的审查，以及2022年的个人业绩，以及PSU形式的基于绩效的股权奖励占NEO长期激励总价值的至少一半这一事实，目标价值和相关归属期限反映了我们某些NEO的长期激励奖励价值的增长，如下所示：

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奖励形式
关键条款
PSU

• 视核心销售增长率和调整后的息税折旧摊销前利润率（这是2023年补助金的独立目标）而定，将在三年业绩期内公司的相对股东总回报率与标准普尔400医疗保健行业指数的对比进一步调整，如下所述。
股票期权
• 三年内在授予日的每个周年纪念日按比例归属。
• 行使价格基于授予之日的收盘价。
RSU

• 三年内在授予日的每个周年纪念日按比例归属。

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2023年2月25日，我们的薪酬委员会向NEO发放了股权奖励，具体如下：

被任命为执行官
奖励的价值(1)
目标 PSU
股票期权(2)
基于时间的限制性股票单位
阿米尔·阿格达伊$5,200,00074,09565,25027,190
斯蒂芬凯勒$250,000—7,8503,270
埃里克·康利$700,0008,31510,9804,580
帕特里克·埃里克森(3)
$850,00010,09513,3405,560
马克·南斯$950,00011,28014,9106,210
霍华德·余(4)
$1,575,00018,70524,71010,295
让-克劳德·基里洛斯(4)
$850,00010,09513,3405,560
(1) 这些是为补偿目的分配给奖励的值。根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求，“薪酬汇总表” 和 “2023财年基于计划的奖励补助金” 表中奖励期权部分的值与上面显示的值不同。
（2）期权的行使价为38.25美元，即授予之日我们普通股的收盘价。
(3) 根据2019年计划，埃里克森先生离开公司被视为 “提前退休”，该计划规定继续按比例归属未归属的PSU（视实际业绩而定）、股票期权和限制性股票单位（RSU）。
(4) 余先生和基里洛斯先生在离开公司时没收了所有未归属的未付股权奖励。

PSU的获得和归属取决于三年业绩目标的实现情况，这些目标与核心销售增长率和调整后的息税折旧摊销前利润率（这是2023年补助金的独立目标）有关，并视公司三年期内的股东总回报率与标准普尔400医疗保健行业指数相比的进一步调整而定。根据所达到的性能水平，NEO的收入可以达到PSU目标数量的0％至200％。
核心销售增长率在货币中立的基础上确定，其中不包括任何收购的第一年影响和任何资产剥离的影响。调整后的息税折旧摊销前利润率是公司调整后的息税折旧摊销前利润，计算方法是公司向公众报告调整后的息税折旧摊销前利润除以公司的总净销售额。

鉴于核心销售增长和调整后的息税折旧摊销前利润率对我们增长战略的重要性，它们被认为是适当的指标。股东总回报率百分位数是核心销售增长和调整后息税折旧摊销前利润率的修改器，是验证结果与我们在同一业绩期内向股东的回报率方向一致的一种手段。

我们的薪酬委员会为每项年度股权奖励制定了单独的绩效目标。

埃里克·康利一次性特别股权奖励

2023年2月25日，薪酬委员会批准了对康利先生的一次性特别股权奖励，该奖励与其晋升和任命为执行官有关，并鼓励公司正畸业务的留任和领导层保持一致性。康利先生的一次性特别晋升奖励详情如下：

被任命为执行官
授予日期
奖励的价值
基于时间的限制性股票单位
授予时间表
埃里克·康利
02/25/2023
$650,000
16,995
2025年2月25日为50％，2026年2月25日为50％，但须在每个此类日期之前继续提供服务。
其他补偿

额外津贴
在过去的几年中，Aghdaei先生受益于与丹纳赫签订的关于丹纳赫先前一项转让的传统税收衡平准协议，该协议旨在确保他缴纳的税款不超过也不少于他留在美国本应缴纳的税款。该协议下的福利包括Envista代表Aghdaei先生缴纳的德国所得税，由向公司偿还的相关外国税收抵免所产生的退税所抵消。前几年还预扣了假设的税款，以应对未来的纳税义务。2023年12月5日，Envista和Aghdaei先生签订了一项协议，根据该协议，Aghdaei先生同意向公司偿还Aghdaei先生在2022年之前的先前纳税年度（包括2022年）的联邦退税的形式获得的超额税收优惠，以换取未来因偿还2023纳税年度和未来纳税年度的税收均衡福利而产生的申请豁免。

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2023年，余先生受益于与丹纳赫签订的遗留税收衡平准协议，该协议与他先前在瑞士的任务有关。这项福利包括Envista代表余先生缴纳的瑞士所得税，由向公司偿还的相关外国税收抵免所产生的退税所抵消。

Envista尊重我们的NEO在分离前与丹纳赫签订的这些传统税收均衡协议。2023年向我们的NEO提供的额外津贴的详细信息请参见 “薪酬汇总表” 的脚注。

其他好处
我们在美国的执行官，包括NEO，参与了基础广泛的员工福利计划，这些计划通常适用于所有美国受薪员工，并且不歧视我们的NEO。其中包括补贴健康和牙科保险、AD&D和人寿保险、参与Envista储蓄计划以及参与视力保险和灵活支出账户等员工支付的福利。此外，驻美国的执行官有资格推迟我们的递延薪酬计划中的部分工资和奖金，该计划还涵盖其他高级员工。Aghdaei先生参与了我们的高管递延激励计划（“EDIP”），在离职之前，埃里克森先生参与了该计划，该计划不对新进入者开放，每人因参与该计划而在2023年获得了Envista名义股的捐款。凯勒、康利和南斯先生有资格参与我们的超额供款计划（“ECP”），该计划规定对Envista名义股票进行超额配额和非选择性供款。余先生和基里洛斯先生在离开之前也参与了ECP。驻美国的高管还参与了Envista控股公司的遣散和控制变更计划。有关这些福利的更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬表—员工福利计划”。

2024 年高管薪酬发展情况

在2024年第一季度，我们实施了以下薪酬做法：

•为了使执行官薪酬与绩效保持一致，根据公司2023年的财务业绩，我们的NEO没有增加基本工资，除了南斯先生（基本工资的60％至70％）外，没有增加任何NEO的目标年度奖金（占基本工资的60％至70％），以解决竞争激烈的市场差距，除Aghdaei先生（520万至550万美元）外，没有增加2024年NEO的长期激励奖励的价值（520万至550万美元）竞争激烈的市场缺口，根据下述过渡协议的条款，以及南斯先生（95万美元）至1150,000美元），以填补竞争激烈的市场缺口。

•保留了核心销售增长、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的自由现金流比率作为2024年激励性薪酬计划的三项绩效指标，2023年使用的权重相同（核心销售增长50％；调整后的息税折旧摊销前利润率40％；调整后的自由现金流比率10％），但调整后的计算结果如下：

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•2024年2月22日，作为继任规划流程的一部分，我们与阿格达伊先生签订了过渡协议（“过渡协议”），根据该协议，阿格达伊先生将继续担任我们的总裁兼首席执行官，直到董事会任命继任首席执行官（该日期，“过渡日期”，以及相应的时期，即 “过渡期”）。如果过渡日期未在2026年1月1日之前发生，并且Aghdaei先生截至该日仍是公司的员工，则过渡协议将不再具有任何效力或效力。《过渡协议》规定了过渡期内阿格达伊先生的以下补偿条件：
◦延续他目前的1100,000美元基本工资。
◦2024年的年度长期激励股权奖励，目标奖励价值为550万美元，包括PSU（60％）、股票期权（20％）和基于时间的RSU（20％）。
◦参与公司适用的福利计划和退休计划的资格。
◦没有资格根据公司的遣散费和控制权变更计划获得任何离职福利，但如果在控制权变更后的24个月内出现符合条件的终止，则与控制权变更相关的加速股权奖励归属除外。
◦如果过渡日期在2026年1月1日之前，或者如果公司无故终止了Aghdaei先生的聘用（定义见遣散费和控制权变更计划），他将有资格根据实际表现获得2024财年的全部目标年度奖金，并根据ICP的条款支付。
◦如果过渡日期发生在2024财年，或者如果公司无故解雇了Aghdaei先生，则将继续向他支付基本工资，直至2024财年末。
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◦如果过渡日期发生在2025财年，或者如果公司在2025财年无故解雇了Aghdaei先生，则他将有资格根据实际业绩获得按比例分配的2025财年目标年度奖金，并根据ICP支付。

Aghdaei先生在领导丹纳赫牙科平台和Envista团队方面拥有近十年的经验，对我们的行业和客户群非常熟悉。在离职后通过咨询安排在固定期限内保留他的服务被认为是实现领导层顺利过渡和知识转移的关键。因此，在过渡日期或公司无故终止Aghdaei先生雇用的较早日期之后，Aghdaei先生将向公司提供为期18个月的咨询服务，根据该日期，他将获得相当于1,500,000美元的咨询费，在这18个月期间按月等额分期付款。

•2024年2月25日，我们的薪酬委员会以基于时间的限制性股权单位的形式向凯勒和南斯先生发放了一次性特别留存权益奖励，以鼓励他们在关键职位上保留服务，并考虑到他们的个人贡献，包括2023年实现个人目标的表现，具体如下：

被任命为执行官授予日期奖励的价值基于时间的限制性股票单位授予时间表
斯蒂芬凯勒2/25/2024$100,0004,420在三年内，RSU在授予日的每个周年纪念日按比例归属，但须在每个授予日之前继续使用
马克·南斯2/25/2024$200,0008,835

•2024年2月25日，我们的薪酬委员会向近地天体发放了年度股权奖励，其中包括Aghdaei先生的60％PSU、20％的股票期权和20％的限时限制性股票；鉴于凯勒作为首席财务官的职位是临时性的，向他发放了50％的股票期权和50％的限时限制性股票；为我们的其他NEO授予了50％的PSU、25％的股票期权和25％的定时限制性股票。PSU将根据三年业绩期内既定绩效指标的实现情况进行归属，股票期权和基于时间的限制性股票单位将在三年内按比例归属。

•2024年3月5日，我们与凯勒先生签订了一份书面协议，为他在临时基础上继续担任首席财务官提供了以下薪酬条款：

◦在任命首席财务官之前，凯勒先生将临时继续担任首席财务官，届时，凯勒先生将被任命为Envista的另一个领导职位。
◦基本工资从41万美元增加到46万美元。
◦目标年度奖金从基本工资的45％增加到50％。
◦经薪酬委员会批准，价值500,000美元的一次性留存权益奖励由基于时间的RSU组成，在三年内按比例归属于授予之日的每个周年纪念日，如果获得批准，将在薪酬委员会的下次会议上授予。
◦金额为40万美元的现金留存奖金将分成两笔款项，每笔20万美元，一笔在2024年4月，另一笔在2025年1月，视每个这样的日期继续就业而定，如果凯勒先生自愿终止工作或在2025年10月1日之前因故被公司解雇，如果是第一期，则在2026年1月1日，则需要偿还。

同业薪酬分析

每年，薪酬委员会都会与其独立薪酬顾问FW Cook合作，确定合适的同行公司来衡量我们的高管薪酬计划。FW Cook 使用以下准则向薪酬委员会推荐同行群体：

•此类公司在一个或多个业务领域和高管人才方面与我们竞争的程度；以及
•规模、范围和复杂性（包括收入、市值、净收入、总资产和员工人数）的可比性。
•值得注意的是，鉴于仅在牙科设备领域运营的公司数量有限，同行选择具有挑战性，需要考虑在类似行业中运营的规模相似的公司。

2023 年 5 月，FW Cook 对公司的同行群体进行了审查，目的是评估我们对执行官和非雇员董事的薪酬决定，并建议不对同行群体进行任何更改。

38

根据FW Cook的建议，我们的薪酬委员会采用了由以下公司组成的薪酬同行小组：

Align 科技股份有限公司Henry Schein, Inc.NuVasive, Inc.
CONMED 公司Hologic, Inc.帕特森公司有限公司
库珀公司有限公司ICU Medical, Inc.Revvity, Inc.
DENTSPLY SIRONA Inc.Integer 控股公司STERIS plc
Enovis 公司Integra 生命科学控股公司泰利福公司

虽然我们的薪酬委员会认为来自同行群体的数据有助于评估我们的竞争地位，但我们的薪酬委员会参考了其他资源，包括从其他调查中公布的薪酬数据以及竞争对手向我们一家或多家运营公司的公开薪酬数据，以确保我们的薪酬计划具有竞争力。除了薪酬数据外，薪酬委员会在确定最符合管理层利益与股东利益的执行官薪酬时，还会考虑绩效薪酬和长期价值创造目标。

股票所有权政策

为了进一步协调管理层和股东的利益，阻止不当或过度的冒险行为，我们的股票所有权政策要求我们的执行官在被任命为高管职位后的五年内获得我们普通股的大量股权。指导方针要求的基本工资的倍数如下：
行政级别股票所有权准则
（作为工资的倍数）
首席执行官基本工资的 5 倍
高级副总裁2 倍基本工资

一旦高管收购了多股满足所有权倍数的股份，该数量的股份就会成为他或她的最低所有权要求（即使该高管的薪水增加或此类股票的公允市场价值随后发生变化），直到他或她被提升到更高的级别。根据该政策，受益所有权包括高管或其配偶或子女拥有直接或间接权益的股份、我们在DCP、EDIP或ECP中普通股的名义股份、401（k）计划中持有的股份以及未归属的限制性股票单位，但不包括PSU或受未行使股票期权限制的股份。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的每个 NEO 都符合股票所有权要求，他们已经收购了所需数量的股票或有更多时间这样做。

认捐政策。 我们的董事会通过了一项政策，禁止我们的任何执行官，包括我们的NEO和我们的董事，根据任何义务将他或她直接或间接拥有和控制的任何普通股作为担保。

套期保值政策。 我们维持一项政策，禁止我们的任何员工和董事参与任何涉及我们证券衍生品的交易，包括对冲交易。

补偿政策

为了进一步阻止不当或过度的冒险行为，我们的薪酬委员会根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所的相关上市规则，通过了一项补偿（或回扣）政策，适用于受《交易法》第16条申报要求约束的执行官（“受保人”），包括我们的NEO。根据该政策，如果对我们的合并财务报表进行重大重报，包括为更正先前发布的财务重报表中的错误而需要进行的任何会计重报（“Big R” 重报），或者更正了与先前发布的财务报表无关紧要的错误，但如果错误在本期未得到纠正或错误更正得到承认，则会导致重大错报当前时段（“小 r”）重述），除了我们现有的所有其他补救措施外，董事会应在法律允许的最大范围内，要求没收和/或偿还或向我们支付任何受保人员在公司必须编制此类重报表之日之前的三年内收到的年度激励薪酬部分，如果正确列报了此类重报所涉合并财务报表，则不会收到这些重报。此外，董事会有权要求仅凭董事会判断的欺诈或其他故意不当行为或与其他人一起导致此类重报的受保人偿还不超过任何此类年度激励补偿金的全部金额。补偿
39

保单对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人均可强制执行。此外，我们的执行官参与的股票计划包含在某些情况下收回奖励的规定。根据我们经修订的2019年综合激励计划（“2019年计划”）的条款，如果员工因严重不当行为被解雇，管理员可能会导致参与者未行使或未归属的股权奖励部分或全部没收。此外，根据我们的EDIP和ECP的条款，如果员工的严重不当行为导致员工终止对该计划的参与，则管理员可以确定该员工对我们缴纳的所有余额的归属百分比为零。

高管薪酬的税收减免

我们的薪酬委员会将定期审查高管薪酬对公司和执行官的税收影响，此外还会考虑其他考虑因素，例如会计影响、股东一致性、市场竞争力、效率和对员工的感知价值。由于许多不同的因素会影响全面、全面和有效的高管薪酬计划，因此我们预计，根据第162（m）条，向执行官提供的部分薪酬不可扣除。

风险注意事项和高管薪酬做法审查

冒险是发展业务的重要组成部分，谨慎的风险管理对于提供长期、可持续的股东价值是必要的。我们的管理层与跨职能团队一起协调对公司激励性薪酬计划的风险评估和监督，并将其结论提交给薪酬委员会。薪酬委员会的独立薪酬顾问FW Cook参与风险识别和评估。经过审查和讨论，薪酬委员会一致认为，公司的高管薪酬计划在不鼓励不当或过度冒险的情况下支持上述目标。

40

在得出这个结论时，我们的薪酬委员会特别考虑了我们高管薪酬计划的以下属性和风险缓解特征：
属性减轻风险的作用
激励性薪酬计划采用与业务战略一致的多项互补的绩效衡量标准减轻以牺牲其他指标为代价在任何特定指标上表现超额和/或玩会计游戏的动机。年度激励计划中存在的战略指标可确保薪酬委员会保留自由裁量权，而且重点不仅仅是财务方面。
长期激励措施平衡期权和全额奖励，并纳入竞争性归属期期权的上行空间被限制性股票单位等全额奖励所固有的下行风险所抵消。2022年推出的PSU（以及期权和基于时间的限制性股票单位的相关权重下调）提供了上行杠杆和下行保护。多年归属期确保高管不会从股价的短期飙升中过度受益。
严格的无过错追讨政策，即使没有不当行为也能触发确保高管在任何情况下都面临公司所有者面临的风险。有助于支持 “不找借口” 的文化。
所有执行官的股票所有权要求确保高管随着时间的推移增加公司所有者面临的风险敞口。薪酬委员会每年审查要求和合规情况，并可能将其纳入薪酬机会的设定和股票奖励的发放中。
不允许对Envista证券进行套期保值防止高管通过签订抵消其风险和/或公司风险敞口的财务合同来降低风险。
不为公司提供其他服务的独立薪酬顾问确保薪酬委员会和董事会获得有关市场惯例和趋势的广泛市场信息。有助于确保建议不受利益冲突的影响。
执行官的薪酬由薪酬委员会批准激励计算由薪酬委员会审查和批准。薪酬委员会还审查和批准目标和绩效，并确保将其设定在具有挑战性但可以实现的水平。

我们的薪酬委员会将定期审查薪酬计划和设计，并可能做出某些更改，使之符合我们的薪酬理念以及业务需求和战略优先事项的观点，同时考虑到风险和风险缓解方面的考虑。

41

薪酬委员会报告

本报告不被视为 “征集材料”，也不应向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会的代理规则或1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非我们在1933年《证券法》或1934年的《证券交易法》下特别纳入本报告，否则不应被视为以引用方式纳入任何先前或以后的申报中。

根据第S-K条例第402（b）项的要求，董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中，以供参考，纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

董事会薪酬委员会
温迪·卡拉瑟斯（主席）
丹尼尔·拉斯卡斯
克里斯汀·辛戈斯
42

高管薪酬表

薪酬摘要表

薪酬汇总表和附注显示了2023年、2022年和2021年我们的每位NEO支付或获得的所有薪酬。
 
姓名和主要职位 (1)
年
工资 ($)(2)
奖金（美元）
股票奖励（美元）(3)
期权奖励 ($)(3)
非股权激励计划薪酬（美元）(4)
所有其他补偿 ($)(5)
总计 ($)
阿米尔·阿格达伊，
总裁兼首席执行官
2023$1,100,000 $— $4,160,158 $1,040,020 $— $759,147 
(6)
$7,059,325 
2022$1,100,000 $— $4,080,220 $1,020,101 $725,313 $1,598,098 $8,523,732 
2021$1,100,000 $— $2,350,004 $2,350,018 $2,268,750 $1,130,976 $9,199,748 
斯蒂芬凯勒
首席财务官，自 2023 年 9 月 22 日起生效
2023$410,000 $— $125,078 $125,121 $— $43,728 (7)$703,927 
埃里克·康利
正畸学总裁
2023$500,000 $— $1,175,389 $175,010 $208,250 $58,612 (7)$2,117,261 
帕特里克·埃里克森，
诺贝尔生物医保高级副总裁兼总裁，任期至2023年12月31日
2023$550,000 $— $637,770 $212,626 $103,950 $97,260 (7)$1,601,606 
2022$550,000 $— $637,582 $212,579 $203,088 $81,519 $1,684,768 
2021$550,000 $— $425,118 $425,032 $532,263 $86,598 $2,019,011 
马克·南斯，
高级副总裁兼总法律顾问
2023$525,000 $— $712,534 $237,650 $— $67,956 (7)$1,543,140 
2022$525,000 $— $675,295 $225,104 $174,038 $54,598 $1,654,035 
2021$525,000 $— $350,186 $350,080 $519,750 $50,486 $1,795,502 
Howard Yu，
高级副总裁兼首席财务官，任期至2023年9月22日
2023$550,000 $— $1,181,452 $393,853 $— $113,522 (8)$2,238,827 
2022$525,000 $— $1,125,063 $375,058 $217,547 $99,595 $2,342,263 
2021$525,000 $— $500,049 $500,086 $639,844 $62,751 $2,227,730 
Jean-Claude Kyrillos，
诊断和数字解决方案高级副总裁兼总裁，任期至2023年6月30日
2023$525,000 $— $637,770 $212,626 $— $473,796 (9)$1,849,192 
2022$525,000 $— $637,582 $212,579 $229,688 $59,315 $1,664,164 
2021$475,000 $— $425,118 $2,425,059 $497,503 $32,628 $3,855,308 

(1)薪酬汇总表及随后的辅助表格中列示的所有金额均以美元表示。
(2)包括延期至高管递延激励计划和递延薪酬计划的以下金额。有关我们的递延薪酬安排以及从丹纳赫计划转移到其Envista等效计划的说明，请参阅 “员工福利计划——补充退休计划”：
延期到计划的工资金额推迟到计划的非股权激励补偿金额
名字计划202320222021202320222021
阿米尔·阿格达伊DCP$55,000 $55,000 $55,000 $72,531 $226,875 $137,500 
斯蒂芬凯勒DCP$34,530 $37,349 $— $8,340 $32,193 $— 
埃里克·康利DCP$39,846 $45,000 $— $151,875 $116,640 $— 
帕特里克·埃里克森DCP$— $— $— $101,544 $266,132 $60,157 
马克·南斯DCP$52,500 $52,500 $52,500 $43,510 $129,938 $31,500 
霍华德·余DCP$63,317 $52,500 $52,500 $54,387 $127,969 $27,563 
让-克劳德·基里洛斯DCP$13,125 $— $— $— $— $16,919 

43

(3)这些金额代表根据ASC主题718计算的在适用年份发放的所有股票奖励的总授予日公允价值。因此，它们与我们的近地天体可能从这些奖项中获得的实际经济价值不符。“股票奖励” 列等于相关年度授予的所有限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值（如适用）。限制性股票单位的授予日公允价值的计算方法是限制性股票单位的数量乘以授予之日普通股的收盘价。对于PSU，我们需要在三年绩效周期之初（PSU奖励颁发的年份）报告PSU奖励，尽管这些奖励要到绩效期结束才会支付（如果有的话）。显示的金额假设目标绩效。只有在满足绩效条件的情况下才向PSU付款，最终付款金额将从规定目标的0％到200％不等。有关可获得的门槛、目标和最高金额，请参阅下方的 “2023 财年基于计划的奖励补助金” 表。对于 “期权奖励” 栏中显示的股票期权授予，授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。有关我们在估值股票奖励时使用的假设的更多信息，请参见2023财年合并财务报表附注17中的10-K表年度报告。
(4)有关这些付款的更多信息显示在CD＆A的 “年度激励补偿” 标题下。
(5)下表列出了2023年向我们的NEO账户缴纳的401（k）、EDIP和ECP缴款，这些缴款包含在 “所有其他薪酬” 中。EDIP和ECP的出资以公司股票为单位，通过除以公司股票的相关收盘价将其转换为名义幻影股。
    
名字公司 401 (K) 笔捐款 (美元)公司的 EDIP 捐款 ($)公司ECP缴款（美元）
阿米尔·阿格达伊$22,460$198,000$—
斯蒂芬凯勒$22,460$—$21,268
埃里克·康利$22,460$—$36,152
帕特里克·埃里克森$22,460$74,800$—
马克·南斯$16,966$—$50,990
霍华德·余$22,460$—$58,944
让-克劳德·基里洛斯$22,460$—$20,100
(6)538,687美元包括与阿格达伊先前在德国的丹纳赫任务相关的税收平衡，反映了代表阿格达伊先生缴纳的139,280美元的外国和地方税款，2023年为2020-2023纳税年度支付的115,250美元的税收准备费以及284,157美元的相关总额。有关向某些NEO支付的丹纳赫传统税收均衡福利的更多信息，请参阅第36页上的 “其他薪酬——额外津贴”。还包括401（k）和EDIP的捐款，详见脚注5。
(7)包括401（k）和EDIP的捐款，详见脚注5。
(8)32,118美元与税收均衡有关（包括总额为10,021美元），反映了代表余先生缴纳的19,097美元的瑞士所得税和3,000美元的报税费。还包括401（k）和ECP捐款，详见脚注5。
(9)包括根据Envista Holdings Corporation遣散费和控制权变更计划以及基里洛斯先生与公司的离职协议的条款支付的431,236美元的遣散费。还包括401（k）和ECP捐款，详见脚注5。






44

2023 财年基于计划的奖励的补助金

下表列出了有关根据我们的薪酬计划和计划在2023年向我们的NEO发放基于计划的奖励的某些信息。
名字奖励类型授予
日期		估计的未来
非股权下的支出
激励计划奖励 (1)		预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励 (2)		所有其他
股票
奖项：
的数量
股份
库存或单位
(#) (2)		所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
潜在的
选项
(#) (2)		运动
或基地
的价格
选项
奖项
（美元/股）		授予日期
的公允价值
股票
和选项
奖项
($) (4)
阈值
($) (3)		目标
($)		最大
($)		阈值 (#)目标
(#)		最大值 (#)
阿米尔·阿格达伊年度现金激励
补偿		$515,625$1,375,000$2,750,000——————
股票期权2/25/2023——————65,250$38.25$1,040,020
限制性库存单位2/25/2023——————27,190——$1,040,018
绩效股票单位2/25/2023———27,78674,095148,190——$3,120,140
斯蒂芬凯勒年度现金激励
补偿		$69,188$184,500$369,000——————
股票期权2/25/2023——————7,850$38.25$125,121
限制性库存单位2/25/2023——————3,270——$125,078
绩效股票单位2/25/2023—————————
埃里克·康利年度现金激励
补偿		$131,250$350,000$700,000——————
股票期权2/25/2023——————10,980$38.25$175,010
限制性库存单位2/25/2023——————4,580——$175,185
限制性库存单位2/25/2023——————16,995——$650,059
绩效股票单位2/25/2023———3,1188,31516,630——$350,145
帕特里克·埃里克森年度现金激励
补偿		$144,375$385,000$770,000——————
股票期权2/25/2023——————13,340$38.25$212,626
限制性库存单位2/25/2023——————5,560——$212,670
绩效股票单位2/25/2023———3,78610,09520,190——$425,100
马克·南斯年度现金激励
补偿		$118,125$315,000$630,000——————
股票期权2/25/2023——————14,910$38.25$237,650
限制性库存单位2/25/2023——————6,210——$237,533
绩效股票单位2/25/2023———4,23011,28022,560——$475,001
霍华德·余年度现金激励
补偿		$154,688$412,500$825,000——————
股票期权2/25/2023——————24,710$38.25$393,853
限制性库存单位2/25/2023——————10,295——$393,784
绩效股票单位2/25/2023———7,01418,70537,410——$787,668
让-克劳德·基里洛斯年度现金激励
补偿		$137,813$367,500$735,000——————
股票期权2/25/2023——————13,340$38.25$212,626
限制性库存单位2/25/2023——————5,560——$212,670
绩效股票单位2/25/2023———3,78610,09520,190——$425,100


45

(1)这些专栏与公司年度激励薪酬计划下的2023年现金奖励机会有关。实际收入金额列于上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
(2)这些专栏与根据2019年计划发放的奖励有关。
(3)如果绩效低于门槛，则不会为任何年度激励计划机会支付任何款项。
(4)有关限制性股票单位、PSU和期权授予日公允价值计算的讨论，请参阅上述薪酬汇总表的脚注3。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们每位NEO的未偿股票奖励所依据的证券数量。

期权奖励股票奖励
名字授予日期的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
可行使		的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
不可行使		选项
运动
价格 ($)		选项
到期
日期		的数量
股份或
的单位
股票
那个
没有
既得 (#)		市场
的价值
股份或
的单位
股票
那有
不是
既得
($) (1)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (2)股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元）(1)
阿米尔·阿格达伊2/25/2023—65,250$38.252/25/2033————(3)
2/25/2023————27,190$654,191——(4)
2/25/2023——————37,048$891,375(5)
2/25/202219,54639,094$48.522/25/2032————(3)
2/25/2022————14,017$337,249——(4)
2/25/2022——————28,653$689,391(6)
2/25/2021154,88677,444$37.942/25/2031————(3)
2/25/2021————20,647$496,767——(4)
2/25/2020188,052125,368$26.502/25/2030————(7)
2/25/2020————33,964$817,174——(8)
9/17/2019140,910140,910$22.009/17/2029————(9)
9/17/2019————35,228847,586——(10)
2/24/201971,50235,758$21.762/24/2029————(11)
2/24/2019————11,085$266,705——(12)
7/15/2018238,936—$19.027/15/2028————(11)
2/24/2018112,790—$19.042/24/2028————(11)
2/24/2018161,151—$19.042/24/2028————(11)
2/24/20172,195—$16.512/24/2027————(11)
斯蒂芬·凯勒2/25/2023—7,850$38.252/25/2033————(3)
2/25/2023————3,270$78,676——(4)
2/25/20222,1564,314$48.522/25/2032————(3)
2/25/2022————1,547$37,221——(4)
2/25/2022————207$4,980——(4)
8/25/2021————794$19,104——(4)
2/25/20217,4203,710$37.942/25/2031————(3)
2/25/2021————990$23,819——(4)
2/25/20209,4086,272$26.502/25/2030————(7)
2/25/2020————1,700$40,902——(8)
埃里克·康利2/25/2023—10,980$38.252/25/2033————(3)
2/25/2023————16,995$408,900——(13)
2/25/2023————4,580$110,195——(4)
2/25/2023——————4,158$100,041(5)
2/25/20222,3004,600$48.522/25/2032————(3)
2/25/2022————1,650$39,699——(4)
2/25/2022——————1,500$36,090(6)
2/25/202113,1866,594$37.942/25/2031————(3)
2/25/2021————1,759$42,322——(4)
5/25/202031,27220,848$18.975/25/2030————(7)
5/25/2020————5,272$126,844——(8)
46

期权奖励股票奖励
名字授予日期的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
可行使		的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
不可行使		选项
运动
价格 ($)		选项
到期
日期		的数量
股份或
的单位
股票
那个
没有
既得 (#)		市场
的价值
股份或
的单位
股票
那有
不是
既得
($) (1)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (2)股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元）(1)
PATRIK J.
埃里克森		2/25/2023—7,474$38.2512/31/2028————(3)
2/25/2023————3,116$74,971——(4)
2/25/2023——————1,683$40,493(5)
2/25/20224,0736,507$48.5212/31/2028————(3)
2/25/2022————2,333$56,132——(4)
2/25/2022——————2,654$63,855(6)
2/25/202128,01313,618$37.9412/31/2028————(3)
2/25/2021————3,632$87,386——(4)
2/25/202035,52620,873$26.5012/31/2028————(7)
2/25/2020————5,655$136,059——(8)
9/17/201915,91013,789$22.0012/31/2028————(9)
9/17/2019————3,448$82,959——(10)
2/24/201930,6727,545$21.7612/31/2028————(7)
2/24/201930,6727,545$21.7612/31/2028————(7)
2/24/2019————2,340$56,300——(8)
2/24/2019————2,340$56,300——(8)
2/24/201832,240—$19.042/24/2028————(7)
2/24/201840,327—$19.042/24/2028————(7)
2/24/201720,033—$16.512/24/2027————(7)
2/24/201614,654—$12.652/24/2026————(7)
2/24/20154,914—$12.622/24/2025————(7)
马克·南斯2/25/2023—14,910$38.252/25/2033————(3)
2/25/2023————6,210$149,413——(4)
2/25/2023——————5,640$135,698(5)
2/25/20224,3138,627$48.522/25/2032————(3)
2/25/2022————3,094$74,442——(4)
2/25/2022——————4,215$101,413(6)
2/25/202123,07311,537$37.942/25/2031————(3)
2/25/2021————3,077$74,033——(4)
2/25/202016,71616,716$26.502/25/2030————(7)
2/25/2020————4,530$108,992——(8)
7/15/201911,8105,907$27.057/15/2029————(7)
7/15/2019————1,828$43,982——(8)
霍华德·余2/25/2023——$38.2512/21/2023————(3)
2/25/2023————————(4)
2/25/2023————————(5)
2/25/2022——$48.5212/21/2023————(3)
2/25/2022————————(4)
2/25/2022————————(6)
2/25/2021——$37.9412/21/2023————(3)
2/25/2021————————(4)
2/25/2020——$26.5012/21/2023————(7)
2/25/2020————————(8)
9/17/2019——$22.0012/21/2023————(9)
9/17/2019————————(10)
让-克劳德·基里洛斯2/25/2023——$38.259/28/2023————(3)
2/25/2023————————(4)
2/25/2023————————(5)
2/25/2022——$48.529/28/2023————(3)
2/25/2022————————(4)
2/25/2022————————(6)
47

期权奖励股票奖励
名字授予日期的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
可行使		的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
不可行使		选项
运动
价格 ($)		选项
到期
日期		的数量
股份或
的单位
股票
那个
没有
既得 (#)		市场
的价值
股份或
的单位
股票
那有
不是
既得
($) (1)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (2)股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元）(1)
10/25/2021——$38.469/28/2023————(14)
2/25/2021——$37.949/28/2023————(3)
2/25/2021————————(4)
2/25/2020——$26.509/28/2023————(7)
2/25/2020————————(8)


(1)市值是根据纽约证券交易所公布的2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股的收盘价（每股24.06美元）乘以未归属股票数量计算得出的。
(2)显示的金额代表2022-2024年绩效周期和2023-2025年绩效周期的PSU的门槛金额，因为截至2023年12月31日，我们的绩效尚未超过阈值绩效水平。
(3)授予的期权中有三分之一可在授予日的第一、二和三周年之际行使。
(4)在授予日的第一、二和三周年纪念日，三分之一的RSU授予了归属。
(5)PSU根据实际业绩，如果有的话，在2023-2025年绩效期结束后将绩效条件归于薪酬委员会认证。
(6)PSU根据实际业绩，如果有的话，在2022-2024年绩效期结束后将绩效条件归于薪酬委员会认证。
(7)授予的期权中有20％可在授予之日的前五周年之内分别行使。
(8)在授予日的前五个周年纪念日中，每年有20％的RSU授予了归属。
(9)授予的期权中有50％可在授予日的四周年和五周年之际行使。
(10)在授予日的四周年和五周年之际，授予的RSU中有50％属于归属。
(11)授予的期权中有三分之一可在授予之日的第三、四和五周年之际行使。
(12)三分之一的RSU在授予日的第三、四和五周年纪念日分别授予了背心。
(13)在授予日的两周年和三周年之际，授予的RSU中有50％属于归属。
(14)在授予日的前四个周年纪念日中，每年有25％的RSU授予了归属。


2023 财年期权行使和股票归属

下表总结了2023年股票期权行使以及与我们的NEO相关的RSU奖励的归属。
期权奖励股票奖励
名字股票数量
运动时获得 (#)
实现的价值
运动 ($)(1)
股票数量
解锁时获得 (#)
实现的价值
解锁 ($)(2)
阿米尔·阿格达伊—$—178,426$6,410,773
斯蒂芬凯勒—$—3,509$129,652
埃里克·康利—$—5,219$185,656
帕特里克·埃里克森—$—21,926$801,365
马克·南斯—$—8,720$327,714
霍华德·余60,531$345,67021,218$758,291
让-克劳德·基里洛斯28,212$95,6567,743$296,170

(1)计算方法是将收购的相应股票数量乘以行使时标的普通股的行使价与市场价格之间的差额。
(2)计算方法是将收购的相应股票数量乘以纽约证券交易所公布的普通股在归属日（如果归属日期不是交易日，则在归属日期前的最后一个交易日）公布的普通股收盘价。

48

2023 年不合格递延薪酬

下表列出了每个近地天体参与EDIP、DCP和ECP的相关信息。2023年，没有从这些计划中撤回任何近地天体，也没有向这些计划分配任何近地天体。

名字计划名称
上一财年的高管缴款（美元）(1)
上一财年的注册人缴款（美元）(2)
上一财年的总收益（美元）(3)
最后一年的总余额 ($)(4)
阿米尔·阿格达伊EDIP$— $198,000 $280,620 $7,113,106 
DCP/ECP$127,531 $— $339,312 $1,867,976 
斯蒂芬凯勒EDIP$— $— $— $— 
DCP/ECP$42,870 $21,268 $8,536 $272,889 
埃里克·康利EDIP$— $— $— $— 
DCP/ECP$191,721 $36,152 $30,917 $459,676 
帕特里克·埃里克森EDIP$— $74,800 $(161,806)$2,285,953 
DCP/ECP$101,544 $— $148,289 $756,890 
马克·南斯EDIP$— $— $— $— 
DCP/ECP$96,010 $50,990 $9,985 $565,399 
霍华德·余EDIP$— $— $— $— 
DCP/ECP$117,704 $58,944 $(9,739)$540,244 
让-克劳德·基里洛斯EDIP$— $— $— $— 
DCP/ECP$13,125 $20,100 $(16,460)$98,427 
 
(1)对DCP的缴款涉及2023年2月的2022年年度激励薪酬和高管2023年工资的延期。
(2)本栏中列出的金额作为2023年薪酬列于薪酬汇总表中 “所有其他补偿” 列下。
(3)收益代表基金另类投资的回报，与401（k）计划下所有员工可获得的回报相似。因此，就薪酬汇总表而言，这些金额不被视为高于市场的收益或优惠收益，也不包括在薪酬汇总表中。
(4)这些余额构成了这些高管参与这些计划期间的员工延期缴款、公司缴款和投资回报的累积，包括在丹纳赫和Envista提供的服务。公司缴款包含在缴款当年的薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。

截至2023财年年末终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了截至2023年12月31日，在某些情况下，每个NEO在终止雇用时有权获得的补助金和福利。以下金额假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日。有关Envista Holdings Corporation遣散费和控制权变更计划的描述，请参阅 “员工福利计划”，该计划规定，在无故解雇、有正当理由辞职以及控制权变更时和与之相关的情况下，每种遣散费均按该计划的定义。收益基于普通股的市场价值，我们使用纽约证券交易所2023年12月29日公布的普通股收盘价，即今年最后一个交易日（每股24.06美元）。除了下述金额外，在任何解雇时，每位高管还将有权（1）在解雇时无歧视地获得通常向受薪员工支付的所有款项，例如人寿保险收益（因死亡导致的任何解雇）、未使用的休假和401（k）计划分配，（2）获得EDIP或ECP下的应计既得余额（EDIP和ECP下的除外），如果雇员因严重不当行为而终止雇用，EDIP或ECP管理员可以决定员工对所有雇主缴款的归属百分比为零），以及（3）行使既得股票期权（但根据2019年计划的条款，所有未偿股权奖励将在因严重不当行为被解雇后终止，任何员工都不得行使任何未偿股权奖励）。下表中反映的与股票期权、限制性股票单位和PSU加速相关的价值反映了2023年12月31日特定事件发生时本应归属的期权、限制性股票单位和PSU的内在价值（即基于普通股价格的价值，如果股票期权减去行使价）。
49

终止事件
被任命为执行官好处
无故或有正当理由终止（控制权无变化） (1)
无故或有正当理由（控制权变更后）终止
退休 (1)
死亡 (2)
阿米尔·阿格达伊加速未归属股票期权$372,518 $372,518 $372,518 $372,518 
加速未归还的限制性股票单位$3,419,672 $3,419,672 $3,419,672 $3,027,374 
加速未归属的 PSU$1,350,969 $3,161,484 $1,350,969 $1,513,446 
加速未归还的 EDIP 余额$— $— $— $— 
福利延续(3)
$29,790 $29,790 $— $— 
现金遣散费(3)
$4,950,000 $6,187,500 $— $— 
总计：$10,122,949 $13,170,964 $5,143,159 $4,913,338 
斯蒂芬凯勒加速未归属股票期权$— $— $— $— 
加速未归还的限制性股票单位$— $204,702 $— $163,031 
加速未归属的 PSU$— $— $— $— 
加速未归属的 DCP 余额$— $— $— $13,137 
福利延续(3)
$19,860 $29,790 $— $— 
现金遣散费(3)
$594,500 $8 $891,750 $— $— 
总计：$614,360 $1,126,242 $— $176,168 
埃里克·康利加速未归属股票期权$— $106,116 $— $106,116 
加速未归还的限制性股票单位$— $727,959 $— $427,330 
加速未归属的 PSU$— $272,239 $— $114,838 
加速未归属的 DCP 余额$— $— $— $22,328 
福利延续(3)
$19,860 $29,790 $— $— 
现金遣散费(3)
$850,000 $1,275,000 $— $— 
总计：$869,860 $2,411,104 $— $670,612 
帕特里克·埃里克森(4)
加速未归属股票期权$63,112 $— $— $— 
加速未归还的限制性股票单位$550,108 $— $— $— 
加速未归属的 PSU$104,348 $— $— $— 
加速未归还的 EDIP 余额$— $— $— $— 
福利延续$22,000 $— $— $— 
现金遣散费$1,038,950 $— $— $— 
总计：$1,778,518 $— $— $— 
马克·南斯加速未归属股票期权$— $— $— $— 
加速未归还的限制性股票单位$— $450,860 $— $369,465 
加速未归属的 PSU$— $474,223 $— $225,707 
加速未归属的 DCP 余额$— $— $— $31,470 
福利延续(3)
$6,389 $9,583 $— $— 
现金遣散费(3)
$840,000 $1,260,000 $— $— 
总计：$846,389 $2,194,666 $— $626,642 
霍华德·余 (5)
加速未归属股票期权$— $— $— $— 
加速未归还的限制性股票单位$— $— $— $— 
加速未归属的 PSU$— $— $— $— 
加速未归属的 DCP 余额$— $— $— $— 
福利延续$— $— $— $— 
现金遣散费$— $— $— $— 
总计：$— $— $— $— 
50

终止事件
被任命为执行官好处
无故或有正当理由终止（控制权无变化） (1)
无故或有正当理由（控制权变更后）终止
退休 (1)
死亡 (2)
让-克劳德·基里洛斯 (6)
加速未归属股票期权$— $— $— $— 
加速未归还的限制性股票单位$— $— $— $— 
加速未归属的 PSU$— $— $— $— 
加速未归属的 DCP 余额$— $— $— $— 
福利延续$19,313 $— $— $— 
现金遣散费$1,076,250 $— $— $— 
总计：$1,095,563 $— $— $— 

(1) 如果Aghdaei先生无故或有正当理由解雇或在2023年12月31日退休，则根据2019年计划的条款，他将有资格获得 “正常退休” 待遇，该计划规定在退休后继续归属所有未归属的股票期权、RSU和PSU。此列中的PSU金额假设支付金额为50％。实际金额将由三年业绩期末的实际绩效支出（如果有）确定。
(2) 2019年计划的条款规定加速归属所有未归属股票期权、未归属限制性股票单位的比例部分以及未归属的PSU目标金额的按比例归属。根据EDIP和DCP的条款，参与者死亡后，存入参与者EDIP或DCP账户的公司捐款中未归属的部分将立即归属。
(3) 请参阅 “与我们的NEO达成的协议” 和 “员工福利计划”，以了解如果我们无故终止该官员的工作，该官员有正当理由辞职，在控制权变更后的24个月内符合条件解雇，以及对每位官员离职后限制性契约义务的描述，则每位官员有权获得的现金补助。表中列出的金额假设该官员本来会因无故解雇而执行我们的标准释放。
(4) 根据遣散和控制权变更计划，埃里克森先生自2023年12月31日起离开公司即视为无故解雇，根据2019年计划，埃里克森先生的 “提前退休” 即属于 “提前退休”，该计划规定自终止之日起继续按比例归属未归属的股票期权、限制性股票单位和PSU。PSU金额假设支付额为50％。实际金额将由三年业绩期末的实际绩效支出（如果有）确定。
(5) 余先生自2023年9月22日起停止担任首席财务官。本表中余先生的金额为因其自愿终止雇用而实际支付给他的金额（0美元）。
(6) 基里洛斯先生自2023年6月30日起停止担任高级副总裁兼诊断和数字解决方案总裁。本表中Kyrillos先生的金额是因其终止雇用而实际支付给他的金额。


与我们的近地物体达成的协议

专有利益协议

我们已经与每个NEO签订了一项协议，根据该协议，他们必须遵守旨在保护我们的所有权利益的某些协议（“专有利益协议”）。

除某些惯例例外情况外，我们的NEO通常被禁止披露或不当使用我们的任何机密信息；对我们发表任何贬低性评论；或使用商业秘密来（i）雇用或招揽我们的任何现任或近期员工，或以其他方式协助或鼓励我们的任何员工离职，或（ii）干涉或试图干涉我们的关系我们的任何客户或供应商。此外，除某些惯例例外情况外，与我们的NEO签订的专有利益协议规定，在离职后的十二个月内，高级管理人员不得与我们竞争，开发竞争产品或服务，也不得向我们的客户和潜在客户出售或向其寻求购买，也不会在随后的二十四个月内雇用或招揽我们的任何员工或独立承包商终止雇用。

我们的NEO还同意，除有限的例外情况外，该官员因在我们工作而开发的所有知识产权均属于我们，并将该官员在任何此类知识产权中可能拥有的所有权利分配给我们。

信函协议

我们与每位NEO签订了书面协议，规定了特定的基本工资和目标奖金水平，每种水平都要接受定期审查，有资格获得某些股权奖励，并参与我们的递延薪酬计划和一般为正式员工维持的员工福利计划。这些信函协议的副本已作为我们向美国证券交易委员会提交的文件的证物提交。

51

与帕特里克·埃里克森的分居协议

该公司与该公司前高级副总裁兼诺贝尔生物医保总裁帕特里克·埃里克森共同商定，埃里克森的聘用将于2023年12月31日终止。埃里克森先生离开公司后，他有资格获得Envista Holdings Corporation遣散费和控制权变更计划下的 “承保性解雇” 遣散费，详情见下文 “员工福利计划——遣散费和控制权变更计划”，包括（i）93.5万美元的遣散费，金额等于他的年度基本工资加上年度奖金目标金额，在12个月内分期支付；(ii) an 金额等于埃里克森先生根据2023年ICP的实际业绩按比例分配的部分2023年（103,950美元）；以及（iii）一次性支付22,000美元，相当于公司本应为埃里克森作为在职员工12个月的团体健康、处方、视力和牙科保险保费缴纳的金额。根据2019年计划，埃里克森有资格获得 “提前退休”，该计划规定继续按比例归属埃里克森先生在解雇之日持有的未归属股票期权、限制性股票单位和PSU（视实际表现而定）。2024年1月4日，公司和埃里克森先生签订了分离协议和一般性解除协议，其中规定了上述款项，付款以埃里克森先生签署为条件，而不是撤销对有利于公司的索赔的全面解除以及埃里克森继续遵守适用的保密、不贬低、不招揽和不竞争要求等要求。

与 Jean-Claude Kyrillos 的分居协议

该公司与该公司前高级副总裁兼诊断和数字解决方案总裁让-克劳德·基里洛斯共同商定，基里洛斯先生的聘用将于2023年6月30日终止。基里洛斯先生离开公司后，他有资格获得Envista Holdings Corporation遣散费和控制权变更计划下的 “承保性解雇” 遣散费，详情见下文 “员工福利计划——遣散费和控制权变更计划”，包括（i）892,500美元的遣散费，金额等于他的年度基本工资加上年度奖金目标金额，在12个月内分期支付；(ii) an 金额等于183,750美元，代表基里洛斯先生在2023年ICP中按比例计算的部分公司绩效系数为100％，个人绩效系数为100％；以及（iii）一次性支付19,313美元，相当于公司本应为Kyrillos先生在职员工12个月的团体健康、处方、视力和牙科保险保费缴纳的金额。 2023年6月30日，公司与基里洛斯先生签订了分离协议和一般解除协议，其中规定了上述款项，付款以基里洛斯先生的签署为条件，而不是撤销对有利于公司的索赔的全面解除以及基里洛斯先生继续遵守适用的保密、非贬低、不拉客和非竞争要求等条件。

高级职员和董事的赔偿和保险

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书要求我们在法律授权或允许的范围内对任何人因担任董事或高级管理人员而成为或威胁成为任何行动或程序的当事方，或因应我们的要求担任任何其他实体的董事或高级管理人员而成为任何行动或程序的当事方进行赔偿，但有某些例外情况除外。我们的第三次修订和重述的章程规定了类似的赔偿权。此外，我们的每位董事和执行官都与我们签订了赔偿协议，该协议规定了基本相似的赔偿权，根据该协议，我们同意在任何此类可赔偿程序的最终处置之前支付费用。我们已经购买了涵盖所有董事和高级管理人员的董事和高级职员责任保险。

员工福利计划

以下是对我们的NEO有资格参与的股权薪酬、现金激励薪酬、不合格递延薪酬和遣散费计划的实质性条款的描述。这些计划的副本已作为我们向美国证券交易委员会提交的文件的证物提交。

这些计划中的每一项都允许计划管理员在计划管理中行使一定的自由裁量权，因此，计划管理员可以在不同时期以不同的方式管理计划，或者对不同的计划参与者以不同的方式管理计划，在每种情况下，都要在适用计划允许的范围内。

Envista控股公司2019年综合激励计划

2019年9月17日，我们通过并批准了Envista Holdings Corporation2019年综合激励计划（经迄今修订的 “2019年计划”），丹纳赫在首次公开募股完成前以唯一股东的身份批准了该计划。2019年计划是一项全面的激励计划，允许我们向员工、非雇员董事和顾问以及符合条件的子公司发放股权和非股权薪酬奖励。

2023年，我们向NEO发放了上述2019年计划下的 “薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬分析——长期激励薪酬” 中描述的年度股权奖励。我们还授予了我们的
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独立董事年度股权奖励将在2019年计划下的 “董事薪酬——董事薪酬结构” 中描述的年度股权奖励。

控制计划的遣散和变更

2020年11月3日，董事会通过了Envista Holdings Corporation的遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），要求薪酬委员会指定的员工有资格获得遣散费计划下的福利，包括NEO等，以参与遣散费计划。遣散费计划规定，在因原因、永久残疾或死亡（定义见遣散费计划）以外的其他原因辞职或非自愿终止雇用时，应支付遣散费和其他补助金。根据参与者终止雇佣关系时的惯例发布和协议，遣散费计划规定在符合条件的解雇时提供以下付款和福利：

•现金支付等于（i）参与者的遣散倍数（首席执行官的离职倍数为2.0，所有其他参与者的1.0）乘以参与者的年度基本工资加上（ii）遣散倍数乘以参与者的年度奖金目标金额；
•现金补助金等于参与者根据当年的实际表现按比例计算的年度奖金；
•一次性支付的款项等于公司本应为参与者的团体健康、处方、视力和牙科保险保费缴纳的金额，为期几个月，等于12乘以参与者的遣散倍数，最多为18个月；以及
•根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），有机会在COBRA的最长保障期内继续注册和承保公司的医疗、牙科和视力计划。

遣散费计划还规定，在控制权变更之日（定义见遣散费计划）之日起24个月内因原因、永久残疾或死亡以外的其他原因被非自愿解雇时，如果有正当理由辞职（定义见遣散费计划），则支付补助金如下：

•上述现金补助金等于参与者的遣散倍数增加了0.5；
•现金支付等于参与者上述按比例分摊的年度奖金，视目标绩效目标已实现而定，但如果因控制权变更而支付的奖金，则可以抵消；
•完全归属参与者持有的任何未归属股权奖励，业绩被视为已达到PSU的目标绩效水平；
•如上所述一次性支付的保险费，相当于18个月的承保期；以及
•在COBRA的最长承保期限内，有机会继续在COBRA下注册和承保公司的保险计划。

遣散费计划取代（且不会重复）任何专门提供与遣散费计划相同类型或类型的福利的遣散费或其他计划的条款，包括Envista遣散费计划中先前适用于我们的NEO的Envista遣散费计划中的Envista高级领导者遣散费计划部分。

补充退休计划

在完成首次公开募股时，我们采用了Envista Holdings高管递延激励计划（“EDIP”）、Envista Holdings公司超额供款计划（“ECP”）和Envista Holdings公司递延薪酬计划（“DCP”）（统称为 “补充退休计划”）。补充退休计划根据其条款于2019年12月18日生效，即完成对丹纳赫所持股份的处置（“分割”）的日期，从那时起，我们每位参与丹纳赫补充退休计划的NEO及其账户余额都过渡到相应的Envista补充退休计划。我们使用EDIP、ECP和DCP在税前基础上向Envista及其子公司的部分管理人员提供超过合格计划限额的补充退休金。只有在分拆前立即参与丹纳赫高管延期激励计划的员工才有资格参与我们的EDIP。

EDIP 下的公司捐款.在每个计划年度开始时，我们会将一笔金额存入EDIP中每位参与者的账户，金额等于以下各项的乘积：

•截至去年年底，参与者的基本工资和目标奖金的总和；以及
•该百分比由管理员根据参与者参与EDIP的年限（包括先前参与丹纳赫）确定，即参与EDIP少于10年的员工为6％，参与EDIP10年后为8％，参与EDIP15年后为10％。

我们向参与者账户存入的所有金额在名义基础上均被视为投资于我们的普通股。

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参与者将我们存入其账户的金额归属如下：

•如果参与者均已年满55岁，并且在我们或我们的子公司服务了至少五年，则参与者将立即归还公司每笔捐款的100％。
•如果参与者不满足前一项目中描述的条件，则参与者每年参与EDIP的归属百分比为10％（在参与者首次完成五年EDIP参与之后）。
•如果参与者在受雇于我们期间死亡，则其归属百分比等于100％。

如果员工的严重不当行为导致员工终止对EDIP的参与，则管理员可以将该员工在公司所有缴款中的既得利益减少至零％。

阿格达伊先生参与了EDIP，埃里克森先生在2023年12月31日离职之前参与了EDIP。

ECP下的公司捐款. ECP下的公司供款可以是对等供款、非选择性供款或全权供款（均按ECP的定义）。

1.匹配捐款。我们将在一个日历年结束后的2月1日立即向参与者的ECP账户提供等额供款，金额等于：（a）在该参与者受雇为合伙人期间记入该日历年度的自愿延期缴款的100％，但不超过该参与者当年相应薪酬的3％；以及（b）记入参与者DCP账户的自愿延期缴款的50％ 当该参与者被聘为合伙人时，CP 账户的日历年度超过3％，但不超过该参与者当年相应薪酬的5％。
2.非选择性捐款。我们将在一个日历年结束后的2月1日立即向参与者的ECP账户进行非选择性供款，相当于参与者当年非选择性薪酬的4％。
3.全权捐款。我们可以选择在任何一年内向参与者的ECP账户进行全权捐款，其金额由我们自行决定。

公司出资以我们普通股的虚拟股票计价。由于收到公司捐款，参与者在Envista中没有任何股权所有权。ECP下的公司缴款按以下时间表归还：

1。一年归属门槛。公司捐款要等到公司捐款存入参与者账户之日起一周年（通常是赚取年份后的2月1日）才归属。在这样的一周年之日及之后，公司供款是否归属将取决于它是对等供款、非选择性供款还是全权供款。
2。匹配捐款和全权捐款。等额供款和全权供款（如适用）在记入参与者账户一周年之日及之后，将全部归属。
3.非选择性捐款。在非选择性供款记入参与者账户一周年之日及之后，非选择性供款将全部归属，但前提是该参与者的服务年限为3年（定义见401（k）计划），为此将包括在丹纳赫的服务年限。

尽管如此，如果参与者在受雇于Envista期间死亡，则该参与者将完全归入其账户的所有公司缴款。

如果员工的严重不当行为导致员工终止对ECP的参与，则管理员可以将该员工在公司所有缴款中的既得利益减少至零％。

自愿延期。 对于给定计划年度，允许DCP参与者在税前基础上自愿延期参与该计划，最高可达其工资的85％和/或其非股权激励薪酬的85％。根据该计划延期金额的名义收益将根据该计划提供的适用基准投资选择的市场回报率记入参与者账户，这些投资选择通常与我们在401（k）计划下提供的投资选择相同（只能在符合纳税条件的401（k）计划下提供的任何投资期权除外）。每个参与者将他或她自愿延期的金额分配给可用的投资选择。参与者可以随时更改分配，前提是参与者账户中受Envista普通股投资替代方案约束的任何部分必须继续分配给该投资替代方案，直到账户分配给参与者为止。参与者在任何时候都将自愿存入其DCP账户的金额全部归还给他们。在2019年1月1日之前，丹纳赫EDIP的参与者被允许自愿延期参加该计划，条件与上述DCP类似。此类金额已转入我们的EDIP，所有此类自愿延期均已全部存入此类参与者的账户。

分布。 通常，参与者在我们离职之前不得获得其既得EDIP账户余额（包括根据丹纳赫EDIP自愿延期的任何款项）的分配。参与者
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通常可以选择在他或她终止雇用关系后或在他或她终止雇用关系之前的指定未来日期获得其DCP账户余额的分配。

下图一般描述了EDIP和DCP账户余额的分配时间和方式：
计划名称开始分发的时间分发期限分发形式
EDIP不是 100% 归属于公司缴款解雇后六个月一次性付款参与者可以选择以现金、普通股或其组合获得分配（但受普通股投资替代方案约束的所有余额必须以普通股的形式分配）。
100% 归属于公司出资参与者可以选择在解雇后的6个月、1年或2年后立即开始领取分配（通常，因解雇而产生的分配应在延迟六个月后支付）。参与者可以选择一次性付款，如果年满55岁，则可以选择在两年、五年或十年内按年分期付款。
DCP参与者可以选择在固定日期或终止雇佣关系的较早者开始领取分配。固定日期的分配必须在选举之日起至少 3 年后进行。终止雇佣关系时的分配选择与EDIP下的分配选择相同（如果参与者是适用的税收规定下的 “关键员工”，则终止雇佣时的分配可能延迟六个月）。参与者可以选择一次性付款或按年分期付款，期限最长为十年。所有受普通股投资替代方案约束的余额必须以普通股形式分配，所有其他余额必须以现金支付。

只有参与者ECP账户的既得部分才会被分配。分配将一次性支付，将以我们的普通股支付。通常，此类分配将在参与者终止雇佣关系之后的下一个月的第一天支付，但是适用税收规则下的某些 “特定员工” 可能会延迟六个月。

某些事件，例如参与者的死亡或不可预见的紧急情况，可能会影响EDIP、DCP或ECP下的发放时间。

普通的. 根据EDIP、DCP和ECP，公司缴款和自愿递延的金额是Envista的无准备金和无担保债务，没有优先地位，与我们的任何其他一般债务一样面临相同的风险。

首席执行官薪酬比率

我们根据《交易法》颁布的S-K法规第402（u）项提供本薪酬比率披露。下文披露的薪酬比率是根据我们的内部记录使用下述方法得出的合理估计。这些信息可能无法与任何其他公司报告的比率进行比较，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。

我们确定了截至2023年11月1日的员工中位数（“员工中位数”）。在确定员工中位数时，我们仅考虑了截至2023年11月1日（“确定日期”）雇用的员工。此外，根据S-K法规第402（u）项提供的 “最低限度” 豁免，我们从不包括以下每个司法管辖区的非美国雇员的员工群体中确定了员工中位数。根据 “最低限度” 豁免，截至确定日，在排除在外的国家的622名非美国雇员占我们12,967名员工总数（包括3,002名美国员工和9,965名非美国员工）的不到5％。

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国家截至 2023 年 11 月 1 日适用国家/地区的员工国家截至 2023 年 11 月 1 日适用国家/地区的员工
澳大利亚85立陶宛11
印度80哥伦比亚10
英国79挪威9
泰国44印度尼西亚8
台湾36Türkiye8
波兰35新西兰5
葡萄牙30爱尔兰5
香港28大韩民国5
智利26爱沙尼亚3
阿拉伯联合酋长国17斯洛伐克3
新加坡17越南3
丹麦16乌克兰2
南非15克罗地亚2
匈牙利13马来西亚2
奥地利12阿根廷1
罗马尼亚11斯洛文尼亚1

我们通过检查截至确定之日该员工群体（不包括我们上面描述的员工）中每位员工（不包括我们上面描述的员工）的总现金薪酬，包括基本工资、加班费、奖金和佣金（不包括福利）来确定员工中位数。对于我们以美元以外货币支付的非美国员工，我们适用自 2023 年 11 月 1 日起适用的货币汇率。

Aghdaei先生2023年的年度总薪酬为 $7,059,325如第页的薪酬汇总表所示 43.按相同方式计算，2023年员工中位数的年薪总额估计为 $42,579.因此，我们2023年首席执行官与员工薪酬中位数的比率约为166比1。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们将就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩提供以下披露。 薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。
年
PEO 薪酬总额汇总表(1)
实际支付给PEO的补偿(1)(2)
非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1)
实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1)(2)
股东总回报
同行集团股东总回报率(3)
净（亏损）收入（百万）
调整后 EBITDA%(4)
2023$7,059,325 $(1,816,558)$1,675,659 $(222,491)$81.17 $143.18 $(100.2)18.1 %
2022$8,523,732 $(4,535,253)$1,836,308 $(42,128)$113.60 $140.29 $243.1 20.1 %
2021$9,199,748 $28,844,127 $2,474,388 $4,661,522 $152.02 $143.09 $340.5 19.7 %
2020$7,370,894 $14,441,335 $1,640,642 $2,321,660 $113.80 $113.45 $33.3 13.0 %

(1)2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的 PEO 是 阿米尔·阿格达伊。2022年、2021年和2020年的非专业雇主组织NEO是霍华德·余（高级副总裁兼首席财务官）、让-克劳德·基里洛斯（诊断和数字解决方案高级副总裁）、帕特里克·埃里克森（诺贝尔生物医保高级副总裁、总法律顾问兼秘书）和马克·南斯（高级副总裁、总法律顾问兼秘书）。2023年的非专业雇主组织NEO是余先生、基里洛斯先生、埃里克森先生、南斯先生、斯蒂芬·凯勒（首席财务官）和埃里克·康利（正畸高级副总裁兼总裁）。

(2)实际支付的薪酬列中显示的金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表（“SCT”）总额，并进行了如下所述的某些调整。
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股权奖励调整
年高管SCT 总计扣除SCT中报告的股权奖励的授予日公允价值添加当年授予的未归属股权奖励的年终价值前几年授予的未归属股权奖励价值的变化未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值往年授予的归属年份的股权奖励价值的变化
2023PEO$7,059,325 $(5,200,178)$1,613,810 $(5,825,994)$536,479 
非 PEO 近地天体$1,675,659 $(971,147)$212,290 $(332,625)$(891,449)$84,781 
2022PEO$8,523,732 $(5,100,321)$2,608,474 $(11,166,139)$599,000 
非 PEO 近地天体$1,836,308 $(1,025,211)$537,397 $(1,446,374)$55,752 
2021PEO$9,199,748 $(4,700,022)$6,694,551 $14,514,792 $3,135,059 
非 PEO 近地天体$2,474,388 $(1,350,182)$2,029,238 $1,321,927 $186,151 
2020PEO$7,370,894 $(4,500,157)$6,904,798 $5,224,388 $(558,588)
非 PEO 近地天体$1,640,642 $(781,373)$1,198,887 $331,885 $(68,381)

(3)股东总回报（“TSR”）是根据2019年12月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。本表中列出的同行集团股东总回报率采用了标准普尔500指数医疗保健指数，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(4)我们决定了 调整后的 EBITDA利润率的计算方法是公司向公众报告调整后的息税折旧摊销前利润除以公司的总净销售额，这是将公司业绩与2023年向专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。

描述专业雇主组织与实际支付的其他 NEO 薪酬、公司股东总回报率和同行群体 TSR 之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值、公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率以及同期标普500指数的股东总回报率之间的关系。


emtsr.jpg





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PEO与其他NEO实际支付的薪酬和净收入之间的关系的描述

下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

netincome.jpg

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PEO与其他NEO实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润率之间的关系的描述

下图列出了在最近结束的四个财年中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润率之间的关系。

emebitda.jpg

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了公司认为在将2023年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩指标。此表中的度量未进行排名。

•核心销售增长
•自由现金流
•调整后的息税折旧摊销前利润率
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股权补偿计划信息

该表提供了截至2023年12月31日的有关我们在行使公司股权和递延薪酬计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
计划类别
证券数量
将在行使时发放
还有很多不错的选择，
认股权证和权利
(A) (1)
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利
(B) (2)
证券数量
剩余可用于
未来发行日期为
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
列 (A)
(C) (3)
证券持有人批准的股权补偿计划(4)
7,336,019$26.907,090,834
股权补偿计划未经证券持有人批准———
总计7,336,019$26.907,090,834
(1) 包括237,241股普通股名义股，根据公司递延薪酬安排的条款，这些普通股必须以普通股形式分配。
(2) 根据2019年计划发行的限制性股票单位和PSU在归属时不需要收款人付款。此外，根据我们的DCP/ECP和EDIP递延薪酬安排，参与者无需支付额外费用即可获得普通股分配。因此，(B) 列中的加权平均行使价未将这些奖励考虑在内。
(3) 根据2019年计划，这些股票可供未来发行，包括我们截至2023年12月31日的递延薪酬安排。有关2019年计划下可发放的奖励类型的描述，请参阅 “员工福利计划——Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划”；有关我们递延薪酬安排的描述，请参阅 “员工福利计划——补充退休计划”。
(4) 其中包括2019年计划以及我们的递延薪酬计划（DCP/ECP和EDIP），这些计划规定雇员和雇主向名义股票缴款。EDIP对新进入者冻结，但目前的参与者继续根据该计划获得公司缴款。

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董事薪酬

董事薪酬功能

P 董事会和委员会主席的预聘者承认与领导职位相关的额外责任
P 根据与每个职位相关的时间投入和专业知识区分委员会主席预聘人员是多数人的惯例
P 一年归属的年度股权补助允许董事积累有意义的所有权并防止巩固的可能性
P 无论价格波动如何，以美元计价的股票奖励都规定每年都提供稳定的薪酬水平
P 薪酬仅以股权和现金的形式提供，权益至少占总价值的50％
P 5倍董事会现金储备金的强有力持股指导方针使董事和股东的利益保持一致
P 没有会议费用，但为应对更高的工作量而支付的费用超过会议次数的门槛除外
P 没有退休或福利计划可以避免利益冲突

董事薪酬理念

我们结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。 在设定董事薪酬时，董事会和薪酬委员会遵循以下原则：

•薪酬应公平地向董事支付像我们这样规模和范围的公司所需要的工作的报酬，并酌情区分董事以反映不同的责任水平；
•总薪酬的很大一部分应以股票奖励的形式支付，以使董事的利益与股东的长期利益保持一致；以及
•补偿计划的结构应简单透明。

设定董事薪酬的流程

薪酬委员会每年都会审查非雇员董事的薪酬水平，并将由此产生的建议提交给董事会全体成员批准。为了帮助做出决定，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问来提供有关董事薪酬当前发展和做法的信息。根据2019年计划的条款，每个日历年70万美元的年度限额适用于授予每位非管理董事以董事会成员身份提供的所有现金和股票奖励（基于此类奖励的授予日公允价值计算，用于财务报告）的总和。该年度限额不适用于支付给任何非管理董事的薪酬（包括股权奖励和现金补偿），这些董事在担任董事（例如作为公司顾问）的正常职责之外还向Envista提供服务，以提供此类其他服务。

董事薪酬结构

非雇员董事可获得年度现金储备金和 限制性股票单位（“RSU”）的年度股权奖励 用于在董事会任职，以及董事会主席或委员会主席的额外现金储备（如适用）。现金储备金是 分四次支付，每季度服务后等额分期付款。年度股权奖励每年在年度股东大会之后立即颁发。下表列出了2023财年生效的非雇员董事的现金和股权薪酬：

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年度现金预付金$100,000
年度股权奖励$185,000
董事会主席现金储备金$75,000
董事会主席股权奖$75,000
审计委员会主席现金储备金$25,000
薪酬委员会主席现金储备金$20,000
提名和治理委员会主席现金储备金$15,000
会议费用每个董事会和委员会会议在一个日历年内参加超过 20 次会议（总计），包括财务委员会会议，每次 2,000 美元。


限制性股票单位的年度股权奖励自授予之日起一周年归属，在董事会任职的第一年按比例分配，标的股票将在归属日期或非雇员董事在有效延期选择中选定的较晚日期（如果该日期不是工作日，则在每种情况下均为下一个工作日）发行。董事还可报销与董事在董事会任职相关的自付费用，包括差旅费。

董事持股要求和套期保值/质押政策

我们的董事会已经通过了对非管理层董事的持股要求，规定每位董事在首次当选或被任命后的五年内必须在普通股中保留的至少五倍的年度现金储备价值。一旦董事达到这一水平，股票数量就会成为董事的最低所有权要求（即使其保留人增加或此类股票的公允市场价值随后下降）。

根据该政策，实益拥有权包括董事持有的限制性股票单位和限制性股份，以及董事或其配偶或子女拥有直接或间接权益的股份。
此外，我们董事会通过了一项政策，禁止任何董事或执行官根据任何义务将他或她直接或间接拥有和控制的任何普通股作为担保。董事会还通过了一项政策，禁止我们的董事和员工参与任何涉及我们证券衍生品的交易，包括对冲交易。

董事摘要薪酬表

下表汇总了截至2023年12月31日止年度支付给非管理董事的薪酬。Aghdaei先生是董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。
名字费用
赚了或付了
现金（美元）
股票
奖项
($) (1)
总计 ($)
斯科特·休内肯斯$175,000$260,089$435,089
温迪·卡鲁瑟斯$120,000$185,047$305,047
基兰·T·加拉休$115,000$185,047$300,047
芭芭拉·B·胡利特$100,000$185,047$285,047
Vivek Jain$100,000$185,047$285,047
丹尼尔·拉斯卡斯$100,000$185,047$285,047
克里斯汀·辛戈斯$125,000$185,047$310,047
(1)本列中反映的金额代表根据ASC主题718计算的适用奖励的总授予日公允价值。在股票奖励方面，ASC Topic 718下的授予日公允价值是根据该奖励所依据的普通股数量乘以授予之日普通股的收盘价计算得出的。2023 年 5 月 23 日，我们向董事会主席发放了 7,625 个 RSU，向每位非雇员董事发放了 5,425 个 RSU，计算方法是总授予价值除以公司普通股在授予之日的收盘价（34.11 美元），四舍五入到最接近的五倍数。授予我们每位非雇员董事的限制性股票单位将于 2024 年 5 月 23 日归属，但须在该日期之前继续在董事会任职，在既得范围内，将在归属日或非雇员董事在有效延期选举中选定的较晚日期以普通股结算。截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事都持有5,425个未归属限制性股票单位，Huennekens先生除外，他持有7,625个未归属的限制性股票单位。
62

提案 2.批准独立注册会计师事务所
 
审计委员会代表公司选择了由独立注册会计师组成的国际会计师事务所安永会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。尽管法律不要求股东批准安永会计师事务所的选择，但董事会认为，最好让股东有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得股东的批准，审计委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使安永会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议股东投票 “对于”批准了安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命。


支付给独立注册会计师事务所的费用

审计委员会已选择安永会计师事务所作为Envista的独立注册会计师事务所。下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所2022年和2023年提供的专业服务的总费用。
费用类别2023 财年的费用2022财年的费用
审计费 (1)
$7,654,534$7,037,325
与审计相关的费用 (2)
$140,000—
税费 (3)
$66,710$306,948
所有其他费用 (4)
$181,800—
费用总额$8,043,044$7,344,273

(1)审计费用包括年度财务报表审计、季度财务报表审查、法定审计、同意、审查向美国证券交易委员会提交的文件以及通常由审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的其他服务的费用。
(2)审计相关费用包括为与财务报表的审计或审查工作合理相关的保险和相关服务而收取的费用，这些费用未在上述 “审计费用” 项下报告，包括员工福利计划审计和有关财务会计和报告准则的咨询。
(3)税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的协助、税务申报要求和审计合规方面的协助、并购税务调查以及国际、联邦和州税务事务的税务咨询。这些服务都不是根据临时收费安排提供的。2023财年和2022财年的税收合规费用分别为7,710美元和261,798美元。2023财年和2022财年，所有其他税费分别为59,000美元和45,150美元。
(4)所有其他费用包括安永会计师事务所提供的产品和服务的费用，上述 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税费” 项下报告的服务除外。

审计委员会对独立审计师的审计和允许的非审计服务的预先批准

根据其章程，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所为公司及其合并子公司提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括此类服务的费用和条款），前提是 最低限度根据《交易法》第10A (i) (1) (B) 条，在审计完成之前获得审计委员会批准的非审计服务的例外情况。审计委员会可以授权由一名或多名成员组成的小组委员会批准审计和允许的非审计服务，前提是该小组委员会批准预先批准的决定将在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。上述审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用项下所述的所有费用均已由审计委员会根据其预先批准政策和程序预先批准。
63

审计委员会报告

本报告不被视为 “征集材料”，也不应向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会的代理规则或1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非我们在1933年《证券法》或1934年的《证券交易法》下特别纳入本报告，否则不应被视为以引用方式纳入任何先前或以后的申报中。

审计委员会协助董事会监督Envista财务报表的质量和完整性、Envista对财务报告的内部控制的有效性、Envista独立审计师的资格、独立性和业绩、Envista内部审计职能的表现、Envista对法律和监管要求的遵守情况，以及Envista的主要财务风险敞口、整体风险评估和风险管理政策。

审计委员会直接负责聘请审计Envista财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，并已任命安永会计师事务所为Envista2024年的独立注册会计师事务所。在决定是否再次任命安永会计师事务所为Envista的独立审计师时，审计委员会考虑了许多因素，包括公司的任期、独立性、全球能力、专业知识和业绩。安永会计师事务所自2019年起担任Envista的独立注册会计师事务所。审计委员会还负责与Envista保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。Envista的董事会和审计委员会认为，他们已采取适当措施监督安永会计师事务所的独立性，继续保留安永会计师事务所作为Envista的独立注册会计师事务所符合Envista及其股东的最大利益。

在履行职责的过程中，审计委员会与Envista的管理层以及安永Envista的经审计的合并财务报表进行了审查和讨论。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到安永会计师事务所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会得出结论，安永会计师事务所提供的非审计服务符合安永会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Envista截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入Envista截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会
克里斯汀·辛戈斯（主席）
斯科特·休内肯斯
Vivek Jain


















64

提案 3.关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年会上进行投票，以咨询为基础批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。目前，我们对高管薪酬的咨询投票每年进行一次，下一次投票预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

正如 “薪酬讨论与分析” 标题下详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具备在我们复杂性和全球影响力的企业中取得成功所需的领导技能、素质和经验的高管；激励高管在长期和一系列经济周期中持续保持或高于我们的预期水平；并将薪酬与实现我们认为与创建长期股东最相关的公司目标联系起来价值。

我们的高管薪酬计划建立在强大的公司治理框架内，混合了短期和长期激励性薪酬，强调长期薪酬。我们的高管薪酬计划奖励执行官在我们这里创造长期股东价值、实现年度业务目标和维持长期职业生涯。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。因此，我们要求股东在咨询的基础上对以下不具约束力的决议投票 “赞成”：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

对该提案的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该投票涉及与我们的指定执行官有关的所有薪酬，如本委托书所述。该投票是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，并且不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的决定，或为其设立或暗示任何额外的信托义务。但是，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来制定有关执行官的薪酬决定和政策时考虑投票结果。

董事会建议股东投票 “对于”提案 3 中提出的决议。

65

提案 4.批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入高管免责条款

我们要求股东在年会上投票，批准对我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案旨在规定在最近特拉华州法律修正案（“拟议修正案”）允许的情况下免除公司的某些高管。

拟议修正案的背景

我们的注册州特拉华州最近颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。具体而言，对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中通过一项条款，取消或限制某些公司高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任或免除责任。以前，DGCL只允许以违反信托谨慎义务为由免除董事的责任。经修订后，DGCL第102（b）（7）条授权公司规定免除以下高管：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官，（ii）公司在美国证券交易委员会文件中确定的 “指定执行官”，以及（iii）同意被认定为高管的其他个人该公司。

经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许，拟议修正案仅允许免除与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的某些高管，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，与目前公司注册证书下的董事一样，拟议修正案不会限制高管人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为以及该高管从中获得不当个人利益的任何交易的责任。公司注册证书第七条目前规定了董事的免责，但不包括允许开除高级职员的条款。

拟议修正案的理由

董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管接受或继续在公司工作。与董事一样，高级管理人员经常必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会给事后看来寻求追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序带来巨大风险。

董事会还认为，拟议修正案将使公司更好地吸引高素质的高级管理人员候选人。在缺乏这种开脱罪责的保护的情况下，候选人可能会被阻止担任高级官员，因为在诉讼不断增加的环境中面临个人责任，而且不管是非曲直都可能在诉讼辩护上花费巨额费用。其他上市公司已经在各自的公司注册证书中采纳了限制高管人员个人责任的免责条款，我们预计其他上市公司也会采纳这些条款，而未能通过拟议修正案可能会影响我们对高素质高管候选人的招聘和留用。

董事会还考虑了根据DGCL第102 (b) (7) 条免除此类高管责任的狭义索赔类别和类型、受影响的高管人数有限，以及董事会认为通过根据DGCL第102 (b) (7) 条提供免责将给公司带来的好处，包括进一步使我们的高管能够更好地行使业务判断的能力股东权益。

在权衡了这些考虑因素后，根据提名和治理委员会的建议，董事会批准并宣布建议在股东批准后通过拟议修正案，规定在特拉华州法律最新修正案允许的情况下免除公司的某些高管。

66

所需投票和其他信息

批准该提案需要有资格对该提案进行表决的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。如果您以自己的名义持有股份，并且对该问题投弃权票，则您的弃权票将等于对该提案投反对票。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股票，但没有指示他们如何对该提案进行投票，则他们将无权对您的股票进行投票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席，但与对该提案投反对票具有同等效力。

如果拟议修正案获得批准，公司打算向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，该修正案基本上以本委托书附录B中包含的形式提交，拟议修正案将在提交该修正案时生效。在拟议修正案生效之前，董事会可以随时放弃拟议修正案，而无需股东或董事会采取进一步行动（即使获得了必要的股东投票）。

董事会建议股东投票 “对于”对我们的公司注册证书的修订，以纳入官员免责条款。

67

违法行为第 16 (a) 条报告

我们的董事、执行官以及美国证券交易委员会规则要求的10％以上普通股的受益所有人均受《交易法》第16（a）条的约束，该条要求他们向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更报告。

仅根据对2023财年提交或与2023财年相关的表格的审查以及每位申报人的书面陈述，我们的董事和执行官所需的所有报告均按时提交，但一份例行表格4除外，该表要求埃里克·康利报告为履行预扣税义务而预扣的普通股。该表格 4 于 2023 年 5 月 31 日提交，也就是提交截止日期后一个工作日。

其他事项

管理层不知道会前可能有任何其他事项。但是，如果在会议之前妥善解决了其他问题，则代理持有人将酌情对代理人进行投票。

网站披露

我们可能会在公司网站 http://www.envistaco.com 的 “投资者——治理” 部分披露以下任何内容：

•在非管理层或独立董事会议上主持董事的身份，或如果该董事在一次会议之间发生变动，则选择主持董事的方法；
•利益相关方直接与董事会或个别董事、董事会独立主席沟通的方法，如果主席不是独立人士，则与首席独立董事或非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通的方法；
•同时在三家以上上市公司的审计委员会任职的审计委员会中任何成员（如果有）的身份，以及董事会关于此类同时任职不会损害该成员在我们审计委员会有效任职的能力的决定；
•如果在过去三年内，任何一个财政年度的缴款超过100万美元或该免税组织合并总收入的2％，则我们向该免税组织中任何非管理董事担任执行官的免税组织的缴款，以较高者为准；以及
•与 S-K 法规第 406 (b) 项中列举的道德准则定义的任何内容有关的《行为准则》的任何修正案，以及在该修订或豁免之日起四个工作日内授予我们的任何董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何其他执行官对《行为准则》条款的任何豁免。

来自我们网站的信息未以引用方式纳入本委托声明。
68

明年年会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，希望将提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书的股东必须在2024年12月10日之前将提案书面提交给位于加利福尼亚州布雷亚92821号S.Kraemer Boulevard200号E楼E栋的主要执行办公室的秘书，以便考虑将其纳入。

打算在2025年年度股东大会上提出提案或提名董事但未将其包含在委托书中的股东必须遵守我们在第三次修订和重述的章程中规定的预先通知要求。如果股东未能就将在2025年年度股东大会上提交的提案及时发出通知，则提供给董事会的代理人将拥有对可能在会议之前提出的任何此类提案进行表决的自由裁量权。假设2025年年度股东大会在2025年4月21日至2025年6月20日期间举行（正如预期的那样），为了遵守我们第三次修订和重述的章程中规定的提前通知要求，需要在2025年1月21日之前且不迟于2025年2月20日，通过上述地址向我们的秘书提供适当的通知。

除了满足我们在第三次修订和重述的董事提名章程中规定的适用的提前通知要求外，打算征集代理人以支持被提名人以外的董事候选人的股东还必须向我们提供符合《交易法》第14a-19条信息和时间要求的通知。根据第14a-19条，除非2025年年会日期在2025年5月21日之前或之后的第10个日历日超过30个日历日，否则在2025年年会上向我们提供征集代理人以支持被提名人以外的董事候选人的通知的最后期限为2025年3月22日，在这种情况下，通知必须在2025年年会日期前60个日历日或第二天第10个日历日中较晚者发出我们首先在此公开宣布了2025年年会的日期。但是，如上所示，我们收到股东提名董事候选人通知的最后期限是较早的日期。

根据董事会的命令，
马克·南斯
秘书

日期：四月 [], 2024

我们的年度报告、本委托声明、代理卡或投票指示表的副本可以通过写信给ENVISTA或访问WWW.PROXYVOTE.COM免费获取。应将申请发送到我们公司办公室的投资者关系部门，这些办公室位于加利福尼亚州布雷亚市92821号E栋克雷默大道200号。
 
 
 

69

附录 A
ENVISTA 控股公司
公认会计准则与非公认会计准则财务指标的对账（未经审计）

核心销售增长 1
合并截至2023年12月31日的年度与2022年同期相比的变化百分比截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比的变化百分比
总销售增长(0.1)%2.4 %
减少以下因素的影响：
收购(1.2)%(1.8)%
货币汇率 0.9 %3.5 %
核心销售增长(0.4)%4.1 %
1我们使用 “核心销售” 一词来指GAAP收入，其中不包括（1）收购一周年之前记录的被收购企业的销售额（“收购”），（2）已停产产品的销售以及（3）货币折算的影响。已停产产品的销售包括主要品牌或Envista在投资组合重组中决定停产的产品。已停产的品牌或产品包括Envista（1）不再生产的品牌或产品，（2）不再投资研发的品牌或产品，以及（3）预计将在决定停产之日起一年内停止所有重大销售的品牌或产品。归因于已停产品牌或产品的销售额部分按相应停产品牌或产品同期的净下降幅度计算。GAAP收入中归因于货币汇率的部分是按照（a）销售额的同期变化和（b）对上一年度适用本期外汇汇率后的同期销售变化之间的差额计算得出的。我们使用 “核心销售增长” 一词来指将本期核心销售额与上一年同期的核心销售额进行比较的衡量标准。


调整后 EBITDA

 年终了
2023年12月31日		年终了
2022年12月31日
来自持续经营的净（亏损）收入$(100.2)$238.0 
利息支出，净额63.4 38.4 
所得税支出45.3 45.9 
折旧36.0 31.8 
商誉和无形资产减值 A
258.3 — 
收购相关资产和其他无形资产的摊销99.6 106.0 
重组成本和资产减值 B
35.1 37.6 
收购相关费用 C
1.3 15.7 
收购相关库存的公允价值调整 D
— 9.5 
股票投资收益，净额 E
(3.6)— 
与可转换票据交换相关的激励和其他费用 F
29.0 — 
或有损失准备金 G
— 1.0 
国际税收抵免 H
— (6.5)
调整后 EBITDA$464.2 $517.4 
调整后的息税折旧摊销前利润占销售额的百分比18.1 %20.1 %

A - 1

调整后的摊薄后每股收益
 年终了
2023年12月31日		年终了
2022年12月31日
（亏损）摊薄后的每股持续经营收益$(0.60)$1.34 
商誉和无形资产减值 A
1.47 — 
收购相关资产和其他无形资产的摊销0.57 0.60 
重组成本和资产减值 B
0.20 0.21 
收购相关费用 C
0.01 0.09 
收购相关库存的公允价值调整 D
— 0.05 
股票投资收益，净额 E
(0.02)— 
与可转换票据交换相关的激励和其他费用 F
0.17 — 
或有损失准备金 G
— 0.01 
国际税收抵免 H
— (0.04)
上文反映的调整的税收影响 I
(0.23)(0.21)
离散税收调整和其他与税收相关的调整 J
(0.06)(0.11)
净（亏损）与调整后净收益份额的调整 K
0.02 — 
调整后的摊薄后每股收益$1.53 $1.94 

运营现金流与自由现金流的对账
年终了
2023年12月31日		年终了
2022年12月31日
经营活动提供的净现金$275.7 $182.7 
减去：不动产、厂房和设备增建费（资本支出）(58.2)(75.7)
另外：出售不动产、厂房和设备的收益 6.1 3.3 
自由现金流$223.6 $110.3 



参见随附的《公认会计原则与非公认会计准则财务指标对账附注》
A - 2

ENVISTA 控股公司
公认会计准则与非公认会计准则财务指标对账附注（未经审计）

A代表与商誉和某些无限期无形资产相关的减值费用。

B我们将根据离散重组计划（在规模、战略性质和规划要求方面）产生的成本与应用Envista业务系统带来的持续生产率提高排除在外。这些重组计划是我们正常业务过程中产生的运营活动的增量计划，我们认为这并不表示Envista在给定时期内的持续运营成本。

C它们代表与收购相关的交易费用和与业务合并相关的整合成本。

D代表与收购相关库存相关的公允价值调整。

E代表股票投资的收益或亏损。

F这些成本主要涉及我们部分交换2025年可转换优先票据所产生的激励和其他费用。

G代表某些法律事务的应计费用。

H代表与巴西最高法院裁决相关的国际税收抵免。

I该行项目使用每项调整的适用税率，反映了表前各行项目中反映的所有税前调整的总体税收影响，包括会计准则编纂主题740所得税的临时纳税会计要求的影响。

J离散的税收问题主要涉及股票薪酬带来的超额税收优惠、与前一时期不确定税收状况和审计和解相关的估计值的变化、法律变更产生的税收优惠以及某些递延所得税资产变现决定的变化。

K在截至2023年12月31日的十二个月中，公司处于净亏损状况，因此，在计算摊薄后每股亏损时，不包括在行使股票期权、限制性股票和绩效股票单位归属或假设转换2025年到期的可转换优先票据时预留发行的股票，因为摊薄后每股亏损的计算本来是反稀释的。但是，鉴于脚注A-J中提到的调整导致了截至2023年12月31日的十二个月的调整后净收益，因此将股票期权、限制性股票和绩效股票单位以及2025年到期的可转换优先担保票据的假设转换的稀释影响包括在内，以得出调整后的摊薄已发行股份。

关于非公认会计准则指标的声明

上述每项非公认会计准则指标均应视为对可比GAAP指标的补充，而不是替代或优于可比的GAAP指标，并且可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。管理层认为，这些指标通过提供查看Envista Holdings Corporation（“Envista” 或 “公司”）业绩的其他方式，为投资者提供了有用的信息，这些业绩与相应的GAAP指标相吻合后，可帮助我们的投资者：

•关于调整后的摊薄每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润，了解Envista业务的长期盈利趋势，并将Envista的盈利能力与前一和未来时期以及Envista的同行进行比较；

•在核心销售方面，确定Envista业务的潜在增长趋势，并将Envista的收入表现与之前和未来时期以及Envista的同行进行比较；

•关于调整后的息税折旧摊销前利润，可帮助投资者了解与公司财务业绩相关的运营因素，因为它不包括以下内容：利息、税收、折旧、摊销以及偶尔或异常的损失或收益，例如商誉减值费用或非经常性和重组费用。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润，作为评估经营业绩和相关公认会计原则金额的补充指标。此外，调整后的息税折旧摊销前利润用于运营决策、战略规划、年度预算、评估公司业绩以及将经营业绩与历史时期和行业同行公司进行比较；以及

•关于自由现金流（“FCF衡量标准”），了解Envista在没有外部融资的情况下产生现金、加强资产负债表、投资业务以及通过收购和其他战略机会发展业务的能力（尽管自由现金流的局限性在于它没有考虑到公司的还本付息要求和其他非全权支出，因此全部自由现金流金额不一定可用于全权支出）。
A - 3


管理层使用这些非公认会计准则指标来衡量公司的运营和财务业绩。

由于以下原因，排除在上述非公认会计准则指标之外的项目被排除在外：

•关于调整后的摊薄每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润：

◦我们不包括收购相关资产和其他无形资产的摊销，因为此类费用的金额和时间受到我们完成收购的时间、规模、数量和性质的重大影响。尽管我们有重大收购活动的历史，但我们收购业务的周期并不可预测，而且收购中分配给无形资产的收购价格金额和相关的摊销期限是每次收购所独有的，并且可能因收购而有很大差异。排除这种摊销费用有助于更一致地比较我们新收购的业务和长期持有的业务以及与收购性和非收购性同行公司在一段时间内的经营业绩。但是，我们认为，对于投资者来说，重要的是要明白，此类无形资产有助于创收，并且与过去收购相关的无形资产摊销将在未来一段时间内再次发生，直到此类无形资产全部摊销。

◦对于不包括在调整后摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润中的其他项目，我们之所以将这些项目排除在外，是因为它们的性质和/或规模出现频率不一致，其发生的原因可能与Envista在此期间的商业表现无关，并且/或我们认为这些项目可能会掩盖潜在的业务趋势，难以比较长期业绩。

•在核心销售方面，我们排除（1）收购和剥离产品线的影响，因为此类交易的时机、规模、数量和性质在不同时期之间以及我们与同行之间可能有很大差异，我们认为这可能会掩盖基本业务趋势，难以比较长期业绩；（2）停产产品的销售，因为停产产品对运营没有持续的贡献，管理层认为排除此类项目为投资者提供了手段在评估我们的正在进行的运营有助于与同行进行比较，以及（3）货币折算的影响，因为它不受管理层的控制，容易受到波动的影响，可能会掩盖潜在的业务趋势。

•关于FCF措施，我们调整了不动产、厂房和设备增建的付款（扣除资本处置的收益），以证明在考虑公司资本支出要求后剩余的运营现金流量。

A - 4

附录 B

第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书
的
ENVISTA 控股公司
（特拉华州的一家公司）

Envista Holdings Corporation（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：

1.本修正证书（“修正证书”）修订了公司于2021年6月22日向特拉华州国务卿提交的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定。
2.该修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。
3.特此修订并重述公司注册证书第 7.01 节的全部内容如下：

“第 7.01 节责任限制。在DGCL允许的最大范围内，无论是现在还是以后可能进行修改，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对于非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii) 根据第 174 条DGCL，仅就董事而言，(iv) 对于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (v) 公司采取或行使公司权利的任何行动，仅适用于高级管理人员；前提是如果应修订或修改总局以规定任何董事或高级管理人员在根据前述任何条款禁止免责的情况下免除任何董事或高级管理人员的责任 (i) 通过 (v)，则此类董事或高级管理人员有权在该修正案允许的最大范围内免除罪责，或修改。就本第 7.01 节而言，“官员” 的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义，该含义目前存在或可能不时修改。对本第7.01节的任何修订、修改或废除均不适用于在废除或修改时存在的公司董事或高级管理人员对该董事或高级管理人员在修订、修改或废除之前发生的作为或不作为的任何权利或保护或任何责任限制，或对其产生任何不利影响。”

4.除非经此修订，否则公司注册证书的所有其他条款将保持完全的效力和效力。

为此，公司已促成在2024年5月的第__天签署本修正证书，以昭信守。

ENVISTA 控股公司
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