bzfd-20230531
0001828972假的12/3100018289722023-05-312023-05-310001828972bzfd: Class Commonstock 0.0001parValue Pers2023-05-312023-05-310001828972bzfd：可赎回的认股权证每份认股权证均可兑换一股普通股，行使价为每股会员 11.50 美元2023-05-312023-05-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月31日
BuzzFeed, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华001-3987785-3022075
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（委员会
文件号）		（美国国税局雇主
识别码）
229 West 43第三方街
纽约, 纽约10036
（注册人主要行政办公室的地址和邮政编码）
(646) 397-2039
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
¨根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
¨根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
¨根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信
¨根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在哪个注册了
A类普通股，每股面值0.0001美元 BZFD 纳斯达克股票市场有限责任公司
R可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 BZFDW 纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨






第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。
2023 年 5 月 31 日，BuzzFeed, Inc.（公司”）收到了一封信（”通知”) 来自上市资格部（”员工”）的纳斯达克股票市场有限责任公司（”纳斯达”）通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克全球市场上市的每股1.00美元的最低要求（”出价要求”）。该通知目前对公司的普通股或认股权证没有影响，这些普通股或认股权证继续在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 “BZFD” 和 “BZFDW”。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司的初始期限为180个日历日，或直到11月27日, 2023（”合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。如果在合规日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该10天期限，否则工作人员将书面通知公司已恢复遵守投标价格要求。

如果公司在合规日期之前未遵守投标价格要求，则公司可能有资格进入第二个180个日历日的合规期。要获得资格，除其他外，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及除投标价格要求以外的纳斯达克全球市场首次上市标准，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补出价缺陷。如果公司没有资格进入第二个合规期或未能在第二个合规期内恢复合规，则工作人员将向公司提供书面通知，告知其普通股将被退市。届时，公司可能会就员工的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。但是，无法保证如果公司收到除名通知并对除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。

公司打算监测其普通股的收盘价，并可能酌情考虑可用的期权以恢复对投标价格要求的遵守。

第 5.03 项公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
如下文第 5.07 项所述，公司于 2023 年 5 月 31 日举行了 2023 年年度股东大会（”年度会议”），在年会上，公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消或限制公司某些高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任，该修正案是《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条的最新修正案（该修正案为”修正证书”）。该公司于2023年6月2日向特拉华州国务卿提交了修正证书。

修订证书的描述载于公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的与年会有关的最终委托书（”2023 年委托书”）在标题为 “2号提案” 的部分中—批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制DGCL最近修正案所允许的公司某些高管的责任”，该说明以引用方式纳入此处。

2023年委托书和本表8-K最新报告中对修订证书的描述均参照修正证书的全文进行了全面限定，修正证书的副本作为附录3.1提交至此处，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。
如上文第5.03项所述，公司于2023年5月31日举行了年会。以下是年度会议上表决的每项提案的简要说明以及每项提案的最终投票结果。有关这些提案的更多信息，请参阅 2023 年委托声明，对于提案 2，请参阅上面的第 5.03 项。
提案 1：董事选举
珍妮特·罗莱和亚当·罗斯坦作为二类董事当选为公司董事会成员，任期三年，将在2026年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。选举结果如下：



被提名人姓名对于扣留经纪人非投票
珍妮特·罗莱375,656,5102,111,01623,622,660
亚当·罗斯坦377,275,267492,25923,622,660

提案 2：对我们的公司注册证书的修改

股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以增加一项限制公司某些高管责任的条款。投票结果如下：

对于反对弃权经纪人非投票
377,307,170363,72296,63423,622,660

提案3：任命公司的独立注册会计师事务所

股东批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。投票结果如下：

对于反对弃权
400,566,188694,902129,096 
项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品
展品编号 描述
3.1 
截至2023年6月2日的第二经修订和重述的BuzzFeed, Inc.公司注册证书修正证书
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023年6月2日  
  BuzzFeed, Inc
    
  来自：//乔纳·佩雷蒂
   姓名：乔纳·佩雷蒂
   职务：首席执行官