美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的 复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Tejon Ranch Co.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

勒贝克路 4436 号

邮政信箱 1000

加利福尼亚州特洪牧场 93243

2024年3月28日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加Tejon Ranch Co.的年度股东大会。（公司）将于太平洋时间2024年5月14日星期二上午9点， ，通过www.virtualShareholdermeeting.com/TRC2024（ 年会）的网络直播在线直播。有关如何参加年会的信息和程序包含在2024年的代理材料中，并将在年会网站上披露。您的董事会和管理层期待 向能够在线出席会议的股东致意。

年会通知和委托书显示在以下页面中， 包含与会议上要交易的业务有关的信息。

无论您是否计划在线参加，您的 股票都必须在年会上派代表并进行投票。请尽早 查看代理声明并通过在线、电话或邮寄随附的代理卡或投票说明表进行投票。

非常感谢您对公司事务的关注和参与。

TEJON 牧场有限公司

年度股东大会通知

上

2024 年 5 月 14 日

Tejon Ranch Co. 年度股东大会（公司、Tejon、我们、我们、 我们或本委托书中类似含义的措辞）将于太平洋时间2024年5月14日星期二上午9点（年会）通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024上在线举行，目的如下：

1.

选举本委托书中提名的八名董事。

2.

批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册 公共会计师事务所。

3.

在咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

4.

处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

公司董事会（董事会）建议您为提案 1 中的每位 名候选人以及提案 2 和 3 投票。

董事会已将2024年3月18日的营业结束定为 确定有权获得年会通知并在年会或休会期间进行表决的股东的记录日期。

我们已经决定，我们将仅通过通过网络直播进行远程通信来举行年会。我们努力为 股东提供与面对面会议相同的在线参与权利和机会。要在线参加年会、投票、查看股东名单或提交问题， record 的股东需要访问上述年会网站，并使用其代理卡或《代理材料互联网可用性通知》（ 通知）上提供的16位控制号码登录。有关仅限虚拟会议的形式以及您的参与和投票能力（包括您是否是股票的受益持有人）的更多信息，请参阅 随附的委托书中 “记录日期和投票” 下的讨论。与往常一样，我们鼓励您在会议之前对股票进行投票。

请注意随附的 委托声明。为确保您的股票在年会上有代表，请在随附的代理卡、通知或投票指示表中注明日期、签署和邮寄附在一起的代理卡或投票说明表（已提供回邮信封），或通过电话 或互联网对您的代理人进行投票，相关说明见随附的代理卡、通知或投票说明表。

如果 会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响会议满足特拉华州通用 公司法规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式要求休会，会议主席将在上述日期太平洋时间上午 9:30 以及公司的主要营业地址召开会议，加利福尼亚州特洪牧场勒贝克 路 4436 号 93243，仅用于此目的休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们都将在公司网站 http://ir.tejonranch.com 的投资者页面上发布有关该公告的信息 。

经纪人不得对某些提案进行投票，也不得对任何提案进行投票，除非您提供投票 指示。对您的股票进行投票将有助于确保您的利益在会议上得到代表。我们强烈建议您退回经纪商、银行或其他登记持有人提供的投票指示表，或者 利用经纪人的电话或互联网投票（如果有），并行使股东的投票权。

加利福尼亚州特洪牧场

2024年3月28日

你的投票很重要。无论您是否参加年会 ，我们都希望您尽快投票。您可以通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡或投票说明卡上的 说明进行邮寄投票。无论您是否在线参加我们的虚拟年会 ，通过电话或互联网、书面代理或投票指示卡进行投票，均可确保您代表出席年会。

即使您计划在线参加年会，也请对您的股票进行投票。如果您在线参加会议并希望这样做，即使您之前已经提交了代理人，也可以在会议期间对您的股票进行投票。

2024		的年度会议 股东 代理 声明

委托声明的目录

征集代理人			1
记录日期和投票			2
代理摘要			4
股东参与			5
提案编号 1 董事选举			7
提案编号 2 批准独立注册会计师事务所的任命			8
提案编号 3 通过咨询投票批准高管薪酬			10
董事会			11
公司治理 事项			16
董事会委员会			17
《商业行为与道德守则》和《公司治理》 指南			20
继任计划			20
董事会在风险 监督中的作用			20
ESG 监督			21
薪酬讨论和 分析			22
薪酬比率披露			55
薪酬与绩效			55
套期保值和质押			59
某些受益所有人和管理层的股票所有权			60
董事会审计委员会的报告			62
其他事项			63
附录 A：公司治理准则附件 A			A-1

TEJON 牧场有限公司

邮政信箱 1000

加利福尼亚州特洪牧场 93243

委托声明

年度股东大会

2024 年 5 月 14 日

关于将于2024年5月14日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

委托书及随附的股东年度报告和年度报告

10-K 表格可在 www.tejonranch.com 或 http://materials.proxyvote.com/879080 上查阅。

本委托书 是与公司在太平洋时间2024年5月14日星期二上午9点通过网络直播在线举行的年度股东大会（2024年年会）上午9点在 www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024上通过网络直播在线举行的年度股东大会而提供的。

根据美国证券交易委员会（SEC）的许可，我们将根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，在线提供对 我们代理材料的访问权限。因此，除非您先前要求持续以电子或纸质方式交付，否则我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），而不是委托声明、我们的2023年10-K表年度报告以及代理卡或投票说明表格（合称 “代理 材料）” 的纸质副本。该通知包含有关如何在线访问代理材料的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料纸质副本的说明。如果您选择接收纸质副本，我们的 代理材料将邮寄给您。预计该通知将首先邮寄给股东，代理材料将首先在当天或左右提供给股东 三月 31, 2024.

征集代理

在会议上，公司股东将被要求就以下事项进行投票：（1）选举本委托书中提及的八名董事 ，（2）批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所，（3）通过咨询投票批准指定高管 官员的薪酬，以及（4）以前可能出现的其他业务会议。公司董事会（董事会）要求您的代理人在 2024 年年会上使用。尽管管理层 不知道有任何其他事项需要在会议上采取行动，但由有效代理人代表的股票将由代理人根据他们对可能在 会议之前适当处理的任何其他事项的最佳判断进行投票。

本次代理招标的费用将由公司支付。本委托书寄出后，公司的董事、 高级职员和正式员工可以通过邮件、电话、电子邮件或亲自征集代理人。此类人员不会因此类服务获得额外补偿。经纪公司和名义上持有记录股份的其他 名义上持有记录股份的被提名人、信托人和托管人将被要求向此类股票的受益所有人转发代理招标材料，并将由公司按照纽约证券交易所（NYSE）批准的费率报销与 相关的费用和开支。

1

记录日期和投票

一般信息

2024年3月18日营业结束时（记录日期）公司普通股面值0.50美元（普通股）的 股的持有人有权获得会议通知、投票和参加会议。要参加 2024 年年会，包括在 2024 年年会期间投票、提问和查看截至记录日期的注册股东名单，登记在册的股东应访问会议网站 www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024，输入 在 的代理卡或通知中找到 16 位数的控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股票进行投票，则您可以 使用该投票指示表或通知上注明的16位数访问代码访问、参与2024年年会并投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他 被提名人（最好在2024年年会前至少五天），并获得合法代理人，以便能够出席、参与2024年年会或投票。

在线办理登机手续将于太平洋时间2024年5月14日上午8点45分开始，2024年年会 将在太平洋时间上午9点准时开始。我们鼓励您留出足够的时间来访问2024年年会网站。技术人员将随时可以协助解决技术难题，并可通过2024年年会网站上提供的免费电话 与他们联系，以获取此类帮助。

2024年年会的行为规则和程序将在2024年年会之前和期间在www.virtualshareholdermeeting.com/TRC2024上提供。 行为规则将包含有关问答流程的更多信息，包括允许的问题数量和类型、分配提问的时间以及如何识别、回答和披露问题。股东可以在2024年年会之前和期间在2024年年会网站上提交 问题。我们计划在会议期间在时间允许的情况下回答与公司事务有关的问题。基本相似的问题可以分组并回答 一次，以避免重复。与年会事务无关的股东问题，包括个人或与客户相关的问题，或包含贬损个人、使用攻击性语言或以其他方式不合时宜或 不适合举行2024年年会的问题，将不会在会议期间得到解决。如果没有足够的时间回答在2024年年会期间收到的所有适当问题（如果此类问题与公司 事项有关且符合我们的行为准则），我们将在会后在投资者关系网站上发布回复。

截至记录日期，共有26,797,946股普通股流通。每位股东有权对截至记录日持有的每股普通股 对2024年年会上提出的所有事项投一票，董事选举除外。每位股东只能指定一名代理持有人或代表以其名义出席会议。登记在案的股东 可以在2024年年会投票之前随时撤销该代理权，方法是向公司秘书提交书面撤销通知，在 会议之前或会议期间通过互联网提交延迟的代理人，或者在东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前通过电话或邮件。除非撤销委托书，否则代理人代表的股份将根据委托书上的投票指示进行投票，对于没有给出投票指示 的事项，股票将投票支持每位被提名人的选举、提案2和3，并根据他们对可能在会议之前适当提出的任何其他事项的最佳判断。如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您必须按照经纪商、银行或其他登记持有人的指示更改或撤销您的投票指示。

2

经纪人不投票和弃权的影响

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为这些股票的受益 所有者。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的 受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪商没有收到具体指示，则经纪商在某些情况下可以自行决定对股票进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可以选择不对任何提案 进行投票，除非您提供投票指示。如果您不提供投票指示，而经纪商选择就部分但不是全部事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人不对经纪人未投票的 事项投票。当您提供投票指示，但指示经纪人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票时，就会出现弃权票。经纪人未投票（如果有）将不计入决定董事选举或任何其他提案的投票结果。 投票要求中描述了弃权票对每项提案的影响。我们强烈建议您按照收到的材料的投票说明进行投票并对股票进行投票。

法定人数

有权在2024年年会上投票的大多数普通股的记录持有人必须亲自出席（通过网络直播）或代理人出席2024年年会，以便在2024年年会上达到法定人数。持有人出席2024年年会但未参加表决的普通股，以及我们已获得代理但股票持有人弃权的普通股 股将计为出席2024年年会，以确定是否存在法定人数。 经纪商的无票也将被视为出席，以确定是否存在法定人数。股东不能在董事选举中弃权，但他们可以保留权力。为了确定法定人数，扣留权限的股东 将被视为在场。

投票要求

对于提案1（董事选举），在2024年年会上获得最多赞成票的八名候选人（也称为 称为多数）将当选为董事。股东将能够在董事选举中累积选票。累积投票意味着每位股东有权获得等于当选董事人数 乘以其持有的股份数量的选票数。这些选票可以投给一名被提名人，也可以分配给两名或更多被提名人。要行使累积选票的权利，股东必须在 代理卡上提供书面指示，说明股东希望如何分配其选票。扣留的选票将不算作参与投票，因此对于提案 1 而言，无效。

批准提案2（批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）将需要亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表并有权就此事进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票将被视为出席，因此 将产生对提案 2 投反对票的效果。

批准提案3（批准指定执行官薪酬的咨询投票）将需要亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表并有权就此事进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票将被视为出席，因此将产生 对提案3投反对票的效力。

根据特拉华州公司法，计划在2024年年会上采取的行动不产生评估权或持不同政见者的权利。

3

代理摘要

2023 年业绩亮点

我们的 使命和目标

我们是一家多元化的房地产开发和农业综合企业公司，致力于负责任地使用我们的土地 和资源来满足加利福尼亚人的住房、就业和生活方式需求，为股东创造价值。目前，业务包括土地规划和授权、土地开发、商业用地销售和租赁、出租 土地作为矿产特许权使用费、水资产管理和销售、放牧租赁、农业和牧场经营。

我们的主要业务 目标是通过改善和货币化我们的陆基资产来实现股东长期价值的最大化。我们战略的一个关键要素是授权并开发大规模的综合用途总体规划 住宅和商业/工业房地产项目，为加利福尼亚南部和中部不断增长的人口提供服务。我们的混合用途总体规划住宅开发项目已获得 政府司法管辖区的批准，共包括多达35,278套住房单元和超过3500万平方英尺的商业空间。在准备本委托书时，我们的百年庆总体规划社区 仍在诉讼中。

2023 年运营和财务业绩。

财务业绩：

2023年，归属于普通股股东的净收益为326.5万美元，而2022年归属于普通股股东的净收益为15,808,000美元。推动下降的主要因素是2023年商业/工业板块缺乏土地销售，导致该板块的营业利润减少了20,454,000美元。 此外，矿产资源板块的营业收入减少了278.7万美元，这主要是由于加利福尼亚州水利项目拨款100％导致售水机会有限。农业板块经营业绩改善为5,503,000美元，部分抵消了上述下降 ，这主要是由于成本降低。与前一时期相比，应纳税利润减少所得税支出节省了5,070,000美元，这也抵消了这些下降。

运营亮点：

一座占地446,400平方英尺的新工业建筑竣工，该建筑由与Majestic Realty Co.的 合资企业100％出租。 特洪奥特莱斯的入住率从2022年12月31日的79％显著提高到2023年12月31日的92％。 与 2022 年相比，农业 的营业收入在 2023 年增长了 5,503,000 美元，这主要是由于开心果作物收入增加、保水成本降低和公用事业成本降低。

前瞻性陈述和网站参考

本文件包含前瞻性陈述，即与未来事件相关的陈述，这些陈述本质上涉及不同程度的不确定性 事项。我们使用预期、相信、期望、未来、意图和类似表述等词语来识别前瞻性陈述。我们提醒你不要

4

过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，受假设的约束，涉及已知风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与这些 前瞻性陈述规定的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。有关可能导致我们的未来实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的风险和不确定性的详细信息，请参阅我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的前瞻性陈述和 风险因素部分。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。 本文件还包括某些基于当前估计和预测的前瞻性预测财务信息。实际结果可能存在重大差异。本文档中的网站引用仅为方便起见 ，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

2023 年薪酬摘要

我们的高管薪酬计划旨在与我们的强者保持一致 按绩效付费理念，并将高管薪酬的很大一部分与实现与股东价值创造直接相关的年度和长期战略目标联系起来。 我们的高管薪酬计划的目标是（i）提高业绩，实现关键的战略里程碑目标，这些目标旨在通过提高我们的土地资产价值和在TRCC和其他运营资产中积极执行 来创造长期股东价值（ii）向高管支付一定水平和方式，确保Tejon Ranch能够吸引、激励和留住顶尖高管人才，从而实现我们的长期战略 目标和认识到我们房地产资产的全部潜力。

在确定我们的指定执行官 （NEO）的2023年薪酬时，董事会薪酬委员会（薪酬委员会）考虑了每位NEO对公司战略的贡献，这些战略涉及创收、现金管理、 Tejon Ranch商业中心（TRCC）的持续扩张以及我们在加利福尼亚州通过权利、许可和诉讼程序继续推进我们的住宅开发项目。

我们的 2023 年薪酬计划反映了我们的 按绩效付费 哲学。支付给我们所有高管的年度短期激励措施已接近目标，从目标的99％到104％不等。调整后的息税折旧摊销前利润是用于年度短期激励措施的指标之一，由于上述财务业绩，比上年有所下降 。有关更多信息，请参阅第 39 页上的 2023 年绩效成就表。

股东参与度

股东参与是我们 投资者直接提供意见和反馈的重要而有价值的手段，我们的董事和管理层认识到这种对话带来的好处。我们全年与股东接触，以：

•

为我们的业务、重要的房地产授权里程碑和我们的 业绩提供可见性和透明度；

•

与股东和潜在股东讨论对他们来说重要的问题，听取他们 的期望；

•

评估可能影响我们业务的新出现的问题，为我们的决策提供信息，并帮助塑造我们的实践； 和

•

征求和考虑股东对我们的董事会治理和高管薪酬做法的反馈，以 更好地了解投资者的观点并为董事会的讨论提供信息。

5

通过设立，我们为股东和潜在股东创造了许多向董事会和管理层提供 反馈的机会 一对一会议、电话和虚拟会议。2023 年，我们与占已发行股票约 28% 的投资者会面。我们收到的与业务模式相关的反馈摘要汇总如下。

我们听到了什么		我们是如何回应的
继续披露我们的商业模式，因为它与未来和当前正在进行的开发项目中的房地产开发有关		管理层在编写《2023年10-K表年度报告》时，扩大了整个业务板块的披露范围，管理层讨论和分析了与我们的整体运营活动、Tejon Ranch 商务中心、我们目前的积极发展以及山村、百年纪念、葡萄藤和北葡萄藤总体规划社区的未来发展相关的财务状况和经营业绩
收到了有关我们的混合用途房地产开发项目未来价值和Tejon Ranch商业中心开发竣工价值 的询问。		公司在2023年10-K表年度报告的业务部分以及第23页的薪酬 讨论与分析中提供了一张图表，列出了我们的房地产开发连续性。该图表提供了我们每个开发项目的当前状态以及在 加利福尼亚州复杂的监管结构中推动每个项目向前发展所要实现的关键里程碑。2023年10-K表年度报告的业务部分还包括我们每个开发项目的关键统计数据，例如投资成本以及标题的住宅单元和商业/工业平方英尺的数量。但是，由于这些项目的长期性质、 估算未来价值所涉及的许多推测性假设以及假设的持续变化，我们不提供这些项目的未来价值推测估计。

6

提案 1

董事的选举

董事会目前由八名董事组成，其任期将在2024年年会上到期。每位董事如果当选，其任期 将持续到下次年会，并将任职至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

2024年年会选举的董事会提名人是史蒂芬·贝茨、格雷戈里·比利、安东尼·莱吉奥、诺曼·J. 梅特卡夫、瑞亚·弗劳恩·摩根、杰弗里·斯塔克、丹尼尔·蒂施和迈克尔·H·温纳。每位被提名人目前都是公司的董事。所有董事最后一次由股东在2023年年度股东大会上选出。

股东必须根据公司注册证书和章程向公司秘书及时发出书面通知 ，提名候选董事会的人选，并包含公司注册证书和章程所要求的信息。有关股东提名程序的更多信息，请参阅2025年年会的股东提案。

除非下文另有说明，否则董事会要求或代表董事会提出的每位代理人将被投票支持上述被提名人 的选举（除非按照代理书的规定不予授权），除非另有指示，否则股东有权获得的选票的八分之一将投给每位被提名人。 董事会的所有被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。如果任何一名或多名被提名人无法任职或出于正当理由拒绝担任董事（这种事件 是意料之外的），则代理持有人将自行决定投票选出替代被提名人。如果董事会以外的 人员提名为董事候选人，但下文提名的人士除下文提名外，还有一位或多位董事会被提名为董事会候选人，则随附的委托书可以按照代理持有人自行决定的优先顺序投票支持任何一名或多名上述董事会提名人。

董事会建议你为每个项目投票

上面提名的董事候选人。

7

提案 2

批准独立注册会计师事务所的任命

2024年3月5日，审计委员会选择德勤会计师事务所（德勤）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。下文 “审计费用” 中描述了德勤在2023年和2022财年向公司及其子公司提供的服务。有关审计委员会的其他 信息在下面的审计委员会报告中提供。

德勤的代表 预计将出席2024年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

股东批准独立注册会计师事务所的任命

我们要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的公司注册证书、章程或其他方面不要求批准 ，但出于良好的公司惯例，董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准。如果股东不批准德勤的 任命，则审计委员会和董事会可能会重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何 时间选择不同的独立注册会计师事务所。自2019年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计费用和服务。

		2023				2022
审计费		$	773,000			$	768,117
审计相关费用		$	—			$	—
税费		$	146,404			$	87,713
所有其他费用		$	—			$	—
总计		$	919,404			$	855,830

审计费。该类别包括德勤为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表以及审查公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表 10-Q表中包含的财务报表而收取的专业服务 的总费用。

与审计相关的费用。此 类别包括为与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务收取的总费用，包括法规或法规未要求的审计和证明 服务的费用；对公司员工福利计划的审计；与投资相关的尽职调查活动；以及关于将公认会计原则应用于 拟议交易的会计咨询。

税费。 该类别包括为税务合规、咨询和规划 服务收取的总费用。

所有其他费用。该类别包括为上述类别 中未包含的任何允许服务收取的总费用，其中包括会计实务出版物的年度订阅费。

8

审计委员会预先批准

《审计委员会章程》要求审计委员会预先批准 公司的外部审计师提供的所有服务。为了满足这一要求，公司的独立注册会计师事务所就其提议提供的所有服务向审计委员会提供提案，然后审计委员会审查 并批准、拒绝或寻求修改该提案。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司独立注册会计师事务所提供的服务中有100％获得了审计委员会的预先批准。

董事会建议投票批准 的任命

德勤会计师事务所作为该公司的独立注册公众

2024财年的会计师事务所。

9

提案 3

通过咨询投票批准高管薪酬

根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们要求股东 在咨询的基础上批准向公司近地天体支付的薪酬，如本委托声明第22至54页所披露的那样。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是 公司NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

董事会建议股东投票决定 在咨询的基础上批准向公司近地天体支付的薪酬，如本委托书中所述，原因如下。

声音节目设计

我们设计高管 官员薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们成功和行业领导地位的关键高管，同时考虑个人和公司的业绩以及与长期股东利益的一致性。 我们通过薪酬来实现目标：

✓ 提供有竞争力的总薪酬机会，

✓ 主要包括基于绩效的薪酬，

✓ 通过多年股票奖励归属来提高留存率， 和

✓ 不鼓励不必要和过度的冒险行为。

高管薪酬最佳实践

我们的一些领先实践包括：

✓ 高管薪酬回收政策，

✓ 高管持股政策，

✓ 一项禁止质押和套期保值Tejon股票的政策，

✓ 没有仅限行政人员的津贴或福利，

✓ 没有保证的奖励计划，而且

✓ 聘请向 薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。

该咨询提案，通常被称为 say-on-pay提案，对董事会没有约束力。尽管投票结果不具有约束力，但董事会在评估我们的高管薪酬计划时将对其进行审查和考虑。

董事会采取了每年就高管薪酬举行咨询投票的政策，除非董事会修改其政策，否则我们 预计，在2024年年会之后，下一次关于NEO薪酬的咨询投票将在我们的2025年年会上进行。

董事会建议您投票批准委托书第 22 至 54 页中披露的公司 NEO 的薪酬。

10

董事会

对董事候选人的考虑

董事会认为，整个董事会应具备必要的技能、专业经验和背景多样性组合，以监督公司的业务。董事会还认为，每位董事应 具有某些属性，如下所述。因此，董事会和提名与公司治理委员会（提名委员会）分别考虑董事和董事候选人的资格， 以及董事会整体构成和公司当前和未来需求的更广泛背景下。

提名 委员会负责为董事会选举选择被提名人。在考虑董事会候选人时，提名委员会会评估每位候选人的全部资格、属性和其他因素（详见 公司治理指南），但没有提名人必须满足的任何具体最低资格。但是，提名委员会寻求具有丰富管理 经验的人士担任董事，他们应具备最高的个人价值观、判断力和诚信；对公司开展业务的环境有了解；在公司 面临的关键业务、财务和其他挑战方面有多种经验。此外，在考虑提名现有董事时，提名委员会会考虑 (i) 每位董事对董事会的贡献；(ii) 董事在任何其他组织任职或 职责的任何重大变化；(iii) 董事出席会议和充分参与董事所任职的董事会和委员会活动的能力；(iv) 董事是否与公司或其他组织建立了任何 关系，或者可能出现的其他情况，这可能使之成为现实董事不宜继续在董事会任职；以及 (v) 董事的年龄和在 董事会的服务年限。

提名委员会认识到，背景和文化的多样性，包括基于性别、种族、 族裔、代表性不足的社区、观点和实践经验，可以提高董事会的效率，并将其作为对每位候选人评估的一部分进行分析。提名委员会会考虑每位 候选人的多样性、背景、经验、资格、属性和技能如何补充、补充或复制其他潜在候选人的多样性、背景、经验、资格、属性和技能。提名委员会审查其在评估董事会组成时平衡这些 考虑因素方面的有效性，如下文所述，这是委员会的职责之一。此外，董事会致力于让成员能够反映民族、种族和 性别的多样性。

根据上述参数，董事会已确定竞选连任的董事具有与公司董事相适应的 资格、经验和属性。如下所示，每位董事在房地产行业、金融、公共政策和/或农业方面的背景各不相同。这些都是公司战略、运营和成功监督不可或缺的 领域。

董事会组成和领导结构

董事会目前由八名董事组成，其任期将在2024年年会上到期。董事会领导层的结构是 ，因此董事会主席和首席执行官（CEO）是不同的职位。董事会主席也是独立董事。董事会认为，这种结构目前适合我们公司和 我们的股东，因为它为管理和管理活动提供了额外的管理监督和风险管理，并允许董事会独立于管理层行事。董事会认为， 梅特卡夫斯先生在房地产行业的财务背景和资本结构经验，公司将评估各种新的资本来源，这使他有资格在这次 担任董事会主席。

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董事资格和传记信息

提名委员会在决定每位董事是否应担任公司董事时，考虑了每位董事的性格、经验、资格和技能，包括现任董事候选人 。根据上文 “考虑董事候选人” 一节中描述的董事候选人既定标准，提名 委员会确定，每位董事都具有丰富的管理经验，表现出最高的个人价值、判断力和诚信，既了解公司开展业务的环境，又对公司面临的关键业务、财务和其他挑战具有多样的 经验。每位董事都是或曾经是各自领域的领导者，他们为董事会带来了不同的才能和观点。提名委员会还 考虑了每位董事的传记信息中概述的经验和资格，包括现任董事候选人以及其他上市公司董事会服务。

提名委员会注意到在评估董事候选人时会考虑以下特定属性和素质。 提名委员会认为，具有在担任首席执行官或类似职位期间获得的商业、政府和战略管理经验的被提名人是董事会服务的关键领导力组成部分。提名 委员会还寻找具有金融、银行、经济、公共管理、法律以及证券和金融市场背景的被提名人，以便让董事能够评估和评估公司的财务和 竞争地位。尽管下面列出的每位董事都具有许多这些属性，但在确定哪些董事资格 最适合公司需求并有资格担任公司董事时，提名委员会考虑了每位董事的下述具体领域。

我们董事的主要资格、特征和 技能

独立

领导力

工业

运营与投资

金融

商业 发展

企业 治理 & 法律

其他 董事会

贝茨，史蒂芬·A.

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比利，格雷戈里 S.

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莱吉奥，安东尼 L.

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梅特卡夫，诺曼 J.

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摩根，瑞亚·弗朗

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Stack，Geoffrey L.

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蒂什，丹尼尔·R。

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温纳，迈克尔·H.

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下表列出了有关2024年年会董事候选人的信息。

		董事 由于				年龄
史蒂芬·A·贝茨			2014				66
贝茨先生是 Holualoa Companies 的开发董事总经理， 36 岁房地产投资和开发公司，在美国和 欧洲持有和开发的商业、多户住宅和酒店资产为四分之三亿美元。自2020年8月以来，他一直担任该职位。在此之前，他自2015年起担任Holualoa的战略顾问。贝茨先生还是贝茨房地产顾问公司的总裁，这是他于2017年创立的一家咨询公司。自2015年以来，他一直担任全球最大的商业投资和开发公司之一海因斯西南分部的 战略顾问；自2020年起担任康科德·威尔希尔资本的战略顾问。康科德·威尔希尔资本是一家酒店和住宅投资者以及 开发商，位于佛罗里达州和加利福尼亚州。他是亚利桑那州立大学附属企业伙伴的子公司大学地产的董事长。从 2013 年 11 月到 2018 年底，他还担任总部位于凤凰城的 Chanen Construction 的 子公司Chanen Development Company的开发董事。简而言之，从2013年6月到10月，他担任了PhoenixMart项目的临时首席执行官。2012 年 3 月至 2013 年 5 月，贝茨先生还担任亚利桑那州立大学基金会的高级副总裁 兼资产董事总经理。在从事这些工作之前，贝茨先生在2005年至2010年期间担任SunCor开发公司（SunCor）的总裁兼首席执行官，该公司是上市公司Pinnacle West Capital公司旗下资产超过5亿美元 的子公司。SunCor是西部山区总体规划社区和凤凰城大都会大型商业项目的开发商。贝茨先生担任 多个私人董事会和委员会职位，包括亚利桑那州立大学企业合作伙伴子公司大学地产董事会主席、大凤凰城经济委员会执行委员会和董事会主席、亚利桑那州社区基金会董事会成员、麦凯恩国际领导力研究所董事会成员、自然保护协会亚利桑那分会受托人和前任主席、城市土地研究所前任主席亚利桑那州区议会和治理委员会。贝茨先生以优异成绩获得德保罗大学法律学位和奥古斯塔纳学院荣誉学士学位。 我们的董事会认为，贝茨先生总体规划 社区、多户住宅和商业开发背景使他非常有资格担任董事。
格雷戈里·S·比利			2013				63
比耶利先生是Tejon Ranch Co. 的总裁兼首席执行官，他自2013年12月起担任该职务，他 打算于2024年12月31日从该职位退休。在担任该职位之前，比耶利先生在2013年9月至2013年11月期间担任公司的首席运营官。Bielli 先生在房地产、 土地收购、开发和融资方面拥有 30 多年的经验。在加入 Tejon Ranch 之前，他曾担任 Newland Communities 的区域总裁，该社区是该国最大、最成功的总体规划社区开发商之一。比耶利先生在 2006 年至 2013 年 9 月期间担任 纽兰兹西部地区总裁。Bielli 先生于 1983 年获得亚利桑那大学政治学学士学位。比耶利先生目前是加州商会执行委员会成员 （主席）、南加州领导委员会执行委员会成员（联席主席）和ULI社区发展委员会成员。 我们的董事会认为，比利斯先生在房地产 运营方面的经验，特别是总体规划社区的经验，以及他作为公司首席执行官的职位，使他完全有资格担任董事。

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		董事 由于				年龄
安东尼 L. 莱吉奥			2012				71
莱吉奥先生自2006年1月起担任Bolthouse Properties, LLC的总裁。Bolthouse Properties, LLC是一家多元化的房地产开发公司，拥有 商业、住宅和农业资产。在Bolthouse Properties任职之前，Leggio先生曾担任Wm的副总裁兼总法律顾问。从 2001 年 7 月到 2005 年 12 月的 Bolthouse 农场。此前， Leggio先生曾在Clifford and Brown律师事务所担任管理合伙人近25年。莱吉奥先生从2008年起担任山谷共和国银行的董事，直到2022年3月该银行与三县银行合并。自合并以来，他 一直是三县银行的董事。莱吉奥先生还自 2000 年起担任私营公司三向雪佛兰公司的董事，自 1993 年起担任 H.F. Cox Trucking 的董事，自 2001 年起担任马克·克里斯托弗·雪佛兰的董事，自 2009 年起担任 W.B. Camp 公司的董事。 Leggio 先生拥有太平洋大学的学士学位和太平洋大学麦乔治法学院的法学博士学位。 我们的董事会认为，莱吉奥先生的房地产开发和农业经验、他担任一家 房地产开发公司首席执行官的任期以及他的法律经验使他完全有资格担任董事。
诺曼·J·梅特卡夫			1998				81
梅特卡夫先生自 2014 年起担任公司董事会主席。梅特卡夫先生在房地产开发和房屋建筑方面拥有 丰富的历史和背景。他曾担任美国最大的房地产和社区开发公司之一欧文公司的副董事长兼首席财务官。 梅特卡夫先生于1997年从尔湾公司退休。在加入尔湾公司之前，梅特卡夫先生在考夫曼和Broad/SunAmerica家族的 公司从事各种房地产、企业融资和投资职位超过20年。这些职位包括SunAmerica Investments的总裁兼首席投资官以及考夫曼和Broad Home Corporation（现为KB Home）的首席财务官。2000 年至 2018 年 2 月，梅特卡夫先生担任 CalAtlantic Homes 的董事。梅特卡夫先生拥有华盛顿大学的学士学位和工商管理硕士学位。 我们的董事会认为，梅特卡夫先生丰富的财务经验、对房地产 行业资本结构的了解以及上市公司的经验使他非常有资格担任董事。
瑞亚·弗劳恩·摩根			2021				67
摩根女士在2015-2023年期间担任LDC Advisors, LLC的退休管理成员兼首席执行官。LDC Advisors是一家不动产咨询公司，专门为私人和机构所有者提供大型房地产开发项目的咨询和管理。她是一名房地产开发和咨询专业人士，在 的整个职业生涯中一直负责机构投资者拥有的超过100亿美元的资产，包括私募股权和公共养老基金。从2008年到2014年，摩根女士以独立信托人的身份管理着数十亿美元的投资 投资组合，投资于房地产资产，包括正在开发的总体规划社区、活跃的成人/度假村项目、处于不同权利和规划阶段的土地以及为未来开发而持有的未开发土地。摩根女士拥有宾夕法尼亚大学和马萨诸塞州波士顿东北大学的多个 硕士学位，以及东北大学组织领导学教育博士学位。她是城市土地研究所妇女 领导力倡议区议会、女性住房领导小组和全国房地产企业女性协会的成员。 我们的董事会认为，摩根女士总体规划的社区发展背景以及在私募股权和 公共养老基金方面的经验使她有资格担任董事。

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		董事 由于				年龄
杰弗里·L·斯塔克			1998				80
斯塔克先生是Sares-Regis集团的创始合伙人之一，该集团自1993年成立以来一直是一家商业和住宅房地产 开发和管理公司。他目前是公司投资委员会的成员。在2018年之前，斯塔克先生负责Sares-Regis的所有住宅业务，包括开发、收购、财务、 和管理活动。Stack 先生毕业于乔治敦大学，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得房地产金融工商管理硕士学位。斯塔克先生曾是城市土地研究所 （ULI）的受托人和ULI基金会的前任主席。他还是全国多户家庭住房委员会的前任主席。 我们的董事会认为，Stacks先生的房地产开发经验和他担任房地产 公司董事总经理的经历使他完全有资格担任董事。
丹尼尔·R·蒂什			2012				73
自2001年以来，蒂施先生一直是蒂施家族的投资基金TowerView LLC的管理成员。自 2012年1月起，蒂施先生还担任房地产投资信托基金Vornado Realty Trust的董事。蒂施先生毕业于布朗大学，拥有超过45年的投资经验。蒂施先生从1973年到1989年在华尔街的主要公司工作，此后一直管理投资伙伴关系。 我们的董事会认为，Tisch先生的投资行业背景以及他在筹资和风险管理方面的经验使他完全有资格担任董事。
迈克尔·H·温纳			2001				68
温纳先生在1994年至2018年退休期间受聘为总部位于纽约市的资产管理公司第三大道管理有限责任公司（或其前身）担任高级投资经理。温纳先生管理着第三大道房地产价值基金，这是一种开放式共同基金，通过严格的价值投资方法，投资于发达国家上市的 房地产和房地产相关公司的证券。温纳先生与第三大道管理有限责任公司或第三大道房地产价值基金没有持续的合作关系。从 2009 年到 2016 年，温纳先生担任 Newhall Holding Company LLC 的董事。2016年，纽霍尔与加州另外两个总体规划社区合并。自2016年5月合并以来，温纳先生一直担任合并后的 实体Five Point Holdings LLC的董事，他是该公司的薪酬委员会主席，并在审计委员会和提名与公司治理委员会任职。自 1998 年以来，他还曾担任私人公司 26900 Newport Inc. 的董事。自2016年以来，Winer先生一直是两国董事会成员 非营利组织：太平洋法律基金会（他于 2018 年 9 月 辞职）和未来公民基金会（dba The First Tee of Monterey County）。Winer 先生拥有圣地亚哥州立大学会计学学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。 董事会认为，温纳斯先生的投资行业 背景，特别是他在房地产投资方面的经验，使他非常有资格担任董事会董事。

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公司治理事宜

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和 公司用于确定董事是否独立的分类标准（独立标准），除比利先生外，所有董事都是独立的。独立性标准载于公司治理指南（ 公司治理指南）的附录A，独立性标准的副本作为附录A附于本委托书中。因此，董事会确定以下董事是独立的：史蒂芬·贝茨、安东尼·莱吉奥、 诺曼·梅特卡夫、瑞亚·弗劳恩·摩根、杰弗里·斯塔克、丹尼尔·蒂施和迈克尔·H·温纳。董事会此前曾确定，没有在2023年年会上竞选连任的让·富勒和苏珊·霍里在2023年董事会任职期间是独立的 。此外，在做出独立性决定时，董事会审查了董事和公司提供的有关可能与公司和公司管理层相关的任何业务或个人活动或协会 的其他信息。董事会在纽约证券交易所的目标上市标准、独立性标准的背景下考虑了这些信息，对于在委员会任职的董事，还考虑了为审计委员会和薪酬委员会成员制定的 附加标准。在就这些董事的独立性做出决定时，董事会认为，在过去三年中，董事及其直系亲属除以董事身份外，均未与公司建立任何直接或间接的业务或专业关系。

董事会的独立性决定包括对董事担任董事或 外部顾问的公司的业务往来进行审查，所有这些都是普通的商业交易。董事会还审查了公司对任何由董事担任执行官的组织的慈善捐款，发现没有超过独立标准或纽约证券交易所目标上市标准的 笔捐款。

董事会的独立董事定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。执行会议通常在董事会会议期间举行。作为董事会主席，梅特卡夫先生主持这些执行会议。

2023 年，董事会举行了四次会议，所有八名董事都出席了董事会的每一次会议。

公司的政策是，所有董事都应出席每届年度股东大会。六名董事出席了2023年年度股东大会。

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董事会委员会

董事会的常设委员会包括执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、房地产委员会和提名委员会。除执行委员会外，每个常设委员会 均受书面章程的约束。每个委员会的现行章程可在公司网站 www.tejonranch.com的投资者关系网页的公司治理/董事会部分查阅， 可应要求以印刷形式向加利福尼亚州特洪牧场1000号邮政信箱93243的公司秘书索取。截至本委托书发表之日常设委员会的现任成员如下：

		行政管理人员委员会		审计 委员会		补偿 委员会		提名 委员会		房地产委员会
史蒂芬·A·贝茨
格雷戈里·S·比利
安东尼 L. 莱吉奥
诺曼·J·梅特卡夫*
瑞亚·弗劳恩·摩根
杰弗里·L·斯塔克
丹尼尔·R·蒂什
迈克尔 H. Winer
2023 年的会议		2		4		2		2		1

委员会主席		委员会成员

*	作为董事会主席，梅特卡夫先生是所有董事会委员会的当然成员和执行委员会的 主席。

下文简要介绍上述每个委员会的主要职能，包括它们在 监督可能影响公司的风险中的作用。

每年，董事会都会进行自我评估，以评估 其有效性以及每位董事会成员的参与情况。此外，审计委员会、房地产委员会、薪酬委员会和提名委员会每年都进行自我评估，以衡量其有效性。

执行委员会

除根据特拉华州法律只能由董事会全体成员行使的某些权力，或者根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规定， 只能由独立董事组成的委员会行使的某些权力外，执行委员会可以在公司业务和事务管理中行使董事会的所有权力和权力。

审计委员会

审计委员会代表并协助董事会履行与 (i) 公司及其子公司的 会计、报告和财务惯例，包括公司财务报表的完整性；(ii) 监督管理和财务控制以及公司 遵守法律、监管要求和网络安全控制的情况；(iii) 独立审计师的资格和独立性；(iv) 公司的业绩内部审计职能和

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公司的独立审计师；（v）对安全和数据隐私的监控；以及（vi）对网络安全威胁风险的监督。审计委员会直接负责 对独立审计师的任命、留用、薪酬和监督负责，并批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。作为董事会监督 公司风险管理流程的一部分，审计委员会审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括网络安全风险和控制。此外，审计委员会还 事先审查和批准关联方交易。审计委员会定期向董事会全体成员报告其活动。

在年度自我评估中，审计委员会审查和评估其在过去一年中实现这些目标的有效性， 确定了需要改进的领域。审计委员会还定期审查和更新其与独立审计师相关的预批准和招聘政策。审计委员会根据需要主动与 德勤和管理层接触，以了解公司的审计状况和战略，讨论新的会计准则或可能影响公司财务报告的潜在重大事件。

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和 公司的独立标准，审计委员会的每位成员都是独立的，审计委员会的每位成员都具备财务素养，符合《交易所 法》第10A-3条规定的审计委员会成员资格要求。董事会还发现，就S-K条例第407（d）（5）项而言，莱吉奥先生有资格成为审计委员会财务专家，并且具有纽约证券交易所上市准则中描述的会计或相关 财务管理专业知识。

薪酬委员会

薪酬委员会监督公司的整体薪酬结构、政策和计划， 评估公司的薪酬结构是否为管理层和员工制定了适当的激励措施。它还审查和批准与包括首席执行官在内的高层管理人员和高管 官员薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估其业绩，并就其薪酬向董事会提出建议。它管理 公司的激励性薪酬和股权薪酬计划以及根据该计划发放的奖励，并向董事会提出建议。它还审查并向董事会推荐其他福利计划、雇佣协议和高级 管理人员和执行官的遣散费安排的设计。薪酬委员会监督与公司适用于高管和员工的薪酬政策和计划相关的风险评估，审查评估结果， 还评估公司最近关于高管薪酬的咨询投票结果。如果董事会授权给 委员会，它会批准、修改或修改任何不需要股东批准的薪酬或福利计划的条款。它审查董事薪酬并提出变更建议，并审查与高级执行官职位相关的继任计划。它定期向董事会报告其活动。

薪酬委员会有权委托一个由不少于两名薪酬 委员会成员组成的小组委员会，负责审查具体问题，代表委员会就此类问题与管理层会面，并为委员会的报告或审查起草建议。董事会已确定，根据纽约证券交易所的董事和薪酬委员会成员上市标准以及公司的独立标准， 薪酬委员会的每位成员都是独立的。

首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。应薪酬 委员会的要求，首席执行官与薪酬委员会一起审查其他执行官的业绩，但其他执行官在高管薪酬决策中没有任何意见。薪酬委员会高度重视首席执行官的评估和建议，因为他特别能够评估其他执行官的业绩和对公司的贡献。

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薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西就 高管薪酬的市场趋势向薪酬委员会提供建议，并分析各公司以确定同行公司，以确定NEO薪酬和NEO薪酬决策的基准。管理层并非 建议聘请外部薪酬顾问的决定。塞姆勒·布罗西就其向董事会提出的关于首席执行官和其他NEO薪酬的建议与薪酬委员会进行了磋商。塞姆勒·布罗西在2023年没有向该公司提供任何其他服务，其当年的费用为 62,617美元。薪酬委员会审查了对塞姆勒·布罗西斯在薪酬委员会工作引起的任何潜在利益冲突的评估，该评估考虑了以下六个因素： (i) 塞姆勒·布罗西向公司提供的其他服务；(ii) 塞姆勒·布罗西从公司收到的费用金额，占塞姆勒布罗西总收入的百分比；(iii) {br 的政策和程序} 旨在防止利益冲突的 Semler Brossy；(iv) Semler Brossy 的任何业务或个人关系薪酬委员会成员的顾问；（v）塞姆勒布罗西 顾问拥有的任何公司股票；以及（vi）塞姆勒布罗西顾问或塞姆勒与公司任何执行官的任何业务或个人关系。委员会得出结论，不存在这种利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名委员会负责评估现有董事以确定是否推荐他们连任董事会成员， 识别和招聘潜在的新董事，制定考虑股东推荐的董事候选人的程序，并在必要时推荐候选人由董事会提名或由董事会选出，以填补空缺和新设立的董事职位。它还审查董事会及其委员会的结构、组成和运作并向董事会提出建议，并评估公司 治理准则并提出修改建议。提名委员会还每年审查所有董事的独立性并评估董事会的业绩。

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和 公司的独立标准，提名委员会的每位成员都是独立的。

提名委员会很乐意考虑股东正确提交的董事 候选人的任何建议。股东可以通过向提名和公司治理委员会主席、转交公司秘书的书面通知来推荐候选人供提名委员会考虑，邮政信箱 1000，加利福尼亚州特洪牧场 93243。提名委员会不会根据谁提出推荐对候选人进行不同的评估。股东还可以根据公司注册证书和章程中规定的程序，通过及时向公司秘书发出书面通知 来提名候选人参加董事会选举。有关 股东提名程序的更多信息，请参阅 2025 年年会股东提案。

根据其章程，提名委员会有权雇用外部律师、专家、 或其他顾问并向其支付费用，以协助识别和评估候选人。2023年没有使用此类外部顾问，因此，在2023年期间没有向此类顾问支付任何费用。过去的做法是，提名 委员会向现任董事、首席执行官和外部顾问寻求新董事的建议。

房地产 委员会

房地产委员会为公司土地的开发和授权的管理计划和运营 提供监督、指导和战略意见。它审查并批准或建议董事会就拟议的重大房地产交易和开发采取适当行动 proformas 和预算。它定期向 全体董事会报告其会议情况。

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《商业行为与道德守则》和《公司 治理准则》

董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于所有董事、 高级职员和员工。它还通过了《公司治理准则》来指导自己的运营。这两份文件（包括构成公司独立标准的公司治理准则附件A）均可在公司网站www.tejonranch.com的投资者关系网页的企业 治理/董事会部分查阅，并可应要求向加利福尼亚州特洪牧场邮政信箱1000号公司秘书索取印刷版。

继任计划

董事会在薪酬委员会的协助下，监督首席执行官和其他高级执行官的继任计划。这些 计划既与紧急情况下的继任有关，也与长期继任有关。根据公司治理准则和薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会至少每年审查公司的 高级执行官继任计划。首席执行官还就这些问题向董事会提供意见。

董事会在风险监督中的作用

董事会全体成员监督公司的风险管理流程。董事会监督 全公司范围的风险管理方法，该方法旨在提高股东价值，支持战略目标的实现并改善长期组织绩效。董事会全体成员通常确定 公司的适当风险水平，评估公司面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的措施。董事会全面参与公司业务战略的制定促进了这些评估和 审查，最终制定了一项战略计划，该计划反映了董事会和管理层对适当风险水平和管理这些风险的适当措施的共识。由于公司的资产和 房地产项目本质上是长期的，董事会根据管理层的意见，评估与土地开发相关的短期和长期风险，例如融资风险和可能对 公司产生负面影响的监管变化。董事会全体成员评估整个企业的风险，重点是公司战略计划和该计划的实施的各个方面产生的风险，包括财务、法律/合规、运营/战略、 网络安全和薪酬风险。除了与全体董事会讨论风险外，独立董事还会在没有管理层出席的情况下在执行会议上讨论风险管理。

虽然董事会全体成员对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会监督某些 特定领域的风险。特别是，审计委员会审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策；重点关注财务风险，包括内部控制；并与公司内部审计师讨论公司的风险 概况。审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会成员每季度从高级管理层那里收到有关网络安全事宜 的最新情况。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何处理和/或减轻这些风险的状况、网络安全和数据隐私事件（如果有）以及关键信息安全举措的现状。 在过去三年中，公司没有发生重大信息安全漏洞，因此公司没有发生任何与安全漏洞相关的费用。审计委员会还审查可能违反 公司道德准则和相关公司政策的行为。薪酬委员会定期审查薪酬做法和政策，以确定它们是否鼓励过度冒险。最后，提名委员会评估 董事的独立性并评估潜在的新董事会候选人，这使其能够限制与董事发生冲突或其他不当董事相关的风险。根据董事会的指示，管理层定期 酌情向相关委员会或全体董事会报告适用风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。

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薪酬委员会还审查了公司与风险有关的 薪酬结构和政策的设计和运作，并确定公司的薪酬计划不会造成或鼓励人们承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

ESG 监督

董事会监督公司的环境、社会和治理 (ESG) 的宗旨和目标。具体的 ESG 主题由 一般负责该主题的董事会委员会监督。例如，提名委员会负责监督ESG的公司治理方面，薪酬委员会监督与人力资本管理有关的 事项，审计委员会通常监督健康和安全等监管合规事宜。董事会仍然认为，它是监督 公司ESG和可持续发展工作的发展和实施的适当机构，这些工作侧重于公司努力对人类和地球产生积极影响。

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薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论与分析（CD&A）描述了截至2023年12月31日担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的以下 个人的薪酬要素。这些人是我们指定的 2023 年执行官 (NEO) 。

姓名		标题
格雷戈里·S·比利		总裁兼首席执行官*
艾伦·E·莱达		执行副总裁兼首席运营官**
布雷特 A. 布朗		执行副总裁兼首席财务官**
休·麦克马洪		房地产执行副总裁
罗伯特 D. 维拉斯克斯		高级副总裁兼首席会计官
迈克尔 R.W. Houston		高级副总裁兼总法律顾问 ***

*	2024年3月20日，比耶利先生宣布从公司退休，自2024年12月31日起生效。比耶利先生将在退休之日之前继续担任公司总裁兼首席执行官，并将在退休之日后继续担任公司董事。有关比利斯先生2024年薪酬计划的讨论，请参阅以下标题为 “2024年首席执行官薪酬” 的部分。

**	Lyda 先生一直担任公司的首席财务官，直到 2023 年 5 月 7 日，他继续保持 首席运营官的头衔。布朗先生于2023年5月8日加入公司担任首席财务官。

***	休斯顿先生于 2023 年 8 月 21 日重新加入公司。

执行摘要

我们是一家多元化的房地产开发和农业综合企业公司，致力于利用我们的土地和资源来满足加利福尼亚人的住房、 就业和生活方式需求，并通过改善我们的陆基资产和货币化以及持续扩张和开发我们当前的运营资产，为股东创造价值。

我们创造可持续股东价值的战略侧重于：

•

通过我们自己的方式或通过合资企业开发商业零售、工业和多户家庭产品，成功地在特洪牧场商业中心（TRCC）总体规划 内进行业务扩张。

•

通过成功为我们的应享权利诉讼进行辩护、推进许可程序以及确定 这些社区的资本资金来源，推进特洪山村（MV）、特洪的 百年纪念（百年纪念）和特洪格雷普韦恩（Grapevine）总体规划社区的发展。每年，我们将继续投资这些项目，以保护我们的福利权利免受反对和经常限制发展的州法律的持续变化。

•

管理我们的其他创收资产，以最大限度地提高运营现金流。这些收入来源是通过TRCC以外的矿产资源、农业和商业租赁创造的，包括通信租赁和发电租赁。

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通过开发权阶段在加利福尼亚开发房地产资产是一个多年的过程。我们的许多房地产资产在现阶段不产生收入，可能需要很多年才能开始产生收入。因此，我们公司的全部资产价值只有在未来几年才能实现。 我们业务的这种动态以多种方式影响我们的高管薪酬计划：

1)

鉴于我们资产的长期性质，吸引和留住以房地产 开发为导向的才华横溢的高管对我们业务的长期健康尤其重要。我们在发展同行群体时认识到，竞争激烈的人才市场主要由那些在发展过程中比 走得更远的公司组成。因此，这些公司的收入通常高于我们当前的收入，因此我们使用市值作为主要指标。

2)

我们的薪酬计划旨在在 1 年和 3 年时间内实现特定的里程碑目标，旨在奖励高管在资产长期发展方面取得的进展，而不是仅仅衡量当前的财务业绩。

3)

我们的其他一些收入来源，尤其是矿产资源和农业的周期性质可能 要求我们在激励计划中设定低于上年的财务目标。我们的财务目标与董事会批准的年度运营预算直接挂钩，该预算是根据我们对当年 财务业绩的最佳估计，同时考虑到我们对农业和矿产资源动态的预期。

下图是房地产开发过程的 连续体，重点介绍了每个项目的现状以及在加利福尼亚房地产开发过程中需要实现的关键里程碑。由于加利福尼亚州复杂的监管结构和诉讼环境，开发过程可能会延迟 。在每个成功层面上，由于获得的批准、权利风险被取消以及开发批准 的实现，每个项目都在创造价值。

房地产开发连续体

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2023 年运营和财务业绩

财务业绩：

•

2023年，归属于普通股股东的净收益为326.5万美元，而2022年归于 普通股股东的净收益为15,808,000美元。推动下降的主要因素是2023年商业/工业板块缺乏土地销售，导致该细分市场的营业利润减少了20,454,000美元。此外， 矿产资源板块的营业收入减少了278.7万美元，这主要是由于加利福尼亚州水利项目拨款100％导致售水机会有限。 农业板块的经营业绩改善为5,503,000美元，部分抵消了上述下降，这主要是由于成本的降低。与前一时期相比，应纳税利润减少所得税支出节省了5,070,000美元，这也抵消了下降。

运营亮点：

•

一座占地446,400平方英尺的新工业建筑竣工，该建筑由与Majestic Realty Co.的合资企业 100％出租。

•

特洪奥特莱斯的入住率从2022年12月31日 的79％显著提高至2023年12月31日的92％。

•

与 2022 年相比，2023 年的农业营业收入增加了 5,503,000 美元，这主要是由于开心果作物 收入增加、保水成本降低和公用事业成本降低。

按绩效付费

与我们的一致性 按绩效付费理念，2023年的公司业绩直接影响了2023年的激励支出，如下所示：

•

年度现金激励。由于房地产销售不足、水销售减少、 以及未合并合资企业股权收益减少导致总收入下降，导致调整后的息税折旧摊销前利润（年度企业激励奖金量化指标）为正值，达到目标的92％。下文将在年度 激励计划中进一步讨论该指标。

•

年度短期里程碑目标。对于实现 公司长期增长目标至关重要的短期里程碑通常每年都会确定。2023年，共有四个里程碑目标，其中一个达到最高水平，三个在目标水平上实现。年度激励计划部分中提供了有关这些里程碑 目标的更多信息。

•

2021-2023 年价格归属单位。由于2023年12月31日的股价低于20.20美元的目标价格，近地天体未能实现2021年的股价归属单价升值 目标。因此，没有价格既得单位授予既得权益。归属单位的价格是在年底计量的，归属 通常在次年 3 月。股权补偿部分描述了价格归属单位。

薪酬理念与实践

概述

我们的 高管薪酬计划旨在与我们的强项保持一致 按绩效付费理念，并将高管薪酬的很大一部分与 实现与股东价值创造直接相关的年度和长期战略目标联系起来。我们的高管薪酬计划的目标是（i）提高业绩，实现关键的战略里程碑目标，该目标旨在通过提高我们的土地资产价值以及在TRCC和其他运营资产中积极执行来创造长期股东价值（ii）向我们的高管支付一定水平和方式，确保Tejon Ranch能够 吸引、激励和留住顶尖高管人才，使我们能够实现长期战略目标并得到充分认可我们房地产资产的潜力。

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我们的薪酬策略是为高级管理人员提供有竞争力的机会， 将他们的总薪酬待遇包括基本工资、年度现金激励奖金以及基于绩效和时间的长期股权奖励相结合。

我们的长期和短期绩效激励计划旨在奖励成功推动项目沿着真实 房地产开发连续体向前推进的近地天体。成功实现这些绩效目标对于在我们的土地资产中创造价值至关重要。由于加州房地产开发过程的长期性质，我们项目中 土地价值的增加不会立即在股票市场价值中得到确认，这主要是由于创收的时机所致，而创收的时机直到开发业务的执行阶段才开始发生。因此，作为激励计划的重要组成部分，我们根据里程碑相关目标的实现情况来衡量和奖励 的进展。我们还根据年度息税折旧摊销前利润表现来衡量成功，因为产生息税折旧摊销前利润使我们能够为房地产开发活动提供资金。

我们将长期激励计划以三年为增量来看，与里程碑补助金的时间期挂钩，我们每三年 年发放一次。我们的业绩里程碑与各种因素息息相关，这些因素将为我们的股东创造长期价值，例如规划和设计、土地权益的实现、资本收购、针对我们的 权利的诉讼的成功辩护、项目的开发以及项目内部的销售和租赁。目前的三年业绩里程碑期是从2023年到2025年。

整体薪酬计划设计和核心原则

薪酬委员会制定的薪酬政策基于这样的理念，即薪酬应反映公司的财务 和运营业绩、公司成功实现房地产开发里程碑（既以权利为导向，又以执行为导向）以及每位高管的个人业绩。

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我们的高管薪酬实践

我们在做什么		我们不做的事
✓ 在我们的激励计划中使用与我们的短期和长期目标 股权工具相关的多种绩效指标		O 执行官无需支付额外津贴或 的税收总额控制权变更相关付款
✓ 为我们的大多数 NEO 年度激励机会设定客观的短期目标		O 不对TRC股票进行套期保值
✓ 通过基于绩效的薪酬 元素提供大部分股权薪酬机会		O 不质押真相与和解股票
✓ 将长期股权机会的很大一部分与与 股东价值创造相关的项目里程碑保持一致		O 保证金账户中不持有 TRC 股票
✓ 维持符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所 要求的高管薪酬回收（回扣）政策，以确保问责制		O 未经股东批准，不得重新定价或更换水下股权奖励
✓ 要求高管和董事拥有公司股票，以加强他们的利益 与我们股东的利益的一致性		O 不得仅根据控制权变更的发生而进行单一触发的现金遣散费或股票补助归属。
✓ 聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问		O 如果没有合理的绩效挂钩，就不会有大额的奖金支付
✓ 在我们的公司治理结构中表彰一位独立的董事会主席		O 没有保证的年度激励支出
✓ 提供年度股东对薪酬投票的发言权		Ø 股权奖励的时机不与重要的非公开信息的发布相协调
✓ 进行年度薪酬风险评估		O 不要有过多的额外津贴

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薪酬委员会使用与我们在高管薪酬计划中的长期和 短期绩效相关的多个薪酬组成部分，包括长期激励、年度现金激励、基本工资和福利。下图说明了我们使用的薪酬工具与我们的薪酬原则之间的联系。

向本金付款		长期 激励措施		年度现金 激励措施		基本工资		好处
总薪酬应 强化业务目标和价值观。		●		●		●		●
近地天体总薪酬的很大一部分应是可变的，并基于公司和 个人的业绩。		●		●
激励性薪酬应平衡长期、中期和短期绩效。		●		●
激励性薪酬应使近地物体的利益与股东的利益保持一致。		●		●
薪酬应促进协作文化，这种文化对我们的 公司有着共同的关注和承诺		●		●
薪酬机会应该具有竞争力。		●		●		●		●
一部分补偿应为近地天体提供稳定、可预测的收入来源和 福利。						●		●

2023 年高管薪酬计划框架

我们的可变薪酬由两个计划组成：年度现金激励计划（AIP）和长期激励计划 （LTIP），后者由基于绩效和基于时间的股权工具组成。

我们的 AIP 有三个主要的绩效指标：

1.

实现目标调整后息税折旧摊销前利润，这反映了我们的年度运营预算。在评估我们的 NEO时，根据我们的业务组合，包括TRCC内部的房地产销售、租赁和开发，以及农业和矿产 资源等大宗商品业务，我们认为息税折旧摊销前利润是衡量业绩和现金创造的良好指标。

2.

实现每年定义的年度企业里程碑目标。

3.

个人目标，每年定义一次。

我们的LTIP由三种股票工具组成：

1.

与项目相关的里程碑补助金每三年发放一次，与我们的房地产开发战略相关的特定业务 目标挂钩。薪酬委员会认为，实现这些目标对于为我们的土地资产创造价值、保护我们的土地资产的价值和实现我们的长期 房地产开发目标至关重要。里程碑补助金的价值是通常每年发放的奖励的三倍。业绩里程碑的重点是我们的总体规划 开发项目的权利和开发执行、保护和开发水资产、获得许可证和测绘批准，以及为我们的房地产资产融资。这些里程碑绩效补助金有明确的既定目标，考虑到 公司的工作环境，这些目标很难实现，而且是可衡量的，不是主观的。我们的LTIP的这一部分通常在3年内为35％的首席执行官和55％的其他NEO提供长期薪酬机会。下文将更详细地描述从2023年开始的三年评估期的绩效里程碑补助金。

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2.

价格归属单位每年发放一次，并与股价成就挂钩。根据股价表现，这些补助金将在 三年结束时发放。我们的LTIP的这一部分提供了15％的长期薪酬机会。

3.

有时间限制的限制性股票单位是我们LTIP的最后组成部分。计划设计中的这一要素 认识到批准和执行大规模土地开发的固有风险，有助于平衡我们方法的绩效导向与留住执行团队的目标。此外，时间归属 限制性股票单位凸显了我们高管的所有权导向。该补助金每年授予三分之一，为期三年，但须在每个 适用的归属日期继续在我们这里工作或服务。我们的LTIP的这一部分为首席执行官提供了50％的长期薪酬机会，为其他NEO提供了30％的长期薪酬。

薪酬委员会认为，LTIP反映了大规模土地开发所固有的价值创造过程，首先是 确定项目，确保复杂的权利，管理诉讼，绘制项目，然后开发项目以实现财务回报最大化。请参阅前面的图片，该图描述了加利福尼亚州的土地所有权和开发过程 及其使各州程序独一无二的众多步骤。

2023 年高管薪酬咨询投票

我们举行了 say-on-pay每年对高管 薪酬进行咨询投票。因此，在2023年年会上，我们为股东提供了就截至2022年12月31日止年度指定执行官 薪酬的提案进行不具约束力的表决的机会。在2023年年度股东大会上，我们的支持率为91％ say-on-pay咨询投票，我们 将其解释为对我们的高管薪酬计划的有意义支持，以及对近年来针对股东反馈对该计划所做的某些变更的肯定。因此，我们没有对薪酬计划进行任何更改，这是 的结果 say-on-pay投票。

我们的薪酬计划 旨在支持我们的商业模式，该模式以房地产资产的长期发展为导向。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划和激励结构在很大程度上支持了这一目标。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会在设定薪酬中的作用

薪酬委员会每年都会完成对我们薪酬计划的审查，以确保我们的薪酬具有竞争力、公平性，并以 鼓励和奖励绩效的方式。尽管薪酬委员会每年都会审查同行集团的数据、相关的行业市场数据以及我们的薪酬顾问在确定薪酬计划时提出的意见，但是 还会考虑其他因素。仅靠市场数据并不能反映我们公司内部各种职位的战略价值。为近地天体做出薪酬决策时的其他考虑因素包括个人经验、持续业绩、历史薪酬以及三年期内的已实现薪酬和 可实现薪酬。

薪酬委员会现在（并且在 2023 年一直如此）完全由独立 董事组成。我们的薪酬委员会视需要定期举行会议，必要时还会举行特别会议，以履行其职责和责任。

薪酬委员会独立审查并确定首席执行官的薪酬水平； 每年还审查首席执行官的业绩，并与他讨论其绩效。年初，首席执行官与薪酬委员会合作，确定其目标和宗旨，以供全年评估 。薪酬委员会或董事会，根据薪酬委员会的建议，接收意见

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及其独立薪酬顾问的建议，批准了我们首席执行官的薪酬。对于其余执行官，首席执行官就 薪酬水平（包括股权奖励的授予）提出建议，以供薪酬委员会最终批准。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会每年聘请一名独立的薪酬顾问，为执行官提供 有竞争力的薪酬评估，以协助薪酬委员会做出年度薪酬决定。自2018年以来， 薪酬委员会每年聘请塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（Semler Brossy）提供行业薪酬数据，并向薪酬委员会提供有关NEO薪酬的建议，包括基本工资、年度激励薪酬和长期股权薪酬，以及 有关非雇员董事薪酬的类似建议。薪酬委员会还与塞姆勒·布罗西进行了磋商，以每年更新同行公司的薪酬数据，并解决在委员会履行薪酬委员会章程中概述的职责时出现的 具体问题。该顾问为应对薪酬委员会要求的高管薪酬、激励、 和股权的趋势和最佳实践的变化和/或其他最佳实践提供支持，以帮助薪酬委员会做出决定。

塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留指导塞姆勒·布罗西斯工作和 参与的权力。Semler Brossy与管理层互动，以获取提供服务以及了解组织文化和政策所需的公司信息。塞姆勒·布罗西出席薪酬委员会会议， 薪酬委员会和塞姆勒·布罗西根据需要在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议，讨论各种薪酬问题，包括有关我们首席执行官薪酬的审议。

在评估塞姆勒·布罗西在向薪酬委员会提供高管薪酬服务方面独立于管理层的独立性时， 薪酬委员会认为，塞姆勒·布罗西仅受薪酬委员会的聘用、指导和报告，因此，只有薪酬委员会有权随时解雇或取代 Semler Brossy作为其薪酬顾问。薪酬委员会还分析了塞姆勒·布罗西作为薪酬顾问在高管和董事薪酬方面的工作是否引发了任何利益冲突， 考虑了以下因素：

✓ Semler Brossy 及其关联公司向我们公司提供 其他服务；

✓ 我们向 Semler Brossy 及其关联公司支付的 费用占塞姆勒兄弟总收入的百分比；

✓ Semler Brossy或其雇用的个人薪酬顾问与我们公司任何执行官的任何业务或 个人关系；

✓ 个人薪酬顾问与任何薪酬委员会成员的任何业务或 个人关系；

✓ Semler Brossys 旨在防止利益冲突的政策和程序；以及

✓ Semler Brossy或其雇用的个人薪酬顾问拥有的我们公司的任何普通股 股。

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薪酬委员会根据对上述因素的分析确定， 塞姆勒·布罗西以及塞姆勒·布罗西作为我们公司薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

薪酬风险评估

作为风险评估流程的一部分，薪酬委员会审查了高管和 非执行员工薪酬的重要内容。薪酬委员会得出结论，这些政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的近地天体薪酬计划的 结构不会激励不必要或过度的冒险行为。薪酬中的基本工资部分不鼓励冒险，因为它是固定金额。激励计划奖励具有以下风险限制特征：

✓ 每个 NEO 的年度激励 奖励仅限于激励计划中规定的固定最高限额。年度激励计划下的现金奖励仅限于目标现金奖励的150％。

✓ 年度激励 奖励基于对各种绩效因素的审查，从而分散了与业绩任何单一方面相关的风险，而绩效股票奖励获得的金额则基于公司业绩而不是 个别执行官的业绩

✓ 与短期机会相比，可变 薪酬计划更重视长期薪酬机会。

✓ 年度 激励计划对企业整体业绩的权重最高。

✓ 股票奖励 与可能使我们的NEO专注于推动特定短期结果的公式无关。

✓ 薪酬 委员会由董事会的独立成员组成，在审查高管和公司业绩后，可自行决定批准最终激励计划的现金和股票奖励。

✓ 所有激励 奖励均受我们的回扣政策的约束。

✓ 大部分长期价值以公司股票的形式交割，其多年归属计划使我们的NEO的利益与股东的长期利益保持一致。

✓ NEO 受我们的高管持股要求的约束 。

2023 年市场比较回顾同行小组

由于我们的目标是在竞争激烈的市场中吸引和留住最合格的执行官，因此薪酬 委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会审查了塞姆勒·布罗西汇编的每个执行官职位的市场 数据，包括与房地产行业执行官薪酬组合和水平有关的信息，重点是直接薪酬总额。为了 招聘和留住高管，我们需要成功地管理和利用我们的资产获利；我们将薪酬与当前收入较高的公司进行比较。到目前为止，我们认为市值是衡量同行群体规模而不是收入的最强指标，因为市值比收入更准确地反映了我们资产的长期价值。我们用 来看待房地产开发同行

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与资产生命周期比我们现有资产更长的同行相比，收入更高，这反过来又使他们成为我们最强的人才竞争对手。

尽管薪酬委员会认为仅根据市场 比较或行业惯例来确定薪酬水平是不恰当的，但该委员会认为，有关其他公司薪酬做法的信息在三个方面是有用的。首先，商城信息是薪酬委员会在 评估总薪酬合理性时考虑的众多因素之一。其次，它认识到，我们的薪酬做法必须对房地产、土地开发、农业和整个市场的高管人才具有总体竞争力。 第三，它认识到市场信息反映了新兴和不断变化的薪酬组成部分和形式。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑同行薪酬水平和做法，但 在比较同行公司的财务业绩或薪酬水平所确定的范围内， 并未将总薪酬设定在任何特定点上。

每年，薪酬委员会都会在我们的薪酬顾问的指导下评估我们同行群体的构成。目标 是确定从事房地产开发活动且适合根据业务活动、收入和市值进行比较的公司。2023 年，薪酬委员会没有对同行群体 进行任何更改。

目前，薪酬委员会认为，考虑到我们的主要资产仍在开发中，尚未产生全部收入潜力，市值是比业务活动和收入更合适的 比较标准。通常，与我们的公司相比，我们的同行公司已将其大部分 房地产资产货币化，因此收入和市值更高。

2023 年同行 组如下所示：

同意 Realty		Kite Realty Group
亚历山大和鲍德温		利莫内拉
阿里科		自由一号地产
BRT 公寓公司		零售机会投资
首席技术官 Realty Growth Inc.		索尔中心
五点控股		圣乔公司
Forestar集团		Stratus 属性

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用于确定高管薪酬的因素

我们的薪酬委员会利用薪酬委员会的专业经验和判断力，将执行官的薪酬设定在薪酬委员会认为具有竞争力且适合每个NEO的水平上。薪酬委员会的薪酬决策不是由基于市场数据的特定目标薪酬水平驱动的， ，薪酬委员会也不会使用公式化的方法来设定高管薪酬。相反，薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多个相关因素，这些因素每年可能有所不同。以下数据反映了薪酬委员会在确定和批准我们的NEO的薪酬金额、形式和组合时考虑的因素。

公司业绩

每个 近地天体对业务至关重要

首席执行官根据对 NEO 性能的直接了解以及他丰富的行业经验提出的 建议（对他本人除外）

内部 薪酬公平

需要吸引和留住人才

合计 薪酬成本和对股东稀释的影响

每个 NEO 的总直接薪酬和股权所有权

Semler Brossys 关于薪酬政策、设计和结构的建议

股东 反馈

每个 NEO 过去的表现

薪酬委员会成员的独立 判断

高管薪酬计划的关键组成部分和设计

补偿要素

薪酬委员会旨在制定一项在 中平衡使用短期和长期薪酬要素的薪酬计划，以使管理激励措施与股东的长期利益和土地资产的开发保持一致。在制定薪酬计划时，薪酬委员会力求了解不断变化的经济和行业 条件以及不断变化的薪酬趋势。因为我们认为，追求长期企业目标、避免过度冒险和保留现金资源对我们的成功至关重要，因此，NEO 直接薪酬待遇中的大多数 由风险薪酬组成，包括基于绩效的奖励机会和长期激励奖励，使执行官 的激励措施与股东的利益保持一致。风险薪酬和固定薪酬之间的这种分配符合我们的 按绩效付费哲学。

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为了实现这些目标，该计划使用了下文 所述的各种薪酬要素。

补偿组件		目的		主要特点
基本工资		提供固定水平的薪酬，该薪酬在我们的行业中具有竞争力，并反映了成功履行该职位所需的 技能和经验		固定水平的现金补偿 每年审查和 确定金额，一般在每年 1 月 1 日之前生效
年度激励奖金		提供经济激励，以实现与我们 业务战略一致的关键企业目标 奖励 NEO 为我们的企业成就做出的个人贡献		绩效奖金计划下的现金薪酬， 存在风险，因为它取决于预先设定的企业绩效目标的实现 每年审查和确定目标奖金 根据薪酬委员会确定的公司目标的实现程度，在 年底之后支付的实际奖金
长期   激励 薪酬		通过调整 NEO 和股东利益、提高 NEO 留存率以及奖励长期表现的 NEO，推动实现我们的长期财务目标和发展里程碑目标，创造 价值		长期激励薪酬采用绩效分成、价格归属单位和 时间既得奖励的形式 绩效份额的支付基于薪酬委员会设定的目标的实现情况 价格归属单位与股价升值挂钩。 业绩股票和价格归属单位的业绩期为三年 计时奖励在三年内同样发放

基本工资

在确定基本工资时，薪酬委员会会考虑每位NEO的角色和职责表现，并在 的有用范围内，考虑同行群体中可比高管的薪酬范围。薪酬委员会认为，当大多数高管的薪酬由 基于绩效的奖金和长期激励性薪酬，而不是基本工资等固定薪酬组成时，薪酬目标就能得到有效实现。我们认为，将总体薪酬重点放在长期股权激励而不是短期固定薪酬上 可以更好地协调管理层与股东的关系。

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薪酬委员会批准了我们2023年NEO的以下基本工资：

姓名		2022 年度基本工资				2023 年度基数 工资				2022-2023 基本工资 增长百分比
格雷戈里·S·比利		$	721,000			$	800,000				11.0	%
艾伦·E·莱达		$	382,455			$	397,753				4.0	%
布雷特 A. 布朗			不适用			$	390,000				不适用
休·麦克马洪		$	287,616			$	299,120				4.0	%
罗伯特 D. 维拉斯克斯		$	285,356			$	296,770				4.0	%
迈克尔·R·W·休斯顿			不适用			$	292,000				不适用

在批准2023年NEO的加薪时，薪酬委员会与首席执行官一起， 对NEO的每份工资进行了年度审查，除非他本人的工资除外。该审查以及由此产生的工资增长考虑了多个因素，包括同行群体信息、类似工作职能的市场、 经济环境、工作表现和工作职责的变化。首席执行官考虑的另一个因素是自2021年以来薪水没有增加。

年度激励计划

我们的做法是根据每年 年初制定的绩效目标的实现情况发放年度激励奖金。

每个近地天体每年量化财务目标的实现尚不确定，取决于诸如房地产销售和租赁计划、开发权活动的时机以及由于我们生产的产品的商品性质以及我们 不知道每年的产量或产品的最终价格这一事实，我们的农业和矿业业务所固有的不确定性。与土地所有权、开发、诉讼和解和保护工作相关的个人目标的实现高度依赖于与公司外部团体的合作，例如政府机构、当地县级规划部门和环境资源团体，所有这些都使得在流程中实现具体步骤的时机变得非常复杂。 因此，不能保证年度奖金计划下的目标得以实现。

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下图提供了首席执行官 官员和其他近地天体的绩效水平权重。

		格雷戈里·S·比利 总统， 首席 行政管理人员 警官		艾伦 E. 莉达 执行副总裁， 首席 正在运营 警官		布雷特 A. 棕色 执行副总裁， 首席 金融 警官		休 F. 麦克马洪 执行副总裁， 真的 房地产		罗伯特 D. 委拉斯开兹 高级副总裁， 首席 会计 警官		迈克尔 R.W. 休斯顿， 高级副总裁， 普通的 律师
		企业定量测量
调整后 EBITDA		40%		40%		40%		40%		40%		40%
企业总体定量衡量指标		40%		40%		40%		40%		40%		40%
		企业短期目标
2023 年第四季度末前完成 TRCC 5 号楼的施工		10%		10%		10%		10%		10%		10%
房地产委员会发表演讲，建议在2023年第二季度末之前继续推进 多户住宅开发		10%		10%		10%		10%		10%		10%
寻求克恩县的批准，在 2023年第二季度末之前将零售场所改为工业用地		10%		10%		10%		10%		10%		10%
在 2023 年 第三季度末之前提交百年庆补充环境影响报告		10%		10%		10%		10%		10%		10%
企业短期目标总额		40%		40%		40%		40%		40%		40%
		个人定量/定性测量
个人目标		20%		20%		20%		20%		20%		20%
个人定量/定性权重合计		20%		20%		20%		20%		20%		20%
总权重		100%		100%		100%		100%		100%		100%

通常，首席执行官的个人目标与土地权利、 权利支持方面的宣传、开发的执行、资本形成、保护目标以及运营、战略规划和人员配置目标相关联。其他近地天体的个人目标通常与土地所有权、 开发以及支持实现企业发展和财务目标的运营目标有关。

年度激励计划 是结构化的，奖金水平是根据阈值、目标以及定量和定性目标的最大绩效的实现水平确定的。如果绩效目标的实现率低于阈值，则不会为该目标获得激励 奖金；如果成就大于最大值，则获得最高奖励等级。首席执行官和其他近地天体有不同的现金激励机会水平，以各自基本工资的百分比 表示。我们的独立薪酬顾问将对以基本工资百分比表示的目标奖金水平以及信息进行审查。

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每个 NEO 年度激励机会的门槛、目标和最高水平（以基本工资的百分比表示）概述如下。

		阈值				目标				最大值
Gregory S. Bielli，总裁兼首席执行官			62.50	%			125.00	%			187.50	%
Allen E. Lyda，执行副总裁兼首席运营官			45.00	%			90.00	%			135.00	%
Brett A. Brown，执行副总裁兼首席财务官			40.00	%			80.00	%			120.00	%
休·麦克马洪，房地产执行副总裁			35.00	%			70.00	%			105.00	%
Robert D. Velasquez，高级副总裁、首席会计官			25.00	%			50.00	%			75.00	%
迈克尔·休斯顿，高级副总裁兼总法律顾问			30.00	%			60.00	%			90.00	%

量化财务目标企业

我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们相对于预算的财务业绩以及在 运营领域产生现金的能力的指标。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义是扣除利息、税项、折旧、摊销、放弃费用和非现金股票补偿前的收益。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层创造的运营现金提供了良好的指标，这对于为我们的发展工作提供资金和对运营活动的再投资至关重要。我们认为，与GAAP净收入 相比，息税折旧摊销前利润是衡量财务成功的更好指标，因为公司每年都有大量的非现金支出。下表概述了2023年调整后的息税折旧摊销前利润业绩。用于薪酬目的的调整后息税折旧摊销前利润仅包括公司特有的 业务，不包括我们在未合并合资企业中所占份额的折旧、摊销和利息支出。因此，该数字与2023年10-K表年度报告（非公认会计准则指标）中显示的数字不同.

量化目标		2022				2023阈值				2023 目标				2023 最大值				2023 实际的				% 的 目标
调整后 EBITDA		$	30,074,000			$	9,035,000			$	12,046,000			$	18,069,000			$	11,089,000				92.06	%

调整后的息税折旧摊销前利润目标是根据公司2023年业务计划和运营预算设定的。 薪酬委员会使用每年年度预算的数据，因为根据对我们经营的大宗商品市场、影响 我们农业业务的预期天气模式以及TRCC内部销售/租赁活动的不均衡性的分析，这反映了公司认为来年将发生的情况。

2023年的预算目标低于去年的实际目标的 ，这主要是由于TRCC内部2022年的土地出售交易涉及向第三方出售土地和出售合资企业持有的土地，这些是一次性活动。下表 反映了以公司内部用于衡量近地天体绩效与批准的2023年运营预算相比的格式显示的实际成绩。

*调整后的2023年息税折旧摊销前利润实际计算（非公认会计准则）：
所得税前收入		$	5,588
利息，净额			(2,557	)
折旧和摊销			4,806
股票补偿费用			3,252
调整后息税折旧摊销前利润		$	11,089

*

以千美元计

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企业短期里程碑目标

年度短期里程碑企业目标通常是每年确定的项目，这些项目对于成功推进 公司与四个开发项目中的土地所有权和开发执行相关的长期目标至关重要。

2023年，短期目标如下：

•

到2023年第四季度末完成TRCC5号楼的施工。（权重25％）。 大楼在 2023 年第四季度成功完工并且 100% 已出租。该建筑物的成功开发和租赁为继续推进我们的工业建筑开发计划提供了额外的市场支持。 成功开发TRCC的土地可以为未来的收入创造和土地价值的增长。由于该建筑已于2023年12月完工，目标已达到。

•

房地产委员会发表演讲，建议在2023年第二季度末 之前继续进行多户住宅开发。（权重为25％）。通过允许在项目内进行多户家庭开发，这一目标的实现对于我们在TRCC内部的发展目标的成功至关重要。这使我们能够将住房要素 纳入TRCC，通过商业和工业发展的持续增长来支持就业和价值创造。该项目还将为TRCC提供其他辅助福利，例如对当地餐馆、酒店、直销中心和 当地便利店的支持。目标已按目标实现，因为该报告是在 2023 年 3 月向房地产委员会提交的，符合董事会批准的指标并获准继续进行。

•

寻求克恩县的批准，在2023年第二季度末之前将零售场所改为工业用地。（25% 权重）。这一目标对于工业产品的持续增长和TRCC对土地的吸收非常重要，这允许通过租赁收入和增加土地价值来创造未来的价值。2023 年 2 月，收到了克恩 县批准变更的来信。目标是在2023年第一季度以最大成绩实现的。

•

在 2023 年第三季度末 （权重为 25%）之前，提交百年庆的补充环境影响报告准备通知（NOP）。这是公司要实现的重要目标，以继续发展我们的百年庆总体规划社区。由于诉讼的延迟，包括对法院 裁决的上诉，经过与洛杉矶县的协调，提交被故意推迟。NOP预计将于2024年第二季度提交。根据法院在管理层控制范围之外的行动，薪酬委员会 确定目标已实现目标。

个人绩效目标

除了上述目标外，首席执行官和每个 NEO 的年度激励奖励还取决于个人绩效 目标。首席执行官的个人绩效目标由首席执行官提出，并由薪酬委员会同意和批准。这些目标与业务发展和组织目标息息相关，这些目标推动公司向前发展 实现其长期目标。2023 年我们首席执行官的个人目标具体涉及：

•

领导和指导一项全牧场战略，以促进我们的开发 项目在未来成功获得授权，实施总体规划社区的战略业务计划

•

监督TRCC业务计划的实施，重点是执行和产品扩展

•

关键职位的继任计划

•

指导组织以具有成本效益的方式成功实现预算估算和发展

37

根据对他的个人目标的评估，以及公司全年通过成功的工业发展、向前推进多户家庭组成部分和相对成功的财政年度在推动TRCC内部发展方面取得的成功 ，薪酬委员会确定首席执行官 的个人表现介于目标和最大成就水平之间。

其他近地天体的个人绩效目标通常 与各个责任领域相关，这些责任领域侧重于短期和长期目标（包括提高运营效率和实现短期财务里程碑以及与公司与土地权利、项目开发、运营活动扩展和保护相关的长期 业务战略的其他目标）。通常，定性目标包括：

涉及 Centennial 的诉讼和和解策略的协调和管理

作为许可程序的一部分，指导 公司与各政府机构合作

水资源管理 和制定地下水可持续性计划

扩建 TRCC 基础设施设施，以支持未来的工业、商业零售和多户家庭吸收

合资企业运营的管理

继续扩大 TRCC 工业建筑开发计划

满足与农场开发有关的 实施日期

随着公司推进土地所有权和开发计划，分析 未来的人员配置需求，以满足短期和长期需求

首席执行官和薪酬委员会评估其他NEO在实现其个人 绩效目标方面的成功程度，最终由薪酬委员会批准。首席执行官和薪酬委员会将注意每个目标是否在指定的时限内完成，以及实现的结果是否与最初目标中规定的 相同。下表显示了个人支出占目标的百分比。

38

2023 年业绩成就

下图按绩效衡量类别分列了2023年年度激励奖励衡量标准，以及2023年激励奖励总额占工资的百分比。近地天体的最终奖励衡量反映了实际结果。

加权测量		格里高利 S. Bielli-首席 行政管理人员 军官 (3)				Allen E. Lyda- 执行副总裁-首席执行官 正在运营 警官				Brett A.Brown-执行副总裁 首席财务官 警官				休 F. 麦克马洪- EVP 真正的 房地产				罗伯特 D. Velasquez- SVP 首席 会计 警官				迈克尔 R.W. 休斯顿 SVP 普通的 律师
			企业定量测量
调整后 EBITDA			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%
结果占目标的百分比			84.11	%			84.11	%			84.11	%			84.11	%			84.11	%			84.11	%
加权总计 (1)			33.64	%			33.64	%			33.64	%			33.64	%			33.64	%			33.64	%
			企业短期目标
混合短期目标			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%			40.00	%
结果占目标的百分比			112.50	%			112.50	%			112.50	%			112.50	%			112.50	%			112.50	%
加权总计 (1)			45.00	%			45.00	%			45.00	%			45.00	%			45.00	%			45.00	%
			分区定量/定性测量：
个人目标			20.00	%			20.00	%			20.00	%			20.00	%			20.00	%			20.00	%
结果占目标的百分比			126.25	%			103.75	%			108.33	%			100.00	%			104.38	%			104.43	%
加权总计 (1)			25.25	%			20.75	%			21.67	%			20.00	%			20.88	%			20.89	%
			总计
总激励奖励占目标的百分比			103.89	%			99.39	%			100.31	%			98.64	%			99.52	%			99.53	%
总激励奖励占工资的百分比 (2)			129.87	%			89.45	%			80.25	%			69.05	%			49.76	%			59.72	%

1)	加权总数的计算方法是绩效目标乘以绩效成就系数。

2)	总激励奖励占工资的百分比根据2023年年度基本工资确定。

3)	薪酬委员会还批准了60万美元的全权奖金，以表彰比利斯先生 全年表现强劲。

39

股权补偿

薪酬委员会认为，公司的长期价值将由其长期战略的执行驱动。 因此，Tejon使用长期股权激励来调整高级管理层的利益与股东的利益。薪酬委员会认为，管理层应该拥有股票，管理小组之间的团队合作对于实现业务目标很重要。因此，长期里程碑激励措施以目标为基础，为所有参与者提供共同的绩效衡量标准，以鼓励团队合作。

长期股权 补偿车辆		拨款频率		首席执行官 加权		其他 近地天体 加权		授予		目的
绩效相关里程碑补助金		每三年一次		35%		55%		在三年期结束时解锁悬崖		将股权薪酬与长期房地产开发里程碑挂钩
价格归属单位		每三年首席执行官每年其他近地天体一次		15%		15%		在三年期结束时解锁悬崖		衡量股权补偿机会并将其与股价升值挂钩
时间限制性股票		每三年首席执行官每年其他近地天体一次		50%		30%		三年年度解锁		鼓励高管持股和留住高管

在授予股票时，无论股票是业绩还是时间归属，公司的做法是 每年确定要提供的股权补偿金额度，并授予一些公允市场价值等于授予之日该金额的价格归属单位和时间归属股份。2023 年的目标是：

里程碑 1.

到2025年第四季度开始在TRCC建造多户住宅开发的第一阶段。 实现这一目标对公司很重要，因为这将是其第一个住宅项目，将TRCC转变为真正的混合用途开发项目，并为在TRCC运营的 许多企业的员工提供新的住房选择。

里程碑 2.

在董事会批准的情况下，在2025年第四季度之前完成至少1.5亿美元收益（不超过50％的债务来源）的融资 ，为山村第一阶段的建设提供资金。实现这一目标对于提供进入山村 开发执行阶段所需的资金极为重要。

里程碑 3.

在2025年第四季度之前，向克恩县提交申请，准备并分发《关于Grapevine North总体规划社区的 权利的环境影响报告准备通知。启动该项目对于公司的长期住宅开发机会非常重要，因为该权利为这片目前是我们农业业务一部分的土地提供了 额外的土地用途。加州的补助程序继续变得越来越困难，我们等待开始该程序的时间越长，监管要求只会变得更加严格。

40

与上述业绩里程碑相关的股票于2023年授予，目标衡量日期为2025年12月31日。根据业绩，这些股票将在三年业绩期结束时悬崖归属，要么已实现，要么被没收。

		目标 股份
格雷戈里·S·比利 (1)			—
艾伦·莱达 (1)			—
布雷特 A. 布朗			47,933
休·麦克马洪			41,359
罗伯特 D. 维拉斯克斯			27,356
迈克尔 R.W. Houston			35,092

(1)	2023年，薪酬委员会正在评估是否可能为Bielli先生和Lyda先生制定不同的绩效 里程碑计划，以使他们未来的缴款更适当地与实现长期里程碑目标相匹配。薪酬委员会决定在2024年发放 为期两年的绩效里程碑补助金，这些补助金与上述里程碑挂钩，将在2024年底和2025年底进行衡量（如果适用）。

Bielli先生和Lyda先生获得了价格归属单位，计量日期为2023年12月31日，目标成绩 比赠股价格高出7.5％，最高支付额为评估日授予价格的1.25倍。授予日的价格为17.90美元，目标价格为19.24美元。2023年股价为17.20美元，低于目标价格， 因此2023年授予的价格归属单位没有归属。

2023年，剩余的近地天体被授予了2023-2025年三年期间与股价上涨相关的价格归属单位。出于衡量目的，目标成就表示补助金价格的复合年增长率为5％，最高支付额为2025年底衡量之日补助金的两倍。 授予日价格为17.90美元，目标股价为20.72美元。

		目标 价值				目标股票
格雷戈里·S·比利		$	235,994				13,184
艾伦·E·莱达		$	59,661				3,333
布雷特 A. 布朗		$	58,497				3,268
休·麦克马洪		$	67,304				3,760
罗伯特 D. 维拉斯克斯		$	44,517				2,487
迈克尔 R.W. Houston		$	27,374				1,650

41

2024 年首席执行官薪酬

只要他在2024年继续担任公司总裁兼首席执行官，比利先生将获得82.4万美元的基本工资。Bielli 先生还有权获得2024年的目标年度激励机会，相当于其基本工资的125％。在长期股权激励方面，比利斯先生补助金的总目标价值为3,403,000美元，包括 (i) 2024年12月31日归属的121.5万美元基于时间的RSU；（ii）与基于里程碑的目标挂钩并有资格在2024年底进行投资的基于绩效的RSU；（iii）与股票 价格相关的基于绩效的RSU 24.3万美元目标并有资格在2024年底归属。

此外，比耶利先生于2024年3月20日与公司 签订了一份信函协议，根据该协议，比耶利先生将从2025年1月1日起提供咨询和咨询服务，直至12个月或协议终止（以较早者为准）。作为服务的交换，Bielli 先生将获得每月的现金咨询费，相当于每月85,000美元的此类服务。

福利和津贴

退休计划

薪酬委员会认为，退休计划对公司留住人才很重要，因为它们有助于提高 公司与同行竞争的能力。通常，我们的员工有资格参与401（k）计划。此外，我们的许多员工，包括首席运营官和我们的Real Estate执行副总裁，都有资格参与由Tejon维护的固定福利养老金计划。此外，我们的首席运营官还参与一项补充高管退休计划（SERP）。根据他们的招聘日期，首席执行官 官、首席财务官、首席会计官和总法律顾问没有资格参与养老金计划或SERP，自2007年2月1日起，这两个计划都因加入而被冻结。此外，在2017年期间， 养老金计划和SERP都因未来福利的累积而被冻结。

根据公司的不合格递延薪酬计划，NEO可以选择推迟支付给他们的现金和股票补偿。该计划旨在允许在延迟所得税的基础上进行超过美国国税局对401（k）计划规定的限额的退休储蓄。延期到该计划的现金金额存放在账户中，其价值与选定共同基金的业绩挂钩。延期到计划的股票奖励可以转换为现金或保留在 公司的股票中。迄今为止，所有参与者仅获得延期股票奖励，并在计划中保留了股票。根据不合格递延薪酬计划，公司不提供与高管延期任用相匹配的条件。

控制权变更的好处

薪酬委员会认为，如果执行管理层的利益与股东利益保持一致，则最符合我们的股东利益，而为管理层提供控制权变更权益可以在考虑战略选择时让高管关注股东利益，从而支持实现这一目标。根据与选定近地天体签订的 控制权协议变更中规定的控制权变更补助金，只有在无故终止雇用或因控制权变更有正当理由辞职时才提供。与我们的NEO签订的协议或其他薪酬计划，或与员工的任何 其他安排，均未规定总额支付或报销可能向高管征收的消费税。股权奖励是双重触发的，只有在控制权变更和无故终止雇佣关系或因控制权变更而有正当理由辞职时，才会加速 的授权。有关这些福利的更详细描述和估算值，请参阅本委托书第52页上的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 表。

除了上述 控制权离职补助金的变更外，参与养老金计划和SERP的NEO还将继续有权获得根据适用计划条款确定的该计划下的任何现有福利。

42

离职或遣散补助金

在某些情况下，薪酬委员会认为，即使公司没有合同义务在离职时提供任何报酬或福利，以 在高管离职时为公司提供平稳的过渡期，也符合公司的最大利益。可以向离职的高管提供延续工资和 健康福利形式的离职补助金 逐案处理基础。这些好处历来持续了大约一年。下文从本委托书第52页开始，在 2023 财年终止或控制权变更后的潜在付款中包含了对应付给我们 NEO 的离职补助金的更详细描述。

除非薪酬委员会另有决定，否则如果NEO在归属限制性股票奖励或绩效单位奖励的全部或任何部分之前因任何原因（包括 死亡或伤残）被解雇，则NEO将没收未归属的部分奖励给公司。

津贴和其他个人福利

薪酬委员会每年审查近地天体获得的津贴。近地天体的主要好处是公司提供的车辆 和相关维护。此外，除了公司基础广泛的人寿保险单中的保险外，首席执行官还将获得额外的人寿保险。这笔额外的保险补助金是必要的 ，以提供与其他员工相同的三倍工资福利。提供这些福利是为了吸引和留住高素质的高管，也因为与现金薪酬的增加相比，高管通常对这些福利的重视程度要高于公司的成本。此外，汽车福利是向高管以及公司其他员工提供的，因为公司的地理位置和公司财产的规模 需要大量的汽车旅行。

高级管理层以与其他员工相同的条件参与公司的其他福利计划（包括医疗、牙科和 人寿保险计划）。

其他补偿信息

回扣政策

2023年10月，公司通过了一项新的回扣政策，以遵守纽约证券交易所上市标准303A.14的要求，该标准实施了《交易法》第10D-1条的规定。如果公司因严重不遵守联邦证券法的任何财务报告 要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将合理地迅速收回我们的执行官（包括我们的NEO）在过去三个财政年度获得的任何基于激励的薪酬中超过激励性薪酬金额的剩余部分， 基于薪酬的补偿是根据重报的财务报表确定。

股票所有权准则

公司的股票保留准则如下：

位置		股票倍数
首席执行官		5.0 x 基本工资
首席运营官兼首席财务官		3.0 x 基本工资
其他近地天体		2.0 x 基本工资

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预计所有近地天体每年都将在这些所有权准则 方面取得相当稳定的进展。截至2024年委托书提交时，首席执行官、首席运营官、房地产执行副总裁以及高级副总裁兼首席会计官已符合股票所有权 指南。执行副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼总法律顾问必须在2028年之前遵守上述指导方针。

证券交易政策与限制

公司的政策禁止执行官和董事在持有重要非公开信息的情况下交易公司股票。公司还维持与年终和季度末财务报告期相关的非交易期 期。执行官和董事也被禁止交易与公司股票相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。他们还被禁止以保证金购买股票、以保证金账户中持有的 公司股票为抵押品进行借款，或质押股票作为贷款抵押品。

公司还维持内幕交易 政策，根据该政策，董事、执行官和员工及其设计人员不得购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或 以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司授予员工或董事的股票证券市值下降的交易公司作为薪酬或 直接或间接持有的 员工或董事。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

董事贝茨、梅特卡夫、摩根、斯塔克和蒂施于2023年在薪酬委员会任职。 薪酬委员会的成员现在或曾经是公司的高级职员或员工，也没有与公司有任何关系，要求根据第S-K条例第404项进行披露。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了薪酬讨论与分析，并与 管理层讨论了薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司2024年委托书中，并以引用方式纳入 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。本报告由组成2023年薪酬委员会的以下独立董事提供。

史蒂芬·贝茨（主席），

诺曼·梅特卡夫（依职权），

瑞亚·弗劳恩·摩根，

Geoffrey L. Stack，

丹尼尔·R·蒂什

44

2023 财年薪酬汇总表

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中向每个近地天体发放、赚取或支付给每位近地天体的薪酬总额。

姓名和主要职位		年				工资 ($)				(1) 奖金 ($)				(2) 股票 奖项 ($)				(3) 非股权 激励计划 补偿 ($)				(4) 养老金变动 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)				(5) 全部 其他 补偿 ($)				总计 ($)
格雷戈里·S·比利			2023				800,000				600,000				1,415,997				1,038,944				—				15,521				3,870,462
首席执行官			2022				721,000				—				—				1,178,835				—				12,052				1,911,887
			2021				721,000				—				—				1,135,670				—				15,629				1,872,299
艾伦 E. 莱达 *			2023				397,753				—				238,643				355,810				106,310				15,942				1,114,458
首席运营官			2022				382,455				—				258,149				438,580				—				15,245				1,094,429
			2021				371,315				—				250,636				421,107				—				9,966				1,053,024
布雷特 A. 布朗 *			2023				252,750				—				1,033,492				208,655				—				17,707				1,512,604
执行副总裁、首席财务官
休·麦克马洪			2023				299,120				—				942,238				206,546				24,135				7,980				1,480,019
房地产执行副总裁			2022				287,616				—				194,132				256,026				—				13,116				750,890
			2021				279,239				—				188,496				246,309				—				22,475				736,519
罗伯特 D. 维拉斯克斯			2023				296,770				—				623,224				147,672				—				16,686				1,084,352
高级副总裁、首席会计官			2022 2021				285,356 281,139				—  —				128,404 126,511				180,844 164,305				—  —				16,778 14,210				611,382 586,165
迈克尔·休斯顿 **			2023				105,010				—				664,297				72,657				—				—				841,964
高级副总裁、总法律顾问

*	Lyda 先生一直担任公司的首席财务官，直到 2023 年 5 月 7 日，他继续保持 首席运营官的头衔。布朗先生于2023年5月8日加入公司担任首席财务官。他的年基本工资为39万美元。

**	休斯顿先生于 2023 年 8 月 21 日重新加入公司。他的年基本工资为29.2万美元。

1.	薪酬委员会还批准了60万美元的全权奖金，以表彰比利斯先生 全年表现强劲。

2.	本栏中的数字代表首席执行官和其他近地天体的股权奖励， 如下：（i）授予日期基于时间的补助金的公允价值；（ii）价格归属单位的授予日公允价值；以及（iii）2023-2025年绩效里程碑补助金（2023年授予）。

		基于时间 受限 股票大奖				价格- 既得 单位				性能 里程碑 补助金				实际总计 奖项
格雷戈里·S·比利		$	1,180,004			$	235,993				—			$	1,415,997
艾伦·E·莱达		$	178,982			$	59,661				—			$	238,643
布雷特 A. 布朗		$	116,994			$	58,497			$	858,001			$	1,033,492
休·麦克马洪		$	134,608			$	67,304			$	740,326			$	942,238
罗伯特 D. 维拉斯克斯		$	89,035			$	44,517			$	489,672			$	623,224
迈克尔 R.W. Houston		$	54,747			$	27,374			$	582,176			$	664,297

股票奖励的价值是根据FASB ASC主题 718计算的奖励授予日的公允价值。具有绩效条件的补助金的授予日期公允价值包括绩效条件的估计可能结果。有关股票奖励的更多信息，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 合并财务报表附注11（股票薪酬计划）中找到。

45

2023年授予的价格归属单位 奖励的授予日期公允价值如下：比利先生471,986美元，莱达先生为119,322美元，布朗先生为175,492美元，麦克马洪先生为201,912美元，维拉斯克斯先生为133,552美元，休斯敦先生为82,121美元。

3.	非股权激励计划薪酬在第34页开头的年度激励计划下的薪酬 讨论与分析中进行了描述。激励奖金以现金支付。

4.	养老金价值的变化基于与适用财年经审计的 财务报表相同的假设和衡量标准。2023年，莱达先生的净变化为正123,030美元，麦克马洪的净变化为24,135美元。莱达先生的不合格递延 薪酬的价值也下降了16,720美元。参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注15 “退休计划”。没有与公司的不合格递延薪酬计划相关的高于市场价或 的优惠收益。

5.	此列中的金额反映了与公司提供的车辆和相关维护相关的成本，以及 公司支付的人寿保险费。

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2023财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中授予近地天体的奖励的信息。

										非股权项下的预计未来支出 激励计划奖励 (1)												预计的未来支出 在 股权下 激励计划奖励 (2)												所有其他 股票 奖项： 数字 的 股份 的 股票或 单位 (#)				格兰特 日期 公平 价值 的库存 奖项 ($)
姓名		年				格兰特 日期				阈值 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				阈值 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
格雷戈里·S·比利
年度激励计划			2023				12/31/23				500,000				1,000,000				1,500,000
有时间限制的股票补助							06/16/23																												65,922				1,180,004
价格归属单位							06/16/23																—				13,184				19,776								235,993
总计																																							1,415,997
艾伦·E·莱达
年度激励计划			2023				12/31/23				178,989				357,978				536,967
有时间限制的股票补助							06/16/23																												9,999				178,982
价格归属单位							06/16/23																—				3,333				9,999								59,661
总计																																							238,643
布雷特 A. 布朗
年度激励计划			2023				12/31/23				101,100				202,200				303,300
有时间限制的股票补助							06/16/23																												6,536				116,994
价格归属单位							06/16/23																—				3,268				9,804								58,497
绩效里程碑补助							06/16/23																—				47,933				—								858,001
总计																																							1,033,492
休·麦克马洪
年度激励计划			2023				12/31/23				104,692				209,384				314,076
有时间限制的股票补助							06/16/23																												7,520				134,608
价格归属单位							06/16/23																—				3,760				11,280								67,304
绩效里程碑补助							06/16/23																—				41,359				—								740,326
总计																																							942,238
罗伯特 D. 维拉斯克斯
年度激励计划			2023				12/31/23				74,193				148,385				222,578
有时间限制的股票							06/16/23																												4,974				89,035
价格归属单位							06/16/23																—				2,487				7,461								44,517
绩效里程碑补助							06/16/23																—				27,356				—								489,672
总计																																							623,224
迈克尔 R.W. Houston
年度激励计划			2023				12/31/23				31,503				63,006				94,509
时间归属股票			2023				08/21/23																												3,300				54,747
价格归属单位							08/21/23																				1,650				4,950								27,374
绩效里程碑补助							08/21/23																				35,092												582,176
总计																							—								—								664,297

1.	年度非股权激励奖励基于 年度业务目标的定量和定性实现情况。目标因近地物体的责任而异。2023年，根据 薪酬讨论与分析的年度激励计划部分显示的成就百分比，比利先生获得了1,038,944美元的激励；莱达先生获得了355,810美元；布朗先生获得了208,655美元；麦克马洪先生获得了206,546美元；维拉斯克斯先生获得了147,672美元；休斯顿先生获得了72,657美元。

2.	向所有近地天体授予了价格归属单位，这些单位取决于2023年底和2025年底测得的特定存量 价格水平的实现。有关其他详细信息，请参阅薪酬讨论与分析的股权薪酬部分，开头的第 40 页。

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2023 财年杰出股票奖励 年底

下表提供了有关近地天体当前持有的限制性 股票和绩效单位奖励的信息。该表包括未归属的股票补助，以及受尚未满足的绩效条件的绩效份额补助。截至 2023 年 12 月 31 日 的每笔未偿股权补助金分别列示了每个 NEO。股票奖励的市值基于截至2023年12月31日的Tejon股票的收盘价，即每股17.20美元。截至 2023 年 12 月 31 日 的市场价值如下所示，假设绩效目标在目标成就水平上得到满足。

		股票奖励
姓名		的数量 股票或 库存单位有 不是既得 (#)				市场 的价值 股票或 库存单位 那有 不是既得 ($)				股权激励计划 奖项： 数量 未赚得的股份， 单位或其他权利 那还没归属 (#)				股权激励 计划 奖励 支付市场 的价值 未赚得的股份， 单位或其他权利 那有 不是既得 ($)
格雷戈里·S·比利：
基于时间的股票奖励 (1)			—				—
价格归属单位 (2)											—				—
里程碑性能单位 (3)											—				—
Allen E. Lyda：
基于时间的股票奖励 (1)			9,723				167,235
价格归属单位 (2)											9,707				166,960
里程碑性能单位 (3)											—				—
布雷特 A. 布朗：
基于时间的股票奖励 (1)			6,536				112,419
价格归属单位 (2)											3,268				56,210
里程碑性能单位 (3)											47,933				824,448
Hugh F. McMahon：
基于时间的股票奖励 (1)			14,831				255,093
价格归属单位 (2)											11,060				190,232
里程碑性能单位 (3)											41,359				711,375
罗伯特 ·D. Velasquez：
基于时间的股票奖励 (1)			9,833				169,128
价格归属单位 (2)											7,351				126,437
里程碑性能单位 (3)											27,356				470,523
迈克尔 R.W. Houston：
基于时间的股票奖励 (1)			3,300				56,760
价格归属单位 (2)											1,650				28,380
里程碑性能单位 (3)											35,092				603,582

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