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电脑连接有限公司

米尔福德路 730 号

新罕布什尔州梅里马克 03054

(603) 683-2000

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年度股东大会通知

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将于美国东部时间 2024 年 5 月 15 日星期三上午 10:00 举行

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特拉华州的一家公司PC Connection, Inc.（我们称之为公司）的2024年年度股东大会将于2024年5月15日星期三上午10点（美国东部时间）在我们位于新罕布什尔州梅里马克米尔福德路730号的公司总部举行，以考虑以下事项并采取行动：

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1。选举六名董事任期至2025年年度股东大会；

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2。批准审计委员会选择德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

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3.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

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在2024年3月18日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知或任何续会并在会议或任何续会中进行投票。诚挚地邀请所有股东参加会议。作为保护自然资源和降低年会成本的一种方式，我们在美国证券交易委员会的规定允许的范围内以电子方式分发代理材料。你们中的许多人将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。如果您愿意，也可以要求邮寄纸质副本。

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音频网络直播功能将在 https://edge.media-server.com/mmc/p/soemh2jp 提供。电话会议功能也将在 https://register.vevent.com/register/BI35c90cf4a1bc439294dba3f8707d19a2 上提供。

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尽管将提供网络音频直播和电话会议功能，使希望收听年会的股东无需参加年会即可收听年会，但股东将无法通过音频网络直播或电话会议投票或撤销代理权。因此，为了确保在年会上计算您的选票，公司鼓励其股东填写并归还代理材料可用性通知中包含的代理卡，或通过您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示表填写并归还代理卡。

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关于将于2024年5月15日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：2024年年会通知、委托书和截至2023年12月31日止年度的年度报告以及代理卡的形式已于今天的2024年3月29日起在 http://ir.connection.com/financials/annual-reports-and-proxy 上公布。

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重要的是要对股票进行投票，这样才能在年会上计算股票。您可以通过以下方式对股票进行投票：通过互联网代理材料可用性通知中包含并包含在代理卡或投票说明表中的网址（如果您收到了代理卡或投票指示表）；通过代理卡或投票指示表中包含的号码（如果您收到了代理卡或投票说明表）通过电话进行投票；或者在代理卡上签名并注明日期（如果您收到了代理卡），然后将其邮寄到预付卡和已填写地址的信封。

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电脑连接，包括

米尔福德路 730 号

新罕布什尔州梅里马克 03054

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2024 年年度股东大会的委托书

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将于美国东部时间 2024 年 5 月 15 日星期三上午 10:00 举行

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本委托书与特拉华州的一家公司PC Connection, Inc.（我们称其为公司、我们、我们或我们）为2024年5月15日星期三上午10点（美国东部时间）在默尔福德路730号公司总部举行的2024年年度股东大会或 “年会” 征集代理有关新罕布什尔州里马克 03054 或年会的任何休会或休会。您可以致电603-683-2505联系投资者关系部，获取前往年会地点的路线。

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所有代理人将根据股东的指示进行投票。如果未指定任何选择，则代理人将对随附的会议通知中规定的事项投赞成票。股东可以在年会行使任何代理权之前随时通过向我们的秘书提交书面撤销来撤销，也可以通过随附的代理卡（如果您收到代理卡）或投票指示表（如果您通过经纪人或银行邮寄的代理材料）中规定的程序以电子或电话方式提供随后注明日期的委托书，或者在年会期间亲自投票。

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需要投票证券和投票

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2024年3月18日，即确定有权获得年会通知和投票权的股东的创纪录日期，我们的普通股、每股面值0.01美元或普通股共有26,362,938股未发行和有权投票的股东。股东有权每股普通股获得一票。我们的股票记录簿将在上述地址以及年会的时间和地点供登记在册的股东查阅。

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大多数有权在年会上投票的已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席，是构成业务交易法定人数的必要条件。如果未达到法定人数，会议将休会，直到达到法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。反映经纪人未投票的代理人（经纪人或被提名人没有对提案进行表决的自由裁量权）将被视为出席，以确定是否达到法定人数，前提是股票至少对一项提交表决的事项进行了表决。

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如果年会达到法定人数，则通过每项预定提案所需的投票将如下所示：

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董事选举。 股东对董事的任何选举都应由选举中的多数票决定（获得 “赞成” 票数最多的候选人当选）。股东可以对一名或多名董事候选人投赞成票或 “拒绝” 投票权；但是，如果候选人没有遭到反对，“拒绝” 投票不会对此类被提名人的选举产生任何影响。此外，未提供投票指示和经纪人不投票的股东持有的记录在案的股票，如下所述，对此类被提名人的选举不会产生任何影响。

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1

其他事项。大多数选票（即投赞成票 “赞成” 提案的股票数量必须超过投反对票的股票数量）的持有人投赞成票，以便：批准我们的独立注册会计师事务所的选择（提案2）。股东可以在提案2的表决中投赞成、反对、或 “弃权” 票。弃权票不被视为出于上述目的投的票，不会对提案2的投票或就该事项进行表决的股份产生任何影响。如果您是登记在册的股东并且没有投票，则不会在年会上代表您就任何业务事项进行投票。登记在册的股东未能进行投票不会影响提案2的投票或就该事项进行表决的股票。

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经纪人非投票。在记录日期通过经纪人、银行或其他中介机构（为便于参考起见，以下称为 “经纪人”）持有股票的人被视为受益所有人，这些股份被称为以 “街道名称” 持有的股份。以 “街道名称” 持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，则在某些情况下，经纪人可能会自行决定对股票进行投票。但是，禁止经纪人以 “街道名称” 为其受益所有人持有股票的经纪人代表客户就某些事项进行投票，除非经纪人已收到这些客户的具体投票指示。因此，我们预计，除非经纪商已收到受益所有人的具体投票指示，否则经纪人将无法就有关董事选举的提案1对代表受益所有人持有的股票进行投票。但是，我们预计，经纪商将有权根据提案2（批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所）对代表受益所有人持有的股票进行投票，即使该经纪商没有收到受益所有人的具体投票指示。经纪人以 “街道名称” 持有的股票如果在其代理人上表示没有就特定事项进行表决的自由裁量权，则不算作赞成或反对该事项的选票，也不会计入对该事项的投票。

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代理人通过邮寄方式投下的选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。

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2

某些受益所有人和管理层的担保所有权

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高管和董事的股票所有权

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除非下文另有规定，否则下表列出了截至2024年3月18日我们普通股的受益所有权：（i）我们的每位现任和提名董事；（ii）下面 “高管薪酬” 标题下的薪酬汇总表中的每位指定执行官；以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则每个人都拥有下表所列股份的唯一投资和投票权，或与其配偶共享这种权力。在本表中列入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认这些股份的实益所有权。

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除非下文另有规定，否则每位受益所有人的街道地址为c/o PC Connection, Inc.，新罕布什尔州梅里马克市米尔福德路730号03054。

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3

某些受益所有人的股票所有权

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据我们所知，截至2024年3月18日，以下实体实益拥有我们普通股的5％以上。

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4

提案一

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董事选举

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董事将在年会上选出。我们董事会的规模目前固定为六名成员。我们的章程规定，我们的董事将在每次股东年会上选出，任期至下次年度股东大会或正式选出继任者并获得资格为止。

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所附委托书中提名的人（帕特里夏·盖洛普）将投票选举以下六名被提名人为我们的董事，除非通过在委托人上标记来剥夺对任何或全部被提名人的选举的投票权。每位被提名人目前都担任董事，每位被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职。如果由于任何原因任何被提名人无法任职，则代理人可以投票选举我们董事会指定的任何替代被提名人。目前预计不会有任何被提名人无法任职。

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我们的董事会建议对下述提名人的选举投赞成票。

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以下是我们董事会每位被提名人的某些传记信息，包括他们担任的职位和职位、他们的主要职业和业务经验。截至2024年3月18日，有关每位被提名人直接和间接实益持有的普通股数量的信息显示在 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 下。

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董事会选举候选人

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帕特里夏·盖洛普现年 70 岁，自 1994 年 9 月起担任董事会主席，自 2011 年 8 月起担任首席行政官。她在 2002 年 9 月至 2012 年 8 月以及 1990 年至 2001 年期间担任首席执行官。盖洛普女士是我们公司的联合创始人，自公司成立以来一直是董事会成员，自 1982 年起担任执行官。

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大卫·贝法-内格里尼，现年 70 岁，自 1994 年 9 月起在董事会任职，并担任审计委员会成员。他曾在公司担任过各种高级管理职务，并在2005年9月至2007年2月期间担任我们前子公司Merrimack Services的联席总裁。2000 年 6 月至 2007 年 2 月，他担任我们的企业传播副总裁。Beffa-Negrini 先生于 2008 年从公司退休。

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杰伊·博斯威克现年67岁，自2022年3月起在董事会任职，自2022年8月起担任副主席兼秘书。博斯威克先生还担任企业发展委员会（CDC）的主席。博思威克先生自2021年8月起担任CrossSharbor Capital Partners LLC的董事总经理，该公司是一家专注于商业地产的投资和资产管理公司。在加入CrossSharbor Capital Partners LLC之前，博斯威克先生在全国性律师事务所WilmerHale的公司集团执业了将近40年。

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芭芭拉·达克特现年79岁，自2009年6月起在董事会任职，并担任薪酬委员会主席以及审计和企业发展委员会成员。从 2000 年到 2013 年，达克特女士担任家庭医疗、临终关怀和社区服务的总裁、首席执行官和董事会成员。自 2021 年以来，达克特女士一直担任柴郡医疗中心董事会成员和专业事务委员会主席。在加入柴郡医疗中心董事会之前，达克特女士曾担任莫纳德诺克社区医院以及地方、州和国家层面其他非营利和私人控股医疗组织的董事会成员。

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杰克·弗格森现年 85 岁，自 2016 年 5 月起加入我们的董事会，担任审计委员会主席和薪酬与企业发展委员会成员。弗格森先生于 2007 年 5 月至 2012 年 3 月担任我们的执行副总裁，2005 年 12 月至 2012 年 3 月担任首席财务官，1997 年 11 月至 2012 年 3 月担任财务主管。从1992年12月到2007年5月，他在公司担任过各种行政财务职务。在加入公司之前，弗格森先生曾在德勤会计师事务所工作，

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国际会计师事务所，他在该事务所担任合伙人超过15年，负责国内和国际客户任务。他于 2012 年 3 月从公司退休。

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Gary Kinyon 现年 69 岁，自 2021 年 5 月起担任董事会成员。自1983年以来，Kinyon先生一直是布拉德利和福克纳律师事务所的合伙人。他自 2010 年起担任沃尔波尔储蓄银行的公司董事兼董事，自 2018 年起担任新罕布什尔州互惠银行的公司和受托人。

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我们认为，由于上述个人简历中描述的业务经验水平，我们的每位被提名人都有资格担任公司董事。被提名人曾担任过各种高级管理职务，并曾在各种非营利组织和社区组织的董事会任职或领导职务。董事会得出结论，每位被提名人的丰富经验和不同背景的结合有利于公司实现董事会观点和背景多样化的目标，也为公司提供了广泛的经验可供借鉴。因此，董事会得出结论，在提交本委托书时，鉴于公司的业务和结构，这些人均应担任公司的董事。特别是：

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我们的任何执行官、董事或董事候选人之间不存在家庭关系。

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6

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有关董事、被提名人和执行官的信息

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董事会会议和出席情况

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在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了六次面对面会议或电话会议。2023 年，每位董事出席的董事会会议总数和其任职的所有委员会举行的会议次数的至少 75%。尽管我们所有现任董事实际上都参加了2023年年会，但我们董事会目前没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策。

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董事会委员会

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我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和企业发展。审计和薪酬委员会均根据经董事会批准的书面章程运作。每份章程都可以在我们的网站上查看 http://ir.connection.com。我们在本委托声明中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。无论本委托声明中是否提及本网站，我们网站上的信息以及其中包含或链接的或以其他方式关联的信息都不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明的一部分。

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我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们三个常设委员会的所有成员都是独立的，包括经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性要求，对于薪酬委员会的所有成员，则包括交易所第10C-1条中规定的独立要求法案。我们的董事会还决定，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为非雇员董事。

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审计委员会

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审计委员会的职责包括：

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我们的审计委员会主席是弗格森先生，成员是达克特女士和贝法-内格里尼先生。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，达克特女士和弗格森先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会在 2023 年举行了五次会议。

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薪酬委员会

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薪酬委员会的职责包括：

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8

下文 “高管和董事薪酬流程” 标题下描述了我们的薪酬委员会在考虑和确定高管和董事薪酬时遵循的流程和程序。在这种情况下，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下不时成立一个或多个小组委员会并将权力下放给一个或多个小组委员会。有关薪酬委员会授权由盖洛普女士组成的董事会委员会根据 2020 年股票激励计划发放某些奖励的特定权力的讨论，请参阅高管和董事薪酬流程。

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薪酬委员会主席是达克特女士，另一位成员是 先生弗格森。薪酬委员会在2023年举行了两次会议。

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企业发展委员会

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CDC负责评估公司的战略交易并提供建议，包括但不限于潜在的收购、合并和其他重大业务战略或举措。疾病预防控制中心主席是博斯威克先生，成员是达克特女士和弗格森先生。疾病预防控制中心在2023年没有开会。

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受控公司地位

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根据纳斯达克股票市场规则5615（c）的定义，我们是 “受控公司”。我们的董事会之所以做出这一决定，是因为我们约有54.6％的有表决权的股票由盖洛普女士实益持有。

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我们没有常设提名委员会，评估和甄选董事的职能由整个董事会行使。我们的董事会将不时评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以确定潜在候选人并对选定的候选人进行面试。我们的董事会目前没有关于提名程序的章程或书面政策。

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董事会领导结构

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盖洛普女士是我们公司的董事会主席兼首席行政官。虽然首席执行官和主席的职位是分开的，但我们的领导结构不包括首席独立董事。鉴于上文讨论的我们受控公司的地位，我们认为目前没有必要设立首席独立董事职位。我们的董事会已确定，让盖洛普女士担任我们公司的董事长和首席行政官符合公司和股东的最大利益，也符合良好的公司治理，原因如下：

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我们的董事会决定将董事长和首席执行官的职位分开，因为它认为这种领导结构具有以下好处：

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博斯威克先生自2022年起担任董事会副主席。

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董事独立性

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根据适用的纳斯达克规则，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。我们的董事会考虑了弗格森先生、贝法-内格里尼先生、基尼恩先生或博斯威克先生或达克特女士中是否有任何人之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并确定这些董事都不存在这种关系。 在做出此类决定时，董事会考虑了每位董事与公司的关系以及董事会认为与确定独立性相关的其他事实和情况，包括董事与公司之间的任何商业关系以及董事对公司的股权。我们的董事会已经确定，弗格森先生、贝法-内格里尼先生、基尼恩先生和博斯威克先生以及达克特女士都是纳斯达克股票市场公司市场规则5605 (a) (2) 定义的 “独立董事”。

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高管和董事薪酬流程

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我们的薪酬委员会通常每年审查员工的绩效和薪酬。我们的薪酬委员会还酌情将执行官的薪水与在直系同行群体中担任类似职位的个人的工资进行比较。薪酬委员会根据多种因素提出薪酬建议，包括每位执行官的职责和经验的级别和广度。还提出了薪资建议，以留住我们的高管人才。薪酬委员会可自行决定邀请首席执行官出席其他执行官薪酬的批准或审议，我们的首席执行官可以就其他执行官的薪酬提出建议。但是，我们的薪酬委员会不允许我们的首席执行官在审议其薪酬或与之相关的任何投票时出席。完成上述评估后，薪酬委员会将建议支付给这些执行官的薪酬，供全体董事会批准。我们的董事会在评估薪酬委员会的建议后，将批准我们每位执行官的薪酬待遇。

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2023 年，我们的薪酬委员会推荐了根据 2020 年股票激励计划或 2023 年现金绩效奖励发放的现金绩效奖励，董事会批准了该奖励。2023年现金绩效奖励下的应付金额以实现某些全公司财务绩效目标为前提，目标付款根据执行官基本工资的百分比确定。

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我们的薪酬委员会负责管理2020年股票激励计划以及经修订的1997年经修订和重述的1997年员工股票购买计划。在适用法律允许的范围内，我们董事会或薪酬委员会可以将其向2020年股票激励计划下的员工和非执行官授予特拉华州法律规定的权利的期权和其他奖励的权力，委托给董事会委员会或首席执行官，前提是它将确定授予的此类奖励的条款（包括此类奖励的行使价，其中可能包括行使价的确定公式）和最大股份数但须视可能授予的奖励而定。

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10

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他外部顾问，以协助评估执行官的薪酬。

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风险监督

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我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理。我们董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。他们通过与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见来履行这一职责。总的来说，我们董事会监督与业务战略、资本配置、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动，包括网络安全威胁引起的风险；审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，薪酬委员会监督与公司薪酬政策和实践相关的风险管理活动。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求董事会全体成员讨论特定的风险。

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董事候选人

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作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。最低资格包括商业活动方面的高级领导经验、对影响公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。尽管我们没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但我们董事会希望候选人能够代表不同的观点、背景、技能和专长，使他们能够为董事会、公司和股东做出重大贡献。如果需要新董事或增设董事，我们的董事会将通过审查潜在候选人的资格、个人面试和推荐人面试结果以及董事会认为相关的其他信息来评估他们。

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我们目前不雇用猎头公司来寻找合格的董事职位候选人，也没有向任何其他第三方支付费用。

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我们的董事会通常会在每次年度股东大会上提名现任董事连任。因此，我们的董事会尚未制定评估股东建议的特别程序。如果我们收到股东对候选人的推荐，董事会将以与所有其他候选人相同的方式考虑这些建议。希望推荐合格候选人的股东应将相关信息发送给位于新罕布什尔州梅里马克米尔福德路730号03054（603-683-2164）的PC Connection, Inc.公司秘书。

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与董事会沟通

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除本委托书其他部分规定的程序外，我们尚未实施股东向董事会发送信函的程序。如上所述，我们之所以没有这样做，主要是因为我们作为受控公司的地位。

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商业行为与道德守则

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我们通过了书面的《商业行为和道德准则》，我们称之为政策，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了我们的政策，网址为 http://ir.connection.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克股票市场上市标准要求的有关未来对本政策任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

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员工、高级管理人员和董事对冲

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我们的内幕交易政策禁止我们的员工、高级管理人员或董事就我们的证券进行以下任何类型的交易：卖空，包括 “按现货” 卖空；购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消市值下降的交易我们的证券。

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董事薪酬

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每位董事都有权获得每年75,000美元的预付金，每季度支付一次，用于在董事会任职。每位独立董事还将获得20,000美元的年度预付金，按季度支付。此外，以主席身份行事的董事会成员将获得以下年费：董事会主席，35,000 美元；董事会副主席，45,000 美元；审计委员会主席，10,000 美元；薪酬委员会主席，5,000 美元；小组委员会主席，5,000 美元。CDC主席和成员在委员会积极参与制定和评估战略备选方案（包括在本季度举行多次会议）的每个季度分别获得5万美元和1万美元的费用。

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如下文所述，下表描述了截至2023年12月31日的年度支付给每位董事的薪酬，但支付给盖洛普女士的薪酬除外，这反映在下文截至2023、2022和2021年12月31日的财政年度的薪酬汇总表中。

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截至2023年12月31日的财政年度的董事薪酬

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高管薪酬

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薪酬讨论与分析

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我们董事会的薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的设计和实施。在这个职位上，由两名独立董事组成的薪酬委员会评估首席执行官的业绩，并每年审查与我们的首席执行官相关的所有薪酬决定。我们的首席执行官每年都会审查其他指定执行官的业绩，并就他们的薪酬提出建议。我们的薪酬委员会在为我们的其他指定执行官提出薪酬建议时可能会采纳或修改此类建议。我们的董事会在评估了所提出的建议后，将批准执行官的薪酬。

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在2022年年度股东大会上，大多数股东投票在咨询的基础上批准了我们在2022年委托书中披露的指定执行官的薪酬。薪酬委员会注意到公司在确定2024年执行官薪酬计划时对该公司的高管薪酬计划投了赞成票。

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我们的执行官由首席执行官、首席财务官和首席行政官组成。2023 年，我们任命的执行官是：

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薪酬目标

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我们的薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是吸引、留住和激励我们的高管，创造长期股东价值。此外，该委员会力求确保高管薪酬与我们的企业战略和业务目标保持一致，并通过将短期和长期现金和股权激励与实现可衡量的公司绩效目标联系起来，促进关键战略和财务绩效指标的实现。

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为了实现这些目标，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行评估，目的是将薪酬设定在薪酬委员会认为与本行业和本地区其他与我们竞争高管人才的公司相比具有竞争力的水平。此外，我们的高管薪酬计划将每位高管总薪酬的很大一部分与管理各自的责任领域和实现关键的战略、财务和运营目标挂钩。这些目标包括在以下方面取得成功：(a) 展示领导能力，(b) 管理层发展，(c) 遵守我们的政策，以及 (d) 预测和应对不断变化的市场和经济状况，从而增强我们的盈利能力。我们还不时以股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的形式提供部分高管薪酬，这些奖励将随着时间的推移而授予，我们认为这有助于吸引新的管理人才，并留住我们的现有高管。我们认为，此类补助使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，使他们能够参与我们公司的长期成功，这反映在股价上涨中。

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我们与许多其他公司竞争高管人员。因此，薪酬委员会通常将高管的总体基本工资和现金绩效奖励薪酬定在我们调查数据中分析的向处境相似的公司高管支付的薪酬的中点或接近中点，详情见下文。根据个人经验水平或其他市场因素，我们可能会在必要时在某些情况下调整这一总体目标。

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13

我们的高管薪酬计划的组成部分

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我们的高管薪酬计划的主要内容是：

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长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬或不同形式的非现金薪酬之间的分配会有所不同，具体取决于我们当前的举措和既定目标。我们2023年的目标侧重于延续我们在前几年确定的合并净销售额和净收入的增长趋势，此外，通过实现目标销售、一般和管理费用（SG&A）占账单的百分比，更好地利用我们的支出结构。因此，2023年现金绩效奖励的绩效目标旨在帮助实现这两个目标。根据2023年现金绩效奖励，共有60％用于实现9,020万美元的净收入目标，40％用于实现账单10.44％的销售和收购支出目标。然后根据达到或超过相应目标的程度对每个组成部分应用乘数，每个目标的乘数从0.5到1.7不等。如果净收入低于8,120万美元且销售和收购支出超过账单的11.48％，则不会根据2023年现金绩效奖励支付任何款项。

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同行小组

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Pearl Meyer & Partners以薪酬委员会独立薪酬顾问的身份于2018年对我们的高管薪酬和一般薪酬计划进行了竞争性评估。作为评估的一部分，Pearl Meyer & Partners根据对在产品和服务提供和/或收入水平方面被认为具有可比性的同行公司的深入分析，提供了有关薪酬做法和计划的比较市场数据。分析中还考虑了更广泛的市场调查数据，这些数据反映了与行业和规模相适应的比较对象。提供了每个高管职位的个人薪酬范围，将薪酬范围与实际工资水平进行了比较。

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同行群体中包括以下公司，其高管职责与我们的职责最为相似：

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薪酬委员会使用Pearl Meyer & Partners在2018年提供的调查数据来协助其审查和比较高管薪酬的各个要素，包括基本工资、现金绩效奖励薪酬以及我们高管的其他长期激励工具。薪酬委员会利用这些信息分析了每位高管的薪酬。薪酬委员会为每个薪酬要素设定了不同的薪酬水平，如下所述。

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2023年，我们的薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners担任其独立薪酬顾问，并对我们的高管薪酬计划进行了最新的竞争评估。这项更新的评估结果已于2023年11月提交给我们的薪酬委员会，其中包括有关在产品和服务提供和/或收入水平方面被认为具有可比性的公司的薪酬做法和计划的市场数据。评估中包括的公司如下：

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我们预计，我们的薪酬委员会将使用Pearl Meyer提供的信息来为其2024年的薪酬决定和建议提供依据。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克上市标准对Pearl Meyer & Partners的独立性进行了评估，并得出结论，Pearl Meyer & Partners的聘用并未引发任何利益冲突，从而阻碍这些顾问为我们的薪酬委员会提供独立建议。

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基本工资

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薪酬委员会至少每年对基本工资进行审查，对于除首席执行官以外的指定执行官，则根据首席执行官的建议进行审查。在考虑个人职责、绩效、经验和同行群体数据后，会不时调整这些薪水，使薪水与当前的市场水平保持一致。

​

薪酬委员会最初参照Pearl Meyer & Partners调查数据中的基本工资中位数来审查我们高管的基本工资。然后，薪酬委员会根据与调查数据的比较以及对高管责任和经验水平以及全公司绩效的评估，对每位高管的基本工资的参考水平进行调整。薪酬委员会还考虑高管在实现业务业绩方面取得的成功，以及在确定实际基本工资水平方面表现出的领导能力。

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2023年，我们三位执行官的基本工资没有变化。

我们制定高管的薪酬水平是为了确认每位高管的相对责任水平。我们首席执行官的薪酬高于其他高管的薪酬，以反映首席执行官的责任总体上更广泛、更重要的水平。我们发现，2018年薪酬调查结果总体上反映了大多数公司的这种模式。

​

薪酬委员会认为，根据这些基准的结果定期设定基准和调整基本工资对于具有竞争力的薪酬计划至关重要。其他薪酬要素受基本工资变动的影响。年度激励措施是有针对性的，按基本工资的百分比发放，长期激励的目标水平也以基本工资的百分比确定。

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高管现金绩效奖

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2023 年，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了根据 2020 年股票激励计划颁发的 2023 年现金绩效奖励。年度现金绩效奖励旨在补偿我们的高管实现某些财务绩效目标。2023年，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，选择了全公司的净收入和支出杠杆率目标作为2023年的财务业绩目标，目标薪酬根据执行官基本工资的百分比确定。薪酬委员会和董事会认为，我们的成功取决于我们的管理团队整合和合作以实现公司共同目标的能力。因此，2023年的财务业绩目标基于全公司的财务业绩，而不是个人目标。

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2023年现金绩效奖励下的目标支付金额等于我们首席执行官和首席财务官基本工资的100％以及首席行政官基本工资的75％。2023 年现金绩效奖励还激励我们的高管超越其目标企业目标。如果业绩超过财务绩效目标，2023年现金绩效奖励规定，执行官可以获得高达其基本工资170％的现金补助。对于财务绩效目标的90％至100％的业绩水平，根据2023年现金绩效奖励，可以按比例降低支付的款项，如果实现的财务绩效目标低于90％，则不会支付任何款项。2023年2月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了2023年现金绩效奖励的以下财务业绩目标：（i）2023年的合并净收入目标为9,020万美元，反映了我们今年的增长目标；（ii）支出杠杆率目标，将2023年合并销售和收购支出占账单的百分比限制在10.44％。

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2023年，我们的净收入为8,330万美元，销售和收购支出占账单的百分比为11.03％。这使净收入目标实现了92.3％，从而支付了该绩效因素目标水平的50％，销售和收购支出占账单目标的百分比实现了94.3％，因此该绩效因素的支出为目标水平的50％。因此，根据我们的指定执行官2023年现金绩效奖励，我们共向他们支付了100万美元。

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下表详细说明了根据我们每位指定执行官各自的2023年现金绩效奖励向他们支付的款项：

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股权奖励

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我们的股权奖励计划是为我们的高管提供长期激励的工具。我们认为，股权补助有助于吸引管理人才，为我们的长期业绩提供牢固的联系，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们的股权补助的归属功能通过激励我们的高管在归属期内继续担任员工，进一步推动了我们留住高管的目标。在确定向高管提供的股权补助规模时，薪酬委员会和首席执行官会考虑高管在薪酬同行群体中的相对股权所有权、我们的全公司业绩、适用高管的业绩、先前授予高管的股权金额、此类奖励的归属以及管理层的建议。

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我们的股票奖励通常采用限制性股票单位的形式。薪酬委员会和我们的首席执行官在确定股权奖励时会审查高管薪酬的所有组成部分，以确保高管的总薪酬符合我们的总体理念和目标。

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股票期权一旦获得，其寿命为十年，除死亡或残疾外，在解雇后不久即停止授予和行使权利。我们没有针对高管的任何股权所有权准则。

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福利和其他补偿

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我们维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿和伤残保险以及401（k）计划。高管有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础均与其他员工相同。我们提供的相应缴款额相当于员工延期缴纳的401（k）计划的50％，不超过其合格薪酬的6％。

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2023 年，没有执行官获得总价值超过 10,000 美元的津贴。

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遣散费

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根据我们与麦格拉思先生和贝克先生签订的激励和留用协议，如果公司出于非原因（定义见激励和留用协议）终止高管的聘用，则每人都有权获得二十四个月的遣散费，但在这二十四个月期间，根据任何雇佣或咨询安排，他可能获得的现金补偿将逐美元减少。此外，根据2020年股票激励计划（假设实现目标派息的100％），每个人都有权获得与其年度目标支付额有关的金额，该金额按其在终止雇佣关系当年的受雇天数按比例分配，该金额在支付第一期遣散费之日一次性支付。如果控制权发生变化（定义见激励和留用协议），每个人都有权获得额外的遣散费和某些其他补助金特定福利，包括向麦格拉思先生和贝克先生支付的COBRA继续保险费用，为期二十四个月，如果他们在特定情况下终止雇用。我们在下文 “终止或控制权变更时可能支付的款项” 标题下提供了有关这些福利的更多详细信息，以及对这些福利在各种情况下价值的估计。

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我们相信，提供这些福利有助于我们竞争高管人才。在审查了同行群体中公司的做法后，我们认为我们的遣散费和控制权变更补助金总体上与向此类公司高管提供的遣散费相一致。

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税务和会计注意事项

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经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（我们称之为该法）通常不允许对上市公司在任何一年内向公司某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬给予税收减免。

​

我们按照ASC 718规定的方法计算发放给员工的股权薪酬，该方法要求我们在财务报表中根据对奖励服务期内公允价值的估计，在财务报表中确认所有基于股份的付款的薪酬支出。我们在应计债务时将现金补偿记录为支出。我们认为，不同形式的股权薪酬奖励的会计影响通常反映了其经济影响。因此，在确定授予的股票奖励的具体性质或规模时，基础会计处理不是重要考虑因素。奖励对获得者的税收影响以及该奖励在留住高管方面的有效性是更为相关的考虑因素。

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高管薪酬

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下表列出了我们的首席执行官、首席财务官和2023年担任执行官的其他薪酬最高的执行官的薪酬信息，他们统称为2023年我们的执行官。

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截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的财政年度的薪酬汇总表

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每个 RSU 代表在归属时获得一股普通股的权利。

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基于计划的奖励的拨款

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下表列出了有关2023年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的某些信息。

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截至2023年12月31日的财政年度基于计划的奖励的发放

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财年年末杰出股权奖励

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下表列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息。

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截至2023年12月31日的财政年度的杰出股票奖励

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已行使期权和股票归属

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2023 年期间没有行使任何期权。下表列出了有关我们指定执行官在 2023 年归属的 RSU 的某些信息。

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首席执行官薪酬比率披露

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以下是根据适用的美国证券交易委员会规则，对我们首席执行官的年度总薪酬与其他员工年度总薪酬中位数的比率的合理估计。我们根据截至2023年12月31日向2,702名员工（不包括首席执行官）在2023年实际支付的基本工资/现金薪酬/W-2工资（对于2023年加入公司的全职和兼职员工，按年计算）确定了本委托书的2023年员工中位数。2023年我们的员工（首席执行官除外）的年薪中位数为75,159美元。正如第18页的薪酬汇总表所披露的那样，我们首席执行官2023年的年总薪酬为1,915,864美元。基于上述情况，我们估计，2023年首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率约为25比1。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，因此不应将上述估计比率用作公司之间比较的基础。

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薪酬与绩效

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薪酬与绩效表

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下表和相关披露提供了以下信息：（i）我们的首席执行官（PEO）以及第18页薪酬汇总表中列出的其他指定执行官或NEO的总薪酬，或SCT金额，（ii）根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则或CAP金额计算的实际支付给我们的PEO和NEO的薪酬，（iii）某些财务业绩指标，以及（iv) CAP金额与这些财务业绩指标的关系。

​

本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。要讨论我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时如何努力使薪酬与绩效保持一致，请查看第 13 页开头的薪酬讨论与分析。

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薪酬与绩效的关系

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下图以图形方式显示了过去几年我们的PEO和NEO的CAP金额与我们的累计股东总回报率和同行集团股东总回报率、净收入和SG&A账单百分比的关系：

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实际支付的薪酬与 TSR

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实际支付的薪酬与净收入

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实际支付的薪酬与销售和收购占账单的百分比

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与我们的指定执行官签订的雇佣协议

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1998年1月，公司与帕特里夏·盖洛普签订了雇佣协议。该协议规定初始年基本工资为300,000美元，董事会可酌情进行年度调整。截至2013年4月，盖洛普女士的基本工资调整为32.7万美元。盖洛普女士有资格参加我们设立并向员工提供的任何现金绩效奖励和福利计划，前提是盖洛普女士的参与得到薪酬委员会或董事会的批准。

2008年5月，公司与蒂莫西·麦格拉思签订了雇佣协议。该协议规定初始年基本工资为500,000美元，董事会可酌情进行年度调整。截至2022年10月，麦格拉思先生的基本工资调整为126.5万美元。该协议还规定，麦格拉思先生将有资格获得年度现金绩效奖励，激励目标为其基本工资的100％，前提是实现董事会酌情决定的绩效目标。麦格拉思先生还有资格获得年度股权激励补助金并参与我们的其他员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

2019年3月，公司与托马斯·贝克签订了雇佣协议。该协议规定初始年基本工资为375,000美元，董事会可酌情进行年度调整。截至2022年10月，贝克先生的基本工资调整为412,500美元。该协议还规定，贝克先生将有资格获得年度现金绩效奖励，激励目标为其基本工资的100％，具体取决于董事会自行决定的绩效目标的实现情况。贝克先生有资格获得年度股权激励补助金并参与我们的其他员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

终止或控制权变更后的潜在付款

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我们已经与麦格拉思先生和贝克先生签订了激励和留用协议，规定如果公司因非因故解雇高管，将支付二十四个月的遣散费，如上文 “遣散费” 标题所述。此外，如果公司在控制权变更后的12个月内出于除原因以外的任何原因终止雇用，或者麦格拉思先生或贝克先生出于正当理由（定义见激励和留用协议）解雇，则根据当时有效的现金绩效奖励计划（假设实现目标薪酬的100％），其年度目标支出应适用于

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全年, 不按其在解雇当年的受雇天数按比例分配.此外，控制权变更后，麦格拉思和贝克先生持有的每份未偿还股票期权和其他股权奖励中受未归属部分约束的公司股票数量的75％将完全归属、可行使且不受没收，此类股权奖励的剩余未归属部分将继续归属，可在（x）年（x）的较早时间内完全行使和免遭没收控制权变更结束的周年纪念日（假设在此日期之前继续工作）或 (y)公司出于除原因以外的任何原因终止雇佣关系，或者麦格拉思先生或贝克先生出于正当理由终止雇用。在该收盘或合格终止一周年之际支付的限制性股票单位的金额应为控制权变更结束时支付给股东的每股价格或控制权变更结束时公司普通股转换成的任何股权在该一周年纪念日的价值，以较高者为准。在这种情况下，麦格拉思和贝克的遣散费总额将分别为11,120,888美元和3,018,563美元，其中包括二十四个月的基本工资总额分别为253万美元和82.5万美元，根据12月31日普通股的收盘价，加速归属的RSU价值分别为7,309,088美元和1,764,263美元，2023年每股67.21美元，当时生效的任何现金绩效奖励计划下的年度目标支出分别为1,26.5万美元和412,500美元，以及16美元COBRA 继续保险费用每人总计 800 美元，否则将由麦格拉思先生和贝克先生支付，为期二十四个月。此类付款的先决条件是我们收到麦格拉思先生和贝克先生对索赔的全面解释。与麦格拉思先生和贝克先生签订的雇佣协议包括某些禁止竞争和不招揽的义务，这些义务在解雇后有效期为二十四个月。为了计算上述值，我们假设终止的生效日期为2023年12月31日。

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如果我们经历了经修订和重述的 1997 年股票激励计划所定义的 “收购事件” 和经修订的 2007 年经修订和重述的 2007 年股票激励计划以及 2020 年股票激励计划中定义的 “重组事件”，因此董事会加快了所有未偿还的未投资股权奖励的归属，则盖洛普女士持有的未偿还股票期权和其他股权奖励将全部归属。因此，假设盖洛普女士归属和出售上述未归属股权奖励，基于2023年12月31日普通股每股67.21美元的收盘价，她将实现302,445美元。如果发生控制权变更交易，盖洛普女士无权以其他方式获得任何具体补偿。

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薪酬委员会报告

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我们的薪酬委员会已经与我们的管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

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由 PC Connection, Inc. 董事会薪酬委员会撰写：

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薪酬委员会联锁和内部参与

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薪酬委员会的成员是达克特女士和弗格森先生。达克特女士和弗格森先生在2023年期间的任何时候都不在任何时候，达克特女士也从未担任过公司或我们任何子公司的高级管理人员或员工。弗格森先生在 2005 年 12 月至 2012 年 3 月期间担任我们的首席财务官。2023年，达克特女士和弗格森先生均未与公司建立关系，根据美国证券交易委员会有关披露关联人交易的规定，必须进行披露。我们没有一位执行官担任过任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，这些实体的执行官曾担任我们的董事或薪酬委员会成员。

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某些关系和相关交易

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我们历来从盖洛普和霍尔（G&H）租赁并目前占用位于新罕布什尔州马洛和梅里马克的设施以及位于新罕布什尔州基恩的两处设施。G&H是一家由帕特里夏·盖洛普和大卫·麦克莱伦·霍尔遗产全资拥有的实体，盖洛普女士是该遗产的执行人，也是信托的受益人，信托将获得戴维·麦克莱伦·霍尔的遗产余额。位于新罕布什尔州马洛和基恩的三个设施按月租赁，每月分别需要支付500美元、1,344美元和11,773美元的租金。这些租赁还要求我们为房屋支付某些房地产税和保险费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，这三份租约下的租金支出总额为163,404美元。

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1997年12月，我们与位于新罕布什尔州梅里马克的11.4万平方英尺的公司总部签订了为期十五年的租约，G&H Post, LLC是一家由帕特里夏·盖洛普和大卫·麦克莱伦·霍尔遗产全资拥有的实体，盖洛普女士是该公司的执行人，也是信托的受益人，信托将获得戴维·麦克莱伦·霍尔的遗产余额。十五年租约的初始期限于2013年11月结束，我们在2014年5月对租约进行了修订，除其他外，将租约的到期日延长至2023年11月。租约到期后，我们继续占用公司总部，并按2014年租赁修正案规定的金额向G&H Post支付租金。我们还继续缴纳房地产税、保险和公共区域维护费用，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，总额分别为210,869美元和180,665美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金为1,253,208美元。

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2008年8月，我们与帕特里夏·盖洛普和大卫·麦克莱伦·霍尔遗产全资拥有的G&H Post, LLC签订了为期十年的办公设施租赁协议，盖洛普女士是该公司的执行人，也是信托的受益人，信托将获得大卫·麦克莱伦·霍尔的遗产余额。租约的初始期限为十年。该租约还为我们提供了两种选择，可以将租期再延长两年。我们行使了这两个期权，将租约延长至2022年7月。租约到期后，我们继续占用公司总部附近的办公设施，并按2008年租约规定的金额向G&H Post支付租金。我们还继续缴纳房地产税、保险和公共区域维护费用，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，总额分别为54,507美元和46,145美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金为262,860美元。

​

2023年，我们向帕特里夏·盖洛普和大卫·麦克莱伦·霍尔遗产的某些关联公司提供了各种设施管理、维护服务和管理服务，盖洛普女士是这些分支机构的执行人，也是信托的受益人，信托将获得戴维·麦克莱伦·霍尔的遗产余额，用于运营我们从这些关联公司租赁的设施。G&H Post, LLC在2023年和2022年分别向我们偿还了250,201美元和174,425美元的这些服务。

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上文讨论和本委托书中提及的所有关联人交易的条款与我们认为通过与非关联第三方的公平交易本可以获得的条款相似。

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关联人交易的政策和程序

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我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东（或其直系亲属）（我们均称为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。

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如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席进行审查，如果

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视情况而定，批准委员会闭会期间提出的拟议关联人交易，但须经审计委员会在下次会议上批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。

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根据该政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查和考虑：

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只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合或符合我们的最大利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。审计委员会可就关联人交易对我们或关联人施加其认为适当的任何条件。

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除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，不属于关联人交易：

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该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由审计委员会按照《薪酬委员会章程》规定的方式进行审查和批准。

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股权补偿计划信息

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下表提供了有关我们在行使截至2023年12月31日股东批准的2020年股票激励计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。

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提案二

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批准甄选

独立注册会计师事务所

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我们董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。根据我们注册成立的特拉华州的法律，审计委员会无需批准这一选择，但是审计委员会在选择我们的独立注册会计师事务所时将考虑这次投票的结果。自1984年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。预计德勤会计师事务所的一名成员将出席年会，如果需要，有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

​

我们的董事会建议投赞成票，批准审计委员会通过对提案二投赞成票，批准德勤会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的选择。

主要会计费用和服务

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下表汇总了德勤会计师事务所、德勤会计师事务所及其附属公司（我们统称为德勤会计师事务所）在过去两个财年中每年向我们收取的费用。我们董事会审计委员会认为，下述非审计服务并未损害德勤会计师事务所的独立性。

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审计委员会已确定，前几段中描述的德勤会计师事务所提供的服务符合维持德勤会计师事务所的独立性。德勤会计师事务所于2023年提供的所有允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

​

预批准政策与程序

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我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策通常规定，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者该聘用是根据下述预先批准程序之一签订的，否则我们不会聘请独立的注册会计师事务所来提供审计或非审计服务。

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我们的审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来十二个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

​

我们的审计委员会还授权审计委员会主席批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。任何对服务的批准我们的审计委员会主席根据这项授权所做的决定将在我们的审计委员会下次会议上报告。

​

在我们的2023年和2022财年中，德勤会计师事务所提供的服务中有100％已根据这些政策和程序获得预先批准。

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审计委员会报告

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我们的审计委员会审查了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所进行了讨论。

​

审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了我们的独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种沟通，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

​

我们的审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

​

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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由 PC Connection, Inc. 董事会审计委员会撰写：

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附加信息

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参加年会

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年会将于2024年5月15日星期三上午10点（美国东部夏令时间）亲自在我们位于新罕布什尔州梅里马克米尔福德路730号的公司总部举行。音频网络直播功能将在 https://edge.media-server.com/mmc/p/soemh2jp 提供。电话会议功能也将在 https://register.vevent.com/register/BI35c90cf4a1bc439294dba3f8707d19a2 上提供。

​

尽管将提供网络音频直播和电话会议功能，使希望收听年会的股东无需参加年会即可收听年会，但股东将无法通过音频网络直播或电话会议投票或撤销代理权。因此，为确保您的选票在年会上计算在内，公司鼓励其股东通过互联网对他们的股票进行投票：通过互联网使用代理材料互联网可用性通知中包含并包含在代理卡或投票说明表（如果您收到代理卡或投票说明表）中的网址；通过代理卡或投票中包含的号码进行电话投票

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说明表（如果您收到了代理卡或投票说明表）；或者在代理卡上签名并注明日期（如果您收到了代理卡），然后将其邮寄到预付费且带地址的信封中。

​

年会要考虑的事项

​

我们的董事会不知道在年会之前可能发生的任何其他事项。但是，如果向年会正确提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据其对此类事项的判断进行投票或以其他方式行事。

​

年会材料的存放

​

我们采用了一种名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同且未参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到一份代理材料互联网可用性通知或印刷的代理材料副本，除非我们从其中一位或所有股东那里收到了相反的指示。此程序降低了我们的印刷成本和邮费，并且对环境友好。如果您通过以下地址或电话给我们写信或致电，我们将立即向您提供这些文件的单独副本：PC Connection, Inc.，收件人：新罕布什尔州梅里马克米尔福德路730号投资者关系部 03054（603-683-2505）。如果您和与您共享地址的另一位登记在册的股东希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知或单独的印刷代理材料，我们将根据您的要求通过电话联系Computershare或投资者关系以与上述相同的方式以书面形式联系Computershare立即将其交付给您。参与住房管理并收到印刷代理材料的股东将继续获得单独的代理卡。如果您是街道名股东，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他持有股票的登记持有人来申请住房。

​

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据书面或口头要求免费提供给任何股东：

​

PC Connection, Inc.

注意：投资者关系，

米尔福德路 730 号

新罕布什尔州梅里马克 03054

(603-683-2505)

​

征集代理人

委托代理的所有费用将由我们承担。除了通过邮寄方式进行邀请外，我们的董事、高级职员和正式员工还可以通过电话、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人，无需额外报酬。我们还将要求经纪人、托管人和信托人向以其名义持有的股票的所有者转发代理募集材料，并将报销他们在这方面的自付费用。

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提交股东提案和提名的截止日期

​

根据《交易法》第14a-8条，我们在新罕布什尔州梅里马克的总部必须不迟于2024年11月29日在新罕布什尔州梅里马克的总部收到股东的提议，以纳入该会议的委托书中。

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如果持有我们已发行和流通并有权投票的股本的40％以下的本公司股东希望在2025年年会之前以其他方式提交提案（包括提名），则该股东必须将此类提案及时通知我们的主要办公室秘书。所需的通知必须不迟于会议前60天且不早于会议前90天送达或邮寄至我们的主要执行办公室。这意味着，如果2025年年会与2024年年会同日举行，则通知必须在2025年3月16日之前或在2025年2月14日之前送达或邮寄至我们的主要执行办公室。尽管如此，如果我们向股东发出会议日期的通知或事先公开披露会议日期，则由股东发出通知或

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股东必须在会议通知邮寄或公开披露之日（以较早者为准）后的第十天营业结束之前将股东及时送达或邮寄给秘书。

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除了满足章程中有关董事候选人提名的规定（包括书面通知的最后期限）以遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月16日之前提供通知，说明第14a-19条所要求的信息。如果2025年年会日期自年会之日起变更超过30个日历日，则此类通知必须在2025年年会日期前60个日历日或公司公开发布2025年年会日期后的第10个日历日之前提供。

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2024年3月29日

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我们的董事会希望股东能够参加会议。股东可以通过代理材料互联网可用性通知或投票说明表中包含的网址通过互联网提交选票。如果您收到了代理卡，您可以通过以下方式提交选票：通过互联网通过代理卡或投票说明表中包含的网址；通过代理卡或投票说明表中包含的电话号码进行电话；或者在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到预付地址的信封中。

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