关于将于5月举行的年度股东大会的通知 8, 2024

致Amerant Bancorp Inc. 的股东：

特此通知，Amerant Bancorp Inc.（“Amerant”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东年会（“年会”）将在美国东部时间2024年5月8日上午8点仅以虚拟会议形式举行。您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票并提交问题。请访问 www.proxydocs.com/AMTB 了解更多详情。

年会没有实际地点，您将无法亲自参加年会 在-人。年会将在美国东部时间上午 8:00 准时开始。需要在www.proxydocs.com/AMTB上在线注册才能参加年会。

年度会议的录音，包括提出的任何问题和给出的答案，将在年会结束后的12个月内在www.proxydocs.com/AMTB上公布。有关如何参加年会的更多详细信息，请参阅本委托书的 “有关代理材料和年会的问答” 部分。

年会有以下目的：

在2024年3月14日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。我们正在利用证券交易委员会的规定，允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们认为，这些规则可以更快地为您提供代理材料，并减少我们的年会对环境的影响。因此，我们将向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何访问和审查我们的截至2023年12月31日止年度的通知和委托书以及向股东提交的年度报告的说明。

重要的是，您的股票必须在会议上得到代表和投票。您可以通过以下方式对股票进行投票：

(i) 通过互联网投票；

(ii) 通过电话投票；

(iii) 填写并归还发送给您的代理卡；或

(iv) 在虚拟会议期间进行电子投票。

如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，请按照委托书中索取这些材料的说明进行操作。

根据董事会的命令

杰拉尔德 P. Pl 董事长兼首席执行官

2024年3月29日

i 

目录

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代理声明摘要

本委托书的提供与Amerant Bancorp Inc.（“Amerant”、“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）在公司2024年年度股东大会或其任何延期或续会（“年会”）上投票的代理人相关联。年会将于美国东部时间2024年5月8日星期三上午 8:00 通过互联网虚拟举行。

这些代理招标材料和我们截至2023年12月31日止年度的股东年度报告，包括相关的财务报表，首次提供给有权在2024年3月29日左右的年会上获得通知和投票的股东。

关于将于2024年5月8日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知——我们的股东年度报告、本委托书和相关的代理卡可在www.proxydocs.com/AMTB上查阅。除非明确说明，否则本委托声明中提及的任何网站上的内容均未以引用方式纳入本委托声明。

本代理声明摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的重要信息。由于它不包含您在对股票进行投票之前应考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读整份委托书。

投票很重要

股东将被要求就以下事项进行投票：

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代理声明摘要

董事会结构和治理要点

2 

代理声明摘要

董事候选人

下表显示了截至每位董事候选人的记录日期的信息。我们的章程要求每位董事候选人必须在股东大会上以董事选举的多数票当选。任何未获得 “支持” 当选多数票的被提名人在未能获得所需选票后应立即提出辞职。

3 

代理声明摘要

CH = 董事会主席

LID = 与铅无关

董事 I = 独立董事

(C) = 委员会主席

AC = 审计委员会

CHCC = 薪酬和人力资本委员会

CGNSC = 公司治理、提名和可持续发展委员会

RC = 风险委员会

●= 会员

董事会多元化*

年龄		任期
性别		种族

* 基于非雇员提名董事

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提案 1 — 选举董事

董事和被提名人

董事会目前由十一名成员组成，其中十名是 非员工导演们。自2022年4月起担任董事的约翰·奎尔奇将不竞选连任，因此，奎尔奇先生的公司董事任期将在年会前夕结束。在年会前夕奎尔奇先生的任期届满后，董事会的规模将从十一名成员缩减到十名。

截至本委托书发布之日，董事会已确定十名董事是董事会的适当规模，因此，根据公司治理、提名和可持续发展委员会的建议，董事会已提名下述十名现任董事担任董事，任期至下届年会或其继任者获得正式选举并获得资格为止。

参选董事的董事会候选人的姓名和某些信息载于下文。如果由于任何原因，任何被提名人无法或不愿担任董事，董事会可以减少当选的董事人数或选择替代提名人。如果选择了替代被提名人，则代理卡中指定的人员可以行使自由裁量权，将您的股票投票给替代被提名人。

董事会已确定该女士.根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）适用的独立性要求，达娜、霍罗伊德、奈特和鲁克以及卡普里莱斯先生、玛图雷特·M.、奎尔和苏亚雷斯先生有资格成为独立董事。纽约证券交易所的独立要求包括一系列客观的测试，包括董事不是公司的雇员或前高管，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

正如本委托书的 “关联方交易” 部分所披露的那样，Marturet先生的 姐夫是我们的有薪员工，他的总薪酬超过12万美元，但是，Marturet先生的总薪酬 兄弟-法律不是公司的执行官，此外，他的薪酬一般由我们根据我们的薪酬惯例确定，适用于担任类似职位且资格、任期和职责相似的员工，没有Marturet M. 先生的参与，因此，Marturet 先生的独立性不受纽约证券交易所上市公司手册规则303A.02 (b) (i) 和 303A.02 (b) (ii) 的影响。

董事会认为，董事候选人整体上将提供董事会良好运作所需的多元化背景、经验、专长和技能，并且有足够的独立董事为董事会独立委员会配备人员并提供独立监督。董事会高度重视个别董事为董事会建设性环境做出贡献的能力，董事会认为，现任董事候选人的总体表现是这样的。我们的董事既有年龄，也有新任和更长任期的董事，以帮助确保新的视角以及连续性和经验。以下是对每位董事的背景、专业经验、资格和技能的更完整描述。

5 

提案 1 — 选举董事

下图反映了十位董事候选人的各种技能、经验和自我认同的背景。每位董事还向董事会贡献其他重要的资格、专长、经验、观点和个人属性，这些都未反映在下表中。

有关董事候选人的信息

董事会已提名下列人员在年会上当选为公司董事。公司的每位现任董事还担任公司全资银行子公司北美利坚银行（“银行”）的董事。在他或她当选为公司董事会成员时，这些被提名人也将当选为银行董事会成员。

以下列出了公司从董事候选人那里获得的自我报告的传记信息，包括每位董事在本委托书发布之日的年龄、就业和业务经历、现任董事职位、被提名人成为公司董事的年份以及其他信息。下文还列出了董事的特定资格、经验、技能或专长，总体而言，这些资格、经验、技能或专业知识促使公司治理、提名和可持续发展委员会推荐该人作为提名人担任公司董事。

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

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提案 1 — 选举董事

对于无竞争的董事选举，我们的章程要求每位董事候选人必须在股东大会上以董事选举的多数票当选。根据公司治理准则中所述的董事辞职政策，任何未获得 “支持” 其当选的多数选票的被提名人应在未能获得所需选票后立即提出辞职。在股东投票获得认证后的90天内，公司治理、提名和可持续发展委员会将被要求就董事会是否应接受辞职向董事会提出建议，董事会将被要求决定是否接受辞职并公开披露其决定。在有争议的董事选举中，所需的投票将是多数票。本政策的全部细节载于我们网站上的《公司治理准则》。

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公司治理

会议和出席

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 11 次会议。此外，董事会举行了一次 两天2023年第三季度特别会议，讨论该战略 2024-26时期。

除Marturet M. 先生和沃尔默先生（见下文解释）外，所有董事出席了（i）2023年担任董事期间举行的董事会会议和（ii）2023年担任此类委员会成员期间举行的任何委员会会议的总数的至少 75%。由于病假，Marturet M. 先生被免除参加在 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 4 月 5 日期间举行的董事会和董事委员会会议。由于病假，Marturet M. 先生在2023年风险委员会任职期间出席的会议不到 75%；薪酬与人力资本委员会在 2023 年举行的会议的 80%；2023 年举行的董事会会议的 73%。Marturet M. 先生在审计委员会任职期间出席了该委员会在 2023 年举行的全部会议。沃尔默先生没有在2023年6月举行的年会上竞选连任，他无法参加董事会的一次例会和一次特别会议，也无法出席薪酬和人力资本委员会的两次特别会议。因此，沃尔默先生分别出席了他在2023年任职期间举行的董事会和薪酬与人力资本委员会会议的67％和71％。沃尔默先生在2023年任职期间参加了公司治理、提名和可持续发展委员会100％的会议。

董事会关于董事出席年度股东大会的不成文政策是鼓励董事出席。当时的所有现任董事会成员都参加了2023年年度股东大会。

行政会议

公司的独立董事与其他董事和管理层每年至少举行两次定期执行会议，并在公司首席独立董事或其他独立董事认为适当的其他时间举行会议。我们的董事会认为，这是一项重要的治理惯例，使董事会能够在管理层不在场的情况下讨论事宜。我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议。任何独立董事均可随时召开独立董事执行会议。2023年，独立董事在没有管理层的情况下举行了两次执行会议。

董事入职培训和继续教育

我们的董事教育计划帮助董事会成员履行职责。为了促进他们融入职位，公司治理、提名和可持续发展委员会与管理层合作，为新董事提供了入职培训计划。董事入职培训计划旨在让新董事熟悉公司的历史、使命、愿景、戒律、战略计划、业务、高层领导、风险管理事项、公司治理准则、行为和道德准则、内幕交易政策以及其他关键政策和实践。入职培训计划通过以下方式提供 面对面通过全面审查背景材料和高级管理人员简报来举行会议。

继续教育是通过高级管理层和第三方主题专家就与我们的业务和运营相关的主题发表演讲来提供的。这些演讲可能作为董事会和/或其委员会例会的一部分进行。2023年，董事们接受了以下主题的教育：银行业和行业趋势的演变；2023年代理季的经验教训，包括治理、薪酬和可持续发展的关键趋势；突破100亿美元资产门槛的监管和监管影响；多元化、公平和包容性；以及适用于公司及其子公司的关键法律、法规和监管要求。

此外，我们鼓励董事参加第三方提供的董事继续教育计划，包括有关业务、风险、审计、财务、会计、法律和其他与公司业务相关的主题的行业论坛，以帮助他们及时了解新出现的做法和问题并履行职责。公司报销董事因与上市公司及其董事职责相关的继续教育而产生的合理成本和开支。

最后，通过全国公司董事协会和银行董事的会员资格，我们的董事可以访问和利用按需学习课程、材料和其他资源，这些资源由公司支付。

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公司治理

董事会委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）、公司治理、提名和可持续发展委员会（“治理委员会”）和风险委员会组成。截至本委托书发布之日每个董事会委员会的组成以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数列示如下：

董事会的每个常设委员会都有章程，规定了该委员会的职责和责任。每个委员会的章程至少每年都要审查一次。董事会各委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.amerantbank.com/corporate-governance/documents-charters。您也可以致函我们的投资者关系团队 investorrelations@amerantbank.com 或发送邮件至 “投资者关系”（地址为佛罗里达州科勒尔盖布尔斯市阿罕布拉圈220号33134），免费索取我们委员会章程的副本。

委员会的主要职责

审计委员会

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立的。董事会已确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和美国证券交易委员会的规则，所有审计委员会成员都是独立的，并且每位成员 “具备财务知识”。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，苏亚雷斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

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公司治理

主要职责：

薪酬和人力资本委员会

董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，所有薪酬委员会成员都是独立的。

主要职责：

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公司治理

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给薪酬委员会的小组委员会，也可以授权公司的一名或多名高级管理人员批准股票期权和其他股票奖励的授予，但须遵守此类授权的条款和条件以及适用的计划和法律。除了下文所述将根据2018年股权和激励性薪酬计划授予限制性股票的权力下放给公司董事长、总裁兼首席执行官外，薪酬委员会目前尚未下放任何部分职责和责任。

2023年1月17日，薪酬委员会授权公司董事长、总裁兼首席执行官杰拉尔德·普洛什先生授予2018年股权和激励薪酬计划下的某些股权薪酬奖励。根据该授权，Plush先生有权授予总额为15万股的公司A类普通股，用于吸引或留住关键人才，前提是他（i）不得使用该授权为自己、任何其他NEO或第16条官员或董事授予股份，以及（ii）定期向薪酬委员会报告根据该授权批准的任何补助金。

薪酬委员会联锁和内部参与

从2023年1月到2023年6月7日月底，薪酬委员会的成员是帕梅拉·达纳、萨曼莎·霍罗伊德、艾琳·奈特、古斯塔沃·玛图雷特、奥斯卡·苏亚雷斯和古斯塔沃·沃尔默A.（他们在2023年年会上没有竞选连任）。从2023年6月7日到2023年12月31日，薪酬委员会的成员是帕梅拉·达纳、古斯塔沃·玛图雷特 M.、阿沙基·鲁克和奥斯卡·苏亚雷斯。达纳博士在2023年11月之前一直担任薪酬委员会主席。自2023年12月1日起，鲁克女士成为薪酬委员会主席。除了在2018年7月6日之前一直担任公司执行董事长的Vollmer A先生外，根据法规第407 (e) (4) 项，2023年薪酬委员会中没有任何成员需要披露任何互锁关系 S-K。

除Marturet M. 先生外，2023年薪酬委员会中没有任何成员存在任何需要公司根据监管第404项作为关联方交易披露的关系 S-K。Marturet M.'s 先生 姐夫是公司的有薪员工，但不是公司的执行官，2023年获得的总薪酬约为24万美元。他的薪酬通常由我们根据我们的薪酬惯例确定，适用于担任类似职位、资格、任期和职责相似且没有 Marturet M 先生参与的员工。

2023 年，我们没有一位执行官担任薪酬委员会或董事会成员，该公司的薪酬委员会或董事会中有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。

公司治理、提名和可持续发展委员会

董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，所有治理委员会成员都是独立的。

主要职责：

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公司治理

风险委员会

董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，除威尔逊先生以外的所有风险委员会成员都是独立的。

主要职责：

董事会领导结构

董事会的主要责任是对公司事务进行有效的治理，确保我们的业务管理符合我们的宗旨和目标，并确保股东的长期利益得到满足。董事会通过的《公司治理准则》并未就董事长和首席执行官办公室的分离制定固定政策。董事会认为，应根据公司在做出决定时的具体情况，并基于其认为符合公司及其股东最大利益的考虑，灵活地选择主席和决定董事会领导结构。公司章程和公司治理准则规定，如果董事长和首席执行官的职位由同一个人担任，则董事会必须从其中任命首席独立董事 非执行成员。

根据治理委员会的建议，董事会决定任命同时担任公司总裁兼首席执行官的杰拉尔德·普拉斯为董事会主席，他在2022年6月举行的年会后立即生效。关于任命普洛什先生为董事会主席，董事会还决定任命帕梅拉·达纳博士为董事会首席独立董事，同样在2022年年会后立即生效。在 2023 年 6 月举行的年会之后，根据治理委员会的建议，董事会决定再次任命普拉斯先生和达纳博士分别为董事会主席和首席独立董事。董事会每年评估其领导结构，以做出其认为适当的变革。

董事会认为，普拉斯先生对公司、其战略和目标的了解、对金融服务行业及其所面临挑战的深刻了解和理解，加上他担任总裁兼首席执行官的经验和表现出的领导能力，使公司、其员工和股东受益。董事会认为，董事长、总裁兼首席执行官的领导，加上我们首席独立董事以及我们强大、合格的董事（除Plush先生和Wilson先生外均为独立董事）、董事委员会成员和董事委员会主席的监督，提供了一个有效和

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公司治理

对公司进行独立监督，使公司能够在此时实施和执行其业务计划和关键战略举措，同时应对行业面临的挑战和股东的期望。

首席独立董事

2022年，董事会任命帕梅拉·达纳博士为董事会首席独立董事，该职位责任重大。Dana博士拥有丰富的领导、决策和公共事务经验，她长期担任公司独立董事使她对公司面临的问题有了丰富的了解，并将确保董事会考虑这些问题。

首席独立董事的主要职责包括以下内容：

除了主席、总裁兼首席执行官和首席独立董事外，董事会领导和监督框架还由才华横溢、经验丰富的独立董事和董事会常设委员会予以补充。公司认为，当前的董事会领导结构、政策和做法与公司的其他治理政策和程序相结合，是适当的，符合我们股东的最大利益。

董事会和董事会委员会绩效评估

每年，治理委员会组织和监督董事会及其委员会对其绩效的年度评估。自2022年以来，评估还包括个别董事的评估。评估过程旨在评估董事会及其委员会的业绩及其履行职责的总体有效性，并确定需要改进的领域。

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公司治理

为回应董事会和委员会的评估而采取的行动

根据这些评估的反馈，我们的董事会和委员会与管理层合作，改善流程和程序，以提高董事会和委员会的效率。为了回应董事会和委员会在 2023 年的反馈，我们：

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公司治理

风险监督

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公司治理

信息安全监督

信息安全是我们企业风险管理框架的重要组成部分。我们积极参与识别和管理网络安全风险。保护公司数据， 非公开客户和员工数据以及收集、处理和维护这些信息的系统被认为是至关重要的。我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在保护客户的机密性、完整性和可用性 非公开信息和公司数据。信息安全计划还旨在通过持续而全面的网络安全检测、保护和预防计划来保护我们的运营和资产。有关我们的信息安全计划的更多信息，请参阅第 1C 项。我们的年度报告中的网络安全 10-K 表格截至2023年12月31日的财年，于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交。

可持续性

Amerant 在社区参与和参与方面有着悠久而自豪的历史。我们在2021年启动了环境、社会和治理（“ESG”）计划，并正式制定了ESG框架，以确定在短期和长期内可以对可持续发展产生积极影响的机会。2022年，我们成立了可持续发展部门并任命了可持续发展负责人，并继续推进我们的计划，并创建了 “Impact”，这是我们ESG计划的品牌标识，旨在讲述Amerant作为社区银行的目标和成就的故事。我们希望为我们的员工、社区和客户创造社会和环境价值。通过我们的 “影响力” 计划，我们有一个框架来识别机会，这些机会可以对我们通过运营、产品和服务所做的一切产生积极影响。2023 年，我们从 “ESG” 计划发展为 “可持续发展” 计划，以反映我们最终目标的范围，并符合行业趋势。

我们的董事会和高级管理团队对我们的计划负有全面责任，组织各级员工都为实现目标做出贡献。以下是我们计划的治理结构的详细介绍：

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公司治理

我们已经设定了七个目标，其中包含具体的指标和目标，以便我们能够监控我们的表现。我们计划的支柱和目标包括：

有关我们的影响力计划的更多详情，包括我们的目标、指标和目标的进展以及如何衡量这些目标，请访问我们的投资者关系网站www.investor.amerantbank.com的可持续发展部分，并阅读我们的年度影响力报告。

提名流程

治理委员会负责确定并向董事会推荐具备成为董事会重要成员所必需的资格和多样性的潜在董事，以协助董事会成功履行其在公司监督和治理中的职责。

如果管理委员会认为增加新董事是可取的，或者如果董事会出现空缺，则治理委员会将启动搜寻工作，与其他董事、管理层合作，如果认为适当或必要，还会聘请搜索公司协助搜寻工作。

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公司治理

此外，治理委员会将根据适用法律和我们的章程考虑股东提名的人，并向全体董事会建议是否应将此类被提名人纳入董事会提名人中，供股东选举。我们的章程包含条款，规定了我们的A类有表决权普通股的股东提名个人供治理委员会考虑参加年度股东大会选举的程序（包括所需的信息和截止日期）。具体而言，我们的章程规定，股东可以提名一名董事候选人，前提是该股东在向董事会提供董事提名通知时是登记在册的股东，在年会时是我们 A 类有表决权普通股的登记股东并且有权在年会上对董事的选举进行投票（符合这些规定并正在提名董事候选人的股东，a 提名股东”）。提名股东应将候选人的姓名以及我们的章程和适用法规要求的其他信息提交给我们的公司秘书，并遵循章程中规定的程序。

有关潜在候选人的信息将提交给治理委员会，然后该委员会根据董事会当时的需求以及公司的资格和多元化原则对候选人进行评估。治理委员会会考虑管理层、董事和股东提出的所有适当候选人，无论候选人是由治理委员会、股东、另一位董事、管理层还是其他第三方推荐的，都根据相同的标准进行评估。然后，治理委员会将开会审议推荐的候选人，并将批准的候选人提交给董事会全体成员以供批准和推荐给股东。

我们的章程对提名股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提名董事。公司的公司秘书必须在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯市阿罕布拉圈220号33134处收到提名股东的通知，地址不少于90个日历日，也不迟于公司举行前一年年度股东大会之日一周年之日起的120个日历日。就将于2025年举行的年度股东大会而言，提名股东的通知必须不迟于2025年2月7日且不早于2025年1月8日收到。但是，如果下一次年度股东大会的日期定在上一年度年会周年日的30个日历日之前或之后的30个日历日以上，则提名股东的及时通知必须不迟于该年会之前的第90个日历日以及首次公开披露该会议日期之后的第10个日历日营业结束之日。制作。2025年4月8日是年会周年纪念日的三十个日历日，2025年6月7日是年会周年纪念日后的30个日历日。在任何情况下，年会的休会或休会（或任何此类休会或休会的公告）都不会开始新的提名股东通知期限，如上所述。

董事资格和多元化

治理委员会监督现有董事的资格，并定期审查董事会的组成和规模。除其他相关因素外，根据董事会当时的预期需求，该评估还包括经验、声誉、判断、多元化和技能等问题。

因此，治理委员会不仅要考虑个人董事或可能被提名人的素质、绩效和职业责任，还要考虑董事会当时的组成以及董事会的挑战和需求，以确保董事会随时由多元化的成员组成，无论是个人还是集体，都能最好地满足公司及其股东的需求。

总的来说，在适当考虑董事会当时的组成时，个人董事，包括任何股东被提名人的因素，包括判断力、技能、多元化、诚信、与企业和其他类似规模的组织打交道的经验、个人董事或可能的被提名人的经历与董事会经验的相互作用，以及个人董事或可能的被提名人在多大程度上成为董事会的理想成员及其委员会。作为2022年和2023年完成的搜寻过程的一部分，最终任命了几位新成员，董事会认为董事会的新成员必须生活在我们所服务的市场中。因此，2022年和2023年任命的所有董事均居住在公司位于南佛罗里达州和德克萨斯州休斯敦的业务范围内。此外，根据我们的ESG计划目标，招聘流程还强调性别和种族/族裔多元化，公司预计，这些将继续成为寻找未来董事候选人的重点领域，正如其预期的女性代表性和种族/族裔代表性一样 非员工到2025年，董事会成员将分别达到50％和50％。

董事提名程序还旨在确保董事会考虑具有不同背景的成员，包括种族、民族、性别、教育、技能和经验，重点关注与公司业务相关的适当财务和其他专业知识，还要考虑判断、利益冲突、诚信、道德和对股东价值最大化目标的承诺等问题。这一过程的目标是组建一批具有丰富多样经验、合理判断力和对公司成功的承诺的董事。

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公司治理

股东参与

董事会认识到与公司股东和其他利益相关者建立和维持牢固关系的价值，以了解他们对风险管理、公司治理和可持续发展等相关问题的看法。公司定期与股东互动，不限于代理季。

我们的高级管理层，包括董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官以及投资者关系和可持续发展主管，全年定期参加投资者和行业会议，分享有关我们的公司战略、财务业绩、长期目标、流动性和资本管理、公司治理和可持续发展相关事项的信息。高级管理层向董事会报告在这些活动中收到的反馈和观点。

2023 年，高级管理层会见了大约 50 名现有和潜在的机构股东。截至2023年12月31日，现任机构股东管理层占公司20％以上的所有权。此外，高级管理层还定期与投资银行家、分析师、代理咨询公司、评级机构和顾问就对我们的利益相关者至关重要的问题进行讨论。

在我们2023年与投资者的合作中，我们没有收到任何有关我们的高管薪酬计划和做法的反馈。在2023年年度股东大会上，股东在咨询基础上批准了我们的NEO的薪酬，约有84％的选票 “反对” 了这种批准。

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公司治理

此外，根据我们的《公司治理准则》，在25％或以上的股东投票反对管理层提出的提案或投票支持股东提案的情况下，董事会应进行评估。评估应仔细审查股东的担忧，并酌情回应这些担忧。自我们成为上市公司以来，管理层提出的提案均未获得25％或以上的反对票，而且我们从未在之前的年会上收到过股东提案供审议。

股东与董事的沟通

董事会继续欢迎股东就与我们的投资者相关的问题提供反馈。要联系董事会或任何成员或委员会主席，请将您的信件发送至 corporatesecretary@amerantbank.com 或：

Amerant Bancorp Inc.

注意：董事会或董事会成员

c/o 公司秘书

Amerant Bancorp Inc.

220 阿罕布拉圈

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134

每封信函都应表明作者是股东，如果股票未记录在案，则应包括适当的股票所有权证据。所有通信将由公司秘书编写，并在下一次董事会例会上提交给董事会或每位适用董事。如果通信主要是商业性的，与不当或无关的话题有关，或者具有过度的敌意、威胁、非法或其他不当内容，则公司秘书不会转发该通信。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事和员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及履行类似职能的人员。

我们的董事会每年审查《行为与道德准则》。董事、执行官和其他团队成员定期举办有关《行为和道德准则》实施情况的学习课程，并每年对课程的完成情况进行认证。

《行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.amerantbank.com/corporate-governance/documents-charters。我们将在我们网站的同一位置发布对《行为和道德准则》的任何修订或豁免。

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审计委员会的报告

审计委员会协助董事会监督公司财务报表和报告流程的完整性；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及内部审计职能的表现。

管理层对财务报表和报告程序，包括财务报告的内部控制制度负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则，对我们的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会成员不是公司的全职员工，不履行审计师或会计师的职能，也不自称正在履行审计师或会计师的职能。因此，如上所述，审计委员会监督管理层和独立注册会计师事务所的责任。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层以及公司截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所RSM US LLP（“RSM”）审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还与RSM讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括第16号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通.

此外，审计委员会还收到了PCAOB道德与独立规则3526所要求的书面披露和RSM的信函， 与审计委员会就独立性进行沟通，目前生效，审计委员会已经与RSM讨论了RSM的独立性。

根据本报告中描述的审查和讨论，在上述审计委员会作用和职责的限制及其书面章程规定的前提下，审计委员会建议董事会批准将公司的经审计财务报表纳入Amerant的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度，该财年已于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

奥斯卡·苏亚雷斯，主席

艾琳 D. 奈特

古斯塔沃·马图雷特 M.

约翰·奎尔奇

约翰·W·奎尔

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某些受益所有人的安全所有权

下表列出了与我们的A类有表决权普通股和A类的受益所有权有关的某些信息 不投票截至2024年3月14日的普通股（除非另有说明），用于：

截至上述日期，我们已发行29,944,520股A类有表决权普通股和3,766,692股A类普通股 不投票普通股流通。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文脚注中另有说明，否则下述每位持有人对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有规定，否则所列每位持有人的地址均为佛罗里达州科勒尔盖布尔斯市阿罕布拉圈220号33134号Amerant Bancorp Inc.

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某些受益所有人的安全所有权

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某些关系和关联方交易

自2023年1月1日以来，我们一直没有参与任何交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过或将超过12万美元，并且当时任何董事、执行官、持有超过5％的普通股股东或上述任何一方的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，但与下述交易有关除外。

关联方员工

这个 姐夫我们的董事之一古斯塔沃·玛图雷特·M. 是我们的有薪员工，2023年获得的总薪酬约为24万美元。他的薪酬通常由我们根据我们的薪酬惯例确定，适用于担任类似职位、资格、任期和职责相似的员工，没有Marturet M. 先生的参与。该员工不是公司的执行官。

有关关联方交易的政策和程序

公司或其子公司与关联方的交易受某些监管要求和限制的约束，包括《联邦储备法》第23A和23B条以及联邦储备条例W。根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，关联方交易是指我们参与的交易，所涉金额超过120,000美元，关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的关联方包括董事（包括董事候选人）、执行官、5% 的股东和这些人的直系亲属。

公司的各种董事、高级职员及其关联公司，包括他们担任董事或高级职员或他们和/或其家族拥有所有权的公司和公司，都是银行及其子公司的客户。这些个人和实体可能不时在正常业务过程中与银行进行交易，包括借款，所有这些交易的条件，包括利率和抵押品，都与当时与其他与公司或银行无关的人进行类似交易的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或存在其他不利特征。根据我们的《审计委员会章程》和《关联方交易政策》的规定，此类交易需要接受审查和批准。

美联储法规O要求向执行官、董事及其相关权益以及与家族实益拥有银行或其银行控股公司10％或以上有表决权证券的个人发放的贷款和其他 “信贷延期”，必须以基本相同的条件，包括利率和抵押品，并遵循信贷承保程序，其严格程度不亚于当时银行与其他人进行类似交易的条件。此类贷款所涉及的还款风险也不得超过正常的还款风险，也不得具有其他不利特征。董事会将审查向董事或其相关利益提供的任何受到批评的贷款，以确定此类分类对董事独立性的影响。此外，《审计委员会章程》规定，审计委员会将审查和批准所有关联方交易。

我们通过了一项关联方交易政策，用于审查和批准与关联方的交易，包括任何财政年度预计超过120,000美元的交易。该政策要求我们的审计委员会审查关联方交易，并在认为适当的情况下批准或批准。在确定某项交易需要根据政策进行审查后，必须向审计委员会提交重要事实。在决定是否批准关联方交易时，除其他相关因素外，我们的审计委员会将考虑关联方交易是否符合我们的行为和道德准则并符合我们的最大利益，该交易是否属于我们的正常业务流程；以及关联方交易的条款是否不亚于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的一般条款和程度相关的个人在交易中的利益。如果我们得知关联方交易未获得政策的批准，我们的审计委员会将在合理可行的情况下迅速审查该交易，并将根据情况采取可能认为适当的行动。如果我们的审计委员会成员对正在审查的关联方交易不感兴趣，则该成员不得参与该关联方交易的审查、批准或批准。

某些交易不受关联方交易批准政策的约束，包括：（1）有关董事或执行官的薪酬或福利或商务差旅和费用报销的决定，

(2) 我们在正常业务过程中提供的信贷延期，条件基本相同，包括利率

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某些关系和关联方交易

和抵押品，即当时向与我们无关的人员提供的可收款风险或其他不利特征的同类贷款的现行抵押品，并经董事会或授权的董事会或管理委员会根据我们的政策或程序或适用法律批准；(3) 其他金融服务，包括经纪服务、银行服务或作为银行资金存管机构的服务、过户代理人、注册商、信托或类似服务公司前提是服务已开通与当时向非关联方提供的类似服务的现行条款基本相同。

所有关联方交易，包括上述交易，均符合我们的政策和适用法律，包括适用的美联储条例 W。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2023年高管薪酬计划的理念、组成部分和其他方面，旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了有关高管薪酬的更多信息。除非上下文另有要求，否则就本节而言，提及的 “公司” 是指Amerant Bancorp Inc.及其子公司，包括北卡罗来纳州美国银行。我们在截至2023年12月31日止年度的 “指定执行官” 或 “NEO” 如下：

2023 年高管过渡

2023 年，Amerant 成功组建了其执行领导团队，其中包括下面列出的任命。Amerant仍然专注于吸引合适的人才来补充我们现有的团队，以实现我们的战略目标。

2023 年财务和战略亮点

Amerant 在 2023 年继续保持强劲的表现和增长。尽管当前的利率环境和持续的经济不确定性，Amerant还是能够取得这些成就。Amerant 在 2023 年取得了以下关键财务和运营业绩：

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高管薪酬

我们的高管薪酬做法要点

薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以确保我们的NEO以符合股东利益、有竞争力的薪酬做法和监管机构的适用要求的方式获得薪酬。以下是我们高管薪酬计划设计和运作的重要特征：

薪酬的组成部分

我们 2023 年高管薪酬计划的组成部分主要由员工普遍可获得的要素组成，包括基本工资、年度激励现金薪酬、股权奖励和广泛的福利。

目标薪酬组合

目标薪酬组合通过强调年度和长期激励措施，支持我们高管薪酬理念和目标的核心原则，即薪酬绩效并使执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会在（i）基本工资、（ii）年度现金激励和（iii）长期年度股权激励中分配薪酬。下图说明了支付给首席执行官的年度目标直接薪酬总额以及2023年其他近地天体平均薪酬的分配情况。

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高管薪酬

上面计算的目标直接薪酬总额的百分比基于2023年的年化基本工资、2023年的年度现金激励薪酬机会（假设达到目标水平）和年度股权补助的授予日公允价值。

我们的薪酬计划的治理

薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳实践，并使用以下指导方针来设计我们的薪酬计划：

2023 Say-on-Pay投票

在2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询基础上批准了我们的NEO的薪酬，约有84％的选票表示赞成。薪酬委员会将股东对高管薪酬计划的批准解释为表明绝大多数股东认为我们的高管薪酬计划、计划设计和治理与我们的股东、他们的投资者经验和业务成果非常一致。

我们的高管薪酬理念和目标

公司的薪酬理念是我们整体薪酬计划的基础，主要侧重于提供符合我们的业务目标、人力资本战略和股东利益的有竞争力的全额薪酬计划。我们致力于提供基于公平、透明、效率和遵守法律法规等基本原则的薪酬计划。根据特定的工作职位和市场状况，我们的总薪酬计划将固定和可变薪酬相结合：基本工资、年度现金激励、基于股票的长期激励和广泛的福利。这种薪酬方法在我们吸引、留住和激励实现战略业务目标和推动持续业绩所需的人才素质方面起着重要作用。我们的薪酬模式让我们的团队成员参与

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高管薪酬

为实现公司目标做出贡献，同时根据个人缴款对绩效进行差异化薪酬。我们承诺为团队维持透明的薪酬原则和多元化和包容性的文化，这对参与度、动力和绩效有直接影响。

作为薪酬委员会领导的强有力治理流程的一部分，公司积极审查薪酬计划的结果及其与公司业绩的关系。政策和程序旨在防止或减轻过度冒险，调整薪酬和绩效，并确保适当的治理实践。我们的计划非常灵活，使我们能够应对银行业不断变化的动态、组织方向和股东利益。

指定执行官薪酬的确定

薪酬委员会的作用

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理公司针对首席执行官和其他NEO的薪酬政策和计划。薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官和其他NEO薪酬相关的公司宗旨和目标。薪酬委员会根据这些公司的宗旨和目标，评估首席执行官和其他NEO的业绩。然后，薪酬委员会批准根据适用的绩效指标计算首席执行官和其他NEO的激励性薪酬。薪酬委员会根据这些评估以及其认为适当的任何其他因素，包括竞争性市场数据、个人和公司业绩、技能、经验、角色的复杂性和重要性以及内部薪酬公平，确定和批准首席执行官和其他NEO的薪酬水平。薪酬委员会审查并批准（i）基本工资，（ii）年度现金激励薪酬，（iii）长期激励性薪酬，通常以股权或股票挂钩薪酬的形式，以及（iv）首席执行官和其他NEO的任何其他薪酬、津贴以及年度或补充福利。

管理层的作用

包括首席执行官和首席人事官在内的管理层协助薪酬委员会为其会议推荐议程项目，并为这些会议收集和提供信息。首席执行官和其他执行官可以参加薪酬委员会会议，以提供背景信息和其他要求的项目，但在投票或讨论自己的薪酬时不在场。首席执行官就薪酬、绩效目标、绩效评估和其他与就业有关的事项，例如招聘、晋升或遣散费，向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但保留批准或建议董事会批准薪酬决定的权力。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会直接聘请怡安的人力资本解决方案业务部作为其外部薪酬顾问，该业务是怡安集团（也称为McLagan）（“McLagan”）的一个部门。麦克拉根向薪酬委员会报告并接受其指示，麦克拉根的代表定期作为其独立顾问出席薪酬委员会的会议。McLagan帮助促进了执行官薪酬流程，包括创建薪酬同行小组，将我们的NEO的薪酬与市场进行比较，并就其他高管薪酬问题提供建议和信息。

在审查麦克拉根的业绩和考虑其持续参与时，薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市要求对麦克拉根的独立性和任何利益冲突进行了评估。薪酬委员会要求并收到了麦克拉根关于麦克拉根及其高级顾问独立性的报告。薪酬委员会考虑了麦克拉根向公司提供的其他服务、公司向麦克拉根支付的费用占麦克拉根总收入的百分比、麦克拉根防止利益冲突的政策和程序，以及麦克拉根确认麦克拉根及其代表与薪酬委员会任何成员没有业务或个人关系，不拥有公司的任何股票，与公司任何执行官没有业务或个人关系。薪酬委员会得出结论，麦克拉根独立于薪酬委员会和公司管理层，在向薪酬委员会提供服务方面没有利益冲突。

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高管薪酬

同行小组

薪酬委员会认为，获取相关的市场和基准数据对于确定执行官薪酬非常重要。此类信息为决策提供了参考点。

薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额，这些金额来自公开文件和其他来源。薪酬委员会还考虑了我们的竞争对手和整个行业在招聘和留住人才方面的做法。

薪酬委员会在其独立顾问的协助下，于2022年建立了一个同行小组，用于确定2023年薪酬。对等组是使用以下标准定义的：

2023 年薪酬同行群体由以下公司组成：

除了取消Home Bancshares外，2023年的薪酬同行群体与2022年的薪酬同行群体相同。Home Bancshares之所以被从2023年薪酬同业集团中删除，是因为它在2022年4月完成了对另一家金融机构的收购，收购后，其总资产超过了200亿美元，因此超过了我们同行集团总资产标准的上限。

2023 年薪酬的要素

基本工资

作为公司绩效评估过程的一部分，我们的NEO的基本工资每年由薪酬委员会设定，也是在执行官晋升为新职位或职称或职责发生其他变化时制定的。在确定我们的近地天体基本工资时，薪酬委员会依赖外部市场数据和从外部来源（包括其独立顾问）获得的同行数据。除了考虑从这些来源获得的信息外，薪酬委员会还考虑了：

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高管薪酬

薪酬委员会批准了伊菲格里奥拉先生、卡普里莱斯先生和莱文先生在2023年加薪，以适应市场并考虑上述因素。薪酬委员会批准了卡尔德隆女士和埃斯特里帕先生在2023年分别被任命为公司首席财务官和商业银行业务主管的基本工资。薪酬委员会在任命卡尔德隆女士和埃斯特里帕先生时通过公平谈判确定了他们最初的基本工资，同时考虑了市场和上述因素。

2023 年年度现金激励

根据每个适用绩效周期的绩效目标实现水平，我们的NEO有资格根据我们的年度可变薪酬计划获得年度现金激励奖励。除了实现计划的绩效目标外，还必须雇用近地天体并在付款时信誉良好，才能根据该计划获得奖励。

我们的年度可变薪酬计划是短期的， 非股权激励计划，旨在激励和奖励近地天体的表现和对我们成功的贡献，并将每个近地天体的注意力集中在特定的目标上。该计划根据公司绩效指标的实现情况和为每个NEO制定的关键举措的执行情况，提供年度现金激励。根据年度可变薪酬计划，每位指定执行官在门槛、目标和最高水平上可以获得的潜在奖金金额按NEO基本工资的百分比确定，但这些水平可以根据薪酬委员会的判断进行调整。

目标机会

下表详细介绍了我们的NEO在2023年年度可变薪酬计划下的目标年度现金激励机会，以其基本工资的百分比和美元金额表示。薪酬委员会与麦克拉根协商，根据市场数据及其个人表现，将艾菲格里奥拉和卡普里莱斯先生的目标机会从50％增加到60％，将莱文先生的目标机会从60％增加到75％。Plush先生的目标机会在2023年保持不变。

公司绩效指标

在每个财年开始时，薪酬委员会尽快设定公司绩效指标，该指标将用于确定向每位NEO发放的奖金。公司2023年业绩指标占每个NEO目标年度激励机会的60％，包括：核心PPNR、平均核心存款总额的增长、核心存款总额的增长、核心 非利息收入与总收入之比、核心效率比率以及 不履行贷款超过贷款总额。

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高管薪酬

为每个绩效指标分配了特定的百分比权重，如下表所示。薪酬委员会还为每个绩效指标设定了门槛、目标和最高绩效水平。如果绩效低于任何绩效指标的阈值水平，则不会获得任何报酬；但是，对于达到的至少等于阈值水平的其他绩效指标，则可以获得报酬。最大值代表根据每个绩效指标获得报酬的最大绩效水平。如果任何公司绩效指标实现的绩效高于最高水平，则不会获得超过该绩效指标的最大激励的额外激励。对阈值、目标和最高绩效水平之间的实际绩效进行插值，以根据绩效指标的相对实现情况确定付款金额。

薪酬委员会制定了2023年公司业绩目标，其依据是预计2023年的业绩将比2022年的业绩有所提高，但那些可能受到历史利率上升和不确定经济环境影响的指标除外。就核心PPNR而言，2023年的门槛设定在2022年的最高水平以上，以考虑该指标与2022年相比的预期增长，这主要是由于预计的净利息收入的增加。平均核心存款总额增长的门槛、目标和最高绩效水平设定为略低于2022年的水平，因为在2023年，属于核心存款类别的某些类型的专业资金将不再受到重视，转而强调与我们的消费者和商业银行客户发展全面的银行关系，将我们的执行团队的重点放在长期增长战略的关键目标上。最后，核心的阈值、目标和最高性能水平 非利息考虑到抵押贷款业务利率历史上升的预期影响，收入超过总收入的水平设定为低于2022年的水平。每个选定公司绩效指标（占总绩的60％）的阈值、目标和最高绩效水平，以及2023年每个公司业绩指标的实际结果（使总支出达到目标的66％）如下：

关键个人举措的表现

薪酬委员会还考虑了对每个近地天体进行的与执行战略目标和关键举措相关的个人评估，在2023年奖励中，这些评估占年度现金激励目标机会的40％。NEO有资格获得这部分奖励中目标金额的0％至150％。根据下述绩效评估，薪酬委员会确定，普洛什先生和亚菲格里奥拉先生的收入为150％，莱文先生和埃斯特里帕先生以及卡尔德隆女士的收入为137.5％，卡普里莱斯先生的收入为个人目标的112.5％。

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高管薪酬

支出确定

薪酬委员会验证与公司绩效指标和个人绩效指标目标相关的绩效，以确定相应的绩效水平。然后，薪酬委员会将这两个部分的金额相加，以确定每个NEO的2023年年度现金激励计划支出总额。根据我们的2023年年度可变薪酬计划，每个NEO的总支出如下表所示。

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高管薪酬

长期激励计划

高管薪酬计划的第三个也是最大的组成部分是长期股权激励。长期股权激励奖励本质上是前瞻性的，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。薪酬委员会设计了长期激励机会，以激励和奖励执行官实现多年战略目标并为股东创造持续的长期价值。2021年，薪酬委员会在长期股权激励组合中增加了PSU，此后，它向公司的NEO授予了限制性股票单位和PSU的组合。长期激励措施在支出和绩效之间建立了紧密的联系，并在执行官的利益和股东的利益之间建立了紧密的一致性。长期股权激励还可以促进留任，因为通常，执行官只有在规定的期限内继续受雇于我们，他们才能获得价值，而且他们通过让他们成为股东在他们打算创造的价值中拥有个人权益，从而在我们的执行官中培养所有权文化。

2023 年长期激励措施

2023年，薪酬委员会决定，奖励工具组合应为50％的时间限制性SU和50％的PSU，其基础是我们普通股在授予之日的收盘价，总美元价值等于NEO在授予时年度基本工资的百分比。在与麦克拉根协商后，根据市场数据及其个人表现，薪酬委员会将普洛什先生2023年的目标长期激励机会从111％提高到120％。基于时间的限制性股票单位按比例分配自拨款之日起的三年期内。如下文进一步讨论的那样，PSU使用相对的股东总回报率（TSR）作为三年业绩期的指标，该绩效期从2023年1月1日起至2025年12月31日结束。

2023 年，我们的 NEO 获得了以下股权补助：

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高管薪酬

相对于我们的薪酬同行群体中的公司，2023年PSU可以在2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期内根据公司股东总收入的实现来获得和归属。如下图所示，实际获得的PSU数量将基于Amerant的股东总回报率相对于同行集团公司股东总回报率的百分位排名。

插值用于确定绩效水平之间的支出水平。如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负数（不考虑同行群体的股东总回报率），则无论公司相对于同行群体的股东总回报率如何，赚取的PSU数量和发行的股票数量都将以目标绩效水平为上限。

薪酬委员会认为，纳入包括股东总回报率的指标至关重要，因为它将执行官的薪酬与股东价值的创造联系起来，并使执行官的利益与Amerant及其股东的利益保持一致。通过衡量我们的股票相对于同行的表现，它可以减轻宏观经济因素的影响，包括正面和负面的影响，这些因素会影响行业和/或股价表现，超出管理层的控制范围。此外，它提供的奖励更直接地与不同经济周期中的绩效保持一致。

所有股权奖励还取决于每个在归属之日前仍在公司持续服务的NEO。

2021-2023 年 PSU 支出

2021年授予的PSU的三年绩效期至2023年12月31日结束。2024年1月，薪酬委员会根据公司相对于公司同行群体的相对股东总回报率百分位排名对这些PSU的业绩进行了认证。在业绩期内，该公司的股东总回报率为58.6％，在同行群体中排名第100个百分位，因此支付额为2021年发放的PSU目标数量的150％。

下表说明了2021-2023年PSU在不同绩效水平下的支出百分比。

下表列出了适用的近地天体在这三年绩效期内获得的2021-2023年PSU的数量。这些 PSU 于 2024 年 2 月归属。

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高管薪酬

2021 年，Plush 先生还获得了 登录PSU 的授予，是根据上述相同的 TSR 相对绩效目标获得的。Plush 先生可以获得的最大 PSU 数量 登录PSU 的拨款上限为目标。根据公司在业绩期内的相对股东总回报率，Plush先生获得了62,377个PSU。这些 PSU 也于 2024 年 2 月归属。

登录卡尔德隆女士和埃斯特里帕先生的奖项

正如上文 “长期激励计划” 部分所指出的那样，在2023年被任命为公司执行官时，卡尔德隆女士和埃斯特里帕先生分别获得了资助 登录授予日价值分别为10万美元和40万美元的限制性股票单位。这个 登录向卡尔德隆女士和埃斯特里帕先生发放的限制性股票将在三年内按年等额分期付款。埃斯特里帕先生还收到了 登录在埃斯特里帕先生被任命时获得40万美元的现金奖励，公司还向埃斯特里帕先生的前雇主偿还了总额为84,000美元的学费。如果埃斯特里帕先生在开始工作三周年之前出于任何原因自愿终止在公司的工作，或者因故被解雇，他将被要求向公司偿还40万美元 登录现金奖励和84,000美元的学费；如下所示：（i）如果此类解雇发生在他开学之日的前12个月内，他将被要求偿还100％的学费 登录现金奖励和学费；（ii）如果解雇发生在开始工作后的12个月后但在24个月之前，则他将被要求向公司偿还66.66％的款项 登录现金奖励和84,000美元学费的50％；以及（iii）如果解雇是在开课日期后的24个月后但在36个月之前发生的，他将被要求偿还其中的33.33％ 登录现金奖励。报销学费和报销学费的义务 登录现金奖励分别在他开课日两周年和三周年后到期。

在2023年6月出任公司首席财务官之前，卡尔德隆女士因担任公司高级副总裁兼内部审计主管而于2023年2月获得了2,500个限制性股票单位的补助金，这是她定期长期激励奖励的一部分，该公司还将在三年内按年等额分期付款。

基础广泛的福利和津贴

我们的NEO有资格参加为所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾计划。我们的员工福利计划的目的是通过提供与竞争对手通常提供的福利计划相似的福利计划，帮助吸引和留住包括高管在内的高素质员工。我们还为近地天体提供有限的津贴，包括行政人员体检、汽车补贴和手机支付。

人寿保险福利

截至2023年12月31日，该公司仅与艾菲格里奥拉和卡普里莱斯先生签订了分成美元的人寿保险协议。根据每份分成美元的人寿保险协议，公司为每位高管的人寿购买了人寿保险，高管的指定受益人将在高管去世后获得保单下的一部分死亡抚恤金。截至2023年12月31日，亚菲格里奥拉先生和卡普里莱斯先生在工作期间的死亡抚恤金分别为150万美元和100万美元。这些分成美元的人寿保险协议随后终止。

在2024年1月完成BOLI计划的重组后，公司与除Plush先生以外的每位指定执行官签订了分成美元的人寿保险协议。自2024年1月以来，卡尔德隆女士和卡普里莱斯先生、埃斯特里帕先生、亚菲格里奥拉先生和莱文先生在工作期间的死亡抚恤金为125万美元。Plush先生持有个人人寿保险，由公司全额支付，死亡抚恤金总额为200万美元。

根据目前的分美元人寿保险政策，死亡抚恤金的一部分由相应的NEO认可，并且适用的NEO每年都有归因于其在死亡抚恤金中的部分的估算收入。然后，每个NEO都要对这笔估算收入缴纳所得税。公司向每位已签订分美元人寿保险协议的NEO支付适用的NEO，以抵消与其死亡抚恤金部分的估算收入相关的所得税。

如果已与NEO签订了分成美元的人寿保险协议，则如果参与者符合55岁和15年服务年限，或者在解雇前已年满60岁和服务10年的退休要求，则人寿保险福利可以在终止雇用后继续有效。

401 (k) Plan

公司为其员工赞助美国银行退休金计划或401（k）计划。每位员工都有资格向401（k）计划缴款，并在年满18岁后获得相应的雇主缴款

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高管薪酬

并在公司工作了三个月。NEO可以按照与公司其他员工相同的条件参与401（k）计划。401（k）计划旨在获得经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条或该法的资格。作为 符合纳税资格退休计划， 税前在从401（k）计划中分配之前，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入无需向员工纳税。每位参与者都可以在法定限额内推迟符合条件的补偿，50岁或以上的参与者也可以额外支付补偿 “追赶”超过法定限额的缴款。作为一项安全港计划，公司对401（k）计划前5％的参与者缴款的100％进行匹配。参与者和公司向参与者账户缴纳的所有款项将立即归属。

高管递延薪酬计划

该公司维持着 不合格递延薪酬计划或递延薪酬计划，适用于包括NEO在内的高薪员工。目前，普拉斯先生、伊菲格里奥拉先生和卡普里莱斯先生参与了该计划，而莱文先生和埃斯特里帕先生以及卡尔德隆女士则没有。递延薪酬计划旨在防止此类员工因401（k）计划限额而处于不利地位，并补充了401（k）计划的储蓄机会，但是，它不为符合条件的员工提供相应的公司缴款。

递延薪酬计划将延期缴款限制在参与者缴款的50％以内 非奖金薪酬和参与者年度奖金薪酬的100％，并且不允许投资公司股票。递延薪酬计划中每位参与者账户的所有延期、收益和收益均立即归属。

员工股票购买计划

我们为所有符合条件的员工制定了员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP规定了六个月的发行期，从每年12月1日开始，到次年的5月31日结束，从每年6月1日开始，到次年的11月30日结束。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以通过工资扣除最多21,250美元（美国国税局限额的85％）的薪酬来购买公司的A类普通股。每股价格等于发行期第一个交易日公允市场价格的85％或发行期最后一个交易日公允市场价格的85％，以较低者为准。

薪酬政策与实践与风险管理

股票所有权准则

2023 年 12 月，董事会批准了对我们的股票所有权准则的修订。更新的目的是使我们的所有权准则与同行群体和其他上市公司的所有权准则保持一致，并使其适用于我们的最高级管理人员。该指导方针要求我们的董事和高管（包括执行副总裁）拥有我们的A类普通股，其价值等于高管基本工资和董事年度现金储备的适用倍数，如下表所示：

计入符合股权准则的股票包括：（i）直接或间接持有的直接或间接股份，包括为董事或高管利益而信托持有的股份；（ii）不受实现既定绩效目标限制的限制性股票或限制性股票，或已经达到要求的业绩或归属标准的基于绩效的奖励；（iii）在任何员工股票购买计划、退休储蓄计划中受益持有的股票或股份等价物、递延薪酬计划、员工持股计划或类似计划；以及 (iv) 递延股份或递延股票单位。

不计入符合股票所有权准则的股票包括：（i）未行使的股票期权和股票增值权，以及（ii）未获得的基于业绩的限制性股票或单位。

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高管薪酬

高级管理人员和董事从被任命或晋升到适用职位后有五年的时间来遵守股份所有权准则。在适当情况下，董事会可自行决定延长达到此类所有权水平的期限。在达到所需的所有权水平之前，高级管理人员和董事必须保留根据我们的股权激励计划从我们那里获得的50％的股份，其中扣除预扣的税款或支付适用的行使价的股份。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止高管、董事、员工和所有其他受保人员（该术语在内幕交易政策中定义）在任何时候参与公司或其子公司发行的具有投机性质的证券的交易，包括公司A类普通股或公司证券。该禁令包括卖空公司证券或参与涉及公司衍生证券（期权、认股权证、RSU、股票增值权或价值来自公司证券价值的类似权利）的交易。但是，不禁止高管、董事和员工接收和行使根据公司股权激励计划授予的期权、限制性股票单位、股票增值权或其他衍生证券。

回扣政策

2023年，薪酬委员会通过了Amerant Bancorp Inc.的回扣政策，使公司能够在公司需要编制会计重报时收回错误发放的基于激励的薪酬。该政策旨在遵守《交易法》第10D条（美国证券交易委员会规则），并以符合的方式进行解释 10D-1,以及纽约证券交易所的上市规则。根据该政策，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正则会导致重大错报，则公司必须收回先前支付给公司执行官的错误发放的激励性薪酬按照以及此类回扣政策的条款。此外，根据该政策，公司不得赔偿任何执行官或前执行官因错误发放的激励性薪酬而遭受的损失，也不得向执行官支付或报销为弥补任何此类损失而购买的保险。

薪酬风险监督

薪酬委员会负责制定我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们的NEO的薪酬。薪酬委员会进行了风险评估，得出的结论是，我们的高管薪酬计划和员工核心激励计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

税务和会计注意事项

在适当的情况下，薪酬委员会会考虑指定执行官薪酬和福利安排的会计和税收待遇。这些考虑因素是对最近一个财政年度的薪酬决定至关重要的上述考虑因素之外的。

与近地物体的就业协议和其他安排

公司目前仅与Plush先生签订雇佣协议，其中规定了他的基本工资、奖金薪酬、股权薪酬和福利，并为他提供获得某些离职后补助金和福利的机会，包括在某些非自愿终止雇用或因正当理由辞职的情况下加快股权奖励。2024年1月3日，公司与Plush先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议规定自2024年1月1日起为期三年，并规定自动 一年延期，除非明确未续订。Plush先生修订后的雇佣协议的条款总体上与先前版本的雇佣协议一致，但以下内容除外：从2024年1月1日起将年基本工资提高到96万美元，修订Plush先生在公司无缘无故或Plush先生无缘无故解雇时有权获得的遣散费

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高管薪酬

“正当理由”（这些条款在协议中定义），对一份在死亡时提供200万美元福利的定期人寿保险单和不参与竞争的承诺进行了调整，以提供距离公司总部不到50英里的地理区域。

2023年3月22日，公司与埃斯特里帕先生签订了一份录用信，其中规定了他的初始薪酬条款。根据录取通知书的条款，埃斯特里帕先生的年基本工资定为47.5万美元。根据公司和个人绩效目标的实现情况，埃斯特里帕先生有权获得短期可变薪酬，目标基本工资为75％。埃斯特里帕先生在2023年4月17日（“Esterripa拨款日期”）被任命为高级执行副总裁兼商业银行业务主管时获得了：i) a 登录以限制性股票单位的形式发放补助，在三年内按比例归属，价值等于40万美元（“Esterripa”） 登录补助金”）；以及 ii）限制性股票单位和PSU的长期激励补助金（统称为 “Esterripa LTI补助金”），金额等于其基本工资的75％。Esterripa LTI补助金中有50％（50％）以限制性股票的形式提供，该补助金将在三年内按比例归属，其余百分之五十（50％）以PSU的形式提供，后者将视三年绩效期结束时绩效目标的实现情况而定。根据 Esterripa 授予的单位数量 登录格兰特和埃斯特里帕LTI补助金是根据埃斯特里帕授予日公司普通股的收盘价确定的。埃斯特里帕先生还获得了 400,000 美元 一次性的现金 登录奖金和向埃斯特里帕先生的前雇主提供高达10万美元的教育补助金（实际报销金额为84,000美元）。埃斯特里帕先生的 一次性的现金 登录在某些情况下，奖金和教育报销需要补偿。参见标题为的部分 “登录卡尔德隆女士和埃斯特里帕先生的奖项”以上。

2023年5月5日，公司与卡尔德隆女士签订了一份自2023年6月1日起生效的录取通知书，其中规定了她的初始薪酬条款。根据录取通知书的条款，卡尔德隆女士的初始年基本工资定为30万美元。根据公司和个人绩效目标的实现情况，卡尔德隆女士有权获得短期可变薪酬，目标基本工资为75％。在被任命为首席财务官期间，卡尔德隆女士于2023年6月1日（“卡尔德隆拨款日期”）获得了：i) a 登录以限制性股票单位的形式发放补助，该补助金应在三年内按比例归属，价值等于100,000美元（“Calderón” 登录补助金”）；以及 ii）限制性股票单位和PSU的长期激励补助金（统称为 “卡尔德隆LTI补助金”），金额等于其基本工资的75％，合22.5万美元。Calderón LTI补助金的百分之五十（50％）以RSU的形式提供，该补助金将在三年内按比例归属，其余百分之五十（50％）以PSU的形式提供，后者将视三年绩效期结束时绩效目标的实现情况而定。根据卡尔德隆奖励的单位数量 登录格兰特和卡尔德隆LTI补助金是根据卡尔德隆授予日公司普通股的收盘价确定的。

该公司还与双方签订了控制权变更协议（“CIC协议”） 非首席执行官NEO 在公司控制权发生变化时提供一定的遣散费保护。这些近地天体的CIC协议自生效之日起有效期为24个月，并自动再续订12个月，除非公司在续订前至少90天通知近地天体。

伊阿菲格里奥拉先生, 卡普里莱斯先生, 莱文先生和埃斯特里帕先生以及卡尔德隆女士也签订了限制性盟约协议, 其中包括习惯知识产权, 不招揽他人， 非竞争以及保密条款。

与所有近地物体的终止和控制权变更有关的安排条款在标题为” 的章节中详细说明。控制权变更终止后可能支付的款项”.

薪酬委员会报告

薪酬和人力资本委员会审查并讨论了法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析 S-K由公司管理层负责。基于此次审查和讨论，薪酬与人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬和人力资本委员会：

Ashaki Rucker，椅子

帕梅拉·达纳博士

古斯塔沃·玛图雷特·麦地那

奥斯卡苏亚雷斯

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了美国证券交易委员会规则要求的有关公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向我们的NEO支付的薪酬的信息。