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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

在从 _________ 到 _________ 的过渡期内

佣金文件号001-40878

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根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒  没有☐

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有互动数据文件，并且在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用支票指示k 标记注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2023 年 6 月 30 日（注册人最近完成的最后一个工作日） 第二财季），注册人的非关联公司持有的注册人持有的A类普通股（基于其2023年6月30日在纳斯达克全球市场上报告的上次出售价格为10.56美元）的总市值为美元49,248,894.

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截至 2024 年 3 月 27 日，注册人已经 6,848,192A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 1,747,879已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

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以引用方式纳入的文档

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没有。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分

本报告中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指IX Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司IX Acquisition Services LLC。提及 “主要投资者” 是指16名合格机构买家或机构认可投资者，他们均不隶属于我们、我们的赞助商、我们的董事或我们的任何管理层成员，他们共购买了47％的单位和1,747,879股B类普通股。

第 1 项。业务。

导言

IX Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月1日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2021年10月12日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括由于承销商充分行使超额配股权而发行的3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除支出前的总收益为2.3亿美元。

2021年3月11日，我们的赞助商IX Acquisition Services LLC共购买了公司B类普通股（“创始人股份”），收购价为25,000美元，合每股约0.004美元。2021年10月12日，赞助商向主要投资者共出售了1,747,879股创始人股票，用于他们在首次公开募股中购买这些单位。创始人已发行股份的数量是根据公司的预期确定的，即如果承销商的超额配股权全部行使，首次公开募股的总规模将达到2300万股，因此，此类创始人股票将占首次公开募股后已发行股票的20％。在我们的赞助商进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。

在首次公开募股结束的同时，根据保荐人私募认股权证购买协议，公司完成了向保荐人私募认股权证共计6,150,000份认股权证（“保荐人私募认股权证”）的私下出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元（定义见下文），为公司带来了6,150,000美元的总收益，其中一部分被添加到首次公开募股的收益中信托账户。在首次公开募股结束的同时，根据承销商私募认股权证购买协议，公司完成了向Cantor Fitzgerald & Co.共计100万份认股权证（“承销商私募认股权证”，以及保荐人私募认股权证，即 “私募认股权证”）的私下出售。（“Cantor”）和Odeon Capital Group, LLC（“Odeon”），每份承销商私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司带来了100万美元的总收益，其中一部分已添加到信托账户中首次公开募股的收益中。此类销售没有支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

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私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由我们的保荐人Cantor、Odeon或其允许的受让人持有，(i) 我们不可兑换，(ii) 除某些有限的例外情况外，不得转让（包括行使此类私募权证时发行的A类普通股），此类持有人在公司初始业务合并完成后30天内转让或出售，（iii）可以行使由持有人以无现金方式进行，并且（iv）有权获得注册权。如果公司没有在2023年5月12日之前完成其初始业务合并，自延期的第一个月已经行使以来，或者如果在2024年10月12日之前行使了所有延期，则私募认股权证将毫无价值地到期。承销商私募认股权证已被金融业监管局（“FINRA”）视为补偿，因此受FINRA第5110（e）条规定的封锁限制，根据该限制，这些证券不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的初始股开始销售后的180天期限公开发行除FINRA规则5110 (e) (2) 允许的情况外，包括向参与首次公开募股的任何成员及其高级管理人员或合伙人、注册人员或关联公司公开发行。此外，只要承销商私募认股权证由Cantor、Odeon、其他承销商或其指定人或关联公司持有，则自首次公开募股开始销售之日起五年后不得行使。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司与这些证券相关的某些注册权。承销商在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后分别在五年和七年后不得行使要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使要求权。

在首次公开募股和出售私募认股权证结束后，向作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“Continental”）的信托账户（“信托账户”）存入了231,150,000美元。我们不得提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取用于缴纳税款的利息和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息（如果有），最早在 (i) 完成初始业务合并；(ii) 自延期的第一个月以来我们无法在2023年5月12日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，或者，如果所有延期都已行使，则在适用法律的前提下，在 2024 年 10 月 12 日之前，或 (iii) 赎回我们在股东投票批准经修订和重述的备忘录和组织章程 (A) 修正案时正确提交的公开股票，以修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果我们在2023年5月12日之前没有完成初始业务合并，自延期的第一个月以来我们尚未完成初始业务合并，或者如果所有延期都已行使，则赎回100％的公开股份 2024 年 10 月 12 日或 (B) 对于任何与股东权利或初始业务合并前活动相关的重要条款。信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，其到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。2023年11月13日，公司清算了信托账户中持有的投资。截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产是计息活期存款账户。

在支付承保折扣和佣金（不包括初始业务合并完成后应支付的12,100,000美元承保折扣和佣金的延期部分）以及与首次公开募股相关的约55万美元支出后，首次公开募股和私募的净收益中约有145万美元未存入信托账户，最初可供我们用于营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2023年12月31日，信托账户中约有3,100万美元的现金和24,278美元的现金存放在信托账户外。

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延期

（i）公司于2021年10月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与2021年10月12日完成的公司首次公开募股有关的最终招股说明书（文件编号333-2592567）以及（ii）公司经修订和重述的备忘录和章程规定，公司最初必须在2023年4月12日（消费后18个月的日期）之前进行首次公开募股首次公开募股）以完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个企业的类似业务合并（以及该时期，“合并期”）。2023年4月10日，公司举行了临时股东大会（“2023年特别大会”）。在2023年特别会议上，除其他事项外，公司股东批准了一项提案，即授予公司将合并期从2023年4月12日延长至2023年5月12日（“延期日期”）的权利，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下，通过公司董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长延期日期，最多延长11次，总共最多延长11次，总共最多延长通过修订《修正和重述》，共计十二个月，截至2024年4月12日（“延期提案”）备忘录和公司章程（“第一次延期”）。根据开曼群岛法律，经修订和重述的公司备忘录和章程的此类修正案在延期提案获得批准后生效。在批准延期提案的投票中，18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.31美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.89亿美元。对于根据第一次延期进行的每一次每月延期，赞助商从2023年4月至11月每月向信托账户存入16万美元。

2023年11月24日，经2023年12月6日补充，公司举行了特别股东大会，以代替2023年12月11日的年度股东大会（“会议”）。在会议上，进一步修订经修订和重述的公司备忘录和章程（“第二次延期修正案”）的第二次延期修正提案（定义见下文）获得批准。该公司于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修正案。

在会议上，公司股东收到了一份提案，要求通过特别决议批准第二次延期修正案，赋予董事会将公司必须完成业务合并的日期从2023年12月12日起按月延长最多十（10）次，直至2024年10月12日（或董事会确定的更早日期）（“第二次延期修正提案”）。

在第二轮延期修正提案的批准方面，发起人同意以贷款（“供款”）的形式向公司缴款（x）50,000美元或（y）0.025美元中较低的部分，即首次公开募股中出售的公开发行股份，仍未在每个日历月（自2023年12月12日和2023年12月12日起的第12天兑换）接下来的每个月），直至2024年10月12日，或其中的一部分，这是完成业务合并所必需的。

在投票批准第二次延期修正提案时，1,817,650股公开股票的持有人正确行使了以每股约11.00美元的赎回价格将此类股票赎回现金的权利，赎回总额约为1,999万美元。因此，公司完成业务合并所需的每月捐款为50,000美元。第一笔捐款已于2023年12月12日存入公司在美国的信托账户。随后，在2024年，公司分别在2024年1月、2月和3月额外存入了5万美元，将合并期延长至2024年4月12日。

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实现我们的初始业务合并

普通的

在首次公开募股之后的无限期内，我们目前没有参与任何业务，也不会参与任何业务。我们打算使用来自首次公开募股和私募认股权证私募收益的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务合并。

虽然我们可能会在任何行业或部门以及任何地区寻求收购机会，但我们打算将重点放在能够补充我们管理团队背景的行业上，这样我们就可以利用他们识别、收购和支持成功企业运营的能力。因此，我们打算将重点放在科技、媒体和电信（“TMT”）以及信息和通信技术（“ICT”）行业的公司上，特别是在欧洲和新兴市场（可能包括总部设在美国的企业，在欧洲和新兴市场有业务或机会的企业，或总部位于欧洲和新兴市场的企业，在美国有业务或机会的企业）；但是，我们可能会决定加入与目标业务的初始业务合并，目标业务不位于欧洲和新兴市场，在欧洲和新兴市场没有任何业务或机会。

业务战略和收购标准

我们相信，我们的发起人和管理团队的交易采购、投资和运营专业知识及其联系网络将使我们处于独特的地位，使我们能够利用电信基础设施、互联网和技术以及数字服务领域的专有机会。我们认为这些领域存在采用 “买入和建立”（汇总）策略来整合分散子行业的资产，通过规模创建效率和网络效应的新巨头。我们相信，这种专业知识和行业洞察力将使我们能够创造许多收购机会。

凭借我们的投资和运营专业知识，我们相信欧洲和新兴市场有许多高质量的电信基础设施、互联网和技术以及数字服务行业的企业，其规模足以成为有吸引力的美国上市公司，特别是在TMT和ICT行业的以下领域开展业务：

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我们认为，以下因素是我们推行业务战略的有力理由：

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购一家或多家我们认为的企业：

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这些标准和指导方针并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准和指导方针。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准和指导方针，这些沟通将以招标文件或代理招标材料的形式向美国证券交易委员会提交。

除了我们自己可能确定的任何潜在商业候选人外，我们预计其他目标业务候选人还将从各种独立来源提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

业务合并目标的采购和评估

我们利用管理团队和独立董事以及投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、家族办公室、贷款人、律师、顾问、会计师事务所、大型商业企业和其他值得信赖的顾问的网络和行业经验，来确定潜在的业务合并目标。尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他薪酬，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。但是，在任何情况下，在我们完成初始业务合并之前，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付任何发现费、咨询费或其他报酬，或者他们为实现初始业务合并而提供的任何服务。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层会面、文件审查、客户和供应商访谈、视察设施（如适用），以及审查将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息。如果我们决定推进特定目标，我们将着手制定和谈判业务合并交易的条款。目前，无法确定选择和评估目标业务、构建和完成初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。如果我们的初始业务合并最终未完成，在确定、评估和谈判潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务，公司不会向我们的管理团队成员或其任何相应的关联公司支付任何咨询费。

我们不禁止与我们的发起人、管理团队或独立董事相关的业务合并目标进行初始业务合并，也不得通过与我们的赞助商、高级管理人员或独立董事的合资企业或其他形式的共享所有权完成业务合并。如果我们试图完成与保荐人、管理团队或独立董事有关联的目标公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

我们的管理团队成员和我们的独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职作为我们初始业务合并协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务组合时可能存在利益冲突。

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目前，我们的每位高级管理人员和董事都对另一实体负有额外的信托或合同义务，根据该实体，此类高管或董事现在或将被要求向该实体提供业务合并机会，他们中的任何人将来都可能承担额外的信托或合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时具有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会的情况下才能决定向我们提供这种机会，并且履行同样的机会不会违反此类高管所遵守的任何限制性契约董事是主体。我们经修订和重述的公司备忘录和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(i) 除非合同明确规定的范围内，否则担任董事或高级管理人员的任何个人均无任何义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围；(ii) 我们放弃对任何利益或期望，或放弃参与任何的机会对任何人来说都可能是公司机会的潜在交易或事项一方面是董事或高级职员，另一方面是我们。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人以及我们的董事和高级管理人员可能会赞助、组建或参与其他与我们相似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能出现额外的利益冲突，尤其是在投资授权之间存在重叠的情况下。但是，我们目前预计任何此类空白支票公司都不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

初始业务合并

根据纳斯达克的规定，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，在签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时，这些目标企业的总公允市值至少为信托账户中持有的净资产（不包括信托持有的递延承保折扣）的80％。我们称之为80％的净资产测试。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。尽管我们董事会将依赖公认的标准，但我们董事会将有权自由选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公允市场价值。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约文件将为公众股东提供我们对80％净资产测试满意度的分析，以及我们的决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司的意见。

我们预计将对初始业务合并进行架构，这样，我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会将初始业务合并的结构设置为业务合并后的公司拥有或收购不到目标业务的100％的此类权益或资产，但是只有当业务合并后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权时，我们才会完成此类业务合并必须这样做根据《投资公司法》注册为投资公司。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于大量新股的发行，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有不到大多数已发行股份。如果目标业务合并后公司拥有或收购的股权权益或资产不到100％，则此类业务或企业中拥有或收购的部分将是80％净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务合并为初始业务组合，以进行要约或寻求股东批准（如适用）。我们目前不打算在初始业务合并的同时收购无关行业的多家企业。除上述规定外，我们的管理层将几乎不受限制地灵活地确定和选择一个或多个潜在目标业务，尽管我们不允许与其他空白支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。如果我们的证券当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80％的净资产测试。

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如果我们与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

目前，无法确定选择和评估目标业务、构建和完成初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。如果我们的初始业务合并最终未完成，在确定和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时未偿还的数量公开股票，但须遵守限制并符合此处描述的条件。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商代表支付的延期承保佣金而减少。在我们完成与认股权证相关的初始业务合并后，将没有赎回权。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的任何创始人股份以及在首次公开募股期间或之后可能收购的与我们的初始业务合并完成相关的任何公开股票的赎回权，主要投资者将无权获得与我们的初始业务合并完成相关的任何创始人股份的赎回权。

如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与第14A条所要求的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同根据《交易法》。

资源和竞争

我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将在 2024 年 4 月 12 日之前，或者，如果行使了所有可用的延期，则在 2024 年 10 月 12 日之前。如果我们无法在此范围内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）和最高100,000美元的利息用于支付解决方案费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，但前提是我们在开曼群岛法律下有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

在为初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立完善，在直接或通过关联公司识别和实现企业合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标业务时占据优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，某些目标企业可能不会对它们可能代表的未来稀释持积极看法。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

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设施

我们目前使用英国伦敦戴维斯街53号W1K 5JH的办公空间，这些办公空间来自IX Acquisition Services LLC和我们的管理团队成员。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。我们主要以虚拟和远程方式运作。

员工

我们目前有三名军官：盖伊·威尔纳、凯伦·巴赫和诺亚·阿普特卡。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

可用信息

我们需要定期向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告，并必须在表格8-K的当前报告中披露某些重大事件（例如，公司控制权的变化、非正常业务和破产过程中的大量资产的收购或处置）。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站位于 http://www.sec.gov。此外，公司将应我们的要求免费提供这些文件的副本，地址为伦敦戴维斯街 53 号 W1K 5JH，或致电 +44 (0) (203) 983-0450.

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，该法案由2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）修改。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对控股要求的豁免对行政部门进行不具约束力的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年（a）首次公开募股五周年之后的最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年6月，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 30，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期时期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的含义相同。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元第四以及（2）截至去年6月30日，我们在该已结束的财政年度中年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元第四.

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

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第 1C 项。网络安全

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们唯一的业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人。因此，我们认为我们没有面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险（如果有）。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

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第 2 项。属性。

我们的主要行政办公室位于英国伦敦戴维斯街 53 号 W1K 5JH。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层所知，截至2023年12月31日，没有针对我们或管理团队任何成员以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼，我们和我们的管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的约束。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “IXAQU”、“IXAQ” 和 “IXAQW”。

持有者

截至2024年3月27日，我们有一位单位的登记持有人，一位是我们的A类普通股的登记持有人，33位是我们的B类普通股的登记持有人，三位是我们的认股权证的登记持有人。登记在册的持有人人数不包括大大增加的 “街道名称” 持有人或其单位、A类普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构记录在案的受益持有人。

近期未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用

未注册的销售

没有。

所得款项的用途

有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明，请参阅《2021年年度报告》第二部分第5项。如注册声明中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。

2023年11月13日，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，由大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

第 6 项。 [保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第8项” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” 以及本10-K表年度报告中其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本年度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”、“风险因素摘要”、“第1A项”。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标，但我们已经就潜在的业务合并目标进行了实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、根据远期购买协议（或我们可能签订的支持协议或其他方式）出售与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。

该注册声明于2021年10月6日宣布生效。2021年10月12日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商以每单位10.00美元的价格全额行使超额配股权发行的3,000,000个单位，总收益为2.3亿美元。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的保荐人Cantor和Odeon以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人Cantor和Odeon出售了7,150,000份私募认股权证，总收益为7,150,000美元。

2021年10月12日首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益231,150,000美元存入信托账户，最初仅投资于期限为185天或更短的国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接国库债务。为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年11月13日指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人，直到：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回任何公众的最早日期在股东投票修改修正案时正确投标的股份以及重述的公司备忘录和章程，以修改我们在合并期内未完成初始业务合并的情况下赎回100％公开股份的义务的实质内容或时间；（iii）如果在合并期内没有初始业务合并，则将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分返还给公众股东。

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延长我们的合并期

2023年4月10日，我们举行了2023年特别会议，会上我们的股东批准了：（i）延期提案；（ii）赎回限额修正提案；（iii）创始人股份修正提案。根据开曼群岛法律，经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案在延期提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案获得批准后生效。

在批准延期提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案的投票中，18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.31美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.89亿美元。兑现后，信托账户的余额约为4,800万美元。

正如公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的与特别股东大会有关的最终委托书中所披露的那样，如果延期提案获得批准，其或其指定人将以贷款形式存入与公司首次公开募股相关的信托账户，金额等于（x）16万美元或（y）0.04美元乘以公开股票数量中较低的金额在以下每个日期未缴纳：(i) 2023 年 4 月 13 日；以及 (ii) 一个工作日此前公司公告披露，公司董事会已决定根据延期将截止日期（定义见下文）再延长一个月。2023年4月13日，赞助商向公司预付了16万美元，用于第一个月的延期。

2023年5月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期（“截止日期”）从2023年5月12日再延长一个月至2023年6月12日。公司经修订和重述的备忘录和章程规定，公司有权将截止日期延长十二次，每次延长一个月，从最初的截止日期2023年4月12日延长至2024年4月12日。关于第二次延期，董事会向发起人提交了一份书面请求，要求根据其先前披露的延期第二个月的期票提取16万美元。在2023年5月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第二次延期有关的16万美元。

2023年6月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年6月12日再延长一个月至2023年7月12日。关于第三次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第三次延期本票提取16万美元。在2023年6月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第三次延期相关的16万美元。

2023年7月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月12日再延长一个月，至2023年8月12日。关于第四次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第四次延期本票提取16万美元。在2023年7月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第四次延期有关的16万美元。

2023年8月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年8月12日再延长一个月至2023年9月12日。关于第五次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第五次延期本票提取16万美元。在2023年8月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第五次延期有关的16万美元。

2023年9月7日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年9月12日再延长一个月至2023年10月12日。关于第六次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第六次延期本票提取16万美元。在2023年9月12日当天或之前，赞助商将向公司的信托账户存入与第六次延期相关的16万加元。

2023 年 10 月 12 日，我们发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将合并期再延长一个月，从 2023 年 10 月 12 日延长至 2023 年 11 月 12 日。关于延期日期的第七次延期，董事会向发起人提交了书面申请，要求根据延期期票提取16万美元。2023年10月13日，发起人向信托账户存入了与第七次延期相关的16万美元。

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2023 年 11 月 13 日，我们发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将合并期再延长一个月，从 2023 年 11 月 12 日延长至 2023 年 12 月 12 日。关于延期日期的第八次延期，董事会向发起人提交了书面申请，要求根据延期期票提取16万美元。2023年11月13日，发起人向信托账户存入了与第八次延期相关的16万美元。

2023 年 12 月 11 日，《第二次延期修正案》获得批准，该提案赋予董事会将我们必须完成业务合并的期限从 2023 年 12 月 12 日起每月最多延长十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事会确定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。我们于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修正案。

在投票批准第二次延期修正提案时，1,817,650股公开股票的持有人正确行使了以每股约11.00美元的赎回价格将此类股票赎回现金的权利，赎回总额约为1,999万美元。因此，我们继续每月延长合并期所需的缴款额为50,000美元。随后，在2024年，我们分别在2024年1月、2月和3月额外存入了5万美元，将合并期延长至2024年4月12日。

2024 年 1 月 19 日，我们发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期（“截止日期”）从 2024 年 1 月 12 日再延长一个月至 2024 年 2 月 12 日。公司经修订和重述的备忘录和章程规定，公司有权将截止日期延长十八次，每次延长一个月，从最初的截止日期2023年4月12日延长至2024年10月12日。关于第十次延期，董事会向保荐人提交了书面申请，要求根据其先前披露的期票提取5万美元。发起人将与2024年1月12日第十次延期有关的5万美元存入公司的信托账户。

董事会还确认了继续按月延长截止日期的意图和政策，但不会每月发布新闻稿。因此，投资者可以预期，赞助商将在每月第12天后的七天内继续向公司的信托账户存入与每次延期相关的50,000美元。如果董事会选择不延期，他们将发布新闻稿宣布这一政策变更。

供款和延期期票

2023 年 4 月 10 日，公司举行了 2023 年特别会议。在2023年特别会议上，公司股东批准了一项提案，即授予公司将合并期延长至延期日的权利，并允许公司在没有其他股东表决的情况下，通过公司董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长延期日期，最多再延长11次，总共延长至2024年4月12日（“延期”）提案”），通过修订经修订和重述的公司备忘录和章程（“第一次扩展”）。根据开曼群岛法律，经修订和重述的公司备忘录和章程的此类修正案在延期提案获得批准后生效。在批准延期提案的投票中，18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.31美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.89亿美元。对于根据第一次延期进行的每一次每月延期，赞助商从2023年4月至11月每月向信托账户存入16万美元。

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此外，发起人同意，如果延期提案获得批准，其或其指定人将在以下每个日期将捐款作为贷款存入信托账户：（i）2023年4月13日；以及（ii）在我们公开宣布披露董事会已决定根据延期提案将延期日期再延长一个月后的一个工作日。随后，发起人同意，如果第二次延期提案获得批准，其或其指定人将在12份延期提案后的七天内以贷款形式将捐款存入信托账户^第四根据董事会决定根据第二次延期提案将延期日期再延长一个月的每月一天。关于保荐人将来可能向我们支付的营运资金开支的供款和预付款，我们于2023年4月13日发行了原始延期本票，即本金不超过100万美元的可转换本票（“原始延期本票”）。2023年9月8日，我们向保荐人发行了经修订和重列的本金不超过250万美元的期票（“经修订和重列的本票”），以修改和重述原始延期本票。经修订和重述的延期本票不计利息，应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付，以较早者为准。当选担保人时，经修订和重述的延期协议下的未付本金余额中不超过1,500,000美元

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本票可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为转换认股权证。此类转换认股权证的条款将与私募中向保荐人发行的认股权证相同。

2023 年 12 月 11 日，公司举行了会议。在会议上，第二份延期修正案获得批准，该提案赋予董事会将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年12月12日起每月最多延长十（10）次，直至2024年10月12日（或董事会确定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。根据开曼群岛的法律，在出席会议并投票的至少三分之二（2/3）有权投票的股东（包括在线投票的股东）批准第二次延期修正案后，第二次延期修正案即生效。该公司于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修正案。因此，公司完成业务合并所需的每月捐款为50,000美元。

截至2023年12月31日，经修订和重报的延期本票的未偿本金为1,889,768美元。

创始人转换

2023年5月9日，根据经修订和重述的备忘录和章程的条款以及创始人股份修正提案的批准，共持有4,002,121股B类普通股的发起人选择将其持有的每股已发行的B类普通股一对一转换为A类普通股，并在创始人转换中立即生效。在这次创始人转换和赎回之后，我们共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。

最近的事态发展

纳斯达克通知

2023年10月9日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信（“股东总数通知”），通知该公司不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司至少持有400名持有人，才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总数通知指出，公司必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可能会批准自股东总数通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明其合规性。如果纳斯达克不接受该公司的计划，该公司将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。《股东总数通知》对公司证券的上市没有立即生效，公司的证券继续在纳斯达克全球市场上交易。2023年11月24日，公司向纳斯达克提供了满足《纳斯达克上市规则》5450（a）（2）要求的计划，并评估了恢复合规的可用选项。但是，无法保证公司能够重新遵守《纳斯达克上市规则》5450（a）（2），也无法保证该公司能够以其他方式遵守纳斯达克上市标准。2023年10月12日，公司根据纳斯达克上市规则5810（b）向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告（“2023年10月最新报告”），披露其收到的股东总数通知。2024年1月18日，公司向纳斯达克提供了其在履行恢复合规计划方面的最新进展情况，并于2024年2月20日收到了向纳斯达克提供更多最新情况的请求。2024年2月20日，公司再次向纳斯达克通报了其在履行恢复合规计划方面的进展情况，并将继续积极恢复合规性。根据2023年10月9日收到的信函中的180天截止日期，公司证明合规的日期为2024年4月6日。如果公司无法在该日期向纳斯达克证明其合规性，则公司很有可能收到纳斯达克的除名信，届时公司将需要申请听证会。

运营结果

自成立至2023年12月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并目标有关。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入约为400万美元，其中包括约470万美元的信托账户投资收入和运营账户的利息收入和约33.7万美元的没收延期承保佣金收益，部分被约100万美元的运营和组建费用所抵消。

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截至2022年12月31日的财年，我们的净收入约为930万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约750万美元收益，以及信托账户中持有的投资收入和运营账户利息收入，部分被约140万美元的运营和组建费用（其中约10.3万美元用于关联方管理费）所抵消。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本资源和持续经营

迄今为止，我们的流动性需求已经得到满足，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，用于支付某些发行费用，以换取创始人股票的发行，根据首次公开募股的期票提供25万美元的贷款，赞助商代表我们支付某些开支的预付款，以及完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售的净收益。我们于2021年10月12日全额偿还了首次公开募股的期票余额。我们还代表关联方支付了某些费用。截至2021年12月31日，我们有大约3500美元的关联方应付未缴款项，这笔款项已于2022年4月全额支付。随后，我们额外借入了约2,800美元，并于2022年7月全额结清了余额。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金约为24,000美元，营运资金赤字约为310万美元。

在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金约为60.5万美元。约400万美元的净收入受到信托账户中约470万美元的投资收入、约33.7万美元的没收延期承保佣金收益以及运营资产和负债的变动为经营活动提供了约43.8万美元的现金的影响。投资活动提供的现金来自于从信托账户赎回约2.090亿美元和存入信托账户的130万美元现金。用于融资活动的现金来自约190万美元的延期本票的收益和2.090亿美元的A类普通股的赎回。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金约为55.9万美元，融资活动提供的净现金约为17,000美元。约930万美元的净收益受约750万美元衍生权证负债公允价值变动、信托账户中持有的投资收入约320万美元以及运营资产和负债变动的影响，运营资产和负债变动将约88.3万美元现金用于经营活动。融资活动提供的现金来自约20,000美元的应收订阅收益和向关联方预付款（净额）约3,000美元，部分被约6,000美元的发行费用所抵消。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金约为3,140万美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额（减去应付税款（如果适用）和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

为了执行我们的收购计划，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，如果延期日期全部延长，则必须在2024年10月12日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并，如果在该日期之前没有完成业务合并，那么我们公司将进行强制性清算并随后解散。

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我们的管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们严重怀疑我们是否有能力在本报告 “第1项” 项下列入财务报表之日起的一年内继续经营一段时间。财务报表” 已发布。

我们计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。本报告 “第 1 项” 项下的财务报表及其附注。财务报表” 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

合同义务

注册权协议

根据在注册声明生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司与这些证券相关的某些注册权。首次公开募股的承销商在注册声明生效之日后分别五年和七年后不得行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使要求权。我们承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

在首次公开募股方面，承销商获得了自招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买最多3,000,000个单位以支付超额配股。2021年10月12日，承销商完全行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了3,000,000个单位，从而为我们带来了3,000万美元的额外总收益。

在首次公开募股中，承销商获得了每单位0.20美元（不包括超额配售单位）的现金承保折扣，在首次公开募股结束时总共支付了400万澳元。此外，向承销商支付每单位0.50美元（不包括超额配售单位）和每个超额配股0.70美元（总计12,100,000美元），以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

2023 年 4 月 12 日，我们签订了费用减免协议，该协议修订了承保协议。根据承保协议，我们先前同意向首次公开募股的承销商支付总额为12,100,000美元的延期承保佣金，其中一部分费用将在业务合并完成后，根据承销协议按各自承诺的比例支付给每位承销商。根据费用减免协议，承销商已同意没收12,100,000美元的递延承保佣金总额中的66％和94/100％（66.94％），总共减少8,100,000美元。但是，如果我们进行业务合并，目标是盘前估值超过1亿美元，则承销商的没收百分比将降至不少于每个承销商的百分之五十（50％），大约减少6,050,000美元。

行政支持协议

2021年10月6日，我们与IX Acquisition Services LLC签订了一项协议，每月支付高达1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用，但是，IX Services在截至2023年12月31日的年度中免除了这些费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别产生了约0美元和10.3万美元的与此类服务相关的费用，这些费用包含在本报告 “第1项” 下的随附运营报表的运营和组建费用中。财务报表”。

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目录

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计估计

本报告 “项目1” 项下所列财务报表的编制财务报表” 和符合公认会计原则的相关披露要求我们的管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

在首次公开募股以及随后全面行使承销商超额配股权中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并以及与修订和重述的公司章程的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480），赎回条款不仅在我们公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。因此，所有公开股票都被归类为永久股权以外的股票。

我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累计赤字的费用影响。

衍生金融工具

我们会评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815标准嵌入式衍生品的功能。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，本报告在 “第1项” 下的运营报表中报告了公允价值的变化。财务报表”。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或创建流动负债。

我们根据ASC 480和ASC 815对公共认股权证和私募认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些投标或交换要约相关的条款禁止将公共认股权证和私募认股权证列为股权组成部分。由于公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义，因此在本报告 “第1项” 下的资产负债表中，它们被记录为衍生负债。财务报表”，根据ASC 820，以创始日（首次公开募股之日）和每个报告日的公允价值计量，公允价值的变动在本报告 “第1项” 项下所列的运营报表中确认。变更期间的财务报表。认股权证负债公允价值的确定是本报告 “第1项” 所列财务报表中的一项重要估计。财务报表”。

可转换工具

该公司根据ASC 815对其具有转换选项的期票进行了核算。ASC 815要求公司将转换期权与其主机工具分开，并根据某些标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的公认会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主体合约的期票，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生工具具有相同条款的单独票据被视为衍生工具。

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最近的会计公告

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何重要会计准则，如果目前获得通过，将对本报告 “第1项” 项下所列的财务报表产生重大影响。财务报表”。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

​

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

​

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政年度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

项目 9B。其他信息。

None.

​

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。

不适用。

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

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盖伊·威尔纳，执行主席兼董事

我们的执行主席兼董事盖伊·威尔纳是Helios Investment Partners的数字基础设施董事总经理。Helios Investment Partners是一家总部位于伦敦、专注于非洲的私人投资公司，由一个以非洲为主的团队领导，管理的资金超过30亿美元。他还自2018年起担任ixAfrica的联合创始人兼董事长，自2022年起担任Elea Digital（巴西数据中心运营商，部分由高盛出资）的董事，自2011年起担任IxCellerate英国有限公司的董事，此前曾在1999至2007年期间担任ixEurope（伦敦证券交易所代码：IXE）的首席执行官。威尔纳先生于1998年创立了iXEurope，并监督了公司从伦敦唯一的数据中心发展到分布在四个欧盟国家的14个数据中心组成的网络。2007年9月，Equinix（纳斯达克股票代码：EQIX）以5.55亿美元的价格收购了ixEurope，威尔纳先生在2008年6月之前一直担任Equinix的欧洲总裁。威尔纳先生于 2008 年投资并加入了 Teraco Data Environmitions（南非）的董事会，并一直担任股东和董事会成员，直到 2014 年公司被出售给 Permira。2018年，威尔纳先生创立了肯尼亚的超大规模数据中心运营商ixAfrica，预计到2025年将成为东非最大的超大规模数据中心运营商。Willner 先生拥有牛津布鲁克斯大学的工程学学士学位。

凯伦·巴赫，首席执行官兼董事

我们的首席执行官兼董事凯伦·巴赫是Consult Red Ltd（物联网和互联设备IT服务）、Dem Dx（健康技术和临床推理/诊断）和Measurable Energy Ltd（气候技术）的董事长。巴赫女士在2012年至2019年期间担任iXCellerate Ltd.（数据中心）的独立董事长，还曾担任DeepMatter Plc（化学和药物发现数字化，伦敦证券交易所股票代码：DMTR）、Aferian Plc（媒体科技，伦敦证券交易所股票代码：AFRN）和Picnic Media Ltd（广告科技）的董事长。巴赫女士还曾担任XP Factory Plc（娱乐、酒吧和逃生室，伦敦证券交易所：ESC）、Datapharm Ltd.（健康制药科技）和Belvoir Lettings Plc（伦敦证券交易所股票代码：BLV）的非执行董事，以及学习基金会（科技教育慈善机构）的受托人。巴赫女士具有丰富的国际经验，她曾在ixEurope Plc（伦敦证券交易所代码：IXE）、ACS Plc和Kewill Plc等成长型科技企业以及包括法国EDS、MCI WorldCom、通用汽车（纽约证券交易所代码：GM）和安永会计师事务所在内的蓝筹跨国公司担任首席财务官。巴赫女士在布拉德福德大学获得学士学位，毕业于斯特拉斯堡新兴商学院，是英格兰和威尔士特许会计师协会的合格特许会计师。

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诺亚·阿普特卡， 首席财务官、首席运营官兼董事

我们的首席财务官、首席运营官兼董事诺亚·阿普特卡（Noah Aptekar）在高科技行业的创新、财务和运营方面拥有丰富的经验，在地面和天基通信方面具有特殊的专业知识。从2016年8月到2020年3月，Aptekar先生在美国最大的 “独角兽” 公司SpaceX工作，在那里他为生产部门带来了财务纪律，该部门约占公司积极从事汽车生产和制造的员工的三分之一，并负责该部门九位数的年度运营和资本支出的财务规划、成本分析和预算管理活动。最近，他是SpaceX未来最大的预算项目之一——Starlink用户终端的项目负责人。此外，在SpaceX，Aptekar先生确定并实施了运营效率，以控制成本和降低风险，同时监督新的消费电子制造设施的开发。2012年至2014年间，阿普特卡先生在经济发展与国际贸易办公室为时任科罗拉多州州长约翰·希肯洛珀工作期间，共同创建了超过1亿美元的先进工业基金，该基金将私人投资与高科技企业和企业家进行配对。他还建立并管理了先进工业基金的尽职调查和投资委员会流程。作为先进工业融资的首批获得者之一，Lightning Hybrids于2020年12月宣布参与与GigCapital3收购公司（纽约证券交易所代码：GIK.U）的初始业务合并，并从2021年5月开始以Lightning eMotors（纽约证券交易所代码：ZEV）的名义公开交易。先进工业融资的另一家首批获得者固力动力公司（“固电”）于2021年6月宣布参与与瑞弗斯通控股有限责任公司的脱碳加收购公司III（“DCRC”）（纳斯达克股票代码：DCRC）的初始业务合并。Solid Power的业务合并于2021年12月完成，该公司从其全额承诺的1.95亿美元PIPE中获得约5.429亿美元的交易总收益，并从DCRC的信托账户中获得约3.479亿美元的现金，扣除赎回后。在2021年12月7日DCRC股东特别会议上投票的股票中，超过99.9％的人投票批准了业务合并。此外，DCRC的公开股东持有的股份中只有0.6％被赎回。目前，阿普特卡先生是全球咨询公司下一世纪创新的负责人。Aptekar 先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位、耶鲁大学的工商管理硕士学位，并曾修读乔治亚理工学院的理学硕士学位课程。

Teresa Barger，董事

我们的董事特雷莎·巴格自2007年起担任新兴市场上市股票基金管理公司Cartica Management的联合创始人兼首席执行官。从 1986 年到 2007 年，Barger 女士在国际金融公司（“IFC”）工作，担任过从投资官到部门经理再到董事的多个职位，负责投资审查、私募股权和投资基金、公司治理和资本市场发展。在加入国际金融公司之前，巴格女士于1982年至1986年在麦肯锡公司工作。此外，巴格女士是外交关系委员会的终身成员，并在开罗美国大学、印度国家投资和基础设施基金以及美国近东难民援助组织的董事会任职。巴格女士还在普林斯维尔气候技术基金顾问委员会任职，并且是美国国际开发署自愿外国援助咨询委员会的成员。从2021年1月到2022年4月，巴格女士是Poema Global Holdings Corp.（纳斯达克股票代码：PPGH.U）的董事会成员。Poema Global Holdings Corp. 是一家空白支票公司，于2022年4月与提供电池交换生态系统的公司Gogoro Inc. 合并。Barger 女士以优异成绩获得哈佛学院文学学士学位和耶鲁管理学院工商管理硕士学位。巴格女士还曾在开罗的美国大学攻读研究生。由于她在金融、资本市场和公司治理方面的丰富经验，Barger女士有资格担任董事。

安德鲁·巴特利，导演

我们的董事安德鲁·巴特利曾任国际金融公司（IFC）TMT首席投资官。在那里，巴特利先生主要发起、构造和管理新兴市场科技、媒体和基础设施领域的复杂股票、夹层和优先债务融资。在其职业生涯中，巴特利先生曾在多家公司担任过各种非执行董事职务，包括担任ixCellerate的非执行董事，以及与董事长盖伊·威尔纳和首席执行官凯伦·巴赫一起工作，并负责拉丁美洲、非洲、亚洲和欧洲的数十亿美元债务和股权融资。在加入国际金融公司之前，他曾在Monenco Agra从事项目管理和系统工程工作。Bartley 先生拥有英国布里斯托大学的工程学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

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爱德华多·马里尼，导演

我们的董事爱德华多·马里尼是Green4T的首席执行官兼联合创始人。Green4T是一家领先的IT基础设施服务提供商，业务遍及巴西、阿根廷、智利、乌拉圭、秘鲁、哥伦比亚、厄瓜多尔和哥斯达黎加。在2016年共同创立Green4T之前，马里尼先生曾担任Aceco TI的副总裁兼临时首席执行官。Aceco TI是拉丁美洲高可用性数据中心设计、建造和维护领域的领导者，曾归全球投资公司科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨（KKR）所有。在加入Aceco TI之前，马里尼先生是通用大西洋（GA）的私募股权投资者，该公司是一家专注于成长型投资的全球私募股权公司。在通用电气任职期间，他曾担任过各种非执行董事职务，并监督拉丁美洲在科技和金融服务领域的新投资，完成了通用汽车迄今为止对XP Inc.（纳斯达克股票代码：XP）的最成功的投资之一，该公司目前价值超过200亿美元。他的经验还包括在巴西和美国的Actis、Lazard和美国银行担任私募股权和投资银行职务。Marini先生是一名持牌律师，拥有米纳斯吉拉斯联邦大学（UFMG）的法学学士学位和耶鲁管理学院的工商管理硕士学位。

香农·格鲁尔，导演

我们的董事香农·格鲁尔是一位公司律师，在新兴市场早期公司有着丰富的经验。她在华盛顿特区的几家大型国际律师事务所工作了15年，定期为多个领域的客户提供咨询，包括电力、石油和天然气、采矿、银行、零售、消费品、娱乐和航空。Grewer女士在项目融资、私募股权、企业收购和资产剥离方面拥有丰富的交易经验。她目前是菲律宾边境大厦协会和孟加拉国边境大厦的总法律顾问，这两家公司是Pinnacle Towers的子公司。Pinnacle Towers是一家专注于亚洲的数字基础设施平台，由领先的投资公司KKR支持。格鲁尔女士曾担任总部设在中东最大的独立塔楼公司Towershare的总法律顾问。Grewer女士领导Towershare筹集了必要的资金，以便在迪拜和巴基斯坦从三名员工过渡到一百多名员工，监督了多项塔楼收购，并通过出售Edotco和IHS Towers为公司的投资者成功退出。她曾担任Edotco的顾问，并帮助一组前Edotco高管从数字殖民地筹集资金，创办了EdegePoint，这是一家在东盟地区开展业务的电信塔基础设施公司。除电信外，格鲁尔女士还就基础设施项目进行了谈判，包括南美、撒哈拉以南非洲和东南亚的采矿、电力和商业农业。Grewer 女士拥有康涅狄格大学的学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纳斯达克规则，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内无需举行年度股东大会。由马里尼先生和巴格女士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由格鲁尔女士和巴特利先生组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由威尔纳先生、巴赫女士和阿普特卡先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。根据我们经修订和重述的备忘录和章程，我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命高管。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，特雷莎·巴格、爱德华多·马里尼、香农·格鲁尔和安德鲁·巴特利是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

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董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在遵守逐步实施规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是安德鲁·巴特利、香农·格鲁尔和特蕾莎·巴格。巴特利先生担任审计委员会主席。

根据美国证券交易委员会适用的规则，审计委员会的每位成员都具备财务素养，我们的董事会已确定巴特利先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是香农·格鲁尔、安德鲁·巴特利和特蕾莎·巴格。格鲁尔女士担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

尽管如此，如上所述，除了每月向IX Acquisition Services LLC支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持以及费用报销外，在我们现有股东、高级管理人员、董事或其任何关联公司为实现其完成而提供的任何服务之前，不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用最初的业务组合。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

董事提名

尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则5605（e）（2），多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。我们的董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人的董事是格鲁尔女士、巴格女士和巴特利先生。根据纳斯达克规则5605 (e) (1) (A)，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找候选人参加公司下届年度股东大会（或公司特别股东大会，如果适用）的候选人。希望提名董事以任命为董事会成员的股东应遵循我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。通常，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景，

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专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前没有任何高级管理人员任职，在过去的一年中也没有任职：(i) 担任薪酬委员会或另一实体的董事会成员，该实体的一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾在我们董事会任职。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们提交了《道德守则》形式和审计委员会章程的副本，作为注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的公开文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

项目 11。高管薪酬。

我们的执行官或董事均未因提供的服务获得任何现金补偿。我们每月向IX收购服务有限责任公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些款项。我们的赞助商、其服务提供商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销，以支付与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用或合同约定的薪酬。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并之后，我们的部分或全部高管和董事可能会与交易后的公司谈判雇佣或咨询安排。在当时所知的范围内，任何此类安排都将在向股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）中披露。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为此类安排不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

我们没有授权发行股票证券的薪酬计划。

下表按以下方式列出了截至2024年3月27日我们普通股的受益所有权信息：

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下表基于截至2024年3月27日已发行的8,596,071股普通股，其中6,848,192股为A类普通股，1,747,879股为B类普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

*小于百分之一

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年3月11日，我们的赞助商共购买了575万股创始人股票，收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年10月12日，发起人向主要投资者共转让了1,747,879股创始人股份，用于他们在首次公开募股中购买这些单位。我们的赞助商目前拥有约47％的已发行普通股。

我们的保荐人Cantor和Odeon共购买了7,150,000份私募认股权证，每份认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，合计7,150,000美元，私募股权证与首次公开募股的结束同时结束。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。对于创始人股票或私募认股权证，信托账户将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在规定的18个月期限内完成业务合并，这些股权证将毫无价值地到期。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。根据适用法律，我们的高级管理人员和董事目前具有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或合同义务可能优先于他们对我们的责任。

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我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务（承诺保荐人贷款除外）根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款（包括承诺保荐人贷款）以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与向初始持有人发行的私募认股权证相同。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。我们的独立注册会计师事务所和本次发行的承销商Marcum LLP不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔。

在我们首次进行业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。

注册权

根据2021年10月6日签署的注册权协议，创始人股份和私募认股权证的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成公司初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，封锁期（i）创始人股份的封锁期发生在（A）我们初始业务合并完成后一年或（B）我们初始业务合并之后，（x）我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股份资本化、重组进行了调整，在任何30个交易日内（从我们首次业务合并后的至少150天开始），或（y）在我们完成初始业务合并后完成的清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易之后的任何20个交易日的资本重组等，该交易使我们的所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产，以及（ii）私募认股权证的案例，以及相应的A类在我们初始业务合并完成30天后，持有此类认股权证的普通股。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司某些与承销商私募认股权证相关的注册权。承销商在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后分别在五年和七年后不得行使要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使要求权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政服务

自首次公开募股结束之日起，如果使用了此类空间和/或服务，并且公司不直接向第三方支付此类服务费用，我们将向IX Acquisition Services LLC补偿向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。

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第 14 项。首席会计师的费用和服务。

以下是因提供服务而向Marcum LLP（Marcum）支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务而收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务。截至2023年12月31日（i）2023年12月31日止年度，Marcum收取的审计费用总额为97,850美元，ii）2022年12月31日的总费用，包括向美国证券交易委员会提交的文件，共计87,690美元。

与审计相关的费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的年终财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付与税收合规、税收筹划和税务咨询相关的服务费用。

所有其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计完成之前由审计委员会批准的）。

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第 15 项。展览和财务报表附表

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没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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目录

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目录

* 随函提交。

** 随函提供。

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项目 16。表格 10-K 摘要。

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不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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IX 收购公司

财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所的报告

致FiX收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的IX Acquisition Corp.（“公司”）随附的资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1和2所述，公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是在2024年4月12日当天或之前与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，有权通过向公司的信托账户存入某些延期存款，将业务合并截止日期再延长六个月，至2024年10月12日。如果有的话，无法保证公司会获得必要的批准或筹集为业务运营提供资金所需的额外资金，也无法保证在2024年10月12日之前完成任何业务合并。该公司也没有批准将业务合并截止日期延长至2024年10月12日以后的计划，并且缺乏为运营提供资金和完成任何业务合并所需的资本资源，即使完成业务合并的最后期限延长到以后的日期。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1和2也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

2024年3月27日

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F-2

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IX 收购公司

资产负债表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

IX 收购公司

运营声明

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-4

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IX 收购公司

股东赤字变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录

IX 收购公司

现金流量表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-6

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F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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