美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
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大型加速过滤器 |
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2020 年 4 月 23 日，有
特斯拉公司
截至2020年3月31日的季度10-Q表
索引
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页面 |
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第一部分 财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表（未经审计） |
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4 |
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合并资产负债表 |
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4 |
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合并运营报表 |
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5 |
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综合损失合并报表 |
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6 |
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|
可赎回非控股权益和权益合并报表 |
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7 |
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|
合并现金流量表 |
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8 |
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|
合并财务报表附注 |
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9 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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34 |
|
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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47 |
|
第 4 项 |
|
控制和程序 |
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47 |
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|
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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48 |
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第 1A 项。 |
|
风险因素 |
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49 |
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第 2 项 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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69 |
|
第 3 项 |
|
优先证券违约 |
|
69 |
|
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
69 |
|
第 5 项。 |
|
其他信息 |
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69 |
|
第 6 项。 |
|
展品 |
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70 |
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签名 |
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72 |
||
i
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、盈利能力、预期成本降低、资本充足率、对我们技术需求和接受度的预期、我们运营市场的增长机会和趋势、管理层的前景和计划以及目标的陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
特斯拉公司
合并资产负债表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营租赁车辆，净额 |
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太阳能系统，网络 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债和其他 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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债务和融资租赁的当前部分 |
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流动负债总额 |
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债务和融资租赁，扣除流动部分 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注12） |
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子公司的可赎回非控股权益 |
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可转换优先票据（附注10） |
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— |
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公平 |
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股东权益 |
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优先股; $ |
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普通股；$ 分别是 2019 年 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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子公司的非控股权益 |
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|
负债和权益总额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
特斯拉公司
合并运营报表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
|
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|
截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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汽车销售 |
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$ |
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汽车租赁 |
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汽车总收入 |
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能量产生和储存 |
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服务及其他 |
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总收入 |
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收入成本 |
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汽车销售 |
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汽车租赁 |
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汽车总收入成本 |
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|
能量产生和储存 |
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服务及其他 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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重组和其他 |
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— |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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( |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他（支出）收入，净额 |
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( |
) |
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所得税前收入（亏损） |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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净收益（亏损） |
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|
( |
) |
|
归属于非控股权益的净收益以及 子公司中可赎回的非控股权益 |
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|
|
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
普通股每股净收益（亏损）归因于 普通股股东 |
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|
基本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额 普通股份额 |
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|
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|
|
基本 |
|
|
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|
|
|
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|
|
稀释 |
|
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|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
特斯拉公司
综合损失合并报表
（单位：百万）
（未经审计）
|
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|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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净收益（亏损） |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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其他综合损失： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：归因于非控股权的综合收益 子公司的权益和可赎回的非控股权益 |
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|
|
归属于普通股股东的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
特斯拉公司
可赎回非控股权益和权益合并报表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
|
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累积的 |
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可兑换 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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非控制性 |
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非控制性 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股东 |
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兴趣在 |
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总计 |
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兴趣爱好 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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子公司 |
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公平 |
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|||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
采用ASC 842后对前期的调整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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发行普通股用于股权激励奖励和收购，扣除交易成本 |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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— |
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来自非控股权益的出资 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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对非控股权益的分配 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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净（亏损）收入 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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截至2019年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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累积的 |
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|
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|
可兑换 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
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|
总计 |
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非控制性 |
|
|
|
|
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|
|
非控制性 |
|
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
|
|
全面 |
|
|
股东 |
|
|
兴趣在 |
|
|
总计 |
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||||||||||||||
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|
|
兴趣爱好 |
|
|
|
股份 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
|
子公司 |
|
|
公平 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2016-13年度采用亚利桑那州立大学后对前期的调整 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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从股权重分类为夹层股权 2021年到期的可转换优先票据 |
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— |
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( |
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( |
) |
|
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— |
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( |
) |
|
发行普通股以获得股权激励奖励 |
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— |
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— |
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2020年2月以美元公开发行普通股 份额，扣除发行成本 $ |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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来自非控股权益的出资 |
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对非控股权益的分配 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
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— |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
特斯拉公司
合并现金流量表
（单位：百万）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧、摊销和减值 |
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基于股票的薪酬 |
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债务折扣和发行成本的摊销 |
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库存和购买承诺减记 |
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处置固定资产的损失 |
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外币交易净亏损（收益） |
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非现金利息和其他经营活动 |
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与偿还贴现可转换票据相关的运营现金流 |
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— |
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扣除企业合并影响后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
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经营租赁车辆 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他非流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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客户存款 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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) |
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来自投资活动的现金流 |
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购买不包括融资租赁在内的不动产和设备，扣除销售额 |
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( |
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购买太阳能系统，扣除销售额 |
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( |
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收到政府补助金 |
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— |
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业务合并，扣除获得的现金 |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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在公开发行中发行普通股的收益，扣除发行成本 |
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— |
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发行可转换债务和其他债务的收益 |
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偿还可转换债务和其他债务 |
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抵押租赁还款 |
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行使股票期权和其他股票发行的收益 |
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融资租赁的本金支付 |
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( |
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债务发行成本 |
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— |
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) |
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子公司非控股权益的投资收益 |
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支付给子公司非控股权益的分配 |
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( |
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( |
) |
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收购子公司非控股权益的款项 |
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— |
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( |
) |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） |
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( |
) |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充非现金投资和融资活动 |
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购置财产和设备包括在负债中 |
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$ |
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$ |
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为换取融资租赁负债而获得的租赁资产 |
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$ |
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$ |
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为换取经营租赁负债而获得的租赁资产 |
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$ |
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$ |
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|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
特斯拉公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 概述
特斯拉公司（“特斯拉”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）于2003年7月1日在特拉华州注册成立。我们设计、开发、制造和销售高性能全电动汽车，并设计、制造、安装和销售太阳能发电和储能产品。作为首席运营决策者（“CODM”），我们的首席执行官负责组织公司，管理资源分配并衡量公司绩效
在2020年第一季度及之后，冠状病毒病（“COVID-19”）疫情在全球范围内产生了广泛的影响。继农历新年假期计划关闭7天之后，我们在上海超级工厂立即暂停运营10天，之后我们于2020年2月10日恢复运营。松下是我们在内华达超级工厂为我们的产品生产锂离子电池的合作伙伴，该公司暂停了那里的运营14天，然后从2020年4月11日开始恢复某些运营。最后，根据纽约州行政命令，我们从2020年3月14日起暂时暂停了纽约超级工厂的大部分生产，我们决定从2020年3月23日起暂时暂停弗里蒙特工厂的所有生产，从2020年4月12日起暂停内华达超级工厂的大部分生产，以应对我们的员工及其家属和供应商面临的相关挑战。保持社交距离的措施以及政府办公室和企业（包括机动车部门、车辆拍卖行以及市政和公用事业公司检查员）的运营或关闭的减少，也导致我们的新车交付、二手车销售和能源产品部署面临挑战或推迟到2020年第一季度之后，而且这种情况总体上仍在继续。即使我们在美国的生产设施恢复运营，我们的制造速度和时间表也可能受到全球经济状况以及消费者舒适度和支出水平的影响，这可能会影响全球运输和汽车行业以及增加太阳能系统等建筑项目的需求。
附注2 — 重要会计政策摘要
未经审计的中期财务报表
截至2020年3月31日的合并资产负债表、合并运营报表、合并综合亏损表、可赎回非控股权益和权益合并报表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的合并现金流量表以及随附附注中披露的其他信息均未经审计。截至2019年12月31日的合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。中期合并财务报表和附注应与截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的年度合并财务报表和随附附注一起阅读。
中期合并财务报表及所附附注是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报所列期间经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。任何过渡期的综合经营业绩不一定代表全年或任何其他未来年份或过渡期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响所附附注中报告的资产、负债和披露金额。
9
由于 COVID-19 疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和干扰。用于但不限于确定剩余价值担保安排的重大经济激励、销售回报储备、应收账款的可收性、库存估值、长期资产的公允价值、商誉、金融工具的公允价值、经营租赁车辆和受租赁太阳能系统的公允价值和剩余价值的估计可能会受到影响。我们有评估了影响和 是 不知道有任何需要更新的具体事件或情况 我们的 估计值和假设或对账面价值产生重大影响 我们的 资产或负债为 的 本10-Q表季度报告的发布日期. T随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
改叙
某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表及所附附注中本期的列报方式。限制性现金和MyPower客户应收票据已重新归类为其他资产，转售价值担保已重新归类为其他负债。
收入 认可
按来源划分的收入
下表按主要来源分列了我们的收入（以百万计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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没有转售价值保证的汽车销售 |
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$ |
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$ |
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有转售价值保证的汽车销售 (1) |
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汽车监管信贷 |
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能源生产和存储销售 |
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服务及其他 |
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销售和服务总收入 |
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汽车租赁 |
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能源生产和储存租赁 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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(1) |
由于我们在截至2019年3月31日的三个月中对汽车产品进行了定价调整，我们估计客户行使回购期权的可能性更大，并调整了先前根据回购期权计划出售的汽车的销售回报准备金，这导致汽车销量减少，转售价值担保为美元 |
汽车销售收入
带和不带转售价值担保的汽车销售
与访问我们的增压器网络、互联网连接和全自动驾驶（“FSD”）功能以及带和不带转售价值担保的汽车销售的空中软件更新相关的递延收入共计 $
10
除内部讨论的两个计划外汽车租赁收入部分，我们在控制权交付时确认收入顾客作为具有退货权的销售，因为我们认为客户没有明显的经济动机来行使向他们提供的转售价值保障。先前根据我们的回购期权计划出售的车辆的总销售回报储备金为美元
汽车监管信贷
与汽车监管信贷销售相关的递延收入为美元
汽车租赁收入
汽车租赁收入包括根据租赁会计指导为我们的直接租赁计划以及下文所述的两个具有转售价值担保的计划确认的收入。
向具有转售价值保证和回购选项的租赁合作伙伴销售车辆
如果我们决定回购所有车辆，根据抵押租赁借款计划，我们可能需要支付的最高金额为 $
在可能行使的情况下，向有转售价值保证的客户销售车辆
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们有转售价值担保，行使金额可能为美元
能源生产和存储销售
截至2020年3月31日和2019年12月31日，与不可退还的客户预付款、远程监控服务以及运营和维护服务相关的递延收入为美元
所得税
有些交易发生在正常业务过程中，其最终税收决定尚不确定。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的未确认税收优惠总额的总余额为美元
11
归属于普通股股东的普通股每股净收益（亏损）
归属于普通股股东的普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。在截至2019年3月31日的三个月中，我们将归属于普通股股东的净亏损增加了美元
下表显示了归属于普通股股东的每股基本和摊薄后净收益（亏损）（以百万计，每股数据除外）的计算：
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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普通股每股净收益（亏损） 归属于普通股股东，基本 |
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归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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减去：收购非控股权益 |
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— |
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用于计算净收益的净收益（亏损） 每股普通股（亏损），基本 |
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( |
) |
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计算净额时使用的加权平均份额 普通股每股收益（亏损），基本 |
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普通股每股净收益（亏损） 归属于普通股股东，基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
普通股每股净收益（亏损） 归属于普通股股东，摊薄 |
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归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
减去：收购非控股权益 |
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— |
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|
用于计算净收益的净收益（亏损） 普通股每股（亏损），摊薄 |
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( |
) |
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计算净额时使用的加权平均份额 普通股每股收益（亏损），基本 |
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添加： |
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股票类奖励 |
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可转换优先票据 |
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认股证 |
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— |
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计算净额时使用的加权平均份额 普通股每股收益（亏损），摊薄 |
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|
普通股每股净收益（亏损） 归属于普通股股东，摊薄 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
12
下表列出了在计算归属于普通股股东的普通股摊薄后每股净收益（亏损）时排除的潜在稀释性股票，因为它们的影响是反稀释的（以百万计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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股票类奖励 |
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可转换优先票据 |
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限制性现金
我们维持某些现金余额，仅限于提款或使用。我们的限制性现金主要包括现金作为抵押品，用于向租赁合作伙伴进行销售，包括转售价值担保、信用证、房地产租赁、保险单、信用卡借贷额度和某些经营租约。此外，限制性现金包括从某些基金投资者那里收到但尚未发放供我们使用的现金，以及根据各种有担保债务安排为偿还某些款项而持有的现金。我们投资于商业票据的限制性现金的公允价值等于按活跃市场（一级）报价计算的账面价值。我们将限制性现金作为其他资产记录在合并资产负债表中，并根据限制的预期期限确定流动或非流动分类。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用中包含限制性现金 和其他流动资产 |
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限制性现金包含在其他非流动资产中 |
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合并现金流量表中列报的总额 |
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$ |
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MyPower 客户应收票据
根据传统的MyPower贷款计划，我们有应收客户票据。MyPower由我们的一家子公司提供，旨在为住宅客户提供通过以下方式为购买太阳能系统融资的选择
13
风险集中
信用风险
可能使我们受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、可转换票据套期保值和利率互换。我们的现金余额主要投资于货币市场基金或存入美国高信贷质量的金融机构。这些存款通常超过保险限额。截至2020年3月31日，
供应风险
我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法以我们可接受的价格、质量水平和数量及时交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效地管理这些供应商的这些组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们恢复美国正常制造业务的具体时间和速度将取决于各种政府法规的状况以及我们的供应商和供应商的准备情况。尽管我们正在与每个供应商和政府机构合作，研究如何最好地恢复和维持生产，但最终仍不确定我们和我们的供应商能够以多快的速度恢复到以前的生产水平并保持这种水平。
经营租赁车辆
截至2020年3月31日和2019年12月31日，合并资产负债表上记录的运营租赁车辆的总成本为美元
担保
我们为我们销售的所有新车和二手车以及量产动力总成部件和系统提供制造商保修。此外，
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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应计保修期—期初 |
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产生的保修费用 |
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先前存在的担保责任的净变动，包括 到期和外汇影响 |
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保修条款 |
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应计保修期—期末 |
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14
最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计》，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。亚利桑那州立大学的修正案包括取消不同财务报表组成部分亏损和收益的增量期内税收分配的例外情况、对中期亏损所得税确认方法的例外情况，以及与外国子公司投资相关的递延纳税负债确认的例外情况。此外，亚利桑那州立大学要求各实体根据增量法确认特许经营税，并要求实体评估商誉纳税基础上增加的会计核算是企业合并的内部还是外部。
亚利桑那州立大学的修正案对2020年12月15日之后的财政年度有效，包括其中的过渡期。允许尽早采用该准则，包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用该准则。截至2020年3月31日，我们还没有提前采用这个亚利桑那州立大学。目前，预计亚利桑那州立大学不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《促进参考利率改革对财务报告的影响》（主题848）。如果满足某些标准，亚利桑那州立大学为在有限的时间内对受参考利率（例如伦敦银行同业拆借利率）改革影响的交易适用GAAP提供了可选的权宜之计和例外情况，以减轻在考虑（或认识到）参考利率改革对财务报告影响方面的潜在负担。亚利桑那州立大学的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。我们将评估因参考利率改革而发生的交易或合同修改，并决定是否持续适用可选指南。目前，预计亚利桑那州立大学不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具信用损失衡量》，要求以摊销成本结转的金融资产按历史经验、当前状况和预测预计收取的净额列报。随后，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，题目326的编纂改进，以澄清经营租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-04号、亚利桑那州立大学第2019-05号、亚利桑那州立大学2019-10号、亚利桑那州立大学2019-11号、亚利桑那州立大学2020-02号和亚利桑那州立大学2020-03号，为信贷损失标准提供更多指导。ASU在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。ASU的采用是经过修改的回顾性的。我们于 2020 年 1 月 1 日采用了华硕。华硕没有对我们的合并财务报表产生重大影响。本ASU适用于所有金融资产，包括贷款、贸易应收账款和任何其他未排除在范围之外的具有接收现金的合同权利的金融资产。除了对MyPower客户应收票据外，该亚利桑那州立大学的采用没有产生任何影响。请参阅 MyPower 客户应收票据详情请见上文。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号《简化商誉减值测试》，通过删除步骤2来简化商誉减值测试。因此，实体将进行商誉减值测试，方法是将申报单位的公允价值与账面金额进行比较，并确认账面金额超过公允价值的减值费用，但不超过分配给报告单位的商誉总额。实体仍然可以选择进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。亚利桑那州立大学对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。亚利桑那州立大学的采用是前景的。我们预计于2020年1月1日采用了亚利桑那州立大学。亚利桑那州立大学没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-15号《客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的核算》。亚利桑那州立大学将托管安排（即服务合同）中产生的实施成本资本化的要求与开发或获得内部使用软件（以及包括内部使用软件许可证的托管安排）产生的实施成本资本化的要求相一致。亚利桑那州立大学对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。亚利桑那州立大学的采用要么是回顾性的，要么是前瞻性的。我们预计于2020年1月1日采用了亚利桑那州立大学。亚利桑那州立大学没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
15
附注3 — 无形资产
有关我们无形资产的信息 包括从我们的收购中确认的资产 如下（以百万计）：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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格罗斯 携带 金额 |
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累积的 摊销 |
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其他 |
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净负载 金额 |
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总承载量 金额 |
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累积的 摊销 |
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其他 |
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净负载 金额 |
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Finite-Live 无形资产： |
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开发的技术 |
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商标名称 |
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优惠的合同和 租约，净额 |
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其他 |
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完全有限寿命 无形资产 |
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无限期生活 无形资产： |
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内华达超级工厂 水权 |
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无形资产总额 |
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( |
) |
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有限寿命无形资产的未来摊销费用总额估计如下（以百万计）：
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截至 2020 年 12 月 31 日的九个月 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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附注4 — 金融工具的公允价值
ASC 820，公允价值计量指出，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。三级公允价值层次结构优先考虑应使用哪些投入来衡量公允价值，包括：（一级）可观察的投入，例如活跃市场的报价；（二级）活跃市场中可直接或间接观察的除报价以外的投入，以及（三级）几乎没有或没有市场数据的不可观察投入。公允价值层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据来确定公允价值。
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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公允价值 |
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I 级 |
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二级 |
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三级 |
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公允价值 |
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I 级 |
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二级 |
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三级 |
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货币市场基金（现金和 现金等价物） |
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利率互换资产 |
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利率互换负债 |
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总计 |
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— |
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( |
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— |
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16
我们所有的货币市场基金都被归类为公允价值等级制度的一级，因为它们是使用活跃市场的报价估值的。我们的利率互换之所以被归类为公允价值层次结构的二级，是因为它们是使用替代定价来源或模型进行估值的，这些来源或模型利用了市场可观察的投入，包括当前和远期利率。
利率互换
根据某些贷款机构的要求，我们签订了固定浮动利率互换协议，将某些债务的可变利息支付额换成固定利息支付。我们不将利率互换指定为对冲工具。因此，我们的利率互换在合并资产负债表上以公允价值记录在其他非流动资产或其他长期负债的合并资产负债表中，其公允价值的任何变动在合并运营报表中确认为其他（支出）净收入，任何现金流在合并现金流量表中均被确认为经营活动。
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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名义汇总 金额 |
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总资产为 公允价值 |
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总负债为 公允价值 |
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名义汇总 金额 |
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总资产为 公允价值 |
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总负债为 公允价值 |
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利率互换 |
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— |
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$ |
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$ |
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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总损失 |
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公允价值的披露
我们未按公允价值重新计量的金融工具包括应收账款、MyPower客户应收票据、应付账款、应计负债、客户存款和债务。我们以外的这些金融工具的账面价值
我们估算了可转换优先票据的公允价值和
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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携带 价值 |
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公允价值 |
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携带 价值 |
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公允价值 |
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可转换优先票据 |
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太阳能资产支持票据 |
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太阳能贷款支持票据 |
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$ |
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2020年4月我们的太阳能资产支持票据和太阳能贷款支持票据的交易显示，与2020年3月31日观察到的水平相比，定价已显著提高。
17
附注 5 — 库存
我们的库存包括以下内容（以百万计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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制成品 (1) |
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维修部件 |
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总计 |
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$ |
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(1) |
制成品库存包括为履行客户订单而在途的车辆、可供出售的新车、二手车、储能产品和可供销售的太阳能屋顶产品。由于2020年第一季度末交付或安装我们产品的能力有限，制成品库存从2019年12月31日到2020年3月31日有所增加。 |
对于太阳能系统，一旦与客户签订了租赁合同或PPA合同并启动了安装，我们便开始将组件从库存转移到在建工程，即太阳能系统的组成部分。租赁太阳能系统产生的额外费用，包括人工和管理费用，记录在建太阳能系统中。
对于任何多余或过时的库存，或者当我们认为库存的净可变现价值低于账面价值时，我们会减记库存。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们记录的减记额为美元
注6 — 太阳能系统，网络
净太阳能系统由以下部分组成（以百万计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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在役太阳能系统 |
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与客户太阳能相关的初始直接成本 系统租赁购置成本 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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正在建设的太阳能系统 |
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待互连的太阳能系统 |
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太阳能系统，网络 (1) |
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$ |
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(1) |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，净太阳能系统包括美元 |
18
附注7——财产、厂房和设备，净额
我们的财产、厂房和设备净额包括以下各项（以百万计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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机械、设备、车辆和办公家具 |
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工具 |
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租赁权改进 |
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土地和建筑物 |
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计算机设备、硬件和软件 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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总计 |
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$ |
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在建工程主要包括与我们的产品制造和上海超级工厂扩建相关的设备和工具。已完成的资产被转移到各自的资产类别，当资产准备好用于其预期用途时，折旧即开始。未偿债务的利息在重大资本资产建设期间计为资本，并在相关资产的使用寿命内摊销。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们资本化了美元
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，折旧费用为美元
松下已经和我们合作建设了内华达超级工厂，投资了用于制造和供应电池的生产设备。根据我们与松下的安排，我们计划以议价购买其生产设备的全部产出。由于该安排的条款传达了ASC 842下的融资租约, 租赁，我们在开始生产时将他们的生产设备列为租赁资产。这导致我们在合并资产负债表上记录其生产设备在不动产、厂房和设备中的净成本，相应的负债记入债务和融资租赁。截至2020年3月31日2019年12月31日，我们的累计资本化成本为美元
19
附注8 — 应计负债及其他
截至2020年3月31日和2019年12月31日，应计负债和其他流动负债包括以下内容（百万美元）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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应计购买量 (1) |
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$ |
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工资和相关费用 |
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应付税款 (2) |
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应计利息 |
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融资债务，流动部分 |
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应计保修储备金，当期部分 |
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销售回报储备金，当期部分 |
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转售价值保障，当期部分 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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其他流动负债 |
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总计 |
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$ |
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(1) |
应计购买主要反映尚未开具发票的商品和服务的收入。当我们为这些商品和服务开具发票时，该余额将减少，应付账款将增加。 |
|
(2) |
应付税款包括增值税、销售税、财产税、使用税和应付所得税。 |
附注9 — 其他长期负债
截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他长期负债包括以下内容（百万美元）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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应计保修储备金 |
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$ |
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$ |
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融资义务 |
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销售退货储备 |
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转售价值担保 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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其他长期负债总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
20
附注10——债务
以下是我们截至2020年3月31日的债务和融资租赁摘要（以百万计）：
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未付款 |
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未使用 |
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|||||||
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净账面价值 |
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校长 |
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已承诺 |
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合同的 |
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合同的 |
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当前 |
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长期 |
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平衡 |
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金额 (1) |
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利率 |
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到期日 |
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追索权债务： |
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2021年到期的1.25％可转换优先票据 （“2021 年注意事项”） |
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$ |
— |
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
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% |
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2022年到期的2.375％可转换优先票据 （“2022年注意事项”） |
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— |
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|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
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|
2024 年到期的 2.00% 可转换优先票据 （“2024 年票据”） |
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— |
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— |
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% |
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2025 年到期的 5.30% 优先票据 （“2025 年注意事项”） |
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— |
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— |
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% |
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信贷协议 |
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1.8% - 3.3% |
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2020年6月至2023年7月 |
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到期的零息可转换优先票据 2020 |
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— |
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— |
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太阳能债券和其他贷款 |
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|
— |
|
|
3.6%-5.8% |
|
|
2020 年 4 月-2031 年 1 月 |
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|
追索权债务总额 |
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无追索权债务： |
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汽车资产支持票据 |
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— |
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|
2.0%-7.9% |
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2020 年 5 月-2023 年 5 月 |
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太阳能资产支持票据 |
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— |
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4.0%-7.7% |
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2024 年 9 月至 2048 年 2 月 |
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中国贷款协议 |
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3.7%-4.0% |
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2020年9月至2024年12月 |
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现金股权债务 |
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— |
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5.3%-5.8% |
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2033 年 7 月至 2035 年 1 月 |
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太阳能贷款支持票据 |
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— |
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4.8%-7.5% |
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2048 年 9 月-2049 年 9 月 |
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仓库协议 |
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3.0%-3.3% |
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太阳能贷款 |
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— |
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— |
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% |
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加拿大信贷额度 |
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— |
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4.2%-5.9% |
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太阳能可再生能源信贷和 其他贷款 |
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— |
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4.3%-7.3% |
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2020年6月至2022年6月 |
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无追索权债务总额 |
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债务总额 |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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债务和融资租赁总额 |
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$ |
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$ |
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21
以下是我们的债务摘要 和融资租赁 截至 2019年12月31日（以百万计）：
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未付款 |
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未使用 |
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净账面价值 |
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校长 |
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已承诺 |
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合同的 |
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合同的 |
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当前 |
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长期 |
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平衡 |
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金额 (1) |
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利率 |
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到期日 |
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追索权债务： |
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2021年到期的1.25％可转换优先票据 （“2021 年注意事项”） |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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% |
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2022年到期的2.375％可转换优先票据 （“2022年注意事项”） |
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— |
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— |
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% |
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2024 年到期的 2.00% 可转换优先票据 （“2024 年票据”） |
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— |
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— |
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% |
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2025 年到期的 5.30% 优先票据 （“2025 年注意事项”） |
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— |
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— |
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% |
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信贷协议 |
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2.7%-4.8% |
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2020年6月至2023年7月 |
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到期的零息可转换优先票据 2020 |
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— |
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太阳能债券和其他贷款 |
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— |
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3.6%-5.8% |
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2020年3月至2031年1月 |
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追索权债务总额 |
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无追索权债务： |
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汽车资产支持票据 |
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— |
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2.0%-7.9% |
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2020 年 2 月至 2023 年 5 月 |
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太阳能资产支持票据 |
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— |
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4.0%-7.7% |
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2024 年 9 月至 2048 年 2 月 |
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|
中国贷款协议 |
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3.7%-4.0% |
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2020年9月至2024年12月 |
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现金股权债务 |
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— |
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5.3%-5.8% |
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2033 年 7 月至 2035 年 1 月 |
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太阳能贷款支持票据 |
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— |
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4.8%-7.5% |
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2048 年 9 月-2049 年 9 月 |
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|
仓库协议 |
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3.1%-3.6% |
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太阳能贷款 |
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% |
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加拿大信贷额度 |
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— |
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4.2%-5.9% |
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太阳能可再生能源信贷和 其他贷款 |
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4.5%-7.4% |
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2020年3月至2022年6月 |
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无追索权债务总额 |
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债务总额 |
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$ |
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融资租赁 |
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债务和融资租赁总额 |
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(1) |
我们的某些信贷额度和融资资金下的未使用承诺金额在提款前必须满足特定条件（例如向贷款人承诺足够数量的合格应收账款、库存、租赁车辆以及我们在这些租赁、太阳能系统和相关客户合同中的权益、我们在融资资金或其他各种资产中的权益）。提取任何未使用的承诺金额后，对将可用资金用于一般公司用途没有任何限制。 |
追索权债务是指追索权于我们一般资产的债务。无追索权债务是指仅追索权于我们子公司资产的债务。未付本金余额和净账面价值之间的差异是由可转换优先票据转换功能、债务折扣或递延融资成本造成的。截至2020年3月31日，我们基本遵守了所有金融债务契约，其中包括最低流动性和支出覆盖余额和比率。
2021、2022 和 2024 年注意事项
在2020年第一季度，我们普通股的收盘价超过
22
信贷协议
2020年3月，我们将基于优先资产的循环信贷协议（“信贷协议”）扩大了美元
利息支出
下表列出了与合同利息票据、债务发行成本摊销以及具有现金转换功能的可转换优先票据债务折扣摊销相关的利息支出，其中包括2019年到期的0.25％的可转换优先票据（于2019年3月到期）和票据（百万美元）：
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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合同利息券 |
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$ |
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债务发行成本的摊销 |
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债务折扣的摊销 |
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总计 |
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$ |
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附注11 — 股权激励计划
2019年6月，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2019年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位和绩效股份。根据2019年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工。可以向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权。通常，我们的股票期权和限制性股票单位归属
截至 2020 年 3 月 31 日，
2018 年首席执行官绩效奖
2018年3月，我们的股东批准了董事会的拨款
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年化总收入 |
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年化调整后息税折旧摊销前利润 （以十亿计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
23
截至 2020 年 3 月 31 日，
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调整后的息税折旧摊销前利润为美元 |
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• |
总收入为 $ |
截至2020年3月31日，尚未实现任何市值里程碑，因此，截至本文件提交之日，尚未归属于2018年首席执行官绩效奖的股票。但是，如果特斯拉收盘价的价值继续接近或高于2020年4月下旬的水平，则市值首次达到美元
与2018年首席执行官绩效奖项下各部分相关的股票薪酬支出在 (i) 该批次运营里程碑的预期成就期和 (ii) 授予日确定的相关市值里程碑的预期成就期两者中较长的时间内予以确认，从认为可能达到相关运营里程碑的时间点开始。如果在拨款日期之后的任何时候都可能出现这样的运营里程碑，我们将确认从拨款之日起至该时间点的累积补支出。如果相关市值里程碑的实现早于其预期成就期和相关运营里程碑的实现，则股票薪酬支出将在运营里程碑的预期成就期内得到确认，这可能会加快此类支出的确认速度。
市值里程碑期和每批股票的估值是使用蒙特卡罗模拟确定的，并用作确定预期成就期的基础。实现运营里程碑的可能性是基于对我们未来财务预测的主观评估。
截至 2020 年 3 月 31 日，我们有 $
24
2014 年基于业绩的股票期权奖
2014 年，为了激励我们在Model S计划之外继续取得长期成功，并使高管薪酬与股东在我们实现重要里程碑方面的利益紧密结合，董事会薪酬委员会向某些员工（不包括我们的首席执行官）授予股票期权奖励，以购买总计
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每个奖项的第 n 个将在第一辆 Model X 量产车完成后获得； |
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每项奖励的总产量达到 |
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在第一辆Model 3量产车完成后，每件奖励背心中的每件奖励归属；以及 |
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每项奖励将在年化毛利率大于时归还 |
截至2020年3月31日，已经实现了以下绩效里程碑：
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完成第一辆Model X量产车； |
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• |
完成第一辆Model 3量产车；以及 |
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的总产量 |
随着每个绩效里程碑都有可能实现，我们开始确认股票薪酬支出。截至2020年3月31日，我们未确认的股票薪酬支出为美元
2012 年首席执行官绩效奖
2012 年 8 月，我们的董事会批准了
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成功完成 Model X alpha 原型； |
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成功完成 Model X 测试版原型； |
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完成第一辆Model X量产车； |
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的总产量 |
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成功完成 Model 3 alpha 原型； |
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成功完成 Model 3 测试版原型； |
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完成第一辆Model 3量产车； |
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的总产量 |
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• |
的总产量 |
随着每个里程碑都有可能实现，我们开始确认股票薪酬支出。截至2020年3月31日，我们未确认的股票薪酬支出为美元
25
我们的首席执行官 基本工资反映了加利福尼亚州法律目前适用的最低工资要求，并且他需要根据该基本工资缴纳所得税。但是，他从未接受过 他的工资。应首席执行官的要求，从2019年5月开始，我们完全取消了收入和应计收入 他的基本工资。
基于股票的薪酬信息摘要
下表汇总了我们在合并运营报表中按行项目分列的股票薪酬支出（以百万计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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重组和其他 |
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总计 |
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我们意识到
附注12——承付款和或有开支
纽约州布法罗的经营租赁安排
我们通过纽约州立大学研究基金会（“纽约州立大学基金会”）签订了代表纽约州立大学基金会建造的制造设施的运营租约，该工厂已于2018年4月基本完工。我们使用这个名为 Gigafactory 的设施 纽约，主要用于开发和生产我们的太阳能屋顶和其他太阳能产品和组件、储能组件和增压器组件，以及其他经出租人批准的功能。根据租约和相关的研发协议，我们已经并将继续代表纽约州立大学基金会安装某些公用事业和其他改进措施，并购买我们指定用于制造工厂的某些设备。
根据运营租赁安排的条款，我们需要在最初的租赁期内实现特定的运营里程碑；其中包括在制造工厂完工后的指定期限内，在纽约西部和纽约州的制造工厂雇用一定数量的员工。我们还需要花费或产生美元
26
2020年4月，负责监督我们与纽约州立大学基金会签订的纽约超级工厂建设和使用协议的政府机构发布了指导方针，规定与其某些项目下的投资和就业目标有关的所有义务，包括我们在2020年4月30日遵守该协议下的适用目标的义务，可能会推迟到2020年4月30日
中国上海的经营租赁安排
我们的经营租赁安排的初始期限为
法律诉讼
与收购 SolarCity 相关的证券诉讼
在 2016 年 9 月 1 日至 2016 年 10 月 5 日之间，
这些原告和其他人于4月左右向美国特拉华特区地方法院提起了平行诉讼 2017 年 21 日。其中包括对特斯拉董事会违反联邦证券法和违反信托义务的指控。这些诉讼已合并，在上文提及的大法法院诉讼之前暂时搁置。
我们认为，质疑收购SolarCity的索赔毫无根据，并打算对其进行有力的辩护。我们无法估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有）。
27
与Model 3车辆生产有关的证券诉讼
开启十月 2017 年 10 月 10 日，美国加利福尼亚北区地方法院对特斯拉、其两名现任高管和一名前高管提起了所谓的股东集体诉讼。该投诉指控违反了联邦证券法，并从5月起代表一类所谓的特斯拉证券购买者寻求未指明的补偿性赔偿和其他救济 2016 年 4 月 4 日至 10 月 2017 年 6 月 6 日。该诉讼称，特斯拉据称就该公司准备生产Model 3汽车做出了重大虚假和误导性陈述。原告于3月提出了修改后的申诉 2018 年 23 日，被告于 5 月提出驳回动议 2018 年 25 日。法院批准了被告的驳回动议，但允许修改。原告于2018年9月28日提出了修改后的申诉，被告于2019年2月15日提出动议，要求驳回修改后的申诉。驳回动议的听证会于2019年3月22日举行，2019年3月25日，法院作出有利于被告的裁决，并带着偏见驳回了申诉。2019年4月8日，原告提交了上诉通知书，并于2019年7月17日提交了开场陈述。我们于 2019 年 9 月 16 日提出异议。美国第九巡回上诉法院（“第九巡回上诉法院”）的上诉听证会定于2020年4月30日举行。我们仍然认为这些指控毫无根据，并打算大力为这起诉讼进行辩护。我们无法估计与此诉讼相关的可能损失或损失范围（如果有）。
2018年10月26日，在一起类似的诉讼中，加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院对特斯拉、埃隆·马斯克和特斯拉于2017年8月发行债务证券的七名初始购买者提起了所谓的股东集体诉讼。该投诉指控特斯拉对特斯拉预计在2017年底之前生产的与此类发行相关的Model 3汽车数量做了虚假陈述，并代表此类发行中据称购买了特斯拉证券的一类人寻求未指明的补偿性赔偿和其他救济。特斯拉随后将此案移交联邦法院。2019年1月22日，原告放弃了向州法院提起诉讼的努力，而是向正在审理上述先前提起的联邦案件的美国加利福尼亚北区地方法院的同一位法官提出了针对特斯拉、埃隆·马斯克和债券发行的七名初始购买者的修正申诉。2019年2月5日，法院暂停了这起新案件，等待对先前提起的联邦案件中驳回申诉的动议作出裁决。在先前提起的联邦诉讼被驳回后，被告于2019年7月2日提出动议，要求驳回此案。该案现暂时搁置，等待上诉法院对先前提起的联邦案件作出裁决，并商定，如果被告在此类案件中胜诉，则该案将被驳回。我们认为这些指控没有法律依据，并打算大力为这起诉讼辩护。我们无法估计与此诉讼相关的可能损失或损失范围（如果有）。
与 2018 年首席执行官绩效奖相关的诉讼
2018 年 6 月 4 日，一名所谓的特斯拉股东在特拉华州财政法院对埃隆·马斯克和当时组成的特斯拉董事会成员提起了假定的集体诉讼和衍生诉讼，指控他们浪费、不当致富，以及这些董事会成员批准股票薪酬计划，违反了信托义务。除其他外，该投诉要求金钱赔偿以及撤销或改革股票补偿计划。2018年8月31日，被告提出驳回申诉的动议；原告于2018年11月1日提交了异议摘要，被告于2018年12月13日提交了答辩摘要。关于驳回动议的听证会于2019年5月9日举行。2019年9月20日，法院批准了驳回公司废物索赔的动议，但驳回了有关违反信托义务和不当致富索赔的动议。我们的答复是在2019年12月3日提交的，审判定于2021年6月进行。我们认为本次诉讼中提出的指控毫无根据，并打算大力进行辩护。
28
证券诉讼 相关转到潜在的私有交易
在2018年8月10日至2018年9月6日期间，针对特斯拉和埃隆·马斯克提起了九起所谓的股东集体诉讼，这些诉讼与埃隆·马斯克于2018年8月7日在推特上发布的他正在考虑将特斯拉私有化的帖子有关。所有诉讼目前都在美国加利福尼亚北区地方法院待审。尽管这些投诉在某些方面有所不同，但它们都旨在就与马斯克的声明有关的联邦证券法的行为提出索赔，并代表特斯拉所谓的一类证券购买者寻求未指明的补偿性赔偿和其他救济。原告于2019年1月16日提出合并申诉，并将特斯拉董事会成员列为被告。在第九巡回法院就首席律师的甄选问题进行简报和辩论期间，现已合并的所谓股东集体诉讼被搁置。第九巡回法院就首席律师作出裁决。被告于2019年11月22日提出驳回申诉的动议。该议案的听证会于2020年3月6日举行。2020年4月15日，法院驳回了被告的驳回动议。我们认为这些指控毫无根据，并打算对其进行有力的辩护。我们无法估计与这些索赔相关的潜在损失或损失范围。
2018 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 9 日期间，特拉华州财政法院对马斯克先生和当时组成的特斯拉董事会成员提起了五起衍生诉讼，这些诉讼涉及与潜在私有化交易相关的声明和行动。除这些案件外，2018年10月25日，美国特拉华特区地方法院对马斯克先生和当时组成的特斯拉董事会成员提起了另一起衍生诉讼。特拉华州联邦法院和特拉华州财政法院的诉讼法院合并了各自的诉讼，并在上述合并后的所谓股东集体诉讼得到解决之前暂停了每项合并诉讼。我们认为这些指控毫无根据，并打算对其进行有力的辩护。我们无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有）。
2019年3月7日，多名股东向特拉华州财政法院提起衍生诉讼，据称是代表公司任命埃隆·马斯克和特斯拉当时组成的董事会，这也与马斯克2018年8月7日在推特上发布的帖子有关，该帖子是上述合并的所谓股东集体诉讼的依据，以及马斯克2019年2月19日在推特上发布的有关特斯拉汽车生产的帖子。该诉讼主张违反信托义务的索赔，并寻求宣告和禁令救济、未指明的赔偿和其他救济。原告请求加快与宣告性救济和禁令救济有关的程序。摘要于2019年3月13日提交，听证会于2019年3月18日举行。被告胜诉，法院驳回了原告加快审理的请求，并批准了被告提出的在上述合并的所谓股东集体诉讼得出结果之前暂停诉讼的请求。
某些调查和其他事项
我们收到监管机构和政府机构的信息请求，例如美国国家公路交通安全管理局、国家运输安全委员会、SEC、司法部（“DOJ”）以及各州、联邦和国际机构。我们会定期配合此类监管和政府的要求。
特别是，美国证券交易委员会已向特斯拉发出传票，涉及（a）埃隆·马斯克先前关于考虑将特斯拉私有化的声明，以及（b）我们对2017年Model 3产量做出的某些预测以及与Model 3生产相关的其他公开声明。私有化调查已得到解决并于2018年9月与美国证券交易委员会达成和解，并于2019年4月在修正案中进一步澄清。2019年12月4日，美国证券交易委员会（i）结束了对有关Model 3生产率的预测和其他公开声明的调查，并且（ii）发出传票寻求信息 涉及某些财务数据和合同，包括特斯拉的定期融资安排。另外，美国司法部还要求我们自愿向其提供有关上述与特斯拉私有化和Model 3生产率有关的事项的信息。
29
除了与美国证券交易委员会就马斯克正在考虑将特斯拉私有化的声明达成的经修订的和解协议外，这些问题没有任何我们认为重要的进展，据我们所知，在任何正在进行的调查中，没有任何政府机构得出任何不当行为的结论。按照我们的惯例，我们一直在并将继续与政府当局合作。我们无法预测任何正在进行的事项的结果或影响。如果政府决定采取执法行动，则有可能对我们的业务、经营业绩、前景、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们还受到正常业务活动中产生的各种其他法律诉讼和索赔的约束。如果出现不利的裁决或事态发展，就有可能对我们的业务、经营业绩、前景、现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响。
赔偿和保证退货
根据合同，我们有义务补偿某些基金投资者在某些有限情况下因美国财政拨款或投资税收抵免（“ITC”）减少而可能遭受的任何损失。通常，此类义务是由于基础太阳能系统的价值下降而产生的，根据美国财政部为申请美国财政部拨款而进行的评估，或者美国国税局为申请ITC或美国财政部补助金而进行的评估。对于每个资产负债表日，我们会根据当时可用的所有信息，包括美国财政部发布的用于申请美国财政部拨款的太阳能系统估值指导方针以及美国国税局进行的任何审计，评估并确认该债务潜在风险的应付分配（如果适用）。我们认为，根据申请日已知的事实，向基金投资者支付的任何超过我们已经确认的该义务金额的款项都不太可能或不重要。
根据该义务，我们未来可能支付的最大款项将取决于我们确定的向基金出售或转让的太阳能系统的公允价值与美国财政部为申请美国财政部拨款而将为系统确定的公允价值或美国国税局为申请ITC或美国财政部补助金而确定为系统的公允价值之间的差额。我们根据美国财政部提供的指导方针和国税局的法定规定申请美国财政部的拨款。我们使用在我们委托的独立第三方评估的协助下确定的公允价值作为确定传递给基金投资者并由基金投资者申领的ITC的基础。由于我们无法确定美国财政部关于太阳能系统价值的指导方针的未来修订，也无法确定美国国税局将如何评估用于申请ITC或美国财政部补助金的系统价值，因此我们无法可靠地估计截至每个资产负债表日该义务下可能支付的最大潜在款项。
我们有资格获得与可再生能源发电相关的某些州和地方激励措施。可以申请的激励金额取决于预计或实际的太阳能系统规模和/或太阳能生产量。我们目前还参与一个州的激励计划，该计划基于投入使用的太阳能系统的公允市场价值或税收基础。收到的州和地方激励措施根据每只基金的合同条款在我们和基金投资者之间分配。根据合同，我们没有义务赔偿任何基金投资者因实际获得的州或地方激励金额不足而蒙受的任何损失。
我们的租赁直通融资基金具有一次性租赁付款重置机制，该机制发生在基金中安装所有太阳能系统之后。由于这种机制，我们可能需要退还先前从投资者那里收到的主租赁预付款。任何主租赁预付款的退款都将减少租赁直通融资义务。
信用证
截至 2020 年 3 月 31 日，我们有 $
30
附注13 — 可变利息实体安排
我们已经与投资者达成了各种安排，以促进我们的资金和货币化 太阳能系统和车辆。特别是，我们的全资子公司和基金投资者已经组成并向各种融资基金捐赠了现金和资产，并签订了相关协议。根据ASC 810的权力和福利标准，我们已经确定这些基金是可变利息实体（“VIE”），我们是这些VIE的主要受益者， 合并。我们已经考虑了协议中的条款，这些条款赋予我们管理和做出影响这些VIE运营的决策的权力，包括确定向这些VIE出售或出资的太阳能系统或车辆以及相关的客户合同，重新部署太阳能系统或车辆以及管理客户应收账款。我们认为，协议赋予基金投资者的权利在本质上比参与更具保护性。
作为这些VIE的主要受益者，我们在财务报表中合并了这些VIE的财务状况、经营业绩和现金流，以及我们与这些VIE之间的所有公司间余额和交易，均在合并财务报表中扣除。根据协议的规定，基金收入和其他收入的现金分配，扣除商定的支出、估计费用、税收优惠和损益以及税收抵免，将分配给基金投资者和我们的子公司。
通常，我们的子公司可以选择收购基金投资者在基金中的权益，金额基于基金的市场价值或协议中规定的公式。
出售或清算基金后，将按照协议中规定的顺序和优先顺序进行分配。
根据管理服务、维护和保修安排，我们签订了向基金提供服务的合同，例如运营和维护支持、会计、租赁服务和业绩报告。在某些情况下，我们保证按照协议的规定向基金投资者付款。基金的债权人无法获得我们的普通信贷或其他基金的信贷。这些基金的资产均未被质押作为其债务的抵押品。
31
在扣除任何公司间交易和余额后，合并资产负债表中VIES资产和负债的总账面价值如下（以百万计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营租赁车辆，净额 |
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太阳能系统，网络 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应计负债和其他 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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债务和融资租赁的当前部分 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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债务和融资租赁，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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附注14 — 关联方交易
关联方余额包括以下各项（以百万计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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应付关联方的可转换优先票据 |
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我们的可转换优先票据不按公允价值重新计量（参见附注4， 金融工具的公允价值）。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付给关联方的可转换优先票据的未偿本金余额为美元
2020 年 2 月，我们的 CEO 和董事会成员向我们购买了商品
32
注释 15— 区段报告和地理区域信息
我们有
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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汽车细分市场 |
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收入 |
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毛利 |
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能源生产和存储领域 |
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收入 |
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毛利 |
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下表根据我们产品的销售地点按地理区域列出了收入（以百万计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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中国 |
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其他 |
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总计 |
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在截至2019年3月31日的三个月中，我们对汽车产品的价格调整影响了某些地理区域的收入。请参阅注释 2，重要会计政策摘要，了解详情。
下表按地理区域列出了长期资产（以百万计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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国际 |
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总计 |
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33
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ITEM2. |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
概述
我们的使命是加速世界向可持续能源的过渡。我们设计、开发、制造、租赁和销售高性能全电动汽车、太阳能发电系统和储能产品。我们还提供与我们的产品相关的维护、安装、操作和其他服务。
汽车
我们在2020年第一季度创下了第一季度的汽车产量和交付量记录，分别为102,672和88,496辆。这促使我们在本年度第一财季出现季节性疲软的情况下，有史以来首次实现运营收入和净收入。我们还于2020年第一季度开始生产和交付基于Model 3平台的紧凑型运动型多功能车Model Y，大大提前了我们在发布会上宣布的时间表。
能源生产和储存
在2020年第一季度，我们继续提高太阳能屋顶产品的客户安装量及其在纽约Gigafactory的产量，并在一周内实现了足以容纳1,000个屋顶的屋顶瓦片的产量里程碑。我们还为商业、工业、公用事业和能源发电客户部署了我们的第一个 Megapack，这是我们的高达 3 兆瓦时的储能系统，并安装了 100,000 个第四Powerwall。
管理机会、挑战和风险
当前宏观经济因素的影响
在 2020 年第一季度及之后，COVID-19 疫情在全球范围内产生了广泛的影响。许多政府法规和公共建议，以及不断变化的社会行为，暂时限制或关闭了不必要的交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动，这种趋势的持续时间很难预测。我们的业务在2020年第一季度及以后也受到不利影响，包括如下所述。
继农历新年假期计划关闭7天之后，我们在上海超级工厂立即暂停运营10天，之后我们于2020年2月10日恢复运营。松下是我们在内华达超级工厂为我们的产品生产锂离子电池的合作伙伴，该公司暂停了那里的运营14天，然后从2020年4月11日开始恢复某些运营。最后，根据纽约州行政命令，我们从2020年3月14日起暂时暂停了纽约超级工厂的大部分生产，我们决定从2020年3月23日起暂时暂停弗里蒙特工厂的所有生产，从2020年4月12日起暂停内华达超级工厂的大部分生产，以应对我们的员工及其家属和供应商面临的相关挑战。我们还制定了某些临时成本削减措施，在缩减美国业务的同时，解雇了部分小时工，降低了全球大多数受薪员工的基本工资。保持社交距离的措施以及政府办公室和企业（包括机动车部门、车辆拍卖行以及市政和公用事业公司检查员）的运营或关闭的减少，也导致我们的新车交付、二手车销售和能源产品部署面临挑战或推迟到2020年第一季度之后，而且这种情况总体上仍在继续。
我们恢复正常的美国制造业务的具体时间和速度将取决于各种政府法规的状况以及我们的供应商、供应商和目前不活跃的生产人员的准备情况。尽管我们正在与每个供应商和政府机构合作，研究如何最好地恢复和维持生产，但最终仍不确定我们和我们的供应商能够以多快的速度恢复到以前的生产水平并保持这种水平。同样，这种情况可能会加剧我们在上海超级工厂和柏林超级工厂建设和坡道建设中通常固有的突发事件。
34
即使我们在美国生产设施恢复运营，我们的制造速度和时间表也可能受到全球经济状况以及消费者舒适度和支出水平的影响，这可能会影响全球运输和汽车行业以及增加太阳能系统等建筑项目的需求。我们一直在监控宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，我们将继续这样做。由于当前条件的持续影响尚不清楚，变化迅速，并且因地域而异，因此这种持续的评估对于我们能够准确地预测全球需求和基础设施需求并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源尤其重要。此外，由于我们已经并将继续为我们的汽车和能源产品提供各种融资选择，因此我们承担此类交易的信用风险。如果市场状况、失业率和/或政府规定的暂停定期付款导致客户严重违约，我们的业务将受到不利影响。
汽车—生产
我们在弗里蒙特工厂实现了Model Y的生产初期成功，而且我们在不到整整一个季度的产量中能够制造的汽车比弗里蒙特生产Model 3的前六个月或上海超级工厂生产Model 3的第一季度还要多。Y 型的生产包括同样适合 Model 3 生产的工艺，我们简化、灵活和可扩展的制造方法的好处越来越明显。
投资我们的产品路线图仍然是关键的优先事项和机遇，我们正在通过持续降低成本和提高生产率来支持这项投资。在上海超级工厂，我们继续提高Model 3的装机产能，而增加Y型制造能力的下一阶段建设仍在进行中。我们还完成了柏林超级工厂的土地准备工作并正在进行施工，Model Y将是我们生产的第一辆汽车。这些工厂的建设和扩建受到所有新制造业务所固有的许多不确定性的影响，包括持续遵守监管要求、维持运营许可证和进一步扩张的批准、潜在的供应链限制、招聘、培训和留住合格员工，以及使生产设备和流程上线并有能力大规模生产高质量设备的步伐，目前尚不确定 COVID-19 疫情是否以及在多大程度上会发生进一步影响这种不确定性。
总体而言，在向多家工厂扩张的推动下，我们在Y型车型的早期进展以及第一季度汽车产量创下的历史记录令我们感到鼓舞。我们的制造能力正变得越来越有弹性，我们计划在现有和未来的工厂中延续这一趋势。
汽车—需求和销售
同样，尽管存在与COVID-19相关的挑战，美国和挪威政府取消或减少了对电动汽车的激励措施，以及汽车行业的汽车销量在年初的季节性低点往往特别难以增长，但我们在2020年第一季度还是创下了第一季度的汽车交付记录。我们的商业模式的成熟性和适应性，加上我们车辆中的先进技术，使我们能够在某些地区开创非接触式车辆交付的先河，这促进了我们的交付，也促进了非接触式试驾，使潜在客户能够体验我们的车辆，同时提高其舒适性和便利性。
我们将继续通过在中国提供更多的Model 3内饰来扩大我们的潜在市场，这些内饰将在上海超级工厂生产，为Model Y增产，提高弗里蒙特工厂的产量，为上海超级工厂和柏林超级工厂的未来生产做准备。与往常一样，我们还努力改善产品的性能和功能，包括在不增加电池容量的情况下将EPA估计的最大续航里程提高到391英里，将Model X的最大续航里程提高到351英里，以及在Model Y中引入热泵和八阀门系统以提高其能效。2020年4月，我们还为适用的FSD选项用户启用了停车标志和红绿灯识别和制动功能，这是我们在2020年第一季度通过抢先体验计划试行的，我们预计，随着车队的进一步学习，在实现完全自动驾驶道路上的这一关键步骤将得到显著改善。
35
正如汽车行业所固有的，我们可能会受到贸易和环境政策、政治不确定性的影响 经济周期涉及我们开展大量业务的地理区域，这些地区本质上是不可预测的。 我们也可以做在正常业务过程中不时对我们的价格进行某些调整，包括我们推出新车和变体并优化其中的定价。此类定价变化可能会影响我们车辆的转售价值，进而影响我们的经营业绩。 虽然我们无法预测其规模或持续时间 当前的 宏观经济状况，我们认为我们 已获得关键优势我们在2020年第一季度表现出的灵活性和势头，我们在全球广受欢迎的紧凑型运动型多功能车领域持续增加Model Y的供应，以及大量积压的车辆订单。此外，我们希望显而易见的y最近全球范围内的减少对环境产生了积极影响 与交通有关 化石燃料的消费将有助于提高人们对可持续能源和相关产品 (包括我们的产品) 重要性的认识。
汽车 — 交付和客户基础架构
我们将继续优化我们的全球汽车制造和交付模式，同时仅依赖两家工厂的生产。尽管我们历来经历过与单一地点生产相关的规划和物流挑战，但上海超级工厂对我们整体生产的贡献越来越大，我们预计通过增加本地产量，包括柏林超级工厂的产量，最终将缓解这些挑战。
我们还继续扩大和投资我们的服务和充电地点及能力，以跟上客户车队的步伐，确保便捷高效的客户体验。但是，如果我们的客户车辆，尤其是快速增长的Model 3车队和新推出的Model Y车队中的车辆，遇到意想不到的可靠性问题，则可能会超过我们的维修能力和零件库存并使其负担过重。
能源生产和储存需求、生产和部署
我们认为，在恢复与能源产品相关的业务之后，我们已经做好了良好的增长准备，这些业务在暂时暂停或削减之前势头增强，包括增加我们的太阳能屋顶生产和安装培训，以及通过Megapack提供最大的储能产品，目前对该产品的需求远远超过我们的生产能力。我们的太阳能系统和储能系统之间的交叉销售是另一个机会领域，前者的很大一部分住宅客户也选择了后者。
2020年4月，负责监督我们与纽约州立大学纽约州立大学基金会签订的建设和使用Gigafactory协议的政府机构发布了指导方针，在该机构批准债务人的救济申请后，与其某些项目下的投资和就业目标有关的所有义务，包括我们在2020年4月30日遵守该协议下的适用目标的义务，可以推迟一年。由于 COVID-19 疫情，根据纽约州于 2020 年 3 月发布的行政命令，我们暂时暂停了在纽约超级工厂的大部分制造业务，我们打算申请并期望获得此类延期。此外，由于在强制削减业务之前，我们已经超过了本协议规定的投资和就业义务，因此我们目前预计不会出现任何问题来满足本协议下所有适用的未来义务。但是，如果我们的上述预期或对我们在布法罗的投资和运营或Solar Roof的生产阶段的成本和时间表的预期被证明不正确，我们可能会向纽约州立大学基金会支付额外费用或大笔款项。
36
现金流、资本支出和运营开支的趋势
鉴于我们在任何给定时间核心项目的数量和广度，我们的资本支出通常很难预测到短期以外的时间，而且 COVID-19 疫情导致的未来全球市场状况的不确定性使包括近期在内的预测更具挑战性。例如，任何新产品的上涨曲线，例如Model Y和Solar Roof，本质上都受到时机不确定性的影响，如果我们能够以比预期更快的速度实现这些里程碑式的目标，我们的资本支出可能会加速。我们还根据以下因素持续评估并酌情调整资本支出：我们的各种产品的制造计划，我们可能会根据这些产品的需求组合和其他偶然因素不时重新平衡这些计划；当前正在开发的项目的进度和优先顺序；以及任何新项目的增加。此外，我们通常会凭借经验提高项目的资本效率，而且我们可能会发现，我们在新项目上的实际资本支出与先前的预期不同。
综上所述，考虑到我们产品的预期生产步伐、工厂的建设和扩建以及已宣布的正在开发的项目的管道，根据我们目前使用合作伙伴制造电池的战略，以及考虑到所有其他基础设施的增长，我们目前预计2020年和接下来的两个财年的年平均资本支出为25亿至35亿美元。
我们预计，只要我们专注于提高运营效率和流程自动化，只要宏观经济因素有助于通过扩大销售实现总收入的增长，未来运营支出占收入的百分比将继续下降。
2018年3月，我们的股东批准了2018年首席执行官绩效奖，该奖项的授予取决于我们的董事会对实现特定市值和运营里程碑的认证。在相关的运营里程碑最初有可能实现之后，我们将为该奖励下的每笔资金承担大量的非现金股票薪酬支出，如果迟于授予日期，我们还必须在此时记录累计补偿费用。此类补缴费用可能是巨大的，具体取决于自拨款之日起经过的时间长短。此外，由于某一部分的支出是在以下较长时间内记录的：(i) 相关运营里程碑的预期成就期；(ii) 只有在相关市值里程碑未实现时，即其预期成就期，比预期更早实现市值里程碑可能会加快此类支出的确认速度。一部分归属后，所有剩余的相关费用将立即得到确认。截至2020年3月31日，已经实现了两个运营里程碑，没有实现任何市值里程碑，因此，截至本文件提交之日，尚未归属于2018年首席执行官绩效奖的股票。但是，如果特斯拉的收盘股价继续接近或高于2020年4月下旬的水平，则预计将在2020年第二季度实现1000亿美元的第一个市值里程碑。如果2018年首席执行官绩效奖项下的第一笔资金如目前预期的那样在2020年第二季度归属，则该部分剩余的未摊销支出2200万美元将加速到2020年第二季度，预计将在2020年第三季度确认，预计将在2020年第三季度确认。参见注释 11 股权激励计划——2018 年首席执行官绩效奖，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表，以获取有关2018年首席执行官绩效奖励的股票薪酬的更多详细信息。
关键会计政策与估计
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们酌情根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。会计估算的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。我们会持续评估我们的估计和假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，那么我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
37
由于 COVID-19 疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和干扰。用于但不限于确定剩余价值担保安排的重大经济激励、销售回报储备、应收账款的可收性、库存估值、长期资产的公允价值、商誉、金融工具的公允价值、经营租赁车辆和受租赁太阳能系统的公允价值和剩余价值的估计可能会受到影响。我们有评估了影响和 是 不知道有任何需要更新的具体事件或情况 我们的 估计值和假设或对账面价值产生重大影响 我们的 资产或负债为 的 本10-Q表季度报告的发布日期。 T随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
关于我们的重要会计政策和估算的说明, 参见第二部分第7项, 关键会计政策与估计在我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中。自我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近的会计公告
参见注释 2重要会计政策摘要，转到本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表。
运营结果
收入
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截至3月31日的三个月 |
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改变 |
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（百万美元） |
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2020 |
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2019 |
|
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$ |
|
|
% |
|
||||
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汽车销售 |
|
$ |
4,893 |
|
|
$ |
3,509 |
|
|
$ |
1,384 |
|
|
|
39 |
% |
|
汽车租赁 |
|
|
239 |
|
|
|
215 |
|
|
|
24 |
|
|
|
11 |
% |
|
汽车总收入 |
|
|
5,132 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
38 |
% |
|
服务及其他 |
|
|
560 |
|
|
|
493 |
|
|
|
67 |
|
|
|
14 |
% |
|
全面的汽车和服务 和其他细分市场收入 |
|
|
5,692 |
|
|
|
4,217 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
35 |
% |
|
能源生产和 存储分部收入 |
|
|
293 |
|
|
|
324 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
-10 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
5,985 |
|
|
$ |
4,541 |
|
|
$ |
1,444 |
|
|
|
32 |
% |
汽车与服务及其他细分市场
汽车销售收入包括与新款Model S、Model X、Model 3和Model Y汽车的现金交付相关的收入，包括访问我们的增压器网络、互联网连接、自动驾驶和FSD功能和空中软件更新，以及向其他汽车制造商销售监管信贷。现金交付是指不受租赁会计约束的车辆。我们的监管信贷收入按季度波动，具体取决于与买方签订合同的时间和信贷的交付时间。但是，随着产量和交付量的增加，我们普遍预计，监管信贷销售的收入将增加。例如，在截至2019年6月30日的三个月中，我们的监管信贷销售收入为1.11亿美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，我们的监管信贷销售收入为3.54亿美元。
汽车租赁收入包括根据直接租赁协议出售的Model S、Model X和Model 3汽车的收入摊销，以及根据租赁会计记作运营租赁的转售价值担保出售的汽车的收入摊销。我们于2019年第二季度开始为Model 3汽车提供直接租赁服务。我们还没有为Y型车辆提供租赁服务。
服务和其他收入包括非保修期售后车辆服务、二手车销售、零售商品、我们收购的子公司向第三方客户的销售以及车辆保险收入。
38
汽车销售收入 增加的 $1.38十亿，或 39%，在 三个月已结束 2020年3月31日相比之下 三个月已结束 2019年3月31日, 这主要是由于上海超级工厂的产能增加了21,174辆Model 3和Model Y的现金交付量，以及Model Y于2020年第一季度开始交付。此外， 由于我们在截至2019年3月31日的三个月中对汽车产品进行了定价调整，我们估计客户行使回购期权的可能性更大，并调整了先前根据回购期权计划出售的汽车的销售回报准备金，这导致汽车销售收入减少了5.01亿美元，而同期的情况并非如此。也增加了 1.39 亿美元 从 在截至2020年3月31日的三个月中，监管信贷的销售额增加至3.54亿美元。增加s在汽车销售收入中 是部分被我们的Model 3现金交付的平均销售价格的下降所抵消，这主要是由于上海超级工厂仅生产标准系列 再加上 2020 年第一季度的 Model 3。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，汽车租赁收入增加了2400万美元，增长了11％。增长的主要原因是我们的直接车辆租赁计划下的累计车辆增加，部分原因是2019年第二季度推出了Model 3直接租赁，但部分被我们的转售价值担保租赁计划下计为运营租赁的累计车辆减少所抵消。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，服务和其他收入增加了6700万美元，增长了14％。增长的主要原因是随着我们的车队持续增长，非保修维护服务收入的增加，以及我们收购的子公司向第三方客户销售的增加，但二手车销售量的减少部分抵消了这一增长。
能源生产和储存部门
能源生产和储存收入包括太阳能发电和储能产品的销售和租赁、与此类产品相关的服务以及太阳能系统激励措施的销售。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，能源生产和存储收入减少了3,100万美元，下降了10％，这主要是由于太阳能现金和贷款就业岗位的部署减少。
39
收入成本和毛利率
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车销售 |
|
$ |
3,699 |
|
|
$ |
2,856 |
|
|
$ |
843 |
|
|
|
30 |
% |
|
汽车租赁 |
|
|
122 |
|
|
|
117 |
|
|
|
5 |
|
|
|
4 |
% |
|
汽车总成本 的收入 |
|
|
3,821 |
|
|
|
2,973 |
|
|
|
848 |
|
|
|
29 |
% |
|
服务及其他 |
|
|
648 |
|
|
|
686 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
-6 |
% |
|
Total 汽车和 服务及其他 的分部成本 收入 |
|
|
4,469 |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
810 |
|
|
|
22 |
% |
|
能源生产和 存储段 |
|
|
282 |
|
|
|
316 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
总收入成本 |
|
$ |
4,751 |
|
|
$ |
3,975 |
|
|
$ |
776 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车总利润 |
|
$ |
1,311 |
|
|
$ |
751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车总毛利率 |
|
|
26 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车总利润和 服务和其他细分市场 |
|
$ |
1,223 |
|
|
$ |
558 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车总毛利率和 服务和其他细分市场 |
|
|
21 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总利润能源发电 和存储段 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率发电 和存储段 |
|
|
4 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利总额 |
|
$ |
1,234 |
|
|
$ |
566 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总毛利率 |
|
|
21 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车与服务及其他细分市场
汽车销售收入成本包括直接零部件、材料和人工成本、制造管理费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、车辆连接成本、与我们的增压器网络相关的电力和基础设施成本分配，以及预计保修费用储备金。汽车销售收入的成本还包括对保修费用和费用的调整，以便在库存超过其预计的净可变现价值时减记其账面价值，并为超过预测需求的过时和现有库存提供备用库存。
汽车租赁收入的成本包括在租赁期内运营租赁车辆的摊销，以及确认为产生的保修费用。汽车租赁收入的成本还包括车辆连接成本以及与租赁计划下车辆增压器网络相关的电力和基础设施成本分配。
服务成本和其他收入包括与提供非保修售后服务相关的成本 服务、购置和认证二手车的成本、零售商品的成本以及提供车辆保险的成本。服务成本和其他收入还包括直接零部件、材料和人工成本，以及与我们收购的子公司向第三方客户销售相关的制造费用。
40
汽车销售收入成本 增加的 $843 m百万，或 30%，在 三个月已结束 2020年3月31日相比之下 三个月已结束 2019年3月31日, 主要是由于Model 3和Model Y的现金交付量增加了21,174个s. D由于我们在三个月内对汽车产品进行了定价调整已结束2019年3月31日，我们估计客户行使回购期权的可能性更大，而且 如果客户选择行使回购期权，我们预计随后将能够转售退回的车辆，这使汽车销售成本降低了4.09亿美元，而这段时期没有发生过类似的情况。由于上海超级工厂仅生产标准续航里程，Model 3每单位平均成本的下降部分抵消了汽车销售收入成本的增长 再加上 2020 年第一季度的 Model 3, 降低运费和关税成本 本地制作在中国，以及 在我们的弗里蒙特工厂生产 Model 3 时提高了制造效率. 此外，由于弗里蒙特工厂暂时暂停生产，我们在截至2020年3月31日的三个月中产生了2400万美元的闲置产能费用。
与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度汽车租赁收入成本增加了500万美元，增长了4％。增长的主要原因是我们的直接车辆租赁计划下的累计车辆增加，部分原因是2019年第二季度推出了Model 3直接租赁，但部分被我们的转售价值担保租赁计划下计为运营租赁的累计车辆减少所抵消。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，服务成本和其他收入减少了3,800万美元，下降了6％。下降的主要原因是二手车销售成本因销量下降而下降，但由于收入的增加，我们收购的子公司向第三方客户销售成本的增加，以及新服务中心成本的略有增加，现有和新的服务中心增加了服务人员，移动服务能力，零件配送中心，以及投资新的车身修理厂以为我们快速增长的车队提供维护服务，从而抵消了这一下降。
与截至2019年3月31日的三个月相比，汽车总毛利率在截至2020年3月31日的三个月中从20％增长到26％，这主要是由于监管信贷销售额增加了1.39亿美元，以及Model 3毛利率的提高，这主要是由于中国本地生产的运费和关税成本的降低以及 在我们的弗里蒙特工厂生产 Model 3 时提高了制造效率。此外，由于区域销售组合降低了运费和关税，Model S和Model X的毛利率有所提高。尽管第一季度交付的Model Y毛利率为正数，但它部分抵消了汽车总毛利率的增长，因为它低于我们现有汽车产品的利润率。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，汽车与服务及其他细分市场的总毛利率从13％增长到21％，这主要是由于上述汽车毛利率的影响以及运营效率提高带来的服务和其他毛利率的改善。此外，增长是由于在截至2020年3月31日的三个月中，该细分市场中服务和其他服务的比例有所降低，该细分市场的毛利率低于我们的汽车业务。
能源生产和储存部门
的成本 能源生产和储存收入包括直接和间接的材料和劳动力成本、仓库租金、运费、保修费用、其他管理费用以及某些收购的无形资产的摊销。此外，如果将安排记作运营租赁，则收入成本主要包括租赁太阳能系统成本的折旧、与这些系统相关的维护成本以及任何初始直接成本的摊销。
与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，能源生产和储存成本收入减少了3,400万美元，下降了11％。下降的主要原因是太阳能现金和贷款岗位的部署减少以及Powerpack和Powerwall的单位成本降低，但部分被我们的太阳能屋顶坡道临时制造未充分利用所导致的成本增加所抵消。
毛利率 为了与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，能源生产和储存量从2％增加到4％。由于材料成本降低，本年度的储能毛利率有所提高，但部分抵消了我们的现金和贷款太阳能业务毛利率的下降，这是由于太阳能屋顶坡道临时制造未充分利用导致成本上升。
41
研发费用
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
研究和开发 |
|
$ |
324 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
(16 |
) |
|
|
-5 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发（“研发”）费用主要包括我们的工程和研究、制造工程和制造测试组织团队的人事成本、原型设计费用、合同和专业服务以及摊销的设备费用。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，研发费用占收入的百分比从7％下降到5％。下降的主要原因是我们扩大销售额使总收入增加，以及我们专注于提高运营效率和流程自动化，努力缩小规模并优化相对于业务规模的成本结构。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，研发费用减少了1,600万美元，下降了5％。减少的主要原因是成本效益计划使员工和劳动力相关费用减少了2200万美元，但部分被设施、运费和折旧费用增加的1000万美元所抵消。
销售、一般和管理费用
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
销售、一般和管理 |
|
$ |
627 |
|
|
$ |
704 |
|
|
$ |
(77 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理（“SG&A”）费用通常包括与我们的门店、营销、销售、高管、财务、人力资源、信息技术和法律组织相关的人员和设施成本，以及专业和合同服务及诉讼和解费用。
与截至2019年3月31日的三个月相比，销售和收购支出占收入的百分比在截至2020年3月31日的三个月中从16％下降至10％。下降的主要原因是我们扩大销售额使总收入增加，以及我们专注于提高运营效率和流程自动化，努力缩小规模并优化相对于业务规模的成本结构。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，销售和收购支出减少了7700万美元，下降了11％。减少的主要原因是成本效益计划使员工和劳动力相关费用减少了6000万美元，与办公、信息技术和设施相关的费用以及销售和营销活动减少了1,800万美元。
重组和其他
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
重组和其他 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
(44 |
) |
|
|
-100 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年第一季度，我们采取了某些重组行动，以降低成本和提高效率。因此，我们确认了4400万美元的成本，主要与员工解雇费用和关闭某些门店造成的损失有关。到2019年第一季度末，这些费用已基本支付。在截至2020年3月31日的三个月中，没有进行任何重组行动。
42
利息支出
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
利息支出 |
|
$ |
169 |
|
|
$ |
158 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
7 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，利息支出增加了1,100万美元，增长了7％。增长的主要原因是与截至2019年3月31日的三个月相比，我们的平均未偿债务有所增加。
其他收入（支出），净额
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
其他收入（支出），净额 |
|
$ |
(54 |
) |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
没有意义 |
|
占收入的百分比 |
|
|
-1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
其他净收入（支出）主要包括与我们的外币计价货币资产和负债相关的外汇损益以及我们的固定浮动利率互换公允价值的变化。我们预计，我们的外汇收益和损失将根据基础汇率的变动而有所不同。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，其他收入（支出）净额发生了8000万美元的不利变化。这一变化主要是由于外币汇率的不利波动以及与我们的债务安排相关的利率互换造成的损失同比增加。
所得税准备金
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
所得税准备金 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
|
-91 |
% |
|
有效税率 |
|
|
3 |
% |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月中，我们的所得税准备金减少了2,100万美元，下降了91％，这主要是由于某些外国司法管辖区的收入同比下降。
归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
归属于非控股权益的净收益以及 子公司中可赎回的非控股权益 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
53 |
% |
我们归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益与融资基金安排有关。
归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净收益增加了1,800万美元，增长了53％， 在截至2020年3月31日的三个月中，与截至2019年3月31日的三个月相比。变化主要是这是由于新的筹资基金安排导致活动减少。
43
流动性和资本资源
截至2020年3月31日，我们有80.8亿美元的现金及现金等价物。以外币持有的余额相当于20.5亿美元，主要由人民币、欧元和加元组成。我们的现金来源主要来自车辆的交付、储能产品和太阳能系统的销售和安装、债务融资的收益、融资资金的收益和股票发行的收益。
我们的流动性和现金流来源使我们能够为正在进行的运营、新产品的研发项目、在弗里蒙特工厂和上海超级工厂建立和/或增加Model 3和Model Y的产能、内华达超级工厂的持续扩建、柏林超级工厂的建设、纽约超级工厂的太阳能屋顶制造坡道以及零售和服务场所的持续扩张提供资金，车身修理厂、移动服务车队和增压器网络。
如第一部分第2项所讨论和考虑因素所述, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——管理机会、挑战和风险——现金流、资本支出和运营费用趋势在这份10-Q表季度报告中，考虑到我们产品的预期生产步伐、工厂的建设和扩建以及正在开发的项目管道，根据我们目前使用合作伙伴制造电池的战略，以及所有其他基础设施的增长，我们目前预计2020年和接下来的两个财年的年平均资本支出为25亿至35亿美元。
尽管我们可能会选择寻找其他融资来源，但我们预计，我们从核心业务中获得的现金通常足以支付未来的资本支出和偿还短期债务。例如，我们预计，我们在上海超级工厂的大部分投资将继续通过中国当地金融机构安排的债务提供资金，例如我们的当地子公司于2019年12月签订的90亿元人民币（或等值的美元）固定资产定期融资和22.5亿元人民币（或等值的美元数额）营运资金循环贷款，我们预计柏林超级工厂也将如此。与往常一样，我们会不断评估我们的资本支出需求，并可能决定最好筹集额外资金来为业务的快速增长提供资金。
我们达成协议，在纽约Gigafactory全面生产后的10年内，在纽约州花费或承担50亿美元的总资本、运营费用、销售成本和其他成本。 2020年4月，监督该协议的政府机构发布了指导方针，规定在该机构批准债务人的救济申请后，与其某些项目下的投资和就业目标有关的所有义务，包括我们在2020年4月30日遵守该协议下的适用目标的义务，可以推迟一年。 由于 COVID-19 疫情，根据纽约州于 2020 年 3 月发布的行政命令，我们暂时暂停了在纽约超级工厂的大部分制造业务，我们打算申请并期望获得此类延期。此外，由于在强制削减业务之前，我们已经超出了本协议规定的投资和就业义务，因此我们目前预计不会出现任何问题可以满足本协议下所有适用的未来义务，而且我们认为我们不会面临重大的违约风险。
我们预计，我们目前的流动性来源以及我们对经营活动现金流的预测将为我们提供至少在未来12个月内有足够的流动性。我们未来支出的很大一部分将用于为我们的增长提供资金，我们可以按运营领域调整资本和运营支出，包括产品供应、零售和服务地点、车身修理厂、移动服务车队和增压器网络的未来扩张。例如，如果我们在美国恢复正常制造业务所需的时间超过预期，包括由于全球经济状况和消费者舒适度以及支出影响全球运输、汽车和能源产品行业的需求，则我们的资本支出步伐可能会相应放缓。 将来我们可能需要或想要筹集更多资金，而这些资金在我们需要或想要时可能无法提供给我们，或者根本无法使用。如果我们无法在需要或需要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。
44
此外，我们还有 $2.43 截至目前，我们的信贷额度和融资资金下未使用的承诺金额为10亿美元 2020年3月31日，其中一些在提款前必须满足特定条件（例如向贷款人质押足够数量的合格应收账款、库存、租赁车辆以及我们在这些租赁、太阳能系统和相关客户合同中的权益、我们在融资资金或其他各种资产中的权益；向融资基金出资或出售合格的太阳能系统和相关客户合同或合格租赁车辆以及我们在这些租赁中的权益）。提取任何未使用的承诺金额后，对以下方面没有任何限制 可用资金的使用用于一般公司用途。有关我们的债务和融资资金的详细信息，请参阅附注10, 债务，以及注释 13, 可变利息实体安排，转至本文其他部分所列的合并财务报表 10-Q 表季度报告.
现金流摘要
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(440 |
) |
|
$ |
(640 |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(480 |
) |
|
$ |
(306 |
) |
|
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
$ |
2,708 |
|
|
$ |
(653 |
) |
来自经营活动的现金流
我们的现金投资对我们的经营活动产生的现金流产生了重大影响，这些现金投资旨在支持我们在研发和销售、一般和行政及营运资金，尤其是库存（包括运输车辆）等领域的业务增长。我们的运营现金流入包括来自汽车销售的现金、客户租赁付款、客户存款、监管信贷销售现金以及能源生产和存储产品。这些现金流入被我们向供应商支付的制造过程中使用的生产材料和零件、运营费用、经营租赁付款和融资利息所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金从截至2019年3月31日的三个月的6.4亿美元减少了2亿美元至4.4亿美元。这种有利的变化主要是由于净收入（不包括非现金支出和收益）增加了7.83亿美元，以及 在截至2019年3月31日的三个月中，我们于2019年到期的0.25％可转换优先票据的还款额为1.88亿美元（被归类为经营活动，因为这是贴现可转换票据的利息支付）， 部分被营运资金增加的7.71亿美元所抵消.营运资金的增加主要是由递延收入的增幅较小所致，这是由于截至2019年3月31日的三个月中递延监管信贷增加；交付量同比变化导致的应付账款和应计负债减少；截至2020年3月31日的三个月中，运营租赁车辆的增加，与2019年同期的下降相比，随着Model 3租赁的推出，运营租赁车辆有所增加 2019年第二季度，库存增长幅度更大在2020年第一季度末，利用有限的产能积聚成品，用于交付或安装我们的产品。与2019年同期的下降相比，截至2020年3月31日的三个月中，客户存款的增加部分抵消了营运资金的增加。
来自投资活动的现金流
来自投资活动的现金流量及其在每个时期的变动主要与资本支出有关,在截至2020年3月31日的三个月中，这一数字为4.55亿美元，主要用于弗里蒙特工厂和上海超级工厂建设的Y型车的生产；在截至2019年3月31日的三个月中，为2.8亿美元，主要用于生产Model 3。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，太阳能系统的设计、收购和安装分别为2600万美元和2500万美元。
45
来自融资活动的现金流
在截至2020年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金流主要包括 23.1 亿美元来自我们在2020年2月公开发行普通股，扣除发行成本，以下净借款额为3.59亿美元 我们的车辆租赁担保贷款和担保协议（“仓库协议”），2.92亿美元的净借款 根据以优先担保资产为基础的循环信贷协议（“信贷协议”）以及行使股票期权和其他股票发行所得的1.6亿美元收益。这些现金流入被1.29亿美元的付款部分抵消 汽车资产支持票据和我们的融资租赁的1亿美元本金还款。
在截至2019年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要包括我们于2019年到期的0.25％可转换优先票据的还款额中的7.32亿美元部分（归类为融资活动）、1.34亿美元的抵押租赁还款以及1.15亿美元的汽车资产支持票据的还款。这些现金流出被信贷协议下的3.16亿美元净借款和仓库协议下的8200万美元净借款部分抵消。
合同义务
在截至2020年3月31日的三个月中，除债务活动外，合同义务没有实质性变化，详见附注10， 债务，以及截至2020年3月31日的季度中，上海超级工厂和柏林超级工厂新的和更新的供应商安排的总体影响。下表列出了截至2020年3月31日这些供应商安排对我们采购义务的总体影响（以百万计）：
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截至 2020 年 12 月 31 日的九个月 |
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912 |
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2021 |
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86 |
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总计 |
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998 |
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资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们在全球范围内以多种货币进行业务交易，因此存在与我们的收入、收入成本、运营费用和以美元以外货币计价的本地子公司债务相关的外币风险（与本年度业务相关的主要是人民币、欧元、英镑和加元）。总的来说，我们的外国子公司是美元以外货币的净接收者。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，过去和将来都可能对我们的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响，因为我们通常不对冲外币风险。
由于结算收益（亏损）以及以非当地货币（主要包括我们的公司间余额和现金及现金等价物余额）计价的货币资产和负债的重新计价，我们还经历了并将继续经历净收益（亏损）的波动。在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认的其他（支出）收入净额为1,900万美元的净外币亏损，其中最大的再评估风险敞口来自美元、澳元和韩元，因为我们的子公司的货币资产和负债以各种当地货币计价。 在截至2019年3月31日的三个月中，我们确认的其他（支出）净外币收益为3,900万美元 收入，净值，这是我们最大的重新测量风险敞口 美元、欧元和人民币.
我们考虑了外币汇率的历史趋势，并确定短期内所有货币的外币汇率有可能发生10％的负面变化。这些变化适用于我们在资产负债表日以当地货币以外的其他货币计价的总货币资产和负债，以计算这些变化将对我们在所得税前净收益（亏损）产生的影响。假设没有外币套期保值，这些变化将导致截至2020年3月31日的2.96亿美元和2019年12月31日的3.62亿美元的负面影响。
利率风险
我们的浮动利率借款面临利率风险。根据我们的风险管理政策，在某些情况下，我们会使用衍生工具来管理部分风险。我们不为交易或投机目的订立衍生工具。假设我们的浮动利率债务利率变动10％，则在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的利息支出将分别增加或减少100万美元和200万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估中，在截至2020年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们正在审理的法律诉讼的材料的描述，请参阅注释12， 承付款和或有开支，转到本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表。
此外，根据S-K法规第103项，正在披露以下事项，因为它与环境法规有关，民事罚款总额可能超过100,000美元。
湾区空气质量管理区（“BAAQMD”）已向我们发出与特斯拉工厂空气许可有关的违规通知，但尚未启动正式诉讼。我们对其中某些指控提出异议，并正在努力与BAAQMD解决这些指控。此外，我们断言没有相关的不利社区或环境影响。尽管我们无法预测此事的结果，包括任何罚款的最终金额，但预计不会对我们的业务产生重大不利影响。
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项目 1A. 罗得岛州SK 因子
您应仔细考虑下述风险以及本报告中列出的其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们已经而且将来可能会受到全球 COVID-19 疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
在 2020 年第一季度及之后，COVID-19 疫情在全球范围内产生了广泛影响，因此我们已经而且将来可能会受到不利影响。许多政府法规和公共建议，以及不断变化的社会行为，暂时限制或关闭了不必要的交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动，这种趋势的持续时间很难预测。例如，在计划于农历新年假期关闭7天之后，我们在上海超级工厂立即被政府强制暂停运营10天，之后我们于2020年2月10日恢复运营。松下是我们在内华达超级工厂为我们的产品生产锂离子电池的合作伙伴，该公司暂停了那里的运营14天，然后从2020年4月11日开始恢复某些运营。最后，根据纽约州行政命令，我们从2020年3月14日起暂时暂停了纽约超级工厂的大部分生产，我们决定从2020年3月23日起暂时暂停弗里蒙特工厂的所有生产，从2020年4月12日起暂停内华达超级工厂的大部分生产，以应对我们的员工及其家属和供应商面临的相关挑战。我们还制定了某些临时成本削减措施，在缩减美国业务的同时，解雇了部分小时工，降低了全球大多数受薪员工的基本工资。保持社交距离的措施以及政府办公室和企业（包括机动车部门、车辆拍卖行以及市政和公用事业公司检查员）的运营或关闭的减少，也导致我们的新车交付、二手车销售和能源产品部署面临挑战或推迟到2020年第一季度之后，而且这种情况总体上仍在继续。
我们恢复正常的美国制造业务的具体时间和速度将取决于各种政府法规的状况以及我们的供应商、供应商和目前不活跃的生产人员的准备情况。尽管我们正在与每个供应商和政府机构合作，研究如何最好地恢复和维持生产，但最终仍不确定我们和我们的供应商能够以多快的速度恢复到以前的生产水平并保持这种水平。同样，这种情况可能会加剧我们在上海超级工厂和柏林超级工厂建设和坡道建设中通常固有的突发事件。
即使我们在美国生产设施恢复运营，我们的制造速度和时间表也可能受到全球经济市场以及消费者舒适度和支出水平的影响，这可能会影响全球运输和汽车行业以及增加太阳能系统等建筑项目的需求。我们一直在监控宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，我们将继续这样做。由于当前条件的持续影响尚不清楚，变化迅速，并且因地域而异，因此这种持续的评估对于我们能够准确地预测全球需求和基础设施需求并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源尤其重要。此外，由于我们已经并将继续为我们的汽车和能源产品提供各种融资选择，因此我们承担此类交易的信用风险。如果市场状况、失业率和/或政府规定的暂停定期付款导致客户严重违约，我们的业务将受到不利影响。
如果当前的全球市场状况持续或恶化，或者我们无法或不以与此类条件相称的速度恢复暂停的业务，或者恢复暂停的业务，随后又被要求或选择再次暂停此类业务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
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我们在汽车、能源产品和产品功能的设计、制造、发布和生产方面过去曾经历过延迟或其他复杂情况，或者可能无法实现我们的制造成本目标，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们之前曾遇到过与引入新车型和车辆功能相关的发布和生产停机坪延迟或其他复杂情况。例如，我们遇到了意想不到的供应链限制，导致了Model X最初的生产延迟，而Model 3的制造也受到了孤立的供应商限制。同样，在我们最初的Model 3生产阶段，我们在提高全自动化流程方面遇到了挑战，例如部分电池模块装配线、物料流系统和总装配线，我们通过降低自动化水平和引入半自动或手动流程来解决这些问题。此外，我们过去已经引入过新的制造技术、技术和工艺，并将来可能会为我们的车辆引入新的制造技术、技术和工艺，例如铝点焊系统和某些难以冲压的车辆零件的高速吹塑成型，以及应对不同制造挑战的独特设计功能，例如大型显示屏、双电机传动系统、用于自动驾驶和FSD功能的硬件、猎鹰翼门以及用于提高功率效率的热泵和八阀门系统。我们无法保证我们能够成功及时地引入和扩展任何此类新流程或功能。
特别是，我们未来的业务在很大程度上取决于Model 3和Model Y的大批量生产，我们认为它们是我们拥有最大市场的汽车。迄今为止，我们在大批量生产Model 3以及持续提高其产量方面的经验有限，尤其是在多个汽车制造设施方面，我们于2019年第四季度开始生产，上海超级工厂即将上线。为了取得成功，我们将需要实施、维持和/或提高高效且具有成本效益的制造能力、流程和供应链，并实现我们计划的设计公差、高质量和最大产出率，包括上海超级工厂和2020年第一季度在弗里蒙特工厂开始生产的Y型。随着我们提高产量，也可能会出现瓶颈，例如我们过去在新产品发布和其他意想不到的挑战方面遇到的瓶颈，因此我们必须在继续降低制造成本的同时迅速解决这些瓶颈。如果我们未能成功做到这一点，或者如果我们在持续的制造工艺改进和降低成本方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的Model 3和Model Y坡道方面面临延迟，或者无法实现相关的成本和盈利目标。
此外， 我们将需要雇用、培训和补偿熟练的员工来运营大批量生产设施，以支持我们在弗里蒙特工厂和上海超级工厂以及内华达超级工厂的车辆停机坪，以支持我们某些车辆的电池组和驱动装置的制造。 最后，由于我们的车辆模型，尤其是Model 3和Model Y，可能相互共享某些零部件、供应商或生产设施，因此一种车型的生产量或效率也可能影响其他车型的生产，或导致瓶颈，影响所有车型的生产。
在推出和/或增加生产新车方面，我们未来可能还会遇到类似的延迟或其他复杂情况，例如特斯拉半挂车、Cybertruck和新的特斯拉跑车、我们的储能产品和太阳能车顶，以及未来的功能和服务，例如新的Autopilot或FSD功能以及特斯拉自动叫车网络。同样，在建造和启用未来的制造设施（包括我们计划在德国的柏林超级工厂）所需的设计、施工和监管或其他批准方面，我们可能会遇到延误。
在以经济实惠的方式提高现有产品的生产方面出现的任何重大延误或其他复杂情况，包括恢复任何目前暂停的生产，或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产阶段，包括与扩大我们的生产能力和供应链或获得或维持相关监管批准相关的复杂情况，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
50
我们可能无法满足不断增长的产品销售和交付需求,安装，车辆维修和充电计划或准确地预测和管理这种国际增长，这可能会损害我们的业务和前景。
在开发、推出和改进产品的同时，我们的成功将取决于我们能否继续显著增加其在全球的销售、交付、安装和服务，同时将可用资源同时分配给多个产品。随着我们的全球扩张， 我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务、太阳能系统发电的销售以及不同司法管辖区增压器的运营的任何监管要求，这可能需要大量的时间和费用。这些计划需要大量的现金投资和管理资源，并且无法保证它们最终会为我们的产品带来额外的销售或安装。
我们不断评估并酌情发展我们的零售业务和产品供应，以最大限度地扩大我们的覆盖范围，优化我们的成本、车辆阵容和车型差异化以及购买体验。但是，无法保证习惯于更传统销售模式的潜在客户会将我们不断演变的战略中的每一个步骤视为预期的目标。同样，尽管我们在某些地区开创了非接触式车辆交付和试驾的先河，让潜在客户体验我们的车辆，同时提高他们的舒适性和便利性，无法保证此类措施能够有效地大规模替代传统交易。特别是，我们的目标是将Model 3和Model Y定位为拥有广泛潜在客户的全球大众人群，在这些群体中，我们在预测需求和为产品定价方面的经验有限。我们目前在有限数量的工厂生产多种国际变体，如果我们对这些变体的具体需求预期不准确，我们可能无法及时实现与我们在同一时间段内生产的特定汽车或与我们在给定地区的业务相匹配的特定汽车的销量，这可能会对我们在特定时期的交付和经营业绩产生负面影响。同样，随着我们在全球范围内开发和发展储能产品和太阳能业务，我们的成功将取决于我们正确预测不同市场对我们产品的需求的能力。
此外，由于我们没有独立的经销商网络，我们负责向客户交付所有车辆并满足他们的车辆维修需求。尽管我们已经在交付和服务运营的许多方面进行了实质性的实施和改进，但我们在大量交付和服务方面的经验仍然相对有限，并且可能面临困难，尤其是在我们扩张过程中的国际市场。例如，向国际市场批量运输车辆可能需要很长的运输时间，而且我们在2019年第一季度首次在中国和欧洲交付了Model 3，因此在最初扩大在中国和欧洲的物流渠道方面也遇到了挑战。为了适应不断增长的交付量，我们部署了多种交付模式，例如送货到客户的家中和工作场所，其中一些模式之前尚未在不同地区进行过大规模测试，最终可能不会成功。同样，由于我们在车辆方面的独特专业知识，我们建议由我们的服务中心、移动服务技术人员或经过专门培训和装备的某些授权专业人员为我们的车辆提供服务。如果我们在增加此类维修能力方面遇到延迟，或者我们的车辆的可靠性出现不可预见的问题，尤其是车队中容量更大和更新的车队，例如Model 3和Model Y，则可能会使我们的维修能力和零件库存负担过重。最后，特斯拉汽车数量的增加也要求我们继续快速增加全球增压站和连接器的数量。
我们还通过培训自己的人员和第三方安装人员来扩大太阳能屋顶的安装能力，继续扩大其制造规模。如果我们未能成功地提高整体安装能力以适应不断增长的产量，或者如果我们在产量上遇到不可预见的延误或对太阳能屋顶需求的预测不准确，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
51
在那里 无法保证我们能够扩大业务以实现我们在全球的销售、交付、服务、充电和安装目标，也不能保证这些目标所依据的预测会被证明是准确的，也不能保证客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。 而且，我们可能不会成功在 管理我们的全球业务 如果我们无法避免成本超支和其他意想不到的运营成本， 适应我们的产品和开展业务以满足当地要求和法规， 实施所需的本地基础设施、系统和流程，以及 查找和 聘请 a是需要的额外 销售， 服务、电气安装、施工 和行政人员。 如果我们未能有效地管理增长，可能会导致负面宣传和品牌损害，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的汽车。我们在汽车行业开展业务，该行业通常容易受到周期性和波动性的影响。
我们的增长在很大程度上取决于全球消费者对替代燃料汽车，尤其是电动汽车的采用。尽管到目前为止，我们成功地增加了对汽车的需求，但无法保证未来的这种需求，也无法保证我们的车辆不会在市场上相互竞争。此外，我们车辆的目标人群，尤其是Model 3和Model Y的大众市场人群，竞争非常激烈。如果整个电动汽车市场，尤其是特斯拉汽车市场没有像我们预期的那样发展，发展速度比我们预期的要慢，或者如果我们的市场对汽车的需求减少，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们直到最近才实现汽车的大批量生产，与竞争对手相比，我们仍处于较早阶段，资源有限。此外，替代燃料汽车的市场正在迅速发展。因此，我们的汽车市场可能会受到多种因素的影响，例如：
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对电动汽车特性、质量、安全性、性能和成本的看法； |
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对电动汽车一次充电即可行驶的续航里程有限的看法； |
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竞争，包括来自其他类型的替代燃料车辆、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机车辆的竞争； |
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石油和汽油成本的波动； |
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政府规章和经济激励措施； |
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使用充电设施；以及 |
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对我们未来生存能力的担忧。 |
例如，自2020年3月以来，原油的市场价格有所下降，目前尚不清楚汽油成本的任何相应下降会在多大程度上影响电动汽车市场。此外，在许多市场，汽车行业的汽车销售往往是周期性的，这可能会使我们面临更大的波动性，尤其是在我们扩大和调整运营和零售策略时。此外，为应对 COVID-19 疫情而采取的出行限制和保持社交距离的措施可能会在未知但可能很长的一段时间内对运输和汽车行业产生负面影响。具体而言，目前尚不确定这些宏观经济因素将如何影响我们，因为我们是一家在最近全球销售额下降的行业中一直在增长和市场份额不断增加的公司。
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我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源供应商，而且这些供应商无法按照我们的时间表和我们可接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们的无能有效管理这些组成部分可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品包含成千上万的购买零件，这些零件是我们在全球范围内从数百家直接供应商那里采购的。我们试图通过在切实可行和有利的情况下签订长期协议，在合理的情况下对多个来源进行资格认证和采购组件，维持关键零件和组件的安全库存，为采购周期较长的零部件维持模具库来降低供应链风险。但是，我们有限的、在大多数情况下是单一来源的供应链使我们面临多种潜在的交付失败或生产部件短缺的根源，例如我们在2012年和2016年因Model S和Model X的进度比计划慢而遇到的情况。此外，业务状况、材料定价、劳动力问题、战争、政府变革、关税、自然灾害（例如 2011 年 3 月日本地震）、全球 COVID-19 疫情等健康流行病以及我们和供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商及时向我们交付组件的能力。任何供应商的损失，尤其是单一或有限来源供应商的损失，或我们的供应商零部件供应中断，都可能导致产品设计变更、关键创收产品的生产延迟、闲置的制造设施以及可能无法获得生产、维修和支持我们产品的重要技术和零件，所有这些都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景和财务状况造成物质和不利影响和经营业绩。
我们也可能受到供应链或生产需求变化的影响。为了实现我们的质量目标和开发时间表以及我们的设计变更，我们过去曾经历过某些供应商的成本增加，将来也可能会遇到这种情况。同样，我们的产量的任何显著增长，例如Model 3的产量以及我们对Model Y的期望，都需要和/或将来可能需要我们在短时间内采购更多组件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取而代之。尽管我们相信，我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得更多或替代的供应来源，但无法保证我们能够做到这一点，也无法为某些高度定制的组件开发自己的替代品。此外，我们不断与现有供应商进行谈判，以降低成本并避免对条款进行不利的修改，为某些零件寻找新的和更便宜的供应商，并尝试重新设计某些零件以降低其生产成本。如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩就会受到影响。
在美国以外，我们的制造经验有限，在提高上海超级工厂以及将来我们的柏林超级工厂的本地化采购水平方面，我们可能会遇到问题或延迟。此外，随着我们汽车生产规模的增加，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件，并以更高的产量将零部件运送到我们的全球制造设施和服务地点。如果我们无法准确地将组件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益增加的复杂性，我们可能会出现意想不到的生产中断、储存、运输和核销成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在扩建内华达超级工厂或扩大和维持那里的运营方面出现任何问题或延误都可能对我们的产品（例如Model 3、Model Y和我们的储能产品）的生产和盈利能力产生负面影响。此外，那里生产的电池可储存大量能量。
为了降低电池生产成本和大批量生产电池，我们在内华达州超级工厂垂直整合了锂离子电池的生产，我们还为某些车辆和储能产品制造电池组和驱动单元，并组装我们的Megafack产品。内华达超级工厂于2017年开始生产锂离子电池，我们在锂离子电池生产方面没有其他直接经验。鉴于这项工作的规模和复杂性，未来的事件可能会导致在进一步提高我们的产品和扩大内华达超级工厂的产量方面出现问题或延迟。
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为了实现汽车和储能产品的销量和毛利率目标，我们必须继续维持和增加内华达超级工厂的大量电池产量，除其他外，这要求松下成功运营并进一步扩大其电池生产线的产量，使其产量进一步扩大。尽管松下在日本工厂大量生产高质量电池方面有着长期的记录，但它在Gigafactory的电池生产经验相对有限内华达州。 此外，尽管松下和我们在内华达超级工厂同地办公，但它可以自由做出自己的运营决策，例如决定暂时暂停那里的生产以应对 COVID-19 疫情。 此外，我们还为Model 3和Model Y生产多种组件，例如含有锂电池的电池模块松下生产的离子电池以及位于内华达超级工厂的驱动装置（包括支持上海超级工厂的生产）。一些此类组件的生产线花了比预期更长的时间才达到满负荷产能。尽管我们在部署多条半自动生产线和改进原有生产线后已基本克服了这一瓶颈，但随着我们继续提高生产率和引入新生产线，可能会出现额外的瓶颈。如果我们或者松下无法或者其他 不要维持内华达州超级工厂的生产， 或者如果我们无法具有成本效益 根据需要随着时间的推移进一步增加输出要么 雇用和留住大量高技能人员，我们为Model 3、Model Y和其他产品提供电池组或其他组件的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的品牌产生负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
此外，内华达超级工厂生产的大量锂离子电池、电池模块和电池组都在我们的各种设施中储存和回收利用。对电池的任何不当处理都可能导致此类设施的运行中断。尽管我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但无法保证与电池有关的安全问题或火灾不会干扰我们的运营。此类干扰或问题可能会对我们的品牌产生负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
在满足上海超级工厂的预计工期、成本和产量或为其提供资金方面出现任何问题或延误，或者在创造和维持当地对上海制造的汽车需求方面遇到的任何困难，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们持续努力提高汽车产量的一部分，为了通过访问当地供应链和劳动力使汽车在国际市场上负担得起，我们在中国建立了上海超级工厂。 目前，我们在那里安装了20万辆Model 3汽车的年产能，我们相信我们最终将能够将其推高到超过该数量的实际产量，以及 我们已经开始建设上海超级工厂的下一阶段，以增加至少相当于Model 3的制造能力。Gigafactory Shanghafactory的扩张和进一步扩张受到所有新制造业务固有的许多不确定性的影响，包括持续遵守监管要求、维持运营许可证和进一步扩张的批准、潜在的供应链限制、招聘、培训和留住合格员工，以及使生产设备和流程上线并有能力大规模制造高质量设备的步伐。迄今为止，我们在国外运营制造工厂的经验有限，直到最近才开始在中国销售Model 3。如果我们在满足上海超级工厂的预计时间表、成本、资本效率和生产能力方面遇到任何问题或延误，或者在维持和遵守我们打算为其提供主要资金的地方债务融资条款，或者在当地创造和维持对我们在上海超级工厂生产的汽车的需求方面遇到任何问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
特别是，本地制造对于我们在中国的扩张和销售至关重要，中国是世界上最大的电动汽车市场。过去，我们在中国的汽车销售受到对美国制造的汽车（例如我们的汽车）的某些关税的负面影响，我们在美国生产汽车的成本也受到来自中国的某些零部件的进口关税的影响。如果我们无法成功及时地扩大上海Gigafactory Shanghafactory，与本地竞争对手相比，我们可能会继续受到这种不利的关税、关税或成本的影响，从而不利于我们的利益。
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我们面临着与我们的相关的风险 国际业务，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动条件，以及在新市场中站稳脚跟，所有这些都可能损害我们的业务。
我们的足迹遍及全球，拥有国内和国际业务和子公司。因此，我们受各种法律、政治和监管要求以及我们几乎无法控制的社会、环境和经济条件的约束。例如，我们可能会受到贸易政策、环境条件、政治不确定性和经济周期的影响，这些周期涉及我们开展大量业务的地理区域，这些地区本质上是不可预测的。我们面临许多风险，尤其是与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们的产品销售能力，需要管理层给予高度关注。这些风险包括使我们的产品符合各种国际监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施、组织当地运营实体、难以建立、人员配备和管理外国业务、吸引客户方面的挑战、外国政府税收、法规和许可要求、我们执行合同权利、贸易限制、海关法规、关税和价格或汇率管制，以及外国对国内制造产品的偏好。
成本上涨、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害我们的业务。
我们可能会遇到成本上涨或材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增长、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。我们在业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜和钴，以及供应商提供的锂离子电池。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括竞争对手增加电动汽车和储能产品的产量，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：
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电池所用材料的成本增加或可用供应的减少； |
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由于电池制造商的质量问题或召回或我们自己工厂生产的电池可能出现的任何问题而导致的电池供应中断；以及 |
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购买电池和相关原材料时使用的任何外币（例如日元）对美元的价值的波动。 |
我们的业务依赖于我们车辆和储能产品中使用的电池组的持续供应。尽管我们认为此类电池组有多种电池来源，预计最终将主要依赖我们自己工厂生产的电池，但迄今为止，我们对此类电池组所用电池的供应商只有非常有限的资格认证，而且更换电池供应商的灵活性也非常有限。这些供应商电池供应的任何中断都可能干扰我们的车辆和我们为能源产品生产的电池组的生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能导致我们的运费和材料成本大幅增加。我们的材料价格或向我们收取的价格（例如电池供应商收取的价格）的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高汽车价格来收回增加的成本，则可能会降低我们的利润率。任何为应对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致订单和预订取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们的车辆或其他产品 我们的销售或安装未能按预期运行，我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能是受到伤害。
如果我们的车辆或能源产品在设计和制造方面存在缺陷，导致其无法按预期运行或需要维修，或者我们的车辆的某些功能，例如新的Autopilot或FSD功能，启用所需的时间超过预期，受到法律限制或受到严格监管，则我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。例如，我们的车辆的运行高度依赖软件，软件本质上是复杂的，可能包含潜在的缺陷和错误或受到外部攻击。汽车客户遇到的问题包括与17英寸显示屏的软件、Model S的全景车顶和12伏电池以及Model X的座椅和门有关的问题。尽管我们会尽量有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，也可能令客户不满意。尽管我们已经对自己生产的产品进行了广泛的内部测试，但我们目前评估电池组、动力系统、车辆和储能产品的详细长期质量、可靠性、耐久性和性能特征的参考框架有限。无法保证在向客户销售产品或为客户安装产品之前，我们能够检测并修复产品中的任何缺陷。
任何产品缺陷、产品功能延误或法律限制，或我们产品无法按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉，导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
尽管我们将车辆设计为道路上最安全的车辆，但产品责任索赔，即使是毫无根据的索赔，也可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业尤其面临重大的产品责任索赔，如果我们的车辆表现不佳或据称表现不如预期，我们面临着遭受索赔的固有风险。与其他汽车制造商一样，我们的车辆也参与其中，我们预计将来会发生导致死亡或人身伤害的碰撞事故，而此类使用自动驾驶或FSD功能的碰撞事故将受到公众的广泛关注。我们已经经历过，预计将继续面临因滥用或声称失败我们正在开创的新技术（包括我们车辆中的自动驾驶和FSD功能）而引起或与之相关的索赔。此外，我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来快速释放其所含能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。尽管我们设计的电池组可以被动地容纳任何单个电池释放的能量而不会扩散到邻近的电池，但无法保证我们的车辆或我们生产的其他电池组不会出现现场或测试故障，特别是由于高速碰撞所致，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵。
此外，由于我们的太阳能系统和储能产品产生和储存电力，它们有可能对人员或财产造成损害。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面影响，并可能对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。在大多数司法管辖区，我们通常对车辆风险的产品责任索赔风险进行自保，这意味着任何产品责任索赔都可能必须由公司资金支付，而不是通过保险支付。
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我们所处的市场 运营竞争激烈，我们可能无法成功地参与这些行业的竞争。我们目前面临竞争来自新的和成熟的国内和国际竞争对手，预计将来将面临来自其他国家的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。
如今，全球汽车市场，尤其是替代燃料汽车市场，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。无法保证我们的汽车将在各自竞争的市场中取得成功。越来越多的新老汽车制造商以及其他公司已经进入或据报道计划进入替代燃料汽车市场，包括混合动力、插电式混合动力和全电动汽车，以及自动驾驶技术和应用市场。在某些情况下，这些竞争对手宣布打算在未来的某个时候专门生产电动汽车。与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手的财务、技术、制造、营销、汽车销售资源和网络要多得多，并且可能能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。特别是，一些竞争对手还宣布计划在重要的大型电动汽车市场（例如中国和欧洲）与我们竞争。竞争加剧可能导致汽车销量降低、价格下降、收入短缺、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，在竞争激烈的入门级高级轿车和紧凑型SUV市场中，Model 3和Model Y面临来自现有和未来汽车制造商的竞争，包括宝马、福特、雷克萨斯、梅赛德斯和大众汽车集团。
太阳能和储能行业竞争激烈。我们面临着来自其他太阳能和储能系统的制造商、开发商和安装商以及大型公用事业公司的竞争。公用事业或其他可再生能源的电力零售价格的下降可能会降低我们的产品对客户的吸引力，并导致我们现有的长期租赁和PPA下的客户违约率增加。此外，太阳能产品组件的价格和锂离子电池每千瓦时的价格已经下降并可能继续下降，这可能会对我们自己经济高效地制造此类组件的能力产生不利影响。
如果我们无法在消费者、分析师和行业内部建立和保持对长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和资本渠道可能会受到重大影响。
如果消费者不相信我们的业务会成功或者我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们之间的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些基本上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，客户对我们的产品不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务业务规模的任何延迟，以及电动汽车或其他产品和服务未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们的季度生产和销售业绩。
特别是，特斯拉的产品、业务、经营业绩、声明和行动受到一系列第三方的广泛宣传。这种关注包括经常出现的批评，这些批评往往是夸大其词或没有根据的，例如猜测我们的管理团队是否充足或稳定。任何此类负面看法，无论是否由我们引起，都可能损害我们的业务，并使在需要时筹集更多资金变得更加困难。
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如果我们未能有效增长 并管理这 合规， 剩余，融资,以及与我们相关的信用风险 各种各样的 融资计划，我们的业务可能会受到影响。
我们主要通过各种金融机构为我们在北美、欧洲和亚洲的汽车提供融资安排。目前，我们还通过当地子公司直接为美国的Model S、Model X和Model 3以及加拿大的Model S和Model X提供租赁服务。根据我们直接持有的租约，我们通常在租赁时仅收到车辆总购买价格的极小一部分，然后在租赁期内获得一系列付款。我们还为太阳能系统的客户提供了各种安排，即他们向我们支付固定款项，以租赁或融资购买太阳能系统，或购买我们的系统产生的电力。如果我们未能成功监控和遵守管理这些交易的适用国家、州和/或地方金融法规和消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这两种情况都可能损害我们的业务。
此外，在租赁期满时归还给我们的任何车辆的盈利能力取决于我们在租赁之初准确预测车辆剩余价值的能力，而这些价值可能会在租约到期之前波动，具体取决于各种因素，例如二手车的供需、经济周期和新车的定价。例如，我们在2019年对汽车价格进行了某些调整，以反映定期优化零售策略导致的成本结构的预期变化，以及考虑到当时适用的美国电动汽车联邦税收抵免的减少，作为对客户的有限便利。此类定价变化可能会影响我们车辆的剩余价值。车辆租赁计划还依赖于我们获得足够的资金和/或业务合作伙伴来资助和发展该计划的能力。我们预计，租赁和其他车辆融资选项的可用性对我们的汽车客户很重要。如果我们无法通过内部资金、合作伙伴或其他外部融资来源为租赁计划提供充足的资金，并且没有为客户提供有吸引力的替代融资计划，则我们可能无法增加我们的汽车交付量。此外，如果我们的汽车租赁业务大幅增长，如果我们无法有效管理增长带来的更高水平的剩余风险，我们的业务可能会受到影响。
此外，我们还为某些融资计划的车辆客户和合作伙伴提供了转售价值担保，根据该计划，此类交易对手可以在特定时间点以预先确定的金额将其车辆出售给我们。但是，与租赁车辆的剩余价值一样，在融资安排期限内，实际转售价值也会受到类似的波动，例如上文讨论的车辆定价变化。如果根据这些计划转售或退还给我们的任何车辆的实际转售价值大大低于我们提供的预定金额，则我们的经营业绩、盈利能力和/或流动性可能会受到负面影响。
最后，我们的汽车和太阳能系统融资计划还要求我们筛选和管理客户的信用风险。如果发生广泛的经济衰退或其他灾难性事件，我们的太阳能和/或汽车客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行对我们的付款义务。如果我们的大量客户违约，我们可能会蒙受信贷损失和/或必须确认标的资产的减值费用，而减值费用可能很大。任何此类信贷损失和/或减值费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
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不可用、减少或 取消美国和国外支持开发和采用电动汽车、储能产品或太阳能的政府和经济激励措施或作出不利的决定对我们产品和服务的需求有一些影响。
目前，我们和我们的客户受益于支持电动汽车开发和采用的某些政府和经济激励措施。在美国和国外，此类激励措施包括鼓励购买电动汽车的税收抵免或退税。世界各地的具体政策包括免除购买电动汽车的进口税、增值税或二氧化碳和基于重量的购置税。此类计划可以减少、取消或用尽。例如，根据现行法规，美国可用于购买我们车辆的7,500美元联邦税收抵免在2019年分阶段减少，并于2019年12月31日结束。我们认为，这种连续的逐步淘汰可能会将部分车辆需求提前到每次减少之前的时期。此外，2018年7月，以前在加拿大安大略省购买Model 3的激励措施被取消，德国的特斯拉买家从2017年底开始的短时间内失去了获得电动汽车激励措施的机会。香港和丹麦先前支持购买电动汽车的激励措施分别在2017年4月和2016年1月到期，对销售产生了负面影响。自2016年3月起，加利福尼亚州实施法规，逐步取消向高收入消费者提供的合格电动汽车的2,500美元现金返还。此类事态发展可能会对我们的车辆需求产生一些负面影响，我们和我们的客户可能必须适应这些需求。
此外，我们的太阳能和储能产品业务目前提供的某些政府退税、税收抵免和其他经济激励措施使我们能够降低成本，鼓励客户购买我们的产品，鼓励投资者投资我们的太阳能融资基金。但是，随着可再生能源采用率的提高，分配的资金用尽、减少或终止，这些激励措施可能会在特定日期到期，有时不会发出警告。例如，美国联邦政府目前为安装由共同太阳能发电设施充电的太阳能设施和储能系统提供投资税收抵免（ITC）；但是，ITC目前计划分阶段下降，从2020年12月31日开始施工的合格太阳能系统的26％下降到商业和公用事业系统的10％，2021年12月31日之后开始施工的客户自有住宅系统的0％。同样，在目前提供净能量计量的司法管辖区，我们的客户会从公用事业公司获得账单抵免，因为他们的太阳能系统产生并出口到电网的能量超过他们使用的电力负荷。一些司法管辖区已经减少、修改或取消了净能量计量下可获得的福利，或已提议这样做。这种削减或终止政府激励措施可能会降低我们的产品对潜在客户的竞争力，增加我们的资本成本，并对我们吸引投资伙伴和为太阳能和储能资产筹集新融资基金的能力产生不利影响，从而对我们的业绩产生不利影响。
此外，我们和我们的基金投资者根据我们的太阳能和储能系统的公允市场价值申请国际贸易委员会和某些州的激励措施。尽管我们获得了支持声称的公允市场价值的独立评估，但有关政府当局已经对这些价值进行了审计，并在某些情况下确定应降低这些价值，而且他们将来可能会再次这样做。此类决定可能会导致不利的税收后果和/或我们有义务向我们的基金或基金投资者进行赔偿或其他付款。
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我们未能遵守协议条款的任何行为 与我们的纽约超级工厂相关的纽约州立大学研究基金会的合作可能会对我们的业务造成负面影响。
我们是纽约州立大学基金会的经营租赁和研发协议的当事方。这些协议规定了我们在纽约州布法罗的超级工厂的建设和使用，我们主要用于开发和生产我们的太阳能屋顶和其他太阳能产品和组件、储能组件和增压器组件，以及其他经出租人批准的功能。根据该协议，除其他外，我们有义务在纽约州直接雇用规定的最低数量的人员，并在自2018年4月30日起的10年期间在纽约州花费或承担50亿美元的合并资本、运营费用、销售成本和其他成本。2020年4月，监督该协议的政府机构发布了指导方针，规定在该机构批准债务人的救济申请后，与其某些项目下的投资和就业目标有关的所有义务，包括我们在2020年4月30日遵守该协议下的适用目标的义务，可以推迟一年。由于 COVID-19 疫情，根据纽约州于 2020 年 3 月发布的行政命令，我们暂时暂停了在纽约超级工厂的大部分制造业务，我们打算申请并期望获得此类延期。尽管我们预计，纽约Gigafactory及周边布法罗地区的重大运营最终将恢复并继续，包括我们的停机坪和太阳能屋顶的制造，但如果我们在协议期限内的任何一年未能履行所有适用的未来义务，我们将有义务向纽约州立大学基金会支付当年4,120万美元的 “计划补助金”。如果我们无法遵守本协议的未来适用要求，则可能导致向纽约州立大学基金会支付大量款项，终止我们在纽约Gigafactory的租约，和/或需要调整我们的某些业务，特别是我们的太阳能屋顶或增压器组件的生产车间。上述任何事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法吸引和/或留住关键员工和雇用合格的人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们任何关键员工的服务中断都可能干扰我们的运营，延迟我们车辆和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官埃隆·马斯克的服务。
我们的关键员工都不受任何特定期限的雇佣协议的约束，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。我们未来的成功取决于我们吸引和留住执行官和其他关键技术、销售、营销、工程、制造和支持人员的能力，尤其是支持我们的大批量汽车制造、扩张计划和技术创新的能力，任何失败或延迟都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
关键人才可能由于各种因素离开特斯拉，例如具有汽车或技术经验的人才的劳动力市场竞争激烈，或者任何与我们相关的负面宣传。在加利福尼亚州、内华达州和我们开展业务的其他地区，包括美国以外的地区，对具备我们业务所需技能的人员的竞争日益激烈，这些技能包括电动汽车、软件工程、制造工程以及电气和建筑施工专业知识等其他技能。这场竞争影响了我们留住和雇用关键员工的能力。此外，我们过去曾进行过裁员，以优化组织结构和降低成本，某些高级人员也因各种原因离职。同样，由于我们目前暂停了各种美国制造业务，我们在2020年4月暂时解除了某些小时工，并降低了大多数受薪员工的基本工资。我们的持续成功取决于我们能否继续及时雇用新员工，尤其是支持我们的扩张计划，留住现有员工，包括在美国业务完全恢复后休假的员工，以及用合格和有经验的人员替换离职的高级员工，这通常是一个耗时的过程。此外，我们既与财务资源远远超过我们的成熟和繁荣的公司竞争，也与承诺短期增长机会的初创企业和新兴公司竞争。难以留住或招聘员工可能会对我们的绩效和业绩产生不利影响。
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最后，我们对所有员工的薪酬理念反映了我们的创业起源，重点是基于股权的奖励和福利，以使其激励措施与股东的长期利益紧密结合。我们必须定期寻求并获得股东的批准，以便将来增加根据我们的股权激励和员工股票购买计划可能授予的奖励数量和可能购买的股份。如果我们无法获得必要的股东批准，无法获得未来增加根据此类计划可能授予的奖励数量和可能购买的股份，也无法根据我们的薪酬理念对员工进行补偿，我们留住和雇用合格人员的能力将受到负面影响。
我们高度依赖我们的首席执行官埃隆·马斯克的服务。
我们高度依赖我们的首席执行官兼最大股东埃隆·马斯克的服务。尽管马斯克先生在特斯拉工作了大量时间并且在我们的管理中非常活跃，但他并没有将全部时间和精力投入到特斯拉身上。马斯克先生目前还担任太空运载火箭的开发商和制造商太空探索技术公司的首席执行官兼首席技术官，并参与其他新兴技术企业。
我们正在不断扩展和改进我们的信息技术系统，并使用旨在保护我们的系统免受漏洞和网络攻击的安全措施。如果这些努力不成功，我们的业务和运营可能会受到干扰，或者我们的知识产权可能会受到损害，从而损害我们的经营业绩和声誉。
我们正在不断扩大和改进我们的信息技术系统，包括实施新的内部开发系统并在全球部署此类系统，以协助我们管理业务。特别是，我们批量生产多辆汽车需要继续开发、维护和改进我们在美国和国外的信息技术系统，包括上海超级工厂的信息技术系统，例如产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税收和监管合规系统。我们还维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络攻击的信息技术措施。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，开发、改进和扩展我们的核心系统以及实施新系统和更新当前系统存在固有的风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理数据和库存、采购零件或供应品或制造、销售、交付和维修车辆、充分保护我们的知识产权、实现和维持遵守税法和其他适用法规或根据税法和其他适用法规实现和维持合规或实现可用利益的能力。
我们无法确定这些系统或其所需功能能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和/或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会遭到泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统或其功能无法按预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。
对我们产品系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的产品失去信心，并损害我们的业务。
我们的产品包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆和储能产品设计有内置的数据连接，可以接受和安装我们的定期远程更新，以改善或更新其功能。我们设计、实施和测试了安全措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的产品及其系统。但是，据报道，黑客已经尝试，而且将来可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、产品和系统，以控制或更改我们产品的功能、用户界面和性能特征，或访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。我们鼓励通过我们的安全漏洞报告政策报告产品安全中的潜在漏洞，我们的目标是纠正任何已报告和验证的漏洞。因此，我们过去曾收到过有关潜在漏洞的报告，并已尝试对其进行补救。但是，无法保证将来在发现漏洞之前不会被利用，也无法保证我们的补救工作已经或将要取得成功。
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任何未经授权访问或控制我们的产品或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的产品、其系统或数据的举报以及其他可能导致人们认为我们的产品、其系统或数据可能被 “黑客入侵” 的因素都可能产生负面影响我们的品牌会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。过去，我们一直是此类报道的主题。
我们受到大量法律和法规的约束，这些法律法规可能会给我们的业务或产品带来巨额成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括其演变过程中的法律和法规，都可能对我们的制造设施运营能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和经营业绩。
作为一家制造公司，包括我们目前的设施，例如弗里蒙特工厂、内华达超级工厂、纽约超级工厂和上海超级工厂以及我们未来在柏林超级工厂的工厂，我们正在或将要受到美国、中国、德国和国外其他地区多个司法管辖区复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用有关的法律，处理, 储存, 回收利用, 处置和人体接触危险物质, 以及在建造,扩建和维护我们的设施。合规成本，包括修复我们物业中发现的污染，以及新法律或修订后的法律要求对我们的运营进行任何变更，可能非常巨大。我们可能需要为遵守此类法规的任何变更而承担额外费用，任何不遵守的行为都可能导致巨额开支、延误或罚款。我们受适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律和法规的约束。例如，在美国以外的国家，我们需要满足与车辆安全、燃油经济性和排放等相关的标准，这些标准通常与美国的要求存在重大差异，因此需要对车辆和系统进行额外投资，以确保这些国家的监管合规性。该过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守国外报告和召回管理系统的要求。
特别是，我们在车辆中提供了 Autopilot 和 FSD 功能，这些功能如今可以帮助驾驶员应对道路旅行中某些乏味和潜在危险的方面，但目前这些功能需要驾驶员保持参与度。我们将继续开发我们的FSD技术，目标是在未来实现全面的自动驾驶能力。可能适用于自动驾驶车辆的各种国际、联邦和州法规，其中包括许多原本不打算适用于可能没有驾驶员的车辆的现有车辆标准。此类法规继续迅速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑而成的可能性，或者可能会推迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
最后，作为太阳能发电和储能系统的制造商和安装商以及我们为客户安装的太阳能和储能系统发电和储能系统的电力的供应商，我们受到联邦、州和地方法规和政策的影响，这些法规和政策涉及电价、发电和储能设备与电网的互连以及第三方自有系统发电的销售。例如，现有或拟议的法规和政策将允许公用事业公司限制客户使用其太阳能系统产生的电量，向客户收取与从电网以外购买能源相关的费用和罚款，调整电费设计，使我们的太阳能产品的价格与来自电网的价格不具有竞争力，限制我们和我们的客户根据我们的PPA进行交易或有资格获得适用于太阳能的政府激励和福利，并限制或取消净能量计量。如果此类法规和政策得以延续或通过，或者如果出台对我们的太阳能和储能系统的互联或使用产生不利影响的其他法规和政策，它们可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能和储能产品，威胁我们现有合同的经济性，并导致我们停止在相关司法管辖区的太阳能和储能系统的销售和运营，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
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未能遵守 我们所遵守的各种美国和国际隐私和消费者保护法律可能会对公司造成损害。
我们的隐私声明发布在我们的网站上，如果我们或我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守该声明或与处理、收集、使用、保留、安全和传输个人身份信息相关的联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，都可能导致对我们采取监管或诉讼相关行动、法律责任、罚款、损害赔偿、持续审计要求和其他重大费用。为保持对此类法律的遵守，可能需要大量的开支和运营变革，特别是某些新兴的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。例如，2018年5月，《通用数据保护条例》开始完全适用于对从欧盟境内个人收集的个人信息的处理，并制定了新的合规义务，并大幅增加了对违规行为的罚款。同样，自2020年1月起，《加州消费者隐私法》对我们使用和处理与加利福尼亚州居民相关的个人信息规定了某些法律义务。尽管我们采取措施保护客户个人信息的安全性和完整性，但如果第三方不当获取和使用客户的个人信息，或者我们以其他方式丢失了客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来遵守数据泄露要求。我们的网络安全和系统的重大漏洞可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括可能的罚款、罚款和赔偿、客户对我们车辆的需求减少以及我们的声誉和品牌受到损害。
工会活动造成的任何中断可能会对我们的业务产生不利影响。
像我们这样的公司中某些行业的员工加入工会的情况并不少见，这可能会导致员工成本上升和停工风险增加。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规要求雇员参与劳资集体谈判协议和工作委员会，就相关公司的业务享有一定的咨询权。尽管我们努力为员工提供尽可能好的工作环境，但他们仍可能决定加入或寻求认可以组建工会，或者我们可能需要成为工会签署人。工会不时地参与组织我们的某些业务的运动，作为其中的一部分，这些工会已向国家劳动关系委员会对我们提起不公平的劳动行为指控，他们将来可能会这样做。2019年9月，一位行政法法官就某些问题发布了一项建议特斯拉的裁决，在某些其他问题上对我们不利。国家劳资关系委员会尚未采纳该建议，我们已对建议决定的某些方面提出上诉。对特斯拉来说，任何不利的最终结果都可能对人们对特斯拉对待我们员工的看法产生负面影响。此外，我们直接或间接依赖拥有工会成员的公司，例如零部件供应商以及卡车和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果停工，可能会延迟我们产品的生产和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们可能会选择或被迫召回产品或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象和财务业绩产生不利影响。
与我们的产品相关的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，我们发起的某些车辆召回是由多种原因造成的，包括部件可能会阻止停车制动器在启动后松开，某些右手驾驶车辆约束控制模块中的固件出现问题，特定供应商的安全气囊出现全行业问题，碰撞时可能导致座椅意外移动的Model X座椅组件，以及Model S和Model X助力转向辅助电机螺栓腐蚀的担忧。此外，政府监管机构或行业团体对我们的产品进行测试可能要求我们发起产品召回，或可能导致公众对我们产品的安全性产生负面看法。将来，如果我们向其他汽车原始设备制造商提供的任何产品或电动汽车动力总成组件（包括从我们的供应商处采购的任何系统或零件）被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，例如联邦机动车辆安全标准，我们可能会在不同时候自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，还是由我们或供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们目前和 未来的保修储备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务产生不利影响表演。
我们为我们销售的所有全新和二手特斯拉汽车以及量产动力总成部件和系统提供制造商保修。此外，除了我们销售的发电和存储系统的组件外，我们还为系统的安装和维护提供保修。对于非我们制造的组件，我们将逆变器和面板制造商的保修转交给客户。最后，我们为我们融资的太阳能系统提供性能保障，如果客户的系统不符合PPA或租赁中规定的电力生产保障，则可以每年向客户提供补偿。根据这些性能保障，我们承担因逆变器或面板故障而导致的电力生产短缺的风险。如果面板或逆变器制造商停止运营或未能履行保修，这些风险就会加剧。
如果我们的保修储备金不足以支付未来对我们产品的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。保修储备金包括我们的管理层对保修期内维修或更换物品的预计成本的最佳估计。这些估算基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔性质、频率和费用的估计。此类估计本质上是不确定的，我们的历史或预计经验的变化，尤其是我们最近推出的Model 3、Model Y和Solar Roof等产品的变化，和/或我们预计产量将比过去的产品大大增加，可能会导致我们的未来保修储备金发生实质性变化。
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。
在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们维持的保险范围不如许多其他公司那么多，在某些情况下，我们根本不维持任何保险。此外，我们的保单可能包括巨额免赔额或自保保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于运营成本的波动和其他因素，我们的财务业绩可能因时期而有很大差异。
我们预计，我们的各期财务业绩将因运营成本而异。我们预计运营成本将波动，因为我们继续设计、开发和制造新产品以及通过扩建现有制造设施和增加未来设施来提高产能的速度在不同时期之间可能不一致或呈线性。此外，随着我们首次将现有产品引入新市场以及开发和推出新产品，我们的收入可能会随时波动。由于这些因素，我们认为，对财务业绩的逐季比较，尤其是短期财务业绩的比较，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能无法满足股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生任何这种情况，我们股票的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。
偿还债务需要大量现金，而且无法保证我们的业务会有足够的现金流来偿还巨额债务。
截至2020年3月31日，我们和我们的子公司未偿债务本金总额为129.7亿美元（见附注10， 债务，转到本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表）。我们巨额的合并债务可能会增加我们对任何普遍不利的经济和行业条件的脆弱性。我们和我们的子公司可能会承担额外债务、为现有或未来的债务提供担保或对债务进行资本重组，但须遵守我们现有和未来债务的限制。
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根据他们的条款，我们2021年到期的1.25％可转换优先票据的持有人，2022年到期的2.375％可转换优先票据的持有人,在某些情况下，2024年到期的2.00％可转换优先票据（合称 “特斯拉可转换票据”）可以在相应特斯拉可转换票据的预定到期日之前自行选择转换各自的特斯拉可转换票据。转换适用的特斯拉可转换票据后，我们将有义务按其本金和超过此类特斯拉可转换票据本金的转换价值交付现金和/或股票。 此外，我们子公司2020年到期的零息可转换优先票据（“子公司可转换票据”）可转换为我们的普通股，转换价格为每股300.00美元。 最后，特斯拉可转换票据和附属可转换票据的持有人有权要求我们在发生根本性变化时以等于票据本金100％的收购价格回购其票据，外加应计和未付利息（如果有），直至但不包括基本变更购买日。
我们是否有能力在到期时按期支付本金和债务利息，根据可转换票据的转换或回购要求进行还款，或根据我们可能需要或愿望为债务再融资，这取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足够的现金流，不足以履行我们在现有债务下的义务以及未来可能产生的任何债务，也无法进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为现有或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。此外，我们的付款能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们可能无法以理想的条件或根本无法参与任何此类活动，这可能会导致我们现有或未来的债务违约，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的债务协议包含契约限制，可能会限制我们经营业务的能力。
我们的某些信贷额度的条款，包括信贷协议，包含限制我们经营业务能力的契约限制，包括限制我们承担额外债务或发放担保、设立留置权、回购股票或进行其他限制性付款以及自愿预付特定债务的能力，以及对某些特定债务的自愿预付能力的限制。此外，在某些情况下，我们必须遵守固定的收费覆盖率。由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易（包括根据需要获得额外融资）的能力可能会受到限制。此外，我们未能遵守债务契约可能导致我们的债务协议违约，这可能使持有人能够加快偿还债务的义务。如果我们的任何债务加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务。
我们可能需要或想要筹集更多资金，而这些资金在我们需要时可能无法提供。如果我们无法在需要或需要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。
汽车、储能产品和太阳能产品的设计、制造、销售、安装和/或维修是一项资本密集型业务，现金流入和流出的具体时间可能在不同时期之间波动很大。在我们持续产生正自由现金流之前，我们可能需要或想要通过发行股票、股票相关或债务证券筹集额外资金，或者通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金，为我们的主要流动性来源、开发和制造当前或未来的汽车、储能产品和/或太阳能产品的成本提供资金，以支付任何重大的计划外或加速支出或新的重大战略投资，或为我们的大量合并后再融资债务，即使这种债务的条款没有要求这样做。我们需要足够的资金来为正在进行的运营、研发项目提供资金，为弗里蒙特工厂和上海超级工厂的Model 3和Model Y产能的建立和/或增加、内华达超级工厂的持续扩张、柏林超级工厂的建设、纽约超级工厂的太阳能屋顶制造坡道以及零售和服务场所以及车身车间的持续扩建提供资金，移动服务车队和增压器网络。我们无法确定在需要时是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
65
我们可能会承担责任和罚款,以及某些政府调查和诉讼引起的其他限制性制裁和不利后果.
如附注12所述，我们正在配合某些政府调查， 承付款和或有开支，转到本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表。据我们所知，在任何此类正在进行的调查中，没有任何政府机构得出任何不当行为的结论。但是，我们无法预测任何此类正在进行的事项的结果或影响，如果美国证券交易委员会、司法部或任何其他政府机构将来采取法律行动，我们有可能面临责任、处罚和其他限制性制裁和不利后果。此外，我们预计在回应相关信息请求和传票时以及在提起诉讼时为任何政府诉讼进行辩护时会产生费用。
例如，2018年10月16日，美国纽约南区地方法院做出最终判决，批准了2018年9月29日向法院提交的和解条款，该和解协议涉及美国证券交易委员会就马斯克于2018年8月7日发表的关于考虑将特斯拉私有化的声明所采取的行动。根据和解协议，除其他外，我们支付了2,000万美元的民事罚款，任命了一名独立董事为董事会主席，另外任命了两名独立董事加入董事会，并进一步加强了披露控制和其他公司治理相关事宜。2019年4月26日，对该和解进行了修订，以澄清先前商定的某些披露程序，该程序随后获得了法院的批准。先前和解的所有其他条款均未经修改而得到重申。尽管我们打算继续遵守和解协议的条款和要求，但如果存在不合规或涉嫌不合规的情况，可能会对我们提起额外的执法行动或其他法律诉讼。
如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期，则可能必须缩短任何由于此类更新而退役的设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经投资并将继续大量投资于我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备，用于我们的各种产品线，并将此类设备的成本折旧到其预期使用寿命之内。但是，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度使用尖端设备更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们将不断实施学习，这可能会使我们能够使用更少的当前安装的设备来制造产品。或者，随着我们将产品的生产提高和成熟到更高的水平，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用其他或额外的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，从而加速此类设备的折旧，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在全球范围内以多种货币进行业务交易，并且存在与我们的收入、收入成本、运营费用以及以美元以外的货币（目前主要是人民币、欧元、英镑和加元）计价的本地子公司债务相关的外币风险。如果我们有大量以此类外币计价的收入，那么正如我们历史上所经历的那样，美元的任何走强都往往会减少我们以美元计量的收入。此外，我们的部分成本和支出一直以外币计价，包括日元和人民币，我们预计将继续如此。如果我们没有完全抵消这些货币的收入，如果美元兑这些货币的价值大幅贬值，那么以美元计量的成本占收入的百分比将相应增加，利润率将受到影响。此外，尽管我们开展了有限的套期保值活动以抵消货币折算风险的影响，但无法预测或消除这种影响。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
66
我们在直接销售车辆的能力方面可能会面临监管限制,这可能会对我们销售电动汽车的能力产生重大不利影响。
我们使用我们认为可以最大限度地扩大覆盖范围的手段直接向消费者出售汽车，目前包括通过我们的网站和我们自己的门店。尽管我们打算继续利用我们最有效的销售策略，但我们可能无法通过我们在美国每个州的自有门店销售汽车，因为一些州的法律可能会被解释为对这种直接面向消费者的销售模式施加了限制。在某些州，我们还开设了画廊来教育和告知客户我们的产品，但这些地点实际上并不进行车辆销售的交易。这些州法律对我们业务的适用仍然难以预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并且可能会继续这样做。
此外，监管机构允许我们销售车辆的决定可能会受到经销商协会和其他方面的质疑，询问此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。我们在许多此类诉讼中都取得了胜利，这样的结果坚定了我们的持续信念，即州法律并不是为了阻止我们的分销模式而设计的。在一些州，经销商协会也在监管和立法方面努力提出法律，鉴于我们目前的销售模式，这些法律如果颁布，将阻止我们在各州获得经销商许可证。一些州已经通过了立法，明确了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证数量或可以经营的门店数量。
在国际上，我们尚未进入的司法管辖区可能存在某些法律，或者在我们进入的司法管辖区中我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们分析过的那些司法管辖区，该领域的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他障碍干扰我们直接向消费者销售车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。
我们可能需要为自己辩护，免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。
其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他所有权，这些权利可能会阻碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。此类知识产权的持有人可能会不时维护其权利并敦促我们获得许可，和/或可能提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。尽管我们努力获得和保护我们预期将使我们能够保留或推进战略计划的知识产权，但无法保证我们能够充分识别和保护对我们的业务具有战略意义的知识产权，也无法保证我们能够降低竞争对手可能提起诉讼或其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就此类权利签订许可协议，尽管无法保证此类许可能够以可接受的条件获得或不会发生诉讼，而且此类许可和相关诉讼可能会大大增加我们的运营开支。此外，如果我们确定或认为我们极有可能侵犯了第三方的知识产权，则我们可能需要停止在我们提供的商品和服务中制造、销售或整合某些组件或知识产权，支付巨额赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或健康流行病。
我们可能会受到自然灾害、战争、健康流行病或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的公司总部、弗里蒙特工厂和内华达超级工厂位于北加州和内华达州的地震活跃地区，而我们的上海超级工厂位于洪水多发地区。如果发生地震、洪水或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络中断或运行不当，我们的总部和生产设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或延迟产品的生产和运输。此外，全球 COVID-19 疫情影响了全球几乎所有地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，我们已经受到并将来可能会受到不利影响。我们可能会因此类超出我们控制范围的事件而产生费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
67
与普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会继续波动。
我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在过去的52周中，我们的普通股盘中交易高点为每股968.99美元，低点为每股176.99美元。总体而言，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，我们的普通股中有很大一部分已经并将继续由卖空者交易，这可能会给我们普通股的供需带来压力，进一步影响其市场价格的波动。公众的看法和我们无法控制的其他因素还可能影响像我们这样的公司的股价，无论实际经营业绩如何，这些公司的公众关注度都不成比例。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。此外，过去曾对我们提起过这样的股东诉讼。在我们为此类行为进行有力辩护的同时，任何针对我们的判决或未来的任何股东诉讼都可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他业务预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时就我们的预期财务和业务业绩提供指导，其中可能包括对销售和生产的预测，以及预期的未来收入、毛利率、盈利能力和现金流量。正确识别影响业务状况的关键因素和预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能并不准确，而且过去在某些方面（例如新产品生产进入的时机）上也是不准确的。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售量（在给定时期内通常不是线性的）、平均销售价格、供应商和大宗商品成本以及计划成本削减相关的假设。如果由于我们无法实现假设或各种风险和不确定性可能对财务业绩产生影响，我们的指导方针不准确或与实际业绩有所不同，那么我们普通股的市值可能会大幅下降。
与我们的可转换票据相关的交易可能会削弱现有股东的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部特斯拉可转换票据或附属可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，以至于我们在转换任何此类票据时交割股票。在某些情况下，我们的附属可转换票据和特斯拉可转换票据可由其持有人选择在预定期限之前进行兑换。如果持有人选择转换其可转换票据，我们可能需要向他们交付大量普通股。此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为此类票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期将此类票据转换为我们的普通股可能会压低我们的普通股的价格。
此外，在每次发行特斯拉可转换票据时，我们都进行了可转换票据对冲交易，预计这将减少潜在的稀释和/或抵消我们在转换适用的特斯拉可转换票据时需要支付的超过本金的潜在现金支付。我们还与对冲交易对手进行了认股权证交易，这可能会分别对我们的普通股产生稀释作用，因为我们普通股的每股市场价格在适用的到期日超过认股权证的适用行使价。此外，对冲交易对手或其关联公司可能会就其对冲头寸进行各种交易，这也可能导致或阻止我们的普通股或可转换票据市场价格的上涨或下跌。
68
埃隆·马斯克已质押我们的普通股以担保某些银行借款。如果马斯克被迫出售这些股票以履行贷款义务，那么这种出售可能会导致我们的股价下跌。
某些银行机构已向我们的首席执行官埃隆·马斯克提供了信贷，其中一部分用于以向此类发行和配售的第三方参与者提供的相同价格购买我们的某些公开发行和私募中的普通股。我们不是这些贷款的当事方，这些贷款部分由马斯克目前持有的部分特斯拉普通股的质押担保。如果我们的普通股价格大幅下跌，一家或多家银行机构可能会强迫马斯克出售特斯拉普通股以偿还贷款义务，前提是他无法通过其他方式这样做。任何此类出售都可能导致我们的普通股价格进一步下跌。
我们的管理文件、适用法律和可转换票据中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。
我们的公司注册证书和章程赋予董事会某些权利和权力，这可能会导致董事会推迟或阻止其认为不可取的收购。我们还受特拉华州通用公司法第203条和特拉华州法律其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下进行某些业务合并的能力。此外，我们的可转换票据的条款要求我们在发生根本性变化（包括收购我们的公司）时回购此类票据。上述任何具有推迟或阻止控制权变更的条款和条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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第 2 项. |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
没有。
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
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第 5 项. |
其他信息 |
没有。
69
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I第 6 项。 |
展品 |
有关本项目所需的信息，请参阅本10-Q表季度报告末尾的展品索引。
展品索引
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LML 2018 Warehouse SPV, LLC、Tesla 2014 Warehouse SPV, LLC和德意志银行纽约分行作为2018年贷款协议和2014年贷款协议下的行政代理人和集团代理人，以及集团代理方就2018年12月27日日期为2018年12月27日并经不时修订的贷款和担保协议签订的同意书 V, LLC、特斯拉金融有限责任公司、德意志银行信托公司美国人，作为付款代理人，德意志银行股份公司纽约分行，担任管理人员代理人、贷款方及其代理方，以及 (ii) 特斯拉2014 Warehouse SPV LLC、Tesla Finance LLC及其贷款人和集团代理方、作为付款代理人的德意志银行信托公司美洲信托公司以及作为行政代理人的德意志银行股份公司纽约分行之间的经修订和重述的《贷款和担保协议》，日期为2017年8月17日，不时修订. |
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规则 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） |
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随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
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特斯拉公司 |
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日期：2020 年 4 月 30 日 |
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//Zachary J. Kirkhorn |
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扎卡里 J. 柯克霍恩 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） 和 正式授权官员）
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