附录 99.2
有远见的控股公司
（“以前被称为 “远见教育 科技控股集团有限公司”）
管理层对未经审计的财务 报表的讨论
您应阅读以下管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告中包含的未经审计的合并中期财务 报表，以及我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的已审计合并财务报表，包括附注，载于我们于8月15日向美国证券交易委员会 提交的20-F表年度报告中，2023。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。 本报告中的信息包含1995年《私人证券 诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。本公告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略 和财务需求。投资者可以通过诸如 “可能”、“将”、 “期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、 “潜力”、“继续”、“可能/很可能” 等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。由于各种因素，包括 2022年表格20-F中 “风险因素” 部分以及2022年表格20-F其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在本管理层的 讨论中，我们指的是Visionary Holdings Inc.（“以前称为 “远见教育科技控股集团有限公司”） 改为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “GV”。除非法律要求 ，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况或预期的变化。尽管公司认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但 它无法向您保证此类预期将是正确的，并且公司提醒投资者，实际业绩可能与预期业绩存在重大差异。
概述
我们是一家总部位于加拿大的教育、人工智能、 和技术服务组织，为全球学生提供高质量的教育资源。利用人工 智能和技术，我们的目标是加强我们的教育服务，通过技术创新为加拿大的中学、本科、 研究生和职业教育创造机会。我们的目标是让更多的人能够学习、成长和成功， 释放他们的全部潜力。
利用我们的专有技术，我们提供 量身定制的教学方法，以培养有才华的学生，以应对他们在职业生涯中可能遇到的挑战。我们相信，我们已经在北美组建了一支出色的 教师团队和经验丰富的管理团队，为我们的学生提供这些资源，以帮助他们实现 自己的职业目标。
我们为初中 学生、大学生、本科生和攻读高级学位的学生提供教育计划，并提供住宿和 职业指导等支持服务。作为加拿大教育课程和服务的综合提供商，我们一直为加拿大和国际学生 学生提供服务，并将继续这样做。
我们目前的业务分为三个主要类别：教育、 生命科学和人工智能，每个细分市场相互补充和驱动。我们提供教育服务，为报名参加学位教育和职业课程的 学生提供支持。这些支持包括学习签证和移民签证服务、 学生住宿、工作安置和资助。
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运营结果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中
下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中 的业务业绩，并提供了有关截至2023年9月30日的美元和 与截至2023年9月30日的期间相比的增长或（减少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占的百分比 销售 | 金额 | 以% 计 的 销售 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 4,954,318 | 100.0% | $ | 1,864,490 | 100.0% | $ | 3,089,828 | 165.7% | |||||||||||||||
| 收入成本 | 3,262,519 | 65.9% | 831,167 | 44.6% | 2,431,352 | 292.5% | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,691,799 | 34.1% | 1,033,323 | 55.4% | 658,476 | 63.7% | ||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 734,905 | 14.8% | 661,418 | 35.5% | 73,487 | 11.1% | ||||||||||||||||||
| 专业费用 | 2,422,314 | 48.9% | 310,603 | 16.7% | 2,111,711 | 679.9% | ||||||||||||||||||
| 工资和补偿 | 445,289 | 9.0% | 807,334 | 43.3% | (362,045 | ) | (44.8)% | |||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 3,602,508 | 72.7% | 1,779,355 | 95.4% | 1,823,153 | 102.5% | ||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (1,910,709 | ) | (38.6)% | (746,032 | ) | (40.)% | (1,164,677 | ) | 156.1% | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (2,822,917 | ) | (57.0)% | (506,036 | ) | (27.1)% | (2,316,881 | ) | 457.8% | |||||||||||||||
| 增值利息 | (285,625 | ) | (5.8)% | – | – | (285,625 | ) | 不适用 | ||||||||||||||||
| 处置财产的收益 | 8,741,559 | 176.4% | – | – | 8,741,559 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 政府补贴 | – | – | 84,258 | 4.5% | (84,258 | ) | (100.0)% | |||||||||||||||||
| 衍生负债的收益（亏损） | 1,248,473 | 25.2% | (1,536,419 | ) | (82.4)% | 2,784,892 | (181.3)% | |||||||||||||||||
| 其他收入 | 71,831 | 1.4% | 28,155 | 1.5% | 43,676 | 155.1% | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | 6,953,321 | 140.3% | (1,930,042 | ) | (103.5)% | 8,883,363 | (460.3)% | |||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 5,042,612 | 101.8% | (2,676,074 | ) | (143.5)% | 7,718,686 | (288.4)% | |||||||||||||||||
| 所得税准备金 | (1,092,507 | ) | (22.1)% | (99,169 | ) | (5.3)% | (993,338 | ) | 1,001.7% | |||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | 3,950,105 | 79.7% | $ | (2,775,243 | ) | (148.8)% | $ | 6,725,348 | (242.3)% | ||||||||||||||
收入。截至2023年9月30日的六个月中，收入从去年同期的约190万美元 增加了310万美元，增长了165.7％，至约500万美元。收入的增长主要是由于租赁业务收入的增加，在截至2023年9月30日的六个月中，教育业务收入的减少部分抵消了 。
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按类型划分的收入
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 收入类别 | 收入 | 占总收入的百分比 | 收入 | 占总数的百分比 收入 | 方差 $ | 方差 % | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 4,473,767 | 90.3% | $ | 1,339,546 | 71.8% | $ | 3,134,221 | 234.0% | |||||||||||||||
| 学费收入 | 480,551 | 9.7% | 524,944 | 28.2% | (44,393 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | 4,954,318 | 100.0% | $ | 1,864,490 | 100.0% | $ | 3,089,828 | 165.7% | |||||||||||||||
租金收入
截至2023年9月30日的六个月中，租金业务收入从去年同期的130万美元增长了310万美元， ，增长了234.0％，至450万美元。 收入的增长主要是由于位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的两栋办公楼产生的租金收入，这两栋办公楼于2022年9月23日被收购 。在截至2023年9月30日的六个月中，这两座新办公楼创造了360万澳元的租金收入。 我们位于安大略省多伦多市大都会路41号的设施已于2023年6月22日处置，由于 处置，租金收入也有所减少。
学费收入
截至2023年9月30日的六个月中，学费收入从去年同期的524,944美元下降了44,393美元， ，跌幅8.5％。收入的减少 主要是由于在截至2023年9月30日的六个月中，我们的高中和私立大学的入学人数减少了。 入学人数减少归因于疫情后对国际学生签证的限制和移民政策、 学生贷款的高成本以及MTM Animation校区迁至莫特菲尔德大道95号的办公大楼。截至2023年9月30日的学生入学人数从去年同期的165人减少到133人。
毛利。
截至2023年9月30日的六个月中，我们的毛利润从去年同期的100万美元增长了658,476美元，增长了63.7％， 至170万美元。截至2023年9月30日的六个月中，毛利率为 34.1％，而去年同期为55.4％。毛利 利润率的下降主要归因于我们的教育板块和租赁业务的毛利率下降。
我们按收入类型划分的成本和毛利润如下 ：
在 结束的六个月里 2023 年 9 月 30 日 |
在 结束的六个月里 2022 年 9 月 30 日 |
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| 类别 | 成本
收入 |
总利润 |
格罗斯 如 a% 总收入的 |
成本
收入 |
格罗斯 利润 |
格罗斯 如 a% 总收入的 |
方差 在 “收入成本” |
总的来说 |
方差 占总收入的百分比 |
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| 租金 | $ | 3,065,775 | 1,407,992 | 31.5% | $ | 675,438 | $ | 664,108 | 49.6% | $ | 2,390,337 | $ | 743,884 | (18.1)% | ||||||||||||||||||||||
| 学费 | 196,744 | 283,807 | 59.1% | 155,729 | 369,215 | 70.3% | 41,015 | (85,408 | ) | (11.2)% | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 3,262,519 | 1,691,799 | 34.1% | $ | 831,167 | $ | 1,033,323 | 55.4% | $ | 2,431,352 | $ | 658,476 | (21.3)% | ||||||||||||||||||||||
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截至2023年9月30日的六个月中，我们的租赁业务收入成本从去年同期的70万美元增加了240万美元，达到310万美元。与去年同期相比，租赁业务的毛利 也增加了70万美元。毛利增长的主要原因是 自2022年9月23日起，我们在多伦多莫特菲尔德大道95-105号又有两栋办公楼。我们的租赁业务的毛利 利润率从 49.6% 大幅下降至 31.5%，这是由于两座 新办公楼的物业管理成本增加所致。
截至2023年9月30日的六个月中，我们的教育板块的收入成本从去年同期的155,729美元 增加了41,015美元，至196,744美元。与去年同期相比，我们教育业务的毛利也下降了85,408美元。因此，我们的 毛利率从70.3％下降到59.1％，这主要是由于MTM Animation提供的动画课程的学生入学人数减少 导致利润率下降。此外，我们的面授课程利润率低于多伦多 Eschool 的在线课程，并且从 2023 年起，多伦多 Eschool 不提供在线课程。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用 主要包括办公费用、租金、差旅费用、佣金支出、财产税、公用事业、保险费用、利息罚款以及 折旧和摊销费用。截至2023年9月30日的六个月中，一般和管理费用从去年同期的661,418美元增加了73,487美元，至734,905美元，增长了11.1％。增长主要是由于向MTM Animation的原房东支付了94,000美元 的租赁提前终止费，而MTM Animation从2023年7月起迁至95号莫特菲尔德工厂。
专业费用
截至2023年9月30日的六个月中，我们的专业费用从去年同期的310,603美元增加了2,111,711美元， ，涨幅679.9％，至2422,314美元。增长主要是由于我们的限制性普通股向各供应商支付了190万美元的咨询费，以及我们在2022年5月19日通过首次公开募股（“IPO”）成为上市公司时纳斯达克年度上市 费用和公共关系费用增加。
工资和补偿
截至2023年9月30日的六个月中，我们的工资和薪酬从去年同期的807,334美元下降了362,045美元， ，下降了44.8％，至445,289美元。 工资和薪酬的显著减少主要归因于行政人员的减少，尤其是租赁物业的管理 和MTM Animation管理团队内部的裁员。实施这项战略措施是为了简化运营和降低 运营成本。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的六个月中，我们的利息支出从去年同期的506,036美元增加了2,316,881美元， ，增长了457.8％，至2822,917美元。 的大幅增长主要是由于该期间未偿贷款余额增加。从2023年9月23日起，我们收购了位于莫特菲尔德95-105号的办公楼，获得的抵押贷款余额 为4,380万美元（合6000万加元），浮动利息为1％。 我们还通过在2022年9月19日发行优先有担保可转换票据，获得了135万美元的净收益。可转换票据 的本金为150万美元，按最优惠利率加上每年百分之四半（4.5％） 和每年百分之九（9％）的利息两者中的较大值计算利息。该票据于2023年6月转换为普通股。此外，还有两个新的 2和 本金余额为670万美元的抵押贷款以及该期间抵押贷款利率的提高导致利息支出增加。
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衍生负债的收益损失和 认股权证支出
2022年9月19日，公司与合格投资者（“买方”）签订了 经修订和重述的证券购买协议（“SPA”）， 向买方发行并出售本金为150万美元的公司优先有担保可转换票据（“票据”）、 以及A系列认股权证和B系列认股权证，以购买公司的额外普通股（A 系列认股权证和 B 系列认股权证统称为 “认股权证”）。2022年9月19日发行的票据可从2023年3月19日起由买方选择不时全部 和部分转换为公司的普通股，其转换价格等于4.00美元，底价（或当时有效的底价）（“底价”） 和我们最低交易价格的85％，以较高者为准转换 通知交付前连续15个交易日内的普通股。
截至2022年9月19日成立之日，我们记录了893,878美元的债务部分和443,208美元的嵌入式衍生品。在截至2022年9月30日的六个月中，我们确认2022年9月19日发行的带有债务成分的可转换票据和嵌入式衍生品成分的公允价值变动亏损20万美元。该票据在2023年6月至8月期间完全转换为普通股。在截至2023年9月30日的六个月中，由于转换，我们 录得了40万美元的收益。
由于2022年9月19日对认股权证A和B进行了公允价值评估，我们确认第一天亏损1,565,570美元。2023 年 5 月 15 日，认股权证 B 被交换为 100 万股普通股。 由于认股权证A的公允价值评估以及截至2023年9月30日止六个月的认股权证B的取消，记录了880,810美元的收益。
政府补贴
在截至2023年9月30日的六个月中， 我们从加拿大紧急工资补贴计划中获得了零加元。在截至2022年9月30日的六个月中，我们从 加拿大紧急工资补贴计划中获得了84,258美元。
所得税前收入（亏损）
截至2023年9月30日的六个月中，我们的所得税前收入约为500万美元，较去年同期的约270万美元 亏损增加了约770万美元。增长主要归因于2023年6月22日 22日出售了位于大都会41号的办公楼，该办公楼产生了约870万美元的收益，以及2023年5月至8月期间由于可转换债券的转换 和认股权证B的取消，估值收益约为120万美元。在截至2022年9月30日的期间， 由于于2022年9月19日发行了可转换票据和认股权证，造成了150万美元的亏损。
所得税准备金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的所得税准备金分别为1,092,507美元和99,169美元。
净收益（亏损）
截至2023年9月30日的六个月，我们 的收入约为400万美元，较去年同期的约280万美元亏损增加了约670万美元。增长主要归因于截至2023年9月30日期间出售房产、转换可转换票据的估值收益和注销认股权证B ，以及2022年9月19日发行可转换 票据造成的150万美元亏损。
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现金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中
下表汇总了我们在指定期间的现金 流量：
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,772,650 | ) | $ | (390,479 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 11,562,346 | (65,956,286 | ) | |||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (9,734,711 | ) | 66,412,182 | |||||
| 汇率变动对现金的影响 | (273,976 | ) | (14,409 | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | (218,991 | ) | 51,008 | |||||
| 期初现金和限制性现金 | 1,291,881 | 809,689 | ||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | 1,072,890 | $ | 860,697 | ||||
运营活动
截至2023年9月30日的六个月中，经营活动使用的净现金约为180万美元，而去年同期经营活动使用的现金约为40万美元 。净现金经营活动的减少主要归因于以下因素：
| · | 截至2023年9月30日的六个月中，应计负债增加了约40万美元，而去年同期增加了约130万美元。增长主要是由于上市公司的法律和专业费用高昂以及未偿负债增加。 |
| · | 截至2023年9月30日的六个月中，其他应纳税额增加了约10万美元，而去年同期减少了约80万美元。去年同期的下降主要是由于我们向加拿大税务局支付了HST的未清余额。 |
投资活动
截至2023年9月30日的六个月中，投资活动中提供的净现金约为1160万美元，而去年同期投资活动使用的净现金为6,600万美元。投资活动中提供的净现金增加主要归因于2023年6月以1,360万美元的对价出售了位于大都会41号的一栋办公楼 ，以及我们新的 中国子公司预付200万美元作为初始运营资金。用于投资活动的6,600万美元净现金主要归因于购买了位于多伦多莫特菲尔德大道95-105号的两栋办公楼。
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融资活动
截至2023年9月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为970万美元，而去年同期 融资活动提供的净现金为6,640万美元。用于融资活动的净现金减少主要是由于：
| - | 2023年6月22日，我们出售了位于大都会41号的一栋办公楼，并在截止日期偿还了560万美元的未偿抵押贷款余额。 | |
| - | 我们按协议从一开始就规定的转换价格发行了价值为1,658,637美元的6,749,650股普通股，以150万美元的本金偿还了可转换票据的应计利息。 | |
| - | 在截至2023年9月30日的六个月中，我们的控股股东周帆女士从其预付款账户中提取了约390万美元，并将她向本公司的预付款从420万美元减少到2023年9月30日的7577美元。 |
最近更新
财产的处置
2023 年 7 月，公司与两个非关联方签订了购买协议 ，出售其位于万锦市镇中心 200 和 260 号的房产（“市中心大楼”）。 公司于2021年4月分别通过其子公司动画集团和NeoCanaan Investment收购了市中心大楼， 和总额为1,120万美元（合1,520万加元）的附带抵押贷款和300万美元（400万加元）的私人抵押贷款。 交易仍在谈判中，预计将于2024年6月30日完成。
设立新的子公司
2023 年 7 月 21 日，公司成立了上海 富有远见的万益商业集团有限公司。Ltd（“Shanghai Visionary”），该公司在中国上海的全资子公司。 上海远见者将探索与中国教育、生命科学和人工智能相关的商机。
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