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Nuvve Holding Corp.(“本公司”)正采用此薪酬追回政策(“本政策”)，以规定本公司可追讨在某些情况下错误发放予受影响高级职员(定义见下文)的某些奖励薪酬(定义如下)。

本政策由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会有权作出本政策要求或允许的任何和所有决定，这是完全和最终的权力。委员会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。董事会可随时修改或终止本政策。

本政策旨在遵守经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第10D节及其下的规则10D-1和纳斯达克上市规则第5608条(统称为“规则”)，并将按照该意图进行解释和实施。

“受影响高管”指委员会根据交易所法案第10D节和规则的定义确定的任何现任或前任公司“执行人员”，以及委员会确定的任何其他高级管理人员。

“适用期间”指紧接本公司须编制重述的日期之前的三个已完成的会计年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因本公司的财政年度的变动而产生的过渡期)(但至少包括九个月的过渡期应计为已完成的财政年度)。本公司须拟备重述的日期“指下列日期中较早的日期：(A)委员会、董事会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地得出结论认为本公司须拟备重述的日期)或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期，两者以较早者为准，不论是否或何时提交重述的财务报表。

“错误判给的赔偿金”是指与重述有关的每名受影响干事所获得的奖励性赔偿额，该数额超过了如果按照重述中规定的数额确定的奖励性赔偿额，该数额是在不考虑所付任何税款的情况下计算的。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行酌情确定的重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计。这一决定应妥善记录，公司应向公司证券上市所在的交易所提供此类文件。委员会可自行决定错误判给的赔偿的形式和数额。

“财务报告措施”是指按照编制公司合并财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是否列报在合并财务报表内或是否包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。

“激励性薪酬”是指根据财务报告措施的全部或部分实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，仅在满足一个或多个主观标准、战略或业务措施或继续雇用时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分基于财务报告计量授予、支付或授予的。

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(即“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。

如果，在随后发生重报的任何期间的收益释放之后，以及在该期间重报的公告之前，受影响的管理人员出售了构成激励性补偿的任何证券，或在行使、结算或交换构成激励性补偿的任何股权奖励时可发行的任何证券，超出以下部分：（a）受影响的管理人员出售这些股份的实际总销售收入，（b）受影响的管理人员将从出售这些股份中获得的总销售收益，该总销售收益由委员会酌情确定，以反映如果在该出售之前发生了重报，公司的普通股价格将被视为错误奖励补偿；但委员会根据本条（b）款就行使购股权而取得的股份厘定的总销售收入不得少于就该等股份支付的总行使价。

就本政策而言，即使奖励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后，“错误判给的补偿”仍被视为在公司达到奖励补偿中规定的财务报告措施的会计年度内收到。

·委员会应确定每名受影响干事收到的任何错误判给的赔偿额，并应立即向每名受影响的干事发出书面通知，说明任何错误判给的赔偿额，并酌情要求偿还或退还此种赔偿金；

·委员会有权根据具体事实和情况确定追回错误判给的赔偿的适当手段。尽管如此，除下文第6节所述外，公司在任何情况下都不能接受低于为履行受影响人员在本合同项下的义务而错误判给的赔偿额；

·如果受影响的人员已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复追偿义务收到的任何错误判给的赔偿，则任何此类偿还的金额都应计入根据本政策可追回的错误判给的赔偿额；以及

·如果受影响人员未能在到期时向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的受影响人员追回错误判给的赔偿。适用的受影响人员须向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

为清楚起见，如重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响高管实际收到的奖励薪酬，则在任何情况下，本公司均不需要向任何受影响的高管支付额外的付款或其他补偿。

在适用法律允许的范围内，委员会可酌情通过其确定的任何方式向受影响官员寻求补偿，其中可能包括以下任何来源：（i）先前的奖励补偿付款；（ii）未来的奖励补偿付款；（iii）取消未偿还的奖励补偿；（iv）直接偿还；及（v）受影响人员持有的非奖励性补偿或证券。在适用法律允许的范围内，公司可以将该金额与公司欠受影响官员的任何赔偿或其他金额相抵销。

尽管有上述规定，委员会在下列情况下可酌情选择放弃追回错误判给的赔偿金，但条件是委员会(或董事会多数独立成员)已认定追回不切实际，原因如下：

(I)向第三方支付的协助执行本政策的直接费用是否会超过可追回的金额；前提是公司已作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，并记录了这种尝试(S)，并(在要求的范围内)向公司证券上市所在的国家交易所提供了文件；

(Ii)追回将违反2022年11月28日之前通过法律的母国法律，公司向公司证券上市所在的国家交易所提供该交易所可接受的母国法律意见；或

(Iii)这样的追回很可能会导致原本符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)条或第411(A)条及其下的条例的要求。

本公司不会赔偿、保险或以其他方式补偿任何受影响的人员追回错误判给的补偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予受影响人员的任何激励性补偿，使其不受本政策的适用，或放弃本公司追回任何错误判给的补偿的权利，本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后签订的)。

本政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行受影响人员对本公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。与受影响人员签订的任何雇用协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括受影响人员遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何利益的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。

委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终规定，并遵守本公司证券随后在其上市的国家证券交易所通过的规则和任何其他规则或标准。即使第9条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券当时在其上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准，则本政策的任何修订或终止均无效。即使第9条有任何相反规定，董事会仍可随时修改或终止本政策。

·我特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于，根据本政策确定，及时向公司偿还或返还任何错误奖励的补偿。