保密和解和释放协议

本保密和解与解除协议(“协议”)于2024年2月2日(“生效日期”)由Rhombus Energy Solutions，Inc.、BorgWarner公司(下称“Rhombus”)和Nuvve Holding Corporation(下称“Nuvve”)签订。菱形和Nuvve可以统称为“党”，单独称为“党”。

独奏会

1.2020年10月15日左右，Rhombus和Nuvve签订了技术许可协议。此后，Nuvve向Rhombus提交了开发、制造、交付和调试双向V2G充电技术和组件的采购订单，但遵守由Nuvve作为NUVVE000740-748和由Rhombus在此纠纷中作为RES00000192-200生产的Rhombus的条款和条件(“Rhombus的条款和条件”)。

2.2022年11月2日左右，Rhombus向Jams Against Nuvve，Jams案件52400000332号提交了仲裁请求(“仲裁”)。

3.在仲裁要求中，Rhombus指控Nuvve违反合同，声称与Nuvve的采购订单有关的未付发票所欠债务至少为5,026,560美元[***], [***]和[***](“Rhombus‘指控”)。

4.2022年12月16日左右，Nuvve对仲裁要求作出回应，并对Rhombus提出反诉，称Rhombus的V2G技术存在重大且持续的产品故障和互操作性问题，而Rhombus未能解决这些问题。Nuvve提出了以下反诉：(1)违反明示保证，(2)欺诈性引诱(失实陈述)，(3)欺诈性引诱(隐瞒)，(4)违反加州商业和专业法规(17200节)，(5)承诺禁止反言，和(6)不当得利(“Nuvve指控”)。

5.Rhombus的指控和Nuvve的指控统称为“争端”，双方都否认对方的指控。

6.2023年12月8日，双方参加了与JAMS调解人迈克尔·J·韦弗的调解。并在此后继续进行和解谈判。

7.在不承认任何责任或不当行为的情况下，双方现已达成争端的解决办法，并同意完全和最终解决争端以及双方之间的所有事项、债务、债务和责任，详情如下。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺，并以良好和有价值的代价--在此确认其充分和已收到--双方同意如下：

协议书

1.缔约方的义务：

1.1%，菱形目前有(A)[***] ($457,584); (b) [***] ($[***]); (c) [***] ($[***]); (d) [***] ($[***])；及(E)[***] ($[***])根据Nuvve的采购订单编号建造[***]向Nuvve开具发票并存放在 [***]. Rhombus已向Nuvve开具了上述发票 [***]总额为5，049，000美元（“未偿还余额”）。双方在此修改和重申采购订单，而不是取消和签订新的采购订单。 [***]详情如下：

1.1.1 Nuvve将支付 [***]自生效日期起十五（15）个日历日内，共计457，584美元，Rhombus将在收到付款后向Nuvve发放这些充电器；

1.1.2 Nuvve（a）将支付2400000美元， [***](at美元[***]每[***]）在发货时，（b）将在生效日期起十二（12）个月内购买至少相当于2，400，000美元的50%的金额，以及（c）将支付2，400，000美元的余额（如果有任何余额），自生效日期起二十四（24）个月内；

1.1.3 Rhombus将 [***]这个[***]和[***] a [***]共$[***]以新的方式反对， [***];

1.1.4菱形将 [***]和[***] a [***]共$[***]以新的方式反对， [***];

1.1.5 Nuvve将 [***]和[***]菱形$[***]而Rhombus将 [***]和[***] a [***]共$[***]以新的方式反对， [***];

1.1.6 Rhombus将持有上述库存， [***]自生效日期起数月，Nuvve可提取上述款项。如有发货要求，Rhombus将为所要求的商品数量开具发票，Nuvve将在发货前支付发票；以及

1.1.7经修订和重订的采购任务 [***]应取代、终止和替换Nuvve和Rhombus之间在生效日期之前存在的任何及所有尚未完成的采购订单。双方特此撤销《2020年12月22日船舶到位协议》。

1.2.    [***]也有[***] ($[***]）来履行Nuvve的PO。 [***]但这些并没有 [***]至[***]并储存在 [***].虽然这些包含 [***]特定于 [***], [***]将要[***]这些和不会 [***]他们 [***]从而[***] $[***]从PO [***].

1.3.    [***]将要[***] ($[***])和[***] ($[***]）， [***]通过PO [***]和[***]安全，但没有 [***]或[***]因此， [***] $[***]从PO [***].

1.4.    [***]将会同 [***]转换 [***](在[***]的拥有）到 [***]在…[***]费用，可根据请求不时完成， [***]/[***]以履行订单，并将在 [***]的[***].

1.5. 所有产品将提供符合性证书，包括降级。

1.6.    [***]将提供额外的 [***]标准保修从 [***]对于[***]委托 [***]. [***]也会提供同样的 [***]保证， [***]日期 [***]仍 [***]，但本保修应开始运行 [***]从…[***]无论如何， [***]选举到[***]这个[***]单位。[***]可能[***]保证， [***]位于[***]以书面形式并按照 [***]在这一点上， [***]可以直接提交索赔， [***]在……下面[***]而不是通过 [***]. [***]他同意， [***]拒绝同意保修转让。 [***]会有[***]几天来尝试 [***]一旦索赔， [***]。如果[***]’ [***]分析确定索赔是由 [***]或[***]'供应商和 [***]无法解决问题， [***]天 [***]的[***], [***]在其选择中， [***]有争议的单位（它将携带， [***]）或退款 [***]这个[***]支付单位，没有 [***]或[***]通过[***].尽 [***]’ [***]如果分析不完整或不确定，双方将继续真诚合作， [***]解决这个问题，直到 [***]是[***], [***], [***]和/或[***]，视情况而定。[***]应提供一种 [***]其声明 [***]决心， [***]在每种情况下，并应确认收到保修索赔要求

在……里面[***]在[***].但如果 [***]’ [***]分析确定索赔是由 [***]完全无关于 [***]"或其 [***]’ [***], [***], [***], [***]或[***], [***]将补偿 [***]在[***]自收到 [***]为[***]支出证明， [***]或[***]， [***]以及它的[***](to补偿的程度 [***]）试图解决索赔， [***]费率，不超过$[***]每[***]为[***]几个月后[***]，最高可达 [***]% [***]其后，不包括 [***]或其他[***]时间双方签署本协议后， [***]和[***]将要[***]恢复导通 [***]和[***]会议，作为他们诚意解决问题努力的一部分[***]，并应真诚地继续就任何[***]然后用一个[***]保修，除非双方另有约定。

1.7尽管本协议与双方之间的任何其他协议，包括菱形的条款和条件之间存在任何冲突，但双方同意本协议应适用和控制。

1.8.    [***]将会同 [***]真诚地履行[***]无.class=‘class 3’>[***]为[***]几个月后[***]，最高可达 [***]% [***]率[***]之后。

1.9.除非本协定另有规定，否则当事各方将自行承担与争端有关的法律费用和费用，包括胜诉一方根据Rhombus的条款和条件(如上文所定义)可收回的费用。

[***]放弃[***]可在上收藏[***]在……下面[***].

1.10.Rhombus将通知Jams争端已在[***]自本协定生效之日起，并采取任何必要行动，立即撤销仲裁，包括仲裁中提出的所有要求和反诉。

2.发布已知和未知的索赔

.

2.1%是《Rhombus》的发布。在本协议签署后，Rhombus及其关联公司、高级管理人员、董事、股东、前任、继任者、代表、受让人和代理人，包括BorgWarner，Inc.(统称为Rhombus‘释放方“)，特此永远免除、免除和解除Nuvve和Nuvve的每个前任、继任者、高级管理人员、董事、股东、代理人、受让人和代表(统称为”Nuvve的释放方“)的任何和所有伤害、损失、损害、负债、抗辩、索赔、行为、诉讼、诉讼、债务、义务、承诺、要求、协议、费用或开支(包括，在本协议生效日期之前的任何时间，任何免责方曾经拥有或已经拥有的、或有的、已知的和未知的、固定的或或有的、任何类型的、已知和未知的、固定的或或有的、或任何性质的、已知和未知的、固定的或或有的、任何通过任何免责方或在任何免责方之下可能拥有或声称拥有的、或可能由任何一个或多个免责方针对因争议而产生或与之相关的任何一方或多方提出或主张的。菱形的免责各方不会免除Nuvve的免责各方在本协议生效日期后产生的任何伤害、损失、损害赔偿、责任、抗辩、索赔、行为、诉讼、诉讼、债务、义务、承诺、要求、协议、费用或费用(包括但不限于律师费)，以及任何性质的、已知和未知的、固定的或或有的。

2.2%是Nuvve的发布。在本协议签署后，Nuvve及其联营公司、高级管理人员、董事、股东、前任、继任者、代表、受让人和代理人(统称为“Nuvve的解除方”)在此永远免除、免除和解除Rhombus和Rhombus的每个前任、继任者、受让人、代理人、高级管理人员、董事、现任和前任股东、律师和包括BorgWarner，Inc.在内的代表(统称为“Rhombus‘解除方”)的任何和所有伤害、损失、损害、负债、抗辩、索赔、行为、诉讼、诉讼、债务、义务、承诺、要求、协议、费用、费用、诉讼在本协议生效日期之前的任何时间，任何免责方曾经拥有或已经拥有的、或有的、已知和未知的、固定的或或有的、任何性质的、已知和未知的、固定的或或有的、或有的、或已有的、或已有的、或有的任何费用或费用(包括但不限于律师费)，或任何一个或多个免责方在本协议生效日期之前的任何时间针对因争议而产生或与之相关的任何一方或多方提出的索赔，或任何通过或在任何免责方之下提出的索赔。Nuvve的免责各方不会免除Rhombus的免责各方在本协议生效日期后产生的任何伤害、损失、损害赔偿、责任、抗辩、索赔、行为、诉讼、诉讼、债务、义务、承诺、要求、协议、成本或费用(包括但不限于律师费)，以及任何性质的、已知和未知的、固定的或或有的。

2.3.如果双方承认并同意他们已被告知加利福尼亚州民法典第1542节的规定，并在此明确放弃他们根据该节拥有或可能拥有的所有权利和利益，该节如下：

一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的主张，以及如果他或她知道，将严重影响他或她与债务人或被免除方的和解。

2.4.协议各方理解并承认第1542条的这种具体豁免的重要性和后果，并特此对因执行本协议而可能造成的任何伤害、损害或损失承担全部责任。

3.申述及保证

.

3.1.协议各方相互声明并保证：

3.1.1.在执行本协定时，每一方完全依靠自己的判断、信念和知识，以及各自独立选定的律师和其他专家的意见和建议；

3.1.2.确认每一方对本协定中规定的条款都得到了充分的考虑，并声明并保证除本协定中规定的以外，没有向该缔约方作出或提供任何承诺或诱因；

3.1.3.确认各方已仔细阅读并充分理解本协定的所有规定；

3.1.4.代表任何公司签署本协议的每个人代表并保证他/她有权利、权力、法律行为能力和授权订立和履行本协议项下规定的各项义务，并且不需要任何个人、董事会或实体的进一步批准或同意即可订立和履行本协议项下的各项义务；

3.1.5每一缔约方保证其是其声称授予或解除的所有权利和补救办法的真正持有人，并且没有通过代位或其他方式将这些权利或补救办法中的任何一项转让或转让给任何其他个人或实体，不需要获得任何个人或实体的进一步批准；

3.1.6如果该缔约方被正式授权订立和履行本协定项下的义务；

3.1.7本协议对该方具有约束力；以及

3.1.8 自生效日期起，双方就争议作出的妥协和放弃是不可撤销的、永久的，且独立于本协议中的任何其他义务或约定。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。此外，与本协议相关的违约行为不会终止本协议所述的妥协和放弃，而是作为受害方独立索赔的依据。

3.2 这些声明和保证应在本协议的签署和履行后继续有效。

4.Confidentiality

.双方同意，他们不得向任何第三方披露本协议的内容，导致本协议的任何讨论或谈判，或以其他方式描述或描述本协议的任何非方，但： [***], [***]或[***], [***]，或[***]；回应有效发布的[***]；其他[***]的[***]根据处理本协议的需要；或者法律另有要求。与任何允许发送给[***]双方同意具体建议此类个人或实体对适用信息保密，包括但不限于本协议的存在和条款。如果法律要求披露本节保密的任何信息，应在披露前向另一方发出披露通知。双方同意，双方声明争议“已得到解决”和/或因争议所涉及的问题而“不再有任何索赔或仲裁”，并不违反这一保密条款。双方还同意指示了解本协议的员工、高级管理人员、代理人、股东和代表对本协议的条款严格保密，并承诺[***]防止泄露本协议的条款，并将本协议视为保密的业务记录。

5    [***]。双方同意指示他们的[***]和[***]在了解和解的情况下，不会以任何方式[***]另一方，[***]或在[***]，位于[***]未来的时间，或制造任何[***], [***]，或[***], [***]，或[***]向第三方介绍彼此的[***], [***], [***]或[***]。然而，本条并不禁止任何人在法律、法院命令或具有下列条件的其他机构要求时作出如实陈述

司法管辖权。双方同意，这并不违反本协议[***]适用于下列各方的条款[***]这场争执“[***]“和/或那个”[***]“产生于[***]参与了[***].

6.中国没有进一步的保证。本协议的每一方应签署所有文书和文件，并采取一切合理需要的行动，以实现和实现本协议的目的。这包括[***]’s [***]，在[***]天数[***]’s [***]根据本协议的第1.1.1节，发布其[***]存在于[***]vbl.反对，反对[***]或其[***]，包括但不限于终止其[***]已提交至[***]在或在附近[***].

7.依法治国。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

8.包括争议解决、地点、管辖权和律师费。出于地点和管辖权的目的，本协议应被视为在加利福尼亚州圣地亚哥市订立和履行。

8.1.对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的违反或终止，或所主张的索赔是否可仲裁，应提交JAMS根据其综合仲裁规则和程序(“规则”)进行的具有约束力的仲裁，并由其最终确定。仲裁应由一名仲裁员进行审理，仲裁员将根据规则选定，地点设在加利福尼亚州圣地亚哥。对已作出的任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。双方放弃获得任何惩罚性或惩罚性赔偿的裁决或任何其他金额的权利，以便在因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何仲裁或司法程序或其他裁决中向对方施加惩罚，包括任何关于本协议或本协议任何部分无效、非法或以其他方式可撤销或无效的索赔。仲裁员的裁决是终局的，对各方都有约束力。即使有任何相反的情况，如果任何一方希望寻求不涉及支付金钱的禁令或其他临时救济，则应向位于加利福尼亚州圣地亚哥的州或联邦法院提出这些索赔，双方在此不可撤销和无条件地同意此类法院和地点在任何此类诉讼中的个人管辖权，以获得禁令救济或临时救济。

8.2.对于与本协议有关的任何争议，当事一方(S)有权向本协议的另一方或当事各方追回与执行或解释本协议或与本协议有关的任何诉讼或仲裁有关的所有合理费用、开支和律师费。在该诉讼中作出的任何判决或命令应包含一项具体规定，规定追回合理的律师费和执行该判决所产生的费用。

9.与其他对口单位合作。本协议可一式两份签署，每一份应视为正本，所有副本应共同构成一份文件。双方的传真或电子邮件签名应视为原始签名，本合同的传真或电子邮件副本应视为复印件。

10.不同的解释。在本协议中，只要上下文需要，所有使用单数的词语应被解释为以复数形式使用(反之亦然)，每一性别应被解释为包括任何其他性别，而“人”一词应被解释为包括自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、信托、遗产或任何其他实体。

11.没有规定部分无效。本协议的规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款对被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用，不应受到该无效或不可执行的影响，除非该条款或该条款的适用对本协议至关重要。

12.不允许在写作中进行修改。本协议仅可由寻求强制执行此类修改的本协议各方签署的书面协议来修改。

13.任命两名利益继承人和受让人。本协议对本协议每一方的利益继承人和受让人具有约束力，并使其受益。除本协议每一方的利益继承人和受让人的权利外，本款规定不得产生任何可由本协议缔约方以外的任何人强制执行的权利，除非该权利在本协议中明确授予其他特别指定的人。

14.达成了更多的事先谅解。本协议包含本协议各方之间关于本协议主题的整个协议，并取代关于该主题的所有先前的谅解、协议、陈述和保证，无论是口头或书面的、明示的还是默示的。

15.不提供豁免。对本协议项下违约的任何放弃必须是书面的，并且不应是对与本协议的相同或任何其他规定有关的任何其他违约的放弃。在行使任何权利或补救办法方面的任何拖延或遗漏不得损害其权利或补救办法，或被解释为弃权。对任何行为的同意或批准不应被视为放弃或不必要地同意或批准任何其他或随后的行为。

16.不存在起草上的模棱两可之处。本协定的每一缔约方及其法律顾问均已审查和修订本协定。在解释本协定或本协定的任何修正案或证据时，不得采用解释规则，即任何不明确之处应针对起草各方予以解决。

17.请他担任法律顾问。每一缔约方都被告知，它有权就本协定和本协定项下的交易由其选择的律师代表。

18.获得认证。以下签署人特此证明，他们已阅读并完全理解本协议的所有条款，包括民法典第1542条。

19.到了精华的时候。双方认识到确定履行时间和日期的重要性，并依赖这些日期。因此，时间对于本协议的所有目的都是至关重要的，除非另一方书面同意，否则不得延长或修改履行日期。

20.不考虑税收后果。每一方都承认，它对本协议可能导致的自己的纳税义务(如果有)负责，包括但不限于可能产生的任何纳税义务。

21.发布新的通知。要求或允许向本协议一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应亲自递送、通过挂号信、预付邮资、要求退回收据或通过提供书面交付确认的隔夜快递服务发送给该一方。

如果是Rhombus，地址：C/o Mark Angert，Esq.B街401号，1200套房，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101，[***]

If To Nuvve，地址：C/o Lucy R.Dolens and Josh B.Fleming，135 North Pennsylvania Street，Suite 2400，Indianapolis，In 46204，[***]和[***]，随附复印件至[***]

双方自生效之日起已签署本《保密和解与解除协议》，特此为证。