Squire Patton Boggs(UK)LLP 7 Devonshire Square London EC2M 4yh英国DX 136546 Bishopsgate 2 O+44 20 7655 1000 F+44 20 7655 1001参考WPP.002-1586 000-4384-4835/16/Europe WPP PLC 2015年4月14日董事会通过并于2015年6月9日股东大会上批准并于2015年6月9日股东大会上批准并于2019年12月5日修订的薪酬委员会附表4.20
I000-4384-4835/16/欧洲目录术语表...........................................................................................................2 1该计划如何运作及如何授予选择权.....................4.参与者在批予后但在行使之前的权利7 3行使期权.........................................................................................7 4离开就业.......................................................................................105%的选项.................................................................................减少11 6影响公司....................................................的交易11 7更改计划...........................................................................................13 8一般...............................................................................................................14.
2 000-4384-4835/16/欧洲术语“收购公司”是指获得控制权的一人或多人，或通过规则6.1所述交易获得股份的人。“美国存托凭证”系指实益持有本公司股本中缴足股款普通股的存托票据。“基本工资”是指个人的工资总额和各项费用。根据规则1.7的规定，如果需要兑换个人基本工资的货币，除非薪酬委员会另有决定，否则将按照公司在相关日期适用的预算汇率进行兑换。“业务”指本公司以下列任何一种方式经营的职能业务单位：(A)在子公司内；(B)跨本集团一个或多个成员；或(C)作为一个部门、营运品牌或营运公司(如本公司报告及账目所指)。“营业日”是指伦敦证券交易所和纽约证券交易所都开放进行交易的日子。“现金价值”是指薪酬委员会根据在行使期权当日或前后出售股票的价格(如果是在一个以上的营业日出售股票，则为这些价格的平均值)确定的股票价值。“公司”是指wpp plc，一家在泽西岛注册成立的上市有限公司，注册号为111714。“薪酬委员会”指由本公司董事会委任的正式授权委员会，或如须根据规则第6条行使任何酌情权，则指在紧接该规则所依据的交易前组成薪酬委员会的人士。“控制”指一名或多名一致行动人士透过持有与本公司股本有关的投票权或任何规管本公司的文件所赋予的权力，确保本公司的事务按照其或他们的意愿行使。“交易限制”是指法规、命令、法规或政府指令，或“示范守则”或本公司根据“示范守则”采用的任何守则施加的限制。“合资格雇员”指：(A)就执行期权而言，董事的执行董事或本集团成员公司的雇员；及
3 000-4384-4835/16/Europe(B)就任何其他选择而言，指本集团一名或多名成员的工作时间等于或超过薪酬委员会于有关授权日厘定的期间的雇员。“行使日”是指在下列日期或之后的第一个营业日：(A)授予日三周年，或授予日之后补偿委员会决定授予期权的任何其他日期为行使日；(B)如果第4.3条或第4.4条中的任何一条适用，参与者终止受雇；或(C)规则第6条所述交易发生之日；以先发生者为准。“执行选择权”是指以定制条款授予个人的选择权。“授予日期”是指按照规则1.13提交的契据或其他文件中指定的日期。《上市规则》是指与进入官方名单有关的规则。“伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所公司或其继任者。“专利权和退款”指裁决协议和/或WPP plc集团专利权和退款政策(经不时修订)中规定的专利权和退款条款(如果有)，“专利权”和“退款”将具有授标协议和/或WPP plc集团专利权和退款政策(视具体情况而定)中所给出的含义。“市值”系指薪酬委员会厘定的价值，该价值必须至少等于：(A)如属与正式上市名单上所列股份同类别的股份，则为授予日前一个营业日官方上市股份报价中所示收市价与收市价之间的中间收市价；或(B)就美国存托凭证而言，为美国存托股份在紧接授予日前一个营业日在纽约证券交易所上市的收市价；如果期权的目的是有资格获得任何优惠税收待遇，则按照任何其他使该期权有资格获得该优惠税收待遇的公式确定。“集团成员”指：(A)本公司；或(B)不时的任何附属公司；或
4 000-4384-4835/16/Europe(C)薪酬委员会为本计划的部分或全部目的而指定与本公司有关联的任何其他公司。“标准守则”指英国金融市场行为监管局发出的《英国上市规则》第9条附件1所载的《证券交易标准守则》，该守则规管在伦敦证券交易所上市的公司。“官方名单”是指金融市场行为监管局为“2000年金融服务和市场法”第74(1)条的目的而保存的每日名单，列出在伦敦证券交易所交易的股票的报价。“选择权”是指根据本计划获得股份的权利。“参与者”是指持有选择权的人，或在死亡的情况下，是参与者的遗产代理人。“履行条件”是指根据规则1.10规定的任何履行条件。“绩效薪酬”指参与者的任何报酬，而该数额是参照参与者、集团整体成员或集团成员内任何业务的表现来计算的。“计划”是指这些规则称为2015年WPP股票期权计划，并会不时更改。“监管信息服务”是指被金融市场行为监管局批准为符合主要信息提供商标准的服务，并被列入金融市场行为监管局维护的监管信息服务名单。“股份”指本公司或美国存托凭证股本中已缴足股款的普通股(包括库存股)。“子公司”系指1991年《公司(泽西岛)法》第2条和第2A条所指的本公司的子公司。“受托人”指由本公司或本集团任何成员公司设立的任何雇员福利信托的受托人。1计划如何运作以及如何授予期权1.1计划如何运作计划使参与者有权按照以下规则1.5规定的行使价购买股票，但须满足某些条件并继续受雇。1.2授予期权将由公司授予，但薪酬委员会将决定谁获得期权、股份数量和条款。
5 000-4384-4835/16/欧洲1.3参与公司可以向薪酬委员会选定的任何合格员工授予选择权。但是，除非补偿委员会认为存在特殊情况，否则不得向在授权日发出或收到终止雇用通知的雇员授予选择权，无论这种终止是否合法。1.4购股权授予的时间只能在以下情况的42天内授予：(A)计划获得公司股东批准的日期；(B)公司通过监管信息服务公布任何期间的业绩后的营业日；(C)公司年度股东大会后的营业日；(D)公司决定存在特殊情况有理由授予期权的任何日期；(E)宣布、实施或作出影响计划的法律或法规的任何修改的日期；或(F)取消在上述任何期限内阻止授予期权的交易限制。1.5行权价格每股行权价格必须由薪酬委员会在授予期权时设定，且必须至少为市值。1.6计划期权只能在本公司股份拥有人批准计划之日起10年内授予。1.7个人限额在过去十二个月内，受授与参与者之购股权的所有股份市值(于薪酬委员会根据本规则第1条作出决定之日确定)不得超过：(A)一倍；或(B)如为高管期权，则为该参与者基本工资的四倍。
6 000-4384-4835/16/欧洲1.8其他限制根据该计划可以发行的股票数量也有限制-见规则8.1。1.9规则1.7和1.8的限制的效力如果本公司声称授予一项与规则1.7或1.8中的任何一项不一致的期权，则该期权将在与该规则一致的基础上进行限制，自授予之日起生效。1.10业绩条件行使购股权须符合一项或多项与本公司、参与者或参与者所服务的业务或集团成员的业绩相关的条件。履约条件必须是客观的，并可能规定期权将在其未得到满足的程度上失效。补偿委员会在授予选择权时可以施加其他条件。1.11授予本公司董事的购股权行使授予本公司董事的认股权，必须以是否符合一项或多项履约条件为条件，该等履约条件将于谘询本公司主要股份拥有人后订明。1.12期权证书在授予期权后，公司将尽快向授予参与者提供证据。1.13授予要求期权必须由契据或其他具有法律约束力的文件授予。由补偿委员会厘定的购股权条款必须于契据或其他文件中列明，并必须包括：(A)受购股权规限的股份数目；(B)行使价；(C)授出日期；(D)履约条件(如有)；(E)行权日期；(F)是否适用于购股权，以及在订立购股权及收回条款的情况下；1.14拒绝认购权的参与者将获通知授出购股权。参与者可以在授予日期后30天内以书面通知任何人拒绝选项
7 000-4384-4835/16/欧洲，由赔偿委员会提名。如果发生这种情况，该选择权将被视为从未根据该计划被授予。参与者不需要支付任何费用即可拒绝选项。1.15如果授予选择权，但须受补偿和退还的限制，则如果补偿和退还条款与计划之间存在任何差异，则以该条款为准。2参与者在授予期权后但在行使期权之前的权利2.1转让期权的效力如果参与者自愿或非自愿地转让、转让、抵押或以其他方式处置一项期权或与其有关的任何权利，则除非补偿委员会作出相反决定，否则该期权将立即失效。2.2按照规则4.4的规定，一项选择项下的死亡权转让权在参与者去世后转让给该参与者的遗产代理人。2.3行使期权前无股份参与者不能投票，也无权获得受期权限制的股份的股息，直至行使之后，如规则3.7所述。3期权的行使3.1期权何时可以行使？可在行使日当日或之后行使期权，并且：(A)在授予日十周年之前，或在授予期权时补偿委员会确定的任何较早日期之前；(B)在参与者在细则4.3所述情况之一中不再是雇员后六个月期间内；(C)在细则4.4所述参与者死亡日期后十二个月期间内；或(D)在第6.1条规定的影响公司的交易后一个月期间内，但尽管本计划有任何其他规定，但如果就是否应对某一参与者启动或进行一项关于是否应对该参与者援引抵押品和/或追回的调查已开始或正在进行，则除非薪酬委员会另有决定，否则：(E)该参与者持有的任何未行使的期权不得行使，直至该调查结束后；及
8 000-4384-4835/16/欧洲(F)有关的行使期限不会届满。赔偿委员会可明确规定，只能在有关期间内的特定时间行使选择权。任何在有关期限结束前未行使的选择权将失效。3.2行使期权的方法取决于参与者向本公司支付：(A)行使价格；及(B)因行使期权而产生的任何税款(见规则3.9和3.10)，或参与者与本公司就支付该等金额达成的其他安排。3.3任何履约条件的满足如购股权须受履约条件所规限，补偿委员会将于行使日期后在合理的切实可行范围内尽快决定履约条件已获满足的程度。3.4.购股权的可行使比例及失效(A)若购股权受履约条件所规限，并授予本公司的董事，则在履约条件满足的范围内可予行使，而期权的余额将失效。薪酬委员会可就授予非本公司董事成员的参与者的期权另作决定。(B)对于所有期权，在授予日三周年之前行使时可获得的股份数量将根据细则6.2进行调整，余额将失效。尽管本计划有任何其他规定，如薪酬委员会认为任何业绩条件的公式化结果并不合理(包括但不限于，基于本集团在业绩条件须予满足的期间内较广泛的基本财务表现)，薪酬委员会可合理及真诚地采取行动，减少(包括减至零)本应可行使的期权金额。如果期权减少到一定程度，期权就会立即失效。3.5交易限制的效力如果交易限制适用，则不得行使期权，但一旦交易限制停止适用，该期权将在行使日期后变为可行使。
9 000-4384-4835/16/Europe 3.6在行使购股权后，在符合第5条的规定下，以及在取得规则第8.10条下的任何同意后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排转让或发行或按参与者的顺序转让或发行已行使购股权的股份数目(或根据第3.8条以现金结算购股权)。尽管本计划有任何其他规定，但如果调查开始或正在进行，关于是否应对参赛者启用Malus和/或退还的调查，则除非补偿委员会另有决定，否则该参赛者所持的任何已行使但尚未满足的期权将不会得到满足，直到调查结束为止。3.7行使后股份权利参与者将有权享有在行使权力后转让或发行的股份所附带的所有权利，但须参照转让或发行当日或之后的创纪录日期。3.8期权和现金奖励的现金结算在符合规则3.9和3.10的情况下，公司可决定：(A)在行使一项不转让或发行股票的期权后，向参与者支付相当于行使期权时本应转让或发行的股票的现金价值减去股票行使价格的金额；或(B)于授出日期，合资格雇员将获授予一项权利，以代替购股权(但以与购股权相同的条款)，以收取(于行使日期)相等于行使购股权而转让或发行的股份的现金价值减去股份的行使价的款额。3.9税务责任参与者必须支付与行使期权有关的所有税款、社保缴费和其他征费。如果参与者要负责支付任何雇主的社会保障缴费，这必须在选项的条款中具体说明。3.10缴税方法如本集团任何成员或任何受托人须就第3.9条所述的任何项目支付或交纳帐目，则参与者须按要求支付或偿还该款额。相反，或此外，集团成员或受托人可以做以下任何一项或多项：(A)代表参与者出售足够的受期权约束的股份，并保留收益或将其支付给任何税务机关；
10 000-4384-4835/16/欧洲(B)减少受期权约束的股票数量或参与者在行使时有权获得的股票(或现金)数量；和/或(C)从参与者根据计划、参与者的雇佣合同或其他方式有权获得的任何金额中扣除金额。4离职4.离职含义参与者只有在不再是本集团任何成员公司的雇员或董事的情况下，才会被视为离职。如果他们在1个日历月内或薪酬委员会为特定参与者确定的任何更长期限内重新受雇于本集团成员或重新获得集团成员的职位，只要该决定是在参与者不再是员工或董事的日期起6个月内做出的，他们将不被视为离开。4.2在授予期权后六个月内离职如果参与者在授予期权日期后的头六个月内离职，相关期权将失效。4.3如果参与者因下列原因之一离开工作岗位：(A)健康状况不佳、受伤或残疾，令补偿委员会满意；(B)在补偿委员会可以接受的任何基础上退休；(C)参与者的雇佣公司不再是子公司；(D)参与者将业务或部分业务转让给不是集团成员的人；以及(E)如果补偿委员会在参与者离开后20个工作日内普遍或在任何特定情况下做出这样的决定，则为任何其他原因；除非赔偿委员会另有决定，否则选择权不会失效，但只有在满足任何适用的履约条件的情况下才可行使。薪酬委员会将减少可行使执行购股权的股份数目，以反映由授出日期至离职日期的期间(以授出日期起计的完整历月数目计算)占授出日期与行使日期之间的期间的比例。在特殊情况下，赔偿委员会可确定可在不同的基础上行使选择权。4.4参赛者死亡，除非赔偿委员会另有决定，否则已故参赛者的选择权将由参赛者的遗产代理人行使，但仅限于
11 000-4384-4835/16/欧洲，直到死亡之日为止，任何适用的履行条件都已得到满足(由赔偿委员会确定)。股票将发行或转让(或根据规则3.8支付现金)给参与者的遗产代理人。薪酬委员会可：(A)减少可行使执行购股权的股份数目，以反映授出日期至去世日期之间的完整历月数目占授出日期与行使日期之间的期间的比例；及(B)在特殊情况下，决定可按其认为适当的任何其他条款行使购股权。4.5除参与者是良好离职者(见规则4.3)或死亡(见规则4.4)外的其他离职者，如果参与者在期权行使日期之前离职，该期权将失效。4.6离职与公司交易的相互作用如果参与者离职或死亡，而相关期权尚未根据第4条规则行使，而该期权根据第6条规则是可行使的，则该期权将在根据第4条规则允许行使的期限结束时和根据规则第6条允许行使的期限结束时(以较早者为准)失效，但尽管本计划有任何其他规定，如果调查开始或正在进行，关于是否应对参与者援引Malus和/或退还的调查，除非赔偿委员会另有决定：(A)在调查结束之前，不得行使该参与人持有的任何未行使的选择权；及(B)有关行使权力的期限不会届满。5减少期权如果参与者的工作时间在期权行使日期之前大幅减少，补偿委员会可在其认为适当的情况下减少可行使该期权的股份数量。6影响公司的交易6.1除第6.2至6.4条另有规定外，在下列情况下，可根据本条第6条行使选择权：(A)某人(或一群一致行动的人)因提出收购股份而取得对公司的控制权；(B)根据1991年《公司(泽西岛)法》第18部，某人成为受约束的人或有权取得股份(“排挤”)；
12 000-4384-4835/16/Europe(C)法院根据1991年《公司(泽西岛)法》第18A部制裁涉及收购股份的安排计划；或(D)公司通过自动清盘决议，或强制清盘命令，或宣布公司退出。6.2根据规则6.1可行使购股权的提前行使比例：(A)如购股权为执行购股权，则可行使购股权的股份数目将会减少，以反映授出日期至有关事件日期之间的完整历月数目，作为授出日期与行使日期之间期间的比例；及(B)只有在行使日期任何适用履约条件已获满足的情况下，该购股权才可行使。6.3在行使早期履行条件时，履行条件的满足程度将按照其条款的要求计算，如果这些条款没有足够详细地规定结果，则以赔偿委员会认为合理的方式计算。6.4如(A)收购公司提出交换期权的要约并获参与者接纳；或(B)在收购公司同意下，薪酬委员会在收购公司取得控制权或法院制裁该安排方案前决定自动交换该期权，则不得根据规则6.1行使期权而非提前行使该期权。6.5期权交换条款如根据规则6.4交换期权，交换将在相关活动后在切实可行范围内尽快进行，参与者将获得新的期权，以换取现有期权。新的期权：(A)必须授予收购公司或收购公司确定的另一法人团体的股份的权利；(B)必须与现有期权的价值相等；(C)将被视为在同一授出日期授予，并将以与其所取代的期权相同的方式和同时行使；(D)可由薪酬委员会酌情决定，其履行条件将尽可能等同于适用于其所取代的期权的任何履行条件；
13 000-4384-4835/16/Europe(E)除非薪酬委员会另有决定，否则必须遵守收购条款及(在相关情况下)追回，该等条款在可能范围内相等于适用于购股权的任何条款及(如相关)追回；及(F)将受计划管限，犹如对股份的提述为对获授新购股权的股份的提述，而对本公司的提述则为对收购公司或根据本条厘定的法人团体的提述。6.6若本公司受到分拆(不论形式)或特别股息或分派的影响，补偿委员会可：(A)决定购股权将可予行使，在此情况下，规则6.2及6.3将适用，犹如该等购股权已根据规则6.1可予行使；或(B)调整所有现有购股权所包含的股份数目、类别或身分。6.7如本公司进行：(A)供股；或(B)本公司股本变动，包括股本资本化或分拆、合并或削减；薪酬委员会可相应调整购股权所包含股份的数目、类别或身分及/或行使价格。6.8若授予某项期权须受回拨及回拨条款所规限，而本规则第6条(影响本公司的交易)适用于某项期权，则补偿委员会可决定该等回拨及回拨条款将不再适用于某项期权，或在其适用于该期权时予以更改。对于在相关事件发生前根据期权获得的任何现金或股票，赔偿委员会可决定，该条款和追回条款将不再适用于该期权，或将在其适用于该期权时予以更改。7更改计划7.1薪酬委员会更改计划或选项的权利除本条其余部分所述者外，薪酬委员会可随时：(A)以任何方式更改计划或任何选项的条款(但不适用于选项的履约条件)；或
14 000-4384-4835/16/Europe(B)修改适用于期权的履约条件，如果它认为，由于某一事件或情况的变化，修正将确保更公平的履约衡量标准，同时满足的难度实质上不低于原来的履约条件。7.2对更改权利的限制公司必须在股东大会上以普通决议批准对计划的任何拟议更改或对现有或未来参与者有利的任何选项，涉及以下事项：(A)根据计划可向哪些人提供股份；(B)根据计划可发行的股份数量限制；(C)根据计划对每个参与者的个人限制；(D)确定参与者根据计划所规定的股份的权利和条款的基础；(E)参与者在本公司资本化发行、供股或公开要约、股份拆细或合并或股本减少或任何其他股本变动时的权利；或(F)本条第7.2条的条款。7.3薪酬委员会作出轻微修订的权利薪酬委员会可在未经本公司股东大会批准的情况下对计划或任何选择作出轻微修订，以：(A)有利计划的管理；(B)遵守或考虑任何建议或现有法例的条文；(C)考虑任何法例的修订；或(D)取得或维持本集团任何成员公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇。8一般8.1公司限制在下列情况下，公司不得授予期权：(A)根据该期权承诺发行的股份数量超过：(A)在紧接该日期之前已发行的普通股股本的10%，加上过去10年为满足根据公司运营的任何其他员工股票计划授予的期权或期权或奖励而已发行或承诺发行的股份数量；或
15 000-4384-4835/16/Europe(B)本公司在紧接该日之前已发行的普通股股本的5%，加上过去10年已发行或承诺发行以满足本公司根据本公司采纳的任何其他酌情雇员股份计划所授出的购股权或购股权或奖励的股份数目。为履行本公司采纳的任何其他雇员股份计划下的购股权或购股权或奖励而已经或可能从库房调出的股份将被视为就本规则第8.1条而言已发行或承诺发行的股份，但此等限额不包括已失效或已交出的受购股权或购股权或奖励所规限的股份。8.2向参与者送达通知必须向根据本计划或与计划相关的参与者或有资格成为参与者的人发出的任何通知或其他文件，可以：(A)根据雇佣公司的记录递送或邮寄到参与者的家庭地址；或(B)通过电子邮件发送到根据雇佣公司的记录由参与者使用的任何电子邮件地址；或在任何情况下，薪酬委员会认为适当的任何其他地址，或通过薪酬委员会批准的任何其他电子方式传达的任何其他地址。8.3在向本公司送达通知时，根据本计划或与本计划有关而须向本公司或其他正式委任代理人发出的任何通知或其他文件，可送交或邮寄至本公司的注册办事处(或补偿委员会或正式委任代理人可能不时决定并通知参与者的任何其他地方)，或以电子邮件或其他通知参与者的电子方式发送。8.4以邮寄方式发出的通知的递送时间将被视为在邮寄之日后第二天发出。然而，由在海外工作的参与者发送或发给的通知将被视为在邮寄日期后的第七天发出。在没有相反证据的情况下，通过电子邮件发送的通知将被视为在发送后的第二天收到。8.5赔偿委员会决定的影响赔偿委员会对计划的解释的决定或与计划有关的选项或事项的任何争议将是最终和决定性的。8.6本计划的费用
16 000-4384-4835/16/欧洲公司将支付引入和管理该计划的费用。本公司可要求参与者的雇主承担授予该参与者的期权的费用。8.7管理本计划薪酬委员会有权不时制定或更改本计划的管理和运作规则。8.8计划与就业之间的关系本规则管辖计划与参与者就业之间的关系。(A)就本条而言，“雇员”指本集团成员公司的任何雇员(包括董事高管)。(B)本条在雇员受雇期间及在雇员受雇终止后适用，不论该项终止是否合法。(C)《计划》的规则和运作不构成雇员雇用合同的一部分。雇员与集团任何成员之间的雇佣关系所产生的权利和义务与本计划是分开的，不受本计划的影响。参与该计划并不创造任何继续就业的权利或期望。(D)雇员无权参加该计划。在任何一年参加该计划或在某一特定基础上授予期权，并不会产生任何权利或期望参加该计划，也不会在任何未来一年在相同基础上或根本不授予期权。根据该计划获得的福利不能领取养老金。(E)该计划的条款和运作并不使雇员有权行使对其有利的任何酌情权。(F)雇员不会就有关该计划或选项的任何决定、遗漏或行使酌情权而提出申索或提出诉讼，即使该决定、遗漏或行使酌情权可能对雇员不利，即使该决定是不合理、非理性或可能被视为违反雇员与雇主之间的信任及保密责任(及/或任何其他默示责任)。(G)雇员无权就与计划有关的任何损失获得赔偿，包括与：(I)在任何情况下(包括合法或非法终止雇佣)失去或减少计划下的权利或期望；(Ii)行使任何酌情决定权或作出与选择或计划有关的决定，或未能行使酌情权或作出决定；或(Iii)计划的运作、暂停、终止或修订有关的任何损失。
17 000-4384-4835/16/Europe(H)只有在参与者接受规则的所有规定，包括本规则的基础上，才允许参与计划。通过参与计划，员工放弃计划下的所有权利，但根据计划的明示条款和任何业绩条件获得股票(或根据规则3.8获得现金)的权利除外，作为授予期权的对价和条件。8.9个人资料通过参与本计划，参与者同意持有和处理参与者向本集团任何成员、受托人或第三方服务提供商提供的个人数据，用于与本计划的运作有关的所有目的。这些措施包括但不限于：(A)管理和维护参与者记录；(B)向集团成员、受托人、注册商、经纪人或计划的第三方管理人提供信息；(C)向公司或参与者工作所在企业的未来购买者提供信息；以及(D)将参与者的信息转移到欧洲经济区以外的国家或地区，该国家或地区可能无法为信息提供与参与者母国相同的法律保护。8.10同意所有股份的配发、发行及转让均须根据泽西岛、英国、美国或其他地方当时生效的任何相关法例或规例获得任何必要的同意。参与者将负责遵守他们为获得或避免需要这种同意而需要满足的任何要求。8.11股份在组织章程细则的规限下，根据本计划收购的任何股份均受本公司不时有效的组织章程细则所规限。8.12申请在伦敦证券交易所上市如果及只要本公司的普通股在正式上市名单上上市并在伦敦证券交易所交易，本公司将在切实可行的情况下尽快申请根据该计划发行的任何普通股上市。8.13申请在纽约证券交易所上市如果及只要本公司的美国存托凭证在纽约证券交易所上市及买卖，本公司将在切实可行范围内尽快为为履行期权而设立的任何美国存托凭证申请任何必要的上市。
18000-4384-4835/16/Europe 8.14管辖法律英格兰和威尔士的法律管辖该计划和所有备选方案及其建设。英格兰和威尔士法院对根据该计划或任何方案引起的或与之相关的纠纷拥有专属管辖权。
19 000-4384-4835/16/Europe附录1澳大利亚本计划将适用于授予澳大利亚居民的期权，但需作以下修改：根据规则1.2，授予本附录适用的股票的期权将包括一项条款，即不能在与受期权约束的股票相同类别的股票在伦敦证券交易所每日官方名单上上市时行使该期权，除非股票当时可以相当于根据规则1.5确定的行使价的至少110%的价格在市场上出售。根据规则1.2，就本附录适用的股份授出购股权将包括一项条款，即不能在与受购股权约束的股份相同类别的股份未在伦敦证券交易所每日正式上市名单上上市的情况下行使该期权，除非在行使时，股份当时的市值(符合1992年应课税收益税法第VIII部分的含义)至少等于根据规则1.5确定的行使价的110%。根据规则1.2，授予本附录适用的美国存托凭证的期权将包括一项条款，即不能在WPP美国存托凭证在纽约证券交易所报价时行使该期权，除非当时可在市场上出售的WPP美国存托凭证的价格至少等于根据规则1.5确定的行权价格的110%。在规则3.1中，将(A)款全部删除，改为：“(A)在授予日前七周年之后；”附录2比利时本计划将适用于授予比利时居民的选择权，但作如下修改：计划第1.14条应改为：授予选择权将通知参加者。参与者可在授权日后60天内以书面通知薪酬委员会提名的任何人拒绝选择权。如果发生这种情况，该选择权将被视为从未根据该计划被授予。参与者不需要支付任何费用即可拒绝选项。如果参与者希望在授予期权时缴税，参与者应在授予日期后60天内以书面接受授予期权。如果参与者希望在行使期权时被征税，而不想拒绝期权，则参与者不应采取任何行动。将规则3.2(B)修改为：(B)因行使或赠予(见规则3.9和3.10)而产生的任何税款，规则3.8不适用于比利时参加者。在规则3.9中，在“选择”之前加上“或授予”等字。附录3
欧洲人民Republic of China(“中华人民共和国”)本计划将适用于授予中华人民共和国身份证持有人的选择权，但修改如下：将规则3.1(C)修改为：“在规则4.4所述参与者死亡之日起六个月内；或“附录4丹麦本计划将适用于授予丹麦居民的期权，但需作如下修改：如果规则4.1、4.3和4.6的规定与丹麦法律相抵触，则以丹麦法律为准，并将对这些规则的条款进行相应的修改，但仅限于授予丹麦雇员的期权。附录5法国本计划将适用于授予法国居民的期权，但须作以下修改：符合资格的员工可以是符合《法国商法典》L第225-185节所述条件的法国公司的雇员、董事会主席(会议主席)、董事总经理(董事)或经理(热内罗)。尽管本计划有任何其他规定，持有本公司当时已发行普通股股本超过10%的任何合资格雇员不得获授予认购权。就股份认购权而言，根据规则1.5厘定的行权价必须至少相等于授出日期前最后20个营业日股份的中间市场报价(按伦敦证券交易所每日官方名单计算)的算术平均值的80%，并四舍五入至最接近的整便士。对于美国存托凭证的期权，通过行使期权获得的美国存托凭证的价格应至少等于美国存托股份在授出日期前最后20个工作日在纽约证券交易所报价的公平市值的80%。尽管有本计划第6.7条的规定，只有在发生根据《法国商法典》L第225-181节规定的事件时，才可以通过行使期权获得股份的价格进行调整。尽管有《计划》第4.6条的规定，如果参与者在有关选择权尚未失效时死亡，选择权不得在其死亡之日后六个月内行使。尽管词汇行权日期有规定(但须受第4.3、4.4及6.1(A)条规限)，根据本计划授出的期权不得于授出日期三周年的翌日前行使。
21 000-4384-4835/16/欧洲《法国商法典》第L225-185节所指的董事应被要求保留(以其个人名义登记或以其名义存放于代名人处)薪酬委员会确定的因行使期权而收到的一定比例的股份，直至该人停止其董事角色为止。如果在授予相关期权时没有确定其他比例，则要求保留的比例为10%。尽管该计划有任何其他规定，根据英国上市管理局上市规则第9.4.1条的规定，在该计划最后一次获股东批准后超过76个月授予的期权，不得以任何涉及发行新股或转让库房股份的方式履行。不能向公司的董事授予期权。附录6香港本计划将适用于授予香港居民的期权，并加入以下规则：参与者根据本计划获得的任何股份在相关期权行使日期起计6个月内不能在香港交易，而每名参与者在收到该等股份后，应视为已同意遵守这一限制。尽管该计划有任何其他规定，根据该计划授予的期权以及该计划的实施并不构成《公司条例》或《证券及期货条例》所指的向公众发出要约或邀请。附录7爱尔兰本计划将适用于授予爱尔兰共和国居民的期权，但作如下修改：在规则3.1(A)中，删除“第十”，代以“第七”，并删除“或补偿委员会在授予期权时确定的任何较早日期”。附录8俄罗斯本计划将适用于授予俄罗斯居民的期权，但作如下修改：就俄罗斯证券法而言，与本计划有关的所有交易和签订的合同以及参与者获得的任何股份都将在俄罗斯境外进行或签订。附录9根据本附录授予的英国税收优惠期权(在本附录中称为“CSOP期权
22 000-4384-4835/16/欧洲附录)将是2003年《所得税(收入和养老金)法案》附表4所指的“附表4 CSOP方案”下的英国税收优惠选项。如果本计划与本附录9(“附录9”)的规定有任何冲突，应以本附录9的规定为准。附录9的条款将与本计划其他部分的条款相同(不包括附录9以外的所有附录)，但以下情况除外：1目的(A)附录9的目的是根据附表4而不是其他方式为符合条件的员工提供CSOP方案。(B)如果《计划》的任何规定的效果将是阻止该民间社会服务计划期权符合附表4的要求，包括细则3.8(期权和现金奖励的现金结算)、5.1(超额支付业绩报酬)、6.1(B)(提前行使“挤兑”)、6.1(C)(提前行使安排计划)、6.4(交换期权而不是提前行使)和6.5(交换期权的条款)，则该计划的任何规定将不会生效。2规则1之前的词汇表：(A)将增加一个新的定义，表述如下：“附表4”系指2003年“所得税(收入和养老金)法”附表4；(B)“合格雇员”的定义为：“不因附表4第9段(重大利益)而被禁止参加计划的人，并且是：(A)就作为高管期权的公民社会保障计划期权而言，是董事公司或其子公司的全职高管或雇员(不是董事)；和(B)就任何其他CSOP期权而言，其在一个或多个公司及其子公司的工作时间等于或超过薪酬委员会在相关授予日确定的期限的雇员；“(C)在”市值“的定义末尾增加：”如果股票没有在正式名单上报价，则在授予日之前，股份的价值必须与英国税务海关总署的股份和资产估值达成一致“；(D)”股份“的定义如下：
23 000-4384-4835/16/欧洲“符合附表4第16-18段及第20段规定的本公司股本中已缴足股款的普通股(包括库存股)”；及(E)“附属公司”的定义为：“1991年公司(泽西岛)法第2条及第2A条所指的本公司附属公司，而2003年所得税(收入及退休金)法第719条所指由本公司控制的公司”。3不得通过ADS授予任何CSOP期权CSOP期权只能通过股票授予，而不能通过ADS授予，因此提及ADS或ADS上的期权将不适用于CSOP期权。4个人限额在规则1.7的末尾增加如下：“如果参与者不能被授予CSOP期权，而该期权在被授予时会导致该参与者从授予该参与者的未行使的CSOP期权以及本公司或本公司的任何相联公司制定的任何其他附表4 CSOP计划中获得的股份的总市值(在每次相关授予日期确定)超过或进一步超过GB 30,000(或附表4第6段规定的任何其他限制)”。5将增加对规则1.13的授予要求(将在授予文件中指明的条款)：“(F)股份的描述；(G)股份可能受到的任何限制；(H)可以(全部或部分)行使CSOP期权的时间；(I)适用于CSOP期权的任何履约条件(必须在授予日期或之前确定)；和(J)CSOP期权失效或取消(全部或部分)的情况，包括(全部或部分)行使CSOP期权的任何条件，这些条款以及根据规则7.1或7.3更改CSOP期权条款的任何机制，必须在授予日期后在切实可行的情况下尽快通知参与者。“6将CSOP期权的可转让性规则2.1修改为：
24 000-4384-4835/16/Europe“CSOP期权不能转让，但已去世的参与人的遗产代理人可根据规则3.1(C)行使CSOP选择权。”7参与人死亡在规则3.1(A)开头加上“须受规则3.1(C)”。在规则3.1(C)开头添加以下内容：“在任何时间”，并在规则3.1(C)结尾处添加以下内容：“即使该期限在授予日十周年之后或在本计划本来允许的任何行使期限之后结束，但根据规则6.1(D)(清盘时的提前行使)行使权利的情况除外”。在细则4.4中，删除“除非赔偿委员会另有决定”等字和细则4.4(B)。8行使的时间在规则3.1的末尾增加如下：“根据附表4第9款(重大利益)，参与人在任何时候都不能行使公民社会保障计划的期权”。9税务责任规则3.9将不适用于与CSOP期权相关的雇主国民保险缴费，对于与CSOP期权相关的参与者在英国以外的任何税收，其操作方式将仅确保其不再是CSOP期权。10纳税方法规则3.10将表述如下：“如果集团任何成员或任何受托人必须为规则3.9所指的任何项目支付或核算，相关参与者必须有机会按要求支付或偿还该金额。相反，或此外，参与者可以授权集团成员或受托人进行以下任何一项或多项操作：(A)代表参与者出售受CSOP期权约束的足够股份，并保留收益或将其支付给任何税务机关；及/或(B)从参与者根据雇佣合同或其他方式有权获得的任何金额中扣除金额。“规则4.3”中，“除非薪酬委员会另有决定”，最后一句被删除。12公司活动的早期练习规则6.1将如下所示：
25 000-4384-4835/16/Europe“除第6.2至6.4条另有规定外，如果：(A)一个人(或一群一致行动的人)因提出全面收购要约而获得对公司的控制权：(I)公司的全部已发行普通股股本(忽略提出要约的人或一群人已经持有的任何股份)，在符合条件的情况下，提出要约的人将拥有公司的控制权，则可根据第6条行使CSOP期权；或(Ii)与该等股份属同一类别的所有本公司股份(不包括提出要约的个人或团体已持有的任何股份)，而就此等目的而言，是否以不同方式向不同的股份拥有人作出全面要约并不重要；或(B)根据1991年《公司(泽西岛)法》第18部，某人成为有约束力或有权取得股份(“排挤”)；或(C)法院根据1991年《公司(泽西岛)法》第18A部批准一项安排方案，该方案适用于或影响：(I)本公司的所有普通股股本或与股份属于同一类别的所有股份；或(Ii)由并非参照其受雇或担任董事职务或参与附表4 CSOP计划而确定的一类股东持有的所有股份或该类别的所有股份；或(D)非英国公司重组安排(定义见附表4第35ZA段)，适用于或影响：(I)本公司所有普通股或与购股权有关的所有类别股份；或(Ii)由并非因受雇或董事职位或参与附表4公务员制度计划而识别的股东类别所持有的所有股份或同一类别的所有股份；对该计划所涵盖的股东具有约束力。13股份不再符合资格如由于本规则6.1条所指明的影响本公司的交易(控制权的变更等)，而受尚未行使CSOP期权的股份不再符合附表4的规定，则如薪酬委员会如此决定，该等CSOP期权可于有关交易后20天内行使，犹如该等要求仍获满足一样，而CSOP期权将被视为已按照附表4第25A段的有关规定行使
26 000-4384-4835/16/欧洲(公司活动)。如果薪酬委员会行使这一权力，任何未行使的CSOP期权将在这一期限结束时失效。14交换CSOP期权规则6.4和6.5(交换期权而不是提前行使影响本公司的交易)将被阅读和解释，并在必要时进行修订，以符合附表4第6部分的要求(对其授予替代期权的公司以及原始和替代期权的等价性)。15分拆规则6.6的措辞如下：“如果公司受到分拆(以任何形式)或特别股息或分配的影响，薪酬委员会认为这将影响任何CSOP期权的当前或未来价值，薪酬委员会可决定CSOP期权将可行使，在这种情况下，规则6.2和6.3将适用，如同根据规则6.1可行使公务员持股期权一样。“16规则6.7末尾的公务员持股期权的调整(关于资本变动的期权的调整)，但任何调整必须：(1)确保受公务员持股期权约束的股份的总市值和该公务员持股期权的总行权价格在调整后与紧接调整前基本相同；及(Ii)不会导致附表4的规定不再获符合，则加入“。在规则6.7(B)中，删除了“类别”一词。17更改CSOP期权条款将增加一条新的规则7.4，行文如下：“7.4 CSOP期权的条款仅可更改：(A)就行使价而言，只能根据规则6.7；(B)就股份的数量或种类而言，只能根据规则6.7或通过在授予日规定的机制；(C)就任何其他期限而言，只能通过在授予日规定的机制；而(B)或(C)项所采用的任何机制必须以公平合理的方式实施。“
27 000-4384-4835/16/欧洲18修正案将增加新的规则7.5，7.5如修订会导致附录9不再是附表4第1(A1)段所指的“附表4 CSOP计划”，且就附录9的一项主要特征(为符合附表4的要求而有必要作出的规定)的任何修订，本公司将在与附录9有关的下一年度申报表中向英国税务及海关申报该更改并未导致附录9不再符合附表4的要求。附录10适用于根据本计划授予激励性股票期权的美国特别规则可被指定为经修订的1986年美国国税法(“美国税法”)第422节所指的“激励性股票期权”(“ISO”)。根据本附录可授予独立董事的股份总数(包括任何美国存托股份的股份)不得超过。除本计划规则1.3规定的限制外，可能获得ISO的合格员工将仅限于美国税法第424(F)和(G)条所指的公司或其“母公司”或“子公司”公司的员工。除《计划》所载的任何其他限制外，除遗嘱或世袭和分配法外，ISO不得转让。在被授予ISO的参与者的有生之年，只有该参与者才能行使该ISO。参与者于任何历年首次(根据美国税法第424(F)及(G)条所指的本公司或其“母公司”及“附属公司”的所有计划或计划)可行使独立董事的股份(包括任何美国存托股份的股份)的总市值超过100,000美元，超出的部分将被视为非独立董事的期权。为此，受国际标准化组织约束的任何股份(包括任何美国存托股份中的股份)的市值将在国际标准化组织被授予时确定。本附录将被视为包括在股东为任何ISO授权目的而通过的计划中。受美国国税法第409A条约束的纳税人本计划将适用于符合美国国税法第409A条规定的纳税人的参与者(“第409A条”)，并作以下修改：根据本计划授予的期权旨在通过满足美国财政部条例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)条或其他适用指南(“豁免”)下的豁免要求而免除第409A条的要求。该计划将按照这一意图进行解释和解释。任何赋予任何人的自由裁量权
28 000-4384-4835/16/欧洲计划下的个人或实体，如果存在本身会导致选项无法满足豁免要求的，将不适用。在“授予日期”一词之后，在“市值”定义(B)段的末尾加上“但价格不得低于根据第409a条确定的公平市值”。在第6.7条的末尾增加如下一段：“尽管有上述规定，根据本规则第6.7条，只有第409A条允许的调整，包括反映股票拆分、反向股票拆分和股票股利的按比例调整。”