执行版本0016432-0000687 UKO1：2005544078.9日期为_WPP PLC WPP Jubilee Limited和WPP 2005 Limited为借款人WPP PLC WPP Jubilee Limited和WPP 2005 Limited为担保人花旗银行欧洲有限公司，英国分行为贷款安排代理花旗银行，N.A.为Swingline代理花旗银行，伦敦分行，美国银行欧洲指定活动公司，巴克莱银行，法国巴黎银行伦敦分行，德国商业银行伦敦分行，高盛银行美国分行，汇丰银行，荷兰国际银行伦敦分行，摩根大通证券公司，National Westminster Bank PLC，三井住友银行和富国银行，N.A.，伦敦分行为受托牵头安排行兼簿记行丹斯克银行A/S、伦敦分行、联合圣保罗银行和渣打银行(新加坡)有限公司为受托牵头安排行和本协议所指的贷款人2,500,000,000美元循环信贷安排协议(包括15,000,000,000美元的Swingline贷款)2月20日附件2.14
10280208709-v2-i-70-41068566目录第1页.解释................................................................................................................2.融资额及用途及最终到期日的延展......29 3.辛迪加和借款人及担保人....................................................................32...................................................................................................的先决条件35 5.周转基金...........................................................................的使用38 6.使用率--Swingline Advance................................................................................39 7.摇摆线Advances....................................................................................................42 8.另类货币................................................................................................44 9.Rate Switch.................................................................................................................46 10.利息和费用.........................................................................................................48 11.减少设施和还款.......................................................................53 12.预付和取消......................................................................................54 13.陈述和保证..................................................................................57 14.Undertakings...............................................................................................................61 15.情况的改变..........................................................................................72 16.Payments....................................................................................................................77 17.默认........................................................................................................................88 18.弥偿...................................................................................................................92 19.担保和弥偿............................................................................................94 20.代理人和可持续发展Coordinator............................................................98 21.融资方的业务行为..............................................................109 22.费用和开支....................................................................................................109 23.抵销和按比例分享....................................................................................111 24.协议的好处................................................................................................113 25.机密性..........................................................................................................118 26.融资利率的保密性..............................................................................122 27.进一步规定.....................................................................................................附表1贷款人及承担额..............................................................................134Part I循环贷款机构...............................................................................134Part II The Swingline Lending...........................................................................................135附表2 Requests..........................................................................................................136第I部就垫款(摆动贷款除外)提出的要求......136Part II Swingline预售申请...................................................................................附表3证书.......................................................................................................一百三十九
10280208709-v2-II-70-41068566附表4加入通知表格...............................................................................附表5建议取代的公告......................................................................附表6更新协议表格..........................................................................附表7转让证书............................................................................表格147附表8加薪确认表格.......................................................................附表9辞职信表格.............................................................................附表10......................................................................................................................附表11......................................................................................................................附表12......................................................................................................................附表13......................................................................................................................一百七十三
1本协议签署日期为2024年_根据英格兰及威尔士法律注册成立，编号3953038为借款人(“WPP Finance”)；(3)根据美国特拉华州法律注册成立，编号为5463455，借款人为借款人的WPP CP LLC(“WPP CP Finance”)；(4)根据英格兰及威尔士法律注册成立，编号为05785385，借款人的WPP CP Finance PLC(“WPP CP Finance”)(5)根据英格兰及威尔士法律注册成立为担保人、编号为01003653的WPP 2005海上货柜有限公司(“WPP 2005”)；。(6)根据英格兰及威尔士法律注册成立、编号为08286875的WPP Jubilee有限公司(注册编号为08286875)；。(7)Citibank Europe PLC，花旗中心英国分行，地址：英格兰伦敦金丝雀码头加拿大广场33号16楼(“融资代理”)；。(8)Citibank，N.A.of 1615Brett Road，New Castle，DE 19720，USA为Swingline代理(“Swingline代理”)；。(9)花旗银行伦敦分行、美国银行欧洲指定活动公司、巴克莱银行伦敦分行、法国巴黎银行伦敦分行、德国商业银行伦敦分行、高盛美国银行、汇丰银行、荷兰国际集团伦敦分行、J.P.Morgan Securities PLC、National Westminster Bank PLC、三井住友银行及富国银行伦敦分行(“受托牵头安排及簿记管理人”)；。(10)丹斯克银行A/S伦敦分行、联合圣保罗银行及渣打银行(新加坡)有限公司(“受托总协调人”)；(11)附表1第一部分及第二部分(贷款人及承诺)所列作为贷款人的银行及金融机构(“贷款人”)；及(12)荷兰国际银行伦敦分行作为可持续发展协调人(“可持续发展协调人”)。2月20日
2双方同意如下：1.解释1.1本协议中，除文意另有所指外，下列各用语均具有与其相对的含义。“可接受银行”是指其长期无担保和非信用增强型债务被S或惠誉评级有限公司评级为A-或更高，或被穆迪评为A3或更高，或由国际公认的信用评级机构给予类似评级的银行或金融机构。“加入通知书”是指就拟议的追加债务人而言，基本上采用附表4所列格式的通知书(加入通知书的格式)，并代表拟议的追加债务人和债务人代理人妥为填写和签署的通知书。“附加营业日”是指在适用的复合费率条款中指定的任何日期。“附加债务人”系指根据第3.7条(附加债务人的加入)在每种情况下的附加借款人或附加担保人。“预付款”是指循环设施预付款或摆线预付款。“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。“代理人即期汇率”是指机构代理人于上午11时左右在伦敦外汇市场以一种货币购买任何其他相关货币所确定的即期汇率。在两个工作日后的相关交货请求之日，在没有明显错误的情况下，设施代理人关于该费率的证明是决定性的。“代理人”指设施代理人或Swingline代理人，术语“代理人”应指两者。“替代货币”是指：(A)欧元；(B)英镑；(C)日元；(D)瑞士法郎；以及(E)所有贷款人认可的任何其他货币(美元除外)，但条件是(C)、(D)和(E)，这种货币可以自由转让，并可立即兑换成美元，并在提议的提款日期和#年提款日期之前的营业日在该货币的批发市场上购买。
3这种利用(在(E)的情况下，贷款代理(按照多数贷款人的指示行事)和债务人代理已就相关货币的垫款商定复合利率条款(或与利率基准有关的其他适当条款))。“反腐败法”是指2010年的《反贿赂法》、1977年的《美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似立法。“反恐怖主义法和制裁法”系指：(A)2001年9月23日13224号行政命令--阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(“行政命令”)；(B)2001年第107-56号公法(俗称“美国爱国者法”)；(C)1986年《洗钱控制法》第99-570号公法；(D)由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部实施或执行的任何制裁(统称为“制裁”)；及(E)美利坚合众国、欧洲联盟或联合王国的任何类似法律。“适用会计原则”是指原始财务报表所采用的会计原则和做法，为免生疑问，融资租赁和经营租赁的分类以及与此相关的收入和支出的处理应按照原始财务报表日期有效的会计原则和做法进行。“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。“可用期”是指自本协议签订之日起至最终抽签日纽约营业结束时止的一段时间。“可用承付款”指贷款人在该贷款项下的承付款减去：(A)其参与该贷款项下任何未清偿垫款的美元金额；及(B)就任何拟议的使用而言，其参与该贷款项下在拟议提款日期或之前应支付的任何垫款的美元金额，但该贷款人参与该贷款项下在拟议提款日期或之前应偿还或预付的任何垫款的金额除外。
4“背靠背贷款”指向本集团成员公司提供的任何贷款或其他财务通融，只要债权人直接或间接向本集团任何成员公司实益拥有的现金或现金等价物投资存款，作为关联交易的一部分，向该债权人(或该债权人的关联公司)或该债权人批准的金融机构直接或间接提供存款，以在共同考虑相关交易时将该债权人对本集团的经济风险降低至净额。“自救行动”是指行使任何减记和转换权。“自救立法”指：(A)就已经实施或在任何时间实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或法规；及(B)就联合王国而言，为联合王国自救立法。“巴塞尔协议III”具有第15.2条(增加的成本)第15.2.2款(B)款中赋予该术语的含义。“借款人”是指WPP CP LLC、WPP Finance、WPP CP Finance以及根据第3.7条(其他债务人的加入)作为借款人加入本协议或根据第3.9条(替代借款人)被取代的任何额外借款人，在每种情况下，只要他们仍然是或被要求继续作为借款人，并且在上下文需要时，一起称为“借款人”。“借款人dTTP备案”指由有关借款人正式填写和提交的英国税务海关总署表格DTTP2或DTTP2A，其中：(A)如与在本协议日期是贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在附表1(贷款人和承诺)第一部分(贷款人和承诺)中与贷款人姓名相对的税务居住地的计划参考编号和管辖权；以及(I)如果借款人在本协议日期是借款人，则在本协议日期起30天内向英国税务海关总署提交；或(Ii)如果借款人在本协议日期后成为借款人，则在借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关提交；或(B)如果与新贷款人或增加贷款人的英国条约贷款人有关，则包含在相关转让证书或增加确认书中关于该贷款人的计划参考编号和税务居住地管辖权；及(I)如果借款人在相关转让日期或增加日期是借款人，则在该转让日期或增加日期后30天内向英国税务海关提交；或
5(Ii)如果借款人在相关的转让日期或增加日期之后成为借款人，则在该借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关提交。“中断成本”是指：(A)贷款人应收到的利息(不包括保证金)的数额：(A)贷款人应收到的利息(不包括保证金)，是指贷款人从收到全部或部分定期利率预付款或有关未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的一段期间内，如果本金或有关未付款项是在该利息期的最后一天支付的话；超过：(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或有关未付款项存入有关市场的主要银行的款项，存款期由收到或收回后的第二个营业日起至本利息期间最后一天止。“营业日”是指银行在伦敦营业处理本协定所要求的业务性质的一天(星期六或星期日除外)，并且：(A)关于以欧元以外的货币在付款货币的国内主要市场所在地进行付款的日期；(B)(就欧元的任何固定日期而言)是目标日；及(C)关于：(I)支付或购买与复合利率预付款有关的任何金额的日期；或(Ii)决定复利垫付利息期间的第一天或最后一天，或在其他方面与厘定该等利息期间的长度有关，而该利息期间是与该复利垫付利率或未付款项有关的额外营业日。“计算方法”是指“可持续性补充资料”中所列的适用于关键绩效指标的计算方法。“中央银行利率”具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。“中央银行利率调整”具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。“守则”指有关收购和合并的城市守则。“承诺”系指循环贷款承诺或旋转线承诺。
6“复合费率预付款”是指任何循环贷款预付款或未付款项(如果适用)，它不是定期费率预付款。“复合汇率货币”是指美元或任何替代货币，并在符合第9条(汇率转换)规定成为复合汇率货币的情况下，指欧元。“复合利率利息支付”是指：(A)根据任何融资文件应支付或将支付的利息总额；及(B)涉及复合利率预付款。“复合利率补充”指就任何复合利率货币而言：(A)由债务人代理人、信贷代理人(以其本身的身份)和信贷代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面方式商定的文件；(B)为该复合利率货币指明本协议中所表达的相关条款的文件，该条款将参考复合利率条款确定；以及(C)已向债务人代理人和每一财务当事人提供。“复合利率条款”是指：(A)复合利率货币；(B)复合利率货币的复合利率预付款或相关的未付金额；(C)以复合利率货币表示的复合利率预付款或未付金额的利息期间(或以复合利率货币计提佣金或手续费的其他期间)；或(D)本协议中与以复合利率货币确定复利预付款或未付款项的利率有关的任何条款，即附表10(复合利率条款)或任何复合利率补充条款中为该货币列出的条款。“复合参考利率”指就复合利率预支利息期间内的任何RFR银行日而言，由以下各项综合而成的年利率：(A)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及(B)适用的信贷调整利差。“复利方法学附录”是指与每日非累积复利利率有关的文件，该文件：(A)由债务人代理人、信贷代理人(以其本身的身份)和信贷代理人(按照多数贷款人的指示行事)以书面方式商定；(B)规定该利率的计算方法；和
7(C)已向债务人代理人和每一融资方提供。“保密信息”是指与母公司、任何债务人、集团、融资文件或融资安排有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知晓的，或者是由融资方从以下其中之一收到的关于融资文件或融资方的信息：(A)集团的任何成员或其任何顾问；或(B)另一财方(如果该财方以任何形式直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息)，包括口头提供的信息以及任何包含或衍生或复制此类信息的文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：(I)以下信息：(A)属于或成为公共信息的信息，但不包括因该财方违反第25条(保密)而直接或间接导致的信息；或(B)在交付时被集团的任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，该财务方知道，或在该日期之后，该财务方合法地从该财务方所知道的与集团无关的来源获取信息，并且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息没有违反任何保密义务，也不受任何保密义务的约束；以及(Ii)任何资金利率。“保密承诺”是指基本上以贷款市场协会不时推荐的形式或母公司与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。“信用调整利差”是指，就任何复合利率预付款而言，任何符合以下任一条件的利率：(A)在适用的复合利率条款中明确规定；(B)由贷款机构(或任何其他同意代替贷款机构确定该利率的融资方)根据适用的复合利率条款中规定的方法确定的；或(C)贷款机构(根据所有贷款人的指示行事)和债务人代理之间达成的其他协议。“信用评级”是指S和穆迪各自对母公司的长期无担保和非信用增强型债务的评级。
8“CTA”系指2009年公司税法。“2010年CTA”指的是2010年公司税法。“每日非累积复合RFR利率”是指，就复合利率垫付利息期内的任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意代替融资机构确定该利率的融资方)按照附表11(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学附录中规定的方法确定的每年百分比利率。“每日汇率”是指在适用的复合汇率条款中规定的汇率。“解密日期”是指融资机构(根据多数贷款人的指示)根据第14.7.1段(解密事件)行使其将循环融资解密为“与可持续性挂钩”的权利的日期。“解密事件”是指：(A)在母公司根据第27.5.1条(可持续性修正案)通知设施代理人发生可持续性修正案事件后的40个工作日内，各方未能(根据第27.5条(可持续性修正案)的条款)就第27.5.2款(可持续性修正案)中提及的修正案达成一致；或(B)母公司未能按照第14.5条(合规性证书)为连续两个可持续性履行期提供可持续性证书。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能按照第3.1条(参与循环贷款)或第6.4条第6.4.1款(摆动贷款人的参与)的规定，在提款之日前提供其参与垫款，或已通知贷款代理人或Swingline代理人(视情况而定)不会参与垫款；(B)以其他方式撤销或拒绝融资单据；或(C)已经发生并仍在继续发生破产事件的贷款人，除非：(1)未能付款是由于：(A)行政或技术错误；或(B)中断事件；并且在到期日后5个工作日内付款；或(2)贷款人真诚地争议其是否有合同义务支付有关款项。
9“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：(A)支付或通信系统或金融市场发生实质性中断，而在这两种情况下，支付或通信系统或金融市场都需要运行，以便与融资单据所设想的交易相关的付款(或其他方式)，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：(1)无法履行融资单据项下的付款义务；或(2)无法根据融资单据的条款与其他各方进行沟通，而且(在任何一种情况下)这种中断不是由业务中断的一方造成的，也不是其所能控制的。“美元金额”是指：(A)就以美元计价的任何预付款或其他金额而言，其本金金额；或(B)就任何以替代货币计值的预付款而言，指在设施代理人收到请求之日确定的此类预付款本金金额的美元等值金额。“美元等值”指与以美元以外的任何货币计价的任何金额有关的等值美元，由金融机构代理人根据代理人在确定之日的即期汇率确定的美元等值金额。“提款日”是指可获得任何预付款的营业日。“荷兰金融服务管理局”系指“金融监督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)，包括根据该法颁布的任何条例。“荷兰未披露的行政管理”是指，就贷款人而言，根据荷兰金融服务管理局指定“沉默管理人”(Stille Bewinvoerder)。“盈利付款”指根据与本集团任何成员公司收购附属公司有关的安排而向附属公司的前股东支付或将支付的任何与该附属公司的业绩有关的付款，包括就与上述收购有关而向该前股东发出的贷款票据而支付的任何款项，但不包括根据员工激励计划支付的款项。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“合格公司”是指任何借款人和任何其他经贷款机构批准的全资子公司(按照所有贷款人的指示行事)。
10“雇员奖励计划”指本集团任何成员公司就支付服务、收购或购买股份、认股权证或任何种类的其他股权挂钩工具(或前述任何事项的期权)或与任何人士(或代表该人士或最终为该人士的利益的任何实体)作出类似安排而订立的任何安排(赚取款项除外)，主要目的是激励或补偿该人士向本集团任何成员公司提供服务的雇佣服务性质。“雇员退休保障条例”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。“ERISA附属公司”是指，就任何债务人而言，就1986年《美国国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条而言，被视为与任何债务人为同一雇主的任何人，或根据《ERISA》第4001(A)(14)条被视为与债务人处于共同控制之下的人。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。“欧洲银行同业拆借利率”指：(A)截至上午11时的适用筛选汇率。(布鲁塞尔时间)在欧元汇率确定日，且期限与该期限利率预付款的利息期相同的期间；或(B)根据第15.5条(不提供定期利率预付款的屏幕利率或以日元计价的复合利率预付款没有RFR)的其他决定，并且在任何一种情况下，如果该利率小于零，则EURIBOR应被视为零。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。“违约事件”是指第17.1条(违约事件)中提到的任何事件。“现有设施”是指根据现有设施协议提供的设施。“现有融资协议”指最初于2019年3月15日由WPP PLC(母公司及担保人)与Citibank Europe plc英国分行(作为融资代理)签订的2,500,000,000美元循环信贷融资协议(已不时修订、重述、补充及/或以其他方式更改，包括根据日期为2021年11月12日的补充协议)。“外部审核者”指母公司不时委任的任何国际认可的独立审核方，目的是对照可持续发展补充协议及/或任何可持续发展证书所载各项关键绩效指标审核及/或核实本集团的表现，惟该等人士须为：(A)定期从事ESG标准及ESG计算方法应用及监察的专业服务公司、环境顾问公司或评级机构；及(B)并非母公司的联属公司。
11“设施”系指循环设施或摆线设施(作为循环设施的次级限制)。“融资代理”是指花旗银行欧洲公司英国分行或作为融资文件项下贷款人融资代理的任何继任者。“贷款机构”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面形式通知贷款机构，以履行其在本协议项下的义务的一个或多个办事处。“FATCA”指：(A)“税法”第1471至1474条或任何相关条例；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或条例，该等条约、法律或条例(在任何一种情况下)均可协助执行上文(A)或(B)段所述的任何法律或法规；或(C)根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局订立的任何协议。“FATCA申请日期”是指：(A)就“税法”第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣缴款项”而言(2014年7月1日)；或(B)就“税法”第1471(D)(7)节所述的不属于上文(A)段所述的“通过付款”而言，即该项付款可被FATCA要求扣减或扣缴的第一个日期。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的融资单据从付款中扣除或扣留的款项。“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。“费用函”指融资机构和/或Swingline代理商和/或贷款人与义务人之间的任何信函，列出第22条(费用和开支)或任何其他融资文件中提到的任何费用。“最终提款日期”是指在最终到期日之前7天的日期。“最终到期日”是指在第2.5条(延长最终到期日)的前提下，本协议签订之日的五周年之日。“融资文件”系指本协议、加入通知、任何创新协议、任何加价确认书、任何费用函、任何辞职信、任何复合费率补充、任何复合方法补充、任何
12可持续发展补充文件和由设施代理人和债务人代理人书面指定的任何其他文件。“融资方”是指融资机构、Swingline机构或贷款人。“资金利率”是指贷款人根据第15.6条(资金成本)第15.6.1(Ii)款通知贷款机构的任何个别利率。“集团”是指母公司及其每一子公司。“集团结构图”是指缩写的集团结构图，其中列出了母公司根据第4.1条(设施的条件)交付给设施代理人的义务人结构。“担保金额”指任何和所有金额(包括但不限于，在决议通过之日或提交请愿书、申请书或通知之日后一段时间内产生的利息)，以启动第17.1条(违约事件)第17.1.6或17.1.9款所指的诉讼，不论该利息是否构成就该诉讼而言可予证明的债权)，该等债权须由债务人(或任何债务人)根据融资文件向融资方(或他们中的任何一方)支付(但借款人须支付的任何金额不得构成该公司以担保人身份提供担保的担保金额)。“担保人”是指母公司、WPP 2005、WPP Jubilee以及根据第3.7条(附加义务人的加入)或第14.18条(担保)成为额外担保人的集团任何其他成员。“历史RFR”就一种货币和该货币的RFR银行日而言，是指在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的最近一天的RFR。“控股公司”是指就个人而言，该人是其附属公司的实体。“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，采用2006年公司法第474(1)节所指的国际会计准则。“受损代理人”是指在下列情况下的代理人：(A)未能在付款到期日之前支付(或已通知一方当事人它不会支付)融资单据规定的付款；(B)代理人以其他方式撤销或拒付融资单据；(C)(如果代理人也是贷款人)根据“违约贷款人”的定义(A)或(B)款，它是违约贷款人；或(D)就代理人而言，破产事件已经发生并且仍在继续；
13除非在上文(A)项的情况下：(1)未能付款是由于：(A)行政或技术错误；或(B)中断事件；并且在到期日起五个工作日内付款；或(2)代理人真诚地争议其是否有合同义务支付有关款项。“增加确认书”指实质上采用附表8所列格式的确认书(增加确认书表格)。“增加日期”是指：(A)在相关增加确认中指定的日期；和(B)设施代理人执行该增加确认的日期中较晚的日期。“增额贷款人”一词的含义与第2.2条(增额)第2.2.1款(I)分段所赋予的含义相同。“破产事件”就一个实体而言，是指该实体：(A)解散(合并、合并或合并除外)；(B)资不抵债或无力偿还债务，或不能或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(C)已通过清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)；(D)寻求或须为其或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，但每一种情况下均以荷兰未披露的遗产管理方式除外；。(E)有担保的一方接管其全部或实质所有资产，或对其全部或实质所有资产施加扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，而该等有担保的一方在其后30天内维持管有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；。(F)根据任何司法管辖区的适用法律，导致或遭受与上述(A)至(E)段所述任何事件类似的任何事件；或(G)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。
第十四条“付息日”是指预付款、付息期的最后一天，以及超过六个月的付息期，在付息期的第一天和付息期的最后一天之后每隔六个月的日期。“利息期限”是指任何垫款的期限，即按照第5.1条(循环贷款垫款)第5.1.5款或第6.3条第6.3.1款(F)款(完成摆动贷款申请)确定的期限。就任何期限利率预付款而言，“内插筛选利率”是指(四舍五入至与两个相关筛选利率小数点后相同的小数点后)利率，该利率是在(A)小于该期限利率垫付利息期的最长期间(可获得筛选比率)和(B)超过该期限利率垫付利息期的最短期间(可获得筛选比率)的适用筛选比率之间线性内插而产生的，每一项均于上午11时30分计算。(布鲁塞尔时间)在汇率定盘日，该期限的货币汇率提前。“ITA”系指2007年所得税法。“日元”和“日元”是指日本的法定货币。“关键绩效指标”是指贷款代理人(根据所有贷款人的指示行事)和债务人代理人在本协议签订之日起12个月内(或由贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)在单独的可持续发展补充协议中商定的较晚日期)内商定的每个关键绩效指标。“贷款人”指循环贷款机构和Swingline贷款机构。“贷款”是指本协议项下未偿还的预付款的总和。“回溯期间”是指适用的复合利率条款中规定的天数。“多数贷款人”是指：(A)在违约事件持续期间：(1)如果垫款未清偿，则参与垫款的一个或多个贷款人的未清偿贷款额合计超过662/3%。在所有当时未清偿的垫款中(在这种计算中，任何未以美元计的垫款应按代理人的即期汇率折算为美元)；或(2)如果没有未清偿的垫款，则为循环贷款承付款超过662/3%的一个或多个贷款人。循环贷款的总承付款(如果循环贷款的总承付款已减至零，则超过662/3%)。在紧接削减之前的循环融资承付款总额)；或
15(B)在任何其他时间，循环融资承付款超过662/3%的一个或多个贷款人。循环贷款的总承付款(如果循环贷款的总承付款已减至零，则超过662/3%)。在紧接削减之前的循环融资承付款总额中)。“多数Swingline贷款人”是指Swingline贷款人或其Swingline承诺超过662/3%的Swingline贷款人。总的摇摆线承诺(或，如果总的摇摆线承诺已减至零，则合计超过662/3%。在紧接削减之前的摆动线承诺总额中)。“保证金”具有第10.1条(保证金、承诺费和使用费)所赋予的含义。“保证金股票”是指T、U、X条例所指的保证金股票或“保证金证券”。“重大附属公司”指在任何时候，其收入或营业利润至少占本集团所有成员公司综合总收入或(视情况而定)综合营业利润总额的5%的子公司。为此目的：(A)就本身设有附属公司的公司而言，应以其及其附属公司的综合收入或综合营业利润(视情况而定)计算；(B)综合收入或综合营业利润(视属何情况而定)的计算应参考：(I)有关附属公司的账目(如有需要综合)用于编制母公司最新的经审核综合账目；及(Ii)本集团各成员公司的账目用于编制该等经审核的母公司综合账目。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“建议替代通知”指就建议替代借款人而言，由债务人代理人以附表5(建议替代通知)所列格式交付给融资机构代理人的通知。“创新协议”是指就建议的替代借款人而言，实质上符合附表6(创新协议的格式)所列格式的创新协议，由协议各方妥为签立或将会签立。“债务人”是指担保人和借款人。“债务人代理人”是指根据第3.5条(债务人代理人)的规定，作为借款人和担保人及其各自代理人的父母。
16“原始财务报表”是指母公司及其子公司截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表(包括损益、现金流量表和资产负债表)。“未清偿贷款”是指贷款人参与当时所有未清偿垫款的总金额。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“一方”系指本协议的一方。“潜在违约事件”是指在发出通知、任何宽限期届满或第17.1条(违约事件)中规定的任何其他条件得到满足后将构成违约事件的任何事件。“受保护方”是指对融资单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的金融方。“汇率定盘日”仅就以欧元计价的定期汇率预付款而言，是指该预付款利息期第一天之前的第二个目标日(除非相关欧元市场的市场惯例不同，在这种情况下，汇率定盘日将由融资机构根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则汇率定盘日将是这些日中的最后一天))。“条例T、U和X”分别指美国联邦储备系统理事会(或任何后续机构)的条例T、U和X。“相关基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。“相关市场”指：(A)除下文(B)段另有规定外，就欧元而言(在根据第9条(利率转换)成为复合利率货币之前)，指欧洲银行间市场；就任何其他货币而言，指伦敦银行间市场；及(B)就复合利率货币而言，指以适用的复合利率条款指明为复合利率货币的市场。“报告时间”是指在适用的复合利率条款中指定的相关时间(如果有)。“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
17“请求”系指实质上采用附表2第I部分或第II部分所列格式的提款通知(请求)，由债务人代理人(就任何此类循环融资垫款通知)或有关借款人(就任何此类摆动贷款垫款通知)正式填写并签署。“辞职信”指实质上采用附表9所列格式的辞职信(辞职信格式)。“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。“受限制方”是指任何个人或实体：(A)列于(I)美国财政部外国资产管制办公室维持的“特别指定国民和受阻人士”名单，(Ii)美国商务部或国务院维持的任何受制裁人士或出口限制人士名单，或(Iii)联合国安全理事会、欧盟或联合王国维持的任何制裁名单，包括指定受任何此类制裁的特定个人、实体或机构的任何资产冻结名单或投资禁令名单(统称“名单上的人”)；或(B)由上市人士拥有或控制。“税法”系指经不时修订的1986年美国国内税法。“循环贷款”是指第2.1条(“贷款”)中所述的根据本协议提供的循环贷款融资(包括作为次级限额的SWingline融资)。“循环融资垫款”是指借款人在本合同项下以预付款或展期的方式向借款人支付或将获得的任何金额，或(视上下文需要)当时未偿还的本金金额。“循环融资承诺”系指：(A)就贷款人而言，在本协议签订之日，在附表1第一部分(贷款人和承诺)“承诺(美元)”项下与其名称相对的美元金额，以及根据本协议转移给该贷款人或根据第2.2条(增加)由其承担的任何其他循环融资承诺的金额；和(B)就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或根据第2.2条(增加)由其承担的任何循环融资承诺的美元金额，但不得由其根据本协议取消、减少或转移。“循环贷款机构”是指：(A)附表1第一部分(贷款人和承诺)所列的每一家有循环贷款承诺的银行和金融机构；或
18(B)根据第2.2条(增加)或第24.2条(贷款人的转让和转让)承担或获得循环融资承诺的任何其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下，这些银行、金融机构、信托、基金或其他实体均未根据本协定的条款停止作为缔约方。“循环贷款总承诺额”是指在本协议日期循环贷款承诺总额为2,500,000,000美元(其中包括作为循环贷款承诺额的一个子限额的总承诺额)。“RFR”是指在适用的复合费率条款中规定的费率。“RFR银行日”是指在适用的复合利率条款中指定的任何日期。“制裁”具有第1.1条(定义)中“反恐怖主义法”和“制裁法”的定义所赋予的含义。“S”系指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门。“筛选利率”就EURIBOR而言，是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在欧洲货币市场协会(或接管该利率公布的任何其他人)公布的相关期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，而不考虑对最初公布的利率的任何更正、重新计算或重新公布。“担保物权”指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他担保物权。“共享贷款人”的含义与第23.2条(按比例分摊)第23.2.7款中赋予的含义相同。“差额”一词的含义与第7.3条(还款)第7.3.4款中赋予的含义相同。“SLLP”是指贷款市场协会不时发布的与可持续性挂钩的贷款原则。“SPT”是指，就每个关键绩效指标和每个可持续发展履行期而言，由贷款机构(根据所有贷款人的指示行事)和债务人代理人在本协议之日起12个月内(或贷款机构(根据多数贷款人的指示)在单独的可持续发展补充协议中商定的较晚日期)内商定的每个可持续性绩效目标。“英镑”、“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。“子公司”是指母公司当时的子公司，“子公司”是指所有此类子公司。“可持续性修正案”是指：(A)
19(I)出售、租赁、转让或以其他方式处置一项资产；(Ii)收购一家公司或任何股份或证券，或一家企业或企业(或在每一种情况下，对其中任何一项的任何权益)；(Iii)进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组；或(Iv)由集团成员对适用于关键业绩指标的计算方法进行任何改变，而在每一种情况下，该变动均可合理地预期对任何关键业绩指标和/或任何特殊目的技术产生重大影响；(B)法律或法规的引入或变更，意味着任何KPI或SPT不再相关和/或适当，或不能再计算；(C)母公司根据第2.5条(延长最终到期日)行使任何延长最终到期日的选择权，条件是行使这种延长选择权将导致最终到期日落在商定适用SPT的最后一个可持续业绩期间的最后一天之后；或(D)母公司通知设施代理其已停止(或打算停止)以任何关键绩效指标为目标，或根据任何该等关键绩效指标公布与集团表现相关的数值或分数。“可持续性违约”是指：(A)债务人未遵守任何可持续性条款，但本款(A)下不会发生违反可持续性条款的情况，前提是不遵守行为能够补救，并且在(I)设施代理人向母公司或相关义务人发出通知和(Ii)父母或债务人意识到不遵守规定后30天内得到补救；或(B)债务人根据第13.1.7(C)款作出的陈述在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的，如果导致该失实陈述的不遵守情况或情况能够补救，则在(I)设施代理人向父母或有关债务人发出通知及(Ii)父母或债务人知悉该失实陈述的较早者的30天内未能补救。“可持续性证书”指附表12所列格式的证书(可持续性合规性证书的格式)。“可持续性证书不准确”具有第14.5.5款(合规性证书)中赋予它的含义。“可持续性信息”是指以下所有信息(包括可持续性绩效预测和预测)：(A)由集团成员或代表集团成员提供给财务缔约方和/或可持续发展协调员；或
20(B)经本集团任何成员批准，仅与任何可持续性证书、关键绩效指标、特殊目的技术、任何相关的计算方法或任何相关的核查报告有关，并在与之有关的范围内。“可持续性边际调整”具有第10.5.3款(可持续性边际调整)中赋予该术语的含义。“可持续履约期”是指母公司从截至2025年12月31日的财政年度开始的每个财政年度(在每一种情况下，除非融资机构(按照所有贷款人的指示行事)和可持续发展补充协议中的债务人代理另有约定)。“可持续性条款”是指第13.1.7款(C)款(无误导性信息)、第14.5.2款至第14.5.6款(合规证书)、第14.6款(可持续性信息)(含)和第27.5款(可持续性修正案)中的每一款。“可持续性报告”具有第14.5.2(B)(I)款(合规性证书)中赋予该术语的含义。“可持续发展报告日期”指根据第14.2.1(资料)款，本集团最近一个财政年度的经审核综合账目应交付予设施代理人的每一年度的截止日期。“可持续发展补充资料”指实质上采用附表13(可持续发展补充资料的形式)所列形式的补充资料。“Swingline Advance”是指根据Swingline融资机制已支付或将支付的一笔预付款，或该预付款当时未偿还的本金。“Swingline承诺”系指：(A)就Swingline贷款人而言，在本协议日期，在附表1第二部分(贷款人和承诺)“Swingline承诺”标题下与其名称相对的美元金额，以及根据本协议转移给该贷款人或根据第2.2条(增加)由其承担的任何其他Swingline承诺的金额；及(B)就任何其他Swingline贷款人而言，根据本协议向其转让或根据第2.2条(增加)由其承担的任何Swingline承诺的金额，但不得由其根据本协议取消、减少或转让。“摆动额度贷款”是指根据本协议作为第7款(摆动额度垫款)所述的循环额度额度提供的美元额度额度垫付额度。“Swingline贷款机构”指：(A)附表1第II部分(贷款人和承诺)所列作为Swingline贷款机构的银行和金融机构；或
21(B)任何其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在本协议日期后，根据第2.2条(增加)或第24.2条(贷款人的转让和转让)，就Swingline承诺或参与Swingline融资项下的垫款而成为“贷款人”，但在任何情况下，该银行、金融机构、信托、基金或其他实体均未根据本协议的条款停止作为一方。“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的法定货币。“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。“税务确认书”是指贷款人确认，根据融资文件，有权就垫款向贷款人支付实益利息的人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(I)如此在联合王国居住的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。“扣税”是指根据融资单据从付款中扣除或扣缴税款，但FATCA扣减除外。“定期利率垫付”是指以欧元计价的任何循环贷款垫款或未付款项，只要它没有或尚未成为：(A)根据第15.5条(无法获得定期利率垫款的筛选利率或以日元计价的复合利率垫款没有RFR)的当时本利息期间的“复合利率垫款”；或(B)根据第9条(利率切换)的“复合利率垫款”。
22“未清偿债务总额”是指所有贷款人不时出现的未清偿债务总额。“Swingline承诺总额”是指Swingline承诺的总额，在本协议签订之日为15亿美元。“转让证书”是指贷款人根据第24.6条(转让程序)向贷款机构交付的基本上符合附表7格式的证书(转让证书的格式)。“转让日期”就转让而言，指以下两者中较晚的一个：(A)转让证书中规定的建议转让日期；(B)设施代理人签署转让证书的日期，以及就转让而言，转让生效日期。“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“英国非银行贷款人”是指贷款人在本协议生效日期后成为缔约方的情况下，在其成为缔约方时执行的转账凭证或增加确认书中提供税务确认的贷款人。“英国合格贷款人”指有权就融资文件下的垫款向该贷款人支付实益利息的贷款人，并且是：(A)贷款人：(I)是根据融资文件垫款的银行(定义见ITA第879条)；或(Ii)就任何人根据融资文件作出的垫款而言，而该人在作出该项垫款时是银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税；。(B)贷款人：(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；。(Ii)每名成员均为：(A)如此居于联合王国的公司的合伙；。或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(在
23 CTA第19条的含义)由于CTA第17部而属于该公司的就该垫款应付的利息的全部份额；或(Iii)通过常设机构在联合王国经营贸易的非如此居于联合王国的公司，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的)时将就该垫款应支付的利息考虑在内；或(C)英国条约贷款人。“英国条约贷款人”是指：(A)就有关英国条约而言，被视为英国条约国居民的贷款人；(B)不通过贷款人参与垫款的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；及(C)满足根据有关英国条约必须满足的任何其他条件，以使该联合王国条约国的居民完全免除英国利息税，但为此目的，应假定已满足任何必要的程序手续。“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。“美国人”是指就美国联邦所得税而言的美国人。“未付金额”是指债务人根据融资单据到期应付但未支付的任何款项。“美国”是指美利坚合众国。“美国借款人”、“美国子公司”和“美国债务人”系指根据美利坚合众国任何州的法律成立或组织的借款人、子公司或债务人(视情况而定)。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“美国纳税义务人”是指：(A)出于纳税目的在美国居住的借款人；或(B)出于美国联邦所得税目的而根据融资文件支付的部分或全部款项来自美国境内的债务人。“使用”是指对设施的使用。“增值税”系指：(A)根据“1994年增值税法令”征收的任何增值税；
24(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税；以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何其他类似性质的税。“核查报告”具有第14.5.2(B)(Ii)款(符合性证书)中赋予该术语的含义。“退出法案”是指2018年欧盟(退出)法案。“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；及(B)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司所发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。1.2本协议中的财务定义如下：“借款”系指：(A)借入或筹集的款项(包括但不限于在本协议之日或之后订立的任何应收账款贷款项下垫付的款项(以无追索权方式出售的任何应收账款除外)；(B)根据任何债券、票据贴现安排、债权证、票据或其他相类债务保证，或根据承兑信贷或票据购买安排、信用证、次级债务或依据发行股份而筹集的任何款额下的任何法律责任，而该等股份是明示可在最终到期日或之前赎回的(以现金或本身会构成借款的票据)；(C)与资产或服务的购置成本有关的任何负债，但不包括根据雇员激励计划或参照母公司及其子公司截至本协议日期的现行做法，参照未来利润计算的收购费用，但不包括在责任方取得或占有资产或服务之前或之后120天以上应付的任何债务；
25(D)融资租赁(要求根据《国际财务报告准则》披露)项下应支付租金的资本部分，主要是作为筹集资金或为有关资产的购置成本融资的一种方法订立的；及(E)就本定义(A)至(D)段所述类型的任何债务(包括就任何此等担保的提供向任何人作出反弥偿的任何义务(但仅限于该等担保所支持的借款尚未清偿的范围)而作出的任何保证或其他财务损失保证)，但：(I)集团一成员对集团另一成员所欠的债务或发行的股份不得视为借款；(Ii)利息(资本化并本身产生利息的利息除外)、承兑佣金及财务费用均不包括在内；(3)应排除贸易债务和背靠背贷款；以及(4)不得超过一次考虑债务(因此，例如，只要考虑到所担保的债务，就应排除担保)。“综合EBITDA”指就任何财政期间而言，本集团于该财政期间的相关营业利润：(A)在扣除所有折旧及其他摊销及撇账(包括但不限于商誉摊销及品牌撇账)前；(B)在计入任何特殊项目(不论是正项目或负项目)之前；(C)扣除因在该期间内出售、租赁或以其他方式处置任何资产(出售营业存货除外)而产生的账面价值(包括有关商誉)所产生的任何账面价值(包括有关商誉)所产生的任何收益或亏损，以及在该期间内任何资产因重估任何资产而产生的任何收益或亏损，在每种情况下，不论该收益或亏损是否作为特殊项目计算在内；。(D)不包括股票期权开支所代表的利润；及。(E)不计算金融工具的未变现收益/亏损；及。就前述而言，在本次计算中，任何项目均不得有效地扣除或贷记一次以上，所有这些项目都是在综合基础上参照第14.5条(合规证书)交付的最新财务报表和证书确定的；“特殊项目”是指代表损益的任何非常或非经常性的重大项目，包括但不限于以下方面产生的损益：(A)实体活动的重组和任何重组费用准备金的冲销；(B)非流动资产的处置、重估或减值；和
26(C)处置与非持续经营有关的资产；“财政期间”指截至每年6月30日及12月31日止的12个月期间；“有关营业利润”指就任何财政期间而言，于本集团已公布或已公布的财务业绩中披露或源自本集团的综合经营利润；和“贸易债务”系指：(A)集团任何成员在正常业务过程中购买的资产或服务的购买价的支付义务，包括但不限于集团任何成员因任何此类购买而开具的跟单信用证、汇票或本票所产生的债务；(B)集团任何成员就集团任何成员在正常业务运作中出票或承兑的汇票或承付票而招致的债项，包括但不限于就任何该等汇票或承付票以出售、贴现或其他方式筹集的款项所招致的债项；及(C)本集团任何成员因上文(A)或(B)段所述类型的任何财务损失或债务的担保、弥偿、反弥偿或其他保证而招致的债务，但如上文(A)至(C)段所述的任何债务被视为国际财务报告准则下的借款，则属例外。1.3施工1.3.1除文意另有所指外，本协议中凡提及：(A)任何融资文件(包括本协议)或任何其他协议或文书，即指可不时更改、修订、重述、补充、延长或更新的该等融资文件或其他协议或文书；(B)“融资代理”、“Swingline代理”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”或任何“一方”的解释应包括其所有权继承人、获准受让人和获准受让人，或其在融资文件下的权利和/或义务；。(C)“协议”还包括特许权、合同、契据、专营权、特许、条约或承诺(在每种情况下，无论是口头的还是书面的)；。(D)任何人的“资产”须解释为指其全部或部分业务、业务、财产、资产及收入(包括任何收取收入的权利)；。(E)“贷款人集团”包括所有贷款人；。
27(F)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在的或将来的、实际的还是或有的；。(G)贷款人与其参与垫款有关的“资金成本”，是指贷款人如要从其合理选择的来源(S)筹措资金而将招致的平均成本(按实际或合理名义基础厘定)，该款额相等于该贷款人参与该垫款的数额，期间与该垫款的利息期间相等；。(H)“人”包括一个州的任何个人、商号、公司、政府、州或机构，或上述两个或两个以上的任何协会、信托、合伙或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；。(I)“月”指历月；。(J)“附属公司”具有经不时修订、修改、取代或重新制定的2006年公司法第1159条赋予该词的涵义；。(K)凡指单数的字和词句(包括界定的字和词句)包括复数，反之亦然；凡指男性的包括女性，反之亦然；凡提及个人之处，包括提及公司和公司，反之亦然；(L)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自律或其他主管机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则属适用的任何人习惯于遵守的类型)；。(M)法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；。(N)除本协定另有明确规定外，一天中的时间指伦敦时间；。(O)除非另有相反指示，任何其他融资文件或根据任何融资文件或与任何融资文件有关的任何通知中使用的术语在该融资文件或通知中的含义与本协议中的相同；(P)显示费率的信息服务的页面或屏幕应包括：(1)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及(2)不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，以代替该信息服务。
28并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括任何其他页面或服务，显示由贷款机构与债务人代理人协商后指定的利率；以及(Q)中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。1.3.2任何与一种货币有关的复合利率补充条款均凌驾于：(A)附表10(复合利率条款)中与该货币有关的任何条款；或(B)任何较早的复合利率补充条款，但复合利率补充条款不得降低保证金。1.3.3与每日非累积复合利率有关的复合方法学副刊凌驾于：(A)附表11(每日非累积复合方法学)；或(B)任何较早的复合方法学副刊中与该比率有关的任何事项。1.3.4在确定利率“在一段时间内与利息期限相等”的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利率期限最后一天所产生的任何不一致之处。1.3.5标题、副标题和目录仅供参考。1.3.6(A)除非融资文件有明确相反规定，否则《1999年合同法(第三方权利)法》(“第三方法”)并无授予或声称授予任何第三方任何利益或任何权利以执行本协议的任何条款。(B)除第27.4.4款另有规定外，无论任何融资文件有何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本协议。1.3.7如果潜在的违约事件或违约事件尚未得到补救或放弃，则该事件是“持续的”。1.3.8如果没有得到补救或放弃，违反可持续性的行为是“持续的”。
29 2.融资的金额和目的以及最终到期日的延长2.1在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人向借款人提供美元计价的多币种循环信贷融资，总额最高为25亿美元，据此：(A)在借款人提出请求时，循环融资贷款人应在可用期限内以循环方式向借款人提供美元或其他货币的现金垫款；和(B)应借款人的要求，Swingline贷款人应在可用期间以循环方式向借款人提供Swingline美元预付款，最高总额为协议签订之日的1,500,000,000美元(作为循环贷款的一项分限额)。2.2增加2.2.1母公司可以提前通知贷款机构，不迟于取消下列事项的生效日期后25个工作日内的日期：(A)违约贷款人根据第12.5条(取消违约贷款人)可作出的承诺；或(B)贷款人根据第15.1条(非法性)作出的承诺，要求以美元计的循环贷款承诺总额增加(循环贷款承诺总额应如此增加)，总额最高可达可用承诺额或被取消的承诺额，如下：(I)增加的承诺额将由一个或多个贷款人或其他银行、金融机构、信托机构、由母公司选择的基金或其他实体(每一实体均为“增加贷款人”)(每一实体均不得为集团成员，且融资机构(合理行事)进一步可接受)，且每一实体均以书面确认其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，如同其在本协议之日已就这些承诺而成为贷款人一样；(2)每一债务人和任何增加贷款人应彼此承担义务和/或获得权利，如同债务人和增加贷款人在本协议之日就其将承担的增加的承诺部分是贷款人的情况下应承担和/或获得的权利一样；(3)每一增加贷款人应成为“贷款人”一方，任何增加贷款人和每一其他融资方应彼此承担义务并获得权利
30如增加贷款方及该等融资方假若增加贷款方于本协议日期就其将承担的已增加承诺部分为贷款方，将会承担及/或取得；(Iv)其他贷款方的承诺将继续具有十足效力及作用；及(V)循环融资总承诺额的任何增加应于母公司在上文所述通知中指定的日期或满足以下第2.2.2分款所载条件的任何较后日期生效。2.2.2循环融资总承诺额的增加只有在以下情况下才有效：(A)融资机构签署相关增加贷款人的增加确认(融资代理应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的、表面上符合本协议条款的适当填写的增加确认后，在合理可行的范围内尽快执行该确认，但不违反以下(B)段)；以及(B)对于在紧接相关增额之前并非贷款人的增额贷款人，融资代理根据所有适用法律和法规对该增额贷款人承担增额承诺的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的执行情况，融资代理应立即通知母公司和增额贷款人。2.2.3各增额贷款人签署增额确认书，即表示(为免生疑问)融资代理有权(为免生疑问)在本协议生效之日或之前，代表所需贷款人或贷款人签署经必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其于本协议日期为贷款人时所受的约束力相同。2.2.4融资代理或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，在任何情况下，任何承诺由增额贷款人取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据融资文件收取的任何费用。2.2.5除非贷款机构代理另有同意或增加的承诺由现有贷款人承担，否则增加贷款机构应在增加贷款生效之日向贷款机构代理支付3,000美元的费用，母公司应应要求立即向贷款机构代理支付其根据第2.2条(增加)项下的任何承诺增加而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。
31 2.2.6第24.5条(现有贷款人的责任限制)在作出必要的变通后，在第2.2条(增资)中适用于增额贷款人，犹如该条文中所提及的：(A)“现有贷款人”是指紧接有关增额前的所有贷款人；(B)“新贷款人”是指该“增额贷款人”；及(C)“再转让”及“再转让”分别指“转让”及“转让”。2.3用途：2.3.1对现有设施进行再融资；2.3.2用于一般企业用途。2.4监督任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何款项的使用情况。2.5最终到期日的延长2.5.1母公司可在本协议签订之日(“一周年”)前60天至30天内，向设施代理人发出通知(“初始延期请求”)，要求将最终到期日再延长一年。2.5.2母公司可在本协议日期两周年(“二周年”)前60天至30天内通知贷款机构(“第二次延期请求”)，要求将最终到期日：(A)对于已同意初始延期请求的贷款人，延长一年；和/或(B)如果没有提出初次延期请求，或对于拒绝初次延期请求的贷款人，(I)延长一年；或(Ii)按照母公司在给设施代理的通知中选择的期限延长两年。2.5.3贷款代理必须迅速将任何初始延期请求或第二次延期请求(“延期请求”)通知贷款人。2.5.4每一贷款人可自行决定同意或拒绝任何延期请求。在15天前同意延期请求的每个贷款人
32在本协议日期的相关周年日，在母公司支付下文第2.5.9款所述的延期费用的情况下，将其承诺从当时的最终到期日起再延长一年或两年(视情况而定)，而关于该贷款人承诺的最终到期日将相应延长。2.5.5如任何贷款人未能于本协议日期相关周年日前15天或之前回复延期请求，将被视为已拒绝该延期请求，其承诺亦不会延期。2.5.6除以下第2.5.8款另有规定外，每项延期请求均不可撤销。2.5.7如果一个或多个(但不是所有)贷款人同意延期请求，则贷款代理必须通知母公司和同意延期的贷款人，并在该通知中指明拒绝延期请求的任何贷款人的承诺总额。2.5.8母公司可在一个或多个贷款人尚未同意延期请求的基础上，并在不迟于本协议相关周年日前五天的日期，通过通知融资代理撤回该延期请求，融资代理将迅速通知贷款人。2.5.9如果承诺按照第2.5条延期，母公司必须在母公司与有关延长贷款人商定的时间内，向同意延期请求的任何贷款人支付由母公司与相关延长贷款人商定的延期费用(如有)。3.辛迪加和借款人及担保人3.1参与循环融资贷款在符合本协议的规定，包括第11.2条(循环融资贷款的偿还)的情况下，每个循环融资贷款人应按其循环融资贷款承诺额对循环融资贷款的总承诺额的比例参与任何循环融资贷款。3.2义务若干3.2.1融资文件规定的每一方的权利和义务有若干项。融资方未能履行其在融资文件项下的义务不应：(A)导致任何其他融资方承担任何责任；或(B)不解除任何借款人、任何担保人或任何其他融资方在融资文件项下各自的义务。3.2.2在任何时候，融资文件项下应付给每一融资方的金额的总和是一项单独和独立的债务，除本协议另有规定外，特别是在符合第17条(违约)规定的情况下，每一融资方应有权保护和强制执行其在融资文件下的权利，并且没有必要(除非另有规定
33在融资文件中)，任何其他融资方作为额外的一方加入为此目的的任何程序。每一融资方的权利包括根据融资文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠的任何与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的预付款或任何其他款项(包括代表融资机构应付给融资方的任何此类金额)是该债务人欠融资方的债务。3.3借款人的权利任何贷款的任何部分都不为任何个人借款人保留。3.4借款人的责任本协议项下各借款人的责任是分开的，即使下文另有规定，借款人不承担任何其他借款人的责任或本协议下债务人代理人的责任，但(A)本第3.4条(借款人的责任)不影响任何担保人的责任，及(B)借款人根据第18条(弥偿)和第22条(费用及开支)的责任应是连带的。3.5债务人代理人各债务人不可撤销地授权及指示债务人代理人分别代表其发出及接收所有通知，并采取根据或与融资文件有关的必要或适宜的其他行动(包括但不限于给予同意、签署证书或接受任何建议)，并确认将受债务人代理人根据融资文件或与融资文件相关而采取的任何行动的约束。3.6债务人代理人的行动根据融资文件，每个债务人各自的责任不得以任何方式受到以下因素的影响：(A)债务人代理人作出的任何行为中的任何违规行为或没有采取任何行动；或(B)债务人代理人在任何借款人或担保人授权之外的任何方面采取任何行动；或(C)债务人代理人没有或无法将其根据本条例或任何其他融资文件收到的任何通知通知任何债务人。3.7额外债务人的加入3.7.1债务人代理可不时以附表4(加入通知的格式)的形式向融资代理递交一份由债务人代理及建议的额外借款人或(视属何情况而定)额外担保人(如根据本协议加入为额外担保人，则必须为本集团成员，或如根据本协议作为额外借款人加入，则必须为全资附属公司)的正式填妥及签立的加入通知。3.7.2在融资机构(按照所有贷款人的指示行事)批准加入(仅对提议的额外借款人需要批准)并通知贷款人已收到加入通知和第4.2条(附加和替代债务人的条件)中规定的文件之后，但不是在此之前
34在形式和实质上令贷款机构(合理行事)满意的，拟议的额外借款人或额外担保人应成为额外借款人或视情况而定，成为额外担保人。3.7.3除多数贷款人在贷款代理发出上文第3.7.2款所述的通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。3.8免除借款人，但条件是：3.8.1违约事件或潜在违约事件不会继续发生或将因违约而发生(母公司已确认情况如此)；3.8.2借款人在任何融资文件下不承担任何实际或或有义务作为借款人，任何借款人(母公司除外)可应债务人代理人的要求，通过向贷款机构代理人递交辞职信，终止本合同项下借款人的义务。3.9借款人的替代任何借款人(“现有借款人”)可免除其在本协议下与贷款有关的义务，但条件是另一家有资格的公司(“替代借款人”)必须承担与现有借款人有关的义务，并进一步规定：3.9.1任何此类替代应自贷款代理人以书面通知债务人代理人它对本条款第3.9.3和3.9.4款所列事项的遵守感到满意之日起生效3.9(替代借款人)和建议替代的相关通知中指明的替代日期；3.9.2在建议的替代前不少于14天，债务人代理人已将实质上采用附表5(拟议替代通知)形式的拟议替代通知送交融资代理人；3.9.3替代借款人以附表6(创新协议的形式)的形式与现有借款人、债务人代理人和融资代理人代表贷款人订立创新协议，并附有融资代理人可能合理要求的修订；和3.9.4第4.2条(附加和替代债务人的条件)中提到的文件应已提供给设施代理人。除非多数贷款人在贷款代理发出上文第3.9.1款所述的通知之前以书面形式通知贷款代理，否则贷款人授权贷款代理发出该通知。这个
设施代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。3.10法律/监管限制如果在任何时候，法律或根据任何中央银行或其他财政、货币或其他当局的任何要求，禁止任何贷款人向根据特定司法管辖区的法律组织的借款人提供垫款，而该借款人应已根据第3.7条(补充债务人的加入)或第3.9条(替代借款人)被批准为额外借款人或替代借款人，或根据本协议对该借款人的垫款享有任何权利或义务，贷款人应在借款人加入本协议之日之前通知贷款代理人和债务人代理人，该贷款人没有义务向该借款人支付预付款。3.11尽管任何融资文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，每一方都承认并接受任何一方根据融资文件或与融资文件相关的任何责任可由相关决议机构进行自救诉讼，并承认并接受以下影响的约束：3.11.1关于任何此类负债的自救诉讼，包括(但不限于)：(A)本金的全部或部分减少，或与任何该等债务有关的未清偿款项(包括任何应累算但未付的利息)；(B)将任何该等负债全部或部分转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等负债；及。(C)取消任何该等负债；及3.11.2更改任何融资文件的任何条款，以实施与该等负债有关的任何自救行动。4.贷款的先决条件4.1除非贷款代理人在每宗个案中均已收到令其满意的格式及内容(合理地行事)，否则借款人不得递交申请：4.1.1由高级人员或秘书(视属何情况而定)就每名债务人签署的证明书，其实质上是采用附表3所列格式的证明书(证明书)及其中所指的文件；4.1.2由债务人的高级人员或秘书(视属何情况而定)签署的关于每一债务人的证书，确认按照其条款充分使用或酌情担保便利不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款和/或担保限额；
36 4.1.3截至最近日期，由国务卿或每个美国义务人的公司或组织管辖权的其他适当官员为每个美国义务人签发的良好信誉证书的副本；4.1.4关于每个美国义务人的偿付能力证书；4.1.5现有贷款的预付款和/或取消的不可撤销通知的副本，以及现有贷款协议下的任何未偿还金额已经或将在第一个提款日期或之前全额预付或解除和/或不可撤销地注销的证据；4.1.6原始财务报表副本，如果相关法定机构要求，还包括每个借款人的最新经审计财务报表副本；4.1.7本协议的正式签立副本；4.1.8每份收费信函的正式签立副本；4.1.9第27.15.2款(向司法管辖区提交)中规定的英格兰和威尔士法律程序文件送达代理人已就任何未在英格兰和威尔士注册成立的债务人接受其委任的证据；4.1.10第27.15.2款(向司法管辖区提交)规定的纽约法律程序文件送达代理人已就任何未在纽约注册成立的债务人接受其委任的证据；4.1.11贷款人的泽西岛律师Ogier(Jersey)LLP的意见，实质上是在本协议日期之前分发给贷款人的形式；4.1.12贷款人的英国律师Clifford Chance LLP的意见，实质上是在本协议日期之前分发给贷款人的形式；4.1.13 WPP CP LLC的美国律师Allen&Overy LLP的意见，基本上采用在本协议日期之前分发给贷款人的形式；4.1.14为Ogier(Jersey)LLP的意见，母公司的董事的证书，收件人为Ogier(Jersey)LLP；4.1.15根据第9条(利息和费用)和第22条(费用和费用)，债务人根据第9条(利息和费用)和第22条(费用和费用)已经支付或将支付的费用、成本和开支的证据；4.1.16集团结构图；及4.1.17融资机构就任何融资文件所拟进行的交易的订立及履行或任何融资文件的有效性及可执行性而通知债务人代理的任何其他文件、授权书、意见或保证的副本。融资代理在对此感到满意后，应立即通知母公司和贷款人。除多数贷款人在贷款机构发出通知之前以书面形式通知贷款机构相反的情况外，贷款人授权贷款机构
37代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。4.2附加和替代债务人的条件拟议的附加或替代债务人应在每种情况下向融资机构代理人交付下列文件，其形式和内容应令融资机构(合理行事)满意：4.2.1由借款人或担保人(视情况而定)的秘书签署的基本上采用附表3(证书)所列格式的证书以及其中所指的文件；4.2.2债务人代理人出具的董事证明，证实充分利用或按条款担保便利不会导致任何借款人的借款限额或担保人的担保限额被酌情超过；4.2.3债务人代理人的董事证明，证实该债务人未受任何适用的财政援助限制禁止订立融资文件，或已采取一切必要行动，使该债务人能够订立融资文件并履行其中的义务；4.2.4由每个美国义务人的公司或组织的司法管辖区的国务卿或其他适当官员于最近日期就每个美国义务人出具的有效证明的副本；以及4.2.5借款人或担保人(视属何情况而定)注册所在国家的独立律师事务所的意见。4.3循环贷款的每一次利用的条件每一次循环贷款的每一次利用，无论形式如何，循环贷款的任何利用，连同在循环贷款项下以相同货币偿还的任何款项，不会导致其项下未清偿金额的任何增加(“展期使用”)取决于在相关申请日期和相关提款日期或使用日期的进一步先决条件：4.3.1没有发生违约事件或潜在的违约事件，也没有因为提供循环融资垫款或允许使用而继续发生或将发生违约事件；及4.3.2在第13条(申述及担保)中被视为重复的各项申述及保证，在所有重要方面均保持准确，犹如参考当时存在的事实及情况而于提款日期或有关使用日期作出一样。每次展期使用均须遵守进一步的条件先例，即于有关申请日期及该等展期使用日期，并无任何违约事件因提供循环融资垫款或准许使用而发生或继续发生或将会发生。
5.1在符合本协议条款的前提下，任何借款人可在可用期间的工作日内，通过债务人代理人不迟于提议的循环贷款提款日期前第三个营业日的正午，或以其他货币(英镑以外)交付给贷款代理人，在可用期间内的营业日，向循环贷款机构提款，且不迟于提议的英镑提款日期的前一个工作日的中午，按附表2第一部分所列格式填妥的申请书(申请书)，就拟议的循环融资垫款指明：5.1.1借款人；5.1.2建议的提款日期，应为在最终提款日期或之前的营业日；5.1.3循环贷款垫款的货币(每次申请应仅要求一种货币)必须是美元或替代货币；5.1.4循环融资垫款的金额应为不少于25,000,000美元(或其在替代货币中的等值)，或融资机构和债务人代理人商定的有关货币的其他倍数，在任何情况下，在紧接循环融资垫款之前的任何情况下，不得超过循环融资承诺总额减去未偿还总额；以及5.1.5利息期限，期限可为：(A)定期利率垫款，七天或一天、三个月或六个月；(B)就复合利率垫款而言，为1个月、2个月、3个月或6个月；或(C)就任何循环融资垫款而言，为债务人代理人所议定的其他期间，及(I)就不超过12个月的期间而言，(I)就循环融资承担额超过66%⅔%的相关循环融资垫款而言，贷款代理人(根据贷款人的指示行事)。(Ii)就十二个月或以上的期间而言，贷款代理(按照所有贷款人有关相关循环贷款垫款的指示行事)，且在任何情况下，复利垫付的利息期限不得超过六个月。5.2不可撤销申请应是不可撤销的，在符合本协议条款的情况下，申请中所列借款人应在申请中指定的提款日期提前提取循环贷款。
39 5.3向贷款人发出通知当贷款代理人实际收到根据第5.1条(循环贷款垫款)提出的请求时，应在收到之日立即通知各贷款人拟议的垫款金额和提议的提款日期、其参与该垫款的金额，如果不同，还应以现金形式提供该参与的金额，并且在符合本协议规定的情况下，贷款人应按照第3.1条(参与循环贷款垫款)在提款日向该贷款代理人提供其对该垫款的参与。5.4循环贷款垫款数目在任何时候不得超过15笔循环贷款垫款。6.使用--Swingline在本条款6(使用--Swingline垫款)和条款7(Swingline垫款)中的6.1一般6.1.1：(A)Swingline贷款人的“可用Swingline承诺”是指(但不限制第6.5条(与循环贷款的关系)贷款人的Swingline承诺减去：(I)其参与任何未偿还的Swingline垫款的美元金额；和(Ii)就根据Swingline贷款机制提出的任何拟议使用而言，指其参与根据Swingline贷款机制在建议的提款日期或之前应支付的任何Swingline垫款的美元金额，但贷款人参与在提议的提款日期或之前应偿还或预付的任何Swingline垫款的金额除外；(B)“可用Swingline贷款”是指每个Swingline贷款人当时可用的Swingline承诺的总和；(C)“联邦基金利率”指就任何一天而言，年利率相等於：(I)纽约联邦储备银行就隔夜联邦基金交易计算的年利率，作为纽约联邦储备银行就该日(或如该日并非纽约营业日，则为紧接纽约营业日之前的纽约营业日)公布的联邦基金实际利率；或(Ii)如没有公布纽约营业日的任何一天的利率，则为Swingline代理人从Swingline代理人选定的三家认可信誉的存款机构收到的隔夜联邦基金交易当日的平均报价，
(D)“纽约营业日”是指银行在纽约市一般营业的日子(星期六或星期日除外)；及(E)贷款人的“整体循环承诺额”是指：(1)其循环贷款承诺额；及(2)就没有循环贷款承诺额的Swingline贷款人而言，是指与其有联系的贷款人的循环贷款承诺额。6.1.2本协议中对以下各项的任何提及：(A)“利息期”包括根据本协议确定的计算Swingline垫款利息的每个期间；及(B)除文意另有所指外，“贷款人”包括Swingline贷款人。6.1.3(A)第4.3条(循环贷款的每次使用条件)；(B)第5条(循环贷款的使用)；(C)第8条(替代货币)；及(D)第9条(利息及费用)，因其适用于垫款利息的计算，但不适用于Swingline垫款。6.2交付Swingline垫款申请6.2.1借款人可于上午11时前，以附表2第II部分(要求)的形式，向Swingline代理人交付已妥为填妥的申请，以使用Swingline贷款。(纽约时间)在拟议的绘图日期。6.2.2每次申请Swingline预付款时，必须将Swingline预付款请求发送至Swingline代理商为此通知的美国地址，并将副本发送至第27.8条(通知)所述的地址。6.3Swingline垫款申请的完成6.3.1每份Swingline垫款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：(A)它确定了借款人的身份；(B)它具体说明了它是Swingline垫款；
41(C)建议提款日期为可供使用期间内的纽约营业日；(D)Swingline垫款以美元为单位；(E)建议Swingline垫款的金额不超过可用Swingline贷款金额，最低为25,000,000美元，如少于25,000,000美元，则为可用Swingline贷款金额；及(F)建议利息期限：(I)不超过最终到期日；及(Ii)不超过五个纽约营业日；及(Iii)于纽约营业日结束。6.3.2每次申请只能申请一次摆动提前量。6.4 Swingline贷款人的参与6.4.1如果已满足本协议中规定的条件，则每一Swingline贷款人应通过其在美国的贷款机构办公室或酌情决定参与每笔Swingline垫款，条件是其能够在相关的提款日期在伦敦参与该Swingline垫款。6.4.2只有在以下情况下，Swingline贷款人才有义务遵守上文第6.4.1款：(A)违约事件或潜在违约事件不会因拟议的使用而持续或可能发生；以及(B)根据第13条(陈述和保证)被视为由每一债务人重复的陈述和保证在所有重要方面都是真实的。6.4.3每名Swingline贷款人参与每笔Swingline垫款的金额将等于其在紧接提供Swingline垫款之前对可用的Swingline贷款承诺所承担的比例，并根据第6.5条(与循环贷款的关系)下适用的任何限制进行调整。6.4.4 Swingline代理商应在不迟于下午12点前通知各Swingline贷款人每笔Swingline预付款的金额及其参与该预付款的情况。(纽约时间)。6.5与循环贷款的关系6.5.1本款6.5.1适用于未偿还或将被借入的Swingline预付款。6.5.2循环贷款可通过转账垫款的方式使用。Swingline设施并不独立于旋转设施。
42 6.5.3尽管本协议有任何其他条款，贷款人只有义务参与循环融资垫款或摆动贷款，只要这不会导致贷款人及其关联贷款人参与的所有循环融资垫款和所有摆动贷款超过其循环承诺额。6.5.4如非因上文第6.5.3款的施行，贷款人参与所有循环融资垫款及所有Swingline垫款的贷款人及其联属贷款人的港元金额会超过其循环承担总额，则超出的部分将根据参与相关垫款的其他贷款人的相关承诺按比例分摊。这一计算将根据需要经常应用，直到按照上文第6.5.3分款的方式在相关贷款人之间分摊垫款为止。7.Swingline垫款7.1 Swingline在符合本协议条款的前提下，Swingline贷款人向借款人提供总额等于Swingline承诺总额的美元Swingline贷款。7.2目的每个借款人应将其在Swingline贷款机制下借入的所有金额用于一般企业用途。Swingline预付款不得用于偿还或预付另一笔Swingline预付款。7.3偿还7.3.1每一位已提取Swingline预付款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还该Swingline预付款。7.3.2如果任何Swingline预付款未在到期日全额偿还，Swingline代理商应向设施代理商发出通知。此时，贷款代理应设定一个在贷款人之间付款的日期(“损失分摊日期”)，以便在贷款人之间重新分配未付金额(如果任何受影响的Swingline贷款人提出书面要求)。Swingline代理应向贷款代理提供必要的通知，以允许贷款代理向每个受影响的贷款人发出至少3个工作日的损失分摊日期通知，并通知其应支付或收到的金额。7.3.3在损失分摊日，每个贷款人必须向Swingline代理人支付其未付金额减去其(或其关联公司)未支付的Swingline参与额(如果有)的比例。如果这对贷款人产生了负数，则该贷款人不需要支付任何金额。贷款人的“比例”是指：(A)其循环融资承诺(或，如果循环融资承诺当时为零，则为紧接在其减少到零之前的循环融资承诺)减去其参与的美元金额所承担的比例。
43任何未清偿垫款和Swingline垫款(但忽略其(或其关联方)参与未付Swingline垫款)的贷款人(或其关联方)：(B)循环贷款总承付款(或，如果循环贷款总承诺额当时为零，则为紧接其减少到零之前的循环贷款总承诺额)减去任何未清偿垫款的美元金额(但忽略未付Swingline垫款)。对于Swingline预付款，“未付金额”是指从提款之日至损失分摊日计算的该Swingline预付款未偿还的任何本金和/或任何应计但未支付的利息。贷款人的“无偿参与”是指(在根据第7.3条(偿还)进行任何再分配之前)欠贷款人(或其关联公司)的未付金额(如果有)的一部分。7.3.4从Swingline代理根据第7.3.3款收到的资金中，Swingline代理应向每一名Swingline贷款人支付一笔金额，相当于其未支付的Swingline参与额减去其(或其关联公司)未支付金额的比例(该金额(如果有)，即为该Swingline贷款人的“缺口”)。7.3.5如果Swingline代理从贷款人那里实际收到的金额不足以支付所有Swingline贷款人的全部差额，则实际收到的金额将按比例在Swingline贷款人之间按比例分配给每个Swingline贷款人的差额。7.3.6(A)在根据本条款第7.3条(还款)付款时，付款贷款人将取代Swingline贷款人分享收到的付款的权利。(B)如付款贷款人不能依赖其在上文(A)段下的权利，则没有偿还相关的Swingline垫款的借款人应向付款贷款人承担相当于付款贷款人根据第7.3条(还款)已支付的款额的债务。(C)第7.3条(还款)项下的任何付款并不减少任何债务人的全部债务。为免生疑问，任何贷款人均无义务因根据第7.3条(还款)支付任何款项而超出其循环贷款承诺。7.4 Swingline预付款自愿预付款7.4.1已获得Swingline预付款的借款人可随时预付全部Swingline预付款。7.4.2除非本协议另有规定，否则已偿还或预付的Swingline贷款的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。
44 7.5利率7.5.1在其利息期间的任何一天，Swingline预付款的利率为：(A)Swingline代理人于中午12时(纽约时间)宣布并于当日生效的最优惠商业贷款利率，以较高者为准；及(B)Swingline代理人厘定为该日联邦基金利率的年利率加0.50%。7.5.2 Swingline代理商应立即通知Swingline贷款人和相关借款人上文第7.5.1款所述利率的确定。7.5.3如果Swingline预付款的利息期间内的任何一天不是纽约营业日，则该日的Swingline预付款的利率将适用于紧接前一个纽约营业日的利率。7.5.4每名借款人应在其利息期的最后一天支付每笔Swingline预付款的应计利息。7.6利息期7.6.1每笔Swingline Advance只有一个利息期。7.6.2必须在相关申请中选择Swingline垫款的利息期限。7.7转让或转让的条件尽管本协议有任何其他条款，每一贷款人应确保其整体循环承诺在任何时候都不少于：7.7.1其Swingline承诺；或7.7.2如果它没有Swingline承诺，则为其关联方贷款人的Swingline承诺。8.替代货币8.1替代货币8.1.1如果在下午5时30分之前在：(A)提议以替代货币(英镑或欧元以外)计价的循环融资垫款的拟议提款日期之前的第二个工作日；或(B)相对于拟议以欧元计价的循环融资垫款的汇率确定日之前的第二个营业日：贷款代理人收到贷款人的通知：
45(I)贷款人在相关市场的正常业务过程中，以建议的替代货币垫付其参与循环贷款的资金是不可行的；或(Ii)建议的替代货币所在国家的中央银行或其他政府授权须允许贷款人(通过其参与循环融资的办事处)使用该货币进行本协定项下的贷款，并且授权尚未获得或未完全生效；或(Iii)任何政府机构、机构、部门或监管或其他当局(不论是否具有法律效力)的任何请求、指令、条例或指引限制或禁止建议的替代货币的使用，贷款机构应在下午5：30前将此事通知债务人的代理人。关于：(C)该循环融资垫款的拟议提款日期前一个工作日(如果该循环融资垫款提议以一种替代货币(欧元以外的货币)计价)；或(D)与该循环融资垫款相关的汇率确定日(如果该循环融资垫款拟以欧元计价)。8.1.2如贷款代理人根据本条款第8.1条(替代货币)第8.1.1款交付通知：(A)贷款人参与循环融资垫款应以美元计值；及(B)有关借款人应赔偿每名贷款人因本条款第8.1条(替代货币)的实施而可能合理地招致的任何损失和开支。8.2通知融资代理应在通知贷款人任何请求的细节的同时，迅速将代理的即期汇率和循环融资垫款的相关美元金额通知债务人的代理人和贷款人。8.3替代货币的可用性如果债务人代理人向贷款代理人递交了一份请求，说明借款人希望循环贷款垫款以一种替代货币计价，并实施该请求将导致贷款以四种以上的替代货币计价，则贷款代理人将立即通知债务人代理人，贷款人不应承担任何此类循环贷款垫款的义务。
46 9.汇率切换9.1在汇率切换货币的汇率切换日期当日及之后，按照第9.2条(现有期限利率垫款的延迟切换)切换到复合参考汇率：9.1.1使用复合参考汇率将取代使用EURIBOR来计算以汇率切换货币表示的循环融资垫款的利息；9.1.2汇率切换货币中的任何循环融资垫款或未付金额应为“复合利率垫付”，第10.4条(循环贷款-复合利率垫付的利率)应适用于每笔循环贷款垫款或未付金额。9.2如果汇率转换货币的利率转换日期在定期利率预付款的利息期的最后一天之前：9.2.1该循环贷款预付款应继续是该利息期的定期利率预付款，第10.3条(循环贷款利率--定期利率预付款)应继续适用于该利息期间的该循环贷款预付款；9.2.2自该循环贷款预付款的下一个利息期(如有)的第一天起：(A)该循环贷款预付款应为“复合利率预付款”；和(B)第10.4条(循环贷款利率--复合利率垫款)应适用于该循环贷款垫款。9.3代理9.3.1在汇率转换货币的利率转换触发事件发生后，融资代理应：(A)在意识到该利率转换触发事件发生时，立即将该事件通知母公司和贷款人；以及(B)在得知适用于该利率转换触发事件的利率转换触发事件日期后，立即将该日期通知母公司和贷款人。9.3.2融资机构应在得知汇率转换货币的利率转换日期发生后，立即将该情况通知母公司和贷款人。9.4本协议中的速率切换定义：
47“后备汇率转换日期”是指与汇率转换货币相关的、由设施代理与母公司就该货币商定的任何日期。“汇率转换货币”指的是欧元。“汇率转换日期”指与汇率转换货币相关的下列两个日期中较早的一个：(A)后备汇率转换日期；和(B)任何汇率转换触发事件日期。“汇率切换触发事件”是指：(A)关于适用于以汇率切换货币表示的循环融资垫款的汇率切换货币和屏幕汇率：(1)(A)屏幕汇率管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或(B)在法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要在每一种情况下，当时都没有继任的管理人继续提供筛查费率，信息就会公布，该机构或类似的行政、监管或司法机构合理地确认筛查费率的管理人破产；(Ii)筛选费率管理人公开宣布已经或将永久或无限期停止为任何报价的男高音提供筛选费率，并且当时没有继任管理人继续为该报价的男高音提供筛选费率；(Iii)筛选费率管理人的主管公开宣布，对于任何报价的男高音，该筛选费率已经或将永久或无限期停止；或(Iv)筛选费率管理人或其监管人公开宣布不得再使用任何报价的基调的筛选费率，以及(B)关于筛选费率，筛选费率管理人的主管公开宣布或发布信息，声明任何报价基调的筛选费率不再代表基础市场和它打算衡量的经济现实，或自指定的未来日期起将不再代表该市场和经济现实，并且这种代表性将不会恢复(由该监督者确定)。“汇率切换触发事件日期”指的是与汇率切换币种相关的：
48(A)如果发生“速率切换触发事件”定义(A)(I)段所述的速率切换触发事件，则停止发布屏幕速率或以其他方式变得不可用的日期；(B)如果发生“速率切换触发事件”定义(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所描述的速率切换触发事件，则为相关引用男高音的屏幕速率停止发布或以其他方式变得不可用的日期；以及(C)在发生“汇率切换触发事件”定义(B)段所述的汇率切换触发事件的情况下，有关报价的男高音的屏幕汇率不再代表基础市场和它打算衡量的经济现实的日期(由该屏幕汇率管理人的监管人决定)。10.利息及费用10.1保证金、承诺费及使用费10.1.1除第10.1.2至10.1.3(含)款及第10.5条(可持续保证金调整)外，于本协议日期的保证金(“保证金”)为0.40%。年利率及其后的保证金应按照下表厘定，即以下第2栏所载的年利率百分率，相对以下第1栏所指明的信贷评级：第1栏信贷评级第2栏A-/A3或更高的0.25%。每年BBB+/Baa1为0.30%。每年BBB/Baa2为0.40%。每年BBB-/Baa3为0.50%。每年BB+/BA1或更低0.80%。每年如果穆迪和S给予不同的信用评级，适用的保证金应通过取穆迪和S各自给予的信用评级的相关保证金的平均值来确定，该保证金是按照上表确定的。10.1.2在下列情况下，保证金应为上文第10.1.1小节中表中所列的最高利率：(I)违约事件已经发生且仍在继续；或(Ii)没有穆迪或S&P给予的信用评级。
49 10.1.3母公司在意识到信用评级的任何变化或撤销时，应立即通知融资机构。由于信用评级的改变或撤销或违约事件的发生而导致的保证金的任何变化，应在融资代理收到母公司的通知或以其他方式知道该通知后两个工作日内生效，如果信用评级因穆迪或S的任何公告而改变或撤销，则母公司应支付如下使用费(“使用费”)：(A)0.075%。未偿还债务总额的美元金额超过零但少于或等于循环融资承诺总额的33%的任何一天的未偿还债务总额的年利率；(B)0.15%。未偿还债务总额的美元金额超过循环贷款承诺总额的33%，但少于或等于循环贷款承诺总额的66%的任何一天的未偿还债务总额的年利率；及(C)0.30%。在未偿还债务总额中的美元金额超过循环贷款承诺总额的66%的任何一天的未偿还债务总额的年利率。该等费用应于本协议日期后3个月的翌日及(I)其后每隔3个月及(Ii)最后到期日(“付款日期”)的每一天缴付，并须就在每一付款日期前3个月期间出现上述超额款项的每一天缴付。10.1.5相关使用费的金额应由融资代理通知借款人，并在通知后支付给融资代理，由贷款人按其各自的循环融资承诺额与循环融资总承诺额的比例按比例支付。10.1.6在以下第10.1.9款的规限下，借款人应支付35%的承诺费。自本协议之日起至可用期最后一天(包括该日)的循环融资未使用和未注销金额的适用保证金，借款人应以美元支付。10.1.7承诺费应由贷款人按其各自的循环贷款承付款占循环贷款总承付款的比例向贷款机构支付。10.1.8承诺费应在本协议签订之日起三个月后的第一天支付，此后每隔三个月支付一次，并在最终提款日(或贷款人循环贷款承诺永久减少为零的任何较早日期)支付。10.1.9对于贷款人为违约贷款人的任何一天，无需就该贷款人的循环贷款下的任何可用承诺额向信贷代理支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。
50 10.2循环贷款的利息期10.2.1每个循环贷款只有一个利息期。每笔循环融资预付款的利息期限应从该预付款之日开始计算。10.2.2本应于非营业日结束的利息期间应于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束，但自公历月份最后一个营业日开始的利息期间应于该利息期间结束的日历月份的最后一个营业日结束。10.2.3任何预付款的利息期限不得在最终到期日之后结束。10.2.4债务人代理人和贷款代理人可就循环贷款垫款和利息期间的合并或拆分订立他们可能商定的其他安排。10.3循环融资利率-定期利率垫付循环融资项下每个利息期间的定期利率垫付利率应为融资机构确定的年利率，其总和为：10.3.1适用保证金；和10.3.2欧元银行同业拆借利率。10.4循环贷款利率--复利垫付利率10.4.1在一个利息期内的任何一天，循环贷款项下的复利垫付利率应为年利率，该年利率是适用的：(A)保证金；和(B)该日的复利参考利率的总和。10.4.2如复利预支利率期间内任何一天并非RFR银行日，则该日的复利预支利率将适用于紧接前一RFR银行日的利率。10.5可持续性边际调整10.5.1债务人代理人和贷款代理人(按照所有贷款人的指示行事)可在本协议签订之日起12个月之日(或贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)可能同意的较后日期)(“可持续性补充期限”)或之前，签署一份可持续性补充协议，其中列明适用的关键绩效指标和特殊目的信托。10.5.2本第10.5条(第10.5.1款除外)仅在债务人代理人和设施代理人已根据上文第10.5.1款在可持续性补充截止日期或之前签署可持续性补充书的情况下生效。
51 10.5.3在符合第14.7条(解密事件)和本条款第10.5条其他条款的规定下，在设施代理人根据第14.5款(合规证书)收到关于可持续业绩期间的可持续性证书(基本上采用附表13(可持续性补充)中规定的形式)后，应调整适用于每笔循环设施预付款的边际(“可持续性边际调整”)(或不调整，(视乎情况而定)按以下边际调整表厘定的适用比率及该可持续业绩期间的可持续表现证书所证明的特殊目的信托基金数目：在相关的可持续业绩期间内达到或超过可持续业绩期间的特殊目的信托基金(%点数)3，比率为0.03%。每年低于本应适用的费率。2 0.015%的税率。每年低于本应适用的费率。1税率为0.015%。每年高于本应适用的费率。利率为0.03%。每年高于本应适用的费率。如果母公司在紧接该可持续业绩期间最后一天之后的可持续报告日期之前没有就任何可持续业绩期间向设施代理人提供可持续能力证书，以使设施代理人能够确定在该可持续业绩期间已经达到或超过的SPT的数量，则应假定在该可持续业绩期间没有达到或超过SPT，并且边际应进行相应调整，直到就最近完成的可持续业绩期间向设施代理人提供了证明至少已经达到或超过一项SPT的可持续性证书为止。10.5.4除下文子条款10.5.6另有规定外，有关循环贷款保证金的任何可持续利润率调整，应于融资机构根据第14.5.2款(合规证书)收到最近完成的可持续业绩期间的可持续发展证书之日起五个营业日后五个工作日生效。10.5.5除下文第10.5.6款和第14.5.5款(合规证书)另有规定外，任何可持续绩效期间只可交付一份可持续发展证书，且参照可持续绩效期间进行的任何可持续利润率调整仅适用于：
52(A)根据第14.5.2条(合规证书)要求交付下一个可持续业绩期间的可持续性证书的日期；或(B)根据第14.5.2条(合规证书)就下一个可持续业绩期间交付可持续证书的日期，即设施代理人收到该可持续证书后五个工作日的日期。为免生疑问，在计算适用于某一可持续业绩期间的利润率的任何可持续利润率调整时，应不考虑适用于上一可持续业绩期间的利润率的任何可持续利润率调整。10.5.6如设施代理人根据第14.5.5款(合规证书)就任何可持续表现期间收到经修订的可持续发展证书，则根据该可持续表现期间而适用于循环设施垫款保证金的任何可持续边际调整应：(A)根据经修订的可持续能力证书重新计算；及(B)于设施代理人根据第14.5.5款(合规证书)收到有关可持续表现期间的经修订的可持续能力证书后五个营业日生效。10.5.7如果融资机构根据第14.5.5款(合规证书)收到的经修订的可持续发展证书显示，在某一期间应申请更高的保证金，则母公司应(或应确保相关借款人)立即向融资机构代理支付任何必要的金额，以使融资机构和贷款人处于如果在该期间应用适当的保证金利率时应处于的境地。10.5.8只要持续违反可持续性，就本条款10.5而言，SPTS将被视为在适用的可持续性履约期内未得到满足。10.6支付循环融资垫款的利息及支付费用10.6.1融资文件项下应累算的利息及费用将逐日累算，而任何该等利息或费用的金额将按实际过往天数(不包括该利息期间最后一天)及一年360天(或如属英镑、港元、加元及新加坡元，则为365天或有关市场普遍适用于有关货币的有关计算的365天或其他期间)计算，并在下文第10.6.2款的规限下不作四舍五入。有关借款人应在每笔垫款支付利息时，以适用于该垫款的货币支付利息，利息应记入有关欠款贷款项下贷款人的账户。
53 10.6.2债务人根据融资单据应支付或成为应付的任何应计利息或费用的总额，应四舍五入为小数点后两位。10.7贷款代理人证书10.7.1关于任何期限利率预付款，贷款代理人应在利率根据本协议确定后立即通知债务人代理人和相关贷款的贷款人。10.7.2贷款代理人须于复利利率付款可厘定后，立即通知：(A)该复利利率付款的有关借款人；(B)各有关贷款人有关该贷款人参与相关复利垫付的比例；及(C)与厘定该复利利率有关的每项适用利率的有关贷款人及有关借款人。10.7.3在没有明显错误的情况下，设施代理人关于利率的证书应是决定性的。10.7.4本第10.7条(设施代理人证书)不得要求设施代理人在非营业日向任何一方发出任何通知。11.减少贷款和偿还11.1减少循环贷款总承付款的未支取部分应在最后支取日注销。11.2循环贷款垫款的偿还11.2.1有关借款人应在与向其支付的每一笔垫款有关的利息期间的最后一天，按照第16.1条(由债务人)在相关贷款项下的贷款人账户中向贷款代理偿还该垫款。根据第11.2.1款偿还的任何预付款应可在可用期内根据本协议条款重新支取。所有在最终到期日未清偿的预付款应在该日偿还，贷款应在该日取消。11.2.2在不损害每个借款人根据上文第11.2.1款承担的义务的原则下，如果借款人将获得一笔或多笔垫款：(A)在借款人应根据相关贷款偿还到期垫款的同一天；(B)以与即将到期的垫款相同的货币(除非该垫款是由于第8.1条(替代货币)的实施而产生的)；以及
54(C)全部或部分用于为即将到期的垫款再融资；新垫款的总额应被视为犹如用于偿还即将到期的垫款，以便：(1)如果即将到期的垫款的数额超过新垫款的总额：(A)有关借款人只需以相关货币支付相当于该超出部分的现金数额；以及(B)每名贷款人对新垫款的参与(如有的话)应视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的垫款的参与(如有的话)，而该贷款人将不被要求以现金形式参与新的垫款；及(Ii)如果即将到期的垫款的数额等于或少于新垫款的总额：(A)有关借款人将不需要以现金支付任何款项；以及(B)每个贷款人只有在其对新垫款的参与(如有)超过该贷款人对即将到期垫款的参与(如有)，并且该贷款人参与新垫款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对即将到期垫款的参与时，才被要求以现金形式提供。12.预付款和取消12.1自愿预付款12.1.1任何借款人可在不支付保险费的情况下，全部或部分预付预付款(但如果预付部分预付款，预付款的总最低金额为25,000,000美元，整数倍为5,000,000美元，或贷款代理人和债务人代理人可能商定的其他有关货币的最低金额和倍数)，但债务人代理人须给予贷款代理人不少于：(A)如果是定期利率预付款，则提前十天通知；或(B)在复合利率预付款的情况下，五个RFR银行日的提前通知，说明预付款的本金金额。12.1.2根据第12.1条(自愿预付款)支付的任何预付款应与应计利息和本协议项下到期的所有其他金额(包括但不限于第15.2条规定的到期金额)一起支付
55(增加的费用)和16.5(扣留))，并在任何分手费的限制下，不收取溢价或罚款。12.1.3如果在任何日历年根据第12.1条预付了三笔以上的复合利率预付款，相关借款人应在该日历年根据第12.1条额外预付一笔复合利率预付款的同时，向贷款机构支付3,500 GB的管理费。12.2强制预付款如果任何人或一组一致行动的人(定义见《规范》)获得母公司的控制权(如《2010 CTA 2010》第450条所定义)：12.2.1母公司应在得知该事件后立即通知设施代理人；12.2.2如多数贷款人提出要求，融资代理应(在取得控制权的情况下，在母公司董事会同意及建议下，向母公司发出不少于30日的通知)注销融资安排，并宣布所有未清偿垫款连同应计利息，以及融资文件项下即时到期及应付的所有其他应计款项，届时该等融通安排将被注销，而所有该等尚未清偿垫款及款项将即时到期及应付。12.3取消贷款12.3.1债务人代理人可随时全部或部分取消贷款中未提取的部分(未收到任何请求)(最低金额为25,000,000美元，整数倍为5,000,000美元)，但须事先给予贷款代理不少于10天的书面通知，说明应取消的本金金额。在这十天内，借款人不得提取或使用作为取消通知标的的全部或任何部分金额。任何部分的取消应按比例适用于各相关贷款人的相关承诺。12.3.2债务人代理人不得根据上文第12.3.1款的规定进行注销，条件是该注销将导致贷款人(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让条件)的要求。12.4某些贷款人的提前还款12.4.1在不损害借款人在第15.8条(减免)下的权利的情况下，如果任何借款人在与向其预付的预付款有关的利息期的最后一天或之前成为或将有义务根据第15.2条(增加的费用)向任何贷款人支付额外金额，或根据第16.5条(扣缴)或第16.10条(税务赔偿)第16.5.2款支付任何金额；和：(A)债务人代理人向贷款代理人和有关贷款人发出不少于10天的提前付款日期通知，借款人可在该通知中指明的提前付款日期预付该贷款人参加所有未清偿垫款的全部(但不限于部分)；或
56(B)债务人代理人根据下文第12.4.4款向融资代理及有关贷款人发出通知，表示有意更换该贷款人，则母公司可按照下文第12.4.4款更换该贷款人。12.4.2本条款第12.4条(某些贷款人的预付款)项下的任何预付款应与应计利息和本协议项下应付给相关贷款人的所有其他金额(包括但不限于第15.2条(增加成本)和第16.5条(扣留)项下可能到期的金额)一起支付，并且在任何中断成本的约束下，不收取溢价或罚款。12.4.3如果贷款人参与所有垫款是根据第12.4条(某些贷款人的预付款)预付的，则该贷款人的承诺应立即取消。12.4.4在上文第12.4.1款规定的情况下，母公司可在提前十个工作日通知贷款机构和贷款人的情况下，要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据本协议第24条(协议利益)将其在本协议下的所有权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托、由母公司选择的基金或其他实体，以书面形式确认其愿意根据第24条(协议利益)承担并确实承担转让贷款人的所有义务(包括转让贷款人在与转让贷款人相同的基础上参与转让贷款)，购买价格为转让时应支付的现金，金额相当于该贷款人参与未偿还垫款的未偿还本金金额和所有应计利息(只要融资代理没有根据第24.8条(按比例利息结算)发出通知)、违约费和融资文件下与此相关的其他应付金额。12.4.5根据上文第12.4.4款更换贷款人应符合以下条件：(A)母公司无权更换贷款机构代理人；(B)贷款机构代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；(C)在任何情况下，根据上文第12.4.4款被取代的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据融资文件收到的任何费用；以及(D)转让不得导致该贷款人(或其关联公司)未能满足第7.7条(转让或转让的条件)中规定的要求。12.5取消违约贷款人12.5.1如任何贷款人成为违约贷款人，母公司可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，就取消该贷款人的每项可用承诺，向贷款代理发出十个工作日的通知。
57 12.5.2在上文第12.5.1款所述通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺，除下文第12.5.4款所述外，应立即减至零。12.5.3贷款代理人在收到上文第12.5.1款所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。12.5.4贷款人在循环贷款机制下的可用承诺额应立即减少到不会导致贷款人(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让条件)规定的最低金额。12.6根据第12.1条(自愿预付款)、第12.3条(取消融资)或第12.4条(对某些贷款人的预付款)发出的任何通知都是不可撤销的。任何预付款的金额应在适用的日期到期并支付。根据第12.2条(强制性预付款)、第12.3条(取消融资)或第12.4条(对某些贷款人的预付款)取消的任何金额随后不得恢复。12.7货币还款及预付款项均须以已偿还或预付款项(视情况而定)于应偿还或预付款项(视情况而定)当日所以的一种或多於一种货币计值。12.8重新支取12.8.1除下文第12.8.2款另有规定外，根据本协议预付的任何款项不得重新支取。12.8.2根据第12.1条(自愿预付款)第12.1.1款预付的任何预付款应可根据本协议的条款在可用期间重新支取。12.8.3如果任何贷款人参与某项贷款下的垫款的全部或部分是预付的，并且不能重新提取(除了第4.3条(循环贷款每次使用的条件)之外)，则贷款人就该贷款承诺的一笔金额(相当于预付的参与金额的美元金额)将被视为在预付款之日被取消。12.8.4根据第12.1条(自愿预付款)或第12.2条(强制性预付款)预付的任何预付款，应按比例适用于每一贷款人参与该预付款。13.陈述和担保13.1签署时，每一债务人承认，每一融资方已完全依赖每一债务人按下列条款和各自的陈述订立融资文件
58债务人就其本身向他们中的每一方提供担保，母公司就其自身和另一债务人向他们中的每一方担保截至本协议日期：13.1.1地位：其正式成立为有限责任公司，并有效存在，如果是信誉良好的美国借款人，则根据其成立地点的法律；13.1.2权力和授权：载有或确立其章程的文件包括以下规定：赋予其权力，并已获得一切必要的公司授权并采取行动，使其有权拥有其资产，按目前进行的方式继续其业务和业务，并签署和交付其作为缔约方的融资文件以及其作为缔约方的融资文件，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守一般衡平法原则、破产、清算和其他一般影响债权人权利的法律；13.1.3不违反：其作为一方的融资文件的签署和交付，以及其中任何交易的履行，均不违反或将构成违约，或导致超过下列法律对其或其董事权力的任何限制：(A)约束或影响其或其任何资产的任何法律；(B)任何载有或确立其章程的文件；或(C)其作为当事一方或其任何资产受其约束的任何协议，而在任何该等情况下，该协议对其遵守和履行融资文件所规定的义务的能力已有或相当可能会有重大不利影响；13.1.4异议：不授权、批准、同意、许可、豁免、登记、记录、备案或公证，不支付任何未正式和无条件获得、作出或采取的任何关税或税款，或采取任何其他行动，以确保其责任和义务或融资文件项下融资方的权利的有效性或可执行性；13.1.5扣税：根据其公司司法管辖区(或，如果不同，则为税务目的，则为债务人居住的司法管辖区的法律)不要求从其根据任何融资文件可能支付的任何款项中进行任何税收扣减，但条件是，就美利坚合众国对任何借款人(美国借款人)的借款征收的任何税收而言，除非贷款人遵守第16.6条(美国税收)第16.6.1款的要求，否则不适用13.1.5款；13.1.6无备案税或印花税：根据其公司注册法，融资文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就融资文件或融资文件计划进行的交易支付任何印花税、登记税或类似税；13.1.7无误导性信息：(A)任何债务人在本协议之日或之前生成并提供给贷款人的任何事实信息，在提供之日或声明之日(如有)在所有重要方面都是真实和准确的；
59(B)未隐瞒任何信息，导致在本协议日期或之前向贷款人提供的任何信息在任何重大方面不真实或具有误导性；以及(C)所有可持续性信息在提供之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且在该日期在任何重大方面不具有误导性；13.1.8没有违约：(A)没有发生根据本协议继续发生的违约事件；及(B)并无发生构成对本集团或其任何资产具有约束力或受其任何资产约束或影响的任何协议或文书(融资文件除外)下的任何重大方面的违反或错失，而该违反或错失已对或将会对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响或构成重大不利影响，并对债务人整体遵守或履行融资文件下的责任的能力造成不利影响；13.1.9诉讼：无：(A)诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔，而在诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔中，有合理可能的不利决定正在进行或待决，或据任何债务人所知，威胁集团任何成员或其任何资产；或(B)法院、仲裁机构或机构已作出判决或命令，而该判决或命令本身或与任何其他该等程序、申索、判决或命令已经或合理地可能(A)对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，或(B)对债务人整体遵守或履行其在任何融资文件项下的义务的能力造成重大不利影响，或(C)损害本协议或任何其他融资文件的有效性或可执行性；13.1.10账目：原始财务报表公平地列报了集团当年的经营结果和集团于该日的事务状况；自该日以来，集团的综合财务状况没有出现此类报表所显示的实质性不利变化；13.1.11反恐怖主义和制裁法律：(A)据债务人所知，没有债务人或其任何附属公司：(I)是受限制的一方；或(2)违反或根据适用于该债务人或该关联公司的任何反恐怖主义法和制裁法而采取的任何行动或调查的对象；(B)每一债务人以及据债务人所知，其每一关联公司已采取合理措施，确保遵守适用于该债务人或该关联公司的《反恐怖主义法》和《制裁法》；以及
60(C)经确认并同意，只有在下列情况下才寻求和给予本陈述和保证：(I)第(EC)2271/96号法规(或在欧盟任何成员国实施该法规的任何法律或法规；(Ii)第(EC)2271/96号法规)，因为根据《退出法》，该法规构成联合王国国内法的一部分；或(3)第7节《对外贸易和支付规则》(Auüenwirtschaftsverordnung)(与第4节第1款a第3号《德国对外贸易和支付法》(AWG)有关)。13.1.12《投资公司法》：债务人或其各自子公司均不是“投资公司”，或受1940年修订的《美国投资公司法》(下称《美国1940年法案》)的监管；13.1.13《联邦储备条例》：(A)债务人不从事或将主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务；以及(B)本协议项下的垫款或其他信贷扩展的任何收益，不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，用于减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能导致本协议项下的所有或任何垫款或其他信贷扩展被视为U规则或X规则所指的“目的信贷”的任何其他目的；和13.1.14反腐败：除母公司在本协议之日或之前以保密方式向财务各方书面披露的情况外，集团的每个成员都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维护旨在促进和实现集团成员遵守此类法律的政策和程序。13.2签署后，每一债务人应被视为就其自身和每一其他债务人，参照当时存在的事实和情况，就其自身和每一其他债务人向每一财务方陈述和担保：13.2.1在每次请求的日期、每次提款日期和设施的任何其他可用日期，第13.1.1款(地位)、13.1.2款(权力和授权)、13.1.3款(未违反)中所包含的每一种陈述和保证，第13.1条(签署时)的13.1.8(无违约)、13.1.11(反恐和制裁法律)和13.1.12(投资公司法)保持正确；和
61 13.2.2在可持续发展补充文件和每份可持续发展证书的日期，第13.1.7款(C)段(无误导性信息)中的陈述仍然正确。14.承诺14.1期限本第14条(承诺)中的承诺应保持有效，只要融资文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍在生效。14.2债务人将向贷款机构提供或促使其向贷款机构提供足够的资料：14.2.1尽快(无论如何在母公司每个财政年度结束后180天内)提供集团该年度经审核的综合账目；14.2.2尽快(无论如何在母公司财政年度每半年结束后90天内)公布集团的未经审核的中期综合账目；14.2.3迅速将母公司发送给一般股东(或任何类别)或一般债权人(或任何类别)的所有通知、其他文件或信息；14.2.4根据设备代理人的合理要求，迅速提供由任何债务人或其各自的重要子公司拥有或控制的关于任何债务人或其任何重要子公司的财务状况或运营的进一步信息(包括关于用于产生任何可持续性证书的基础文件和基础计算的信息)；及14.2.5详情如下：(A)任何诉讼、仲裁或行政诉讼一经提起，或据任何债务人所知，受到威胁，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，则属违法；及(B)法院、仲裁机构或机构作出的任何判决或命令，而该等判决或命令合理地可能对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，并对任何债务人履行或履行融资文件项下责任的能力造成不利影响，并影响任何债务人或本集团整体。14.3财务报表的要求14.3.1上文第14.2条(资料)所规定的所有账目及报表须经核证为公平地反映本集团的事务状况及本集团的利润及现金流量，而如属未经审核的账目及报表，则须
62除为符合会计惯例的改变或按其注明外，本集团的经审核综合账目的编制方式与本集团的经审核综合账目一致。14.3.2母公司应确保根据第14.2条(信息)交付的母公司的每一套财务报表均采用适用的会计原则和财务参考期编制，与原始财务报表中应用的财务报表一致，除非就任何一套财务报表，母公司通知设施代理人其提交给设施代理人的IFRS、会计惯例或参考期及其审计员向设施代理人提交的财务报表发生了重大变化：(A)对该财务报表为反映适用的会计原则和原始财务报表所依据的参考期所需的任何变化的描述；以及(B)贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，以使贷款人能够准确地比较该等财务报表中显示的财务状况与采用适用的会计原则编制的财务状况以及与原始财务报表中应用的参考期间一致的财务状况，但只有在必要时才要求提供任何此类比较信息，以确定是否符合本财务报表下的重大附属测试。本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。14.3.3如果母公司根据上文第14.3.2款将变更通知融资机构，则母公司和融资机构(按照多数贷款人的指示行事)应真诚地进行谈判，以期达成一致：(A)变更是否可能导致本协议任何条款的商业效果发生任何实质性变化；以及(B)如有必要，对本协议进行任何必要的修订，以确保该变更不会对该等条款的商业效果造成任何实质性的改变，如果同意任何修订，则该等修订应根据双方的条款生效并对每一方具有约束力。14.4违约通知债务人代理人及各债务人在知悉任何违约事件或潜在违约事件后，应立即以书面通知贷款代理人。14.5合规性证书14.5.1家长应不迟于第14.2条(信息)第14.2.1和14.2.2款规定的帐目交付时间(对于涉及本款第14.5.1款所指事项的证书，也应设施代理人不时提出的要求，及时)向设施代理人提供
63由母公司的公司秘书、集团财务部的董事(或同等职位)和母公司的执行董事中的任何两人签署的证书，证明母公司没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且仍在继续，如果发生了违约事件或潜在的违约事件，以及正在采取的补救步骤，无需承担个人责任。14.5.2母公司应在根据第10.5条(可持续发展幅度调整)交付可持续发展补充材料后每年的相关可持续发展报告日期或之前，向设施代理人提供一份可持续发展证书，该证书由母公司的公司秘书、集团财务总监(或同等职位)和母公司的执行董事中的任何两人签署：(A)代表母公司证明不承担个人责任：(I)根据每个关键绩效指标的每个SPT衡量并经外部审核者审计的集团业绩；关于在紧接可持续发展报告日期之前结束的可持续发展业绩期间，以及相关计算；及(Ii)根据第10.5条(可持续发展幅度调整)适用的任何可持续发展幅度调整，以及在应用该等可持续发展幅度调整后适用的可持续幅度；(B)附上下列各项的正确及完整副本：(I)年度非财务披露报告，列明本集团有关可持续表现期间每项关键绩效指标的与可持续发展相关的资料，以供贷款人评估在该可持续表现期间是否已达到可持续发展幅度(“可持续发展报告”)；以及(Ii)由外部审查员就每项关键绩效指标为该可持续绩效期间准备的任何验证报告，该报告符合下文第14.5.3款的要求(“验证报告”)；及(C)确认可持续发展报告以及与该可持续绩效期间有关并附在可持续发展证书上的每份验证报告均为原件的正确和完整副本，且截至可持续发展证书日期未被修改或取代。14.5.3母公司应确保每份验证报告(根据相关计算方法)对适用的可持续发展绩效期间的每个关键绩效指标进行验证。14.5.4为免生疑问，并在不损害“解密事件”定义(B)段的前提下，在下列情况下，不应产生任何后果(且不应发生或产生任何潜在的违约事件、违约事件、违约或其他诉讼原因)：
64(A)母公司在任何可持续发展报告日期或之前，没有就紧接该可持续发展报告日期之前结束的可持续发展绩效期间向设施代理人提供可持续发展证书；或(B)本集团未达到或超过任何KPI或SPT，但根据第10.5条(可持续发展利润率调整)对保证金的任何适用增加除外。14.5.5母公司在意识到可持续性证书中的任何不准确可能导致该可持续性证书在任何重要方面具有误导性时，应通知设施代理人(“可持续性证书不准确”)。该通知应与以下内容一起提供：(A)有关可持续性证书不准确的(合理详细)描述；以及(B)符合第14.5.2款要求并纠正相关可持续性证书不准确性的修订后的可持续性证书。14.5.6尽管本第14.5条有任何规定，但可持续性证书的不准确不应构成可持续性违约、潜在违约事件或违约事件。14.6可持续发展信息14.6.1母公司应要求及时向融资机构代理提供任何贷款人(通过融资机构)可能合理要求的任何额外信息，以：(A)确定并确认是否已满足任何特殊目的信托；或(B)以其他方式确定集团成员遵守其在任何可持续发展条款下的义务。14.6.2母公司应在意识到任何违反可持续发展的情况(以及采取的补救措施)后，立即通知设施代理。14.6.3母公司应立即通知设施代理人：(A)在得知外聘审查员威胁终止其任命，或外聘审查员的任命已终止时；及(B)任何继任外聘审查员的任命。14.6.4双方承认并同意，贷款机构、可持续发展协调员和贷款人无需独立核实即可依赖可持续发展信息的准确性、充分性和完整性，且贷款机构、可持续发展协调员或任何贷款人：
65(A)对可持续性信息承担任何责任或承担任何责任；或(B)有义务对任何可持续性信息进行任何评估。14.7解密事件14.7.1在解密事件发生之时及之后的任何时间，融资机构可以并应在多数贷款人的指示下，向母公司发出通知，将循环融资解密为“与可持续性挂钩”。14.7.2自解密日期起生效：(A)可持续边际调整及各项可持续发展拨备将停止适用；及(B)任何可持续边际调整将不适用于任何循环贷款垫款。14.7.3在解密之日或之后，循环融资机制不得被重新归类为“与可持续性挂钩”。14.8同意各债务人将尽其最大努力不时取得并迅速续期，并将迅速向融资代理提供任何适用法律或法规所要求的所有授权、批准、同意、许可证及豁免的核证副本，使其能够履行融资文件下的义务或融资文件的有效性或可执行性所需的授权、批准、同意、许可证及豁免，而各债务人应遵守上述条款。14.9遵守法律各债务人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守法律将严重损害其履行融资文件规定的义务的能力。14.10在本文所述的规限下，各债务人承诺其在融资文件下的债务确实及将至少与其现时及未来的所有其他无抵押及非附属债务(涉及国家、省及地方税项及雇员薪酬及税项及若干其他法定例外情况的债务除外)具有同等地位。14.11负质押母公司承诺，任何债务人都不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上设立、忍受或允许生存(并将促使其子公司不设立、忍受或允许生存)任何担保权益，但下列情况除外：14.11.1经多数贷款人事先书面同意而设定的担保权益；
66 14.11.2在正常业务过程中因法律实施而产生的担保权益，包括但不限于法定留置权和产权负担；14.11.3公司在本协议日期后成为或成为任何债务人的附属公司的资产及/或收入上的任何担保权益，而该担保权益在该公司成为附属公司之日已存在或已订立给予该等担保权益的合约(且该担保权益并非为考虑该公司成为附属公司而设定)，但任何如此担保的借款的本金金额不得增加至超过该公司成为附属公司当日的未偿还或承诺的数额，但应按照其条款予以减少，并规定如银行类通融上述规定不应防止在当日存在的总限额内波动，但根据任何此类担保权益担保的金额不得超过公司成为子公司之日的担保金额；14.11.4在本协议之日对子公司(不论其是否为债务人)的资产和/或收入存在的担保权益，但可如此担保的任何借款的本金金额不得增加到超过本协议之日未偿还或承诺的金额，而应根据其条款予以减少，并进一步规定，如果是银行类通融的波动金额，前述规定不应阻止在本协议之日存在的总限额内波动；14.11.5保证履行投标、投标、债券、租赁、合同(借款除外)、法定义务、担保、关税和上诉债券以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(但不包括借款义务)的担保权益，但在任何时候，担保权益担保的总金额不得超过50,000,000美元(或其等价物)，除非事先征得多数贷款人的书面同意；14.11.6因真诚抗辩的判决或裁决而产生的担保权益，且已就其提起上诉或复审程序，或提起上诉或复审程序的期限尚未届满；14.11.7在收购任何财产的同时产生或产生的任何财产上的担保权益，以保证或支付该财产购买价格的任何部分(但不包括其他金额)，但任何此类担保权益不适用于购买者的任何其他财产，而且第14.11.7款允许的担保权益担保的所有债务总额在任何时候都不得超过60,000,000美元(或其等价物)；14.11.8集团成员在正常业务过程中获得的因供应商的货物或服务供应条件中的所有权保留条款而产生的任何担保权益；14.11.9任何合并或合并账户的银行或金融机构的任何权利，或抵销或转移任何账户贷方的任何款项或款项的权利(或将该银行或金融机构持有的任何证券拨付给该银行或金融机构)，以偿还该银行或金融机构目前或未来的任何债务；
67 14.11.10担保债务的任何担保权益对第14.11条第14.11.3、14.11.4或14.11.7款(负质押)或第14.11.10款允许的担保债务进行再融资，但条件是(除第14.11条第14.11.1款(负质押)另有允许外)此类担保权益担保的债务的最高本金不增加，且此类担保权益不延伸至不受担保债务担保的任何资产；14.11.11集团成员设定的任何担保权益，而该担保权益不是保证银行融资超过英国或美国以外的应收账款(或账面债务)的义务人；14.11.12为本集团任何成员公司的任何资产而设立或尚未偿还的任何其他抵押权益，惟根据第14.11.12分节的例外情况而设立或尚未偿还的所有抵押权益，在任何时间的未偿还金额总额不得超过90,000,000美元或其等值，此外，第14.11.12分节项下的任何单一抵押权益不得担保本金总额超过25,000,000美元或其等值；及14.11.13任何背靠背贷款所产生的任何抵押权益。14.12出售未经多数贷款人事先书面同意(可按条件给予)，任何债务人及各债务人不得促使其任何附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其各自资产的全部或任何主要部分，除非按公平原则及以公平市价或向本集团另一成员公司出售、转让、租赁或以其他方式处置。14.13除非获得多数贷款人事先书面同意，否则任何债务人将不会及各债务人将不会促使其任何主要附属公司不会对其目前进行的业务作出任何改变，或进行除其目前所经营的业务或由联营或有关活动组成的业务以外的任何其他业务，惟此项禁止并不适用，除非该等业务或其他业务改变本集团整体业务的性质。14.14合并未经多数贷款人事先书面同意，任何债务人不得进行任何合并或合并，但如合并或合并的效果会改变该债务人的法人资格或身分，则任何借款人或任何担保人均可与与有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)属同一司法管辖区的任何其他附属公司合并或合并为附属公司，但自合并或合并生效之日起，借款人或担保人是在合并或合并中幸存的法律实体或合并所成的法律实体合并应在多数贷款人满意的形式和实质上令人满意的协议或文书中承担其在本协议下的义务。
68 14.15保险各债务人将及将促使其各主要附属公司就其各自的资产及业务，按从事相同或类似业务及在相同或相似地区经营业务的企业合理及惯常的方式及程度，就其各自的资产及业务投保及维持该等保险。14.16对子公司借款的限制母公司将不允许其任何子公司创建、允许生存、招致、承担或以任何其他方式直接或间接承担支付任何借款(包括但不限于弥偿、反弥偿或担保)的责任，但以下情况除外：14.16.1本协议项下的借款；14.16.2任何子公司欠本集团另一成员公司的任何借款；14.16.3主营业务为本集团财务公司的子公司的借款；及14.16.4附属公司的额外借款，只要：(A)任何个别主要附属公司已有或将会制造、准许生存、招致、承担或以任何其他方式直接或间接负责支付本金总额超过综合EBITDA的15%的任何借款(包括但不限于弥偿、反弥偿或担保)；及(B)根据第14.16.4分节准许的所有附属公司的借款本金总额不超过综合EBITDA的35%，就本集团不时刊发或公布其财务业绩的最近一个财政期间而言，每项借款金额均不超过综合EBITDA的35%，惟附属公司的借款不得计入第14.16.4分节(A)及(B)段所载的百分比限额内，惟该附属公司须已就贷款项下的所有未偿还款项提供全面及无条件担保(无限额)。14.17遵守ERISA 14.17.1各债务人承诺，在相关情况下，(A)已履行ERISA最低供资标准和《收入法》规定的所有义务，涉及ERISA第四章所涵盖的任何雇员养老金福利计划(“计划”)，或受该义务人维持的或该债务人缴纳的《收入法》第412条规定的最低供资标准的约束，在过去五年内向或有义务向其作出贡献，以及(B)在所有实质性方面均遵守ERISA和《收入法》目前适用的规定。并且没有对养老金福利担保公司(或任何继承其任何或全部
69 ERISA下的职能)或ERISA标题IV下的计划(ERISA第4007节规定的到期保费和非拖欠保费除外)。14.17.2除非无法合理预期：(A)对本集团整体业务、资产或综合财务状况造成重大不利影响；或(B)对债务人整体遵守或履行融资文件项下责任的能力造成重大不利影响，否则ERISA联营公司概无或将会根据ERISA第四章或受ERISA第四章规限的计划承担任何实际或或有、直接或间接责任。14.18担保14.18.1如任何附属公司(“有关附属公司”)就WPP CP LLC、WPP CP Finance、WPP Finance或任何附属公司或本集团成员公司(不论是以贷款或其他信贷安排、债券或其他方式)所借入的全部或部分借款，向身为债权人的任何债权人(“有担保债权人”)提供担保、弥偿或其他保证，而所筹得的借款相等或超过50,000,000元(或其同等数额)，则有关附属公司将同时提供同等的担保。以贷款人为受益人的赔偿或其他担保，以履行债务人在贷款项下的所有义务。14.18.2如上文第14.18.1款适用，有关附属公司可按英国法律或其他文书所管限的契据投票方式，以融资代理满意的形式提供担保(如有关担保相当于向相关受担保债权人提供的担保，则须予以批准)，而有关附属公司应向融资代理提供与其向相关受担保债权人(或其代表受托人或代理人)提供的证书、文件及法律意见(如有)相同的证书、文件及法律意见。14.19保证金股票任何垫款的收益都不会被用于违反美国联邦储备系统理事会T、U或X规定的方式。14.20“了解您的客户”检查14.20.1如果：(A)本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其的解释、管理或适用)；(B)在本协议日期后债务人的地位或债务人(母公司除外)的股东组成的任何变化；或(C)贷款人建议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让之前不是贷款人的一方，则贷款代理人或任何贷款人(或在上文(C)段的情况下，任何潜在的新贷款人)有义务遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，包括获取、核实和记录关于任何债务人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制任何债务人的其他人的信息，在下列情况下
70在尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应应贷款代理人或任何贷款人的请求，迅速提供或促使其提供贷款代理人(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身，或在上文(C)段所述事件中，代表任何潜在新贷款人)合理要求的信息，包括证明文件和其他证据，以便向该贷款代理人、该贷款人或在上文(C)段所述事件中，任何潜在的新贷款人必须根据融资文件中预期的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查或要求。14.20.2每一贷款人应应融资代理的要求，迅速提供或促使提供融资代理合理要求的信息，包括佐证文件和其他证据，以便融资代理根据融资文件中预期的交易，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查或要求。14.20.3母公司应在不少于10个工作日的事先书面通知融资代理机构(应迅速通知贷款人)，通知融资代理其有意根据第3.7条(加入额外债务人)要求其一家子公司成为额外债务人或根据第3.9条(替代借款人)成为替代借款人。14.20.4在根据上文第14.20.3款发出任何通知后，如果该额外义务人或替代借款人的加入迫使贷款机构或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司应应贷款机构代理或任何贷款人的要求迅速提供或促使提供此类信息。包括融资代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的证明文件和其他证据，以便融资代理或该贷款人或任何潜在新贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规根据该额外义务人或替代借款人的加入而进行的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查或要求的结果。14.21遵守美国法规任何义务人不得(母公司应确保集团的任何其他成员不会)成为美国1940年法案中所定义的“投资公司”或“投资公司的关联人”。14.22受限制方14.22.1任何债务人不得直接或间接使用或致使或允许任何利用所得收益向任何受限制方提供贷款或其他垫款、投资或出资或以其他方式资助或支持任何受限制方的活动或业务，或以任何其他方式导致任何贷款人违反《反恐怖主义法》和《制裁法》。
71 14.22.2任何受限制方或其财产因制裁而被冻结的其他人，在任何债务人或其代表偿还或汇给任何贷款人的与融资有关的任何资金中，不会有任何财产权益。14.22.3各方承认并同意，寻求和给予第14.22条中的承诺的前提是：(A)第(EC)2271/96号法规(或在任何欧盟成员国实施该法规的任何法律或法规)；(B)第(EC)2271/96号法规，因为根据《退出法》，该法规构成联合王国国内法的一部分；或(C)第7节对外贸易和支付规则(AWV)(Auçenwirtschaftsverordnung)(与第4节第1款有关)3《德国对外贸易和支付法》(AWG)。14.23反腐败14.23.1任何债务人不得(母公司须确保本集团其他成员不会)使用该等收益，或直接或间接导致或允许他人以任何违反适用的反腐败法律的方式使用该收益。14.23.2在第13.1.14款(反贪污)所述披露的规限下，各债务人须(以及母公司须确保本集团的其他成员将)：(A)按照适用的反贪污法律进行业务；及(B)维持旨在促进及达致遵守该等法律的政策及程序。14.24可持续发展宣传母公司(应确保集团其他成员均不会这样做)和贷款人不得在任何时间披露循环贷款或任何循环贷款与“可持续性挂钩”：14.24.1直到贷款机构代理人(根据所有贷款人的指示)和债务人代理人就所有KPI和SPT达成一致，并各自签署了一份可持续性补充文件，在可持续性补充截止日期或之前确认该等KPI和SPT；或14.24.2在解密事件发生之时或之后。
72 15.情况的变化15.1如果贷款人在任何司法管辖区履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何垫款提供资金成为非法行为，则该贷款人应在得知该事件后立即通知贷款机构；15.1.2贷款代理人通知债务人代理人后，该贷款人和该贷款人的任何附属公司作为Swingline贷款人(在最大程度上不会导致该贷款人(或其附属公司)无法满足第7.7条(转让或转让条件)的要求)的每一项可用承诺将立即取消；15.1.3每名借款人应在纠正该违法行为所必需的范围内，就贷款机构通知债务人代理人后发生的每笔预付款，在利息期间的最后一天，或贷款人在向贷款机构提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人对预付款的参与，并且贷款人(及任何该关联公司)的相应承诺(S)应立即从所偿还的参与金额中取消。15.2增加的费用15.2.1除第15.4条(例外情况)外，母公司应在贷款机构提出要求的三个工作日内，向贷款人支付贷款人或其任何附属公司因以下原因而增加的费用：(A)在本协议日期后引入任何法律或法规或对其进行任何解释、管理或适用的任何变化；(B)遵守任何法律或法规，或遵守任何中央银行或其他财政、货币或其他当局在本协议日期后提出的要求(不论是否具有法律效力)；或(C)实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。15.2.2在本协议中：(A)“成本增加”是指：(I)贷款机构或贷款人(或其附属机构)总资本的回报率降低；(Ii)额外或增加的费用；或。(Iii)减少根据任何融资文件到期应付的任何款额，
73贷款人或其任何关联公司因贷款人作出承诺或提供资金或履行其在任何融资文件下的义务而招致或遭受的损失；(B)“巴塞尔协议三”是指：(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日公布的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每一项都经过修订、补充或重述；(2)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；和(3)巴塞尔银行监管委员会发表的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步指导或标准；(C)“巴塞尔协议三成本”是指相对于“巴塞尔协议三”或“资本协议四”增加的成本；(D)“资本协议四”是指欧盟CRD IV和英国CRD IV；(E)“欧盟CRD IV”系指：(1)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订条例(欧盟第648/2012号)；和(2)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC和2006/49/EC号指令；和(F)“联合王国CRD IV”是指：(1)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，因为根据《退出法》，该条例构成联合王国国内法的一部分；(2)联合王国或其任何部分的法律，在紧接知识产权协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)执行欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动和审慎监管的第2013/36/EU号指令
74对信贷机构和投资公司的监督，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其实施措施；(Iii)直接欧盟立法(定义见《2018年欧洲联盟(退出)法》)，紧接IP完成日(定义见《2020年欧洲联盟(退出协议)法》)实施欧盟CRD IV，因为它是联合王国法律的一部分；(Iv)CRR规则经修订、重述或重新制定，该词在《金融服务和市场法》2000年第144A条中定义；以及(V)在英国根据《2023年金融服务和市场法》撤销相关法律或规则后，对上文(A)至(D)段所述立法或规则的任何替换，只要此类替换的法律或规则实质上复制了该立法或规则中规定的法律、规则和政策的效力或主题，和/或执行了《巴塞尔协议III》。15.3增加了费用索赔15.3.1，打算根据第15.2条(增加的费用)提出索赔的贷款人应将引起索赔的事件通知贷款代理，随后贷款代理应立即通知母公司。15.3.2在下述条款15.3.3的规限下，每一贷款人应在融资机构提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认该等增加的成本的数额，并提供合理的详细计算。15.3.3上文第15.3.1及15.3.2条并无规定贷款人披露其(凭其全权酌情决定权)认为属机密或专有的任何资料。15.4例外情况15.4.1第15.2条(增加的费用)不适用于以下情况：(A)由第16.5条(扣缴)或第16.10条(税务赔偿)第16.5.2款补偿(或本应根据第16.5(扣缴)或第16.10条(税务赔偿)第16.5.2款获得补偿，但仅因为第16.6条(美国税收)中的一项排除而没有得到补偿，适用第16.7款(英国税收)或第16.10款(税务赔偿)的第16.7.4款；(B)可归因于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会2004年6月公布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》，该框架以本协议日期现有的形式(但不包括因《巴塞尔协议III》或《CRD IV》引起的任何修订)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(无论该等实施、适用或遵守是由政府、监管者、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守)所致，只要信用评级
75任何时候都不得低于BBB-(就S的信用评级而言)或BAA3(就穆迪的信用评级而言)；(C)可归因于《巴塞尔协议III》的成本，但如果贷款人的政策是寻求就类似的融资向其他类似借款人收回类似程度的《巴塞尔协议III》成本，则贷款人可根据第15.2条(增加的成本)向母公司收回《巴塞尔协议III》的成本。(D)可归因于一方当事人需要作出的FATCA扣减；或(E)可归因于有关贷款人或其附属机构故意违反任何法律或法规。15.5以日元计价的复合利率垫款没有筛选利率或以日元计价的复合利率垫款没有RFR 15.5.1内插筛选利率：如果对于期限利率垫付的利息期没有可用的EURIBOR，则适用的EURIBOR应为与该期限利率垫付的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。15.5.2复合参考利率：如果15.5.1条适用，但无法计算欧元的内插屏幕利率，则：(A)该利息期间不应有该循环贷款的EURIBOR，第10.3条(循环贷款-定期利率垫款的利率)将不适用于该利息期间的循环贷款；以及(B)循环贷款垫款应为该利息期间的“复合利率垫款”，第10.4条(循环贷款-复合利率垫款的利率)应适用于该利息期间的循环贷款垫款。15.5.3资金成本(以日元计价的复合利率垫款)：如果：(A)在计算以日元计价的复合利率垫款的利息期间的RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时，没有适用的RFR；以及(B)在以日元计价的复合利率垫款的复合利率条款中规定“资金成本将作为后备”，则第15.6条(资金成本)应适用于该利息期间以日元计价的复合利率垫款。15.6资金成本15.6.1如果根据第15.5.3条的规定，第15.6条适用于某一利息期内以日元计价的复合利率垫款，则第10.4条(循环贷款-复合利率垫款的利率)不适用于该利息期间以日元计价的复合利率垫款，且
76各贷款人于有关利息期间所占以日元为单位的相关复合利率垫款的利率为年利率，该利率为：(I)保证金；及(Ii)各贷款人在实际可行范围内尽快及在任何情况下须就该利息期间支付利息前通知融资代理的利率的加权平均数，即以年利率表示其参与该以日元计值的复合利率垫款的资金成本。15.6.2如果本条款第15.6条适用，且融资机构或债务人的代理人有此要求，融资机构和债务人的代理人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。15.6.3根据上文第15.6.2款商定的任何替代依据，如事先征得多数贷款人和债务人代理人的同意，应对各方当事人具有约束力。15.6.4如果15.6条适用，但任何贷款人没有在上文15.6.1(Ii)款规定的时间内将利率通知贷款机构，则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。15.7通知债务人代理人如果第15.6条(资金成本)适用，贷款代理人应在可行的情况下尽快通知债务人代理人。15.8缓解15.8.1每一贷款人应在与母公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻根据第15.1条(非法性)、第15.2条(增加的成本)或16.5条(扣留)中的任何一项而产生并将导致任何款项支付或取消的任何情况，包括(但不限于)将其在融资文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。15.8.2上文第15.8.1款不以任何方式限制任何债务人在融资文件下的义务。15.9责任限制15.9.1母公司应立即赔偿每一贷款人因其根据第15.8条(减轻诉讼)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。15.9.2如贷款人(合理行事)认为根据第15.8条(缓和)采取任何步骤可能有损其利益，则该贷款人并无义务采取任何步骤。
77 15.10证书融资机构或任何贷款人根据任何融资文件对利率或金额作出的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，即为所涉事项的确凿证据。16.债务人的付款16.1债务人根据本协议：16.1.1向任何贷款人的账户支付的所有款项应在到期日向融资机构提供(除非融资文件中有相反指示)，支付金额由融资机构在以相关货币结算交易时指定的惯常资金支付给融资机构可能已通知债务人代理的账户，除第16.3条(追回和预付资金)外，在收到之日营业结束前，通过汇入贷款人先前可能已通知融资代理的贷款人账户，将如此支付的款项部分汇给每一贷款人；和16.1.2支付给设施代理人的款项应按其向债务人代理人发出的通知指定的账户支付。16.2贷款人在本协议项下向借款人垫付的所有款项应在到期日汇出(除非融资文件中有相反指示)，汇款应在到期日的同一时间，并在贷款机构为结算相关货币的交易而指定的资金中，在贷款机构可能已通知贷款人的账户中支付给贷款机构，贷款机构应遵守第16.3条(追回和预付资金)，向有关要求所指明的账户及银行付款，使该借款人可在同一天获得如此汇出的款额。如果贷款代理向借款人提供任何尚未无条件提供给贷款代理的款项，则借款人应在收到贷款代理的通知后立即将该金额连同该金额的利息偿还给贷款代理，直至按贷款代理确定的利率偿还为止，以反映资金成本。16.3追回和预付资金16.3.1如果根据另一方的融资文件向融资机构支付一笔款项，融资机构没有义务向另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。16.3.2除非下列第16.3.3款适用，否则如果设施代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明该设施代理人并未实际收到该款项，则该设施代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项的利息退还给该设施代理人。
78至金融机构收到之日的付款，由金融机构计算，以反映其资金成本。16.3.3如果信贷代理在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，那么如果信贷代理这样做了，但事实证明它当时没有收到贷款人就其支付给借款人的一笔款项的资金：(A)信贷代理应将贷款人的身份通知母公司，获得这笔款项的借款人应要求将其退还给信贷代理；及(B)本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人未能提供该笔款项，则须应要求向该贷款代理人支付一笔款额(由该贷款代理人核证)，以弥偿该贷款代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。16.4受损代理人16.4.1如果代理人在任何时候成为按照第16.1条第16.1.1款(由债务人)或根据第16.2条(由贷款人)根据融资文件向该代理人支付款项的受损代理人、债务人或贷款人，则可改为：(A)将该金额直接支付给所要求的收款人；或(B)如其绝对酌情决定权认为直接向被要求的收款人(S)支付该款项并不合理可行，则将该款项存入在可接受银行持有的计息账户，该账户未发生破产事件且仍在继续，以债务人或支付款项的贷款人(“付款方”)的名义，并被指定为根据融资单据有权受益于该付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。在每一种情况下，这种付款都必须在融资单据规定的付款到期日支付。16.4.2信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自的应得权利按比例计入。16.4.3已按照本条款第16.4条(减值代理)付款的一方应解除融资文件项下的相关付款义务，且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。16.4.4根据第19.13条(更换融资机构)指定继任代理人后，每一付款方应(除非该方已根据下文第16.4.5段作出指示)立即向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，以将
79根据第16.1条第16.1.1款(由债务人)或根据第16.2条(由贷款人)(视情况而定)，支付给继承人代理人的金额(连同任何应计利息)分配给一个或多个接受方。16.4.5付款方应应接受方的请求，在下列范围内迅速作出指示：(A)它没有根据上文第16.4.4款作出指示；(B)该接受方已向其提供了必要的信息，应立即指示信托账户所在的银行将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。16.5除第16.6条(美国税)和第16.7条(英国税)第16.7.4款的规定外，任何债务人在本协议项下的所有付款，无论是本金、利息、费用或任何其他项目，均应全额支付，不得有任何减税，除非法律要求此类减税，在这种情况下，该债务人应：16.5.1确保减税不超过法律要求的最低金额(考虑到有关贷款人的详细情况，或由该贷款人通过贷款机构提供给该债务人)；16.5.2立即为每个贷款人的账户向贷款机构代理人支付额外金额，使贷款人收到的净额将等于如果不要求此类减税的话将收到的全部金额；16.5.3在适用法律允许的付款或汇款期限内，向相关税务或其他当局支付或汇出全部减税金额(包括但在不损害前述一般性的情况下，根据第16.5条(扣缴)支付或汇出的任何额外金额中任何减税的全部金额)；及16.5.4在有关法律容许的付款或汇款期间内，代表有关贷款人向贷款机构提交有关税务机关就所有税务扣减项目发出的正式收据，或如有关税务机关在向有关税务机关付款或汇款时未发出该等收据、扣税证明书或有关税务扣减的同等证据，则须向贷款机构代理人提供该收据。第16.5条(扣缴)第16.5.2款规定的每一债务人向贷款人支付或汇出额外款项的义务不适用于下列情况：仅因根据第24.9条(次级参与人)参与而扣除16.5.5；或16.5.6税项，但由于有关贷款人未能遵守第16.6条第16.6.1款(美国税项)或第16.7条第16.7.4、16.7.5及16.7.6款(英国税项)的任何义务或规定，有关贷款人并未获如此补偿。
80 16.6美国税16.6.1尽管本条款第16条(付款)有任何相反规定，但就美利坚合众国或其任何有权征税的当局或其中任何有权征税的当局或其代表强加或征收的税收减免而言，作为美国子公司的任何债务人(或该债务人的任何担保人)只有在以下情况下才有义务总计该债务人根据本协议向非美国人的贷款人支付或支付的任何金额(或由贷款代理向该贷款人支付或支付)：(A)在美国子公司成为本协议项下的债务人后，该贷款人在切实可行范围内尽快向该债务人交付：(I)两份准确完整的美国国税局表格W-8ECI或其任何继任者的签署正本(包括但不限于，构成或包括任何经修订的此类表格的任何替代表格(“表格W-8ECI”)，证明根据融资单据支付的款项与该贷款人在美利坚合众国进行的贸易或商业活动有效相关；或(Ii)两份准确、完整的国税局表格W-8BEN或其任何继承者(包括但不限于构成或包括部分或全部经修订的表格的任何替代表格)的签署正本(“表格W-8BEN”)，声称完全免除根据美利坚合众国缔结的适用的双重征税条约下的融资文件向贷款人支付的所有款项的扣缴(此类表格W-8BEN将由贷款机构在签署本协议时提供给贷款人)；或(Iii)美国国税局规定的其他适用表格，证明该贷款人有权就该贷款人根据融资文件支付的所有款项免除美国预扣税，在每一种情况下，均表明该贷款人在本协议之日(或，如果任何贷款人在本协议日期后成为当事一方，则在其成为当事一方之日)有权根据本协议接受本金、利息和手续费的付款，而不扣除和扣缴美国所得税；(B)一旦事实发生变化，要求更改或补发上述人士以前递交的表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他适用表格，或在借款人提出合理要求时，贷款人应立即将表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他适用表格的两份经签署的正本准确及完整地交付有关债务人，以取代该贷款人先前提交的表格；及
81(C)如果需要上述表格以外或以外的任何表格或文件，或不再需要上述表格，以使任何作为美国子公司的债务人或该债务人的任何担保人根据本协议支付利息，而不因美国所得税而扣除或扣缴任何款项，贷款人应在实际可行的范围内，尽快向有关债务人或该债务人的任何担保人或有关税务机关递交该债务人在美国的附属公司或该债务人的任何担保人通知该贷款人的表格或其他类似文件，而该等表格或文件是该贷款人可合理地向任何有关税务机关提交的，以便在该贷款人合法的范围内避免该等扣除或扣缴。本条款第16.6.1款不适用于因任何相关税务机关引入或变更法律或法规或其官方解释、管理或适用，或因任何适用于任何贷款人的税收条约的修订、撤回、暂停、取消或终止而产生的总额义务，在任何情况下，在本协议日期之后。此外，任何贷款人都不会仅仅因为根据FATCA对该贷款人的付款而产生的扣留而被视为未能履行第16.6.1款规定的义务。16.6.2作为美国人的每一贷款人应在美国子公司成为本协议项下的债务人后，在切实可行的范围内尽快(通过贷款代理)向作为美国子公司的每一债务人交付一份由有关债务人的授权签字人签署的声明，表明其是美国人，如有必要，为避免美国的后备扣留，还应提交一份填妥的美国国税局W-9表格(或其任何继承者)的副本，证明该贷款人不受美国的后备扣缴。16.6.3贷款机构代理人对任何贷款人根据第16.6条(美国税金)提交的任何表格、信息或对账单的准确性或适当性不承担任何责任或责任，也没有义务检查其准确性或适当性。16.7英国税16.7.1如果贷款人在根据本协议成为贷款人之日之后，不是或不再是符合英国资格的贷款人，原因是任何相关法律或英国条约或任何相关税务机关的任何已公布的做法或让步在其成为贷款人之日之后，或在任何相关法律或英国条约的解释、管理或适用方面的任何引入或改变，或任何相关税务当局的任何公布的做法或让步，则债务人无责任根据第16.5条(扣缴)第16.5.2款向该贷款人支付任何额外款项，以抵扣联合王国就超过该债务人假若该贷款人是英国合资格贷款人而须支付的预付款所支付的利息而施加的扣税。16.7.2每家贷款人在本协议之日向母公司确认，如果在本协议之日预付了一笔贷款，则该贷款人将成为符合资格的英国贷款人。16.7.3每一新贷款机构或增加贷款机构应在其成为此类贷款机构时签署的文件中，为了贷款机构的利益并不对任何义务人负责，说明其属于下列哪一类：
82(A)非英国合资格贷款人；或(B)英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(C)英国条约贷款人。如果该贷款人未能根据第16.7.3款说明其状态，则就本协议而言(包括由各债务人)(但仅就相关承诺而言)，该贷款人应被视为不是符合英国资格的贷款人，直至其通知贷款机构适用的类别(贷款机构在收到通知后应通知母公司)。为免生疑问，新贷款人或增加贷款人在成为此类贷款人时所签署的文件不应因贷款人未能遵守第16.7.3款的规定而失效。16.7.4在以下情况下，债务人在扣缴或扣除为或由于联合王国税收而支付的款额时，将不会被要求根据第16条(付款)向贷款人支付关于该扣缴或扣除的任何额外金额：(A)贷款人是英国条约贷款人，并且付款的义务人能够证明，如果贷款人遵守了下文第16.7.5或16.7.6款(视情况适用)下的义务，则不需要就该扣缴或扣除作出任何扣除或扣缴；或(B)有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，并且：(I)英国税务及海关总署人员已根据《税务及海关条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(a指令)，而该贷款人已从作出付款的义务人或其母公司收到该指令的核证副本；及(Ii)假若没有作出该指令，则可向该贷款人作出付款，而无须作出任何扣减或扣缴；及或(C)有关的增额贷款人或新贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，并且：(I)有关贷款人并未向其母公司发出税务确认书；及(Ii)如贷款人已向其母公司发出税务确认书，则有关款项本可在没有因英国税项而作出任何扣减或预扣的情况下支付予该贷款人，理由是该税务确认书会令有关的义务或已合理地相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“豁免付款”。16.7.5(A)在符合以下(B)段的规定下，联合王国条约贷款人和支付该联合王国条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成该债务人获得付款所需的任何程序手续
83授权支付这笔款项，而不因或因为联合王国的税项而扣除或扣缴。(B)(I)在本协定之日成为或已成为本协定缔约国的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表1(贷款人和承诺)中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和(Ii)新贷款人或增加贷款人，如果该贷款人是英国条约贷款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，则应在其签署的转让证书或增加确认书中确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，并且在这样做后，该贷款人不再根据上文(A)段承担任何义务。16.7.6如果贷款人已根据上文第16.7.5款(B)段确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且：(A)向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP备案；或(B)向该贷款人付款的借款人已经就该贷款人提交了借款人dTTP备案，但：(I)借款人dTTP备案被英国税务和海关总署拒绝；或(Ii)HM Revenue&Customer未授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人支付款项而不扣除或预扣任何英国税，且在每种情况下，借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该借款人获得授权，在不扣除或预扣英国税项的情况下支付该款项。16.7.7如果贷款人未按照上文第16.7.5款(B)段的规定确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何预付款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他与借款人签署的《英国税务总局条约》护照计划有关的表格。16.7.8借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本交付给贷款机构，以便交付给相关贷款人。
84 16.7.9如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中的位置有任何变化，应立即通知母公司和贷款机构。16.8税收抵免如果任何债务人根据第16.5条(扣缴)支付任何额外金额(“税收支付”)，而任何贷款人根据其绝对酌情决定权确定，由于该税款支付(“税收抵免”)，它已有效地获得并保留了针对其总体净收入的税款或抵免退税，并且该贷款人根据其绝对酌情权确定其能够确定该税收抵免可归因于该税收支付，则该贷款人应将其确定为该贷款人在偿还该税收抵免后所占比例的金额偿还给相关债务人或贷款人，其税后状况与假若不要求缴纳该税项时所处的状况相同。每一贷款人均有绝对酌情权决定是否申请任何税项抵免，以及如申请的话，申请的范围、次序及方式。贷款人没有义务向债务人披露有关其税务或者税务计算的信息。16.9日期如本协议项下任何款项应于非营业日的日期到期，则应于下一个营业日到期，或如该营业日在一年的下一个公历月内，则应于上一个营业日到期。16.10税收赔偿16.10.1父母应(在设施代理人提出要求后三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，数额相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税收而就融资单据蒙受的损失、责任或费用。16.10.2以上第16.10.1款不适用于：(A)对于对某一财务方评估的任何税种：(I)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或(如果不同)为税务目的将该财务方视为居民的一个或多个司法管辖区；或(Ii)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该财务方在该司法管辖区收到或应收的款项征收或计算该税项；或(B)就损失、负债或成本而言：(I)根据第16.5条(扣缴)增加的付款予以补偿；或
85(Ii)本可以通过根据第16.5条(扣留)增加付款来补偿，但没有仅仅因为第16.5条(扣留)中的一项例外情况适用而得到补偿；或(Iii)涉及一方必须作出的FATCA扣减。16.10.3根据上文第16.10.1款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应通知母公司。16.10.4受保护方在收到债务人根据本条款第16.10条(税务赔偿)支付的款项后，应通知设施代理人。16.11《反洗钱法》信息16.11.1根据下文第16.11.3款的规定，每一缔约方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：(A)向该另一方确认其是否：(I)是《反洗钱法》的豁免方；(Ii)不是《反洗钱法》的豁免方；以及(B)向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和信息；以及(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。16.11.2如果一缔约方根据上文第16.11.1款(A)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后得知它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。16.11.3上文第16.11.1款不应迫使任何融资方作出任何事情，而上文第16.11.1款(C)段亦不会迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：(A)任何法律或法规；(B)任何受托责任；或(C)任何保密责任。16.11.4如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文第16.11.1款(A)或(B)款要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在适用上述第16.11.3款的情况下)，则就融资单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方
86缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认书、表格、文件或其他资料。16.11.5如果借款人是美国纳税义务人或贷款机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在以下十个工作日内：(A)如果借款人是美国纳税义务人，并且相关贷款人在本协议日期是贷款人；(B)如果借款人在转让日期或增加日期是美国纳税义务人，并且相关贷款人是新贷款人或增加贷款人，则相关转让日期或增加日期；(C)新的美国纳税义务人作为借款人加入的日期；或(D)如果借款人不是美国纳税义务人，则为设施代理人提出请求的日期，向设施代理人提供：(I)表格W-8、表格W-9或任何其他相关表格的预扣凭证；或(Ii)设施代理人可能要求的任何扣缴声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。16.11.6贷款代理人应向相关借款人提供其根据上文第16.11.5款从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。16.11.7如果贷款人根据上文第16.11.5款向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向相关借款人提供任何此类更新的预扣证书、预扣声明、文件、授权或豁免。16.11.8贷款代理人可依赖其根据上文第16.11.5或16.11.7款从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据以上第16.11.5款、16.11.6款或16.11.7款采取的任何行动负责。16.12 FATCA扣减16.12.1每一缔约方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减的任何付款
87扣除或以其他方式补偿FATCA扣除款项的接受者。16.12.2每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知母公司和融资机构，融资机构应通知其他融资方。16.13违约利息16.13.1除第16.13条第16.13.2款(违约利息)另有规定外，如果债务人未能按照任何融资文件支付任何款项，则有关债务人应就该款项自违约时起至实际付款时(以及在判决后及判决前)支付利息，年利率为1%，高于若违约金额构成连续利息期间违约金额的垫付时应支付的利率，每一期间由贷款机构(合理行事)选定。16.13.2如果根据任何融资单据未支付的贷款本金为定期利率预付款的本金，应在与其相关的利息期内而不是最后一天到期；贷款代理人根据第16.13条(违约利息)第16.13.1款选择的期限应等于该利息期限的未到期部分，而第16.13条(违约利率)第16.13.1条规定的利率应以年利率高于按照第10.3条(循环贷款利率-定期利率预付款)或第7.5条(利息)计算的利率的1%取代，该利率适用于紧接到期前的未付金额。16.13.3本条款第16.13条项下的利息(违约利息)应以一年360天(如属英镑、港元、加元及新加坡元，则为365天，或就有关货币的该等计算而在有关市场普遍适用的其他期间)为基准，自按上述方式厘定利率的每个期间的首日(包括首日)至最后一天计算，并由有关借款人于每个该等期间结束时到期支付。只要违约持续，本条款第16.13款第16.13.1款(违约利息)所指的利率应在融资机构选择并通知贷款人的每个期限结束时以类似的基础计算，而根据第16.13.3款在每个期限结束时未支付的利息，其本身应按第16.13.3款规定的利率计息。16.14货币赔偿16.14.1如果根据融资文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从应付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：(A)提出或提出针对该债务人的申索或证明；(B)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决；
88债务人应作为一项独立义务，在要求付款的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将这笔款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到这笔款项时可用的汇率之间的任何差异。16.14.2每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以一种货币或货币单位支付融资单据下的任何款项，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。16.15货币变动16.15.1除非法律另有禁止，否则，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：(A)融资单据中提到的该国货币以及融资单据项下以该国货币产生的任何义务应换算为融资机构指定的该国货币或货币单位(经母公司同意，不得无理扣留或延迟)；和(B)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。16.15.2如果一个国家的货币发生变化，本协议将在融资机构指定的必要范围内(在与母公司协商后采取合理行动)进行修改，以符合相关市场普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。17.违约17.1如果发生违约事件(不论是否是由于债务人无法控制的任何原因造成的)：17.1.1任何债务人没有在到期日(或在本金以外的情况下，在之后的三个工作日内)支付其在任何融资文件项下以明示应支付的货币支付的任何款项(除非这种违约完全是由于与资金转移有关的技术问题造成的，而债务人对此不负责任，并在到期日起五天内得到补救)；或17.1.2任何债务人未能在任何实质性方面遵守融资文件的任何其他规定，并且，除未能遵守第14.5条(合规证书)外，如果这种违约能够在任何借款人或任何担保人根据第14.4条(违约通知)发出违约通知后30天内迅速补救(或，如果是在更早的情况下，则为
89融资机构应已就该违约向债务人代理人发出通知)该债务人未能在该期限内纠正该违约；或17.1.3在本协议或任何其他融资文件中或在任何其他融资文件中或在任何借款人或任何担保人或其代表根据任何融资文件以书面形式交付的任何证书中作出或视为重复的任何陈述、担保或书面陈述，在作出或被视为重复时在任何重大方面是不正确的，或者，就第13.2条(签署后)中规定的声明、保证或书面陈述而言，如果在任何时间重复，将是不正确的；或17.1.4(A)本集团任何成员公司本金总额超过50,000,000美元(或其等值)的任何其他现有或未来借款应：(I)因违约而到期并应支付；或(Ii)因违约而能够在到期日之前宣布到期并应支付；或(Iii)不在到期日支付(或，如果证明或构成该等借款的文件最初规定了宽限期，则在任何适用的宽限期内)；或(B)本集团任何成员公司任何资产的任何抵押权益，并保证本金金额超过50,000,000美元(或其同等价值)应：(I)强制执行；或(Ii)因违约而成为可强制执行的；或17.1.5任何债务人或任何重大附属公司无力或承认无法在到期时偿还其债务，或任何债务人或任何重大附属公司暂停就其全部或重要部分或特定类别的债务支付(不论本金或利息)，或宣布有意这样做；或17.1.6采取任何行动，向任何债务人或任何重要附属公司委任破产管理人、监管人、受托人或受托人，任何该等公司或其董事或与任何债务人或任何重要附属公司有关的自愿安排的监管人，向法院提出就任何债务人或任何重要附属公司作出管理令的申请，或应任何债务人、任何重要附属公司、任何债务人、任何重要附属公司、其各自董事的债权人的申请而作出该命令，或该债务人或重要附属公司的业务资产上的合资格浮动押记的任何持有人向法院提交拟就任何债务人或任何重要附属公司委任管理人的通知或委任管理人的通知，或任何债务人或任何重要附属公司的董事为考虑任何决议而召开的任何债务人或任何重要附属公司的会议，以考虑提出申请或提交该等意向通知或委任通知的任何决议，或任何该等决议在任何债务人或任何重要附属公司的任何会议上获得通过；或17.1.7涉及任何债务人或任何重要附属公司及其债权人的任何种类的债务重整、安排计划或安排计划、妥协或安排(或任何
90级)是因财务困难由有关公司提出的；或17.1.8就任何债务人或任何重大附属公司，或任何债务人或任何重大附属公司的全部或大部分财产，或任何债务人或任何重大附属公司的董事，或任何重大附属公司的董事，要求任何人委任破产或任何种类的扣押(判决前扣押除外)、扣押、扣押、对任何债务人或任何重大附属公司或者任何债务人或重大附属公司的全部或大部分财产征收或起诉的，30日内未予清偿的；任何债务人或任何重要附属公司的任何会议，是由有关公司的董事召开的，目的是考虑有关公司清盘、解散或清盘的任何决议，或为任何债务人或要项附属公司或任何债务人或任何要项附属公司委任破产接管人、监管人、受托人或受托人的任何决议，或任何债务人或任何要项附属公司通过该决议，或任何其他人(其债权人除外)提出任何将任何债务人或任何要项附属公司清盘、解散或清盘的呈请，或委任接管人、监管人、任何债务人或重要附属公司的受托人或破产受托人(但无理取闹或琐碎的呈请而在14天内获解除或搁置者除外)，或任何债务人或重要附属公司的清盘、解散或清盘的命令，或任何债务人或重要附属公司的破产管理人、监管人、受托人或受托人的委任，均应该债务人或重要附属公司的任何债权人的呈请而作出，除非在每宗个案中，该附属公司是自动清盘、合并、重组或重组，或属自愿债务偿还计划的一部分；或17.1.10在任何经营业务的国家或地区内的任何债务人或任何重大附属公司，或在其或其任何财产受其法院管辖的国家或地区内，发生多数贷款人合理地认为在该国家或地区与第17.1条(违约事件)第17.1.5至17.1.9款中的任何一项相对应的事件，或任何债务人或任何重大附属公司在任何该等国家或地区以其他方式受制于与破产、重组、安排、破产、清盘或清算有关的任何法律；或17.1.11任何债务人或任何重要子公司停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但因本协议未以其他方式禁止的处置、合并或收购而产生的除外；或17.1.12任何授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记或公证或其他必要要求，以使任何债务人在任何实质性方面履行其在任何融资文件项下的义务被撤销或扣留，或不保持完全有效和有效，或被实质性和不利修改；或17.1.13在任何时候，任何债务人履行其根据其所参加的任何融资文件承担的任何实质性义务都是违法的；或
91 17.1.14任何诉讼、仲裁或行政诉讼或申索如有合理可能作出不利决定，而该决定本身或连同任何其他该等法律程序或申索对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，或合理地可能对整体债务人履行或履行任何融资文件下的责任的能力造成重大不利影响，或影响任何债务人或本集团作为一个整体正在进行或待决或受到威胁；或17.1.15(A)任何债务人应(I)根据与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的任何现有或未来法律，寻求就其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，在美国展开任何案件、程序或其他诉讼；或(B)在美国对任何义务人提起本款第(A)款(A)项所指性质的案件、诉讼或其他诉讼，而该案件、诉讼或其他诉讼(I)导致发出济助令或任何此类裁决或委任，或(Ii)在90天内未予解雇、未予解除或未获担保；或(C)应在美国对任何债务人提起诉讼、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是在美国发出任何此类救济的命令，而该命令在进入之日起90天内未被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(D)任何债务人应采取任何行动，以促进或表示同意批准或默许本条第17.1.15款(A)、(B)或(C)项所述的任何行为；或(E)在美国注册成立的任何债务人一般不应、不能或应以书面承认其无力偿还到期债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或17.1.16任何债务人拒付融资单据或证明有意拒付融资单据，则融资工具代理人可立即或在其后的任何时间，应多数贷款人的请求，通过通知多数贷款人代理人，宣布融资文件项下的未清偿款项总额连同应计利息以及融资文件项下所有其他应计或未付款项应立即到期和支付，从而：(A)融资工具项下的所有预付款和所有其他未付款项应成为到期应付款项，并应与其应计利息和根据本协议或融资工具当时应支付的任何其他款项一起支付；以及(B)不得再使用该等设施。尽管有上述规定，如果第17.1.15款第(A)、(B)、(D)或(E)款规定的违约事件发生在美国司法管辖区或有管辖权的美国法院，则该债务人将不再有权使用其可获得的其他承诺，并且该债务人所欠的欠款(或在担保人的情况下，则为担保金额)应立即到期和应付，而无需融资机构或贷款人采取任何行动，也无需任何提示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知。此处或任何融资文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定，均在此明确放弃。
92 17.2通知如果融资机构根据本协议接到违约事件的通知，则应立即通知每个贷款人。如果任何贷款人意识到违约事件的发生，应立即通知贷款代理。17.3不发生违约事件17.3.1本协议第17.1.2款(违约事件)不会因债务人未能遵守任何可持续发展条款而发生违约事件。17.3.2第17.1.3款(违约事件)项下不会发生违约事件，前提是陈述或陈述与可持续性信息有关，或者本文件包含可持续性信息。18.赔偿18.1违约金18.1.1除下文第18.1.2款另有规定外，母公司应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息期间最后一天以外的某一天支付的全部或部分预付款或未付款项的违约费(如有)。18.1.2上文第18.1.1款不适用于任何复费率预付款或相关的未付金额。18.1.3每名贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，该等成本将成为或可能成为应付的。18.2其他赔偿18.2.1母公司应(或应促使债务人将)在提出要求后的三个工作日内，赔偿每一融资方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：(A)任何违约事件的发生；(B)债务人未能在到期日支付根据融资文件到期的任何款项，包括但不限于因第23.2条(按比例分摊)而产生的任何费用、损失或责任；(C)为借款人在申请中所要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(该融资方本身违约或疏忽除外)而提出的垫款提供资金，或作出安排为其参与垫款提供资金；或(D)没有按照借款人发出的预付款通知预付的垫款(或垫款的一部分)。
93 18.2.2母公司应迅速赔偿每一财务方、财务方的每一关联公司、财务方的每一高级管理人员、董事和财务方的每一名雇员(每一方均为“受赔方”)，使其免受任何或所有索赔、损害、损失、债务、成本和开支(包括但不限于法律顾问的费用和支出)的损害，或因任何受保方可能招致的或针对受保方提出的主张或裁决而产生的索赔、损害赔偿、损失、债务、成本和开支(包括但不限于)，在每一种情况下，这些索赔、损害赔偿、损失、损失、债务、成本和开支(包括但不限于)因任何调查、诉讼或诉讼或准备任何抗辩而引起或与之相关。因融资文件或融资文件拟进行的交易而引起或与之相关或有关的，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由本集团成员公司、本集团任何成员公司的任何股东或债权人、受赔方或任何其他人士提出，除非该等申索、损害、损失、责任、成本或开支是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为所引致。本子款18.2.2中所指的任何第三方均可依赖本子款18.2.2，但须受第1.3条(施工)第1.3.6款和《第三方法》的规定的约束。18.3.1调查其合理相信为违约事件或潜在违约事件的任何事件；18.3.2采取或依赖其合理地相信为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或18.3.3指示律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议明确允许的其他专业顾问或专家。18.4对可持续发展协调员的赔偿母公司应迅速赔偿可持续发展协调员：18.4.1可持续发展协调员(合理行事)因采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求、指示或通信而产生的任何费用、损失或责任；18.4.2可持续发展协调员在担任与循环设施有关的可持续发展协调员时发生的任何费用、损失或责任(可持续发展协调员的重大疏忽或故意不当行为除外)；18.5放弃抗辩各债务人同意，任何延迟、延长时间、续期、妥协、放弃、放任、解除担保或权利或任何其他事项或事情，均不得以任何方式损害贷款人或贷款机构在本合同项下的权利或权力。任何债务人不得凭借其根据本条款第18条(赔偿)支付的任何款项，在与贷款机构或任何贷款人竞争的情况下，要求本集团任何成员享有代位权、分担权或赔偿权，只要有任何款项是或能够根据本条款成为未清偿的。
94 19.担保和赔偿19.1保证每个担保人作为持续义务无条件和不可撤销地保证每个债务人适当和准时地支付担保金额，并作为持续义务无条件和不可撤销地向每个融资方承诺，如果任何债务人出于任何原因不付款，每个担保人应在贷款代理人第一次书面要求时支付担保金额。19.2主债务人每个担保人应被视为作为唯一债务人或主债务人对担保金额负有责任。19.3解除每个担保人在本协议项下的责任和义务，尽管有任何作为、不作为、疏忽、事件或事项，但对所有担保金额的适当和有效支付，以及对由贷款机构代表贷款人签署的任何担保人的绝对解除或解除，除外。而在不损害其一般性的原则下，前述条文适用于本可解除任何担保人(全部或部分)责任或给予该担保人任何法律上或衡平法上的免责辩护的任何事情，亦适用于任何债务人或任何其他人将其清盘或解散、更改章程或法人团体身分或丧失法人团体身分的事宜。19.4优先权第19.3条(解除)所指的任何清偿或免除，以及任何担保人可能与融资方达成的任何和解或安排，应被视为在以下条件的约束下作出：如果任何融资方先前已从任何人收到或此后可能从任何人收到的任何担保金额的任何付款或担保根据任何适用法律被撤销或被证明因任何原因无效，则将继续或恢复条款19(担保和赔偿)下每名担保人的责任和义务，如同该解除或免除未发生一样。19.5在不损害第19.2条(主要债务人)和19.3条(解除)一般性的前提下，不得减值本协议项下任何担保人的任何债务或义务，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与融资方(或其任何一方)有关的任何抗辩：19.5.1同意任何义务人对融资文件或任何其他文件或担保的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不论是否更加繁重)或替换，包括但不限于以下目的的任何变更：任何融资文件或其他文件(第19.5条(无减值)的变体除外)项下的任何贷款的任何延长、任何增加或任何新的贷款的增加，以及任何此类变化，无论其性质如何，均对该担保人具有约束力
95情况下，尽管它可能增加或以其他方式影响该担保人的责任，但如果在未征得该担保人或债务人代理人代表该担保人事先书面同意的情况下作出任何此类变更，其效果是增加融资金额或保证金，则该担保人在第19.5条(无减值)项下的责任金额应限于其在没有作出该变更时本应承担责任的金额；19.5.2向任何义务人或该担保人免除或给予任何时间或任何放任，尤其是放弃本协议项下任何垫款的任何先决条件或本协议的任何义务人的任何违反，或与任何义务人和/或任何第三方达成的任何交易或安排；19.5.3采取、完善、接受、更改、处理、强制执行、不强制执行、交出或解除担保金额的任何担保，或申索、证明、接受或转让任何债务人及/或任何第三方的任何债务重整协议中与担保金额有关的任何付款或清盘，或放弃如此申索、证明、接受或转让。19.6根据本条款19.6(要求)的要求可以不时地提出，并且每个担保人在本协议项下的责任和义务可以被强制执行，无论：19.6.1是否正在或已经对任何债务人和/或任何第三方提出或采取任何要求、步骤或程序；或19.6.2是否或以何种顺序强制执行任何融资方有权获得的任何担保。每个担保人放弃对任何债务人的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约通知。19.7暂记账在债务人根据本协议或任何融资文件或与本协议或与之相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地支付并全额清偿之前，每一融资方(或其代表的任何受托人或代理人)可：19.7.1不得适用或强制执行任何其他担保，该融资方(或其任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的款项或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及执行该等款项或权利，而任何担保人均无权享有该等款项或权利；19.7.2将从任何担保人收到的或因担保人在本合同项下的责任而收到的任何款项存入暂记账户(以任何担保人账户按市场利率计算的应计利息为准)。
96 19.8只要任何担保人在本协议项下负有任何责任，且除第19.9条(推迟代位权、出资、补偿、免责和赔偿)规定外：19.8.1未事先征得设施代理人的书面同意，任何担保人不得从任何债务人或任何第三方收取或接受任何担保权益；19.8.2在违约事件发生后，在未事先获得融资代理书面同意的情况下，每名担保人不得寻求直接或通过抵销、留置权、反索偿或其他方式，也不得接受任何债务人或与担保金额有关的任何第三方可能或将到期应付给该担保人的任何款项或其他财产，也不得行使任何权利，也不得要求、证明或接受任何债务人或任何债务人的任何清盘所支付的与担保金额有关的任何付款。任何第三方；19.8.3尽管有上述规定，但任何此类担保人持有或接受任何该等担保、款项或财产，应立即将其支付或转让给融资机构代理人。19.9延期代位、分担、补偿、免责和赔偿每个担保人同意，其不会行使因担保金额的存在、支付、履行或强制执行，或因第19.9条(代位权、分担、补偿、免除和赔偿的延期)项下的任何款项或责任而产生的、它现在拥有或今后可能获得的任何权利，包括但不限于任何代位、分担、补偿、免除、赔偿、补偿、抵销的权利，作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权人，或提起法律或其他诉讼程序，要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第19.1条(担保)(或任何类似权利)对其作出担保、承诺或赔偿，而该担保、承诺或赔偿在较晚的现金付款之前、以及根据第19条(担保和赔偿)和最终到期日全额支付。如果任何金额应支付给任何此类担保人，违反前述条款，该金额应以信托形式为融资各方的利益而持有，并应立即支付给融资机构，以贷记并用于第19条(担保和赔偿)项下的担保金额和所有其他根据第19条(担保和赔偿)应支付的金额，无论是否根据融资文件的条款到期，或作为任何担保金额或根据第19条(担保和赔偿)应支付的其他金额的抵押品。如果(A)任何此类担保人应支付全部或部分担保金额，(B)所有担保金额和根据第19条(担保和赔偿)应支付的所有其他金额应全额支付，以及(C)最终到期日已经发生，则融资代理人将应担保人的请求和费用，签署必要的文件并将其交付给担保人，这些文件没有追索权，也没有代表或担保，以证明通过代位将担保人支付的担保金额中的权益转移给担保人。
97 19.10免除担保人的出资权如果任何担保人(“卸任担保人”)为了出售或以其他方式处置退任担保人而按照融资文件的条款不再是担保人，则在该退任担保人不再是担保人之日：19.10.1退任担保人被其他担保人免除了因任何其他担保人履行其在融资文件下的义务而产生的向任何其他担保人作出出资的任何责任(无论过去、现在或将来，也不论是实际的还是或有的)；19.10.2各其他担保人均放弃其因履行融资文件规定的义务而可能享有的任何权利，即获得融资方在任何融资文件下的任何权利或根据任何融资文件或与任何融资文件相关的任何其他担保的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与其资产有关的。19.11作为一项单独的、附加的和持续的义务，每一担保人无条件且不可撤销地与融资方(以及每一方)承诺，如果因任何原因(包括但不损害前述规定的一般性，由于本协议的任何其他规定在任何适用法律下无效、不可强制执行或以其他方式无效)而无法根据第19条(担保和赔偿)向任何担保人追回担保金额，则尽管该融资方可能已经知道，但每一担保人应作为唯一的、原始的和独立的义务：应融资机构根据第19.1条(担保)首次提出的书面要求，以本协议规定的货币和其他方式以全额赔偿的方式支付担保金额，并应赔偿融资方(及其每一方)在本协议项下或与本协议相关的一切损失、索赔、费用、收费和开支。19.12美国担保限制-欺诈性转让本第19条(担保和赔偿)的任何条款或条款，或本协议或任何融资文件中的任何其他条款，但在任何情况下，任何担保人根据本协议应承担的义务的最高总额在任何情况下都不得超过使该担保人在本协议下的义务不受适用的美国联邦或州欺诈性转让法律约束的最大金额。19.13担保限制-视为分红本第19条(担保和赔偿)的任何条款或本协议或任何融资文件中的任何其他条款：19.13.1本集团任何成员将不直接或间接作为担保人或本协议或任何融资文件项下的任何义务或责任，就任何美国借款人的任何融资文件项下产生的任何义务或责任(“美国债务”)承担任何义务或责任；以及
98 19.13.2不超过65%。本集团任何成员的股票或其他股权(以已发行和已发行的有表决权股票或其他股权的总投票权衡量)，以及集团任何成员的任何资产或财产不得直接或间接质押为任何美国债务的担保，在每种情况下，该债务、债务或质押将导致或导致任何美国债务人根据《税法》第956条的规定获得任何“视为股息”；但第19.13条(担保限额--视为股息)不得限制或减少任何以借款人身份行事的借款人的任何义务或责任。19.14放弃泽西州习惯法权利在不损害本协议任何条款的情况下，每一债务人均不可撤销且无条件地放弃其根据泽西岛法律可能拥有的权利或权利：19.14.1无论是凭借讨论权利还是其他方式，要求财务各方在就其根据任何融资文件承担的义务向该债务人执行任何索赔之前，对任何其他债务人或任何其他人的资产有追索权；19.14.2无论是根据所有权分割法还是以其他方式要求将任何融资文件下的任何负债与任何其他债务人或任何其他人分担或分摊或以任何方式减少。20.代理人及可持续性协调人20.1代理人的委任20.1.1各贷款人根据融资文件及与融资文件有关的事宜委任贷款代理作为其代理人；20.1.2各Swingline贷款人委任Swingline代理作为其在Swingline融资项下及与Swingline融资有关的代理人，并在每种情况下授权该代理人代表其履行职责、义务及责任，以及行使根据或与融资文件特别授予的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。20.2指示20.2.1代理人应：(A)除非融资文件中出现相反指示，否则应按照下列任何指示行使或不行使作为代理人赋予其的任何权利、权力、权力或自由裁量权：(I)所有贷款人(如果有关融资文件规定该事项是所有贷款人的决定)；以及(Ii)在所有其他情况下，多数贷款人；以及
99(B)如按照上文(A)段的规定行事(或不行事)，则不对任何作为(或不作为)负责。20.2.2代理人有权要求多数贷款人就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权作出指示或澄清任何指示(或者，如果相关融资文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则请该贷款人或该贷款人集团作出决定)。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。20.2.3除非相关融资文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非融资文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。20.2.4每名代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至收到其酌情决定所需的任何弥偿及/或保证(其程度可能大于融资文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵从该等指示而产生的任何成本、损失或责任。20.2.5在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。20.2.6代理人无权在与任何融资文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得该贷款人的同意)。20.3代理人的职责20.3.1代理人在融资文件下的职责完全是机械和行政性质的。20.3.2除下文第20.3.3款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给该代理人的任何文件的正本或复印件转交给该方。20.3.3在不影响第24.7条(向母公司提交转让证书或增加确认书副本)的情况下，上文第20.3.2款不适用于任何转让证书或增加确认书。20.3.4除非融资文件另有规定，否则融资机构没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性和完整性。20.3.5如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约事件或潜在违约事件，并说明所描述的情况是违约事件或潜在违约事件，则代理人应立即通知贷款人。20.3.6代理人应及时通知贷款人根据第17.1条(违约事件)第17.1.1款发生的任何违约事件。
100 20.3.7每一代理人应在母公司提出请求后五个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向母公司提供一份清单(可以是电子形式)，列明在提出请求之日贷款人的名称、各自的承诺、每一贷款人的地址(以及为引起注意的部门或官员，如有的话)，以便根据融资文件或与融资文件相关的方式进行任何通信或交付文件。能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息所需的电子邮件地址和/或任何其他信息，每个贷款人可以通过该方式进行融资文件下或与融资文件相关的任何通信，以及每个贷款人的账户详细信息，以便代理人根据融资文件向该贷款人分发任何付款。20.3.8代理人只有在其明示为当事一方的融资文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。20.4没有受托责任20.4.1任何融资文件中的任何内容都不构成代理人或可持续发展协调人作为任何其他人的受托人或受托人。20.4.2代理人和可持续发展协调员均无义务向任何贷款人交代其自有账户收到的任何款项或其利润要素。20.5与本集团的业务代理可接受本集团任何成员公司的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员公司从事任何种类的银行业务或其他业务。20.6权利和酌情权20.6.1代理人可：(A)依靠其认为真实、正确和经适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；及(B)假定：(I)代理人从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示均已按照融资文件的条款妥为发出；及(Ii)除非代理人已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及(C)依赖任何人发出的证明书：(I)可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或(Ii)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，
101作为这种情况的充分证据，并在上文第(1)款的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。20.6.2代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：(A)没有发生违约事件(除非其实际知道根据第17.1条(违约事件)第17.1.1款产生的违约事件)；(B)任何一方或任何贷款人团体所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权均未行使；以及(C)父母提出的任何通知或要求(请求除外)是代表所有义务人并在所有义务人同意和知情的情况下提出的。20.6.3代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的意见或服务费用。20.6.4在不损害上文第20.6.3款或下文第20.6.5款的一般性的原则下，如代理人合理地认为有需要，代理人可随时聘用任何律师担任该代理人的独立律师(并因此与贷款人委托的任何律师分开)，并支付该等律师的服务费用。20.6.5代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由该代理人或由任何其他方获得)，并不对任何人因依赖该代理人而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任负上责任。20.6.6代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就融资文件采取行动。20.6.7除非融资文件另有明确规定，代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。20.6.8在不影响上文第20.6.6款的一般性的原则下，贷款代理可向其他融资方和母公司披露违约贷款人的身份，并应母公司或多数贷款人的书面要求披露该信息。20.6.9即使任何融资文件有任何其他相反的规定，如代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则代理人并无义务作出或不作出任何事情。20.6.10即使任何融资文件有任何相反的规定，如代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿或保证，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或使其承担任何财务责任或招致任何财务责任。
102 20.7文件责任20.7.1代理人和可持续性协调员均不对以下事项负责或负有责任：(A)代理人、可持续性协调员、任何义务人或任何其他人在任何融资文件中或在融资文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性；或(B)根据任何融资文件或与任何融资文件相关的任何其他协议、安排或文件而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；(B)任何融资文件或预期、根据或与任何融资文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或(C)任何关于向任何融资方提供或将提供给任何融资方的信息是否为非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。20.7.2代理或可持续发展协调员均不对母公司、本集团任何成员、外部审查员或任何其他人士在本协议所预期的任何核查报告及/或任何可持续发展条款或预期、根据或与循环融资相关而订立、作出或签署的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何可持续发展信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性负责。20.8.1是否发生任何违约；20.8.2任何一方履行、违约或任何一方违反任何融资文件规定的义务；20.8.3是否发生任何融资文件规定的任何其他事件；20.8.4是否发生任何解密事件、违反可持续性规定、可持续性修正案事件或可持续性证书不准确；或20.8.5任何义务或违反任何可持续性条款规定的义务。20.9免除责任20.9.1在不限制本条款20.9第20.9.2款(免除责任)的情况下，(并且在不损害任何融资文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不承担以下责任：
103(A)任何人因根据任何融资文件或与任何融资文件有关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当直接造成的；(B)行使或不行使任何融资文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当；或(C)在不损害以上(A)及(B)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何法律责任(但不包括因代理人的欺诈而提出的任何索赔)：(I)不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或(Ii)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每种情况下但不限于)因以下原因而引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行动；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统出现故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。20.9.2任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何融资文件作出的任何作为或不作为而对该代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而该代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本款20.9.2，但须受第1.3条(建造)第1.3.6款及第三方法案的规定所规限。20.9.3如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守该代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，则该代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负上责任，而该等延误(或任何相关后果)是该代理人须支付的融资文件所规定的金额。20.9.4本协议中的任何条款均不要求任何一家代理商进行：(A)任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(B)对本协议预期的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的关联公司非法进行的任何检查，
104代表任何贷款人和每个贷款人向每个代理确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖于与该代理所做的此类检查有关的任何声明。20.9.5在不损害任何融资文件的任何条文不包括或限制代理人的责任的情况下，代理人根据任何融资文件或与任何融资文件有关而产生的任何负债应限于所蒙受的实际损失金额(参照代理人的违约日期，或如较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。20.9.6代理人或可持续发展协调员均无就可持续发展计划向任何人士提供咨询意见，亦无责任代表任何财务方核实循环融资计划是否符合可持续发展计划，而每一财务方在任何时候均须独自负责就本协议的每项关键绩效指标、每项特殊目的信托、可持续发展资讯及任何其他与可持续发展有关的规定作出独立评估及分析。20.9.7可持续发展协调员将不对其根据或与任何融资文件相关的身份采取或未采取的任何行动承担责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。20.9.8任何缔约方不得就其可能对可持续发展协调员提出的任何索赔或就该高级人员、雇员或代理人在循环融资方面的任何作为或不作为对可持续性协调员的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼程序。20.10贷款人对代理人的赔偿20.10.1每个贷款人应(按其在循环信贷机构总承诺额中所占份额的比例，或如循环融资机构总承诺额当时为零，则按其在循环融资机构总承诺额中的份额在紧接其减少至零之前的比例)，在提出要求后的三个工作日内，就融资机构因根据融资文件担任融资机构而产生的任何费用、损失或责任(融资机构严重疏忽或故意不当行为除外)向融资机构赔偿(除非融资机构已根据融资文件由债务人偿付)。20.10.2每名Swingline贷款人应(按其在Swingline承诺总额中的份额，或如果Swingline承诺总额当时为零，则按其在紧接减至零之前的Swingline承诺总额中的份额)在要求的三个工作日内赔偿Swingline代理人因根据融资文件担任Swingline代理人而产生的任何成本、损失或责任(除非Swingline代理人已根据融资文件由债务人或根据融资文件向其偿付)。
105 20.11如果任何一方在融资文件项下欠任何一方代理人一笔款项，有关代理人可在向该方发出通知后，从该代理人根据融资文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。就融资单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。20.12代理人的辞职20.12.1代理人可辞职，并向贷款人(或如属Swingline代理人，则为Swingline代理人)及母公司发出通知，委任其其中一名联属公司(透过司法管辖区的办事处行事，使支付予该继任代理人或由该等继任代理人作出的付款不会有任何不利的税务影响，如属Swingline代理人，则与辞任的Swingline代理人处于同一时区)为继承人。20.12.2代理人亦可向贷款人(或如属Swingline代理人，则为Swingline贷款人)及母公司发出30天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(或就Swingline代理人而言，为多数贷款人)可在母公司同意下(不得被无理扣留或拖延)委任一名继任代理人。20.12.3如果多数贷款人(或在Swingline代理人的情况下，多数Swingline贷款人)在发出辞职通知后30天内没有根据第20.12条第20.12.2款(代理人的辞职)指定继任代理人，则在母公司同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，该退休代理人可指定继任代理人(通过司法管辖区的办事处行事，以使支付给该继任代理人或由该继任代理人支付款项不会有不利的税务影响，而就Swingline代理人而言，与辞职的Swingline代理处于同一时区)。20.12.4辞职代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。父母应在提出要求后的三个工作日内，向辞职代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。20.12.5代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。20.12.6在委任继任者后，辞任代理人将被解除因其代理身份而产生的与融资文件有关的任何进一步义务(上文第20.12.4款规定的义务除外)，但仍有权享有第20.10条(贷款人对代理人的赔偿)和第20条(代理人和可持续发展协调人)的利益(退任代理人账户的任何代理费自该日起停止累积(并应于当日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。
106 20.12.7如果代理人是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后根据融资文件向代理人支付任何款项，则代理人应按照上文第20.12.2款辞职(并在适用的范围内，根据上文第20.12.3款尽合理努力任命继任代理人)。(A)代理人未能回应根据第16.11条(FATCA资料)提出的要求，而母公司或贷款人有理由相信该代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；(B)代理人根据第16.11条(FATCA资料)提供的资料显示，该代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或(C)代理人通知母公司及贷款人该代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；而且(在每一种情况下)母公司或贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果该代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且母公司或该贷款人通过通知该代理人要求其辞职。20.13更换代理人20.13.1在与母公司协商后，多数贷款人(或在Swingline代理人的情况下，多数贷款人为多数Swingline贷款人)可提前30天通知相关代理人(或在任何时候，代理人为受损代理人，给予多数贷款人(或在Swingline代理人的情况下，则为多数Swingline贷款人)决定的较短时间的通知，通过指定继任代理人(通过司法管辖区的办事处行事，以使支付给该继任代理人或由该继任代理人支付款项不会有不利的税收影响)来更换该代理人，如果是Swingline代理，则与要更换的Swingline代理处于同一时区)。20.13.2退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用，或如为Swingline代理人，则由Swingline贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行融资文件项下代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。20.13.3继任代理人的委任应于多数贷款人(或如属Swingline代理人，则为多数Swingline贷款人)向退休代理人发出的通知中指定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与融资文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第20条(代理人和可持续发展协调员)的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付))。
107 20.13.4任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。20.14代理人保密20.14.1作为财务各方的代理人(对于Swingline代理人，则为Swingline贷款人)，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。20.14.2如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，该代理人不应被视为已知悉该信息。20.15与贷款人的关系20.15.1在符合第24.8条(按比例利息结算)的情况下，代理人可将其记录中所示的人视为贷款人，或在Swingline代理人的情况下，在开业时(在代理人不时通知财务各方的主要办事处所在地)将Swingline贷款人视为通过其融资办公室行事的贷款人：(A)有权获得或有责任支付根据任何融资文件于当日到期的任何款项；以及(B)有权接收任何通知、请求、文件或通信，或根据当日作出或交付的任何融资文件作出任何决定或决定，除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的相反通知。20.15.2任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据融资文件须向该贷款人发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含能够通过该方式发送和接收信息所需的地址、电子邮件地址和/或任何其他信息(在每种情况下，还应包括需要进行注意通信的部门或人员)，并应被视为该贷款人就第27.9条(地址)而言的替代地址、电子邮件地址(如有)、部门和人员的通知，代理人应有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就像该人是该贷款人一样。20.16贷款人进行信用评估时，在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何融资文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人确认，它已经并将继续独自负责对任何融资文件下或与任何融资文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：20.16.1本集团每个成员的财务状况、地位和性质；
108 20.16.2任何融资文件以及预期、根据任何融资文件或与任何融资文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；20.16.3贷款人在任何融资文件、融资文件或预期、根据或与任何融资文件相关订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件预期进行的交易中，是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及追索权的性质和范围；及20.16.4代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何融资文件、融资文件或预期、根据或与任何融资文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。20.17受托总协调人和受托总协调人和账簿管理人的角色除融资文件中特别规定外，受托总协调人和受托总协调人和账簿管理人在任何融资文件项下或与任何融资文件相关的情况下，不对任何其他缔约方承担任何义务。20.18错误支付的金额(A)如果金融机构代理人向另一方支付了一笔款项，而金融机构代理人通知该方这是一笔错误的付款，则金融机构代理人向其支付这笔款项的一方应迅速并无论如何在提出要求后的三个工作日内将该款项连同该款项的利息退还给金融机构代理人，该利息由金融机构代理人计算，以反映其资金成本。(B)不得：(I)任何一方对贷款机构代理人的义务；或(Ii)贷款机构代理人与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误款项所依据的任何义务)将不受任何行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误款项所依据的任何义务)的影响，而此类义务或补救措施(不论是否为贷款机构或任何其他方所知悉)会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救措施(不论是否为贷款机构代理人或任何其他方所知悉)。(C)一方向设施代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第20.18条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。(D)在本协议中，“错误付款”是指设施代理人向另一方支付的一笔款项，而该款项是由该设施代理人确定(合理地)错误支付的。
109 21.融资方的业务行为本协议的任何规定均不会：21.1.1干扰任何融资方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；21.1.2任何融资方有义务调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何债权的范围、顺序和方式；或21.1.3任何融资方有义务披露与其事务(税务或其他)或任何税务计算有关的任何信息。22.费用和开支22.1预付费用父母应(或应促使债务人)按预付费用函中约定的金额和时间向指定的人支付预付费用。22.2代理费母公司应(或应促使义务人)按照费用函中约定的金额和时间向设施代理和Swingline代理(为其自己的账户)各自支付代理费。22.3交易费用母公司应应要求并在获得合理证据后，立即向每一代理人和可持续发展协调人支付其因谈判、准备、印刷、签署和辛迪加：22.3.1本协议和本协议中提到的任何其他文件；以及22.3.2本协议日期后签署的任何其他融资文件而合理和适当地发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。22.4修改费用如果(A)债务人请求修改、豁免或同意，(B)根据第16.15条(货币变化)需要修改，或(C)根据第27.5条(可持续性修改)需要修改，母公司应在提出要求后的三个工作日内，并在获得合理证据后，向设施代理偿还设施代理因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理和适当地发生的所有费用和开支(包括法律费用)。22.5强制执行费用母公司应在提出要求后的三个工作日内，并在获得合理证据后，向每一财务方支付该财务方因强制执行或保留任何融资文件下的任何权利而发生的所有费用和支出(包括法律费用)。
110 22.6印花税债务人应在提出要求的三个工作日内支付任何印花税、单据和其他类似的税费，而融资文件(贷款人在本合同项下的权利或义务的转让或转让除外)并非应债务人的要求(为免生疑问，此类转让或转让是根据第15.8条(缓解)作出的除外)可能在任何相关司法管辖区产生的，并应充分赔偿每一融资方的任何损失。因借款人延迟或遗漏支付任何该等税项或税项而可能招致的任何该等税项的负债或费用。22.7增值税22.7.1任何一方根据融资文件明示应支付的所有金额，如(全部或部分)构成任何用于增值税目的供应的代价，则视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下第22.7.2款的规定下，如果任何一方根据融资文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。22.7.2如果任何融资方(“供应商”)根据融资文件向任何其他融资方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，根据任何融资文件的条款，接收方以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(A)(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。在(A)项适用的情况下，接受方必须迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关收到的、接受方合理确定的与对该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；及(B)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，在接受者提出要求后，相关方必须立即向接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的数额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该供应品应征收的增值税的抵扣或偿还的范围内。22.7.3如果融资文件要求任何一方偿还或赔偿融资方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)融资方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该融资方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
111 22.7.4本第22.7条(增值税)中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。22.7.5对于融资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方必须迅速向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。22.8参考汇率转换成本母公司应在提出要求后的三个工作日内，向每一融资方支付设施代理人因回应、评估、谈判或遵守根据第26.4.4条要求或作出的任何修改或豁免或与复合费率补充有关而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。23.抵销和按比例分摊23.1在持续且未被免除的违约事件发生后，任何贷款人可在向有关债务人发出通知的同时，将借款人或担保人的所有或任何账户与该贷款人合并、合并或合并，并可将任何该等账户贷方的任何余额抵销或转移，以清偿任何该借款人或任何该担保人(视属何情况而定)根据融资文件欠该贷款人的债务，并可如此行事，即使该等账户的结余及负债不得以同一货币表示，而每名贷款人现获授权按当时贷款人本身的汇率进行任何必要的兑换。23.2按比例分摊23.2.1如果贷款人收到或收回融资文件(无论是通过抵销或其他方式)项下借款人或担保人应支付的任何款项(来自融资工具代理或Swingline代理以外)，则贷款人应立即将该金额及其收取或收回的方式通知贷款工具代理。23.2.2在收到根据本条款第23.2条第23.2.1款(按比例分摊)发出的通知后，贷款代理应在实际可行的情况下尽快与贷款人磋商，以确定贷款人收到或追回的总金额，以及贷款人之间需要支付的款项总额，以便按每家贷款人的未偿还贷款占未偿还贷款总额的比例在各贷款人之间进行分配。23.2.3贷款人应迅速通过贷款代理向对方支付贷款代理应指示的款项，以实现本条款第23.2条(按比例分摊)第23.2.2款所指的分期付款。
112 23.2.4如果贷款人根据第23.2条第23.2.3款(按比例分摊)支付一笔或多笔款项，则除第23.2条第23.2.5款(按比例分摊)另有规定外，贷款人先前按照第23.2款第23.2.1款(按比例分摊)收到的任何款项应被视为由相关借款人或相关担保人(视情况而定)支付。在贷款人作为贷款人的代理人收到并将支付本条款23.2(按比例分摊)第23.2.3款所述款项的情况下，相关借款人或相关担保人(视属何情况而定)对每一贷款人的债务应根据将根据本条款第23.2条(按比例分摊)第23.2.3款进行的一项或多项付款确定。23.2.5如贷款人根据第23.2条第23.2.3款(按比例分摊)作出付款，而有关借款人或有关担保人对贷款人的债务已因此而被清偿，或已由收到或收回的款额清偿(例如，因抵销)，则第23.2条第23.2.4款(按比例分摊)不适用。在此情况下，仅为确定有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)对贷款人(作出上述付款的贷款人除外)的负债及贷款人对彼此的负债，贷款人作出的上述付款须当作是代表有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)就其在融资文件下的义务而作出的，而在因此而解除便利的范围内，有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)须就该等付款或该等付款向贷款人作出全面弥偿。23.2.6有关借款人或有关担保人根据本条款第23.2条第23.2.5款(按比例分摊)以赔偿方式支付的任何款项，应自贷款人根据本条款第23.2款第23.2.3款(按比例分摊)支付款项之日起支付。应自该日起计息，并就本协议的目的及所有其他目的而言，一如根据本协议应支付的其他款项一样，犹如该等款项是就享有本条款第23.2条(按比例分摊)第23.2.5款所载弥偿利益的贷款人的未清偿款项而支付的(不论因该参与而产生的债务是否已全部或部分消除、清偿或清偿)。23.2.7根据本条款第23.2条(按比例分摊)进行的每笔付款和调整应受以下条件的约束：如果贷款人(或其任何部分)在本条款第23.2条(按比例分摊)中所指的任何收款或收回随后必须由相关贷款人(“共享贷款人”)偿还给相关借款人或相关担保人，则贷款代理(如果其当时持有该款项)和每个已收到其任何部分的贷款人应偿还所收到的相关金额(或相关部分，(视情况而定)连同向共享贷款人偿还任何利息(就融资代理或(视属何情况而定)该贷款人持有该等款项(或其部分)的期间而言)所需的有关款项(如有)，在偿还上述款项时将有责任支付该利息，而根据本条第23.2条(按比例分摊)前述子条款作出的相关调整将在该程度上取消。
113 23.2.8债务人根据融资单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索偿(且不得抵销或反索偿)。23.3诉讼如果任何贷款人在任何法院提起诉讼或程序以强制执行其权利，并因此或与此相关的结果，应收到本应要求该贷款人根据第23.3条(诉讼)向另一贷款人付款的任何款项。有关贷款人不应被要求向：(A)有合法权利但没有(在提起法律诉讼的贷款人通知该贷款人后)的贷款人支付任何此类款项，(B)贷款人(S)本应加入同一诉讼或诉讼程序，或本应已开始并提起另一诉讼或诉讼程序以在同一法院或另一法院强制执行其权利，但由于该贷款人(S)的疏忽或故意违约，该贷款人(S)所获得的款项(包括零收据)将按比例小于贷款人根据第23.3条(诉讼)所收到的款项，而该贷款人(S)本应加入该诉讼或诉讼程序或已在同一法院或另一法院启动并提起另一诉讼或程序以强制其权利。23.4通知各贷款人应迅速向贷款机构代理人发出通知：23.4.1贷款人在该机构之前根据本协议或与本协议相关的任何法律诉讼或程序；以及23.4.2贷款人收到或追回本协议项下应付给该贷款人的任何款项，而该贷款人不是通过贷款机构代理收到或收回的。在收到任何此类通知后，贷款代理将在切实可行的情况下尽快通知所有其他贷款人。24.协议利益24.1债务人的转让和转让除非第3.9条(替代借款人)另有规定，未经所有贷款人事先书面同意，债务人不得转让或转让其在融资文件下的全部或任何部分权利或义务。24.2在符合本条款第24条(协议利益)的规定下，贷款人(“现有贷款人”)可：24.2.1将其任何权利转让；或24.2.2以创新方式将其任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)。
114 24.3转让或转让的条件24.3.1贷款人转让或转让其在任何贷款下的全部或部分权利或义务，必须事先得到母公司的书面同意，除非转让或转让是给另一贷款人或任何贷款人的关联公司。24.3.2不得无理拒绝或拖延父母对转让或转让的同意。除非在此期间内父母明确拒绝同意，否则父母将被视为在贷款人提出请求后五个工作日内表示同意。24.3.3当违约事件已经发生并仍在继续时，不需要父母同意转让或转让。24.3.4任何此类转让可以是现有贷款人相关承诺的全部或部分，但如果是部分，最低金额为5,000,000美元(除非债务人代理人在其绝对酌情决定权下另行同意，或该现有贷款人的全部承诺被转让)。24.3.5转让仅在融资代理收到新贷款人的书面确认(以融资代理满意的形式和实质内容)后生效，确认新贷款人将承担与其为现有贷款人时所承担的相同义务，并由融资代理履行其必须就转让给新贷款人进行的所有“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查，完成这些检查后，融资代理应立即通知现有贷款人和新贷款人。24.3.6转让只有在符合第24.6条(转让程序)规定的程序的情况下才有效。24.3.7如果：(A)贷款人转让或转让其在融资文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及(B)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第15.2条(增加的费用)、第16.5条(扣缴)或第16.10条(税务赔偿)向新贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人支付款项，则新的贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在下列情况下的权利相同：如果未发生转让或变更，则本款第24.3.7款不应阻止债务人根据第16.5条(预扣)被要求向作为英国合格贷款人的贷款人支付增加的金额，前提是相关预扣是关于英国征收的税款。24.3.8为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关的转让证书，确认贷款代理有权代表其执行任何
115在转让根据本协议生效之日或之前，已由必要的贷款人或其代表按照本协议批准的修订或豁免，并受该决定的约束，其约束程度与现有贷款人仍是贷款人的情况相同。24.4转让或转让费用新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付3,000美元的费用(由其自己承担)。24.5.现有贷款人的责任限制24.5.1除非另有明确约定，否则现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：(A)融资文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；(B)任何债务人的财务状况；(C)任何债务人履行和遵守融资文件或任何其他文件规定的义务；或(D)在任何融资文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，以及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。24.5.2各新贷款人向现有贷款人及其他贷款人确认：(A)其已(并应继续)就其参与本协议而对各债务人及其相关实体的财务状况及事务进行独立调查及评估，且并无完全依赖现有贷款人就任何融资文件向其提供的任何资料；及(B)将继续独立评估各债务人及其相关实体的资信，而不论融资文件中有或可能有任何金额尚未清偿或任何承诺生效。24.5.3任何融资文件中的任何规定均不要求现有贷款人：(A)接受新贷款人根据本条款第24条(协议利益)转让或转让的任何权利和义务；或(B)支持新贷款人因任何债务人不履行融资文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。
116 24.6转让程序24.6.1在符合第24.3条(转让或转让条件)所列条件的情况下，当融资机构签立由现有贷款人和新贷款人提交的已填妥的转让证书时，转让即按照本第24.6条(转让程序)第24.6.3款进行。除第24.6条(转让程序)下文第24.6.2款另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。24.6.2融资代理只有在其确认已遵守所有适用法律和法规下与转让给该贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。24.6.3在第24.8条(按比例清偿利息)的规限下，在转让日：(A)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在融资文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被解除融资文件下对彼此的进一步义务，其各自相互之间的权利应被取消(“已解除的权利和义务”)；(B)每一债务人和新贷款人只有在债务人和新贷款人代替借款人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；(C)贷款机构代理人、新贷款人及其他贷款人之间将获得及承担相同的权利及义务，一如新贷款人于本协议日期成为贷款人时，因转让而取得或承担的权利及/或义务，而在此范围内，贷款机构代理及现有贷款人将各自免除彼此在本协议下的进一步责任；及(D)新贷款人将成为“贷款人”一方。24.7给母公司的转让证书或增加确认书副本设施代理应在签署转让证书或增加确认书后，在合理可行的情况下尽快向母公司发送该转让证书或增加确认书的副本。
117 24.8按比例就根据第24.6条(转让程序)的任何转让或根据第24.3条(转让或转让的条件)的任何转让按比例结算24.8.1在每种情况下的转让日期，(A)有关参与的任何利息或费用如明示为参照时间流逝而应累算，则应继续累算至转移日期(“累算金额”)，直至但不包括转移日期为止(“累算金额”)，并在当前利息期间的最后一天(或如利息期间长于六个月，则在该利息期间第一天之后相隔六个月的日期的下一日)到期并应付给现有贷款人(不再累算利息)；及(B)现有贷款人转让或移转的权利将不包括获得累算款额的权利，因此，为免生疑问：(I)当累算款额须予支付时，该等累算款额将须支付予现有贷款人；及(Ii)于该日期须支付予新贷款人的款额，将是如非施行第24.8条(按比例清偿利息)则应于该日支付予新贷款人的款额，但须在扣除累算款额后支付。24.8.2在本条款第24.8条(按比例计算的利息结算)中，对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。24.8.3根据本条款第24.8条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准融资文件项下贷款人的任何同意、豁免、修订或其他表决请求。24.9子参与任何贷款人无需将其在本合同项下的权利和利益通知任何其他方，但第24.9条(子参与)的任何规定不得赋予任何子参与者针对任何借款人或担保人的任何权利。借款人不承担支付第15.2条(增加的费用)或第16.5条第16.5.2款(扣留)项下的任何额外金额的责任，这些额外金额是由任何此类分项参与直接引起的。24.10贷款人权利上的担保权益除根据本条款第24条(协议利益)提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人可在任何时候无需与任何债务人协商或获得任何债务人的同意，将其在任何融资文件下的全部或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保权益(无论是作为抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：24.10.1任何抵押、转让或其他担保权益，以担保对美联储或中央银行的义务；以及
118 24.10.2向贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)授予的作为这些债务或证券的担保权益的任何抵押、转让或其他担保权益，但此种抵押、转让或担保权益不得：24.10.3解除贷款人在融资文件项下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保权益的受益人代替贷款人作为任何融资文件的当事方；或24.10.4要求债务人支付任何款项或授予任何人任何比融资文件要求支付或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。24.11贷款代理人仅为此目的作为债务人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议和转让证书的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺和对每个贷款人的义务。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有任何相反的通知，各债务人、贷款机构代理人和各贷款人仍可将其姓名记录在登记册上的每一人视为贷款人。登记册应可供每一债务人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。任何转让，除非记录在登记册上，否则无效。25.保密25.1保密信息每一方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第25.2条(保密信息的披露)和第25.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。25.2披露保密信息任何财方可能会披露：25.2.1向其任何关联公司和相关基金及其任何官员、董事、员工、专业顾问、审计师、如果根据第25.2.1款获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合作伙伴和代表应认为适当的保密信息，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；
119 25.2.2对任何人：(A)它转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份融资文件下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能继承)其作为代理人的所有或任何权利和/或义务，以及在每一种情况下，转让给该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；(B)与(或可能通过)它直接或间接地与之订立(或可能订立)与一份或多份融资文件和/或一名或多名债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代理人和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份融资文件和/或一名或多名债务人进行付款的任何其他交易；(C)由任何融资方或上文第25.2.2款(A)或(B)段适用的人指定，代表其接收根据融资文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第20.15条20.15.2款(与贷款人的关系)指定的任何人)；(D)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第25.2.2款(A)或(B)段所述的任何交易；。(E)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或条例向其披露资料的人；。(F)融资方根据第24.10条(贷款人权利上的担保权益)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保权益；(G)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议相关并为其目的而要求披露信息的人；(H)谁是当事人；或(I)经母公司同意；在每种情况下，金融方认为适当的保密信息应在以下情况下适用：(I)就上文第25.2.2款(A)或(B)和(C)段而言，保密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有保密保密的专业义务，则不需要保密承诺；
120(Ii)就上文第25.2.2款(D)段而言，获得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；(Iii)就上文第25.2.2款(E)、(F)和(G)段而言，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；25.2.3由该融资方或由上文第25.2.2款(A)或(B)款(A)或(B)段所适用的人指定的任何人，就一份或多份融资文件提供管理或结算服务，包括但不限于与融资文件的参与交易有关的服务；为使服务提供商能够提供本款25.2.3中提到的任何服务而要求披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以贷款市场协会主要保密承诺的形式签订了保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或母公司与相关融资方同意的其他保密承诺形式；25.2.4向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与融资文件和/或债务人有关的正常评级活动，前提是该保密信息将被告知评级机构的保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息；25.2.5尽管融资文件有任何规定，债务人和融资方在此同意，每一方及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露，但不限于任何类型的“税收结构”和“税收待遇”(在每种情况下，均符合美国财政部法规1.6011-4节的含义)，以及向上述任何人提供的与此类税收结构和税收待遇有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。25.3向编号服务提供商披露25.3.1任何一方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息：(A)义务人的姓名；(B)义务人的住所国；
121(C)债务人成立公司的地点；(D)本协定的日期；(E)第27.14条(法律的选择)；(F)代理人的姓名；(G)每次修正和重述本协定的日期；(H)循环融资的总承诺额；(I)融资的货币；(J)融资的类型；(K)融资的等级；(L)融资的最终到期日；(M)先前根据上文(A)至(L)款提供的任何信息的变化；以及(N)该融资方与母公司商定的其他信息，以使该编码服务提供商能够提供其通常的银团贷款编码识别服务。25.3.2双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或一个或多个义务人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。25.3.3各义务人于本协议日期声明，上文第25.3.1小节(A)至(L)段所载任何资料均不是，亦不会在任何时间是未公布的价格敏感资料。25.3.4代理商应通知母公司和其他融资方：(A)该代理商就本协议指定的任何编号服务提供商的名称、设施和/或一个或多个义务人；以及(B)该编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或编号(视情况而定)。25.4整个协议本条款第25条(保密)构成双方之间关于融资各方在有关保密信息的融资文件下的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示协议。
122 25.5内幕信息融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，而该等信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资各方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。25.6披露通知融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)告知母公司：25.6.1根据第25.2条(保密信息的披露)第25.2.2款(E)段披露保密信息的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出的；以及25.6.2在得知保密信息被披露违反了第25条(保密)的情况下。25.7持续义务本条款第25条(保密)中的义务仍在继续，尤其是自下列日期起12个月内继续有效并对各融资方保持约束力：25.7.1债务人根据融资文件或与融资文件相关的所有应付款项已全部付清且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用之日；以及25.7.2该融资方以其他方式不再是融资方之日。26.融资利率的机密性26.1保密和披露26.1.1融资机构和每一债务人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在下文第26.1.2和26.1.3款允许的范围内。26.1.2融资代理可披露：(A)根据第10.7条(融资代理证书)向有关借款人提供的任何融资利率；及(B)向其指定的任何人士提供与一份或多份融资文件有关的行政服务所需的任何融资利率，以使该服务提供商能够提供该等服务，前提是将向其提供该信息的服务提供商已订立保密承诺。
123 26.1.3融资机构可向：(A)其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师和合伙人披露任何资金率，如果根据本款(A)项将向其提供该资金率的任何人以书面形式被告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或以其他方式受与该资金率有关的保密要求的约束；(B)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或依据任何适用法律或规例须向其披露资料的人，但如融资机构代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则该资料可能属价格敏感资料，则无须如此告知；(C)在与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的任何人，但如贷款代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下向其披露资料并不切实可行，则无须如此告知；及。(D)获得有关贷款人同意的任何人。26.2其他义务26.2.1融资机构和各债务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，融资机构和各债务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。26.2.2贷款代理与每一债务人同意(在法律及法规许可的范围内)通知有关贷款人：(A)根据上文第26.1.3(B)款作出的任何披露的情况，但如该等披露是在履行其监督或监管职能的一般过程中向该段所指的任何人士作出的，则属例外；及(B)在知悉任何资料已被披露违反第26条(融资利率保密)的情况下。
124 27.进一步规定27.1在与本协议有关的任何诉讼中的债务证据：27.1.1关于本协议项下欠贷款人的任何金额的声明，经贷款机构的高级人员证明是正确的；27.1.2关于根据本协议欠贷款人的任何金额的声明，经贷款人的高级人员证明是正确的，除非本协议另有规定，否则应为该金额事实上已到期和应支付的表面证据。27.2款项的运用如果就本协议项下借款人的债务支付或收回的任何款项少于当时到期的金额，贷款代理人可按多数贷款人决定的比例和顺序以及一般方式将该款项运用于本协议项下的本金、利息、手续费或任何其他应付款项。27.3权利累积：放弃本协议所规定的权利和补救办法是累积的，可在有关各方认为适当的情况下行使，并不排除法律规定的任何权利或补救办法。除非以书面明示放弃或更改，否则不得放弃或更改贷款代理人和贷款人与贷款有关的各自权利(无论是根据本协议还是根据一般法律产生)；尤其是，任何未能行使或延迟行使任何此类权利，不应视为放弃或更改该权利或任何其他权利；任何此类权利的任何缺陷或部分行使，均不排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他此类权利；而他们本身或代表他们的任何作为、行为或谈判，均不得以任何方式阻止他们行使任何该等权利，或构成任何该等权利的暂停或任何更改。27.4修正案27.4.1融资代理可(除非融资文件的明文规定需要任何其他授权)给予豁免或同意或更改融资文件的条款(如获多数贷款人和债务人代理授权)。融资代理授权并作出的任何该等放弃、同意或更改对所有贷款人均具约束力，而融资代理不对任何该等放弃、同意或更改负任何责任。除下文第27.4.5款和27.4.6款另有规定外(除本协议其他特别允许的情况外)，第27.4款(修正案)不得授权：(A)本协议项下应付利息的利率或计算利息的方法的任何变化；
125(B)任何本金、利息、手续费、佣金或根据融资文件应支付的任何其他款项的支付日期的任何延期，或其数额或货币的任何变更；。(C)任何最终提款日期或最终到期日的任何延期；。(D)任何贷款人承诺的任何增加；。(E)对(A)多数贷款人或多数摇摆线贷款人的定义或(B)第12.8.4条(重新提款)、15.1条(非法性)、23.2条(按比例分摊)、24.1条(债务人的转让和转让)至24.8条(按比例结算)、第27.4条(修订)、第27.14条(法律选择)或第27.15条(服从司法管辖权)的任何变更；或(F)任何担保人的免除、根据第19条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿的任何性质或范围的任何变化，或对第14.16条(子公司借款的限制)的任何变更或修正，除非事先征得所有贷款人的同意。27.4.2第24.8.3条适用于本第27条。27.4.3本条款27.4允许的任何修改只能以书面形式作出。27.4.4未经代理人同意，不得影响与代理人(以代理人身份)的权利或义务有关的修订或弃权。27.4.5如果发生了与一种货币的任何公布汇率有关的已公布汇率替换事件，而该汇率可以选择用于预付款，则涉及以下方面的任何修订或豁免：(A)规定对该货币使用替代参考汇率；以及(B)(I)使任何融资单据的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；(2)使该替代参考利率能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代参考利率能够用于本协定的目的而需要的任何相应变化)；。(3)实施适用于该替代参考利率的市场惯例；。(4)为该替代参考利率规定适当的备用条款；或。
126(V)调整定价，以便在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，并可征得融资机构代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意。27.4.6与本协议项下任何货币的复合利率垫付利息的计算方法相一致或具有使其与相关提名机构的任何建议相一致的修订或豁免：(A)涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场上以复合基础使用该货币的RFR；以及(B)在本协议日期或之后发行，可在融资机构(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意下作出。27.4.7在本条款27.4中：(A)“公布利率”是指RFR或EURIBOR。(B)“公布利率替代事件”是指，就公布的利率而言：(I)多数贷款人和债务人代理人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；或(Ii)(A)(1)该公布利率的管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或(2)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要在每一种情况下，当时没有继任的管理人继续提供该公布的费率，该公布的费率的管理人就已停止或将停止提供该公布的费率；(B)该公布的费率的管理人已停止或将停止提供该公布的费率
127永久或无限期地，并且当时没有继任管理人继续提供该公布费率；(C)该公布费率的管理人的管理人公开宣布，该公布的费率已经或将永久或无限期地停止；(D)该公布的费率的管理人或其监督人宣布不再使用该公布的费率；或(Iii)就任何报价的基调而言，该基调的监管人的监管人作出公告或发布资料，声明该报价基调的监管人的监管人不再或自指定的未来日期起不再代表其拟衡量的相关市场或经济现实，且其代表性将不会恢复(由该监管人决定)；(4)该已公布利率的管理人(或作为该已公布利率组成部分的利率的管理人)决定，该已公布利率应按照其减少提交的利率或其他应急或备用政策或安排计算，并且：(A)导致该决定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和债务人代理人认为)临时的；或(B)该已公布利率按照任何该等政策或安排计算，期限不少于10个工作日；或(V)多数贷款人和债务人代理人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。(C)“报价的基调”，就欧元的基准率而言，是指通常公布基准率的任何期间。(D)“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。(E)“替代参考汇率”是指：(1)由下列人员正式指定、指定或推荐以取代公布汇率的参考汇率：(A)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的是以该公布汇率衡量的汇率)；或
128(B)任何有关的提名机构，以及如在有关时间已根据上述两段正式指定、提名或建议替代利率，则“替代参考利率”将为上文第(Ii)段所指的替代利率；(Ii)多数贷款人及债务人代理人认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或(Iii)多数贷款人及债务人代理人认为是公布利率的适当继承者。27.5可持续性修正案27.5.1母公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何，在(I)“可持续性修正案事件”定义(C)段所述的可持续性修正案事件发生后40个工作日内或(Ii)任何其他可持续性修正案事件发生后20个工作日内)：(A)向设施代理人提供该可持续性修正案事件可合理预期对任何KPI、SPT和/或可持续性信息的影响的细节；和(B)(如果相关)对本协议的任何计算方法、KPI、SPT和/或任何相关条款提出修订建议，以消除、适应或以其他方式考虑相关的可持续性修正案事件对本协议条款的影响。27.5.2如果发生了可持续性修正案事件，母公司和融资机构(按照多数贷款人的指示行事)应真诚地进行谈判，以期就消除、适应或以其他方式考虑相关可持续性修正案事件对本协议条款的影响而对本协议进行必要的任何修订。27.5.3上文第27.5.2款中提及的对本协议的任何修改均可在融资代理(根据多数贷款人的指示行事)和母公司同意的情况下进行。27.5.4本第27.5条允许的任何修改只能以书面形式进行。27.6违约贷款人的权利被剥夺27.6.1只要违约贷款人在确定多数贷款人方面有任何可用的承诺，或是否已获得循环贷款总额承诺的任何特定百分比(为免生疑问，包括一致同意)，以批准根据融资文件提出的任何同意、豁免、修订或其他表决的请求，违约贷款人的承诺将减去其可用承诺额。
129 27.6.2就本条款第27.5条(违约贷款人的丧失权利)而言，贷款机构代理可假定下列贷款人为违约贷款人：(A)已通知贷款机构其已成为违约贷款人的任何贷款人；(B)它知道“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生的任何贷款人，但如它已收到有关贷款人的相反通知(连同该贷款代理人合理地要求的任何佐证)，或该贷款代理人在其他方面知悉该贷款人已不再是失责贷款人，则属例外。27.7违约贷款人的替换27.7.1母公司可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时候，提前十个工作日书面通知贷款机构和该贷款人：(A)通过要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第24条(协议利益)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务来替换该贷款人；(B)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第24条(协议利益)将贷款人未提取的循环贷款承诺和摆动额度承诺全部(而非仅部分)转让给母公司选择的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(“替代贷款人”)，并(除非贷款代理人是减值代理人)为贷款代理人(合理行事)所接受，并确认其愿意承担及确实承担转让贷款人的所有义务或所有有关义务(包括在与转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与或无资金来源的参与(视属何情况而定))，而转让时须以现金支付的购买价相等于该贷款人参与未清偿垫款的未偿还本金金额及所有应累算利息(如贷款代理人没有根据第24.8条(按比例清偿利息)发出通知)，分手费和融资文件项下与此相关的其他应付金额。27.7.2根据第27.7条的规定，违约贷款人的任何权利和义务的转移(更换违约贷款人)应受下列条件的限制：(A)母公司无权更换贷款机构代理人；(B)贷款机构代理人和违约贷款人对母公司均无义务寻找替代贷款人；(C)转移必须在上文第27.7.1款所述通知后十天内进行；
130(D)在任何情况下，违约贷款人均不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据融资文件收到的任何费用；(E)违约贷款人只有在其信纳已遵守所有适用法律和法规下与转移给替代贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第27.7.1款转让其权利和义务；以及(F)违约贷款人没有义务根据上文第27.7.1款转让其权利和义务，条件是转让将导致该贷款人(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让的条件)中规定的要求。27.8通知27.8.1除本合同另有规定外，本合同项下的任何通信均应以书面形式进行，并可以书面形式进行，或者，如果有关方已根据下文第27.9条(地址)第27.9.1、27.9.2或27.9.3款规定了此类地址，则可以通过电子邮件进行，并且在设施代理人根据第10.7条(设施代理人证书)发出利率通知的情况下，以及代理人根据第20.3条(代理人的职责)分发任何信息时，有关代理人可将任何债务人或贷款人(视情况而定)以函件或电子邮件(视情况而定)转介至网站及有关资料在该网站上的位置，以履行该通知或交付义务，但条件是：(A)将贷款人或义务人转介至网站的有关代理人如事先已向该代理人提供书面通知，表示不希望透过网站接收通知，则该通知或交付义务不得由该有关代理人解除；和(B)关于根据第10.7条(融资机构证书)发出的利率通知，如果任何一方通知融资机构其无法访问此类网站，融资机构将立即使用本条款27.8(通知)允许的替代通信方式将相关利率通知该方。27.8.2任何信件形式的通信或文件在下午5：00后按照上文子条款生效。在收据地的，应被视为仅在下一个营业日生效。27.8.3任何双方之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效，而就一方当事人向有关代理人发出的任何电子通信而言，只有在以有关代理人为此目的指定的方式发送的情况下才有效。27.8.4根据上文第27.8.3款规定，在下午5点后生效的任何电子通信。在被发送或获得有关通信的一方的地址为以下目的的地方
131本协议应视为仅在下一个工作日生效。27.9地址任何这种通知或其他通信在投递(如果是面交或信件的情况下)和(在电子邮件的情况下，如果如此指定)发送给该当事一方时，或在指定的地址上，或在这种通信中提到网站的情况下，在将收件人转至该网站的投递或电子邮件有效的情况下，应被视为已正式发出或作出：27.9.1就贷款人而言：如附表1(贷款人和承诺)所规定，或该贷款人可不时书面通知贷款机构的其他地址和/或电子邮件地址；27.9.2在债务人的情况下，债务人可不时以书面形式向债务人代理人和融资代理人说明；27.9.3就债务人代理人、Swingline代理人或设施代理人而言，如下所述，或如上述各方不时以书面方式向本合同所有其他各方指定：义务人代理人WPP PLC 22格伦维尔街圣赫利埃泽西岛JE4 8PX，副本至：海运集装箱之家，18号上层，英国伦敦，SE1 9GL注意：集团首席法律顾问设施代理人Citibank Europe plc，英国花旗集团中心16楼，33 Canada Square Canary Wharf London E14 5lb地址：DE 19720新城堡2楼宾士道OPS II号1号
132收件人：代理运营电话：(302)894-6010借款人通知/查询：agencyABTFSupport@citi.com 27.10代理减值时的沟通如果代理是减值代理，双方可以直接相互沟通，而不是通过该代理相互沟通，并且(当该代理是减值代理时)融资文件中要求向相关代理或由相关代理进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。27.11本协议项下或与本协议相关的所有通知或通信均应使用英语，如果使用任何其他语言，则应附有英文译本。如果英文本与任何其他语言的文本有任何冲突，应以英文本为准。27.12任何条款的无效如果本协议的任何条款根据任何法律在任何方面变得无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。27.13本协议副本可由任何数量的副本签署，该等副本的签署应具有同等效力，如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。27.14本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。27.15服从司法管辖权27.15.1(A)为了融资方的利益，各方同意英格兰法院有管辖权解决与本协议所确立的法律关系有关的任何争议(包括但不限于对抵消或反索赔的索赔)，或与本协议有关的其他纠纷或因本协议产生的任何非合同义务或与本协议有关的任何非合同义务。(B)在不损害上文第27.15.1款(A)段的情况下，每一债务人均不可撤销地服从纽约州或联邦法院的管辖权。
133(C)债务人不可撤销地以场地或法庭不方便或任何类似理由放弃任何反对意见。(D)债务人不可撤销地同意以邮寄或有关法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。27.15.2债务人应始终在英格兰和纽约设有一名法律程序文件送达代理人(就纽约而言，代理人可以在特拉华州的办事处外运作)。就英格兰而言，该代理人应为WPP Jubilee，地址为英格兰伦敦上地18号Sea Containers House，英格兰SE1 9GL；就纽约而言，应为WPP Group U.S.Finance LLC c/o Corporation Creations Network Inc.，1521Concord Pike，Suite 201，USA，Wilmington，DE 19803，USA。任何令状、判决书或其他法律程序通知如按该代理人当时的地址送达，则应充分送达债务人。债务人承诺不撤销上述代理人的授权，如果任何代理人因任何原因不再作为债务人的代理人接受法律程序文件的送达，债务人应立即指定另一代理人并通知设施代理人。WPP Jubilee特此接受其作为英格兰法律程序文件送达代理人的任命，并同意代表在英格兰的债务人接受任何令状、判决或其他法律程序通知的送达。27.16放弃陪审团审判本协议的每一方在涉及任何直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中放弃由陪审团进行审判，这些事项是由任何融资文件或根据本协议建立的关系引起、相关或相关的，也无论是在本协议日期之前或之后或在支付、遵守和履行本协议项下的义务之前或之后产生或声称的。27.17美国爱国者法案每一贷款人特此通知每个债务人，根据美国爱国者法案的要求，贷款人必须获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的姓名和地址，以及使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别该债务人的其他信息。由双方授权代表签署。
134附表1贷款人和承诺第I部分循环贷款贷款人贷款人名称贷款人承诺(美元)条约护照计划税务居住地的司法管辖权(如果适用)花旗银行，N.A.，伦敦分行188,333,334.00 N/A美国银行，N.A.，伦敦分行188,333,334.00 N/A不适用巴克莱银行公司188,333,334.00 N/A法国巴黎银行伦敦分行188,333,334.00 N/A不适用，高盛银行伦敦分行188,333,333.00不适用高盛银行美国188,333,333.00 13/G/351779不适用美国汇丰银行188,333,333.00不适用荷兰银行伦敦分行188,333,333.00不适用摩根大通银行伦敦分行188,333,333.00不适用三井住友银行188,333,333.00不适用三井住友银行188,333,333.00 43/S/274647渣打银行(新加坡)有限公司伦敦分行80,000,000.00不适用不适用联合圣保罗银行伦敦分行不适用S/376792/dTTP新加坡合计2,500,000,000
花旗银行，N.A.125,000,000.00 13/C/62301/dTTP美国银行，N.A.125,000,000.00 13/B/7418/dTTP USA Barclays Bank PLC 125,000,000.00 N/A法国巴黎银行伦敦分行125,000,000.00 N/A N/A德国商业银行高盛银行伦敦分行125,000,000.00不适用高盛银行美国125,000,000.00 13/G/351779/DTT P美国汇丰银行125,000,000.00不适用荷兰国际银行伦敦分行125,000,000.00不适用摩根大通银行伦敦分行125,000,000.00 13/M/0268710/dtp美国国家威斯敏斯特银行125,000,000.00不适用三井住友银行125,000,000.00 43/S/274647/dTTP日本富国银行伦敦分行125,000,000.00 N/A合计1,500,000,000
136附表2请求第一部分关于垫款(摆动线垫款除外)的请求：[*设施代理]日期：[* ], 20 [* ]尊敬的先生们，25亿美元的循环贷款协议日期为[]2024年(经不时修订及重述)(“协议”)抽签编号：[* ]1.我们指的是《协定》第5条(循环融资的使用)。本协议中定义的术语在本申请中的含义相同。2.我们希望借入具有以下规格的循环贷款：(A)借款人：[* ](B)抽奖日期：[* ] 20[* ](C)货币：[* ](D)数额：[* ](E)利息期：[* ](F)付款指示：[* ]3.我们确认[本协议第13.2条(签署后)所述的每一借款人和每一担保人所陈述和担保的事项在本申请提出之日是真实和准确的，好像是参考了当前普遍存在的事实和情况，并且没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且循环贷款垫款正在继续或将导致违约事件]/[循环贷款垫款没有发生违约事件，也没有违约事件正在继续或将会导致违约事件]**. 4. [这笔预付款将在[整体]/[零件]为了再融资的目的[确定即将到期的预付款]/[这笔预付款的收益应记入[帐户]]。**除展期使用以外的所有循环设施预付款(如第4.3条(设施每次使用的条件)中的定义)需要在备选方案1中确认。选择2是翻转使用所必需的。
137谨为_[授权签字人]为并代表[债务人代理人]
138 Part II Swingline预售申请来自：[借款人]作为借款人(定义见协议(定义如下))：Swingline代理商(定义见协议(定义如下))日期：亲爱的SIRS WPP PLC-$2,500,000,000循环设施协议日期[]2024年(“本协议”)1.我们希望以下列条款借入一笔预付款：建议提款日期：[•](或，如果不是纽约营业日，则为下一个纽约营业日)要使用的设施：Swingline设施金额：$[•]或者，如果少于，则为可用Swingline贷款利息期：[•]2.我们确认，本协议第6.4条(Swingline贷款人的参与)中规定的各项条件在本请求提出之日均已满足。3.这笔Swingline预付款的收益应贷记为[帐户]。4.这一请求是不可撤销的。你忠实的.........................................................授权签字人[借款人]
139附表3证书[借款人或担保人信头]致：[*设施代理]WPP PLC-25亿美元循环设施协议日期[]2024年(《协议》)i[*名称]vt.的.[秘书/干事/董事]的[*借款人/担保人姓名]的[*地址](“本公司”)特此证明：1.本文件所附标明“A”的是本公司章程文件的真实正确副本，包括[公司章程大纲、公司章程和公司注册证书/公司章程]/[附例及良好信誉证明书/身分证明书/合格证明书]2.在本合同附件中注明“B”的是真实、正确的[决议如期通过]在…[董事会会议]本公司正式召开并于[•] 20[* ]：(A)批准本公司与花旗银行欧洲有限公司英国分行(其中包括作为融资代理)签订的融资文件，并授权签署、交付和履行；及(B)授权一名或多名指定人士代表本公司签署及/或发送所有文件及通知(如有相关，则包括任何要求)，由本公司签署及/或发送与其作为一方的融资文件有关的文件及通知，而该等决议案并未经修订、修改或撤销，并具有十足效力；[附于本文件后注明[“c1”和“c2”]是承兑书的真实、正确的副本[每一位]来话的代理[英格兰和纽约]其 [各自]为接受法律程序文件的送达而委任本公司的代理人；] 4. [附于本文件后注明["D"]是本公司所有已发行股份持有人签署的决议的真实而正确的副本，该决议批准本公司作为一方的融资文件的条款和拟进行的交易；]/[[就多一名担保人而言]附于本文件后注明["D"]是本公司所有已发行股份持有人签署的决议的真实而正确的副本，该决议批准本公司作为一方的融资文件的条款和拟进行的交易；] 5. [附于本文件后注明["E"]是公司偿付能力证明的真实、正确的副本；]6.与本公司有关的每份文件副本[条例草案第4.1条(设施的条件)]/[条例草案第4.2条(附加及替代债务人的条件)]在不早于该日期的日期，本协议的内容是正确、完整和完全有效的
其中140个[协议]/[公司根据协议第3.7条(其他义务人的加入)提交的加入通知(定义见协议)]/[公司根据第3.9条(替代借款人)交付的更新协议(定义见协议)]；和7。根据其条款全额使用或担保（如适用）该等融资（定义见协议）不会导致本公司超出任何借贷及╱或担保限额。 以下签名为获授权签署 [融资文件]/[加入通知]/[更替协议]并发出通知和通信，包括（在 [一项额外的]借款人）根据协议或与协议有关的提款通知。 姓名职位签名 [•][•][•][•]* [•][•]签署：..... [秘书]
141 附表4加入通知书格式： [贷款代理行]WPP PLC-25亿美元循环设施协议日期[]2024年（经不时修订及重列）（“协议”）1。我们参照协议。 本协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。 2.特此通知， [拟议新增借款人/担保人]的[地址]，一间于 [* ]成为 [借款人]/[担保人]根据协议的条款。3.我们特此确认[建议的额外借款人为全资附属公司]/ [建议的额外担保人是一家子公司]。4.根据本协定的规定，我们，[[建议的额外借款人]相应地，有权按照协议的条款和条件根据协议提出请求，并与每一融资方和母公司承诺受协议的条款和条件约束，只要该等条款和条件适用于额外的借款人]/[[建议的额外担保人]，与每一融资方和母公司承诺受协议条款和条件的约束，只要该条款和条件适用于额外的担保人]。5.我们，[拟议新增借款人/担保人]，确认在[]第(1)款所述的申述[* ]本协议第13.2条(在签署后)的陈述将是真实的(只要该等陈述可以涉及任何[额外的借款人]/[额外担保人])如果通过引用我们自己而不是父母来重复[每位借款人]/[每位担保人]作为债务人的代理人，我们确认，在[•]本协议第13.2条(签署后)规定的陈述是真实的，没有违约事件或潜在的违约事件发生或继续发生。6.债务人代理人(作为其本人以及借款人和担保人的代理人)确认，本协议第19条(担保和赔偿)应适用于[额外的借款人]/[附加担保人]根据协议。 7.兹随函附上 [拟议新增借款人/担保人]该协议附表3（证书）所列的证书。 8.本加入通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
142 您诚挚 __ [额外的借款人]/[额外担保人 *][债务人代理人][* 作为一项契约执行， 附加担保人的情况]
143 附表5建议取代予： [贷款代理行]WPP PLC-25亿美元循环设施协议日期[]2024年（“协议”）注意： [日期]根据本协议第3.9条（借款人的替代），我们特此通知贵公司关于下述预付款的以下拟议替代借款人：1.现有借款人： [* ]2.拟议替代借款人： [* ]3.拟议替代日期： [* ]4.提取日期或使用相关预付款的日期： [* ]5.预付款的使用： [* ]6.垫付货币：[]谨代表阁下_[授权签字人]为并代表[债务人代理人]*必须在设施代理人收到本通知的日期后至少14天内。
144附表6更新协议的格式更新协议日期[]之间：(1)[](“原借款人”)；(2)[](“替代借款人”)；。(3)WPP plc代表其本身及其他借款人和担保人(该等资本化条款在下文所指的协议中界定)(“债务人代理人”)；。(4)[]作为融资代理(“融资代理”)代表自身和贷款人(定义见下文所述的协议)；是#年循环融资协议的补充。[●]作为母公司的WPP PLC和作为融资代理的Citibank Europe plc英国分行之间签订的协议(“协议”)。约定：1.以原借款人向替代借款人支付的款项为代价，免除原借款人在本协议项下的附表所规定的义务和负债(实际或有)，并自当日起生效[](“生效日期”)替代借款人在此承诺遵守并履行原借款人根据本协议就附表所列垫款承担的所有义务和债务(实际的或有的)(包括在生效日期之前已产生或到期的任何该等债务或债务)。2.本创新协议应理解为与本协议一致，因此本协议中对“本协议”、“本协议”及类似内容的任何提法应包括并被视为包括本创新协议。3.替代借款人就以下事项向各融资方作出陈述及保证[•]在本协议第13.2条(签署后)所载的陈述和保证的条款中(参照截至该日期存在的事实和情况)。4.持续责任债务人代理人代表自己和其他债务人承认并确认，其在本协议第19条(担保和赔偿)项下的义务适用于替代借款人在本协议项下承担的义务和责任。
适用法律本创新协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
146附表[]兹证明，双方已促使本更新协议在上文第一次写明的日期正式签署。为并代表[原借款人]..................................................………为并代表[替代借款人]..................................................………为和代表每个担保人、每个借款人和债务人的代理人..................................................………为并代表每个融资方的融资代理..................................................………
147附表7转让证书格式：[*设施代理]转让证书WPP PLC-25亿美元循环设施协议日期[]2024(“协议”)中定义的术语在本协议中具有相同的含义。1.[现有贷款人](“现有贷款人”)(A)确认在本合同附表中与“现有贷款人的承诺”和/或“现有贷款人的参与”标题相对的范围内，该等细节准确地概括了其对贷款的承诺和/或参与[是/是]和(B)请求[新贷款人](“新贷款人”)接受和促致将其对该贷款的承诺及/或参与(视属何情况而定)在附表所指明的部分转让予新贷款人[是/是]通过会签并将本转让证书交付给设施代理，地址为其送达协议中规定的通知的地址。2.新贷款人特此要求贷款机构接受本转让证书，并将其视为已根据本协议第24.6条(转让程序)交付给贷款机构，以便根据其条款于[转让日期]。3.新贷款人确认其已收到一份《协议》副本以及与本次交易有关的所需其他文件和资料，并确认其从未、此后也不会依靠现有贷款人代表其检查或查询任何此类文件或资料的签立、有效性、可执行性、有效性、充分性、准确性或完整性，并进一步同意，其从未且不会依靠现有贷款人代表其评估或审查借款人或协议任何其他当事方的财务状况、信用、事务、地位或性质。4.新贷款人特此与现有贷款人及协议的其他每一方承诺，在将本转让证书交付给贷款代理人并满足本转让证书明示生效的条件(如有的话)后，新贷款人将按照其条款履行所有根据协议条款将由其承担的义务。5.现有贷款人对协议或与之有关的任何文件的签立、有效性、可执行性、有效性或充分性不承担任何责任，对协议的任何义务人或任何其他一方的财务状况，或对任何债务人或任何其他当事人履行和遵守协议或与协议有关的任何文件所规定的任何义务不承担任何责任，任何和所有该等条件和保证，无论是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。6.现有贷款人现通知新贷款人(新贷款人现承认并同意现有贷款人的意见)，现有贷款人没有义务购买(或以任何其他方式承担、承担或履行任何
148与之有关的义务或责任)在本转让证书生效后的任何时间，附表中转让和提及的部分均应生效。7.在本转让证书生效之日后，在不限制本转让证书的规定的情况下，新贷款人和现有贷款人中的每一方特此承认并确认，就附表中转让和提及的部分而言，对任何协议条款和因重新谈判或重新安排本协议项下的义务而产生的融资文件的任何变更、修正或变更应仅适用于新贷款人并对其具有约束力。8.本转让证书、由此产生或与之相关的任何非合同义务，以及双方在本转让证书项下的权利和义务，应受英国法律管辖并按英国法律解释。9.本转让证书被设施代理人接受为本协议的转让证书，转让日期确认为[•]。10.新贷款人确认：(A)为贷款代理的利益，不对任何债务人负责：[英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；] (b) [一家英国条约贷款人；] (c) [不是英国合格的贷款人].1 11. [新贷款人确认，受益地有权就融资文件下的垫款向该贷款人支付利息的人是：(A)为联合王国税务目的而居住在联合王国的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]2 1如适用，删去。每一家新贷款机构都被要求确认属于这三个类别中的哪一个。2包括新贷款人是否在第1.1条(定义)中英国合格贷款人定义的(B)段范围内。
149 12. [新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]3.因此，借款人支付给它的利息一般可以完全免除英国预扣税，并要求母公司通知：(A)在转让日期作为借款人的每一方借款人；以及(B)在转让日期后成为额外债务人的每一借款人，它希望该计划适用于本协议。]4.填写税务居住地的管辖权。4包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议。
150调拨现有贷款人承诺部分调出现有贷款人参与额期限部分调拨[现有贷款人][新贷款人]地址：日期：日期：_[授权签字人]为设施代理并代表其
151附表8增加确认表WPP PLC-25亿美元循环设施协议日期[]2024年(“协议”)至：[•]作为设施代理和[•]作为父母，代表来自以下各方的每一债务人：[增加贷款方](“增加贷款人”)日期：我们指的是本协议。这是一份加薪确认。本协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中有不同的含义。1.我们指的是《协定》第2.2条(增加)。2.增加贷款人同意承担并将承担与附表所列承诺(“有关承诺”)相对应的所有义务，犹如它是本协议日期根据本协议就有关承诺作出的贷款人一样。3.与增资贷款人有关的加价及有关承诺的建议生效日期(“加价日期”)为[•]。4.在增加之日，增加贷款人作为贷款人成为融资文件的当事人。5.就本协议第27.9条(地址)而言，贷款机构办公室以及向增加贷款人发出的通知的地址和注意事项载于附表。6.增额贷款人明确承认本协议第2.2条(增额)第2.2.6款所指的对贷款人义务的限制。7.该增加确认可以在任何数目的副本中执行，并且这具有与在该增加确认的单个副本上的副本上的签名相同的效果。8.这一增加确认书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。9.本加薪确认书是在加薪确认书开始时所述的日期签署的。10.增加贷款人为融资机构的利益确认：(A)[英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；] (b) [一家英国条约贷款人；]
152 (c) [不是英国合格的贷款人].5 11. [增加贷款人确认，受益地有权就融资文件下的垫款向该贷款人支付利息的人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(I)如此在联合王国居住的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]6 12. [增加贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]7，因此借款人应付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求母公司通知：(A)在增加日期作为借款人的每一方借款人；及(B)在增加日期后成为额外义务人的每一借款人，它希望该计划适用于该协议。]8 13.该增加确认书可在任何数目的副本中执行，其效果与在该增加确认书的单一副本上签署的副本具有相同的效力。14.本加价确认书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。15.本加价确认书是在本加价确认书开头所述的日期签署的。5如适用，删去。每一家增资贷款机构都需要确认它属于这三个类别中的哪一个。6如果增加贷款人在第1.1条(定义)中英国合格贷款人的定义的(B)段内，则包括在内。7填写税务居住地的管辖权。8如果增加贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议，则包括在内。
153增加贷款人须承担的附表有关承诺/权利及义务[插入相关详细信息][用于通知的设施办公室地址和注意细节以及用于付款的帐户详细信息][增加贷款人]由：该增加确认被设施代理商接受为协议的增加确认，并且增加日期被确认为[]。设施代理人员：
154附表9辞职信表格WPP PLC-2500,000,000美元循环设施协议日期[]2024年(“协议”)至：[]作为工厂代理发件人：[父级]和[辞职借款人]日期：尊敬的先生们，我们指的是协议。这是一封辞职信。本协议中定义的术语在本辞职信中的含义相同，除非在本辞职信中有不同的含义。2.根据《协议》第3.8条(清除借款人)，我们请求[辞职借款人]解除其作为《协定》规定的借款方的义务。3.我们确认：(A)接受这一请求不会导致或继续发生违约事件或潜在违约事件；(B)根据任何融资文件，借款人不承担任何实际或或有债务。4.本辞职信及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。[父级][辞职借款人]由：由：同意和承认：花旗银行欧洲公司英国分行作为融资代理：日期：
155附表10复合汇率条件第1部分美元币种：美元。作为备用资金成本的资金成本将不适用于备用资金。定义附加营业日：RFR银行日。分手费：不适用。中央银行利率：(A)纽约联邦储备银行不时公布的由美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或(B)如果该目标不是一个数字，则为以下各项的算术平均值：(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限；以及(Ii)该目标区间的下限。中央银行利率调整：对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的平均数(由设施代理或任何其他同意这样做的财方计算)与中央银行利率的利差，不包括最高(或，如果有多个最高利差，只有一个最高利差)和最低(或者，如果有不止一个最低利差，只有一个最低利差)与中央银行利率的利差。中央银行利率息差：就任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意取代融资机构)计算的差额(以每年百分率表示)：(A)该RFR银行日的RFR；及(B)该RFR银行日交易结束时的中央银行利率。
156信用调整利差：以下规定的信用调整利差，期限与相关复合利率预付款的相关利息期相同，或(如果未指定相应期限)下一个最高期限，或在任何情况下，贷款代理(根据所有贷款人的指示行事)与母公司可能达成的其他信用调整利差。期限适用信用调整利差(%)1个月0.11448 2个月0.18456 3个月0.26161 6个月0.42826每日利率：任何RFR银行日的“每日利率”是：(A)该银行日的RFR；(B)如果没有该银行日的RFR，则该银行日的历史RFR；(C)如果上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的历史RFR，则年利率是以下各项的总和：(I)该RFR银行日的中央银行利率；和(Ii)适用的中央银行利率调整；或(D)如果上文(C)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的百分比利率是以下各项的总和：(I)在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的一天的最近中央银行利率；和(Ii)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。
157回顾期间：五个RFR银行日。市场扰乱：相关市场：不适用。以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。RFR：由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。RFR银行日：除下列日期外的任何日子：(A)星期六或星期日；及(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。
158第二部分英镑货币：英镑。作为备用资金成本的资金成本将不适用于备用资金。定义附加营业日：RFR银行日。分手费：不适用。中央银行利率：英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。中央银行利率调整：对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的平均数(由设施代理或任何其他同意这样做的财方计算)与中央银行利率的利差，不包括最高(或，如果有多个最高利差，只有一个最高利差)和最低(或者，如果有不止一个最低利差，只有一个最低利差)与中央银行利率的利差。中央银行利率息差：就任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意取代融资机构)计算的差额(以每年百分率表示)：(A)该RFR银行日的RFR；及(B)该RFR银行日交易结束时的中央银行利率。信用调整利差：以下为英镑指定的信用调整利差，期限与相关复合利率预付款的相关利息期相同，或(如果未指定相应期限)下一个最高期限，或在任何情况下，贷款代理(根据所有贷款人的指示行事)与母公司可能达成的其他信用调整利差。期限适用信贷调整息差(%)1个月0.0326 2个月0.0633
159 3个月0.1193 6个月0.2766每日利率：任何一个RFR银行日的“每日汇率”是：(A)该RFR银行日的RFR；(B)如果没有该RFR银行日的RFR，则为该RFR银行日的历史RFR；(C)如果上述(B)段适用，但没有该RFR银行日的历史RFR，则为年利率的百分比，该百分率是以下各项的总和：(I)该RFR银行日的中央银行利率；以及(Ii)适用的中央银行利率调整；或(D)如果上文(C)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则为每年利率的百分比，该百分比利率是以下各项的总和：(1)在该RFR银行日之前不超过5个RFR银行日的一天的最新中央银行利率；和(Ii)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。回顾期限：五个RFR银行日。市场扰乱：相关市场：不适用。英镑批发市场。RFR：显示在任何具有该参考汇率的授权分销商的相关屏幕上的SONIA(英镑隔夜指数平均)参考汇率。伦敦银行日：银行在伦敦一般营业的日子(星期六或星期日除外)。
160
161瑞士法郎货币：瑞士法郎。作为备用资金成本的资金成本将不适用于备用资金。定义附加营业日：RFR银行日。分手费：不适用。中央银行利率：瑞士国家银行不时公布的瑞士国家银行的政策利率。中央银行利率调整：对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的平均数(由设施代理或任何其他同意这样做的财方计算)与中央银行利率的利差，不包括最高(或，如果有多个最高利差，只有一个最高利差)和最低(或者，如果有不止一个最低利差，只有一个最低利差)与中央银行利率的利差。中央银行利率息差：就任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意取代融资机构)计算的差额(以每年百分率表示)：(A)该RFR银行日的RFR；及(B)该RFR银行日交易结束时的中央银行利率。信用调整利差：以下规定的信用调整利差，期限与相关复合利率预付款的相关利息期相同，或(如果未指定相应期限)下一个最高期限，或在任何情况下，贷款代理(根据所有贷款人的指示行事)与母公司可能达成的其他信用调整利差。期限适用信用调整利差(%)1个月-0.0571 2个月-0.0231
162 3个月0.0031 6个月0.0741每日汇率：任何一个RFR银行日的“每日汇率”是：(A)该RFR银行日的RFR；(B)如果没有该RFR银行日的RFR，则为该RFR银行日的历史RFR；(C)如果上述(B)段适用，但没有该RFR银行日的历史RFR，则年利率是以下各项的总和：(I)该RFR银行日的中央银行利率；以及(Ii)适用的中央银行利率调整；或(D)如果上文(C)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则为每年利率的百分比，该百分比利率是以下各项的总和：(1)在该RFR银行日之前不超过5个RFR银行日的一天的最新中央银行利率；和(Ii)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。回顾期限：五个RFR银行日。市场扰乱：相关市场：不适用。瑞郎隔夜回购市场。RFR：由Six(或任何接管该汇率管理的其他人)管理的SARON(隔夜瑞士平均利率)参考汇率，截至Six(或接管该汇率发布的任何其他人)在相关日期瑞士交易所收盘时管理的SARON参考汇率。
163伦敦银行间同业拆借利率银行日：在苏黎世，银行为支付和外汇交易结算而营业的一天(星期六或星期日除外)。
164第四部分日元货币：日元。资金成本作为备用资金成本将适用于备用资金成本。定义附加营业日：RFR银行日。分手费：不适用。信用调整利差：以下规定的信用调整利差，期限与相关复合利率预付款的相关利息期相同，或(如果未指定相应期限)下一个最高期限，或在任何情况下，贷款代理(根据所有贷款人的指示行事)与母公司可能达成的其他信用调整利差。期限适用信贷调整息差(%)1个月-0.02923 2个月-0.00449 3个月0.00835 6个月0.05809每日利率：任何一个RFR银行日的“每日汇率”是：(A)该RFR银行日的RFR；或(B)如果该RFR银行日的RFR不可用，则在任何一种情况下，该RFR银行日的历史RFR四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。回顾期限：五个RFR银行日。市场扰乱：相关市场：不适用。日元无抵押隔夜拆借市场。
165 RFR：由日本央行作为基准管理人或任何后续管理人提供的东京隔夜平均利率(TONA)。RFR银行日：日本东京商业银行营业的日子(星期六或星期日除外)。
166第5部分欧元-复合利率进步货币：欧元。作为备用资金成本的资金成本将不适用于备用资金。定义附加营业日：RFR银行日。分手费：不适用。中央银行利率：欧洲中央银行不时公布的欧洲中央银行边际贷款工具的利率。中央银行利率调整：对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的平均数(由设施代理或任何其他同意这样做的财方计算)与中央银行利率的利差，不包括最高(或，如果有多个最高利差，只有一个最高利差)和最低(或者，如果有不止一个最低利差，只有一个最低利差)与中央银行利率的利差。中央银行利率息差：就任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意取代融资机构)计算的差额(以每年百分率表示)：(A)该RFR银行日的RFR；及(B)该RFR银行日交易结束时的中央银行利率。信用调整利差：由信贷机构(代表所有贷款人)选择的利差调整，在每一种情况下，在适当考虑到(I)任何替代率和/或利差调整或确定该替代率或利差调整的方法后，合理行事，该方法被任何相关监管机构确定为此类替代率或利差调整，和/或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定当时以相关货币计价的信贷安排的利率和利差调整作为任何当前基本利率的替代，并通知并批准，父母(行为合理)。
167每日汇率：任何一个RFR银行日的“每日汇率”是：(A)该RFR银行日的RFR；(B)如果没有该RFR银行日的RFR，则为该RFR银行日的历史RFR；(C)如果上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的历史RFR，则每年的百分比利率是以下各项的总和：(I)该RFR银行日的中央银行利率；以及(Ii)适用的中央银行利率调整；或(D)如果上文(C)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则为每年利率的百分比，该百分比利率是以下各项的总和：(1)在该RFR银行日之前不超过5个RFR银行日的一天的最新中央银行利率；和(Ii)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。回顾期限：五个RFR银行日。市场扰乱：相关市场：不适用。欧元批发市场。报告日：利息期间最后一天之前的回溯期，如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。RFR：由欧洲央行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元短期利率(EURO STR)，由欧洲中央银行(或接管该利率公布的任何其他人)发布。RFR银行日：作为目标日的一天(星期六或星期日除外)。
168
169附表11每日非累积复合RFR利率在复合利率预付款的利息期内任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是指每年的百分比利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不计四舍五入，考虑到为此目的使用的任何软件的能力)计算如下：(𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑖𝑖−𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑖𝑖−1)×𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑛𝑛𝑖𝑖其中：“UCCDRi”指该RFR银行日“i”的非年化累积复合每日利率；“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间内紧接该RFR银行日的前一个RFR银行日(如有的话)的非年化累积复合每日利率；“DCC”指360天，或在任何有关市场的市场惯例使用不同的数字来引用一年中的天数的情况下，该数字；“ni”指自该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；而在该利息期间的任何射频银行日(“累计射频银行日”)的“非年化累计复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：𝐴𝐴𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈𝑈×𝑡𝑡𝑡𝑡𝑖𝑖𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑𝑑其中：“ACCDR”指该累计射频银行日的年累计复合每日利率；“累计天数”是指从累加期的第一天起到累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数，但不包括在内；“累积期”是指从该利息期的第一个RFR银行日开始并包括该累计RFR银行日的一段时间；“DCC”具有上文赋予该术语的含义；而该累计离岸利率银行日的“年化累积复合每日利率”是指按下列方式计算的年利率(四位小数点)：⎣⎢⎢⎡��1+𝑈𝑈𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝑈𝑈𝐷𝐷𝑡𝑡𝐷𝐷i−LP×ni DCC⎤d0 i��=1𝑈𝑈𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝑈𝑈𝐷𝐷𝑡𝑡𝐷𝐷1−−⎦⎥⎥⎤×���其中：“d0”指累计期内的离岸利率银行天数；
170“累计期”具有上述术语的含义；“i”是指从1到d0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表累积期内相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日，是在该RFR银行日“i”之前适用的回溯期间的RFR银行日的每日汇率；“i”指累积期内任何RFR银行日“i”的日历天数，包括从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；“DCC”具有上文赋予该术语的含义；“TnI”具有以上赋予该术语的含义。
171附表12可持续性证书的格式如下：[设施代理]出发地： [父级]日期：[•]亲爱的先生们， [•](the 1.《协议》。我们参照协议。这是一个可持续发展证书。本协议中定义的术语在本可持续发展证书中使用时应具有相同的含义，除非本可持续发展证书中给出了不同的含义。 2.本可持续发展证书是针对截至 [](the“相关可持续发展绩效期”）。 3.吾等确认，经相关验证报告验证，于相关可持续发展表现期间各项关键绩效指标的特别项目考核结果如下： KPI SPT 9绩效10 SPT是否达到？ [是]/[不是][是]/[不是][是]/[不是][是]/[不是]4.如上所示， []会见了， []没有满足。因此：（a） [适用的可持续性保证金调整是一个 [增加]/[减少量]到了 []百分之一。每年]/[没有可持续性保证金调整]；及（b）可持续发展差额调整后的差额， []每年的百分比。 [合理详细地列出相关计算]5.我们确认《可持续发展报告》， [这个]/[每一个]有关相关可持续发展表现期的验证报告及随附于本可持续发展证书日期，为正本的正确及完整副本，且未经修订或取代。 [父级]发信人：[X]9就每个关键绩效指标列出相关可持续发展绩效期间的适用特别绩效指标。 10列明相关可持续发展表现期间各关键绩效指标的实际表现。
172 标题： [公司秘书]/[集团财务总监]/[高管董事]发信人：[X]标题：[公司秘书]/[集团财务总监]/[高管董事]
173附表13可持续性补充表格：[]作为设施代理来自：作为母公司的WPP PLC_[]2024年(“协议”)1.我们指的是协议。这是一本《可持续发展》增刊。协议中定义的术语在本可持续发展补充协议中具有相同的含义，除非在本可持续发展补充协议中给予不同的含义。2.关键绩效指标如下：2.1关键绩效指标[1][](I)计算方法[](Ii)SPTS可持续绩效期末[]可持续性绩效期结束[]可持续性绩效期结束[]可持续性绩效期结束[]可持续性绩效期结束[]SPTS[≥]/[≤][][≥]/[≤][][≥]/[≤][][≥]/[≤][][≥]/[≤][](3)外部审查员[] 2.2 [对相关KPI的数量重复上述步骤]3.可持续发展绩效期3.1[每一可持续绩效期限应为[].] 3.2 [本协议规定的第一个可持续业绩期间应为母公司截至12月31日的财政年度[].]4.本《可持续发展补充协议》及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英格兰法律解释。
174.第(1)款的条文[27.12](任何条文的无效)，条文[25](保密)和条款[27.12](提交司法管辖区)应在必要时纳入本可持续性补充文件。6.[指定任何其他适用条款。]你忠实地签下了…………………。。WPP PLC的董事本可持续发展补充协议已被贷款代理(为协议项下的贷款人和代表贷款人)接受。协作室代理…………………。。发信人：
签署母公司WPP B-I：准入协议亚历山大·阿什比
借款人WPP CP LLC由：WPP Finance Co.受限于：WPP CP Finance PLC by：\VPI‘-设施协议Alexander Ashby Alexander Ashby
担保人：WPP PLC by：WPP禧年有限公司：WPP 2005 Limited by：WPI-FACI！城市协议亚历山大·阿什比亚历山大·阿什比
WPP-融资协议巴克莱银行PLC：
WPP-融资协议汇丰银行PLC作者：董事董事总经理菲利普·科恩
WPP-贷款协议ING Bank N.V.伦敦分行：Anjila Thomas管理董事Malgorzata Kolakowska管理董事
摩根大通证券公司：尼古拉斯·德曼管理董事
Wpp-融资协议三井住友银行：Shuto Ezaki董事
WPP-设施协议Intesa Sanpaolo S.P.A作者：马可·阿洛里斯董事阿尔贝托·马特拉董事
James Koh医学博士，CC新加坡国际企业负责人
标题：董事
WPP-融资协议巴克莱银行PLC作者：巴克莱银行PLC(用于Swingline预付款)作者：
贷款协议汇丰银行：汇丰银行(Swingline Advance)作者：董事董事总经理菲利普·科恩
WPP-融资协议ING BANK N.V.伦敦分行由：ING Bank N.V.伦敦分行(针对Swingline预付款)：Anjila Thomas管理董事Anjila Thomas管理董事Malgorzata Kolakowska管理董事Malgorzata Kolakowska管理董事
WPP-融资协议摩根大通银行，N.A.，伦敦分行：JPMorgan Chase Bank，N.A.(用于Swingline垫款)：
WPP—贷款协议 Sexy By： 住友三井银行株式会社（Swingline Advances） 江崎修人 主任 江崎修人 主任
WPP—贷款协议 INTESA SANPAOLO S.P.A.，By： Marco Allois导演Alberto Matera导演
James Koh医学博士，CC新加坡国际企业负责人
WPP—贷款协议可持续发展协调员ING Bank N.V.，伦敦分公司：Anjila Thomas董事总经理Malgorzata Kolakowska董事总经理