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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

表格20-F 

(标记一) 

¨			根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或 

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日 2023

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要壳牌公司报告的事件日期__

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38303

WPP PLC

（注册人的确切名称，如其章程所述）

泽西

(公司或组织的管辖权)

海运集装箱, 18上层

伦敦, 英国, SE1 9GL

(主要行政办公室地址)

安德里亚·哈里斯

集团首席法律顾问

海运集装箱, 18上层, 伦敦, 英国, SE1 9GL

电话：+44(0) 207282 4600

电邮：andrea. harris @ www.example.com

(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）

根据法案第12（b）条登记或待登记的证券。 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

每股10便士的普通股

WPP

伦敦证券交易所

美国存托股份，每股 代表五股普通股（ADS）

WPP

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。 

不适用

___________________________________________

（班级名称）

不适用

____________________________________________

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。 

无

____________________________________________

（班级名称）

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。 

于2023年12月31日，发行在外普通股数目为 1,074,837,699其中包括73，184，310股普通股，即14，636，862股美国存托证券。 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 

是

x

不是

¨

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是

¨

不是

x

注-勾选上述复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是

x

不是

¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是

x

不是

¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速后的文件管理器

¨

非加速文件管理器

o

新兴市场成长型公司

¨

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 

			¨

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15章，第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

			x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

			x

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

			¨

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则¨

国际财务报告准则颁布的 国际会计准则委员会 x

其他类型¨

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。 

项目17

¨

项目18

¨

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。

是

o

不是

x

---

目录 

页面

前瞻性陈述

1

第一部分

2

项目1

董事、高级管理人员和顾问的身份

2

项目2

报价统计数据和预期时间表

2

第3项

关键信息

2

A

[已保留]

2

B

资本化和负债化

2

C

提供和使用收益的原因

2

D

风险因素

2

项目4

关于该公司的信息

5

A

公司的历史与发展

6

B

业务概述

7

C

组织结构

11

D

物业、厂房及设备

11

第4A项

未解决的员工意见

12

第5项

经营和财务回顾与展望

12

A

经营业绩

12

B

流动性与资本资源

16

C

研发、专利和许可证等。

20

D

趋势信息

20

E

关键会计估计

21

项目6

董事、高级管理人员和员工

24

A

董事和高级管理人员

24

B

补偿

27

C

董事会惯例

30

D

员工

39

E

股份所有权

39

F

披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

41

第7项

大股东及关联方交易

41

A

大股东

41

B

关联方交易

41

C

专家和律师的利益

41

项目8

财务信息

42

A

合并报表和其他财务信息

42

B

重大变化

42

项目9

报价和挂牌

42

A

优惠和上市详情

42

B

配送计划

42

C

市场

42

D

出售股东

42

E

稀释

42

F

发行债券的开支

42

---

页面

第10项

附加信息

43

A

股本

43

B

组织章程大纲及章程细则

43

C

材料合同

43

D

外汇管制

46

E

税收

46

F

股息和支付代理人

50

G

专家的发言

50

H

展出的文件

50

I

子公司信息

50

J

给证券持有人的年度报告

50

项目11

关于市场风险的定量和定性披露

51

项目12

除股权证券外的其他证券说明

51

A

债务证券

51

B

认股权证和权利

51

C

其他证券

51

D

美国存托股份

52

第II部

54

第13项

违约、拖欠股息和拖欠股息

54

项目14

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

54

项目15

控制和程序

54

项目16

[已保留]

56

项目16A

审计委员会财务专家

56

项目16B

道德准则

56

项目16C

首席会计师费用及服务

56

项目16D

豁免审计委员会遵守上市标准

56

项目16E

发行人及关联购买人购买股权证券

57

项目16F

更改注册人的认证会计师

57

项目16G

公司治理

57

项目16H

煤矿安全信息披露

58

项目16I

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

58

项目16J

内幕交易政策

58

项目16 K

网络安全

58

第三部分

60

项目17

财务报表

60

项目18

财务报表

60

项目19

展品

60

---

前瞻性陈述

根据1995年美国私人证券诉讼改革法(“改革法”)的规定，公司可以在由公司或代表公司发布的口头或书面公开声明中包含前瞻性陈述(定义见改革法)。这些前瞻性陈述可能包括计划、目标、信念、意图、战略、预测和基于假设的预期未来经济表现等，这些陈述可能会受到风险和不确定因素的影响。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。它们使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及对未来期间的类似提法，但不是识别此类陈述的唯一手段。因此，所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性，因为它们与公司无法控制的未来事件和情况有关。实际结果或结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。因此，你不应该依赖这样的前瞻性陈述，它们只说出它们做出的日期，作为对实际结果的预测或其他。可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于：流行病或流行病的影响，包括对商业、社会活动和旅行的限制；重大客户或关键人员的意外损失；客户广告预算的延迟或减少；行业补偿率的变化；合规成本或诉讼；我们所在行业竞争因素的变化以及对我们产品和服务的需求；客户广告、营销和公司传播要求的变化；我们无法实现收购的未来预期效益；未能实现我们对商誉和不确定的活的无形资产的假设；自然灾害或恐怖主义行为；公司吸引新客户的能力；乌克兰和加沙冲突的经济和地缘政治影响；全球经济下滑的风险；增长放缓、利率上升和持续高企的通胀；影响我们客户产品分销的供应链问题；网络和其他攻击威胁增加对IT和运营基础设施、系统、数据和信息的安全造成的技术变化和风险；有效管理在我们业务中使用人工智能(AI)和生成性AI技术和合作伙伴关系带来的风险、挑战和效率；与我们的环境、社会和治理目标和计划有关的风险，包括来自监管机构和其他利益相关者的影响，以及我们无法控制的因素对这些目标和计划的影响；公司受到其他主要货币价值变化的影响(因为公司的大部分收入来自英国以外的地区)；以及公司主要市场的整体经济活动水平(这取决于地区、国家和国际政治经济条件以及世界广告市场的政府法规)。此外，你还应该考虑3D条“风险因素”中描述的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性信息有所不同。鉴于这些和其他不确定性，本文件中包含的前瞻性陈述不应被视为公司将实现公司计划和目标的陈述。公司及其任何董事、高级管理人员或员工均不对任何前瞻性陈述中预期、明示或暗示的任何事件的实际发生作出任何陈述、保证或保证。公司没有义务更新或修改任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除非另有说明，否则网站上的内容不作为参考，也不构成本Form 20-F年度报告的一部分。

1

---

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

概述 

WPP plc及其子公司(WPP)是一家全球领先的创意转型组织，通过数字和传统平台为国内和跨国客户提供全方位的通信、体验、商务和技术服务。截至2023年12月31日，本集团(不包括联营公司)拥有114,173名员工。截至2023年12月31日止年度，本集团收入为14,844.8,000,000 GB，营业利润为53,100,000,000 GB。

除文意另有所指外，此处使用的术语“公司”、“集团”和“注册人”也指WPP。

A. [已保留]

B.资本化和负债 

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素 

该公司面临各种可能的风险，这些风险可能对其收入、经营业绩、声誉或财务状况产生不利影响。其中一些风险与本公司经营的行业有关，而其他风险则更具体地与本公司有关。下表列出了公司已确定的可能对其产生不利影响的主要风险。另请参阅本年度报告表格20-F中关于前瞻性陈述的讨论。

主要风险						潜在影响
经济风险
不利的经济状况，包括乌克兰和加沙的冲突、我们运营的主要市场的严重和持续的通胀、供应链问题(包括影响我们客户产品分销的弹性)和/或信贷市场的中断，构成了我们的客户可能减少、暂停或取消与我们的支出或无法履行义务的风险。						经济状况，包括通货膨胀和利率上升等，对我们的业务、经营业绩和财务状况都有直接影响。 过去，客户对疲软的经济和金融状况的反应是减少或改变他们的营销预算，这些预算在短期内比他们的其他运营费用更容易减少。
地缘政治风险
日益加剧的地缘政治紧张局势和冲突继续在我们的市场和整个地理区域产生破坏稳定的影响。 地缘政治活动的增加继续对经济前景产生不利影响，普遍削弱信任，国家意识形态和全球合作与一体化方面的区域趋同趋势日益加剧。 这些因素和经济状况可能反映在我们的客户对进行长期投资和承诺营销支出的信心上。						实际或威胁的地缘政治紧张局势和冲突导致更大的不确定性、经济不稳定和我们的许多客户普遍缺乏信心，他们倾向于缩减、推迟或取消他们的营销计划和预算。

2

---

主要风险						潜在影响
大流行
大流行对我们业务的影响将取决于许多我们无法准确预测的因素，包括大流行的持续时间和范围、任何现有的或新的变种、政府减轻大流行影响的行动以及持续和长期的影响。 我们客户的消费计划可能会出现大流行。						大流行和任何新的变种以及遏制其传播的措施可能会对我们的业务、收入、运营结果以及财务状况和前景产生不利影响。
战略计划
未能成功完成2024年1月更新的战略计划，以通过人工智能、数据和技术来引领，通过 创新转型，打造世界级、市场领先的品牌，并有效执行，通过保证金和现金推动财务回报。						在实施或实现战略计划的好处方面的失败或拖延可能会产生 对我们的市场份额和我们的业务、收入、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
产生式人工智能策略
在WPP向客户提供的服务以及业务的整体运营中，延迟采用和利用创生式人工智能提供的机会和商业模式。 WPP在确保其能够遵守包括欧盟人工智能法案在内的人工智能法律法规的引入时，可能会产生成本。这将通过审查IT系统和流程来实现，这些系统和流程可能需要改进或修改，以确保能够遵守法规。 知识产权法律，特别是对版权侵权的分析，正在生成性人工智能中发展。在客户交付成果中使用的知识产权侵权风险，特别是版权侵权风险，必须在客户作品创作中使用的基础数据集的背景下进行评估。						如果没有生产性人工智能提供的自动化和效率提升，我们可能会在运营中遇到成本增加和效率低下的情况，影响盈利能力和竞争力。 客户将越来越多地期望我们在服务和交付内容中使用生产性人工智能驱动的工具和技术。如果我们不能同步采用生产性人工智能并发展我们的商业模式，我们可能会难以跟上这些需求，导致我们的服务和客户交付物的相关性和有效性降低， 落后于利用人工智能提供的机会获得竞争优势的竞争对手可能会导致失去市场份额、收入减少和盈利能力下降。 我们可能难以吸引和留住人才，进一步阻碍我们的创新和竞争能力。 产生的材料可能会侵犯第三方IP，造成法律费用和客户声誉影响。
IT和系统
我们继续推行一系列资讯科技转型计划，以优先处理最关键的改革，以支持集团的战略计划，同时维持核心系统的营运表现和安全。 本集团依赖第三方履行我们在全球范围内的信息技术和运营职能的很大一部分。 未能提供这些功能可能会对我们的业务产生不利影响。						如未能或延迟推行资讯科技计划，可能会对整体策略计划和达致主要目标效益及节省开支产生重大不利影响。 关键系统的中断和不可用可能会导致我们的运营和客户服务交付中断。
客户流失
我们在一个竞争激烈的行业中争夺客户，该行业正在不断发展和经历结构变化，以及人工智能、数据和技术的进步。 由于竞争对手的客户净亏损，或由于客户整合、资不抵债或由于地缘政治变化或客户支出转移而导致的营销预算减少，将对我们的市场份额、业务、收入、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。						我们行业的竞争格局在不断演变，我们行业中尚未成功实现多元化的更传统服务和运营商的角色正受到挑战。竞争对手包括跨国广告和营销传播集团、营销服务公司、数据库营销信息和测量及专业服务，以及咨询和咨询互联网公司。 客户合同通常可以提前90天通知终止，或以委派为基础，客户不时将其业务提交竞争审查。 如果我们不能对市场的变化做出足够迅速的反应，不能足够迅速地对市场的变化做出反应，不能充分发展我们的结构，这是声誉损失的结果，并且可能受到客户关于利益冲突的政策的限制，那么吸引新客户以及保留或增加现有客户的工作量的能力可能会受到影响。
客户集中度
我们很大一部分收入来自有限数量的大客户，其中一个或多个客户的净损失或与他们的一项重大任务的净损失可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。						相对较少的客户贡献了我们合并收入的很大比例。在截至2023年12月31日的一年中，我们的十大客户占收入的16.3%。 客户可以在短时间内减少营销支出、终止合同或取消项目。如果我们失去一个或多个最大的客户或与他们有重大任务，如果不用新客户或现有客户业务的增加来取代，将对我们的财务状况产生不利影响。

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主要风险						潜在影响
声誉
与编写被认为对环境有害和/或歪曲环境主张的客户简报相关的声誉风险增加。						随着社会对气候变化意识的提高，我们的部门正在看到人们对其在推动消费方面的作用进行更多的审查。我们的客户寻求专家合作伙伴，他们能够提出建议，考虑到他们的影响和利益相关者对气候变化的担忧。 此外，WPP还为一些商业模式受到更严格审查的客户提供服务，例如能源公司或相关行业团体。如果我们在内容标准上不严格，这会给WPP带来声誉和相关的财务风险。
人、文化与传承
如果我们：对市场变化的反应不够迅速；未能吸引、培养和留住关键的创意、商业、技术和管理人才；或无法留住和激励关键和多样化的人才；或者无法通过平衡家庭工作和办公室工作来适应新的工作方式，我们的业绩可能会受到不利影响。						我们高度依赖我们员工的才华、创造力和技术技能，以及他们与客户的关系。 我们很容易受到竞争对手(传统的和新兴的)和客户流失人员的影响，从而导致业务中断。
网络与信息安全
WPP过去曾经历过网络攻击，未来也可能遭遇网络攻击，从而对我们的运营、系统或服务造成伤害或中断。这种风险也可能会增加，因为生成性人工智能的流行和复杂意味着人类和人工智能生成的攻击都有可能。 此类攻击还可能通过未经授权访问或操纵、损坏或销毁数据来影响供应商和合作伙伴。						如果我们未能充分保护数据，我们可能会受到调查或执法行动或法律索赔，或招致罚款、损害赔偿或费用以及客户损失。 系统崩溃或入侵可能对我们的业务、收入、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响，并影响长期声誉并导致客户流失。 实施制裁以及乌克兰和加沙冲突后的相关地缘政治局势总体上引发了网络攻击的增加。 看见项目16K关于网络安全的进一步讨论。
信用风险
如果客户或其他交易对手违约，我们将面临信用风险。 具有挑战性的经济状况、加剧的地缘政治问题、消费者信心的冲击、信贷市场的混乱以及供应链中的挑战扰乱了我们的客户运营，都可能导致我们客户的财务实力和前景恶化，他们可能会减少、暂停或取消与我们的消费，要求延长60天以上的付款期限或无法履行义务。						我们的劳务费一般是拖欠的。发票通常在30至60天内付款。 我们承诺代表我们的一些客户作为委托人或代理人购买媒体和产品，具体取决于客户和市场情况。如果客户无法支付到期款项，媒体和制作公司可能会指望我们支付这些金额，这可能会对我们的营运资金和运营现金流产生不利影响。
内部控制
如果我们不能确保建立适当的内部控制程序，我们的业绩可能会受到不利影响。 如果发现重大弱点，可能会对我们的经营业绩、投资者对本集团的信心以及我们的美国存托凭证和普通股的市场价格产生不利影响。						未能确保我们的网络拥有强大的控制环境，或我们在集团内提供的服务和交易活动符合客户义务，可能会对客户关系以及业务量和收入产生不利影响。 如果在未来发现或发生内部控制方面的重大缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及我们在规定的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响。 此外，本集团可能无法继续遵守有关及时提交定期报告的联邦证券法和纽约证券交易所上市要求。上述任何事项均可能导致投资者对本公司财务报告的可靠性失去信心，从而可能对本集团美国存托凭证及普通股的交易价格产生负面影响。
数据隐私
在我们运营和广泛依赖信息技术系统的司法管辖区，我们受到严格的数据保护和隐私立法的约束。我们存储、传输和依赖关键和敏感数据，如战略计划、个人身份信息和商业机密： –此类数据的安全性面临不断升级的外部威胁和内部数据泄露，这些威胁的复杂性不断增加 –我们的全球运营公司、客户或供应商之间的数据传输可能会因法律变化而中断(例如，欧盟充分性决定、CJEU Schrems II决定)						如果我们在任何情况下都未能充分保护数据或遵守隐私法规，我们可能会受到调查或执法行动或法律索赔，或招致罚款、损害赔偿或费用和客户损失： –本集团过去或未来可能会遇到系统故障或入侵，可能对我们的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响 –对国际数据传输的限制或限制可能对我们的业务和运营产生不利影响

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主要风险						潜在影响
税收
我们可能会受到限制我们的活动或影响税收变化的法规的约束。						当地或国际税务规则和税率的变化、现有规则的应用引起的变化、新的要求和评估或税务或竞争主管部门的挑战，可能会使我们面临重大的额外税收负担，或影响我们递延税收资产的账面价值，这将影响未来的税费。
监管
在我们开展业务的国家，我们受到严格的反腐败、反贿赂和反垄断立法和执法以及即将出台的反欺诈立法的约束。						我们在许多市场开展业务，透明国际等组织认为这些市场的腐败风险很高。 不遵守或创造一种反对欺诈和腐败的文化，或未能灌输防止欺诈和腐败的商业做法，可能会使我们面临民事和刑事制裁。
制裁
我们受到美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的法律的约束，这些司法管辖区对某些国家实施制裁并监管服务的供应。 乌克兰冲突导致欧盟、美国和英国等国采取全面制裁，限制与俄罗斯和俄罗斯人进行广泛的贸易和金融交易。						不遵守这些法律可能会使我们面临民事和刑事处罚，包括罚款和对我们实施经济制裁，以及可能对我们的业绩产生重大影响的声誉损害和银行设施撤回。
根据美国联邦或州证券法，针对公司或其董事或高级管理人员的民事责任或判决可能无法在美国、英格兰、威尔士或泽西州强制执行。						本公司是一家根据泽西州法律注册成立的公共有限公司。该公司的一些董事和高级管理人员居住在美国以外。此外，该公司的很大一部分直接拥有资产位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国境内向本公司或其董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行任何判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，在美国法院的原始诉讼或执行判决的诉讼中获得的判决。
ESG监管和报告
该集团可能因遵守环境、社会和治理(ESG)法律未来可能发生的变化而增加成本，并 规章制度。 未能管理营销和媒体碳排放会计的复杂性，或未能在整个供应链的新技术和商业模式创新中考虑范围3的排放，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。						我们可能会面临更高的成本，以符合ESG法律和法规未来可能的变化。这包括提高碳抵消定价，以实现我们的净零承诺。 还需要在建筑翻新、电气化、将可持续性嵌入人工智能开发和供应商参与方面增加投资，以实现目标，包括发展内部ESG能力和能力。 此外，营销和媒体的碳排放核算还处于初级阶段，方法也在不断发展。与数字媒体相关的排放尤其如此。
新出现的风险
该小组的业务可能会因极端天气和与气候有关的自然灾害频率增加而中断。						这包括风暴、洪水、野火以及水和热压力，它们可能会损坏我们的建筑，危及我们人民的安全和福祉，并严重扰乱我们的运营。

第4项：公司情况 

WPP是一家全球领先的创意转型公司，为国内和跨国客户提供全方位的通信、体验、商务和技术服务。该公司通过一些老牌的全球、跨国和国家运营公司提供这些服务，这些公司被组织成三个可报告的部门。最大的可报告部门是全球综合机构，它们在2023年约占公司收入的85%。其余15%的收入来自公共关系部门和专业机构的可报告部门。该公司目前在100多个国家和地区拥有约114,173名员工。

本公司的普通股被纳入英国上市管理局的正式上市名单，并在伦敦证券交易所交易，而代表已交存普通股的美国存托股份(由美国存托凭证(ADR)证明或以簿记形式持有)在纽约证券交易所(NYSE)上市。于二零二三年十二月三十一日，公司市值约为8,093.5,000,000 GB。

该公司的执行办事处位于英国伦敦18号上地面的Sea Containers，SE1-9GL，电话：+44-(0)20-7282 4600，其注册办事处位于泽西州圣赫利埃格伦维尔大街22号，JE4 8PX。

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A.公司的历史和发展

WPP plc于2012年10月25日在泽西岛注册成立，名称为WPP 2012 plc。

于二零一三年一月二日，根据WPP 2012 Limited(前称WPP plc)、本集团前控股公司(Old WPP)与其股份拥有人根据1991年《公司(泽西岛)法》第125条订立的安排计划，并经泽西岛皇家法院(泽西岛法院)批准，WPP 2012 plc成为WPP集团的新母公司，并采用WPP plc的名称。根据安排方案，旧WPP的所有已发行股份已注销，并向WPP plc发行相同数目的新股，代价是向WPP plc的股份拥有人配发一股WPP plc股份，以换取于记录日期(即二零一二年十二月三十一日)持有的每股旧WPP股份。代表旧WPP股份的美国存托凭证的托管银行Citibank，N.A.注销了在其维持的直接登记系统中以账簿记账无证书形式持有的旧WPP美国存托凭证，并在其维持的直接登记系统中以账簿非凭证形式向持有人发行了代表WPP plc股票的美国存托凭证。旧WPP认证的ADS或ADR的持有者有权在将旧WPP ADS或ADR移交给托管人时获得WPP plc的ADS。每一个Old WPP美国存托股份代表五股Old WPP，每一个WPP plc美国存托股份代表五股WPP plc。 

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12G-3条，WPP plc继承了旧WPP在《交易法》下的注册和定期报告义务。

Old WPP于二零零八年九月十二日在泽西岛注册成立，并于二零零八年十一月十九日成为WPP集团的控股公司，当时名为WPP 2008 Limited的公司(在英格兰及威尔士注册成立的WPP集团先前的控股公司)完成资本及公司架构重组。WPP 2008 Limited于2005年10月25日成为本集团的控股公司，当时WPP集团原来的控股公司现为WPP 2005 Limited，完成了其资本和公司结构的重组。WPP 2005 Limited于1971年在英格兰和威尔士注册成立，是一家根据1985年《公司法》成立的私人有限公司，在1985年之前一直是电线和塑料产品的制造商和经销商。1985年，新的投资者对WPP产生了浓厚的兴趣，并将该公司的战略方向从一家电线和塑料产品制造商和经销商转变为一家跨国通信服务组织。从那时起，该公司通过收购公司实现了有机增长，最重要的是在1987年收购了J.Walter汤普森集团(现为Wunderman Thompson LLC)，1989年收购了奥美集团(Ogilvy Group，Inc.)(现为奥美集团(Ogilvy Group LLC)，2000年收购了Young&Ruica Inc.(现为Young R&Rubiam LLC)，2001年收购了Tempus Group plc(Tempus)，2003年收购了Cordiant Communications Group Plc(Cordiant)，2005年收购了Grey Global Group，LLC(Grey)，2007年、2007年和2007年全天候真实媒体公司(24/7 Real Media Inc.)(后来称为XLAxis，现在是Choreograph LLC的一部分)2008年收购Taylor Nelson Sofres plc(TNS)，2012年收购AKQA Holdings，Inc.(AKQA)，2015年收购IBOPE Participaçóes Ltd.(IBOPE)，Triad Digital Media，LLC，并于2016年将集团澳大利亚和新西兰的大部分资产与澳大利亚的STW Communications Group Limited(更名为WPP AUNZ Limited)合并。2018年，公司专注于简化组织，完成了VML和Y&R的合并以创建VMLY&R，以及Burson-Marsteller和Cohn&Wolfe的合并以创建Burson Cohn P&Wolfe(BCW)。旺德曼和J.Walter·汤普森的合并成立于2018年底，并于2019年敲定。2019年12月，公司将Kantar集团60%的股份出售给贝恩资本私募股权。2021年5月，WPP通过安排方案完成了对WPP AUNZ Limited(WPP AUNZ)剩余股份的收购。2021年，AKQA和Grey合并成立AKQA集团，Geometry进入VMLY&R创建VMLY&R Commerce，专业机构GTB成为VMLY&R的一部分。2021年12月，公司宣布完成Finsbury Gever Hering和Sard Verbinnen&Co.的合并，合并后的实体于2022年更名为FGS Global。EssenceMediacom于2023年1月生效，合并后成立EssenceMediacom，Design Bridge和SuperUnion合并创建Design Bridge和Partners。2023年10月，公司宣布VMLY&R和Wunderman Thompson合并，创建VML。2024年1月，集团宣布BCW和Hill&Knowlton合并，成立Burson，并于2024年7月生效。

本公司于2023年、2022年及2021年分别支付138.3百万英磅、282.7百万英磅及4.495亿英磅与收购及出售有关的款项，包括出售投资及附属公司所得款项、前几年收购所产生的溢利付款，以及扣除出售现金及现金等价物后的净额。同期，用于购买物业、厂房及设备和其他无形资产的现金分别为2.172亿、2.233亿和2.931亿英镑，用于股份回购和回购的现金分别为5390万、8.627亿和8.185亿英镑。

本公司须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在http://www.sec.gov阅读和复制提交给美国证券交易委员会的任何材料，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他有关注册人的信息。公司的Form 20-F表格也可在公司网站上查阅，网址为：http://www.wpp.com.

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B.业务概述

引言

本业务概览以及经营和财务回顾及展望中包括的某些非公认会计准则计量是根据《国际财务报告准则》计算得出的，但本身并不是《国际财务报告准则》的计量。不应孤立地将其视为相当于《国际财务报告准则》衡量标准的替代办法，而应将其与同等《国际财务报告准则》衡量标准一并解读。这些指标包括不变货币、同比、整体营业利润、整体PBIT(息税前利润)、整体PBT(税前利润)、账单和估计的新业务/账单净额、调整后自由现金流、调整后净债务和平均调整后净债务、联营公司息税前利润份额、联营公司调整项目份额、联营公司权益和非控股权益份额、联营公司税收份额，我们在第21至24页定义、解释使用并与最近的国际财务报告准则进行协调。

管理层认为，这些衡量标准既有用又必要，因为管理层将其用于内部业绩分析；这些衡量标准的提出有助于与其他公司进行比较，尽管管理层的衡量标准的计算方式可能与其他公司报告的类似名称的衡量标准不同；这些衡量标准在与投资界的讨论中很有用。

在计算整体利润计量时，管理层需要作出判断，以确定哪些收入和成本被认为是重大的、非经常性的或不稳定的项目，将被排除在外。

剔除某些调整项目可能会导致整体利润指标大幅高于或低于报告利润指标，例如，当剔除重大减值或重组费用但计入相关利益时，整体利润指标将较高。不应孤立地考虑总体指标，因为它们提供了有助于了解集团财务业绩的额外信息。

该公司是一家全球领先的创意转型组织，为国内和跨国客户提供全面的营销和通信服务。

全球综合机构

我们的创意机构开发并扩展将品牌和产品与消费者联系起来的想法。服务包括营销战略、创意思维、生产、商务、影响力营销、社交媒体管理和技术实施，如客户关系管理和应用程序开发。我们的媒体机构将创意内容放在数字和模拟渠道上，以接触受众。服务包括媒体战略、计划、购买和激活、商业媒体、数据分析和咨询，主要通过全球领先的媒体投资公司群邑及其组成机构提供。2023年，WPP的综合代理网络包括奥美、VMLY&R、Wunderman Thompson、AKQA、GroupM和Hogarth。2023年10月，我们宣布Wunderman Thompson和VMLY&R合并，创建世界上最大的创意机构VML，并于2024年1月生效。

公共关系

我们的公关公司帮助客户管理声誉，并与他们的利益相关者进行沟通，从消费者和投资者到政府和非政府组织。服务包括媒体管理、公共事务、声誉、风险和危机管理、社交媒体管理和战略咨询。2023年，我们的公关公司包括BCW、FGS Global(由Finsbury Gever Hering和Sard Verbinnen&Co合并而成)和Hill&Knowlton。2024年1月，WPP宣布BCW和Hill&Knowlton合并，成立Burson，并于2024年7月生效。

专业机构

我们的专业机构按地区或类型提供服务。服务包括品牌咨询、品牌识别、产品和服务设计以及企业和品牌出版物。2023年，我们的专业机构包括品牌咨询公司Landor和Design Bridge and Partners，以及专业医疗保健媒体业务CMI。 

在2023年期间，我们在全球综合机构、公共关系和专业机构之间重新分配了一些业务。重新列报了上一年的数字，以反映重新分配情况。

下表显示了过去三个会计年度的报告收入，以及公司运营的每个可报告部门的收入减去传递成本。

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收入1			2023												2022												2021
			£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计
全球综合机构			12,594.9						84.8						12,191.9						84.5						10,887.6						85.1
公共关系			1,262.2						8.5						1,232.4						8.5						963.5						7.5
专业机构			987.7						6.7						1,004.4						7.0						950.0						7.4
总计			14,844.8						100.0						14,428.7						100.0						12,801.1						100.0

1由于分部间销售并不重大，故并无单独披露。

收入减去相关费用1			2023												2022												2021
			£m						%% 总计						£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计
全球综合机构			9,808.2						82.8						9,743.6						82.6						8,680.4						83.5
公共关系			1,180.0						9.9						1,161.2						9.8						914.2						8.7
专业机构			871.5						7.3						894.5						7.6						802.6						7.8

1收入减去传递成本是收入减去媒体和其他传递成本。相关成本包括向外部供应商支付的费用（主要是媒体费用），当其受聘执行部分或全部特定项目时，直接向客户收取。有关转移成本的更多详情，请参阅综合财务报表附注3。

下表显示了过去三个财政年度报告的收入和收入减去归属于公司经营的每个地理区域的传递成本，并显示了公司的区域多样性。

收入1			2023												2022												2021
			£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计
北美2			5,527.6						37.2						5,549.5						38.5						4,494.2						35.1
英国			2,155.4						14.5						2,003.8						13.9						1,866.9						14.6
西欧大陆			3,037.2						20.5						2,876.2						19.9						2,786.3						21.8
亚太、拉丁美洲、 非洲和中东及中欧和东欧			4,124.6						27.8						3,999.2						27.7						3,653.7						28.5
总计			14,844.8						100.0						14,428.7						100.0						12,801.1						100.0

1由于分部间销售并不重大，故并无单独披露。

2北美包括美国，收入为51.871亿英镑（2022年：52.309亿英镑，2021年：42.208亿英镑）。

收入减去相关费用1			2023												2022												2021
			£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计						£m						的百分比 总计
北美2			4,556.3						38.4						4,688.1						39.7						3,849.2						37.0
英国			1,626.3						13.7						1,537.2						13.0						1,414.3						13.6
西欧大陆			2,410.5						20.3						2,318.5						19.6						2,225.4						21.4
亚太地区、拉丁美洲、非洲、中东和中东欧			3,266.6						27.6						3,255.5						27.7						2,908.3						28.0

1收入减去传递成本是收入减去媒体和其他传递成本。传递成本包括支付给外部供应商的费用，这些供应商受雇执行特定项目的部分或全部，并直接向客户收取费用，主要是媒体成本。有关传递费用的更多详情，见合并财务报表附注3。

2北美包括美国，其收入减去传递成本为42.706亿GB(2022年：44.02亿GB，2021年：35.974亿GB)。

WPP总部 

WPP的核心职能是制定公司战略，协调向跨公司客户提供服务，在新业务、人才招聘和发展、培训、IT、财务、审计、法律和合规、合并和收购(M&A)、房地产、可持续发展、投资者关系和沟通等领域执行一系列跨公司职能，促进我们机构多元化和包容性方法等领域的最佳实践，提高运营效率，并监督WPP运营公司的财务表现。

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我们的战略方针

在2024年1月的资本市场日上，我们宣布了我们战略的下一阶段--“创新引领”，该战略建立在四大战略支柱之上：

1引领人工智能、数据和技术，通过2021年收购人工智能研究公司Satalia，巩固我们在人工智能应用领域的领先地位；对我们的人工智能驱动平台WPP Open进行有机投资；以及与Adobe、谷歌、IBM、微软、Meta和Nvidia等战略技术合作伙伴建立深度合作伙伴关系。我们的计划包括每年在专有技术上投资约2.5亿GB，以支持我们的人工智能和数据战略。

2释放创造性转型的全部潜力，推动增长通过进一步利用WPP的全球规模、创意、媒体、制作和公关方面的综合服务，以及在商务、有影响力的营销和零售媒体等增长领域的能力，进一步扩大我们的客户关系，以在不断增长的市场中夺取份额。

3打造世界级、市场领先的品牌通过我们的六个强大的代理网络-VML、Ogilvy、AKQA、Hogarth、GroupM和Burson-代表WPP近90%的收入，特别是从VML作为世界最大的综合创意机构获得无与伦比的规模优势，利用GroupM作为世界最大媒体机构的简化运营模式和规模，通过将BCW和Hill&Knowlton结合在一起，使Burson成为全球领先的战略传播机构。

4高效执行以推动强劲的财务回报，通过创建VML和Burson实现增长和结构性成本节约，以及简化GroupM，释放规模优势和进一步的效率节约。

我们的战略将继续得到持续有机投资的有纪律的资本配置方法、渐进的股息政策和有纪律的并购方法的支持，并得到强劲的资产负债表和投资级信用评级的支持。

可持续性

我们的可持续发展战略阐述了我们如何利用创造力的力量，为我们的人民、地球、客户和社区创造更美好的未来。它支持我们公司战略的所有要素。我们的可持续发展承诺不仅是正确的，它们还为我们的员工和我们的客户增加了意义，他们希望为一家与他们有共同价值观的公司工作，我们的客户希望我们帮助他们找到和扩展解决方案，以实现自己的目标并产生积极影响。

人民 

•2023年，我们为我国人民的学习和发展机会投入了2790万GB(2022年：3130万GB)。

•我们继续专注于在整个公司推动更大的性别平衡。超过一半(53%)的高级管理人员是女性(2022年：54%)。2023年，担任行政领导职务的妇女比例略有增加至41%(2022年：40%)，其中执行委员会中的妇女比例为40%，与前一年相同。2023年，我们再次入选彭博社性别平等指数。

行星

•在2021年期间，我们制定了近期基于科学的目标，即到2025年，我们的范围1和范围2的绝对温室气体排放量至少减少84%，到2030年，范围3的温室气体排放量至少减少50%，这两个目标都是在2019年的基础上进行的。我们还承诺，到2025年，我们自己的业务(范围1和范围2)实现净零，到2030年，我们的供应链(范围3)实现净零。这些目标包括媒体购买的排放量(占我们总足迹的一半以上)--这是行业第一。

•WPP是RE100的成员，并承诺到2025年其100%的电力来自可再生能源。2023年，我们88%的电力来自可再生能源(2022年：83%)。

•我们继续在实现范围1和范围2的目标方面取得良好进展，这主要是由于从可再生能源购买的电力增加，以及我们通过校园战略将员工转移到更少、更高效的建筑中，从而提高了建筑的能效。2023年，我们基于市场的范围1和范围2的每位全职当量员工的碳排放量为0.19吨CO2E.这意味着比2022年减少了17%的0.23吨CO2E/Head，比我们2019年的基线减少了77%。

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•2023年，我们简化了报告，以反映我们的校园整合计划(在我们的2023年报告标准中详细说明)。我们强调了2022年能源消耗中的一个错误，这是由我们历史结构的复杂性造成的，导致范围2基于市场的排放量和基于位置的排放量分别重述了8%和6%。

•限制排放的第一步必须始终是尽可能减少任何产品或服务的总足迹。我们于2022年推出的环境政策规定了我们如何管理我们为抵消排放而购买的碳信用的成本和质量。

客户

•我们继续加强我们的可持续能力来支持客户：2023年，客户在我们支持他们的多样性、公平性和包容性目标的能力方面给我们打了满分8.3分(2022年：8.2分)，在我们支持他们可持续发展目标的能力方面给我们打了8.0分。

•2023年，我们推出了客户版的绿色索赔指南，并为潜在高风险和高排放行业的员工和客户开展了培训。该指南由包括美国联邦贸易委员会在内的监管机构提供指导，并辅之以法律工具包，该工具包已纳入我们的法律审批程序。

社区 

•2020年6月，作为帮助打击种族不公正和支持黑人和被边缘化人才的一系列承诺和行动的一部分，我们设立了种族公平基金，承诺在三年内投资3000万美元用于包容方案和支持外部组织。到目前为止，我们已经投资了2110万美元，并承诺从2024年开始的项目再投入190万美元。我们将继续投资，以实现我们3000万美元的承诺。

•2023年，WPP在世界各地的员工慷慨捐赠给紧急救援呼吁，以支持那些在土耳其和叙利亚以及随后在摩洛哥发生的毁灭性地震的受灾者，我们也是如此。10月份，为了应对以色列和加沙发生的可怕事件，员工们再次慷慨解囊；在Match的资助下，我们与英国红十字会合作筹集了总计6万GB的善款。我们将继续开展员工配对捐款呼吁救灾活动。

•我们在2023年的社会总贡献为3610万GB(2022年：3550万GB)。这包括为非政府组织和慈善机构提供公益工作；代表公益客户谈判自由媒体空间，向慈善机构提供现金捐赠，以及种族平等倡议(2022年的数字不包括种族平等倡议)。

•我们的公益工作在2023年价值900万GB(2022年：960万GB)，涵盖了从艺术到保护、健康和人权的一系列问题。我们还向慈善机构捐赠了360万GB(2022年：520万GB)的现金。这导致社会总投资1,260万英磅(2022年：1,480万英磅)。

•WPP媒体机构代表公益客户协商了价值1950万GB的免费媒体空间。我们的总数

社会贡献，考虑到现金捐赠、公益工作、实物捐赠和自由媒体

通过我们的种族平等方案实施的空间、空间和包容性方案为3,610万GB(2022年：3,550万GB，不包括种族平等倡议)。

客户

该集团与《财富》全球500强中的303家、道琼斯30家中的全部30家和富时100指数中的60家合作。

截至2023年12月31日止年度，公司最大的10个客户占公司收入的16%。2023年，本公司没有任何客户的收入占本公司总收入的5%以上。集团旗下公司与多家客户保持着长期的合作关系，排名前十的客户的平均合作时间约为46年。

政府监管

美国、欧盟、英国和公司所在其他国家的政府、政府机构和行业自律机构不时通过直接或间接影响广告、公共关系和公共事务以及市场研究的形式、内容和日程安排的法规、法规和裁决，或以其他方式限制公司及其客户的活动范围。上述部分涉及隐私和数据保护、人工智能，以及一般考虑因素，如真实性、对所作声明的证实和解释、比较广告、客户和广告公司的相对责任、公关和公共事务公司，以及公共关系和公共事务公司代表外国政府的注册。

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关于人工智能使用的立法和指导，以及扩大特定规则、禁令、媒体限制、标签披露和对某些产品(如非处方药和药品、某些食品和酒精饮料)以及某些群体(如儿童和能源公司)的广告的警告要求，一直是一种趋势，并注重得到证实和可信的绿色主张。尽管本公司预期任何现有或拟议的法规不会对本公司的业务产生重大不利影响，但本公司无法估计现行法规或规例的适用或未来监管行动的范围或性质对其未来经营的影响。

它 

WPP风险小组委员会定期审查和监控我们的数据道德、隐私和安全风险，以及我们对监管和法律合规的方法。

我们的首席隐私官在我们的数据保护官的支持下领导我们的隐私工作。他们与WPP隐私团队一起，为我们的机构提供实际支持，推广最佳实践，并确保隐私风险得到很好的理解。

WPP数据隐私和安全宪章-全年都在审查和更新-制定了通过我们的数据行为准则、我们的技术、隐私和社交媒体政策以及我们的安全标准进行负责任的数据管理的核心原则。

更安全的数据培训，包括关于数据保护、安全和隐私的内容，必须由所有新员工和现有员工以及顾问完成。在整个一年中，WPP都提供针对机构和主题的培训。其中包括重点讨论印度数字个人数据保护法等新法规的会议。

我们的隐私团队与客户团队建立直接关系，以确保参与度和一致性，并在WPP和客户团队之间组织培训。

我们的年度数据运行状况检查器使我们能够深入了解数据的使用、存储和传输方式，并帮助确定业务中需要进一步支持的任何部分。2023年，平均风险得分为1.6(2022年：1.6)，其中5是可能的最高得分，表示最大风险。

C.组织结构

该公司的业务包括在国家、跨国和全球范围内提供创造性的转型服务。它在100多个国家开展业务。有关本公司的附属公司及其注册国家/地区的清单，请参阅本表格附件8.1。

D.财产、厂房和设备

该公司的大部分财产是租赁的，尽管某些主要用于办公空间的财产是拥有的。自有物业分布在拉丁美洲(主要是阿根廷、巴西、智利、墨西哥、秘鲁和波多黎各)、亚洲(印度)和欧洲(西班牙和英国)。主要租赁物业，包括位于以下地点的办公空间：

位置			使用			近似值 广场的素材
纽约世界贸易中心3号			GroupM，MindShare，Wavemaker，EssenceMediacom，Xaxis，Kinetic，WPP，Wunderman Thompson，AKQA，Finance+，WPP-IT，Spec Comm，Landor，Grey，Hogarth，VMLY&R，Hill&Knowlton，Ogilvy，DesignBridge			690,000
纽约州纽约市第十一大道636号			100%空置以待处置			564,000
上海市闸北市恒丰路399号			GroupM、奥美、Wunderman Thompson、Hill&Knowlton、GTB、VMLY&R、VMC、Burson Cohn&Wolfe、Hogarth、Pecler			430,000
伏尔克林格街，杜塞尔多夫			群邑，Essence，MindShare，Wavemaker，Thjnk，Scholz&Friends，VMLY&R，Hill&Knowlton，Grey，Wunderman Thompson，Ogilvy，Hogarth，Kinetic，GCI			407,000
圣保罗Mofarrej大道971号			奥美、Wunderman Thompson、VMLY&R、VMLY&R Commerce、Grey、AKQA、David、Mirum、GTB、Fbiz、Blinks Essence、Jussi、Corebiz、Enext、Try、PmWeb、福斯特、土豆、Burson Cohn&Wolfe、Maquina Cohn&Wolfe、SuperUnion、Hill&Knowlton、JeffreyGroup、Hogarth、WPP(预计入住率为2025)。			314,000
卡莱·德·里奥斯·罗萨斯，26岁，马德里			WPP、Finance+、Hogarth、SuperUnion+Lbie Nairn、Burson Cohn&Wolfe、群邑(GroupM)(包括：MindShare、Mediacom、NEO、Wavemaker)、Hill&Knowlton、奥美、Axicom、Wunderman Thompson、鸡尾酒、VMLY&R、Grey、David			382,000
The Orb at Sahar，Andheri East，孟买			GroupM，Wavemaker，MindShare，Mediacom，Kinetic，Ogilvy，Grey，Wunderman Thompson，Hill&Knowlton，Landor&Fitch，VMLY&R，Genesis Burson Cohn&Wolfe，WPP			374,000

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位置			使用			近似值 广场的素材
纽约第五大道200号，纽约州			100%空置以待处置			343,000
3哥伦布环岛，纽约，NY			100%空置以待处置			340,000
古鲁格拉姆DLF数码公园B塔			GroupM、Wavemaker、MindShare、Mediacom、Ogilvy、Wunderman Thompson、Hogarth、Grey、GTB、AKQA、ADK、WPP			308,000
巴黎勒瓦卢瓦-佩雷特，法国阿纳托尔街145-149号			Axicom、Burson Cohn&Wolfe、GroupM、Ogilvy、Pecler、Poster Conseil、Wunderman Thompson、VMLY&R、WPP(预计2023年入住率)			300,000
伦敦南沃克大桥路1号			GroupM，EssenceMediacom，Wderman Thompson(2024年预测职业)			287,000
Via Lodovico il Moro/Via Giuglio Richard 3，米兰			群邑，MindShare，Wavemaker，EssenceMediacom，MediaClub，T&P，Kinetic，WPP，Wunderman Thompson，AKQA，Grey，Fast，WPP-IT，Hogarth，Ogilvy，VMLY&R，Landor，Hill&Knowlton，Burson Cohn&Wolfe，Axicom，AQUEST			283,000
伊利诺伊州芝加哥北格林街333号			GroupM、奥美、Wunderman Thompson、Hill&Knowlton、GTB、VMLY&R、Burson Cohn&Wolfe、Hogarth、Landor&Fitch、Design Bridge、WBA、Gorilla			271,000
多伦多皇后区码头125号			群邑，Wunderman Thompson，Ogilvy，Grey，VMLY&R，Hill+Knowlton Strategy，Burson Cohn&Wolfe，Hogarth，Landor&Fitch，SJR，Spafax，Buchanan			265,000
北京金宝华立大厦			奥美、Wunderman Thompson、Grey、SuperUnion、Landor&Fitch、Hill&Knowlton			180,000
伦敦南沃克大桥路2号			博雅、Axicom、编舞、PSB、SJR、麦德龙、GCI Health、Clarion Communications、MindShare、Grey&Nexus			242,000
伦敦上层的海运集装箱屋，SE1			WPP，Landor&Fitch，Hogarth，Ogilvy，Ogilvy Health，VMLY&R，VMLY&R Commerce，Wavemaker，GroupM			225,000
布本斯卡1，布拉格			EssenceMediacom，群邑，MindShare，奥美，VMLY&R，WPP，Wavemaker，Wunderman Thompson			206,000

本公司认为其物业，不论是拥有或租赁的，状况良好，就其用途而言，大致上是适当及足够的。截至2023年12月31日，公司合并财务报表中反映的代表土地、永续产权建筑和租赁建筑的固定资产价值(成本减去折旧)为623.5 GB。

到2025年，我们预计将有大约75,000名员工在47个校区工作。由于混合工作制的兴起，这一数字比之前至少65个校区的8.5万人的目标有所修正。整合到更少、更大的建筑中提供了一个机会，使我们的空间需求平均减少约15%-20%。

按截至2023年12月31日的租赁付款年数分列的附表见合并财务报表附注12。

项目4A.未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景 

如第7页所述，某些非公认会计准则措施包括在经营和财务回顾及展望中。

A.经营业绩

概述

以下讨论基于本报告第(F-1)页开始的公司经审计的综合财务报表报告。本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

WPP是一家创造性的转型公司，提供的服务使我们能够满足客户现在和未来的需求。我们的业务模式是以客户为中心的，我们利用内部结构中的资源和技能来提供尽可能好的服务。该公司提供三个可报告细分市场的服务：

•全球综合机构

•公共关系

•专业机构

2023年，该公司大约85%的综合收入来自全球综合机构，其余15%的收入来自其余两个部门。

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2023年，我们的行业感受到了更加严峻的经济环境的影响。WPP最大的细分市场--包装消费品行业的客户支出增长良好，但其他行业的营销支出更为谨慎，科技客户的支出明显较低，抵消了这一增长。

在这种具有挑战性的背景下，我们的表现具有弹性，同比收入增长3.2%。英国和印度的强劲增长，与美国、中国和德国的交易疲软形成对比。由于严格的成本控制，我们能够在2023年实现同比运营利润率的增长，同时继续投资于人工智能、数据、技术和人才。

我们的媒体投资业务群邑(GroupM)增长良好，奥美(Ogilvy)在主要新客户任务的支持下也表现强劲。我们的创意制作业务Hogarth是另一个表现突出的公司，得益于对其技术和人工智能驱动能力的需求不断增长。

我们预计2024年将是一个温和增长的过渡期，因为我们正在经历去年一些任务损失的影响，而且科技公司继续管理着一段颠覆期，但我们对未来的战略机遇持乐观态度。

与2022年相比，2023年的股价下跌了8%，年底收盘价为753.0便士。自那以来，截至2024年3月15日，英镑价格已跌至707.2便士，跌幅为6%。2023年和2022年的股息为39.4便士。

2023年与2022年相比

收入

与2022年的144.29亿GB相比，2023年的收入增长了2.9%，达到148.45亿GB。按不变货币计算的收入与去年相比增长了4.4%。收购和处置的净变化对增长产生了1.2%的积极影响。2023年的同比收入增长，不包括汇率、收购和处置以及第21页进一步描述的其他调整的影响，为3.2%。

我们独特的优惠将继续推动与新客户的合作伙伴关系。2023年，我们赢得了价值45亿美元的新业务账单，其中包括与Adobe、安联、雅诗兰黛、福特、凯悦、Krispy Kreme、联想、劳埃德银行集团、Maruti Suzuki、Mondelēz、雀巢、保乐力加、SC Johnson和Verizon的主要客户。

服务费用、一般费用和行政费用

2023年服务成本从2022年的118.901亿GB增加到123.258亿GB，增幅为3.7%。

一般及行政费用由2022年的11.804亿英磅增加至2022年的19.88亿英磅，增幅达68.4%，主要是由于调整项目增加所致，其调整项目为835.6英磅，详情如下。

员工成本从2022年的81.658亿GB降至2023年的81.376亿GB，降幅为0.3%。不包括激励措施(短期和长期激励措施以及基于股份的激励措施的成本)的员工成本增加了0.1%。奖励支出为3.869亿GB，而2022年为4.236亿GB。

2023年，该集团的平均人数为114,732人，而2022年为114,129人。截至2023年12月31日，总人数为114,173人，而截至2022年12月31日，总人数为115,473人。

本集团于2023年计提调整项目12.192亿英磅，主要涉及已收购无形资产的摊销、重组及转型成本，以及财产及商誉减值。相比之下，2022年净调整项目为3.836亿GB：

•收购无形资产的商誉减值、摊销及减值及其他减值费用为英吉利80910万英磅(2022年：英磅177百万英磅)，主要与VML合并导致无限生命品牌加速摊销有关。这包括旺德曼·汤普森和Y&R品牌的加速摊销费用分别为4.308亿GB和2.023亿GB。

•2023年重组成本为1.955亿GB(2022年：GB 218.8百万)，主要用于：本集团的IT转型；2023年之前与减值相关的物业成本；以及与持续重组计划相关的成本，包括创建VML和简化GroupM。

•与财产相关的费用，包括2023年进行的财产审查，为2.325亿英磅，主要涉及美国的非现金租赁减值。

营业利润

与2022年的13.58亿GB相比，2023年的营业利润下降了60.9%，至5.31亿GB。与2022年的17.42亿GB相比，2023年整体营业利润增长0.5%，达到17.5亿GB，营业利润率同比持平，为14.8%，按不变货币计算同比增长0.2个百分点。

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息税前利润

2023年息税前利润下降53.7%，至6.01亿GB，而2022年为12.98亿GB。2023年的标题PBIT下降了1.7%，从2022年的18.16亿GB降至17.86亿GB。

金融和投资收入、金融成本以及金融工具的重估和重新换算

财务成本净额，定义为财务和投资收入减去财务成本(不包括金融工具的重估和重新换算)，为261.7加元，同比增加4,770万加元，这是由于全年债务水平上升、利率上升和投资收入下降部分被现金利息增加所抵消。金融工具的重估和重算导致2023年实现利润680万GB，较2022年的7600万GB利润减少6920万GB，主要是由于按公允价值持有的投资通过损益重估亏损、看跌期权相对于非控股权益的重估亏损以及应向供应商付款(溢价协议)的重估收益。关于金融工具重估和重新换算的更多细节，见合并财务报表附注6。

税前利润

2023年税前利润下降70.1%，至3.46亿GB，而2022年为11.6亿GB。标题PBT从2022年的16.02亿GB下降到2023年的15.25亿GB，降幅为4.8%。

税收

2023年税费为1.491亿GB，2022年为3.844亿GB。2023年，集团的税前利润有效税率为43.1%，而2022年为33.1%。

2023年这一比率的差异主要是由于永久性差异的影响，导致报告的税前利润大幅下降。

本年度利润

税后利润为1.97亿GB，而2022年为7.75亿GB。股东应占利润为1.1亿GB，而2022年为6.83亿GB。

稀释后每股收益为10.1便士，而上一季度稀释后每股收益为61.2便士。

细分市场表现

本集团的业务表现由管理层根据整体营业利润进行审核。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止三个年度，按可申报分部及地理区域分列的金额表载于综合财务报表附注2。为补充综合财务报表附注2所载的可报告分部资料，下表按地理区域及可报告分部按报告及同类基准提供收入变动及收入减去转账成本变动的详情。按可报告分部划分的整体营运利润及整体营运利润率亦载于下文。

可报告的细分市场

在2023年期间，我们在全球综合机构、公共关系和专业机构之间重新分配了一些业务。重新列报了上一年的数字，以反映重新分配情况。

收入分析
			已报告 收入 更改%+/(-)												相差无几 收入 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
全球综合机构			3.3						12.0						3.7						6.9
公共关系			2.4						27.9						2.0						9.4
专业机构			(1.8)						5.7						(2.5)						1.9
合计组			2.9						12.7						3.2						6.7

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收入减去传递成本分析
			收入 少传球- 通过降低成本1 更改%+/(-)												相差无几 收入 少传球- 通过降低成本1 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
全球综合机构			0.7						12.2						1.3						6.9
公共关系			1.6						26.9						1.4						8.2
专业机构			(2.6)						11.6						(3.4)						5.6

1收入减去传递成本是收入减去媒体和其他传递成本。相关成本包括向外部供应商支付的费用，该等供应商受聘进行部分或全部特定项目，并直接向客户收取。有关转移成本的更多详情，请参阅综合财务报表附注3。

营业利润分析			2023												2022												2021
			£m						头条 运营中 利润 保证金1 %						£m						头条 运营中 利润 保证金1 %						£m						头条 运营中 利润 保证金1 %
全球综合机构			1,474.3						15.0						1,433.4						14.7						1,221.2						14.1
公共关系			191.1						16.2						191.9						16.5						144.6						15.8
专业机构			84.8						9.7						116.5						13.0						127.7						15.9
合计组			1,750.2												1,741.8												1,493.5

1整体运营利润率的计算方法是整体运营利润占营收的百分比减去传递成本

全球综合机构的收入增长了3.3%，同比收入减去传递成本后增长了1.3%。我们的媒体策划和购买业务GroupM在2023年增长良好，得益于客户对媒体的持续投资。截至2023年12月31日的年度，整体营业利润增加4090万GB至14.743亿GB，而截至2022年12月31日的年度则为14.334亿GB。

公共关系收入增长了2.4%，同比收入减去直通成本增长了1.4%。FGS Global在2023年继续强劲增长，而Hill&Knowlton在2022年实现了温和增长，表现强劲；BCW今年表现疲软，部分抵消了这一增长。截至2023年12月31日的年度，整体营业利润下降80万GB至1.911亿GB，而截至2022年12月31日的年度为1.919亿GB。

专业机构的收入下降了1.8%，同比收入减去传递成本下降了3.4%。我们的专业医疗保健媒体策划和购买机构CMI Media Group增长强劲，但Landor和Design Bridge and Partners的下滑抵消了这一增长。我们规模较小的专业机构继续受到更为谨慎的客户支出的影响，包括基于项目的支出的延迟。截至2023年12月31日的年度，整体营业利润下降3170万GB至8480万GB，而截至2022年12月31日的年度则为1.165亿GB。

地理区域

收入分析
			已报告 收入 更改%+/(-)												相差无几 收入 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
北美			(0.4)						23.5						(0.4)						7.8
英国			7.6						7.3						6.5						6.3
西欧大陆			5.6						3.2						3.8						4.8
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			3.1						9.5						6.3						7.0
合计组			2.9						12.7						3.2						6.7

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收入减去传递成本分析
			收入 少传球- 通过降低成本1 更改%+/(-)												相差无几 收入 少传球- 通过降低成本1 更改%+/(-)
			2023						2022						2023						2022
北美			(2.8)						21.8						(2.7)						6.6
英国			5.8						8.7						5.6						7.6
西欧大陆			4.0						4.2						1.8						5.5
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			0.3						11.9						3.7						8.0

1收入减去传递成本是收入减去媒体和其他传递成本。相关成本包括向外部供应商支付的费用，该等供应商受聘进行部分或全部特定项目，并直接向客户收取。有关转移成本的更多详情，请参阅综合财务报表附注3。

2023年，北美收入下降0. 4%，而同类收入扣除相关费用下降2. 7%，反映来自技术客户和零售行业的收入下降。这部分被GroupM的增长所抵消。

英国收入增长7.6%，同类收入扣除相关成本增长5.6%。GroupM和Ogilvy是最强的表现。

西欧大陆的收入增长了5.6%，同比收入减去传递成本增长了1.8%。法国表现强劲，德国经历了具有挑战性的年终。

亚太地区、拉丁美洲、非洲和中东以及中东欧和中东欧的收入增长了3.1%，同比收入减去传递成本后增长了3.7%。2023年，增长是由印度在下半年推动的。这部分被中国的下降所抵消，上半年和下半年的下降水平保持一致。

2022年与2021年相比

关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中的项目5.经营和财务回顾及展望。

B.流动资金和资本资源

一般信息-本集团短期和长期现金需求的主要资金来源是运营产生的现金和其信贷安排下的可用资金。近年来，现金资金的主要用途是偿债和偿还、资本支出、收购、股票回购以及注销和股息。关于公司现金来源和用途的细目，以及公司的流动性风险管理，请参阅“综合现金流量表”和附注10、11和24，它们作为公司综合财务报表的一部分，包含在本年度报告20-F表的第18项中。

我们对成长型市场的敞口、强大的客户关系、领先的能力和稳健的财务状况使我们能够加快增长、扩大利润率和改善现金产生，以推动股东回报。我们的业务是周期性的，但我们的成本基础是灵活的，允许在整个周期内保持强劲的盈利能力和现金产生。我们将这一点与有纪律的资本配置方法相结合，使我们能够对业务进行再投资，收购新公司和人才，并回报股东。我们专注于维持我们的投资级资产负债表和目标杠杆率，即平均净债务(不包括租赁负债)与整体EBITDA之比为1.5至1.75倍。

截至2023年12月31日，我们拥有19亿GB的现金和现金等价物，其中包括22亿GB的现金和短期存款以及3亿GB的银行透支。包括未提取信贷安排在内的总流动资金为38亿GB。

2023年返还给股东的资金合计分红422.8 GB(2022年：GB 365.4亿)。2023年没有股票回购(2022年：807.4 GB)。于2023年，以5,390万股(2022年：5,530万股)的成本购入6,100,000股股份，占已发行股本的0.6%，为员工持股计划信托购买本公司股份，以资助本集团若干以股份为本的激励计划。

本集团的流动资金主要受与其代表客户购买媒体活动有关的营运资金流动影响。营运资金变动主要与本集团的账单有关。账单包括支付给客户的佣金/手续费收入总额，以及赚取的其他费用总额。2023年，账单金额为526亿GB，是集团收入的3.5倍。因此，与媒体购买活动相关的流入和流出代表了一年中每个月的大量现金流，并在全年定期进行预测和重新预测

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本集团的库务人员于本年度继续向本集团的银行及其他来源提供承诺借贷安排，以确保持续应付高峰需求。

2023年，现金净流入大致为中性，而2022年的现金流出为14亿GB。现金流表现同比改善的主要驱动因素是净营运资本投资流出减少和股票购买减少。

流动性风险管理-集团通过确保即使在困难的市场状况下融资的连续性和灵活性来管理流动性风险。未动用的已承诺借款额度维持在超过最高净借款水平的水平，并密切监测债务到期日。平均债务减去现金状况的目标按年厘定，为协助达致此目标，本集团所有主要业务均订有营运资金目标。有关流动资金风险的额外讨论见综合财务报表附注24。

债务

本公司的借款包括债券和循环信贷安排；本公司的借款详情载于综合财务报表附注10。

25亿美元循环信贷安排下的借款在2024年2月没有再融资的财务契约。2024年2月，我们再融资25亿英磅的五年期循环信贷安排，将到期日从2026年3月延长至2029年2月，并再提供两项一年延期选项，且没有金融契约。

在2023年期间，所有公约都得到了遵守。截至2023年12月31日，集团拥有20亿GB(25亿美元)(2022年：21亿GB(25亿美元))的未提取承诺信贷安排。

2023年5月，我们发行了7.5亿欧元2028年5月到期的债券。截至2023年12月31日，我们的债券投资组合的平均期限为6.2年。2023年11月，我们偿还了7.5亿欧元2013年11月3.0%的债券。

2024年3月，我们按计划为2024年9月和2025年3月发行的7.5亿欧元和5亿欧元债券进行了再融资，发行了两只6亿欧元的债券，定价分别为3.625%和6.5亿欧元，分别于2029年9月和2033年到期。

金融工具的套期保值-本集团的利率及外汇管理政策列明可用来对冲利息及货币风险的工具和方法，以及为确保成效而实施的控制程序。本集团使用衍生金融工具以减少外汇风险及利率变动的风险。本集团并无持有或发行衍生金融工具作投机用途。

现金流和资产负债表

来自经营活动的现金净流入从2022年的7.01亿GB增加到2023年的12.38亿GB。营业利润5.31亿GB，折旧及摊销11.746亿GB，非现金股权激励费用1.401亿GB，营运资金及拨备流出2.602亿GB，派息3,050万GB，支付利息净额1.587亿GB，纳税3.953亿GB，支付租赁负债(含利息)3.616亿GB，资本支出2.172亿GB，其他现金净流入2.15亿GB。因此，调整后的自由现金流为流入6.372亿加元。

经调整的自由现金流量流入因出售所得款项(其中出售投资及附属公司出售现金净额为98,800,000英磅，物业、厂房及设备出售净额为4,800,000英磅)而增加，而初始收购付款净额减少279.6,000,000英磅，股份回购减少53,900,000英磅，而透过派息向股东支付现金则减少422,800,000英磅。这导致了260万GB的现金流入，而2022年的现金流出为14亿GB。

现金流表现同比改善的主要驱动因素是净营运资本投资流出减少和股票购买减少。营运资本流出260.2,000,000 GB(2022年：846.7,000,000 GB)，包括年底较上年相比不太有利的外汇汇率造成的8,900万GB的不利影响。总营运资金为260.2加元，反映在收款改善的推动下，贸易营运资金为112.6加元的有利变动，而2022年则因年终组合和时机因素而出现328.0加元的不利变动。这被非贸易营运资本流出372.8英磅抵消，主要反映奖金、与我们校园计划有关的房东激励措施和预付款的同比变动(2022年：英磅518.7英磅)。

截至2023年12月31日，我们拥有19亿GB的现金和现金等价物(2022年：20亿GB)，包括未提取的信贷安排在内的总流动资金为38亿GB。截至2023年12月31日，债务融资为47亿GB，而截至2022年12月31日，债务融资为50亿GB，减少了3亿GB。按2023年汇率计算，2023年调整后的平均净债务为36亿GB，而上一时期为29亿GB。截至2023年12月31日，调整后的净债务为25亿GB，而截至2022年12月31日的净债务为25亿GB，在报告的基础上保持不变，按2023年汇率计算增加了1亿GB。

截至2023年12月31日，公司有几项重大合同义务。下表汇总了公司截至2023年12月31日的估计合同债务，以及该等债务预计将对其

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未来期间的流动性和现金流。在正常业务过程中，本公司的一家子公司可以由另一家子公司担保以下所述的某些债务。

			应付款日期为
£m			总计						2024						2025						2026						2027						2028						2028年后
循环信贷机制下的债务融资和与无担保贷款票据有关的债务融资1
欧元债券			2,904.3						—						433.5						650.2						650.2						650.2						520.2
英镑债券			650.0						—						—						—						—						—						650.0
美元债券			834.7						589.1						—						—						—						—						245.6
小计			4,389.0						589.1						433.5						650.2						650.2						650.2						1,415.8
应付利息			892.2						122.2						101.1						96.0						76.0						53.9						443.0
总计			5,281.2						711.3						534.6						746.2						726.2						704.1						1,858.8
租赁负债2			2,772.2						405.9						326.9						282.1						261.0						231.1						1,265.2
资本承诺3			38.4						36.7						1.7						—						—						—						—
投资承诺3			2.2						2.2						—						—						—						—						—
金融衍生品			(23.8)						25.5						8.0						5.6						5.1						(68.0)						—
收购溢价和看跌期权协议项下的估计债务			302.3						86.9						78.1						109.5						10.2						6.2						11.4
合同债务总额			8,372.5						1,268.5						949.3						1,143.4						1,002.5						873.4						3,135.4

1除循环信贷融资及无抵押贷款票据项下的债务融资外，本公司于2023年12月31日有短期透支，金额为3.582亿英磅。本集团于截至2023年12月31日的经调整净债务为25.038亿英磅，上文分析。

2除租赁负债外，截至2023年12月31日尚未开始的租赁的承诺未来现金流量总额为2800百万GB。2023年，可变租赁费用为4550万GB，其中主要包括房地产税和保险费。

3资本及投资承担分别包括就物业、厂房及设备以及就联营公司权益及其他投资而订立但未计提的承担。

公司有大量的固定收益计划。对供资计划的捐款是根据当地情况和做法确定的。对没有资金的计划的缴款应在到期时支付。2023年支付的捐款(为供资计划)和福利付款(为无供资计划)共计1,980万英磅。2024年雇主缴费和福利支付预计约为1700万英磅。2024年后的预测受到许多因素的影响，包括未来的资产表现和假设的变化，这意味着公司无法对未来的贡献做出足够可靠的估计。

此外，作为其日常运营的一部分，公司有购买媒体的短期承诺以及其他短期和长期合同承诺，如软件和IT基础设施服务合同。于正常业务过程中，吾等就该等承担产生成本，一如综合财务报表附注3所披露，连同于年内产生的其他成本支出。

持续经营的企业

本集团的业务活动以及可能影响其未来发展、业绩和地位的因素载于第12至16页的经营业绩和第2至5页的风险因素。本集团的财务状况、现金流、流动资金状况和借款安排载于财务报表，财务报表附注包括：本公司的目标、管理资本的政策和程序；其财务风险管理目标；其金融工具和对冲活动的详情；以及其对信用风险和流动性风险的敞口。本公司的预测及预测考虑到(I)收入减去传递成本的合理可能下降及(Ii)收入减去压力测试的传递成本较2023年略有下降，并考虑到本集团的流动资金净空，以及暂停股份回购、派息及收购，以及可能实施的成本缓解行动，显示本公司及本集团将能够以适当的流动资金营运，并有能力应付到期负债。审议了乌克兰和加沙冲突的持续影响。该公司模拟了一系列收入减去传递成本，与截至2023年12月31日的年度相比，最高下降了31%。因此，董事有合理期望，认为本公司及本集团有足够资源在可预见的未来继续营运。因此，它们在编制财务报表时继续采用持续经营会计基础。

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根据英国的要求，本部分包括在公司网站http://www.wpp.com/investors上发布的2023年WPP年度报告中，并以20-F表格的形式提供，作为补充信息，并未在此引入作为参考。

关于担保证券担保人和发行人的财务信息摘要

于2023年12月31日，WPP Finance 2010年已发行9,300万美元债券(2018年偿还2,800万美元，2019年偿还最初发行的3亿美元)，2042年9月到期的债券利率为5.125，WPP plc为母担保人，WPP Air Limited、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited及WPP Jubilee Limited为附属担保人。

倘若WPP Finance 2010未能向证券持有人支付款项，以致要求WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited根据该等证券的全面及无条件条款及该等证券的联名及各项担保付款，则WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited就任何该等付款获得补偿并无障碍。

截至2023年12月31日止年度，GB m

			WPP财经2010年 (发行商)，WPP plc 和子公司 担保人
收入			—
服务成本			—
毛利			—
应收/应付非承包人的行政收入/（费用）			163.4
来自联营公司的盈利/（亏损）—扣除利息及税项			32.3
来自非承包商的融资和投资收入			126.1
非承包商的融资费用			(1,410.0)
本年度亏损			(1,382.6)

			WPP财经2010年 (发行商)，WPP plc 和子公司 担保人
应收非担保人款项—长期			2,437.8
非流动资产			2,658.8
应收非担保人款项—短期			1,317.6
流动资产			1,957.5
应付非担保人款项—短期			(12,939.0)
流动负债			(13,667.6)
应付非担保人款项—长期			—
非流动负债			(339.3)

于2023年12月31日，WPP Finance 2010已发行7.50亿美元的3. 750%于2024年9月到期的债券，以及2.20亿美元的债券。（2018年偿还了5000万美元，2019年偿还了2.3亿美元，从最初发行的5亿美元中偿还了2043年11月到期的5.625%债券，WPP plc为母担保人，WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited为子担保人。

如果WPP Finance 2010未能向证券持有人付款，从而要求WPP plc、WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited根据其对这些证券的全部和无条件以及共同和个别担保的条款付款，WPP plc不会受到任何阻碍，WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited从WPP Finance 2010获得任何该等付款的补偿。

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截至2023年12月31日止年度，GB m

			WPP财经2010年 (发行商)，WPP plc 和子公司 担保人
收入			—
服务成本			—
毛利			—
应收/应付非承包人的行政收入/（费用）			163.4
来自联营公司的盈利/（亏损）—扣除利息及税项			32.3
来自非承包商的融资和投资收入			125.9
非承包商的融资费用			(1,410.0)
本年度亏损			(1,382.8)

			WPP财经2010年 (发行商)，WPP plc 和子公司 担保人
应收非担保人款项—长期			2,437.8
非流动资产			2,658.8
应收非担保人款项—短期			1,317.5
流动资产			1,957.4
应付非担保人款项—短期			(12,942.6)
流动负债			(13,671.2)
应付非担保人款项—长期			—
非流动负债			(339.3)

债券的发行人和担保人(发行人和附属担保人100%由WPP plc拥有)是WPP plc的合并子公司，各自遵守1934年《证券交易法》第15(D)条的报告要求。WPP Finance 2010和担保人的财务信息摘要在合并的基础上列报，并剔除了发行人和担保人集团中的实体之间的公司间余额和交易。摘要财务资料乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，旨在向投资者提供有意义的财务资料，并根据S规则第13-01条的采纳而提供，该规则容许采用其他财务披露或叙述性披露，以取代WPP Finance 2010及担保人的独立财务报表。所列财务信息为担保证券的发行人和担保人的财务信息，不包括非发行人和非担保人子公司的财务信息。

C.研发、专利和许可证等。

不适用。

D.趋势信息

本20-F表格年度报告中本项目5下文和其余部分的讨论包括关于计划、目标、预测和基于受风险和不确定因素影响的假设的预期未来业绩的前瞻性陈述。因此，实际结果或结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本年度报告20-F表格中第一项前面的“前瞻性陈述”。

有关本公司业务趋势的资料，请参阅上文第(5A)项经营业绩及第(5B)项流动资金及资本资源。

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E.关键会计估计数

不适用。本公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。本集团的主要会计政策摘要载于综合财务报表的会计政策一节。

非GAAP信息

如第7页所述，以下指标为本集团的非公认会计准则衡量标准。

不变货币

这些合并财务报表以英镑列报。然而，该公司重要的国际业务引起了外汇汇率的波动。为中和汇兑影响及说明收入及利润每年的潜在变化，本公司采用以可报告货币(按现行汇率折算为英镑的本地货币业绩)及不变货币讨论业绩的做法。

该集团使用以美元为基础的不变货币模型来衡量所有司法管辖区的业绩。这些是通过将2023年编入预算的汇率适用于本年度和上一年报告的当地货币结果来计算的，其中不包括可归因于汇率变动的任何差异。

相差无几

管理层认为，讨论同比有助于了解公司的业绩和趋势，因为它允许对本年度与前几年进行有意义的比较。

可比比较计算如下：本年度不变货币实际业绩(包括相关完成日期的收购)与上一年进行比较，不变货币实际业绩经调整以包括收购和处置的结果，2022年将某些业务重新分类为联营公司。

下表将2023年和2022年报告的收入增长与同期的同比收入增长进行了核对。

			收入
			£m
2021年可报告			12,801
汇率变动的影响			732						5.7		%
收购的影响			38						0.3		%
同比增长			858						6.7		%
2022年可报告			14,429						12.7		%
汇率变动的影响			(211)						(1.5		%)
收购的影响			172						1.2		%
同比增长			455						3.2		%
2023年可报告			14,845						2.9		%

整体营业利润

整体营业利润是管理层用来评估企业业绩的指标之一。

整体营运溢利按财务收入/成本、金融工具重估及重估及重新换算前溢利、税项、联营公司息税后收益/(亏损)、出售投资及附属公司之收益/亏损、投资及其他减值费用/(冲销)、已收购无形资产之商誉减值、摊销及减值、重组及转型成本、与物业有关之重组成本、诉讼和解及因所有权范围改变而产生之股权重新计量收益计算。

上述对营业利润的调整计入综合财务报表附注3中规定的服务成本和一般行政费用，是营业利润的组成部分。

综合财务报表附注30提供税前利润与整体营业利润的表格对账。

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标题PBIT

Headline PBIT是管理层用来评估业务绩效的指标之一。

标题PBIT按财务收入/成本及金融工具重估及重估及重换前溢利、税务、出售投资及附属公司之损益、投资及其他减值费用/(冲销)、商誉减值、已收购无形资产之摊销及减值、重组及转型成本、物业相关重组成本、诉讼和解、联营公司股份调整及其他项目及因所有权范围改变而产生之重新计量权益损益计算。

息税前利润与项目税前利润的对账如下所示。

			12月31日终了年度
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利润			346.3						1,159.8						950.8
金融和投资收入			(127.3)						(145.4)						(69.4)
融资成本			389.0						359.4						283.6
金融工具的重新估价和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
息税前利润			601.2						1,297.8						1,252.8
已取得无形资产的摊销和减值			727.9						62.1						97.8
商誉减值			63.6						37.9						1.8
(收益)/出售投资和子公司的亏损			(7.1)						36.3						10.6
因所有权范围改变而产生的重新计量股权收益			—						(66.5)						—
投资和其他减值费用/(冲销)			17.8						77.0						(42.4)
与房地产相关的重组成本			232.5						18.0						—
重组和转型成本			195.5						218.8						175.4
联营公司的调整及其他项目份额			(34.0)						134.3						62.3
诉讼和解			(11.0)						—						21.3
标题PBIT			1,786.4						1,815.7						1,579.6

标题PBT

标题PBT是管理层用来评估业务绩效的指标之一。

总项目PBT按除税前溢利、出售投资及附属公司之收益╱亏损、投资及其他减值支出╱（转回）、商誉减值、收购无形资产摊销及减值、重组及转型成本、物业相关重组成本、诉讼和解、应占调整及联营公司其他项目，金融工具之重估及重新换算及因所有权范围变动而重新计量股本权益之损益。

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税前利润与总支出的对账表如下。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利润			346.3						1,159.8						950.8
已取得无形资产的摊销和减值			727.9						62.1						97.8
商誉减值			63.6						37.9						1.8
(收益)/出售投资和子公司的亏损			(7.1)						36.3						10.6
因所有权范围改变而产生的重新计量股权收益			—						(66.5)						—
投资和其他减值费用/(冲销)			17.8						77.0						(42.4)
与房地产相关的重组成本			232.5						18.0						—
重组和转型成本			195.5						218.8						175.4
联营公司的调整及其他项目份额			(34.0)						134.3						62.3
诉讼和解			(11.0)						—						21.3
金融工具的重新估价和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
标题PBT			1,524.7						1,601.7						1,365.4

帐单和估计净新业务/帐单

账单及估计净新业务╱账单为管理层用以评估业务表现的指标。

账单包括支付给客户的佣金/手续费收入总额，以及赚取的其他费用总额。新业务/账单净额是指扣除现有客户业务损失后，对从现有和新客户获得的新业务账单的估计年化影响。估计的影响是基于对客户营销预算的初步评估，这不一定会产生相同数额的实际账单。

调整后自由现金流

本集团的内部现金流量目标以经调整的自由现金流量为基础。管理层认为，调整后的自由现金流对投资者来说意义重大，因为它是对公司可用于收购相关付款、向股东分红、股票回购和偿还债务的资金的衡量。列报经调整自由现金流量的目的是显示在计入维持本集团资本及营运结构所需的现金开支(以支付利息、公司税项及资本开支的形式)后，在本集团控制范围内持续产生的现金。这一计算可能无法与其他公司提出的类似标题措施的计算结果进行比较。

经调整的自由现金流量按经营活动的现金净流入加上提前结清债券及发行股票所得款项、减去溢价付款、购买物业、厂房及设备、购买其他无形资产、偿还租赁负债及支付附属公司非控股权益的股息计算。

业务活动的现金净流入与调整后的自由现金流量的对账表格如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
经营活动现金净流入			1,238.2						700.9						2,029.0
提前结清债券的付款			—						—						13.0
股票认购权收益			0.7						1.2						4.4
分红付款1			(24.5)						(46.6)						(53.2)
购买房产、厂房和设备			(177.2)						(208.4)						(263.2)
购买其他无形资产(包括资本化的计算机软件)			(40.0)						(14.9)						(29.9)
偿还租赁债务			(258.7)						(309.6)						(320.7)
支付给附属公司非控股权益的股息			(101.3)						(69.5)						(114.5)
调整后自由现金流			637.2						53.1						1,264.9

1 2023年的分红付款包括一张2800万英镑的收据，该收据与之前的分红安排有关，该安排是在2023年内结算的。

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调整后净债务和平均调整后净债务

管理层相信，经调整的债务净额及平均经调整的债务净额是衡量本集团内部债务水平的适当及有意义的指标。

调整后的期末净债务包括现金和短期存款、银行透支、一年内到期的债券和银行贷款以及一年后到期的债券和银行贷款。平均经调整债务净额按本集团每月平均净借款计算。经调整的净债务不包括租赁负债。

下表是对调整后净债务的分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
现金及短期存款			2,217.5						2,491.5						3,882.9
一年内到期的银行透支、债券和银行贷款			(946.3)						(1,169.0)						(567.2)
一年后到期的债券和银行贷款			(3,775.0)						(3,801.8)						(4,216.8)
调整后净债务			(2,503.8)						(2,479.3)						(901.1)

来自联营公司的收益/(亏损)的组成部分-扣除利息和税后

管理层审核联营公司的除息税后盈利/(亏损)的方法是评估联营公司的基本组成部分变动，包括联营公司的息税前利润份额、联营公司的调整项目份额、联营公司的权益及非控股权益份额以及联营公司的税项份额，这些变动均来自联营业务的损益表。

下表是对联营公司的利息和税后收益/亏损以及基本组成部分变动的分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
息税前利润份额			181.2						219.6						208.5
调整项目份额			34.0						(134.3)						(62.3)
权益份额与非控股权益			(112.5)						(104.7)						(83.9)
课税份额			(32.5)						(41.0)						(38.5)
来自联营公司的盈利/（亏损）—扣除利息及税项			70.2						(60.4)						23.8

联营公司的调整及其他项目份额为3,400万GB(2022年：1,343,000,2021：6,230万)。于2023年，这包括从Kantar收到的分派中的4,510万GB，如附注4所述。于2022年，这包括Gb 7580万(2021年：Gb 3880万)收购无形资产的摊销及减值，以及Kantar内部重组及一次性交易成本Gb 54.8百万(2021年：Gb 188百万)。

第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

本公司董事及行政人员如下：

罗伯托·夸塔，74岁：主席。罗伯托·夸尔塔于2015年1月1日被任命为董事总裁，并于2015年6月9日出任董事长。罗伯托在公司治理和全球商务方面拥有丰富的经验，曾在多家英国和国际公司的董事会任职。他在私募股权领域的职业生涯为WPP带来了宝贵的经验，尤其是在评估收购和新的商业机会时。罗伯托是Clayton，Dubilier&莱斯律师事务所的合伙人和Clayton，Dubilier&莱斯欧洲公司的主席。他是海湾资本的独立非执行董事。在此之前他是董事长

史密斯和Nephew公司的首席执行官兼董事长，Rexel SA的董事长，IMI公司的董事长，以及英国宇航系统公司、Equant NV、福斯特-惠勒股份公司和PowerGen公司的非执行董事公司的非执行董事。

外部任命：克莱顿-杜比利埃-赖斯律师事务所合伙人；克莱顿-杜比利埃-赖斯欧洲公司董事长；海湾资本公司独立非执行董事董事。

一旦他的继任者被任命并过渡到这一角色，罗伯托将辞去董事长一职。

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Mark Read CBE，57岁：首席执行官。马克·里德于2018年9月3日被任命为董事高管兼首席执行官。自1989年加入WPP以来，马克曾在WPP担任多个领导职位。作为WPP Digital的首席执行官，他负责WPP进军技术领域的第一步。2015年，他成为Wunderman的全球首席执行官，并将其转变为世界领先的机构之一。马克在2021年因在IPA的新年荣誉中为该行业提供的杰出服务而获得奖学金。2023年，他作为赋权倡导者(包括第一名)多次入选Adviser的名人堂，表彰那些创造多样化和包容性商业环境的领导人，并连续五年成为商界女性英雄冠军。马克因对创意产业的贡献而荣获2024年英国国王新年勋章中的大英帝国勋章(CBE)。

马克拥有剑桥大学三一学院的经济学学位，曾是哈佛大学的亨利研究员，并拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。

外部任命：自然历史博物馆理事。

乔安妮·威尔逊，48岁：首席财务官。乔安妮·威尔逊于2023年4月19日被任命为董事首席财务官，并于2023年4月27日起担任首席财务官。Joanne在英国和国际上拥有丰富的金融和商业职位经验。她从英国加入WPP，在那里她担任首席财务官和ESG委员会主席。在此之前，Joanne在Tesco有一个成功的职业生涯，在离开时，她在Dunnhumby担任首席财务官，Dunnhumby是客户数据科学的全球领导者。

乔安妮在毕马威开始了她的职业生涯，在那里她获得了特许会计师资格。

外部任命：非执行董事，Informa pl.

安德鲁·斯科特，55岁：首席运营官。安德鲁·斯科特于2023年9月7日被任命为首席运营官。安德鲁于1999年加入WPP，在2018年被任命为首席运营官之前，曾在英国和美国担任过多个领导职务。他负责公司的运营业绩和正在进行的公司投资组合的简化。安德鲁还负责公司的并购活动，通过收购Essence、VML、AKQA、Satalia和24/7，他在建设WPP在技术和人工智能方面的能力方面发挥了关键作用。他负责监督WPP的国家领导人网络，这些领导人联系并加强公司在当地市场的代理机构的人才和资源，为客户带来增长。在加入WPP之前，安德鲁是全球战略咨询公司LEK的管理顾问。

安德鲁毕业于工程专业，拥有欧洲工商管理学院优异的MBA学位。

Angela Ahrendts DBE，63岁：高级独立董事，非执行董事。安吉拉·阿伦茨于2020年7月1日被任命为董事总裁。作为创意和技术驱动型全球业务的领导者，Angela带来了专业知识。从2014年到2019年，她在苹果担任零售部门的高级副总裁，在那里她整合和重新设计了实体和数字的全球消费者体验。安吉拉在2006年至2014年担任巴宝莉首席执行官，期间她将巴宝莉重新定位为一家奢侈品高增长公司，并创建了巴宝莉基金会。在加入博柏利之前，安吉拉是Liz Claiborne公司的执行副总裁总裁，唐娜·卡兰国际公司的总裁。安吉拉在2010年至2015年期间是英国首相商业咨询委员会的成员。

外部任命：董事公司、拉尔夫·劳伦公司和爱彼迎公司的非执行董事；拯救儿童国际组织主席；董事慈善机构：沃特公司的非执行董事，Imagine公司首席执行官圈子成员；董事，HOW学会；牛津大学赛德商学院和英美商业国际顾问委员会全球领导力委员会成员；SKKY Partners的高级运营顾问。

西蒙·丁格曼斯，60岁：非执行董事：西蒙·丁格曼斯于2022年1月31日被任命为董事首席执行官。西蒙拥有广泛的商业、资本市场、技术、企业融资和治理经验，目前是基因公司董事长和全球投资公司凯雷集团的高级顾问。他曾在2011年至2019年担任葛兰素史克的首席财务官。在加入葛兰素史克之前，Simon在投资银行工作了25年，首先在SG Warburg工作，然后在高盛担任董事的管理和合伙人，担任其欧洲并购业务的负责人和英国投资银行业务主管。Simon之前还担任过财务报告理事会和富时100指数CFO组成的100家集团的主席。

外部任命：基因组公司董事长；凯雷集团高级顾问；王子信托受托人。

桑德琳·杜福尔，57岁：非执行董事桑德琳·杜福尔于2020年2月3日被任命为董事首席执行官。桑德林为董事会带来了在全球公司获得的大量财务专业知识和强大的战略能力。她目前是全球制药公司UCB的首席财务官。此前，桑德林是Proximus的首席财务官。她在法国和美国的威望迪娱乐和电信业务中担任过多个领导职务，并对文化、技术和商业转型充满热情。桑德琳的职业生涯始于法国巴黎银行的金融分析师，然后是电信部门的法国农业信贷银行。她曾在董事担任过其他非执行职务，最近一次是在Solocal集团。

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外部任命：联合银行首席财务官。

汤姆·伊卢贝·CBE，60岁：非执行董事。汤姆·伊卢贝CBE于2020年10月5日被任命为董事总裁。作为一名科技企业家，Tom带来了丰富的专业知识，并拥有丰富的英国科技行业经验。他是橄榄球联盟(RFU)主席和Crosword网络安全公司的首席执行官。汤姆之前是CallCredit Information Group消费者市场部的董事经理。在加入CallCredit之前，Tom创立并担任身份保护公司Garlik的首席执行官。Tom拥有伦敦金融城、伦敦大学、考文垂大学、朴茨茅斯大学和伍尔弗汉普顿大学的荣誉博士学位，是牛津大学耶稣学院和圣安妮学院的荣誉研究员。2017年，汤姆荣登英国非洲或非洲加勒比血统最具影响力人物排行榜榜首。

外部任命：Crosword网络安全公司创始人兼首席执行官；永恒有限公司(以前称为Deathio Ltd)主席；非洲天赋基金会创始人兼主席；橄榄球联盟(RFU)主席。

辛迪·罗斯出柜，58岁：非执行董事辛迪·罗斯·OBE于2019年4月1日被任命为董事首席执行官。作为技术和媒体领域的领导者，Cindy拥有丰富的经验，并带来了技术在业务转型中所扮演的角色的非凡知识。她于2023年3月被任命为微软全球企业首席运营官。在此之前，辛迪是微软西欧的总裁，也是微软英国的首席执行官。她还曾在沃达丰担任英国消费者部门董事经理，并在维珍传媒担任数字娱乐部门董事高管。她在迪士尼工作了15年，最终成为高级副总裁，并管理迪士尼互动媒体集团的董事。辛迪毕业于哥伦比亚大学和纽约法学院。

外部任命：微软全球企业首席运营官；伦敦帝国理工学院商学院和迈凯轮顾问委员会成员。

基思·韦德·CBE，62岁：非执行董事Keith Weed CBE于2019年11月1日被任命为董事首席执行官。Keith拥有丰富的营销和数字领导者经验，并对技术正在改变商业的方式有着深刻的理解。Keith之前是联合利华的首席营销和公关官，这一职位包括创建和领导联合利华的可持续发展计划。2017年、2018年和2019年，基思被福布斯评为全球最具影响力的首席营销官，2017年被世界广告商联合会评为2017年度全球营销人员。他收到了《鼓声》2018年获得终身成就奖，2019年入选营销名人堂。基思是董事公司J Sainsbury的非执行董事。

外部任命：董事非执行董事J Sainsbury plc；社区商业受托理事董事；董事会理事Grange Park欧朋公司；皇家园艺学会董事会理事总裁；勒沃胡姆信托董事会理事；Alix Partners高级顾问；i-Genie和迈凯轮顾问委员会成员。

茉莉·惠特布莱德，60岁：非执行董事茉莉·惠特布莱德于2019年9月1日被任命为董事首席执行官。她的经验涵盖营销、技术、金融、媒体、电信和非营利组织。除了这种广阔的视角，她还将WPP的许多客户部门的知识带到了董事会。贾斯敏的职业生涯始于科技行业的营销，包括在美国的汤姆森金融公司(Thomson Financial)。在完成斯坦福高管项目后，贾斯明继续在乐施会和救助儿童会担任领导职务，包括2010年至2015年担任国际救助儿童会首任首席执行官。2016年至2021年，她担任伦敦First首席执行官，

此前曾担任英国电信集团有限公司和渣打集团的非执行董事。

外部任命：特拉维斯·珀金斯公司董事会主席；董事公司非执行董事；历峰公司非执行董事；牛津大学访问学者；商业伦理研究所国际咨询委员会副主任总裁。

张亚勤博士，58岁：非执行董事。张亚勤于2021年1月1日被任命为董事总裁。秦雅琴是世界知名的技术专家、科学家和企业家，对中国笔下不断变化的消费科技版图有着独特的理解。2014年至2019年，他是全球互联网服务和人工智能公司百度的总裁。在加入百度之前，他在微软16年的任期内曾在美国和中国担任过几个职位，包括公司副总裁总裁和微软董事长中国。雅勤目前为亚信科技有限公司、中软国际有限公司及海信集团的非执行董事。他也是清华大学人工智能科学讲座教授和人工智能产业研究所创始院长。

外部任命：董事非执行董事、亚信科技有限公司、中软国际有限公司和海信集团；清华大学人工智能产业研究院人工智能科学与创始院长讲座教授；亚洲慈善联盟董事会成员。

董事会根据英国公司管治守则每年评估每名非执行董事的独立性，该守则适用于WPP在伦敦证券交易所的主要上市。董事会确认，所有参加2024年股东周年大会(AGM)选举和连任的非执行董事继续表现出独立的特征。

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B.补偿

董事薪酬

截至2023年12月31日止财政年度，WPP就WPP的主要管理人员提供各种服务支付的总薪酬为59. 5百万英镑。主要管理人员包括董事会及执行委员会。该等补偿由WPP及其附属公司主要以薪金、与表现相关的花红、其他福利及递延股份奖励形式支付。于上个财政年度，已预留及支付130万英镑，为WPP的主要管理人员提供退休金及其他退休后福利。

收到的执行董事薪酬总额

单一薪酬总额

2023			基薪						优势2						养老金3						短期 激励措施4												长期的 激励措施5						其他						年度总 补偿
			£000						£000						£000						现金 £000						延期 £000						£000						£000						£000
Mark Read			1,103						40						110						774						515						1,956						—						4,498
乔安妮·威尔逊1,6			516						25						52						287						191						193						359						1,623
安德鲁·斯科特1			229						11						23						118						79						1,146						—						1,606
约翰·罗杰斯1			258						12						26						—						—						—						—						296

1乔安妮·威尔逊于2023年4月19日加入本公司。安德鲁·斯科特于2023年9月7日被任命为董事高管。他们的基本工资、其他固定补偿要素和短期奖励金额反映了他们在一年中的任职时间。约翰·罗杰斯于2023年4月27日辞去首席财务官一职。他的基本工资和上述其他固定薪酬元素反映了他担任首席财务官期间的情况。他在4月28日至2023年11月7日终止雇用期间收到的款项详情载于前董事第29页。

2福利提供年度固定和非分项津贴，使行政人员能够获得福利，使他们能够履行职责，确保他们的福祉和安全。除收到的津贴外，披露的价值还包括与出席董事会会议直接相关的应税费用总额。马克·里德、乔安妮·威尔逊、安德鲁·斯科特和约翰·罗杰斯的应纳税费用总值分别为5,010 GB、4,222 GB、1,939 GB和1,958 GB

3养恤金的提供方式是向固定缴款退休安排缴款、现金津贴或两者的组合，以基本工资的百分比确定。所有执行董事的养恤金规定均为基本工资的10%

4关于2023年的短期奖励，40%将以股票的形式提供，作为高管股票奖励(ESA)，延期两年。STIP受可不时修订的客户补偿和退还政策的约束

5长期激励包括2021年高管业绩股票计划(EPSP)奖励的价值，其中三年业绩期间于2023年底完成，综合归属价值为GB 3,102,195。对于乔安妮·威尔逊来说，这包括作为买断奖(业绩条件与2021年EPSP奖相同)的一部分授予的EPSP，该奖项于2024年3月授予，价值193,253 GB。长期激励还包括2019年EPSP奖励的价值，其中五年绩效期于2023年结束，归属价值为GB零

6乔安妮·威尔逊获得了买断奖励，以弥补她在前雇主失去的激励奖励。“其他”包括当年为弥补失去的激励机会而授予的358,830 GB的限制性股票奖励。

2019年至2023年EPSP奖项的授予

2019年EPSP奖项的授予取决于相对于相对总股东回报(TSR)的表现。相对于该指标的业绩低于授予所需的门槛。

			新股数量： 获奖						其他内容 股份在 尊重 分红 应计项目						新股数量： 归属						股价 论归属						的价值 既得 2019-2023 EPSP奖项 000
Mark Read			340,059						—						—						不适用						£	—
安德鲁·斯科特			161,933						—						—						不适用						£	—

授予2021—2023年EPSP奖项

2021年EPSP奖励的归属取决于三项指标的表现，所有指标均在三年期间评估，包括平均投资资本回报率（ROIC）、累计经调整自由现金流（AFCF）和相对总股东回报（PSR）。于表现期内，相对ROIC及AFCF之表现高于最高值，导致该等奖励元素之最高归属。按当地及共同货币基准计算，相对可换股债券收益率均低于门槛，导致可换股债券收益部分归属为零，而奖励的总公式归属为66. 67%。

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			新股数量： 获奖						其他内容 股份在 尊重 分红 应计项目						新股数量： 归属						股价 论归属						2021—2023 EPSP奖励的价值1 000
Mark Read			369,278						30,723						276,920						£	7.0629					£	1,956
安德鲁·斯科特			217,508						17,292						162,304						£	7.0629					£	1,146

1归属奖励之价值概无归属于股价升值

收购奖授予

Joanne Wilson以买断其前雇主被没收的奖励奖励的方式获授的首个EPSP奖励已于达成与二零二一年EPSP奖励一致的表现条件后归属。

			新股数量： 获奖						其他内容 股份在 尊重 分红 应计项目						新股数量： 归属						股价 论归属						既得赔偿额1 000
乔安妮·威尔逊			39,300						1,328						27,529						£	7.0200					£	193

1归属奖励的价值概无归因于股价升值

杰出股份奖励

下表列示于二零二三年十二月三十一日（或卸任董事日期）的已发行股份。ESAs（行政人员股份奖励）根据WPP 2018年股票计划授出。这是年度短期奖励计划的股票部分，并在授予前取得业绩计量的情况下授予。EPSP奖励（根据行政人员绩效股份计划授出）须于下文所述期间内进行绩效计量。股息股份就该等奖励产生。根据WPP股份计划2018授出不附带表现条件的合约奖励，而附带表现条件的合约奖励则根据行政人员表现股份计划授出。

			奖项类型						格兰特 日期						性能 期间						股票价格在 授予日期						已授予的股份数量
																																																			归属日期
Mark Read1			欧空局						10.05.22						不适用						£	9.522					109,220																								10.03.2024
			欧空局						04.05.23						不适用						£	9.014					106,264																								10.03.2025
			epsp						24.09.19						01.01.19-31.12.23						£	10.035					340,059																								15.03.2024
			epsp						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					369,278																								15.03.2024
			epsp						25.03.22						01.01.22-31.12.24						£	10.542					384,746																								15.03.2025
			epsp						23.03.23						01.01.22-31.12.25						£	9.361					450,628																								15.03.2026
乔安妮·威尔逊1			epsp						04.05.23						01.01.23-31.12.25						£	9.225					240,645																								15.03.2026
			合同裁定1						04.05.23						不适用						£	9.014					16,901																								02.12.2024
			合同裁定1						07.12.23						不适用						£	7.272					18,540																								02.12.2025
			合同裁定1						04.05.23						01.01.21-31.12.23						£	9.225					39,300																								10.03.2024
			合同裁定1						04.05.23						01.01.22-31.12.24						£	9.225					92,041																								10.03.2025
安德鲁·斯科特1			欧空局						10.05.22						不适用						£	9.522					46,439																								10.03.2024
			欧空局						04.05.23						不适用						£	9.014					45,807																								10.03.2025
			epsp						24.09.19						01.01.19-31.12.23						£	10.035					161,933																								15.03.2024
			epsp						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					175,846																								15.03.2024
			epsp						25.11.21						01.01.21-31.12.23						£	11.066					41,662																								15.03.2024
			epsp						25.03.22						01.01.22-31.12.24						£	10.542					190,665																								15.03.2025
			epsp						23.03.23						01.01.23-31.12.25						£	9.361					224,339																								15.03.2026
约翰·罗杰斯2			欧空局						10.05.22						不适用						£	9.522					69,943																								10.03.2024
			epsp						28.03.21						01.01.21-31.12.23						£	9.241					240,233																								15.03.2024
			epsp						25.03.22						01.01.22-31.12.24						£	10.542					210,586																								15.03.2025

1授予执行董事之EPSP奖励乃以无成本购股权形式，并于归属日期后三个月届满。

2John Rogers于二零二三年四月二十七日（即彼辞去董事职务之日）呈列。于二零二三年十一月七日终止雇佣，彼尚未支付的EPSP奖励失效。未归属的ESA奖励将根据政策按时间比例归属。

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已收非执行董事薪酬总额

下表之单一薪酬总额详列非执行董事于董事会任职期间所收取之酬金。

			费用 £000						优势3 £000						总计 £000
			2023						2023						2023
Roberto quarta			525						45						570
安吉拉·阿伦茨1			130						17						147
西蒙·丁格曼			105						8						113
桑德琳·杜福尔			145						3						148
Tarek Farahat，2023年5月17日退休			44						12						56
汤姆·伊卢布			135						14						149
辛迪·罗斯2			119						9						128
Nicole Seligman，2023年5月17日退休1			59						12						71
Keith weed			125						21						146
茉莉·惠特布莱德			135						20						155
张亚勤博士			95						5						100

1安吉拉·阿伦茨在妮可·塞利格曼退休后，于2023年5月17日接替妮可·塞利格曼担任董事高级独立董事。

2辛迪·罗斯于2023年5月17日辞去薪酬委员会成员一职，同日成为提名和治理委员会成员。

3福利包括本年度出席董事会会议的旅费、住宿费和生活费报销，并包括公司代表董事支付的英国税收和国民保险的累计成本(如适用)。

前董事

自罗杰斯于2023年4月27日停任董事执行董事至2023年11月7日停职为止，该段期间向罗杰斯支付的款项摘要如下：

基本工资：在此期间，约翰的年度基本工资没有变化。他总共收到了410,553 GB；
退休金：在此期间，继续支付现金基本工资的10%，以代替养恤金缴款。这相当于41,055 GB；
福利津贴：继续支付年度福利津贴。此外，他还享有获得咨询服务的机会。这一期间的福利总价值为67,452英镑。

于本财政年度内，并无向任何其他前任董事支付其他款项。

在本财政年度，并无向与离职有关的董事支付任何款项。

完整的董事薪酬政策可以在http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.上找到。

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C.董事会惯例

董事会出席表
			冲浪板						审计 委员会						补偿 委员会
排定会议总数			6						9						4
成员			出席者						出席者						出席者
Roberto quarta			6												4
Mark Read			6
乔安妮·威尔逊—于二零二三年四月十九日获委任			4(4)
安德鲁·斯科特—于二零二三年九月七日获委任			2(2)
安吉拉·阿伦茨			6
西蒙·丁格曼			6						9
桑德琳·杜福尔			6						9						4
汤姆·伊卢布			5						8						4
辛迪·罗斯1			6						9						2(2)
Keith weed			6
茉莉·惠特布莱德			6												4
张亚勤博士			6
曾任职部分时间的前董事
约翰·罗杰斯-于2023年4月27日退休			2(2)
塔里克·法拉哈特-于2023年5月17日退休			3(3)						4(5)
妮可·塞利格曼-于2023年5月17日退休			3												2(2)
临时会议的次数			5						—						3

括号中的数字表示董事有资格参加的会议数量

1 辛迪·罗斯辞去薪酬委员会成员一职，于2023年5月17日被任命为提名和治理委员会成员

董事会的角色

董事会负责制定公司的宗旨、价值观和文化，并监督公司的整体财务业绩和战略执行情况。董事会认识到在讨论中考虑本公司主要利益相关者的观点及其潜在影响的重要性。它通过年度会议方案履行职责，每一次会议都遵循量身定做的议程。典型的董事会会议将包括以下内容的更新

除了关于运营和财务业绩、转型计划、战略进展、人员更新和深入探讨特定ESG主题的报告外，我们的董事会委员会主席也提供了大量信息。年度方案保持一定的灵活性，以便在必要时安排新出现的和不断演变的项目。保留给董事会的事项清单可从http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.下载

连任

主席、董事高级独立董事及非执行董事的任期为三年，但须于股东周年大会上由股东重选。虽然可能会有特定的例外情况以确保董事会的连续性，但非执行董事在其独立任职期间(根据适用的英国和美国标准)后不得竞选连任，根据适用的英国和美国标准，独立期间为九年。妮可·塞利格曼和塔里克·法拉哈特没有在2023年年度股东大会上竞选连任，乔安妮·威尔逊在公司公布2023年第一季度交易更新后接替约翰·罗杰斯。公司于2023年9月7日宣布委任安德鲁·斯科特为董事董事会执行董事，即日起生效。辛迪·罗斯辞去薪酬委员会成员一职，从2023年年度股东大会结束时起加入提名和治理委员会。安德鲁·斯科特将首次在年度股东大会上竞选。所有其他董事将在董事会的支持下竞选连任。非执行董事的委任书可于本公司的注册办事处查阅。

服务合同

本公司对执行董事服务合同的政策是，它们应该是滚动基础上的，没有具体的结束日期。现行执行董事服务合约的生效日期及通知期如下：

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			生效日期：						通知期
Mark Read			2018年9月3日						12个月
乔安妮·威尔逊			2023年4月19日						12个月
安德鲁·斯科特			2023年9月7日						12个月

执行董事的服务合同可在本公司的注册办事处和总公司查阅。乔安妮·威尔逊的合同还包括12个月的通知期，从她开始受雇起生效。

职位损失准备金

固定薪酬要素

如上所述，执行人员的服务合同规定在终止时发出通知。

合同中的固定补偿部分将继续就任何通知期支付。条例草案并无有关代通知金的条文。如果董事高管被安排休园假，委员会保留以现金形式解决福利的自由裁量权。执行董事有权获得任何累积的和未使用的假期的补偿，尽管委员会将在可能的范围内并符合股东利益，鼓励执行董事在通知期结束前使用他们的假期权利。除任何剩余的通知期外，董事高管在终止雇佣时不会支付任何固定薪酬。

短期和长期薪酬要素

如果董事高管因原因被解职，则无权获得STIP奖励，任何未授予的基于股份的奖励将失效。此外，下表汇总了适用于其他离职人员的董事服务合同(现金奖金)和计划规则(ESA和EPSP)中的相关条款 场景。赔偿委员会有权确保按照计划规则处理任何归属或失效的赔偿，这些规则比下表所列的摘要范围更广。

现金红利			执行董事有权获得任何特定年度的奖金，只要他们在业绩期间的最后一天受雇。
欧空局			如果高管董事是一个好的离职者，未归属奖励将按时间比例减少，并在归属日支付。
epsp			•如果董事高管在归属日期之前离职，该奖励通常将失效。 •如果董事高管是一名优秀的离职人员，奖项将根据表演期结束时的表现和时间比例评级而定。奖励将在正常日期支付。 •在特殊情况下，赔偿委员会可确定一项裁决将以不同的基础授予。 •一般来说，在死亡的情况下，应以死亡之日对履行条件进行评估。不过，补偿委员会保留酌情决定权，可按其认为适当的任何其他基础，处理因已故行政人员而获的补偿。 •除非薪酬委员会和相关高管董事同意，未偿还的奖励将换成同等的新奖励，否则将根据业绩和时间比例立即授予控制权变更奖励。

薪酬委员会未列明的其他酌情决定权

离职状态：薪酬委员会有权根据相关计划规则中规定的指导意见，决定董事高管的离职类别。

和解协议：薪酬委员会获授权在上述违约情况下与离任执行董事达成和解协议。

外部任用

执行董事可以在其他组织的董事会中担任非执行董事。如果公司是该组织的股东，则免除这些角色的非执行费用。然而，如果公司不是该组织的股东，任何非执行费用都可以由任职人员保留。

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其他董事长和非执行董事政策

主席及非执行董事的委任书

聘书有一到两个月的通知期，在离职时不需要支付任何款项。

委任董事局成员

主席和非执行董事没有资格获得任何浮动薪酬。任何新的非执行董事的费用将与他们被任命时的经营政策一致。对于新主席的任命，薪酬委员会有权酌情考虑一系列因素，包括候选人的个人资料和以前的经验以及外部市场数据。

在特殊情况下的付款

在不可预见和特殊情况下，赔偿委员会保留支付本政策可能不涵盖的紧急付款的酌处权。委员会不会利用这一权力超过招聘政策限制，也不会超过董事薪酬政策表中规定的限制。这种特殊情况的一个例子可能是一个董事过早死亡，需要另一个董事担任临时角色，直到找到永久的继任者。

薪酬委员会

2023年期间，薪酬委员会举行了四次预定会议和三次非预定会议。理事会和委员会出席情况表可在第30页找到。

委员会成员并无个人财务利益(除第(40)页所披露的股东身份外)，与委员会将予决定的事项、交叉董事职位所产生的潜在利益冲突或参与经营本集团业务的日常事务无关。薪酬委员会的职权范围可在公司网站上查阅,Http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.

委员会根据其职权范围承担的主要责任包括：

•对公司董事长、首席执行官、其他执行董事、执行委员会和公司秘书进行设置、审查和批准：

•薪酬政策；

•个人薪酬安排；

•个人福利，包括养恤金；

•个人收费和开支；

•雇用条款和条件；

•提前终止合同时的任何补偿方案的条款；

•参与公司运营的任何基于现金或股票的计划；以及

•本公司为首席执行官及其他执行董事实施的任何与业绩相关的现金或股票计划的目标和措施，并监督执行委员会和公司秘书此类计划的业绩衡量和目标设定。

•在确定执行董事的薪酬政策时，考虑到这一点，审查整个员工队伍的薪酬和相关政策，以及激励和奖励与文化的一致性。

•使用判断来确定因公式化结果而产生的激励是否真正代表公司和个人的业绩。

•酌情对激励措施进行调整。

•监督追回和扣缴(苹果和追回)的过程，并确定应采取的行动。

•非执行董事的薪酬及合约条款将由本公司主席及执行董事厘定。

32

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•批准新规则或修订、推出任何以公司股份或现金为基础的奖励计划，以及授予、奖励、分配或发行该等计划下的股份或付款。

•确定遴选标准，挑选、任命和确定向委员会提供咨询意见的任何薪酬顾问的职权范围。

•就薪酬政策或现有薪酬要素的新的或重大变化与主要股东进行磋商。

•批准薪酬政策的所有新的或重大的变化提交给股东。

•监督委员会年度报告的编写工作，并根据法定披露要求和所有相关的最佳做法守则向董事会建议批准该报告。

薪酬委员会的顾问

薪酬委员会邀请某些个人出席会议，包括首席执行官、首席财务官、公司秘书、首席人事官(在讨论和决定与自己的薪酬或合同有关的事项时，这些人并不在场)和全球薪酬董事。后两人提供了对赔偿委员会审查的资料的看法，是赔偿委员会外部顾问要求提供资料和进行分析的渠道。

外部顾问

委员会保留世界妇女组织担任独立顾问。WTW向薪酬委员会提供建议，并与管理层就与我们的薪酬政策和做法相关的事项进行合作。WTW是薪酬顾问集团的成员，并已签署了与在英国提供咨询有关的行为准则。考虑到这一点以及所提供服务的水平和性质，委员会仍然认为咨询意见是客观和独立的。WTW在集团层面提供有限的其他服务，我们的一些运营公司聘请WTW作为地方一级的顾问。2023年，世界妇女联合会收到了115,604加元的费用，用于向委员会提供咨询。所收取的费用是根据所花费的时间和费用来计算的。委员会在必要时接受外部法律咨询，以协助其履行职责。

执行董事的变动

乔安妮·威尔逊于2023年4月19日加入WPP，担任候任首席财务官，并于2023年4月27日被任命为首席财务官。约翰·罗杰斯于2023年11月7日辞去董事首席财务官兼高管一职，并于2023年11月7日终止与WPP的雇佣关系。2023年9月7日，WPP首席运营官安德鲁·斯科特被任命为董事会成员，执行董事。

约翰·罗杰斯在剩余任期内按照WPP股东批准的董事补偿政策接受治疗。约翰没有收到2023财年的STIP或其他激励奖。任何未完成的欧空局奖励将按比例授予。他在2023年没有获得长期激励(EPSP)奖励，当他在2023年11月停止雇用时，所有未授予的EPSP奖励全部失效。John继续遵守政策中规定的离职后持股要求。

审计委员会

委员会负责与管理层一起审查季度、半年和年度财务结果，包括年度报告，重点是财务报告程序的完整性、遵守相关法律和财务报告标准以及会计政策和判决的适用情况。年内，委员会审议了管理层对主要会计政策的应用、遵守披露要求的情况以及就重大判断事项提供的相关资料，以确保半年和年度财务业绩公告的充分性、清晰性和完整性。委员会在向董事会建议本公司在编制年度财务报表时继续采用持续经营基础之前进行了详细审查。委员会还审查了各种材料，以支持关于风险管理和内部控制的年度报告中的陈述以及对公司长期生存能力的评估。

2023年委员会的职责和重点领域

委员会根据其职权范围承担的主要责任包括：

•监督和严格评估本集团财务报表和与公司财务业绩有关的正式公告的完整性，包括审查重要的会计政策和财务报告判断；

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•监督外聘审计员的任命、薪酬和独立性以及整个审计过程的有效性；

•审查公司内部财务控制以及内部控制和风险管理系统的完整性、充分性和有效性，包括风险管理框架和相关合规活动；

•监督公司ESG披露和相关保证的完整性；

•评估和监控公司面临的主要和新出现的风险；

•监督和审查公司的内部审计职能、有效性和活动；

•监督及检讨集团的内部财务、营运及合规控制及内部控制制度。监督集团遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况；

•监督美国和英国相关法规和法律要求的遵守情况；

•审查年度报告中关于遵守《英国公司治理准则》、《披露与透明度规则》、《纽约证券交易所上市规则》和《美国证券交易委员会》的公司治理要求的情况，以及所进行的核查，包括外聘审计师的核查，并向董事会提供相应的建议；

•审查公司的道德行为和防止贿赂的制度和控制，并收到关于不遵守规定的报告；以及

•监督外聘审计师遵守有关审计合伙人轮换的相关道德和专业指导。

2023年的主要考虑因素包括：

•继续监督财务报告程序和财务报表的完整性；

•考虑到在计算总体衡量标准时采用的判断，提出一种替代的业绩衡量标准，剔除应报告数字中原本包括的重大、非经常性或不稳定项目；

•定期审查主要的网络安全风险和漏洞管理能力，包括生成性人工智能的相关使用；

•对照风险和控制组的目标，监测其作用、业绩和成果，包括持续改善控制环境；

•考虑识别和审查新出现的风险；

•监督审计过渡活动并管理2023年法定审计，包括德勤采用的主要审计风险和重要性水平；

•监督公司ESG披露的完整性；

•持续监测商业诚信方案，包括监督举报人报告；以及

•对照内部审计计划监测进展情况，审查内部审计职能的有效性。

2023年进行的其他审查包括：

•任何实际的或潜在的重大诉讼的报告；

•集团金库融资战略、业绩和风险管理，包括供应链融资；

•集团税收策略、业绩和集团有效税率的驱动因素；

•关于数据保护和数据隐私的报告；

•关于英国政府企业报告和审计改革措施的执行报告；以及

•欺诈风险评估。

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公平、平衡和可理解的

为支持董事会确认年度报告及账目整体被视为公平、均衡及可理解，并为股东评估本公司的地位、业绩、商业模式及策略提供所需资料，委员会监督编制年度报告及账目的程序，该程序与外聘核数师的程序同步进行。

委员会收到了管理层为确保年度报告和账目符合《守则》的要求而采取的做法的摘要，并特别考虑了：年度报告所传达信息的准确性、完整性和连贯性；叙述性报告的详细程度是否适当；以及是否在描述潜在挑战和机会之间寻求平衡。

因此，委员会建议董事会(董事会随后批准)，2023年年度报告和账目作为一个整体是公平、平衡和可理解的，并为股东提供必要的信息，以评估公司的地位和业绩、商业模式和战略。

内部审计

内部审计小组在职能上向审计委员会报告，通过内部审计和萨班斯-奥克斯利法案的测试计划，对公司的风险管理和内部控制程序提供独立保证。内部审计小组可以不受限制地访问集团的所有文件、办公场所、职能和员工，以使其能够履行其工作。

委员会主席在本年度没有执行管理层出席的情况下，定期与内部审计司董事举行会议，更深入地讨论风险事项和内部审计结果的性质。内部审计董事正式向各委员会会议报告关键的内部审计结果，以及管理层执行建议的情况。每年两次，这包括内部审计工作的关键主题。今年，这些主题包括与准入管理、采购、业务连续性以及合同和监管合规有关的问题。委员会详细讨论了查明的重大问题以及解决这些问题的补救计划。

年度内部审计计划包括对集团转型活动、其他重要项目和举措的保证，以及对主要业务风险和运营公司的审计。它得到了委员会的批准，并对计划的进展情况进行了全年监测，委员会注意到并核准了对计划的任何改动。内部审计小组继续通过适当的国际旅行支助的远程审计混合模式成功地提供服务。

委员会定期评估内部审计工作，并监察团队的资源和经验。我们满意内部审计工作的范围、程度和有效性适合本集团，并有适当的计划来维持和持续改善这一点。

风险管理与内部控制

董事会全面负责设定公司的风险偏好，并确保进行有效的风险管理。委员会支持董事会进行风险管理，并于2023年负责监察及检讨本公司的风险管理方法及内部控制架构的成效。

在该委员会的全面监督下，WPP风险委员会是一个执行委员会，负责向

审计委员会，并得到每个网络的风险委员会的支持，识别和评估新出现的和主要的风险，并监督和管理业务的日常风险。公司风险总顾问定期向委员会提供关于风险事项的最新情况，包括新出现的风险、遵守公司的商业诚信计划(包括缓解和补救行动)以及公司的四个风险模块：治理、文化、偏好和管理的监测和演变。

对公司面临的主要风险和不确定性的评估可在第2至5页找到。在履行其职责时，委员会在2023年全年收到了风险和控制组的报告，以评估控制环境和风险管理框架。任何必要事项均载于审核委员会主席于相关董事会会议上向董事提供的最新资料中，并由董事会讨论。

财务报告的内部控制

委员会深入审查了集团对财务报告的内部控制，重点是监测和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节。

于2023年期间，委员会监察本集团内部财务控制及内部控制制度的成效。这主要包括审查内部审计关于内部控制有效性的保证报告，并经常更新内部控制的状况，审查管理层对内部控制的评估结论

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控制财务报告。管理层的评估基于委员会于2023年初审查的内部审计测试计划，该计划采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中反映的有效内部控制标准。管理层对本集团内部监控架构的有效性进行了个别及整体评估，并向委员会报告该等结论。

业务诚信

在这一年里，委员会审查了商业诚信方案的遵守和演变情况。公司已经建立了程序，所有员工可以秘密(如果他们愿意，也可以匿名)报告任何担忧。委员会定期收到关于该公司道德行为的系统和控制措施的最新情况，其中包括关于该公司的求助热线话语权的报告事项，以及针对这些问题所进行的调查和采取的行动。委员会定期收到关于举报人报告的总数和性质的报告，以及按区域和网络对证实和不成立案件进行的调查。年内，委员会信纳该公司的

举报人和调查协议以及求助热线的话语权安排是有效的，有助于对报告的事项进行适当和独立的调查，并允许采取适当的后续行动。

职权范围

委员会的职权范围每年由委员会审查，并由董事会通过，最近一次是在2024年3月13日。委员会的职权范围可在公司网站上查阅，网址为：http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.。

FRC最低标准

委员会审议了财务汇报局2023年5月发布的《外部审计：最低标准》，认为这是委员会在监督外部审计方面的活动的一部分。

外聘审计员

委员会主要负责监督与外聘审计员的关系，包括在就其连任或免职向董事会提出建议之前，每年对其业绩、效力和独立性进行评估。

该公司在所审查的财政年度遵守了竞争和市场管理局2014年法定审计服务令，涉及审计投标和提供非审计服务，James Bates Holding

自2021年审计以来，德勤的主要审计合作伙伴的角色。

审计师换届

如前所述，在为遵守适用的审计师轮换规则而达成竞争性审计合同投标后，董事会已根据委员会的建议，任命普华永道会计师事务所(普华永道)为公司新的独立审计师，从公司2024财政年度的审计开始。普华永道的任命仍需在公司2024年年度股东大会上获得股东批准。在我们的2023年年度股东大会上，德勤再次当选为公司2023年财政年度的代表。

过渡治理小组(治理小组)包括WPP、普华永道和德勤的代表，自2023年4月普华永道独立以来召开了七次会议，并继续确保过渡的所有方面得到积极管理，并定期向委员会提供最新情况。委员会在2023年第一季度的一个重要初始重点是监督普华永道和本公司独立性的过程和控制，以及监督从2023年4月起终止非审计服务，这将在任命后被禁止。

普华永道全年举办了协作研讨会，以确保与管理层的密切合作和知识共享，推出审计技术工具，并加入当地普华永道团队。普华永道还与该公司的

改革方案，以评价管理层关于流程和控制设计的决定从2024年起对审计范围的影响。

在今年下半年和在2023年4月实现独立之后，预期的牵头审计

合伙人和他的团队应邀出席委员会的所有会议，并在所有例行会议上提供过渡最新情况

开会。根据今年下半年进行的流程演练，普华永道于2023年12月向委员会提交了对集团控制环境的初步印象。在此期间，普华永道还在集团层面和关键市场正式观察了德勤2023年的审计情况，委员会主席与普华永道未来的主要审计合作伙伴和普华永道团队举行了多次会议。

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在周年大会上委任外聘核数师

德勤将于截至2023年12月31日的财政年度完成审计后辞职，委员会已建议董事会委任普华永道填补临时空缺。将邀请股东任命普华永道

作为本公司于2024年股东周年大会上的新独立核数师，并授权审计委员会决定核数师的

报酬。德勤的主要审计合作伙伴将出席年度股东大会，回答股东关于2023年年度报告的问题。

外聘审计员的效力和独立性

委员会决心确保公司得到有效的外部审计。2023年，委员会在审计公司从德勤向普华永道过渡的背景下，通过对外部审计程序的持续审查，评价了外部审计的业绩。委员会还通过与委员会成员和公司财务团队主要成员的讨论，审议了对2023年审计的反馈意见，其中包括：

•审计工作的整体质量

•独立和客观*

•审计师质疑的有效性和怀疑的程度

•公司的诚信

•向管理层和委员会报告的透明度

•审计团队领导班子的素质

•审计团队的技能和经验

委员会还审议了：

•德勤的一份报告，确认其根据适用的专业标准保持适当的内部保障措施，以保持独立性；以及

•审计质量审查2022/23年度关于德勤的审计质量检查报告以及德勤为处理该报告中的调查结果而采取的行动。

德勤出席了2023年委员会的所有会议，在没有执行管理层出席的情况下会见了委员会，委员会主席定期与审计合作伙伴举行独立会议。

总体而言，委员会的结论是：

•它继续对外聘审计员的业绩以及为保持其客观性和独立性而制定的政策和程序感到满意。

•德勤拥有履行其职责所需的技能、经验和资源，但在必要时存在建设性的挑战和适当的怀疑，例如在挑战管理层的假设方面。委员会特别赞赏审计员的通信和为向普华永道提供有效过渡支助的工作方式的明确性。

•截至2023年12月31日的年度审计是有效的

*由于德勤在2023年审计后辞职，在评估独立性和客观性时没有考虑德勤的任期长度。

非审计服务

根据公司的非审计服务政策，委员会确保审计师的客观性和独立性符合

通过审查和预先批准外聘审计员提供某些非审计服务(包括与审计有关的服务和其他保证服务)来保障这一点。委员会在决定是否预先核准这类服务时，注意到70%的非审计服务费用上限。

委员会定期汇总所有费用，以评估非审计费用相对于审计费用的合计价值。于本年度内，德勤就其向本公司提供的审计服务收取3,990万英磅的费用。德勤今年承担的非审计相关工作费用达220万GB，相当于已支付审计费用总额的6%。

德勤在2023年期间没有提供实质性的非审计服务。委员会审议了未审计的数额

作为上述对德勤独立性的年度审查的一部分产生的服务，并对此感到满意

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审计师在整个报告所述期间继续保持客观和独立。

财务报告与重大财务判断

管理层作出的关键会计判断由委员会报告和审查，并与管理层和外聘审计员德勤进行讨论。委员会审议了与财务报表有关的下列关键财务报告判断：

焦点区域 批判性判断和估计						采取的行动/结论
商誉减值 与商誉减值测试有关的估计和判断						委员会评估了管理层在商誉减值评估模型中使用的假设的适当性，特别侧重于贴现率和营业利润率的关键假设，并同意这些假设是合理的。

其他领域
整体利润 与整体利润衡量标准有关的判断						委员会审议了管理层在计算整体利润时所采用的判断，以便提出一种替代的业绩衡量办法，剔除应报告数字中原本包括的重大、非经常性或不稳定项目。委员会审查了管理层关于重组和改造费用的判断，特别侧重于继续推出集团的企业资源规划系统和其他正在进行的改造项目，包括信息技术改造、共享服务中心和校园合用办公地点；并评估了使用权资产减值，作为2023年进行的财产审查的一部分。委员会满意地认为，将这些数额排除在总体利润措施之外是合理的，而且已适当披露。
持续经营的企业 持续经营评估和可行性声明						委员会审查了管理层模拟的情景，并评估了管理层的观点，即与2023年相比，收入减去传递成本下降31%以上的可能性微乎其微。委员会审议并同意管理层的持续经营、可行性和预测性假设。有关持续经营的讨论，请参阅第18页。
与认沽期权及溢价有关的负债 关于认沽期权和溢价的负债计量计算的准确性						委员会审议了管理层对卖权协议和应付供应商款项(溢价协议)负债计量的计算，包括在这些计算中使用的预测、增长率和贴现率。委员会感到满意的是，对未来可能发生的分红付款的负债进行了适当的核算。
投资 非受控投资的估值						委员会根据外部顾问的意见、预测、最近的第三方投资、外部交易和/或其他现有信息，如行业估值倍数，审查了管理层的估值。委员会审议了估值，并根据专家组掌握的信息一致认为这些估值是适当的。
报酬 在需要估计和判断的情况下对薪酬要素进行会计处理						委员会审查了管理层对薪酬的判断要素所采用的假设，包括养恤金、应计红利和按股份支付，并同意这些假设是合理的。
税收 就税务作出的估计和判断						委员会审议了管理层的假设，特别是关于税收准备金和或有负债披露的假设，并认为税收准备金和披露是合理的。

董事会绩效评估

WPP每年都会完成对董事会及其委员会的审查，以监督其有效性并确定改进措施

机遇。

按照《守则》的要求，审计委员会每三年进行一次外部便利的评价，下一次评价将于2024年进行。然而，为了帮助促进预定的主席过渡进程，董事会同意将外部评价提前一年。外部评估是由董事会评论的Tracy Long博士促成的，他与公司没有其他联系。评价包括预先简报和信息审查、与董事会的面谈

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成员和一次促进的研讨会，讨论的主题包括董事会的贡献和组成、董事会的工作以及时间和信息的使用。评价包括提及进行的内部审查

并对2021年进行了外部审查。还审议了对照2022年评估结果取得的进展。

评价的结果是，董事会正在有效运作，具有强大的董事会活力和贡献，以及

强大的文化-由价值观驱动，简化并在新的高级独立人士的领导下改善治理

董事和审计委员会主席。董事会对战略优先事项和转型方案的支持也依然很强。

D.员工

通信服务企业的资产主要是其员工，该公司高度依赖其员工的才华、创造力和技术技能，以及员工与客户的关系。该公司相信，其运营公司已在行业内建立了声誉，吸引了优秀人才。然而，与所有通信服务业务一样，由于这些业务之间对人才的竞争，公司很容易受到关键员工流失的不良后果的影响。不包括所有关联企业的雇员，2023年底的雇员人数为114,173人(2022年：115,473人，2021年：109,382人)。截至2023年12月31日的一年，平均员工人数为114,732人，而2022年和2021年分别为114,129人和104,808人。

它们的地理分布如下：

			2023						2022						2021
北美			23,562						23,740						21,764
英国			12,457						12,490						10,995
西欧大陆			23,580						22,717						21,514
亚太地区、拉丁美洲、非洲、中东和中东欧			55,133						55,182						50,535
			114,732						114,129						104,808

他们的可报告部门分布如下：

			2023						2022						2021
全球综合机构			97,838						97,288						89,701
公共关系			8,377						8,125						7,121
专业机构			8,517						8,716						7,986
			114,732						114,129						104,808

我们支持我们的人民加入工会和集体谈判的权利，尽管工会成员在我们的行业中并不特别普遍。2023年，我们大约3%的员工要么是工会成员，要么是集体谈判协议涵盖的员工(2022年：4%)。我们与劳资委员会举行了60次磋商，主要是在欧洲(2022：220)。

2023年，随着我们精简业务运营，我们裁减了约6,500名员工(2022年：3,300人)。我们酌情咨询了员工，并通过我们的员工援助计划支持受影响的人，其中包括在适当的情况下重新安置。通过我们的内部人才市场，我们努力确保在从外部招聘这些职位之前，任何空缺职位都由拥有适当技能的员工填补。

E.股份所有权

执行董事的利益

执行董事在本公司普通股股本中的权益见下表。除本表所披露者外，董事执行董事于年内并无于与本集团订立的任何重要合同中拥有任何权益。每名董事高管作为员工和潜在受益人拥有根据员工持股计划信托基金(ESOP)持有的公司股票的技术权益。更具体地说，执行董事拥有与EPSP项下尚未支付的奖励和尚未支付的ESA相关的股份的潜在权益。截至2023年12月31日，本公司的员工持股计划(完全独立于本公司并已放弃收取股息的权利)共持有本公司490,646股股份(2022年为1,211,974股)。

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董事									受益共计 利益1						股份不包括 性能 条件 (未归属)2						与以下公司共享 性能 条件 (未归属)3,4						总计 未归属的 股票
Mark Read			于二零二三年十二月三十一日						739,923						215,484						1,544,711						1,760,195
			于二零二四年三月十五日4,5						949,752						106,264						1,453,083						1,559,347
乔安妮·威尔逊			于二零二三年十二月三十一日						4,206						35,441						371,986						407,427
			于二零二四年三月十五日4,5						18,769						35,441						645,274						680,715
安德鲁·斯科特			于二零二三年十二月三十一日						736,974						92,246						794,445						886,691
			于二零二四年三月十五日4,5						849,765						45,807						721,255						767,062
约翰·罗杰斯			2023年4月27日上午5点6						391,715						69,943						450,819						520,762

1在相关情况下，股份的实益权益包括关连人士的权益(定义见2000年《金融服务及市场法》第96B(2)条)。

2对于Mark Read、Andrew Scott和John Rogers来说，这些股票与STIP递延元素下的2021年和2022年高管股票奖励有关。对于乔安妮·威尔逊来说，这些与以限制性股票奖励形式进行的买断奖励有关。额外的股息股份将在归属时到期。

3这些涉及根据尚未执行的EPSP裁决归属时应支付的最高股份数量，详细信息可在第27-28页找到。对于乔安妮·威尔逊来说，这些奖励还包括根据业绩条件授予的未授权买断奖励。在所有情况下，额外的股息股份都将在归属时到期。

4截至2024年3月15日的变动反映了2024年EPSP奖项的授予、2019年EPSP奖项的失效、2021年EPSP奖项的归属(完整细节可在第27-28页上找到)和2021年ESA；对Joanne Wilson来说，它们也反映了2024年3月授予的买断奖。

5本年度报告于最后实际可行日期以表格20-F计算的实益权益总额。

6对于约翰·罗杰斯来说，总的受益权益显示在2023年4月27日，也就是他卸任董事的那一天。

股份所有权要求

如董事薪酬政策所详述，执行董事须达到最低水平的WPP股份持股量。首席执行官必须持有价值600%的股票，首席财务官和首席运营官必须持有基本工资的300%。所有执行董事自被任命之日起有七年的时间达到规定的级别。

截至2023年12月31日，首席执行官持有的股票价值为其基本工资的476%。同一日期，首席财务官持有的股票价值为其基本工资的4%；首席运营官持有的股票价值为其基本工资的736%。这是根据今年最后两个月的平均股价计算得出的。首席财务官于2023年4月加入WPP，截至2023年12月31日尚未授予任何EPSP奖项。这位首席运营官于1999年加入WPP，并在职业生涯中积累了他持有的WPP股票。

如《政策》所述，前首席财务官约翰·罗杰斯必须在离职之日(2023年11月7日)持有相当于其基本工资300%的股份，为期12个月；在截至2025年11月7日的一年中，其持股比例降至150%。

非执行董事的利益

非执行董事在本公司普通股股本中的权益见下表。除本表所披露者外，非执行董事董事于年内并无于与本集团订立的任何重要合同中拥有任何权益。

非执行董事董事			总利息为 2023年12月31日1						总利息为 2024年3月15日2
Roberto quarta			87,500						87,500
安吉拉·阿伦茨			12,571						12,571
西蒙·丁格曼			10,000						10,000
桑德琳·杜福尔			15,000						15,000
Tarek Farahat，2023年5月17日退休			3,775						不适用
汤姆·伊卢布			8,335						8,335
辛迪·罗斯			8,000						8,000
Nicole Seligman，2023年5月17日退休			8,750						不适用
Keith weed			8,424						8,424
茉莉·惠特布莱德			8,735						8,735
张亚勤博士			10,000						10,000

1或如于年内退休，则于退休日期。

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2于本年报最后实际可行日期以表格20—F计算的实益权益总额。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不适用。

项目七、大股东及关联方交易

A.主要股东

截至以下日期，下表显示主要股东根据通知本公司的披露指引及透明度规则(DTRs)持有本公司已发行普通股股本的情况。

									2024年3月15日1												2023年3月16日1												2022年3月25日1
贝莱德股份有限公司			8.33		%				89,538,830						7.60		%				81,425,118						7.49		%				84,105,596
Silchester International Investors LLP			5.03		%				54,288,349						5.03		%				54,288,349						*						*
Harris Associates L.P.			5.07		%				54,509,450						*						*						*						*

*本公司并无接获有关本公司已发行普通股本中任何超过5.0%权益的通知。

1在通知日期的权益。

披露的权益是指该等实体各自的合并持股及与该等实体相关的权益。这些股东的投票权均不同于本公司普通股持有人的投票权。就WPP所知，它既不直接或间接由一家或多家公司或任何政府拥有或控制，也不由任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。

截至2023年12月31日，已发行普通股数量为1,074,837,699股，其中包括14,636,862股美国存托凭证所代表的相关普通股。截至2023年12月31日，登记在册的WPP普通股227名股东为美国居民。

截至2023年12月31日，我们的股权地理分布如下：

英国			24.2		%
美国			45.7		%
世界其他地区			30.1		%
总计			100.0		%

B.关联方交易

本集团与其联系企业进行交易。本集团继续与Kantar进行交易，包括销售、购买、提供资讯科技服务、转租及物业相关项目。

在截至2023年12月31日的年度，收入为2.33亿GB(2022年：GB 1.597亿1)与美国的一家联营公司Compas有关，与Kantar有关的收入为2,090万GB(2022年：GB 4,270万)。所列期间的所有其他交易都不重要。

截至12月31日，未清偿款项如下：

			2023						2022
			£m						£m
关联方欠款
坎塔尔			17.5						26.1
其他			56.0						62.4
			73.5						88.5
欠关联方的款项
坎塔尔			(4.7)						(10.5)
其他			(70.4)						(65.2)
			(75.1)						(75.7)

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本集团并无就与该等结余有关的呆账提列重大拨备，亦无就2023年或2022年的坏账或呆账在损益表中确认重大开支。

1截至2022年12月31日止期间与Compas有关的收入由8,830万英磅重新列报至1.597亿英磅。

关于本公司与执行董事之间的服务合同的讨论，请参阅本年度报告的表格20-F中的6C项董事会惯例。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.FINANCIAL信息 

A.合并报表和其他财务信息

见本年度报告表格20-F中的第18项。

尚未解决的法律诉讼

本公司有针对其他公司的索赔，也有针对本公司在其业务处理过程中产生的各种事项的索赔。本公司管理层认为，该等事项可能导致的最终责任(如有)不会对本公司的财务状况或其营运业绩产生重大影响。详情见合并财务报表附注21。

股利分配政策

见本年度报告表格20-F的10B项组织章程大纲及细则。

美国存托股份持有者有资格获得相关WPP plc股票的所有股票股息或其他应得权利，并获得所有美元现金股息。这些工资通常每年支付两次。如果美国存托凭证在WPP的美国存托凭证花旗银行登记，股息支票将在支付之日直接邮寄给美国存托股份持有人。在经纪商登记的美国存托凭证的股息会发送给经纪人，再由经纪人转发给美国存托股份持有人。

支付给美国存托股份持有者的美元金额取决于支付时的英镑/美元汇率。

B.重大变化

见本年度报告第18项下综合财务报表附注31的表格20-F。

第9项：报价和挂牌

A.优惠和上市详情

本公司拥有在伦敦证券交易所上市的普通股(交易代码：WPP)和在纽约证券交易所上市的该等普通股(交易代码：WPP)的美国存托凭证。

于二零二三年十二月三十一日，托管公司持有73,184,310股普通股，约占已发行普通股的6.81%，即14,636,862股已发行美国存托凭证。

B.配送计划

不适用。

C.市场

见本年度报告表格20-F第9A项的讨论。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

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项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

有关第10.B项要求的信息，请参阅本年度报告的表格20-F中的附件1.1。

C.材料合同

以下是WPP集团任何成员签订的每份合同的摘要(不是在正常业务过程中订立的合同)：(A)在紧接本表格20-F日期之前的两年内，对WPP集团是重要的或可能是重要的；或(B)在任何时间包含在本表格20-F日期对WPP集团是重要的或可能是重要的义务或权利：

(I)于二零一二年九月七日，WPP Finance 2010发行300,000,000美元5.125厘担保优先票据，于2042年9月到期。该等票据是根据日期为二零一一年十一月二日的契约(如上所述)发行，并附有日期为二零一二年九月七日的第三份补充契约，当中包括发行人WPP Finance 2010 Limited(前称WPP plc)、WPP Air 1、WPP 2008 Limited及WPP 2005 Limited作为担保人，Wilmington Trust作为受托人，National Association作为受托人，Citibank，N.A.作为证券登记及主要付款代理，以及Citibank，N.A.伦敦分行作为付款代理。契约包含违约条款的事项(包括交叉违约条款)。该条例亦载有对发行人或上述任何担保人与任何其他人士合并，并将其全部或实质上所有财产及资产转让、转让或租赁予任何人士的限制，但如因该等合并或合并而产生或获转让该等财产及资产的实体成为票据的主要债务人，并给予若干证明及弥偿，则属例外。契约契约亦载有一项负质押及对上述担保人及其主要附属公司出售及回租任何资产的限制。《契约》允许在某些条件下使这些契约失效。如果WPP plc的控制权发生变化，债券持有人有权要求发行人以相当于债券本金101%的价格回购债券，而债券失去了其投资级评级。契约还包括发行人和以上提到的担保人以受托人为受益人的连带赔偿。2018年WPP Finance 2010年回购并注销了28,422,000美元2042年9月到期的5.125%担保优先票据。2019年5月，WPP Finance回购并取消了178,744,000美元2042年9月到期的5.125%担保优先票据；

(Ii)于二零一三年一月二日，WPP plc与美国托管银行Citibank，N.A.以及美国存托凭证的持有人及实益拥有人订立存款协议，载明美国托管银行同意就WPP美国预托凭证担任托管银行的条款。存管协议除其他事项外，还包括关于美国存托凭证的形式、普通股的存入和提取、向美国存托凭证持有人的分配、美国存托凭证相关普通股的投票、美国存托凭证和WPP plc的义务、美国存托凭证的收费以及遵守美国证券法等方面的习惯规定；

(Iii)于二零一三年十一月十二日，WPP Finance二零一零年发行五亿美元5.625厘担保优先票据，于二零四三年十一月到期。该等票据是根据日期为二零一三年十一月十二日的契约发行，并附有日期为二零一三年十一月十二日的补充契约，其中WPP Finance 2010为发行人，WPP plc、WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited为担保人，Wilmington Trust，National Association为受托人，Citibank，N.A.为证券登记及主要付款代理，Citibank，N.A.，Citibank，N.A.为付款代理。契约包含违约条款的事项(包括交叉违约条款)。该条例亦载有对发行人或上述任何担保人与任何其他人士合并，并将其全部或实质上所有财产及资产转让、转让或租赁予任何人士的限制，但如因该等合并或合并而产生或获转让该等财产及资产的实体成为票据的主要债务人，并给予若干证明及弥偿，则属例外。契约契约亦载有一项负质押及对上述担保人及其主要附属公司出售及回租任何资产的限制。《契约》允许在某些条件下使这些契约失效。如果WPP plc的控制权发生变化，债券持有人有权要求发行人以相当于债券本金101%的价格回购债券，而债券失去了其投资级评级。契约还包括发行人和以上提到的担保人以受托人为受益人的连带赔偿。2018年WPP财务2010年回购和

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取消2043年11月到期的49,690,000美元5.625%担保优先债券。2019年5月，WPP Finance回购并取消了230,465,000美元5.625%担保优先票据，2043年11月到期；

(Iv)于二零一四年九月十九日，WPP Finance于二零二四年九月十九日发行75,000,000美元3.750厘担保优先票据。该等票据是根据日期为二零一四年九月十九日的契约发行，并附有日期为二零一四年九月十九日的补充契约，其中WPP Finance 2010为发行人，WPP plc、WPP Jubilee Limited及WPP 2005 Limited为担保人，Wilmington Trust，National Association为受托人，Citibank，N.A.为证券登记及主要付款代理，Citibank，N.A.，Citibank，N.A.为付款代理。除票面利率及还款日外，该批债券的条款及条件与上述于2043年11月到期的500,000,000元5.625厘债券相同；

(V)于2014年9月22日，WPP Finance S.A.发行了7.5亿欧元2.250%担保优先债券，2026年9月到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited担保，并由担保人WPP Finance S.A.与Citicorp Trust Company Limited于2013年11月11日订立的信托契约组成。担保人WPP Finance S.A.与花旗银行伦敦分行于2013年11月11日签署的代理协议中规定了向债券持有人支付款项的管理。债券在爱尔兰证券交易所全球交易所市场上市，条款和条件中包含债券持有人可选择变更控制权的赎回条款、负质押条款和违约事件条款包含交叉违约条款；

(Vi)2015年3月23日，WPP Finance Deutschland GmbH发行了600,000，1.625%担保优先债券，2030年3月到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited担保，并由日期为2013年11月11日的信托契约组成，并由日期为2014年11月14日的第一补充信托契约补充，除其他外，WPP Finance Deutschland GmbH，担保人，以及花旗信托有限公司。向债券持有人支付款项的管理在2013年11月11日至2013年11月11日之间的代理协议中做出了规定，除其他外，WPP Finance Deutschland GmbH，担保人和花旗银行，N.A.，伦敦分行。债券在爱尔兰证券交易所全球交易所市场上市，条款和条件中包含债券持有人可选择变更控制权的赎回条款、负质押条款和违约事件条款包含交叉违约条款；

(Vii)于2016年9月14日，WPP Finance 2013年发行了400,000，2.875%固定利率担保优先债券，根据4,000,000,000欧元中期票据计划于2046年9月14日到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited担保，并由一份日期为2014年11月14日至除其他外、WPP Finance 2013、担保人和花旗信托有限公司。向债券持有人支付款项的管理在2013年11月11日至2013年11月11日之间的代理协议中做出了规定，除其他外，WPP Finance 2013，The Guananors and Citibank，N.A.，伦敦分行。这些债券被纳入爱尔兰证券交易所的官方名单，并在全球交易所市场进行交易。债券的条款和条件包括债券持有人可以选择变更控制权的赎回条款、负质押条款和违约交叉违约条款；

(Viii)2018年3月20日，WPP Finance发行了5亿欧元1.375%担保优先债券，2025年3月到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited担保，并由日期为2016年11月8日至除其他外、WPP Finance 2016、担保人和花旗信托有限公司。向债券持有人支付款项的管理在2016年11月8日至2016年11月8日的代理协议中做出了规定，除其他外，WPP Finance 2016，The Guaranors and Citibank，N.A.，伦敦分行。债券在爱尔兰证券交易所全球交易所市场上市，条款和条件中包含债券持有人可选择变更控制权的赎回条款、负质押条款和违约事件条款包含交叉违约条款；

(Ix)于2019年3月15日，WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited及WPP CP Finance plc(作为借款人)，由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited担保，与银行银团及花旗国际有限公司(Citibank International Plc)签订一项为期五年的25亿美元多货币循环信贷安排(附有美元摆动额度选择权)协议，于2024年3月到期。2020年2月14日，贷款银行批准将期限再延长一年，至2025年3月15日。2021年2月26日，贷款银行批准将期限再延长一年，至2026年3月15日。贷款银行于2021年11月12日批准更改贷款参考利率，以取代伦敦银行同业拆息。贷款银行还批准了某些与环境、社会和治理(ESG)相关的KPI，其影响是从2023年1月起将利润率上调或下调至多0.03%。该设施可用于

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以循环方式提取多币种现金预付款，并可选择提取美元Swingline预付款，最高限额为12亿美元。如果穆迪和标准普尔公布的WPP的长期无担保和非信用增强型债务评级(信用评级)为A-/A3或更高，则融资的保证金利率为每年0.25%。如果信用评级为BBB+或BAA1，该贷款的保证金利率为每年0.30%。如果信用评级为BBB或BAA2，该贷款的保证金利率为每年0.40%。如果信用评级为BBB-或Baa3，该贷款的保证金利率为每年0.50%。如果信用评级为BB+或BA1或更低，该贷款的保证金利率为每年0.80%。上述所有利润率均受信贷调整利差的影响，该利差因提款货币和提款期限而异。如果穆迪和标准普尔给予不同的信用评级，保证金应为穆迪和标准普尔各自确定的保证金的平均值。未提取承诺的应支付承诺费等于当时适用保证金的35%。如未偿还款项超过设施承诺总额的0.075%，但少于或等于设施承诺总额的33%，则须就任何一天的未偿还款项支付每年0.075%的使用费。如任何一天的未偿还款项超过设施承诺总额的33%，但少于或等于设施承诺总额的66%，则须支付每年0.15%的使用费。如任何一天的未清偿贷款金额超过设施承诺总额的66%，则须缴付每年0.30%的使用费。融资协议包含惯例陈述、契约和违约事件。Swingline预付款的利率是美国最优惠商业贷款利率的较高者，年利率比联邦基金利率高0.50%。2024年2月20日，本集团为其将于2026年3月到期的25亿美元五年期循环信贷安排进行再融资。新的25亿美元融资机制为期五年，有两个一年的延期期权将于2029年2月到期(不包括期权)，没有财务契约；

(X)2019年7月12日，WPP达成协议，将其全球数据、研究、咨询和分析业务Kantar的60%出售给贝恩资本(“交易”)。这笔交易对Kantar的100%估值为40亿加元，相当于基于Kantar的整体EBITDA(不包括WPP开销)3.86亿GB计算的2018年EV/EBITDA倍数为8.2倍。预期完成调整后的股本价值为37亿加元(约合30亿GB)。在某些或有负债低于估计的情况下，WPP也可以获得额外的考虑。此外，在与贝恩资本的合作期间，WPP可能会收到某些其他付款。这些付款的数额取决于未来的事件和结果，这些事件和结果太不确定，无法在今天进行有意义的估计。在任何情况下，此类或有负债、事件和结果都不会导致WPP在完成交易时收到的对价的任何减少或偿还。2019年12月5日，WPP完成了关于Kantar业务约90%的交易，当时收到了按比例的交易收益。2020年，完成了尚未完成的步骤，并收到了剩余的交易收益。此外，还制定了一项股东协议，以规范WPP和贝恩资本之间的关系，并确保双方拥有一致的治理权。由WPP和贝恩资本组成的Kantar合资公司的董事会最多有6名贝恩资本提名的董事和2名WPP提名的董事。在某些情况下，如果贝恩资本将其在坎塔尔的大部分权益出售给第三方，它将有权要求WPP也以相同的价格将其在坎塔尔的所有证券转让给该第三方；

(Xi)2020年5月19日，WPP Finance S.A.发行了7.5亿欧元2.375%有担保的优先债券，2027年5月到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited担保，并由2018年11月5日至除其他外，WPP Finance S.A.，担保人，以及花旗信托有限公司。2018年11月5日至2018年11月5日的代理协议规定了向债券持有人支付款项的管理，除其他外，WPP Finance S.A.，担保人和花旗银行，N.A.，伦敦分行。债券在爱尔兰证券交易所全球交易所市场上市，条款和条件中包含债券持有人可选择变更控制权的赎回条款、负质押条款和违约事件条款包含交叉违约条款；

(十二)2020年5月19日，WPP Finance 2017发行了2032年5月到期的2.50亿GB 3.75%担保优先债券。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited担保，并由2018年11月5日至除其他外、WPP Finance 2017、担保人和花旗信托有限公司。2018年11月5日至2018年11月5日的代理协议规定了向债券持有人支付款项的管理，除其他外，WPP Finance 2017，The Guaranors and Citibank，N.A.，伦敦分行。债券在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场上市，条款和条件包含一项赎回条款，债券持有人可以在

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条款和条件中的控制权变更、负质押条款和违约事项条款中包含交叉违约条款；

(Xiii)2023年5月30日，WPP Finance S.A.发行了7.5亿欧元4.125%有担保的优先债券，2028年5月30日到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited担保，并由WPP Finance S.A.、担保人WPP Finance S.A.及花旗信托有限公司(其中包括)于2021年12月14日订立的信托契约组成。向债券持有人付款的管理规定于2021年12月14日WPP Finance S.A.、担保人和Citibank，N.A.伦敦分行之间的代理协议。这些债券在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场上市。条款及条件包括债券持有人可选择更改控制权的赎回条款、负质押条款，以及条款及条件中的失责事件包括交叉失责；及

(Xiv)于2024年3月12日，WPP Finance 2013年发行了6亿欧元3.625%担保优先债券，2029年9月12日到期，以及6.50,000,000欧元4.00%担保优先债券，2033年9月12日到期。债券由WPP plc、WPP 2005 Limited及WPP Jubilee Limited担保，并由WPP Finance 2013、担保人及Citicorp Trust Company Limited(其中包括)于2024年3月1日订立的信托契约组成。向债券持有人支付款项的管理载于日期为2024年3月1日的WPP Finance 2013、担保人及Citibank，N.A.伦敦分行之间的代理协议。这些债券在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场上市。条款及条件包括债券持有人可选择更改控制权的赎回条款、负质押条款，以及条款及条件中的违约事件包括交叉违约。

D.外汇管制

目前，泽西州对普通股股息的汇款或注册人业务的开展没有任何外汇管制限制。

E.征税

下文所载的税务讨论仅作为描述性概要，并不旨在对与购买、持有或以任何方式转让普通股或美国存托凭证的决定相关的所有潜在税务影响进行完整的技术分析或列出。每个投资者应根据自己的具体情况向独立税务顾问寻求建议。以下对泽西州、英国和美国的税收后果的摘要并不是所有可能的税收考虑因素的详尽说明，不应被视为法律或税收建议。此外，本摘要没有详细说明根据泽西岛和美国税法适用于受特殊待遇的人的税收后果。建议美国存托凭证的潜在购买者咨询其本身的税务顾问，以确定其持有美国存托凭证及其所代表的普通股的整体税务后果。此外，本摘要仅针对持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的持有人，而不涉及控制或被视为控制公司10%或更多有表决权股票的美国股东(无论是公司股东还是个人股东)的纳税问题。

除非另有说明，本讨论中提及的WPP股份包括提及WPP ADS，而相应提及WPP股份持有人(或WPP ADS的持有人)包括提及WPP ADS的持有人。

英国、泽西岛和美国的税收

英国税制

股息税

该公司将不被要求从其支付的股息中扣缴英国税源。

根据当地法律，居住在英国以外的WPP股东可能需要对股息收入征税。出于税务目的，并非仅在英国居住的WPP股东应就从WPP获得的股息向其自己的税务顾问咨询他们(在英国和任何其他国家)的纳税义务。在截至2022年4月6日至2023年4月5日的英国纳税年度，英国税务居民个人收到的第一笔2,000 GB股息收入将以0%税率的形式获得股息津贴。2023年4月6日至2024年4月5日的分红免税额已削减至1000 GB，2024年4月6日至2025年4月5日的分红免税额将进一步削减至500 GB。

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税务税

个人WPP股份拥有人如因税务目的而不再在英国居住或通常居住少于五个课税年度，并在此期间出售其全部或部分WPP股份，则在返回英国时可能须就出售该等股份所产生的任何应课税收益缴纳资本利得税，但须受任何可用的豁免或宽免所规限。

印花税及印花税储备税(SDRT)

发行WPP股票无需缴纳英国印花税或特别提款权。一般情况下，转让WPP股票时不需要支付英国印花税。任何转让WPP股份的协议将不需要支付英国SDRT，除非它们在由WPP或代表WPP在英国保存的登记册上登记。这样的登记册并不打算保留在英国。

本段中的陈述概述了印花税和特别提款税的当前情况，仅供参考。特别规则适用于由中间人等订立的协议，某些类别的人士可能须按较高的税率征收印花税或特别印花税。

泽西州税收

一般信息

以下概述了WPP及WPP股份所有人及WPP ADS持有人（泽西岛居民除外）在泽西岛的预期税务处理，是基于泽西岛税法，该税法被理解为适用于本表格20—F日期。它不构成法律或税务建议。WPP股份拥有人或WPP ADS持有人应就根据其可能纳税的司法管辖区的法律收购、购买、持有、出售或以其他方式处置WPP股份或WPP ADS的影响咨询其专业顾问。WPP股份所有人或WPP ADS持有人应了解税务规则和惯例及其解释可能会发生变化。

所得税

(A)WPP

根据泽西州所得税法，WPP将被视为：

(i)根据《泽西州所得税法》第123条第(1)款规定的非泽西州居民，只要它满足该条款中规定的条件，在这种情况下，WPP将不(以下注明的除外)缴纳泽西州所得税；或

(Ii)在此情况下，WPP(根据泽西州所得税法，既不是金融服务公司，也不是泽西州所得税法规定的特定公用事业公司)将(以下说明除外)按0%的税率缴纳泽西州所得税。

WPP是英国的税务居民，因此不应被视为居住在泽西岛。

(B)WPP股份持有人

WPP将有权向WPP股票的持有者支付股息，而不会因为泽西税或因为泽西税而扣留或扣除任何股息。持有WPP股份的人士(泽西岛居民除外)将不会因持有、出售或以其他方式处置该等WPP股份而在泽西州缴纳任何税款。

(C)WPP ADS的持有者

根据泽西州法律和WPP章程，WPP只能向在其成员登记册上记录为WPP股票持有人的人支付股息。美国存托凭证将被记录在WPP的会员名册中，作为由WPP美国存托股份代表的每股WPP股票的持有者。因此，WPP将向美国托管机构(作为每股WPP股份的登记持有人)而不是向美国存托股份持有人支付由WPP美国存托股份代表的每股WPP股份的所有股息。

美国托管银行将不会因持有、出售或以其他方式处置其持有的WPP股份而在泽西岛缴纳任何税款。此外，WPP ADS的持有者(泽西岛居民除外)不应因持有、出售或以其他方式处置该等WPP ADS而在泽西州缴纳任何税款。

商品和服务税

根据2007年《商品和服务税(泽西岛)法》(《gst法“)。因此，WPP不需要：

(A)根据商品及服务税法登记为应课税人；

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(B)在泽西岛就其所作的任何供应征收货品及服务税；或

(C)除预计不适用于WPP的有限例外情况外，就向其提供的任何供应在泽西州缴纳商品和服务税。

印花税

在泽西岛发行的债券不需要缴纳印花税，或者Intervivos转让WPP股份或WPP美国存托凭证。

一旦WPP股份拥有人去世，则需要授予遗嘱认证或遗产管理书才能转让死者的WPP股份。然而，在下列情况下，WPP可(自行决定)免除这一要求：(A)死者去世时居住在泽西岛以外；以及(B)死者在泽西岛的动产(包括WPP的任何股份)的价值不超过10,000 GB。

若一名WPP股份拥有人去世，而死者去世时的居籍在泽西州以外，则在泽西州登记遗嘱认证或遗产管理函件时须缴交泽西州印花税，若该等个人遗产净值超过10,000 GB，则转让或以其他方式处理死者位于泽西州的个人遗产(包括任何WPP股份)将需要缴纳该等遗产印花税。

印花税的税率为：

(i)(死者有关个人财产净值在10,000 GB以上但不超过100,000 GB的)死者有关个人财产净值的0.50%；或

(Ii)(死者有关个人财产净值超过国标100,000的)国标500，第一个国标100,000另加死者有关个人财产净值超过国标100,000的0.75%。

此外，可能需要支付申请费和其他费用。

美国联邦所得税

引言

以下是美国持有者(定义如下)拥有和处置WPP股票或WPP ADS的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及作为美国股东的WPP股票或WPP美国存托凭证的初始收购者，并将持有这些WPP股份或WPP美国存托凭证作为资本资产。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文描述的任何事项有关，或将对特定投资者收购、拥有或处置WPP股票或WPP美国存托凭证产生实际税收影响，也不涉及州、地方、外国或其他税法。特别是，本摘要没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者(如金融机构、保险公司、负有替代最低税责任的投资者、(直接或间接)拥有WPP 10%或更多有表决权股票的投资者、通过常设机构持有WPP股票或WPP美国存托凭证的投资者、个人退休账户和其他递延纳税账户、免税组织、证券或货币交易商、选择按市值计价的交易商、将持有WPP股票或WPP美国存托凭证作为跨境的一部分的投资者，为美国联邦所得税目的进行的对冲交易或转换交易，功能货币不是美元的投资者，或因服务表现或行使与服务表现有关的补偿而收到WPP股票或WPP ADS的人)。

在此使用的术语“美国持有者”是指WPP股票或WPP ADS的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国境内或根据美国或其任何州的法律创建或组织的、为美国联邦税收目的而被视为公司的公司或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托已选择被视为美国联邦所得税的国内信托。

本讨论不涉及适用于WPP股票或WPP美国存托凭证持有人股权持有者的任何税收后果。在持有WPP股份或WPP美国存托凭证的合伙企业中，对合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的WPP股票或WPP美国存托凭证的持有者应就收购、拥有和处置WPP股份或WPP美国存托凭证对其合伙人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

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WPP预计不会因美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，本摘要假定这一立场是正确的。WPP作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。如果WPP在任何一年成为PFIC，可能会给美国持有者带来实质性的不利后果。

该摘要基于美国联邦所得税法，包括修订后的1986年《美国国税法》、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是现行有效的，而且所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯效力。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。美国政府敦促美国持有者就持有WPP股票或WPP ADS对他们造成的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。

WPP ADS的分类

就美国联邦所得税而言，WPP ADS的美国持有者应被视为WPP ADS所代表的WPP股票的所有者。因此，下面讨论的美国联邦所得税后果同样适用于WPP ADS的美国持有者。

股息税

WPP从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的分配通常将作为外国来源股息收入向美国持有者征税，并且没有资格享受通常允许美国公司扣除的股息收入。WPP ADS的美国持有者通常将股息计入该持有者实际或建设性收到股息的纳税年度的总收入中。放弃WPP美国存托凭证以换取基础WPP股票的美国持有者，应就何时将股息计入总收入咨询他们的税务顾问。

超过当期及累积盈利及利润的分派，将按美国持有者在WPP股份或WPP美国存托凭证中的基准，视作资本的免税回报，其后视作资本收益。然而，WPP不会按照美国联邦所得税会计原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持股人应假定，WPP对WPP股票或WPP美国存托凭证的任何分配都将构成普通股息收入。美国持有者应就美国联邦所得税对从WPP获得的任何分配的适当处理咨询他们的税务顾问。

根据现行的联邦所得税法，外国公司作为“合格股息收入”支付给非公司美国持有者的股息，只要外国公司有资格享受美国和公司居住国之间的所得税条约的好处，就可以按通常适用于资本利得的特别减税税率征税。在这种情况下，非公司美国持有人只有在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票或美国存托凭证超过60天，才有资格获得降低的利率。WPP认为，它将有资格享受美国和英国之间的所得税条约(“条约”)的好处。

从WPP获得分配的WPP股票或WPP美国存托凭证的美国持有者将需要咨询他们自己的税务顾问，以了解这一特别减税税率是否继续适用于此类分配。以英镑支付的股息将包括在收入中的美元金额，根据美国持有人收到股息当日的有效汇率计算(如果是WPP股票或美国存托凭证)(如果是WPP ADS)，无论当时英镑是否兑换成美元。如果收到的英镑股息在收到当天兑换成美元，美国持有者一般不需要就股息收入确认外币收益或亏损。一般而言，随后英镑兑换成美元或其他处置所实现的收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。

出售或其他处置

于出售或以其他方式处置WPP股份或WPP美国存托凭证(以WPP美国存托凭证交换WPP股份除外)后，美国持有人一般会确认相等于出售或其他处置变现金额与美国持有人于WPP股份或WPP美国存托凭证的经调整课税基准之间的差额(如有)的资本收益或亏损。这项资本收益或亏损通常来自美国，如果美国持有人持有WPP股票或WPP美国存托凭证的期限超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。然而，无论美国持有人的实际持有期如何，如果美国持有人在其WPP股票或WPP美国存托凭证中获得的股息超过其美国持有人税基的10%，并且该股息符合上文“股息税”一节所述的减税税率，则任何损失都可能是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在wpp股票或wpp美国存托股份中的纳税基础通常将是其美元成本。用外币购买的wpp股票或wpp美国存托股份的美元成本通常是购买日期购买价格的美元价值，如果是wpp股票或wpp美国存托凭证在成熟的证券市场交易，则根据适用的

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通过现金基础美国持有人(或如此选择的权责发生制美国持有人)购买的财政部法规，在购买的结算日。应计制美国持有者的这种选择必须每年一致适用，未经美国国税局(IRS)同意，不得撤销。

就美国联邦所得税而言，交出WPP美国存托凭证以换取WPP股份(或反之亦然)不应是应税事件，美国持有者不应确认此类交出时的任何收益或损失。美国持有人对撤回的WPP股份的课税基准将与美国持有人在交出的WPP美国存托凭证中的课税基准相同，而WPP股份的持有期将包括WPP美国存托凭证的持有期。

以外币出售或以其他方式出售WPP股份或WPP美国存托凭证而变现的金额，将为出售或处置当日该金额的美元价值。于结算日，美国持有人将确认来自美国的外币收益或亏损(按普通收入或亏损应课税)，相当于根据出售或其他处置日期的有效汇率计算的收到金额的美元价值与结算日之间的差额(如有)。然而，对于在成熟证券市场交易的WPP股票或WPP ADS，以现金基础美国持有人(或如此选择的权责发生制美国持有人)出售的WPP股票或WPP ADS，变现金额将使用出售结算日的有效汇率确定，届时将不会确认汇兑收益或损失。

出售或以其他方式处置wpp股份或wpp美国存托股份所获得的外币，其税基将等于其在结算日的美元价值。在出售或以其他方式处置外币(包括兑换美元)时确认的任何收益或损失将是来自美国的普通收入或损失。

净投资税

此外，个人及若干信托基金的净投资收入(包括透过若干传递实体变现的收入)，在若干门槛的规限下，将额外征收3.8%的投资净税。“净投资收益”是指某些类型的被动收益，包括从可再生能源股票或美国存托股份的分配或处置中获得的股息和资本收益，以及某些相关投资费用的超额部分。因此，个人或信托直接或间接变现的股息和资本收益通常都会被计入受这项附加税约束的个人或信托的投资净收益。纳税人应就这项税收的适用性咨询自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

美国支付代理或其他美国中介支付的与WPP股票或WPP ADS有关的股息和其他收益将报告给美国国税局和美国持有人，除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基础。如果美国纳税人未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，备用预扣可能适用于应报告的付款。如果美国持有者及时向美国国税局提供适当的信息，任何备用预扣税将被退还或允许作为抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格免除备用预扣，以及获得豁免的程序。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

本公司须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在http://www.sec.gov阅读和复制提交给美国证券交易委员会的任何材料，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他有关注册人的信息。公司的Form 20-F表格也可在公司网站上查阅，网址为：http://www.wpp.com.

一、附属信息

不适用。

J.向证券持有人提交的年度报告

登记人打算根据《埃德加·菲勒手册》，于2024年3月21日以电子格式向证券持有人提交年度报告。

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项目11.关于市场风险的定量和定性披露

该公司的主要市场风险是利率和货币汇率的变化。在评估这些仓位后，本公司选择性地订立衍生金融工具以管理其风险敞口。本公司于2023年12月31日持有的衍生工具的公允价值估计为净负债3,090,000 GB(衍生资产为3,390,000 GB，衍生负债为3,000,000 GB)。这些金额是基于资产负债表日的等值工具的市场价值。

利率和外币风险

本公司的利率及外币风险管理政策载于综合财务报表附注24。

本集团使用的货币衍生工具于综合财务报表附注25讨论。

综合财务报表附注10提供于资产负债表日按货币分类的固定利率及浮动利率债务分析，包括利率及交叉货币互换的影响。

有关利率及货币风险对本集团金融工具影响的敏感度分析载于综合财务报表附注24。

信用风险

我们的信用风险敞口和管理政策在综合财务报表附注24中进行了讨论。

第12项股权证券以外的其他证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

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D.美国存托股份

费用及收费

美国存托凭证持有人及存入普通股或交出美国存托凭证以供注销的人士，目前须向存托管理人支付下列手续费：

服务

费率

由谁付款

(1)允许在存放普通股时发行美国存托凭证(不包括因下文第(4)款所述分配而发行的美国存托凭证)。

每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。

存放普通股的人或收到美国存托凭证的人。

(2)允许在交出美国存托凭证时交付已存入的证券。

每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。

为提取存款证券而交出美国存托凭证的人或接受存款证券交付的人。

(三)合理分配现金股利或其他现金分配(I.e.、出售权利和其他权利)。

持有的每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)不超过2.00美元，除非被美国存托凭证上市的交易所禁止。

接受分配的人。

(4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利，进行美国存托凭证的分配。

除非被美国存托凭证上市的交易所禁止，否则每发行100只美国存托凭证(不足100只)不超过5美元。

接受分配的人。

(5)允许分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(即，分拆股票)。

每发行100种证券(或不足100种)，最高可达5.00美元。

接受分配的人。

(6)开展存托服务业务。

截至每个日历年最后一天持有的每100份美国存托凭证(不足100份)最高2.00美元，但在适用日历年内根据上文第(3)款收取的任何现金股息费(S)除外。

在任何历年的最后一天登记的人。

(7)批准美国存托凭证转让。

每张用于转让的证书1.50美元。

出具转让证明的人。

美国存托凭证持有人和存入普通股或交出美国存托凭证以注销和提取已存入证券的人还负责支付由存托管理人产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费，例如：

(i)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(Ii)适用于普通股在股份登记册上登记而不时生效的登记费，并适用于在作出存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义将普通股或其他证券转让给托管人、托管人或任何代名人；

(Iii)存款协议中明确规定由存入或提取普通股或美国存托凭证持有人承担的电报、电传和传真传输及交付费用；

(Iv)保管人兑换外币发生的费用和手续费；

(v)托管人因遵守适用于普通股、存托普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他法规要求而发生的费用和开支；以及

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(Vi)托管人、托管人或任何代名人因支付或交付存入的普通股而产生的费用和开支。

WPP已同意支付托管机构的各种其他费用和开支。请注意，美国存托凭证持有人可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由WPP和托管机构改变。美国存托凭证持有人将收到有关此类变更的事先通知。

存托支付--2023财年

2023年，WPP没有收到其美国存托凭证计划的存托机构花旗银行的任何付款。

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第II部

第13项违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估。尽管如此，控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将发现或揭露公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。在上述评估后，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中反映的有效内部控制标准进行的。根据我们对内部控制制度的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所Deloitte LLP审计，该会计师事务所也审计了公司的综合财务报表。他们的审计报告如下。

财务报告内部控制的变化

本公司于2023年期间对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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独立注册会计师事务所报告

致WPP plc的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

吾等已根据《财务报告准则》确立的准则，审核WPP plc及其附属公司（“贵公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2023年12月31日，贵公司根据《财务报告准则》确立的标准，在所有重大方面维持有效的财务报告内部监控。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

吾等亦已根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则审核贵公司截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至该日止年度的综合财务报表，吾等日期为二零二四年三月二十一日的报告对该等财务报表发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

德勤律师事务所

联合王国，伦敦

2024年3月21日

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第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

审计委员会于2023年12月31日由西蒙·丁格曼斯、桑德琳·杜福尔、汤姆·伊卢贝和辛迪·罗斯组成。董事会已确定Sandine Dufour是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案定义的审计委员会财务专家，并与Simon Dingemans一起，根据2018年英国公司治理准则拥有最近和相关的财务经验。委员会成员已被确定为在适用的纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年证券交易法规则的含义内独立的。

见本年度报告表格20-F第6A项中西蒙·丁格曼斯和桑德琳·杜福尔的传记。

项目16B。道德准则

WPP制定了商业行为准则，该准则构成了美国证券交易委员会适用法规中定义的“道德准则”。《商业行为准则》由审计委员会和董事会定期审查，最近一次更新是在2016年，规定了所有董事、高级管理人员和员工的主要义务。本守则每年均须由本集团的董事及高级管理人员签署。WPP商业行为准则可在公司网站上查阅，网址为：http://www.wpp.com/investors/corporate-governance.

项目16C。首席会计师费用及服务

						2023						2022
						£m						£m
审计费1						39.9						36.9
审计相关费用2						0.5						0.4
所有其他费用3						1.7						0.6
税费4						—						0.1
						42.1						38.0

1包括与财务报告内部控制审计有关的费用。

2与审计相关的费用是与审查中期财务信息有关的。所有与审计有关的费用都得到审计委员会的批准。

3所有其他费用包括溢价审计、非法定审计和经审计委员会批准的其他商定程序。

4税费包括税务咨询、规划和合规服务。所有税费均经审计委员会批准。

关于截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度审计师薪酬的更多细节，见合并财务报表附注3。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会在考虑到相关的道德和监管要求后，对聘用外部审计师提供允许的非审计服务有预先批准的政策。WPP关于本集团审计师德勤可能提供的非审计服务的政策禁止某些类别的工作符合有关独立性的指导，如审计实践委员会发布的道德标准以及美国上市公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会的独立性规则。其他类别的工作可由德勤承担，但须遵守为拟议工作的不同类别和价值而适当设计的审批程序。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度进行的所有审计及非审计服务均根据上文概述的政策及程序预先核准。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

在WPP plc于2022年5月24日举行的股东周年大会上，通过了一项特别决议，授权WPP plc在市场上购买其本身的股份，最多可购买112,249,376股普通股。这一授权于2023年5月17日WPP plc年度股东大会上到期，并被一项新的授权所取代，最多可购买107,093,734股普通股，直至2024年和2024年8月17日WPP plc年度股东大会结束之前。

						股份总数 购得						平均价格(GB)						作为一部分购买的新股总数。 公开宣布的计划						中国股票的最大数量超过了这一数字 根据该计划，可能还不能完全购买
1/1/23 – 31/1/23						—						—						—						87,274,964
1/2/23 – 28/2/23						—						—						—						87,274,964
1/3/23 – 31/3/23						3,754,417						9.85						3,754,417						83,520,547
1/4/23 – 30/4/23						—						—						—						83,520,547
1/5/23 – 31/5/23						—						—						—						107,093,734
1/6/23 – 30/6/23						—						—						—						107,093,734
1/7/23 – 31/7/23						—						—						—						107,093,734
1/8/23 – 31/8/23						—						—						—						107,093,734
1/9/23 – 30/9/23						—						—						—						107,093,734
1/10/23 – 31/10/23						—						—						—						107,093,734
1/11/23 – 30/11/23						2,349,426						7.20						2,349,426						104,744,308
1/12/23 – 31/12/23						—						—						—						104,744,308
总计						6,103,843						8.83						6,103,843

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

该公司的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。一般而言，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.11节，在纽约证券交易所上市的外国私人发行人(如WPP)获准遵循母国公司治理做法，而不是遵循上市公司手册第303A节的某些公司治理要求。

以下讨论确定了WPP的公司治理做法与上市公司手册第303a节的要求不同的主要方面：

•第303A.03节要求非管理董事定期举行执行会议，并要求上市公司在其网站或年报中披露主持此类会议的董事的名称。本公司遵守英国企业管治守则(“守则”)所载的同等国内规定，该守则规定本公司主席须在无执行董事出席的情况下与非执行董事举行会议(守则第13条)。由董事高级独立董事领导的非执行董事也至少每年召开一次会议，在主席不在场的情况下评估主席的表现，并在必要时在其他场合召开会议(守则第12条)。

•第303A.04条规定，提名/公司治理委员会和薪酬委员会的书面章程均要求该委员会完全由独立董事组成。虽然本公司提名及管治委员会的所有现任成员均为独立成员，但根据守则的规定，委员会的职权范围要求委员会只有过半数成员为独立成员(守则第17条)。

•第303A.05条要求，薪酬委员会有权保留薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，费用由发行人承担，并在这样做之前考虑具体因素。第303A.05条还要求薪酬委员会的书面章程涵盖S-K法规第407(E)(5)项要求国内发行人进行披露的准备工作，以及将委员会的职责下放给一个或多个小组委员会。本公司薪酬委员会的职权范围乃根据守则而制定，并授权委员会在委员会认为履行其职责所需时获得外部法律援助及任何专业意见，费用由本公司承担，但并无特别要求委员会考虑第303A.05节所列的因素。委员会的职权范围也不包括该项目的筹备工作

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407(E)(5)向小组委员会披露或转授委员会的职责。本公司在这方面遵守《守则》的要求。

•第303A.07条要求上市公司审计委员会的职权范围涵盖S-K法规第407(D)(3)项要求境内发行人准备披露信息的工作，并要求该委员会单独与管理层举行会议。本公司审核委员会已根据守则订立职权范围，但并不涵盖该等事项，尽管审核委员会须分别与核数师及本公司内部审核职能主管会面及监察其成效。

•第303A.08节规定，除某些例外情况外，上市公司在制定或重大修订股票期权或收购计划或作出或重大修订其他股权补偿安排之前，须获得股东批准，据此上市公司的董事、雇员或其他服务提供者可收购股票。本公司根据本公司组织章程细则、英国上市管理局上市规则(上市规则)及泽西州法律的规定，就采纳或修订股票计划或股票购买计划寻求股东批准。

•除上市规则所容许的例外情况外，凡属下列任何一类(定义见上市规则第9.4条)的计划，须征得股东会批准：

(a)雇员股份计划(如该计划涉及或可能涉及发行新股或库藏股转让)；及

(b)一项长期激励计划，公司的一名或多名董事有资格参与，并在计划规则要求的范围内对该计划进行重大修改。在这方面，应注意的是，规则中有关修订图则规则是否必须经股份拥有人批准的条文，必须自行草拟，以确保符合上市规则。

•第303A.09节要求上市公司采用涵盖某些特定事项的公司治理准则。本公司遵循《守则》，该守则涵盖第303A.09节(及更多)中规定的所有事项。按照英国公司的惯例，公司声明其如何遵守守则的原则，并确认其遵守守则的规定，或在不符合的情况下，解释其不符合的方式和原因(上市规则9.8.6)。此外，本公司须根据英国上市管理局的披露指引及透明度规则(DTR 7)，在董事报告中作出若干强制性的企业管治声明。本公司将在其2023年年报中遵守这些要求。因此，本公司不会将守则的内容作为一项单独的书面政策。

•第303A.12节要求每家上市公司每年必须提供某些符合纽约证券交易所公司治理规则的证明，尽管外国私人发行人只需遵守这些要求的一部分。本公司在这方面遵守《守则》的要求。

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

网络安全风险管理与策略

网络安全风险管理是WPP整体企业风险管理计划的重要组成部分。WPP评估、识别和管理网络安全风险的方式旨在使资产、信息、系统、设备和

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为客户提供的各种服务可以免受内部和外部网络威胁。WPP寻求在确保业务弹性的同时管理这一风险。

WPP的网络安全风险管理计划旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。为了实现这一点，我们使用各种安全工具和技术来预防、检测、调查、遏制、升级和恢复已识别的漏洞和安全事件。作为我们网络安全风险管理计划的基本组成部分，我们拥有：

a.一项数据、隐私和安全政策，定义了我们的做法和程序，以保护我们处理的信息的机密性、完整性和可用性。

b.内部和外部保证，以评估和测试我们的安全控制。

c.网络安全事件响应计划旨在帮助协调我们对网络安全事件的响应和恢复，并包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守适用的法律义务。

d.对于第三方供应商，我们(I)在与第三方供应商签订合同之前对其进行尽职调查，(Ii)在我们与第三方供应商的合同中包括网络和其他相关审计权利，以及(Iii)在合同中规定他们有义务及时报告安全事件、风险识别或其他与安全相关的问题。

e.首席信息安全官，负责执行相关的内部政策和外部立法义务，确定适当的技术和组织控制，以提供符合这些要求的信息安全，并咨询我们的首席隐私官和全球数据保护官，他们负责就个人数据隐私的法律义务提供建议。

WPP投入大量资源来保护其计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全。WPP的网络安全政策、标准和程序包括网络和数据泄露应对计划，这些计划会定期审查和更新。

我们和我们的某些第三方服务提供商过去曾因计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、凭据填充和网络钓鱼攻击等原因而遭受过网络攻击和安全事件。我们认识到网络攻击和安全事件是WPP的主要风险(见第4页)。我们不时保留某些外部机构，包括咨询公司、计算机安全公司和风险管理公司，以协助加强我们的网络安全监督。

网络威胁的复杂性继续增加，我们为降低网络事件风险和保护我们的系统和信息而采取的预防性行动可能是不够的。因此，无论我们的控制设计或执行得多么好，我们都无法预见所有的安全漏洞，我们也可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防措施。然而，截至本次更新日期，我们不认为存在来自网络安全威胁的任何已知风险，这些风险可能会对WPP或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。

网络安全治理和监督

WPP董事会审计委员会直接监督网络安全风险。审计委员会接收管理层关于网络安全的定期更新并提供反馈，并在更新期间收到有关新的重大网络安全威胁或事件的通知。全年制定和调整更新议程，以适应任何新出现的风险或关键主题，其中除其他外，包括培训举措、加强网络安全的项目状况、新出现的全球政策和条例、网络安全技术和最佳做法、补救计划、缓解努力和应对计划。董事会定期收到审计委员会的报告，包括有关网络安全的报告。

WPP的首席信息安全官拥有一个团队，负责领导全公司的网络安全战略、政策、标准和流程，并在相关WPP机构之间开展工作，以评估和准备WPP及其员工应对网络安全风险和应对网络安全事件。首席信息安全官在信息安全和网络安全方面拥有20多年的各种高级职位经验。

为了阻止和发现网络威胁，WPP定期为所有员工(包括兼职和临时员工)提供数据保护和网络安全培训，培训内容涵盖及时和相关的主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用，并教育员工立即报告所有事件的重要性。WPP还使用基于技术的工具来缓解网络安全风险，并支持其基于员工的网络安全计划。

59

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第三部分

项目1.17.财务报表

不适用。

项目18.财务报表

WPP plc截至2023年、2022年和2021年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表包含在本年度报告中，表格20-F从F-1页开始。

项目19.展品

展品编号：						展品名称
1.1						WPP公司的组织备忘录和章程。(在此引用注册人截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告附件1.1)。
2.1						于二零一三年一月二日，注册人、Citibank，N.A.(存托银行)及不时根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人订立的存托协议(此处引用注册人于二零一二年十二月三十一日提交的F-6EF表格注册声明附件99(A)(I))。
2.2						注册人与花旗银行作为托管银行于2013年1月2日签署的美国存托股份限制性函件协议(本文通过参考2012年12月31日提交的注册人F-6EF表格注册说明书附件99(A)(Ii)并入本文)。
2.3						如美国证券交易委员会提出要求，注册人同意提交与2022年9月到期的美元500,000,000 3.625%有担保优先票据及2042年到期的300,000,000 5.125%有担保优先票据有关的票据(在此并入参考注册人提交的截至2012年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.15)。
2.4						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下，提交与2043年11月到期的美元500,000,000 5.625%担保优先票据有关的票据(在此并入，参考注册人提交的截至2013年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.14)。
2.5						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下，提交与2024年到期的利率为3.750的优先债券中的750,000,000美元有关的文书(在此并入注册人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.13)。
2.6						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下，提交2026年到期的2.250%优先债券中与欧元750,000,000欧元有关的文书(在此并入注册人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.14)。
2.7						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下，提交与2030年3月到期的6亿欧元1.625%债券有关的文书(在此并入注册人截至2014年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.15)。
2.8						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下，提交与2046年9月到期的4亿GB 2.875%债券有关的文书(在此并入注册人截至2016年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.14)。
2.9						注册人同意应美国证券交易委员会的要求，提交与2025年3月到期的5亿欧元1.375%担保优先债券有关的工具(在此并入注册人截至2017年12月31日止年度的20-F表格年度报告附件2.17)。
2.10						WPP plc股份有限公司股本及美国存托股份简介(在此并入，参考注册人截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.11)。
2.11						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下，提交与2027年5月到期的7.5亿欧元2.375%担保优先债券有关的工具(在此并入注册人截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告附件2.15)。
2.12						注册人同意在美国证券交易委员会的要求下提交与2.5亿GB 3.75%担保优先债券相关的票据，该债券将于2032年5月到期(在此并入注册人截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告附件2.16)。
2.13						WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited及WPP CP Finance plc作为借款人，以及其担保人、融资工具代理、Swingline代理、账簿管理人及贷款人于2021年11月12日订立的2,500,000,000美元循环信贷安排补充协议(在此并入为参考注册人截至2021年12月31日止年度20-F表格的年报附件2.14)。

60

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展品编号：						展品名称
2.14						2024年2月20日修订的25亿美元循环信贷融资补充协议，2026年3月到期；由WPP CP LLC、WPP Finance Co.Limited和WPP CP Finance plc作为借款人，以及其担保人、融资机构代理、Swingline代理、账簿管理人和贷款人签订。*
2.15						注册人同意在证券交易委员会的要求下，提交与2028年5月30日到期的7.5亿欧元4.125%担保优先债券有关的票据。*
2.16						注册人同意在证券交易委员会的要求下，提交与2029年9月12日到期的6亿欧元3.625%担保优先债券有关的文书。*
2.17						注册人同意在证券交易委员会的要求下，提交与2033年9月12日到期的6.5亿欧元4.00%担保优先债券有关的文书。*
4.1						J.Walter汤普森公司留任福利补充雇员退休计划(在此并入，参考注册人截至2000年12月31日止年度的20-F表格年报附件4.9)。
4.2						杨氏公司递延补偿计划(通过引用杨氏公司S-1表格注册声明(档案编号：333-46929)第10.26号附件并入)。
4.3						自1999年1月1日起生效的Young&Ruwitam Inc.递延薪酬计划修正案第2号(在此并入，参考Young&Ruwitam公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.27)。
4.4						Young&Ruwitam Inc.高管收入递延计划(在此通过引用注册人截至2000年12月31日的20-F表格年度报告的附件4.19并入)。
4.5						Ogilvy&Mather ERISA超额计划概要计划说明(通过引用注册人截至2008年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.12并入本文)。
4.6						Ogilvy&Mather高管储蓄计划概要计划说明，与25%的匹配供款相关(通过参考注册人截至2008年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.13并入)。
4.7						Ogilvy&Mather高管储蓄计划概要计划说明，与50%的匹配供款相关(通过参考注册人截至2008年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.14并入)。
4.8						Ogilvy&Mather递延补偿计划概要计划说明(通过引用注册人截至2008年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.15并入本文)。
4.9						经修订至二零一二年十一月十二日的WPP执行股票期权计划(在此并入参考注册人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年报的附件4.9)。
4.10						经修订至二零一二年十一月十二日的WPP plc限制性股票计划(本文参考注册人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年报附件4.10而并入)。
4.11						经修订至二零一二年十一月十二日的WPP 2005年度执行股票期权计划(在此并入，参考注册人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 20-F年度报告的附件4.11)。
4.12						经修订至二零一二年十一月十二日的WPP plc年度奖金递延计划(本文参考注册人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的20-F表格年报附件4.12并入)。
4.13						GroupM高管节支计划概要计划说明(在此引用注册人截至2008年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件4.24)。
4.14						经修订至二零一二年十一月十二日的WPP 2008高管股票期权计划(本文参考注册人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 20-F年报附件4.14并入)。
4.15						Grey Advertising Inc.高级行政人员离职后补偿计划(在此并入，参考注册人截至2008年12月31日止年度的20-F表格年报附件4.40)。
4.16						Grey Advertising Inc.高级行政人员离职后补偿计划第1号修正案，自2009年1月1日起生效(本文引用注册人截至2008年12月31日止年度20-F表格的年报附件4.41)。

61

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展品编号：						展品名称
4.17						自二零零九年一月一日起生效的J.Walter汤普森留存福利补充雇员退休计划修订案第1号修正案(此修订案参考注册人截至二零零八年十二月三十一日止年度的20-F表格年报附件4.42而并入)。
4.18						WPP二零一二年执行股票期权计划(本文参考注册人提交的截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 20-F年报附件4.32并入)。
4.19						WPP plc高管业绩股份计划(本文参考注册人提交的截至二零一三年十二月三十一日止年度的20-F表格年报附件4.33并入)。
4.20						WPP 2015年股票期权计划，2019年12月5日修订。*
4.21						WPP 2005 Limited与Mark Read于2018年9月3日签订的服务协议(本文参考注册人提交的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年报附件4.26而并入本协议)。
4.22						2018年WPP plc库存计划，2023年3月9日修订。*
4.23						WPP 2005 Limited与John Rogers于2019年10月1日订立的服务协议(本文参考注册人于截至2019年12月31日止年度的20-F表格年报附件4.28并入，该表格已于2020年4月30日提交美国证券交易委员会)。
4.24						注册人Summer(BC)Topco S.A.R.L.与Summer(BC)UK Bidco Limited于2019年7月12日订立的经修订的买卖协议(本文通过参考注册人于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格截至2019年12月31日止年度报告的附件4.29而纳入)。
4.25						证券持有人协议，日期为2019年12月5日，由Summer(BC)US JVCO S.C.Sp，Summer(BC)US JVCo GP S.A.R.L.，Summer(BC)JVCO S.A.R.L.，York Merger Square 2009 LLC，WPP Diamond Head LLC，WPP 2005 Limited，Summer(BC)Topco S.A.R.L.及Summer(BC)US BLockerco Corp(通过参考注册人截至2019年12月31日止年度报告20-F表的附件4.30而合并，该协议于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会)。
4.26						WPP plc高管业绩分享计划(本文参考截至2022年12月31日的注册人年度报告20-F表的附件4.26并入，该报告于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会)。
8.1						附属公司名单。*
12.1						行政总裁证书。*。
12.2						首席财务官证书。*
13.1						根据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明。**
13.2						根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。**
14.1						独立注册会计师事务所同意(适用于WPP plc及其附属公司)。*
17.1						附属担保人及担保证券发行人名单 *
97						WPP补偿回收政策，日期为2023年12月1日。*
101.INS						内联XBRL实例文档*
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构Linkbase文档*
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档*
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104						封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）*

 _________________

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

62

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签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

			WPP PLC
			发信人：			/s/Joanne Wilson
						乔安妮·威尔逊 首席财务官
						2024年3月21日

63

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项目18

财务报表索引

金融 陈述式 数

页面

A.

WPP plc于2023年、2022年及2021年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表

(i)

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1147)

F-1

(Ii)

会计政策

F-3

(Iii)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合收益表

F-12

(Iv)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面收益表

F-13

(v)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合现金流量表

F-14

(Vi)

于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之综合资产负债表

F-15

(Vii)

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合权益变动表

F-16

(Viii)

合并财务报表附注

F-17

64

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独立注册会计师事务所报告

致WPP plc的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计WPP plc及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则，公平地反映本公司截至2023年及2022年12月31日止三个年度的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年3月21日的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉--参考会计政策和财务报表附注13(无形资产)

关键审计事项说明

本公司的商誉减值评估包括将可收回商誉金额(按公允价值减去出售成本及使用价值两者中较高者计算)与其于每个计量日期的账面价值进行比较。本公司采用使用价值法，该方法使用贴现现金流模型来估计每个现金产生单位或现金产生单位组的可收回金额，并要求管理层对贴现率、利润率和长期增长率做出重大估计和假设。截至2023年12月31日，商誉的账面净值为83.89亿GB。

我们将商誉评估确定为一项关键审计事项，因为管理层作出了重大判断，考虑了当前经济不确定性的未来影响，以估计商誉的使用价值，并增加了审计师的判断力和审计工作水平，以获取证据来测试这些重大判断，包括使用专家。在商誉减值分析中，用来计算有关评估日期的未来现金流量净现值的未来业绩和市况估计属主观性质，增加。

F-1

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由于通胀压力、利率上升和全球经济不确定性造成的不确定性。通过我们的风险评估程序，我们确定了在确定使用价值时最敏感的投入，这使我们能够设计我们的审计程序，以专注于那些要么是复杂的估计，包括贴现率计算，要么是主观性质的估计，包括利润率和长期增长率。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序侧重于挑战和评估贴现现金流模型中使用的贴现率、利润率和长期增长率，以确定使用价值，并包括以下审计程序等：

•我们测试了控制管理层对利润率、贴现率和长期增长率的估计的有效性，这些估计用于确定使用价值。

•我们评估了预测的利润率和增长率的适当性，同时考虑了佐证和矛盾的证据。我们进行了一些程序，比如与外部经济数据进行比较，包括同行、市场数据和更广泛的经济预测，特别是评估通胀压力和利率上升对预测的影响。

•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入、利润率和长期增长率的能力。

•在我们估值专家的协助下，我们评估了减值模型的机械准确性以及管理层采用的方法是否符合国际会计准则36对资产减值的要求。

•在我们估值专家的帮助下，我们评估了以下各项所使用的贴现率和长期增长率的适当性：

•测试作为确定贴现率的基础的来源信息和计算的数学准确性；

•对照市场惯例估值方法，评估折现率计算方法；及

•根据每个国家的GDP预测，根据独立的市场数据和独立得出的加权平均增长率来评估长期增长率。

•我们对照国际财务报告准则的要求对公司的商誉披露进行了评估。

/s/德勤律师事务所

德勤律师事务所

联合王国，伦敦

2024年3月21日

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2

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目录表

2023年财务报表

会计政策

WPP plc及其附属公司(本集团)截至2023年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制，该等准则适用于本集团截至2023年12月31日止年度的财务报表。

准备的基础

除若干金融工具重估外，本集团已根据历史成本惯例按持续经营原则编制综合财务报表。在进行持续经营评估时，管理层的预测及预测考虑到(I)收入减去传递成本及(Ii)与2023年相比，收入减去传递成本的合理可能下降，并考虑到本集团的流动资金净空，考虑到暂停股份回购、派息及收购，以及可实施的成本缓解行动，显示本公司及本集团将能够以适当的流动资金营运，并有能力应付到期的负债，考虑到本集团的2.3截至2023年12月31日的流动负债净额为10亿美元。该公司模拟了一系列收入减去传递成本的降幅，最高可达31%与截至2023年12月31日止年度比较。因此，董事有合理期望，认为本公司及本集团有足够资源在可预见的未来继续营运。因此，它们在编制财务报表时继续采用持续经营会计基础。

主要会计政策载述如下。

财务报表已获董事会批准，并于2024年3月21日授权发布。

巩固的基础

综合财务报表包括截至同一会计日期的本公司及其所有附属业务的业绩。所有集团内部结余、交易、收入及开支于合并时全数抵销。附属业务是指由本集团控制的实体。控制权存在于本集团对被投资方有风险敞口，或有权从与被投资方的参与中获得可变回报，并有能力利用其对被投资方的权力来影响其回报。期内收购或出售附属业务的结果，自收购或出售生效之日起计入或撇除于综合收益表内。非控股权益指非直接或间接归属于本集团股东的附属公司的盈利或权益份额。

国际财务报告准则新会计声明

本集团自2023年1月1日或之后开始的年度报告期首次适用以下标准和修正案：

--《国际财务报告准则》17份保险合同

--新的会计估计定义--IAS 8修正案

–会计政策披露--对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正

–与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金--《国际会计准则》第12号修正案

–国际税制改革--支柱二示范规则--国际会计准则第12号修正案

上述准则及修订对以往期间确认的金额并无任何影响，对本期确认的金额亦无重大影响，预期亦不会对未来期间产生重大影响。

于批准该等财务报表之日，有若干准则或准则修订尚未在该等财务报表中应用，但仍在执行中，但尚未生效。本集团并不认为任何该等准则或对已发出但尚未生效的准则的修订会对财务报表产生重大影响。

F-3

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目录表

会计政策（续）

商誉和其他无形资产

无形资产包括商誉、若干已收购的可分开的企业品牌名称、已收购的客户关系、已收购的专有工具和资本化的计算机软件，这些都不是相关硬件项目的组成部分。

商誉指企业投资的公允价值超过相关基础净资产(包括无形资产)在收购之日的公允价值。

商誉减值审查每年或更频繁地进行，如果发生的事件或情况变化表明可能出现减值。商誉的账面价值与可收回金额进行比较，可收回金额定义为公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。为确定使用价值，未来现金流量的净现值是从基础资产中得出的，每个现金产生单位的预测期最长为五年。在预测期过后，将采用一个稳定的增长率，代表该行业的适当长期增长率。任何商誉减值将立即确认为费用，且不会在其后冲销。

作为收购业务的一部分而取得的公司品牌名称、客户关系及专有工具，如其价值可于初步确认时可靠地计量，且该等资产所应占的预期未来经济利益可能会流向本集团，则会与商誉分开作为无形资产进行资本化。

本集团的若干企业品牌被视为拥有无限期的经济生命期，这是由于企业品牌名称的机构性质、经证明有能力长期维持市场领导地位及盈利运作，以及本集团致力发展及提升其价值。该等无形资产的账面价值至少每年审核一次以计提减值，并于有需要时调整至可收回金额。

摊销计提的比率是在每项资产的估计使用年限内直线冲销每项资产的成本减去估计残值的比率如下：

•品牌名称(有限的生命)-10-20年数；

•与客户相关的无形资产-3-10年数；

•其他专有工具-3-10年数；

•其他(包括大写的电脑软件)-3-5三年了。

或有对价

或有对价按国际财务报告准则第3号企业合并入账。或有对价只适用于或有付款不依赖于供应商未来雇用的情况，任何这类付款在与未来雇用有关时计入费用。

与或有对价(或有协议)有关的向供应商的未来预期付款最初按公允价值入账，该公允价值低于债务预期现金流出的现值。债务取决于所获得的权益的未来财务表现(通常超过四-至五年制收购年度之后的期间)，并假设经营公司的利润提高与董事的估计一致。董事根据内部业务计划以及与收购有关的财务尽职调查得出其估计。

对公允价值的后续调整计入综合收益表，计入金融工具的重估和重新换算。在前一资产负债表日已临时确定的公允价值调整的任何修订的影响，在IFRS 3业务合并允许的情况下，计入商誉的修订。

财产、厂房和设备

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及任何减值准备列示，但永久保有土地不计提折旧。本集团评估其物业、厂房及设备的账面价值，以确定是否存在任何减值指标。若这显示一项资产可能减值，本集团将采用国际会计准则第36号资产减值的要求来评估该资产的账面金额。这一过程包括将其可收回金额与其账面价值进行比较，其中可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。物业、厂房及设备减值费用亦构成附注3所述与物业有关的重组成本的一部分，并按租赁会计政策所述的方法计算。按每项资产在其估计使用年限内直线冲销成本减去估计剩余价值的比率计提折旧如下：

•永久保有建筑--最多50年数；

•租赁土地和建筑物-在资产的租赁期或寿命内，如较短;

F-4

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目录表

会计政策（续）

•固定附着物、装置及设备-3-10年数；

•计算机设备-3-5好几年了。

联营公司及合营企业的权益

联营公司是指集团对其有重大影响的实体。在某些情况下，重大影响力可能由所有权和投票权以外的因素来代表，例如在董事会的代表性。

本集团应占联营业务的利润减去税项、利息及非控股权益净额的亏损计入综合损益表，而本集团应占的资产净值则于综合资产负债表的联营及合营企业的权益内列示。本集团应占利润减去亏损及净资产的比例是根据业务产生的最新资料计算，并根据本集团的会计政策作出调整。如投资价值减至零，本集团停止确认其应占净资产或其应占联营公司净收益。仅在本集团已产生法律或推定责任或代表联营公司支付款项的范围内，才会就任何额外损失拨备，并确认责任。若该联营公司其后报告权益为正，本集团将恢复确认其应占净资产、净收益及其他全面收益。

本集团评估其联营业务的账面价值，以确定是否已发生任何减值。若这显示一项投资可能减值，本集团将采用国际会计准则第36号的要求评估该项投资的账面金额。这一过程包括将其可收回金额与其账面价值进行比较。可收回金额被定义为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。

本集团按权益法核算合营投资，与本集团对联营公司的处理方式一致。

其他投资

某些股权投资在其他全面收益中指定为公允价值，或在损益中指定为公允价值。公允价值通过损益的变动计入综合收益表，计入金融工具的重估和重新换算。

本集团一般选择在本集团与被投资方建立战略伙伴关系的情况下，通过其他全面收益将股权投资归类为公允价值。

应计和递延收入

应计收入是国际财务报告准则第9号金融工具范围内的应收账款，并在履行义务已履行但尚未开具帐单时确认。一旦按照合同协议的条款开出对价权的帐单，应计收入就转移到应收贸易账款中。

在某些情况下，从客户收到付款或在支付款项时无条件享有在履行义务前收取对价的权利，并确认为递延收入。这些余额被视为合同负债，通常与账单后不久发生的第三方费用的预付款有关。

应收贸易账款和未开单成本

应收贸易账款是扣除预期信用损失后的净额。

未开单成本(以前称为正在进行的工作)包括代表客户发生的支出，包括生产成本，以及尚未开具账单的其他第三方成本，根据IFRS 15，这些成本被视为与客户签订合同的应收账款。

预期信贷损失

根据国际财务报告准则第9号金融工具的许可，本集团已采用简化方法计量预期信贷损失。这适用于贸易应收款、合同资产和租赁应收款。根据这一方法，本集团利用基于应收贸易账款年限和历史损失率的拨备矩阵来确定预期信贷损失。该小组还考虑前瞻性信息。因此，本集团并不追踪信贷风险的变动，而是根据金融资产的终身预期信贷损失确认损失拨备。对于所有其他资产，已采用一般方法，并确认了12个月预期信贷损失的损失拨备。

根据国际财务报告准则第9号，预期信贷损失按资产的账面总额与按金融资产的原始实际利率贴现的估计未来现金流量现值之间的差额计量。鉴于本集团贸易应收账款的短期性质，未开单成本和应计收入主要来自大型国家或

F-5

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目录表

会计政策（续）

就跨国公司而言，本集团对预期信贷损失的评估包括合约现金流被视为有风险的特定客户及应收账款拨备。

本集团认为，当信用评级发生不利变化、债务人出现重大财务困难或发生违约时，自初次确认以来，信用风险显著增加。

当有证据显示债务人陷入严重财务困难，而本集团并无实际复苏前景时，便会注销金融资产。应收账款的注销仍有待执行活动进行，并由本集团进行追查。

有关预期信贷损失的进一步详情载于附注17。

外汇和利率套期保值

本集团的利率及外汇管理政策列明可供对冲利息及货币风险的工具及方法，以及为确保成效而制定的控制程序。

本集团使用衍生金融工具以减少外汇风险及利率变动的风险。本集团并无持有或发行衍生金融工具作投机用途。

衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认，其后于每个资产负债表日按其公允价值重新计量。由此产生的收益或亏损立即在损益中确认，除非衍生工具被指定为有效的对冲工具，在这种情况下，确认损益的时间取决于对冲关系的性质。

于对冲关系开始时，本集团记录对冲工具与对冲项目之间的关系，包括套期保值工具现金流量的变动是否预期会抵销对冲项目的公允价值或现金流量的变动。此外，专家组还记录了其风险管理目标及其进行各种对冲交易的战略。

附注25载有用于对冲目的的衍生工具的公允价值详情。

被指定为公允价值对冲并符合公允价值对冲资格的衍生工具的公允价值变动立即计入损益，同时计入可归因于对冲风险的对冲项目公允价值变动。

被指定为现金流量或净投资对冲的衍生工具公允价值变动的有效部分在其他全面收益中确认，并在权益中递延。与无效部分相关的收益或亏损立即在损益中确认。在权益中递延的金额在被套期保值项目于损益确认期间于损益中循环使用。然而，当被套期保值的预测交易导致确认非金融资产或非金融负债时，先前在权益中递延的收益和亏损将从权益中转移，并计入资产或负债成本的初始计量。

当套期保值工具到期或被出售、终止、行使或不再有资格进行套期保值会计时，套期保值会计就停止了。届时，在权益中确认的对冲工具的任何累计收益或亏损将保留在权益中，直至预测交易发生为止。如果预计不再发生对冲交易，则在权益中确认的累计净收益或亏损将转移至当期损益。

当嵌入其他金融负债或其他主合约的衍生工具的风险和特征与主合约的风险和特征并不密切相关，且主合约不按公允价值列账，且未实现收益或亏损在综合收益表中列报时，该等衍生工具被视为独立的衍生工具。

与期权协议有关的法律责任

允许本集团的股权合伙人要求本集团购买非控股权益的期权协议最初按国际会计准则第32号金融工具：列报赎回金额的现值计入综合资产负债表，其后，财务负债根据IFRS第9号金融工具按摊销成本计量。于初步确认时，相应金额于股权储备中确认，其后于终止确认时透过行使或不行使购股权协议予以拨回。因折价解除或本集团可能须支付金额的变动而导致的财务负债计量变动，在综合收益表内金融工具的重估及重新换算内确认于损益。

金融负债的解除确认

根据国际财务报告准则第9号金融工具，本集团的财务负债只有在相关法律责任终止时才会从财务状况表中剔除。

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目录表

会计政策（续）

债务

有息债务在扣除直接发行成本后按收到的收益入账。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括银行现金及手头现金及短期高流动性投资，该等投资可随时转换为已知数额的现金，并受轻微价值变动风险影响，包括银行存款及货币市场基金。就现金流量表呈列而言，根据国际会计准则第7号现金流量表，本集团的透支计入应按需偿还的现金及现金等价物，为本集团所采用的中央财务策略的组成部分，并构成本集团现金管理不可或缺的一部分。

借款成本

借款融资成本于该等借款期间于综合损益表中确认。

收入确认

该集团是一家全球领先的创意转型组织，为国内和跨国客户提供全方位的通信、体验、商务和技术服务。合同通常涉及在不同国家提供不同服务的多个机构。因此，当地、区域和全球合同的条款可以不同，以满足客户的需求和监管要求。与该行业一致的是，合同通常是短期合同，往往可以由任何一方提前90天通知取消。该小组一般有权就迄今完成的工作获得报酬。

该集团的服务费一般是拖欠的。发票通常在30至60天内付款。收入包括与账单金额相关的佣金和手续费，不包括增值税、销售税和贸易折扣。传递成本包括当外部供应商受雇执行特定项目的部分或全部时向他们支付的费用，并直接向客户收取。这包括本集团按透明选择认购原则为其本身账户购买数码媒体的媒体成本，因此，随后的媒体转账成本计入集团收入。由于该等合约一般属短期性质，本集团已将国际财务报告准则第15号所容许的实际权宜之计应用于已产生合约的开支成本(如适用)。

在大多数情况下，合同中承诺的服务不被认为是不同的，或代表实质上相同的一系列服务，具有相同的向客户转移的模式，因此被视为单一的履行义务。但是，如果合同中的服务能够不同，在合同范围内不同，并作为单独的履约义务入账，则根据相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。

收入于根据合约安排的条款履行履约责任时确认。通常，随着服务的提供，履行义务会随着时间的推移而得到满足。随着时间的推移确认的收入是基于所提供的服务水平的比例。根据具体安排，使用输入法或输出法来衡量每项履行义务的进展情况。对于大多数费用安排，所产生的成本被用作业绩的客观投入衡量标准。在这些安排下进行的几乎所有工作的主要投入是劳动力。通常，所发生的费用与迄今履行的合同比例之间存在直接关系。在其他情况下，有关的产出措施，如合同规定的任何项目里程碑的实现情况，都用来评估成比例的业绩。

对于我们的聘用安排，我们有随时准备的义务，在合同有效期内持续提供服务。这些安排的范围很广，通常无法与另一项投入或产出标准相一致。在此等情况下，收益乃以时间为基础之方法确认，导致收益呈直线确认。

确认的收入数额取决于我们是作为代理人还是作为委托人。我们与客户之间的某些安排是这样的：我们的责任是安排第三方向客户提供特定的商品或服务。在这些情况下，我们扮演的是代理人的角色，因为在相关商品或服务转移给客户之前，我们并不控制它们。当我们作为代理时，记录的收入是留存的净额。与外部供应商发生的成本(如生产成本和媒体供应商)不包括在收入中，并在开具账单之前记录为未开单成本。

当我们在转让前控制指定的货物或服务时，集团充当委托人。当本集团担任委托人时(例如提供内部制作服务、活动及品牌推广时)，所记录的收入为开出的总金额。与差旅等自付费用相关的账单也按开票总额确认，并将相应金额记为费用。

关于收入确认的进一步细节按行业详细说明如下。

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目录表

会计政策（续）

全球综合机构

收入通常来自整合的产品，包括媒体投放和创意服务。收入可以包括与每个客户商定的涉及佣金、手续费、基于激励的收入或三者的组合的各种安排。购买媒体的佣金收入通常在媒体运行时确认。

本集团从若干供应商就代表客户进行的交易收取大量回扣，而根据有关合约及当地法律的条款，该等交易或汇回予客户或由本集团保留。如将款项转给客户，则会记作负债，直至清偿为止，或如由本集团保留，则在赚取收入时记作收入。

基于可变激励的收入通常包括数量和质量两个要素。激励性薪酬按最可能的金额估计，并计入收入，直至相关不确定性消除后极有可能不会导致确认的累计收入出现重大逆转的金额为止。本集团确认奖励收入为根据特定合约条款履行相关的一项或多项履约义务。

公共关系和专业机构

这些服务的收入通常来自预订费和按具体协议执行的服务费。根据这些安排，大部分收入是根据合同安排的条款，随着时间的推移而赚取的。

税收

按现行税率对应税利润缴纳公司税。税费是指当期应缴税金和递延税金之和。

本集团于多个不同司法管辖区须缴交公司税，如最终税项厘定并不确定，则在厘定交易的适当拨备时须作出判断。在此情况下，本集团根据现有最佳资料确认预期税项负债，若预期负债可能及可予估计，则将负债分类为流动负债。任何应计利息和罚金都包括在合并损益表和资产负债表中的公司所得税中。如果该等事项的最终结果与所记录的金额不同，任何差异都可能影响最终确定期间的所得税和递延税项拨备。

适用于本集团子公司的税法可由有关税务机关修订。该等可能的修订会定期监察，并于有需要时对本集团的税务负债及递延税项资产及负债作出调整。

目前应缴纳的税款是根据该年度的应税利润计算的。应课税利润与综合损益表中报告的净利润不同，因为它不包括在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目，而且还不包括从未应纳税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算。

递延税项是指根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额而预计应支付或可收回的税款，并采用资产负债表负债法进行会计处理。递延税项负债就所有应课税暂时性差额确认，除非国际会计准则第12号所得税特别豁免。递延税项在综合收益表中计入或记入贷方，但与计入其他全面收益或直接计入权益的项目有关时除外，在此情况下，递延税项亦在其他全面收益或权益中确认。递延税项资产确认的范围为：可能会有可供扣除的暂时性差额可供扣除的应课税利润，这可能需要使用会计估计和作出判断。如暂时性差异是因在一项既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利的交易中初步确认商誉或其他资产及负债(业务合并除外)而产生的，则不会确认该等资产及负债。

递延税项资产的账面金额于每个结算日审核，并在不再可能有足够的应课税溢利可收回全部或部分资产的情况下递减。

递延税项负债乃就于附属公司及联营公司之投资及于合营企业之权益所产生之应课税暂时差额确认，惟倘本集团可控制暂时差额之拨回及暂时差额不大可能于可见将来拨回则除外。

当有法定可执行权利将即期税项资产与即期税项负债抵销，且当递延税项资产与负债与同一税务机关征收之所得税有关，且本集团拟按净额基准结算其即期税项资产与负债时，递延税项资产与负债可互相抵销。

F-8

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目录表

会计政策（续）

递延税项按根据已颁布或实质颁布的法律清偿负债或变现资产期间预期适用的税率计算。

退休福利成本

本集团根据国际会计准则第19号员工福利核算退休福利成本。

对于固定缴款计划，缴款计入综合损益表，作为会计期间的应付款项。

对于固定福利计划，计入营业利润的金额是当前服务成本、过去服务成本、行政费用以及结算和削减的损益。这些费用包括在人事费中。过往服务成本于相关计划修订发生时立即于综合收益表中确认。净利息支出是通过将贴现率应用于计划中确认的总体盈余或赤字来计算的。

精算损益立即在其他全面收益中确认。

如为固定利益计划提供资金，则该计划的资产与本集团的资产分开持有，存放于独立管理的基金内。养恤金计划资产按公允价值计量，负债按预测单位法精算计量，并按相当于计划负债等值货币和期限的优质公司债券的当前收益率折现。精算估值至少每三年获得一次，并在每个资产负债表日期更新。

根据《国际会计准则》第19号的规定，根据本集团未来通过退还或减少未来对该计划的缴款而预期受益的经济收益，对固定收益计划中的盈余的确认是有限的。

关于法律责任及收费的准备金

拨备包括对结算时间存在不确定性的负债，但可以使用最可能的或预期的价值对金额做出可靠的估计，这取决于哪种方法最好地估计了不确定性。其中包括对其他与财产有关的责任的拨备，如繁重的合同和破旧。使用或释放该等拨备的时间通常取决于标的租赁的期限。这些与财产有关的条款的最终解决将取决于与相关房东的谈判。还包括其他条款，主要是长期员工福利，如递延补偿计划，以及法律索赔，在这些条款中，和解的可能性被认为是可能的。发放和使用递延补偿计划的时间取决于适用的计划规则，而解决法律索赔的时间则取决于任何相关法律程序的状况。虽然我们已经考虑了所有已知的事实和情况，但某些法律和解可能会与拨备的金额有所不同。

或有负债

或有负债是一种可能的债务，其存在只会被不完全在集团控制范围内的未来事件所确认，或在不可能需要资源外流或债务金额不能充分可靠地计量的情况下确认其存在。或有负债不会在综合财务报表中确认，但会在重大情况下予以披露，除非经济资源外流的可能性被认为微乎其微。

租契

该集团在其运营城市租赁了大部分办公室。其他租赁合同包括办公设备和机动车辆。

在合同开始时，本集团根据合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价来评估合同是否为或包含租赁。

本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初是根据租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整后)，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励而计量的。资产在租赁期内使用直线法进行折旧。租赁期包括一项选择权所涵盖的期间，如本集团合理地确定将行使该选择权，则延长该选择权。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁隐含的利率贴现，或如该利率不能轻易确定，则按与相关租赁相同期限的本集团递增借款利率进行贴现。计量租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款减去任何租赁奖励应收款项和取决于开始日期某一指数或费率的可变租赁付款。租赁变更导致对租赁负债的重新计量。

F-9

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目录表

会计政策（续）

折旧于服务成本及一般及行政成本确认，利息支出于综合收益表财务成本确认。

本集团已选择利用豁免，不确认租期为12个月或以下的短期租约及低价值资产(低于5,000美元)的租约的使用权资产及租赁负债。与该等租赁有关的付款于综合收益表内按直线法于租赁期内确认为服务成本及一般及行政成本。

本集团于报告日期评估是否有任何减值指标，并于有减值指标时进行减值测试。当一项使用权资产符合产生独立现金流的投资物业的定义，或该资产为空置，且对本集团的持续效用极低或没有持续效用时，本集团会将该使用权资产作为独立资产进行减值测试。当使用权资产被测试为独立资产时，当使用权资产的账面金额超过其可收回金额时，确认减值损失。使用权资产的可收回金额主要根据估计分租收入的现值估计，并使用物业收益率贴现。

本集团作为使用权资产持有以赚取租金的物业被归类为投资性物业。本集团采用成本模型计量其投资性质。

外币的折算

正常交易活动产生的外币交易按交易当日的有效汇率入账。年终以外币计价的货币资产和负债按年终汇率换算。外币损益在产生时记入或计入综合损益表。

外国子公司的损益表，使用英镑以外的功能货币，按平均汇率换算成10英镑，这些公司的年终净资产按年末汇率换算。

重新换算期初净资产及外币借款产生的汇兑差额(以对冲本集团于该等业务的投资为限)于综合全面收益表中列报。

因收购外国实体而产生的商誉和公允价值调整被视为该外国实体的资产和负债，并按收盘汇率折算。

阿根廷的恶性通货膨胀和土耳其

在2023年、2022年和2021年期间，阿根廷被指定为恶性通货膨胀经济体。在2023年至2022年期间，土耳其被指定为恶性通货膨胀经济体。本集团于阿根廷及土耳其的附属公司的财务报表已根据国际会计准则第29号高通胀经济体的财务报告作出调整，以计及通胀的影响。

国际会计准则第29号要求损益表根据期间的通货膨胀进行调整，并按年终汇率换算，资产负债表上的非货币性资产和负债重新列报，以反映自最初确认之日起通货膨胀造成的购买力变化。对其他非货币性资产及负债的影响以及对本集团年内损益表的影响并不重大。

基于股份的支付

本集团向若干员工发出股权结算股份支付(包括购股权)，并根据国际财务报告准则第2号股份支付入账。股权结算股份支付于授出日按公允价值(不包括非市场归属条件的影响)计量。股权结算股份交易的公允价值详情载于附注22。

于授出日期厘定的公允价值，根据本集团对最终归属股份数目的估计，并按非市场归属条件的影响作出调整，于综合收益表中按直线原则于相关归属期间确认为开支。

政府支持

为了应对新冠肺炎疫情，某些国家的政府出台了帮助企业的措施。与政府补贴/计划有关的运营成本有所减少，因为这些金额永远不需要偿还。在其他情况下，这涉及推迟某些税收的支付，以刺激经济。延期付款不会影响损益表，这些费用在发生期间按正常方式计入。

F-10

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目录表

会计政策（续）

非控制性权益

被收购公司的非控股权益以非控股权益在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。收购附属公司的非控股权益，以及在保留控制权的情况下出售权益，均在权益内入账，而该等收购的现金成本则计入现金流量表的“融资活动”内。

会计政策应用中的关键判断和估计不确定性

管理层须作出关键决定和判断，同时承认在应用本集团会计政策的过程中存在估计不确定性。这些估计和判断将持续不断地进行审查。如已应用判断或估计存在不确定性，则所考虑的主要因素在会计政策及该等财务报表的适当附注中披露。

估计不确定性最显著的领域是：

•商誉：本集团在测试商誉减值时采用的贴现现金流方法需要对营业利润率和贴现率进行关键估计。与商誉减值评估有关的方法及主要估计的进一步详情，以及对该等估计的敏感度的处理方法，载于附注13。

F-11

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目录表

合并损益表

截至2023年12月31日止的年度

			备注						2023						2022						2021
									£m						£m						£m
收入			2						14,844.8						14,428.7						12,801.1
服务成本			3						(12,325.8)						(11,890.1)						(10,597.5)
毛利									2,519.0						2,538.6						2,203.6
一般和行政费用			3						(1,988.0)						(1,180.4)						(974.6)
营业利润									531.0						1,358.2						1,229.0
来自联营公司的盈利/（亏损）—扣除利息及税项			4						70.2						(60.4)						23.8
息税前利润									601.2						1,297.8						1,252.8
金融和投资收入			6						127.3						145.4						69.4
融资成本			6						(389.0)						(359.4)						(283.6)
金融工具的重新估价和重新折算			6						6.8						76.0						(87.8)
税前利润									346.3						1,159.8						950.8
税收			7						(149.1)						(384.4)						(230.1)
本年度利润									197.2						775.4						720.7
归因于：
母公司的股权持有人									110.4						682.7						637.7
非控制性权益									86.8						92.7						83.0
									197.2						775.4						720.7
每股收益：
每股普通股基本收益			9						10.3		p				62.2		p				53.4		p
稀释后每股普通股收益			9						10.1		p				61.2		p				52.5		p

注意事项

第F—3页至第F—11页之会计政策及随附第F—18页至第F—67页之附注构成本综合收益表之组成部分。

F-12

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目录表

综合全面收益表

截至2023年12月31日止的年度

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
本年度利润			197.2						775.4						720.7
可随后重新分类为损益的项目
涉外业务翻译中的汇兑差异			(427.1)						424.2						(143.0)
净投资套期损益			108.2						(141.5)						45.5
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值（亏损）/收益			(43.3)						38.5						(38.0)
减：收益╱（亏损）重新分类至损益			44.2						(38.5)						38.0
应占联营企业其他全面（亏损）╱收益			(0.9)						51.2						13.5
			(318.9)						333.9						(84.0)
不会在以后重新分类为损益的项目
按公平值计入其他全面收益之股本投资之变动			(3.0)						(22.3)						(35.5)
固定福利养恤金计划精算（亏损）/收益			(9.1)						16.6						14.3
界定福利退休金计划的递延税项			1.7						(7.4)						(3.0)
			(10.4)						(13.1)						(24.2)
本年度其他综合(亏损)/收入			(329.3)						320.8						(108.2)
本年度综合(亏损)/收入合计			(132.1)						1,096.2						612.5
归因于：
母公司的股权持有人			(195.8)						988.3						539.8
非控制性权益			63.7						107.9						72.7
			(132.1)						1,096.2						612.5

注意事项

第F—3页至第F—11页之会计政策及随附第F—18页至第F—67页之附注构成本综合全面收益表之组成部分。

F-13

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目录表

合并现金流量表

截至2023年12月31日止的年度

			备注						2023						2022						2021
									£m						£m						£m
经营活动现金净流入1			11						1,238.2						700.9						2,029.0
投资活动
收购1			11						(266.8)						(236.2)						(382.3)
投资和附属公司的处置			11						98.8						37.7						28.3
购买房产、厂房和设备									(177.2)						(208.4)						(263.2)
购买其他无形资产(包括资本化的计算机软件)									(40.0)						(14.9)						(29.9)
处置财产、厂房和设备所得收益									4.8						12.9						8.7
投资活动的现金净流出									(380.4)						(408.9)						(638.4)
融资活动
偿还租赁债务									(258.7)						(309.6)						(320.7)
股票认购权收益									0.7						1.2						4.4
非控股权益现金代价			11						46.1						—						39.5
购买非控股权益的现金代价			11						(16.4)						(84.2)						(135.0)
股票回购和回购			11						(53.9)						(862.7)						(818.5)
发行债券所得款项			11						1,052.6						—						—
偿还借款			11						(1,147.5)						(220.6)						(397.1)
筹资和股份发行费用									(3.5)						(0.2)						(0.4)
支付的股权股息									(422.8)						(365.4)						(314.7)
支付给附属公司非控股权益的股息									(101.3)						(69.5)						(114.5)
融资活动的现金净流出									(904.7)						(1,911.0)						(2,057.0)
现金和现金等价物净减少									(46.9)						(1,619.0)						(666.4)
现金及现金等价									(79.6)						64.2						(130.1)
年初现金及现金等价物									1,985.8						3,540.6						4,337.1
年终现金及现金等价物			11						1,859.3						1,985.8						3,540.6

备注

第F—3页至第F—11页之会计政策及随附第F—18页至第F—67页之附注构成本综合现金流量表之组成部分。

1超出收购时厘定之金额之盈利付款入账列作经营活动。

F-14

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目录表

合并资产负债表

于二零二三年十二月三十一日，二零二二年十二月三十一日

			备注						2023						2022
									£m						£m
非流动资产
无形资产：
商誉			13						8,388.9						8,453.4
其他			13						849.9						1,451.9
财产、厂房和设备			14						828.5						1,000.7
使用权资产			12						1,382.2						1,528.5
联营公司的权益			15						286.5						305.1
其他投资			15						332.7						369.8
递延税项资产			16						324.4						322.1
可收回的企业所得税									76.5						74.1
贸易和其他应收款			17						209.2						218.6
									12,678.8						13,724.2
流动资产
可收回的企业所得税									114.9						107.1
贸易和其他应收款			17						8,460.6						9,031.4
应计收益1			17						3,150.6						3,468.3
现金及短期存款			11						2,217.5						2,491.5
									13,943.6						15,098.3
流动负债
贸易和其他应付款			18						(13,323.1)						(14,235.9)
递延收入1									(1,318.9)						(1,599.0)
应缴企业所得税									(370.2)						(422.0)
短期租赁负债			12						(292.3)						(282.4)
银行透支和债券			20						(946.3)						(1,169.0)
									(16,250.8)						(17,708.3)
流动负债净额									(2,307.2)						(2,610.0)
非流动负债
债券			20						(3,775.0)						(3,801.8)
贸易和其他应付款			19						(282.8)						(490.9)
递延税项负债			16						(178.5)						(350.8)
员工福利义务			23						(135.9)						(137.5)
关于法律责任及收费的准备金			21						(304.5)						(244.6)
长期租赁负债			12						(1,862.2)						(1,928.2)
									(6,538.9)						(6,953.8)
净资产									3,832.7						4,160.4
权益
催缴股本			26						114.1						114.1
股票溢价帐户									576.6						575.9
其他储备			27						186.6						285.2
拥有自己的股份									(990.1)						(1,054.1)
留存收益									3,488.4						3,759.7
股权股东基金									3,375.6						3,680.8
非控制性权益									457.1						479.6
总股本									3,832.7						4,160.4

备注

第F—3页至第F—11页之会计政策及随附第F—18页至第F—67页之附注构成本综合资产负债表之组成部分。.

1 应计收入及递延收入先前分别于贸易及其他应收款项及贸易及其他应付款项呈列。

F-15

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目录表

合并权益变动表

截至2023年12月31日止的年度

			叫— 向上 分享 资本						分享 补价 帐户						其他 储量						自己人 股票						保留 收益1						总股本 股东的 资金						非- 控管 利益						总计
			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
2021年1月1日的余额			129.6						570.3						191.2						(1,118.3)						4,959.2						4,732.0						318.1						5,050.1
已发行普通股			—						4.4						—						—						—						4.4						—						4.4
股票注销			(7.2)						—						7.2						—						(729.3)						(729.3)						—						(729.3)
用于购股权计划的库存股份			—						—						—						3.7						(3.7)						—						—						—
本年度利润			—						—						—						—						637.7						637.7						83.0						720.7
涉外业务翻译中的汇兑差异			—						—						(132.7)						—						—						(132.7)						(10.3)						(143.0)
净投资套期保值收益			—						—						45.5						—						—						45.5						—						45.5
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值亏损			—						—						(38.0)						—						—						(38.0)						—						(38.0)
减：重新分类至损益的收益			—						—						38.0						—						—						38.0						—						38.0
应占联营企业其他全面亏损			—						—						7.3						—						6.2						13.5						—						13.5
按公平值计入其他全面收益之股本投资之变动			—						—						—						—						(35.5)						(35.5)						—						(35.5)
固定福利养恤金计划精算收益			—						—						—						—						14.3						14.3						—						14.3
界定福利退休金计划的递延税项			—						—						—						—						(3.0)						(3.0)						—						(3.0)
其他综合损失			—						—						(79.9)						—						(18.0)						(97.9)						(10.3)						(108.2)
综合(亏损)/收益合计			—						—						(79.9)						—						619.7						539.8						72.7						612.5
已支付的股息			—						—						—						—						(314.7)						(314.7)						(114.5)						(429.2)
非现金股份奖励计划（包括购股权）			—						—						—						—						99.6						99.6						—						99.6
以股份为基础的付款的税务调整			—						—						—						—						15.4						15.4						—						15.4
员工持股信托基金持有的自有股份变动净额			—						—						—						2.5						(91.7)						(89.2)						—						(89.2)
认沽期权相关负债的确认/终止确认			—						—						(242.7)						—						1.1						(241.6)						—						(241.6)
股份购买—期末承诺2			—						—						(211.7)						—						—						(211.7)						—						(211.7)
应占联营公司其他权益变动			—						—						—						—						(8.0)						(8.0)						—						(8.0)
非控股权益变动净额3			—						—						—						—						(180.3)						(180.3)						176.3						(4.0)
截至2021年12月31日的结余			122.4						574.7						(335.9)						(1,112.1)						4,367.3						3,616.4						452.6						4,069.0
已发行普通股			—						1.2						—						—						—						1.2						—						1.2
股票注销			(8.3)						—						8.3						—						(807.4)						(807.4)						—						(807.4)
用于购股权计划的库存股份			—						—						—						—						—						—						—						—
本年度利润			—						—						—						—						682.7						682.7						92.7						775.4
涉外业务翻译中的汇兑差异			—						—						409.0						—						—						409.0						15.2						424.2
净投资套期损失			—						—						(141.5)						—						—						(141.5)						—						(141.5)
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值收益			—						—						38.5						—						—						38.5						—						38.5
减：重新分类至损益的亏损			—						—						(38.5)						—						—						(38.5)						—						(38.5)
应占联营企业其他全面收益			—						—						31.9						—						19.3						51.2						—						51.2
按公平值计入其他全面收益之股本投资之变动			—						—						—						—						(22.3)						(22.3)						—						(22.3)
固定福利养恤金计划精算收益			—						—						—						—						16.6						16.6						—						16.6
界定福利退休金计划的递延税项			—						—						—						—						(7.4)						(7.4)						—						(7.4)
其他综合收益			—						—						299.4						—						6.2						305.6						15.2						320.8
综合收益总额			—						—						299.4						—						688.9						988.3						107.9						1,096.2
已支付的股息			—						—						—						—						(365.4)						(365.4)						(69.5)						(434.9)
非现金股份奖励计划（包括购股权）			—						—						—						—						122.0						122.0						—						122.0
以股份为基础的付款的税务调整			—						—						—						—						(9.2)						(9.2)						—						(9.2)
员工持股信托基金持有的自有股份变动净额			—						—						—						58.0						(113.3)						(55.3)						—						(55.3)
认沽期权相关负债的确认/终止确认			—						—						101.7						—						(40.3)						61.4						—						61.4
股份购买—期末承诺2			—						—						211.7						—						—						211.7						—						211.7
应占联营公司其他权益变动			—						—						—						—						—						—						—						—
非控股权益变动净额3			—						—						—						—						(82.9)						(82.9)						(11.4)						(94.3)
截至2022年12月31日的结余			114.1						575.9						285.2						(1,054.1)						3,759.7						3,680.8						479.6						4,160.4
已发行普通股			—						0.7						—						—						—						0.7						—						0.7
股票注销			—						—						—						—						—						—						—						—
用于购股权计划的库存股份			—						—						—						55.2						(55.2)						—						—						—
本年度利润			—						—						—						—						110.4						110.4						86.8						197.2
涉外业务翻译中的汇兑差异			—						—						(404.0)						—						—						(404.0)						(23.1)						(427.1)
净投资套期保值收益			—						—						108.2						—						—						108.2						—						108.2
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值亏损			—						—						(43.3)						—						—						(43.3)						—						(43.3)
减：重新分类至损益的收益			—						—						44.2						—						—						44.2						—						44.2
应占联营企业其他全面亏损			—						—						(0.9)						—						—						(0.9)						—						(0.9)
按公平值计入其他全面收益之股本投资之变动			—						—						—						—						(3.0)						(3.0)						—						(3.0)
固定福利养恤金计划精算损失			—						—						—						—						(9.1)						(9.1)						—						(9.1)
界定福利退休金计划的递延税项			—						—						—						—						1.7						1.7						—						1.7
其他综合损失			—						—						(295.8)						—						(10.4)						(306.2)						(23.1)						(329.3)
综合(亏损)/收益合计			—						—						(295.8)						—						100.0						(195.8)						63.7						(132.1)
已支付的股息			—						—						—						—						(422.8)						(422.8)						(101.3)						(524.1)
非现金股份奖励计划（包括购股权）			—						—						—						—						140.1						140.1						—						140.1
以股份为基础的付款的税务调整			—						—						—						—						1.9						1.9						—						1.9
员工持股信托基金持有的自有股份变动净额			—						—						—						8.8						(62.7)						(53.9)						—						(53.9)
认沽期权相关负债的确认/终止确认4			—						—						197.2						—						30.5						227.7						—						227.7
股份购买—期末承诺			—						—						—						—						—						—						—						—
应占联营公司其他权益变动			—						—						—						—						—						—						—						—
非控股权益变动净额3			—						—						—						—						(3.1)						(3.1)						15.1						12.0
截至2023年12月31日的结余			114.1						576.6						186.6						(990.1)						3,488.4						3,375.6						457.1						3,832.7

备注

F-3至F-11页的会计政策和F-18至F-67页的附注是本合并权益变动表的组成部分。

1通过其他综合收益按公允价值持有的现有股权投资的累计亏损为GB346.5截至2023年12月31日(2022年：GB)343.7百万，2021年：GB308.5百万)。

2于二零二一年，本公司与第三方订立安排，根据英国上市规则，于自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的结算期内代表本公司进行股份回购。本协议所产生的承担于二零二一年十二月三十一日构成负债，并于截至二零二一年十二月三十一日止年度确认为其他储备的变动。在截至2022年2月18日的结算期结束后，债务得到清偿，其他准备金中的金额重新归类为留存收益。

3非控股权益的净变动指因现有附属公司所有权变更及确认新收购的非控股权益而产生的留存收益及非控股权益变动。

42023年期间，WPP将其在FGS的部分所有权出售给了KKR。作为这笔交易的一部分，之前授予管理层股东的看跌期权被取消认可。

F-16

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目录表

合并财务报表附注

1.一般资料

Wpp plc是一家在泽西岛注册成立的公司。注册办事处的地址是JE4 8PX泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号，主要执行办公室的地址是Sea Containers，18 UP GROUND，英国伦敦，SE19。本集团的营运性质及其主要活动载于附注2。该等综合财务报表以英镑列报。

2.分部资料

该集团是一家全球领先的创意转型组织，为国内和跨国客户提供全方位的通信、体验、商务和技术服务。本集团的收入几乎全部来自与客户签订的合同。

可报告的细分市场

该集团的组织形式为三可报告的部门--全球综合机构、公共关系和专业机构。

国际财务报告准则第8号营运分部要求营运分部的厘定基准与集团行政总裁(首席营运决策者)审核业绩及分配资源所采用的内部基准相同。只要符合某些数量和质量标准，IFRS 8允许将这些组成部分汇总为可报告的部分，以便在集团财务报表中披露。在评估本集团的可汇报分部(包括若干经营分部的合计)时，董事已考虑若干经营分部相似的经济特征、共同的客户基础、产品或服务的相似性质及长期利润率等因素。

报告的捐款如下：

			收入2						收入 较少 直通 费用3						头条 运营中 利润4
			£m						£m						£m
2023
全球综合机构			12,594.9						9,808.2						1,474.3
公共关系			1,262.2						1,180.0						191.1
专业机构			987.7						871.5						84.8
			14,844.8												1,750.2
20221
全球综合机构			12,191.9						9,743.6						1,433.4
公共关系			1,232.4						1,161.2						191.9
专业机构			1,004.4						894.5						116.5
			14,428.7												1,741.8
20211
全球综合机构			10,887.6						8,680.4						1,221.2
公共关系			963.5						914.2						144.6
专业机构			950.0						802.6						127.7
			12,801.1												1,493.5

备注

1上一年的数字已重新列报，以反映全球综合机构、专门机构和公共关系之间若干业务的重新分配。

2由于分部间销售并不重大，故并无单独披露。

3收入减去传递成本是收入减去媒体和其他传递成本。传递成本包括支付给外部供应商的费用，这些供应商受雇执行特定项目的部分或全部，并直接向客户收取费用，主要是媒体成本。有关传递费用的更多详情，见合并财务报表附注3。

4呈报除税前溢利与整体经营溢利的对账载于附注30。

F-17

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目录表

综合财务报表附注（续）

2.分部资料（续）

			以股份为基础 付款						资本 添加内容2						折旧 和 摊销3						商誉 损伤						收益/（损失） 来自合伙人						权益 联营公司及 合资企业
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
2023
全球综合机构			118.9						180.4						362.8						40.3						56.4						93.1
公共关系			14.3						15.4						40.0						—						0.2						—
专业机构			6.9						21.4						43.9						23.3						13.6						193.4
			140.1						217.2						446.7						63.6						70.2						286.5
20221
全球综合机构			100.7						193.8						373.0						—						10.8						80.1
公共关系			14.4						11.1						36.7						3.7						0.5						0.1
专业机构			6.9						18.4						41.3						34.2						(71.7)						224.9
			122.0						223.3						451.0						37.9						(60.4)						305.1
20211
全球综合机构			92.5						253.1						374.7						—						22.7						115.2
公共关系			4.8						18.0						28.2						—						1.7						8.0
专业机构			2.3						22.0						41.1						1.8						(0.6)						289.7
			99.6						293.1						444.0						1.8						23.8						412.9

备注

1上一年的数字已重新列报，以反映全球综合机构、专门机构和公共关系之间若干业务的重新分配。

2资本添置包括购买物业、厂房及设备以及其他无形资产（包括资本化电脑软件）。

3物业、厂房及设备折旧、使用权资产折旧及其他无形资产摊销。

按地理区域开列的捐款如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
收入1
北美2			5,527.6						5,549.5						4,494.2
英国			2,155.4						2,003.8						1,866.9
西欧大陆			3,037.2						2,876.2						2,786.3
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			4,124.6						3,999.2						3,653.7
			14,844.8						14,428.7						12,801.1
收入减去相关费用3
北美2			4,556.3						4,688.1						3,849.2
英国			1,626.3						1,537.2						1,414.3
西欧大陆			2,410.5						2,318.5						2,225.4
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			3,266.6						3,255.5						2,908.3
整体营业利润4
北美2			834.3						770.4						655.7
英国			214.5						187.1						180.9
西欧大陆			258.4						301.3						288.6
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			443.0						483.0						368.3
			1,750.2						1,741.8						1,493.5

备注

1由于分部间销售并不重大，故并无单独披露。

2北美包括美国，收入为英镑5,187.1百万(2022年：GB5,230.9百万，2021年：GB4,220.8百万），收入减去相关费用4,270.6百万(2022年：GB4,402.0百万，2021年：GB3,597.4100万美元），营业利润为英镑785.4百万(2022年：GB727.6百万，2021年：GB615.2百万)。

3收入减去传递成本是收入减去媒体和其他传递成本。相关成本包括向外部供应商支付的费用，其中外部供应商受聘执行特定项目的部分或全部，并直接向客户收取，主要是媒体费用。有关转移成本的更多详情，请参阅综合财务报表附注3。

4呈报除税前溢利与整体经营溢利的对账载于附注30。

F-18

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目录表

综合财务报表附注（续）

2.分部资料（续）

			2023						2022
			£m						£m
非流动资产1
北美2			5,217.6						5,896.4
英国			1,669.7						1,556.2
西欧大陆			2,695.5						2,797.9
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			2,739.3						3,151.0
			12,322.1						13,401.5

备注

1非流动资产（不包括金融工具及递延税项）。

2北美包括美国，非流动资产为英镑5,113.9百万(2022年：GB5,379.5百万)。

3.服务费用以及一般和行政费用

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
服务成本			12,325.8						11,890.1						10,597.5
一般和行政费用			1,988.0						1,180.4						974.6
			14,313.8						13,070.5						11,572.1

服务费用以及一般和行政费用包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
人事费（附注5）			8,137.6						8,165.8						7,166.7
建立成本			515.8						536.0						529.0
媒体相关费用			2,173.6						1,905.7						1,865.3
其他服务费用以及一般和行政费用1			3,486.8						2,463.0						2,011.1
			14,313.8						13,070.5						11,572.1

注意事项

1其他服务费用以及一般和行政费用包括英镑811.5百万(2022年：GB723.7百万，2021年：GB538.6（百万元）的其他费用。

服务费用和一般行政费用包括以下费用：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
商誉减值（附注13）			63.6						37.9						1.8
已取得无形资产的摊销和减值			727.9						62.1						97.8
投资和其他减值费用/(冲销)			17.8						77.0						(42.4)
重组和转型成本			195.5						218.8						175.4
与房地产相关的重组成本			232.5						18.0						—
(收益)/出售投资和子公司的亏损			(7.1)						36.3						10.6
因所有权范围改变而产生的重新计量股权收益			—						(66.5)						—
诉讼和解			(11.0)						—						21.3
其他无形资产摊销			24.8						21.9						19.9
财产、厂房和设备折旧			165.1						166.9						151.2
使用权资产折旧			256.8						262.2						272.9
出售不动产、厂场和设备的损失/（收益）			0.4						(6.4)						(1.3)
净汇兑(收益)/损失			(14.5)						(8.7)						4.4
短期租赁费用			22.2						20.2						18.0
低价租赁费用			2.8						1.9						2.3

2023年，营业利润包括总计£16.9百万(2022年：GB29.3百万，2021年：GB19.3有关释放就二零二二年前完成的收购而设立的拨备及其他结余。根据国际财务报告准则第3号业务合并的规定，有关本集团收购拨备方法的进一步详情载于附注28。

F-19

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目录表

综合财务报表附注（续）

3.服务费用以及一般和行政费用（续）

商誉减值支出：63.62023年百万美元（2022年：英镑37.9百万，2021年：GB1.8本集团已关闭或受当前宏观经济状况及交易环境影响显示账面值减值之业务。

已收购无形资产摊销及减值727.91000万(2022年：GB62.1百万英镑，包括英镑0.2 与联营公司有关的百万美元，二零二一年：英镑97.8百万）包括英镑的费用650.1百万(2022年：GB1.4百万，2021年：GB47.9百万）主要是与某些不再有任何使用寿命的品牌有关。这包括加速摊销费用，430.8百万和GB202.3Wunderman Thompson和Y & R品牌分别获得1000万美元，原因是VML在2023年第四季度的创建。

投资及其他减值支出/转回英镑17.8百万(2022年：GB77.02021年，百万英镑的逆转42.4100万美元）与上述宏观经济因素有关。2022年英镑的费用77.0100万英镑，48.0100万美元与宏观经济因素造成的损失有关，29.0与软件开发项目有关的资本化配置及定制成本减值，

重组和转型成本195.5百万(2022年：GB218.8百万，2021年：GB175.4百万）包括£113.4百万(2022年：GB134.5百万，2021年：GB94.2100万美元），与集团的IT转型计划有关。这些IT成本包括：52.3百万(2022年：GB96.8百万，2021年：GB62.2以提高整个集团的效率和协作；及38.3百万(2022年：零, 2021: 零）与向多供应商环境过渡的信息技术过渡方案有关。

重组和转型成本中还包括£9.8百万(2022年：GB15.1百万，2021年：GB29.9本集团于过往年度就COVID—19疫情确认之减值相关。剩余的重组和转型成本72.3百万(2022年：GB69.2百万，2021年：GB51.3300万美元)涉及持续的重组计划，包括创建VML和简化GroupM。这包括对表现不佳的业务采取重组行动，旨在降低持续成本和简化运营结构。

GB与房地产相关的重组成本232.5百万(2022年：GB18.02021年，百万：零在新冠肺炎大流行和校园战略后重返工作岗位的做法趋于稳定后，2023年对该集团的财产要求进行了审查。这确定了一些超出要求和机会的物业，以进一步合并现有校园组合内的机构。计入与财产相关的重组成本的减值费用包括128.8百万(2022年：GB18.02021年，百万：零)与使用权资产和GB有关55.8百万(2022年：零, 2021: 零)相关财产、厂房和设备。

出售GB的投资和子公司的收益7.12023年达到100万，其中包括1 GB的收益18.1与先前出售Kantar的净收入相关的百万美元，主要被出售GB的亏损所抵消11.0百万美元，包括出售本集团在Astus Australia的投资。处置GB的投资和子公司的亏损36.32022年的100万美元主要包括1 GB的损失63.12022年5月完成的对该集团俄罗斯权益的剥离，金额为100万美元。这部分被该期间其他处置的收益所抵消，包括GB的Res Publica17.7100万美元和共同移动为£9.41000万元，其余收益/亏损由个别不重要的交易产生。出售投资及附属公司的损失10.62021年，百万美元包括损失4.9于2021年9月完成出售XMKT于中国出售。

有几个不是于二零二三年重新计量股权。2022年，因持有权范围变更产生的股权重新计量收益66.5 百万（二零二一年： 零）包括有关本集团于西班牙Imagina之权益由于联营公司之权益重新分类至其他投资之收益。

2023年，英镑11.0百万(2022年：零）已收到有关于二零二三年解决之过往诉讼事宜之诉讼（扣除法律费用）。

核数师酬金：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
公司审计公司和集团年度账目的费用			10.0						8.4						7.1
本公司附属公司的审计费用			29.9						28.5						24.8
根据法例向核数师支付的费用1			39.9						36.9						31.9
与审计相关的服务2			0.5						0.4						0.4
其他服务3			1.7						0.6						1.4
税务合规服务			—						0.1						—
其他费用合计			2.2						1.1						1.8
总费用			42.1						38.0						33.7

备注

1包括与财务报告内部控制审计有关的费用。

2与审计有关的保证服务涉及审阅中期财务资料。

3其他服务包括为盈利目的进行的审计、非法定审计和其他商定的程序。

4.来自联营公司的盈利/（亏损）—扣除利息及税项

来自联营公司的盈利/（亏损）—扣除利息和税项后的盈利为英镑70.22023年，损失了英镑60.42022年10万美元，收入为英镑23.82021年百万。2023年，包括英镑45.1由于集团在Kantar的资产负债表投资， 零 (2022: 零, 2021: £61.2 百万）。2022年的损失包括£75.8百万(2021年：GB38.82000万美元）的摊销和减值，以及重组和一次性交易成本，54.8百万(2021年：GB18.8百万）在Kantar。

F-20

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目录表

综合财务报表附注（续）

5.我们的人民

我们的员工人数平均 114,732截至2023年12月31日止年度的财务报表 114,129在2022年和104,8082021年其地域分配情况如下：

			2023						2022						2021
北美			23,562						23,740						21,764
英国			12,457						12,490						10,995
西欧大陆			23,580						22,717						21,514
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			55,133						55,182						50,535
			114,732						114,129						104,808

他们的可报告部门分布如下：

			2023						2022						2021
全球综合机构			97,838						97,288						89,701
公共关系			8,377						8,125						7,121
专业机构			8,517						8,716						7,986
			114,732						114,129						104,808

截至2023年底，员工人数为 114,173 (2022: 115,473, 2021: 109,382).

人事费包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
工资和薪金			5,878.8						5,721.0						4,797.2
现金奖励计划			232.9						292.6						455.2
股份奖励计划（附注22）			140.1						122.0						99.6
社会保障费用			715.1						689.4						630.1
养恤金费用（附注23）			213.1						204.8						177.7
遣散费			78.2						44.2						41.8
其他人事费1			879.4						1,091.8						965.1
			8,137.6						8,165.8						7,166.7

注意事项

1自由职业人员和临时工作人员费用列入其他工作人员费用。

主要管理人员的薪酬包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
短期雇员福利			28.1						29.7						28.0
退休金和其他退休后福利			1.3						1.1						0.9
基于股份的支付			30.1						29.8						14.6
			59.5						60.6						43.5

主要管理人员包括董事会及执行委员会.

6.融资和投资收入、融资费用以及金融工具的重估和重新换算

融资及投资收入包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
股权投资收益			12.9						24.5						17.9
利息收入			114.4						120.9						51.5
			127.3						145.4						69.4

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目录表

综合财务报表附注（续）

6.融资及投资收入、融资成本及重估及重新换算金融工具（续）

财务费用包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
养恤金计划利息支出净额			4.3						2.2						1.8
其他长期雇员福利利息			6.0						3.7						2.4
利息支出和类似费用1			272.4						257.8						188.5
与租赁负债有关的利息支出			106.3						95.7						90.9
			389.0						359.4						283.6

注意事项

1按摊销成本持有之银行透支、债券及银行贷款须支付利息开支及类似费用。

金融工具之重估及重新换算包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
国库工具公允价值变动			(3.1)						0.5						9.1
提前偿还债券的溢价			—						—						(13.0)
按公平值计入损益的投资及其他资产重估			(20.9)						23.1						(7.5)
重新计量非控股权益认沽期权			(1.5)						27.9						(40.6)
重新评估应付供应商的款项（收益协议）			50.8						26.2						(58.7)
金融工具的重新换算			(18.5)						(1.7)						22.9
			6.8						76.0						(87.8)

本集团的大部分长期债务为美元，1,063百万美元债券，平均利率为 4.26%, €3,350 欧元债券的平均利率为 2.46%和£650百万英镑债券，平均利率为 3.21%.

于二零二三年，美元循环信贷融资（附注10）项下的平均借贷为美元41百万美元，平均利率为 4.54% (2022: 零).

2023年美国商业票据计划的平均借款为美元433百万美元，平均利率为 5.45%（包括利润率）（二零二二年：美元195百万美元，平均利率为 2.56%包括保证金）。

2023年欧元商业票据计划下的平均借款为英镑45百万美元，平均利率为 4.90%包括货币掉期（2022年：英镑34百万美元，平均利率为 1.95%包括货币掉期）。

7.课税

于二零二三年，除税前溢利之实际税率为 43.1% (2022: 33.1%, 2021: 24.2%)

税项支出包括：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
公司税
本年度			432.8						425.8						404.0
前几年			(85.6)						(55.5)						(41.4)
			347.2						370.3						362.6
递延税金
本年度			(197.1)						9.4						(131.0)
前几年			(1.0)						4.7						(1.5)
			(198.1)						14.1						(132.5)
税费			149.1						384.4						230.1

2023年、2022年和2021年前几年的公司税收抵免主要包括在各国解决税务问题后发布一些条款。

本年度递延税额抵免GB197.12000万(2022年：借方GB9.42021年1.8亿：贷方为GB131.0(百万)反映了由于VML的创建而加速的无形资产摊销的税收影响。

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目录表

综合财务报表附注（续）

7.课税(续)

在综合损益表中，该年度的税费可与税前利润核对如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利润			346.3						1,159.8						950.8
按23.5%的公司税率征税1			81.4						220.4						180.7
联营公司(盈利)/亏损的税务影响			(15.0)						17.4						(13.3)
不能退还的预扣税			34.8						25.9						52.3
确定应纳税所得额时不可抵扣项目的纳税效果			39.0						66.7						29.3
不可抵扣商誉减值的税收效应			16.2						7.2						0.6
不同税率对在其他司法管辖区运营的子公司的影响			41.8						94.3						81.2
未确认的暂时性差异的产生和逆转			8.8						(1.1)						(36.3)
本年度未确认或未使用的税项损失			44.0						9.8						7.4
利用以前未确认的税收损失			(15.3)						(5.4)						(5.1)
与被收购企业有关的上一年拨备净额			(3.9)						(2.8)						(1.1)
其他上一年度调整			(82.7)						(48.0)						(41.8)
递延税率变动的影响			—						—						(23.8)
税费			149.1						384.4						230.1
税前利润的实际税率			43.1		%				33.1		%				24.2		%

注意事项

1由于本集团受制于多个国家的税率，故选择采用23.5%的英国公司税率(2022年：19.0%，2021年：19.0%)呈交税务支出对账。

影响未来年度税项收费的因素

税费可能受到收购、处置和其他公司重组的影响、未结税务问题的解决以及使用结转税项损失的能力的影响。本地或国际税务规则的改变，以及因适用现有规则、新的要求及评估或税务机关的挑战而引起的改变，可能会令本集团承担额外的税务责任或影响递延税项资产的账面价值，从而影响未来的税项支出。

有关英国采用经合组织第二支柱跨国充值税的立法已于2023年在英国实质上通过，并将于2024年1月1日起适用。本集团目前正监察潜在的影响，预期对本集团的税项影响不大，包括评估立法避风港的适用性。国际会计准则第12号的例外情况是确认和披露与第二支柱所得税相关的递延税项资产和负债信息。

与公开和判决事项有关的责任基于对税务机关是否会接受所采取的立场的评估，并在适当时考虑外部建议。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的当期及递延所得税资产及负债。本集团目前并不认为在评估税务负债时作出的判断有重大风险导致在下一财政年度内就该等事宜产生任何重大额外费用或入账，超出已拨备的金额。

于2021年颁布自2023年4月1日起将英国公司税率由19%提高至25%后，本集团相应地重新计量英国递延税项结余，并确认税项抵免为GB23.82021年将达到2.5亿美元。

税务风险管理

我们希望与我们所在司法管辖区的税务当局和相关政府代表保持公开和透明的关系。我们与众多有类似问题的国际公司和商业组织保持着积极的接触。我们聘请顾问和法律顾问，听取有关税收立法和原则的意见。我们有一套税务风险管理策略，列明已确立的管控措施、我们的决策评估程序，以及我们如何监察税务风险。我们会监察税务法例的修订建议，并确保我们在考虑未来的业务计划时，会考虑这些修订。本公司董事获管理层告知任何重大税法变动、任何重大持续税务审计的性质及状况，以及可能对本集团税务状况产生重大影响的其他事态发展。

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目录表

综合财务报表附注（续）

8.普通股息 

本年度确认为分配给股权持有人的金额：

			2023						2022						2021						2023						2022						2021
每股			每股便士																		£m						£m						£m
上年度（二零二二年）末期股息			24.40		p				18.70		p				14.00		p				261.8						203.5						167.7
本年度（二零二三年）之中期股息			15.00		p				15.00		p				12.50		p				161.0						161.9						147.0
			39.40		p				33.70		p				26.50		p				422.8						365.4						314.7

截至二零二三年十二月三十一日止年度之建议末期股息：

			2023						2022						2021
每股			每股便士
末期股息			24.40		p				24.40		p				18.70		p

派付股息不会对本集团造成任何税务影响。

末期股息于有关之下年度派付。

9.每股收益

基本每股收益 

基本每股收益的计算如下：

			2023						2022						2021
收益1 (£m)			110.4						682.7						637.7
计算基本每股收益所用的加权平均股份（m）			1,072.1						1,097.9						1,194.1
易办事			10.3p						62.2p						53.4p

注意事项

1盈利相当于母公司权益持有人应占年内溢利。

稀释每股收益 

摊薄每股收益的计算如下：

			2023						2022						2021
收益1 (£m)			110.4						682.7						637.7
计算摊薄每股收益所用之加权平均股份（m）			1,094.0						1,116.4						1,215.3
稀释每股收益			10.1		p				61.2		p				52.5		p

1收益相当于该年度母公司股权持有人应占利润。

摊薄后每股收益已按上述盈利金额计算。在2023年12月31日，购买期权25.2百万股普通股(2022年：19.72021年，百万：7.2已发行之购股权，但由于该等购股权之行权价高于本集团股份之平均市价，故不计入每股摊薄盈利，因此，计入该等购股权将会增值。

计算基本每股收益和稀释每股收益所用股份之间的对账如下：

			2023						2022						2021
			m						m						m
基本每股收益计算中使用的加权平均股份			1,072.1						1,097.9						1,194.1
已发行稀释性股票期权			0.6						0.7						1.3
其他可能发行的股票			21.3						17.8						19.9
稀释每股收益计算中使用的加权平均股份			1,094.0						1,116.4						1,215.3

 

截至2023年12月31日，有1,141,513,196 (2022: 1,141,427,296, 2021: 1,224,459,550)已发行普通股，包括66,675,497库存股(2022年：70,489,953, 2021: 70,489,953).

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目录表

综合财务报表附注（续）

10.资金来源(续)

10.资金来源

下表概述了集团的股权和债务融资情况，以及年内的变化：

			股票																		债务
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
筹资变动分析			£m						£m						£m						£m						£m						£m
年初			690.0						697.1						699.9						4,465.1						4,441.7						5,032.7
已发行普通股			0.7						1.2						4.4						—						—						—
股票注销			—						(8.3)						(7.2)						—						—						—
银行贷款和债券提款净减额			—						—						—						(48.9)						(220.6)						(397.1)
计入债务的融资成本摊销			—						—						—						0.2						7.0						8.1
收购附属公司			—						—						—						48.9						—						—
对冲安排导致的公允价值变动			—						—						—						—						—						(2.5)
其他动作			—						—						—						(3.5)						(0.2)						(0.4)
汇兑调整			—						—						—						(98.7)						237.2						(199.1)
年终			690.7						690.0						697.1						4,363.1						4,465.1						4,441.7

上表不包括就综合现金流量表而言属于现金及现金等价物范围的银行透支。来自融资活动的其他负债（包括租赁负债及用于对冲债务的衍生工具）分别于附注12及附注25披露。 

股票

于2023年12月31日，本公司之股份基础全部由普通股股本及股份溢价1000英镑组成。690.7百万（2022年：英镑690.0百万，2021年：GB697.1有关详情于附注26披露。

截至二零二三年十二月三十一日的债务

美元债券该集团发行了美元750百万美元3.75% 2024年9月到期的债券，美元93百万美元5.1252042年9月到期的债券%和美元220百万美元5.625%债券2043年11月到期。

欧元债券年内，本集团发行欧元。750百万美元4.1252028年5月到期债券%. 该集团还涉及欧元500百万美元1.375%债券到期2025年3月，欧元750百万美元2.25% 2026年9月到期的债券，欧元750百万美元2.375%债券到期2027年5月，和欧元600百万美元1.625%债券到期日期为2030年3月。2023年11月，欧元750百万美元3.0%债券已偿还。

英镑债券 该集团有争议：250百万美元3.7502032年5月到期的债券%和英镑400百万美元2.875%债券到期2046年9月。

循环信贷安排本集团拥有 五年制循环信贷额度$2.52026年3月到期，2021年11月签署。本集团根据该等融资借贷主要以英镑提取，平均为美元，41 2023年百万（2022年： 零, 2021: 零). 

于二零二一年五月，本集团附属公司WPP AUNZ悉数偿还其澳元1502021年8月到期的2021年00万美元循环信贷额度及其澳元2702023年8月到期的循环信贷额度。于二零二三年，本集团以澳元及新西兰元提取之澳元融资贷款平均相等于零（二零二二年： 零, 2021: A$52百万)。

本集团有可动用的未提取承诺信贷额度，1,963.7截至2023年12月31日(2022年：GB)2,069.0百万，2021年：GB1,847.5百万)。

美元以下的借款2.5100亿元循环信贷融资乃根据本集团业绩及财务状况受若干财务契约规管。于二零二三年及直至二零二四年二月二十日循环信贷融资再融资时并无财务契诺（详情见附注31），所有契诺均已获遵守。的$2.52026年3月到期的循环信贷额度包括了如果公司的拟议合并或合并将改变其法人资格或身份，则需要获得大多数贷款人同意的条款。

商业票据方案

本集团以循环信贷融资作为支持经营商业票据计划。2023年发行的美国商业票据平均为美元4332000万美元(2022年：美元1952021年，百万：零）. 2023年发行的欧元商业票据平均为英镑45百万(2022年：GB342021年，百万：零）包括货币互换（如适用）的影响。有 不是于2023年12月31日尚未偿还的美国或欧元商业票据。

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目录表

综合财务报表附注（续）

10.资金来源(续)

下表为本集团债务之未来预期现金流量分析（按未贴现基准计算），因此与公平值及账面值不同：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
一年内			(711.3)						(791.6)						(326.8)
在一到两年之间			(534.6)						(724.3)						(745.4)
两到三年之间			(746.2)						(524.2)						(646.5)
在三到四年之间			(726.2)						(740.3)						(492.8)
在四到五年之间			(704.1)						(719.9)						(698.0)
五年多来			(1,858.8)						(1,963.7)						(2,546.3)
循环信贷融资及无抵押贷款票据之债务融资（包括利息）			(5,281.2)						(5,464.0)						(5,455.8)
短期透支—一年内			(358.2)						(505.7)						(342.3)
未来预期现金流量			(5,639.4)						(5,969.7)						(5,798.1)
贴现率/融资率的影响			918.1						998.9						1,014.1
债务融资			(4,721.3)						(4,970.8)						(4,784.0)

按货币划分之定息及浮息债务分析（包括交叉货币掉期之影响）：

2023									£m						固定 率1						漂浮 基础						期间 (月)1
货币
$			—固定						1,471.7						4.62						不适用						66
£			—固定						1,094.1						2.97						不适用						130
€			—固定						1,820.5						2.12						不适用						48
			—浮动						—						不适用						Euribor						0
其他									(23.2)						不适用						不适用						不适用
									4,363.1

 

2022									£m						固定 率1						漂浮 基础						期间 (月)1
货币
$			—固定						1,379.5						4.18						不适用						60
£			—固定						1,094.1						2.97						不适用						143
€			—固定						2,080.6						2.21						不适用						55
			—浮动						—						不适用						Euribor						0
其他									(89.1)						不适用						不适用						不适用
									4,465.1

2021									£m						固定 率1						漂浮 基础						期间 (月)1
货币
$			—固定						1,231.8						4.18						不适用						72
£			—固定						1,094.1						2.97						不适用						155
€			—固定						1,976.0						2.04						不适用						69
			—浮动						210.2						不适用						Euribor						3
其他									(70.4)						不适用						不适用						不适用
									4,441.7

注意事项

1加权平均。 

F-26

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目录表

综合财务报表附注（续）

10.资金来源(续)

下表为本集团金融衍生工具（包括利率掉期、远期合约及其他外汇掉期）之未来未贴现预期现金流量分析，假设于十二月三十一日之利率及外汇汇率：

			金融负债												金融资产
2023			应付						应收账款						应付						应收账款
			£m						£m						£m						£m
一年内			682.2						681.3						335.3						310.7
在一到两年之间			15.9						15.7						487.4						479.6
两到三年之间			15.0						14.6						37.5						32.3
在三到四年之间			14.7						14.2						37.1						32.5
在四到五年之间			3.7						3.5						646.6						714.8
			731.5						729.3						1,543.9						1,569.9

 

			金融负债												金融资产
2022			应付						应收账款						应付						应收账款
			£m						£m						£m						£m
一年内			1,186.3						1,126.2						347.1						345.7
在一到两年之间			—						—						11.6						6.2
两到三年之间			—						—						449.8						461.8
			1,186.3						1,126.2						808.5						813.7

			金融负债												金融资产
2021			应付						应收账款						应付						应收账款
			£m						£m						£m						£m
一年内			185.8						173.7						581.1						582.5
在一到两年之间			551.4						521.1						30.0						30.4
两到三年之间			11.6						6.0						—						—
在三到四年之间			449.8						445.6						—						—
			1,198.6						1,146.4						611.1						612.9

融资活动变动分析（包括租赁）

下表详细列出融资活动产生的变动，包括现金和非现金变动。

2023			期初余额						现金流						收购附属公司						外汇						利息及其他						期末余额
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
借贷（不包括租赁负债）（附注11、20及25）1			4,465.1						(48.9)						48.9						(98.7)						(3.3)						4,363.1
衍生工具（附注11、17、18及19）			52.3						(46.0)						—						(50.8)						13.6						(30.9)
租赁负债(附注12)2			2,210.6						(361.6)						1.9						(75.6)						379.2						2,154.5
融资活动产生的负债			6,728.0						(456.5)						50.8						(225.1)						389.5						6,486.7
现金和短期存款（附注11和25）			(2,491.5)						216.9						(22.5)						79.6						—						(2,217.5)
银行透支			505.7						(147.5)						—						—						—						358.2
			4,742.2						(387.1)						28.3						(145.5)						389.5						4,627.4

F-27

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目录表

综合财务报表附注（续）

10.资金来源(续)

2022			期初余额						现金流						收购附属公司						外汇						利息及其他						期末余额
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
借贷（不包括租赁负债）（附注11、20及25）1			4,441.7						(220.6)						—						237.2						6.8						4,465.1
衍生工具（附注11、17、18及19）			50.6						—						—						6.4						(4.7)						52.3
租赁负债(附注12)2			2,041.8						(402.0)						0.1						145.8						424.9						2,210.6
股份回购承诺			211.7						(211.7)						—						—						—						—
融资活动产生的负债			6,745.8						(834.3)						0.1						389.4						427.0						6,728.0
现金和短期存款（附注11和25）			(3,882.9)						1,494.4						(38.8)						(64.2)						—						(2,491.5)
银行透支			342.3						163.4						—						—						—						505.7
			3,205.2						823.5						(38.7)						325.2						427.0						4,742.2

备注

1借款包括：债券和银行贷款。借贷中的利息及其他金额包括资本化借贷成本的摊销。

2租赁负债的偿还包括£102.91000万(2022年：GB92.4 于经营活动现金流入净额内确认的租赁负债已付利息（附注11）。租赁负债内的利息及其他包括租赁利息以及租赁负债增加及出售，如附注12所披露。

F-28

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目录表

综合财务报表附注（续）

11.现金流量分析

下表分析了F—14页主要现金流量项目所包括的项目。

经营活动所得现金净额：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
本年度利润			197.2						775.4						720.7
税收			149.1						384.4						230.1
金融工具的重新估价和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
融资成本			389.0						359.4						283.6
金融和投资收入			(127.3)						(145.4)						(69.4)
联营公司（盈利）/亏损—扣除利息和税项			(70.2)						60.4						(23.8)
对以下各项进行调整：
非现金股份奖励计划（包括购股权）			140.1						122.0						99.6
财产、厂房和设备折旧			165.1						166.9						151.2
使用权资产折旧			256.8						262.2						272.9
重组成本中包括的减值费用1			184.6						43.3						39.2
商誉减值			63.6						37.9						1.8
已取得无形资产的摊销和减值			727.9						62.1						97.8
其他无形资产摊销			24.8						21.9						19.9
投资和其他减值费用/(冲销)			17.8						77.0						(42.4)
(收益)/出售投资和子公司的亏损			(7.1)						36.3						10.6
因所有权范围改变而产生的重新计量股权收益			—						(66.5)						—
出售不动产、厂场和设备的损失/（收益）			0.4						(6.4)						(1.3)
应收贸易账款和应计收入减少/（增加）			231.8						(498.6)						(458.9)
应付贸易账款和递延收入（减少）/增加			(238.0)						170.6						777.8
其他应收账款减少/(增加)			125.0						(154.1)						(120.0)
其他应付款（减少）/增加—短期			(563.5)						(259.6)						547.0
其他应付款增加/（减少）—长期			118.8						(67.0)						(11.0)
增加/(减少)拨备			65.7						(38.0)						(32.9)
公司及海外纳税			(395.3)						(390.9)						(391.1)
提前结清债券的付款			—						—						(13.0)
就租赁负债支付的利息			(102.9)						(92.4)						(88.4)
已付的其他利息和类似费用			(274.5)						(210.2)						(173.7)
收到的利息			115.8						88.9						47.5
投资收益			12.9						24.5						17.8
与联营公司的分离			43.4						37.6						53.4
在经营活动中确认的盈利付款2			(6.0)						(24.8)						(3.8)
经营活动现金净流入			1,238.2						700.9						2,029.0

备注

1计入重组成本之减值开支包括使用权资产、物业、厂房及设备以及其他无形资产之减值。

2超出收购时厘定之金额之盈利付款入账列作经营活动。

F-29

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目录表

综合财务报表附注（续）

11.现金流量分析（续）

收购和出售：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
初步现金代价			(227.0)						(218.3)						(227.6)
取得的现金和现金等价物			22.5						38.8						(2.3)
在投资活动中确认的盈利付款1			(52.5)						(46.6)						(53.2)
购买其他投资（包括联营公司）			(9.8)						(10.1)						(99.2)
收购			(266.8)						(236.2)						(382.3)
出售投资及附属公司所得款项2			99.5						50.1						51.9
现金及现金等价物			(0.7)						(12.4)						(23.6)
投资和子公司的解散			98.8						37.7						28.3
非控股权益现金代价			46.1						—						39.5
购买非控股权益的现金代价			(16.4)						(84.2)						(135.0)
非控股权益的现金代价			29.7						(84.2)						(95.5)
购置付款和处置所得净额			(138.3)						(282.7)						(449.5)

备注

1超出收购时厘定之金额之盈利付款入账列作经营活动。

2出售投资及附属公司之所得款项包括于联营公司之投资退回之资本。

股份回购及回购：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
ESOP信托购买自有股份			(53.9)						(55.3)						(89.2)
购入股份以注销			—						(807.4)						(729.3)
现金净流出			(53.9)						(862.7)						(818.5)

发行债券所得款项：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
欧元发行收益750 百万债券			652.6						—						—
从循环信贷设施提取的款项			400.0						—						—
现金净流入			1,052.6						—						—

偿还借款：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
银行贷款提取减少			—						(11.3)						(36.3)
偿还相关衍生品			(46.0)						—						—
偿还循环信贷安排			(400.0)						—						—
收购时所承担债务的净偿还额			(48.9)						—						—
偿还欧元750 百万债券			(652.6)						—						—
偿还$500百万债券			—						—						(360.8)
偿还欧元250 百万债券			—						(209.3)						—
现金净流出			(1,147.5)						(220.6)						(397.1)

现金和现金等价物：
			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
银行现金和手头现金			2,036.8						2,271.6						2,776.6
银行短期存款			180.7						219.9						1,106.3
透支1			(358.2)						(505.7)						(342.3)
			1,859.3						1,985.8						3,540.6

注意事项

1由于银行透支构成本集团现金管理的一个组成部分，故计入现金及现金等价物。 

本集团认为现金及现金等价物之账面值与其公平值相若。

F-30

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目录表

综合财务报表附注（续）

12.租契

二零二三年及二零二二年之变动如下：

使用权资产			土地和 建筑1 £m						植物和 机械 £m						总计 £m
2022年1月1日			1,357.0						38.1						1,395.1
加法			363.8						23.8						387.6
转入分租投资净额			(7.0)						—						(7.0)
处置			(42.2)						(0.8)						(43.0)
使用权资产折旧			(245.3)						(16.9)						(262.2)
重组成本中包括的减值费用			(33.3)						(0.2)						(33.5)
汇兑调整			89.2						2.3						91.5
2022年12月31日			1,482.2						46.3						1,528.5
加法			255.0						49.6						304.6
转入分租投资净额			(4.6)						—						(4.6)
处置			(9.2)						(1.1)						(10.3)
使用权资产折旧			(235.9)						(20.9)						(256.8)
重组成本中包括的减值费用			(128.8)						—						(128.8)
汇兑调整			(49.1)						(1.3)						(50.4)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			1,309.6						72.6						1,382.2

注意事项

1截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司拥有英镑。20.8百万(2022年：GB18.5分类为投资物业的使用权资产。

租赁负债			土地和 建筑 £m						植物和 机械 £m						总计 £m
2022年1月1日			2,002.5						39.3						2,041.8
加法			353.6						23.7						377.3
与租赁负债有关的利息支出			94.2						1.5						95.7
处置			(46.1)						(1.9)						(48.0)
偿还租赁负债（包括利息）			(385.6)						(16.4)						(402.0)
汇兑调整			143.6						2.2						145.8
2022年12月31日			2,162.2						48.4						2,210.6
加法			237.7						50.2						287.9
与租赁负债有关的利息支出			103.4						2.9						106.3
处置			(11.4)						(1.7)						(13.1)
偿还租赁负债（包括利息）			(340.0)						(21.6)						(361.6)
汇兑调整			(74.1)						(1.5)						(75.6)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			2,077.8						76.7						2,154.5

F-31

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目录表

综合财务报表附注（续）

12.租赁（续）

下表列示自经营溢利扣除金额及自融资成本扣除金额之租赁开支明细：

			2023						2022			2021
			£m						£m			£m
使用权资产折旧：
土地和建筑物			(235.9)						(245.3)			(254.7)
厂房和机械			(20.9)						(16.9)			(18.2)
减值费用			(128.8)						(33.5)			(12.5)
短期租赁费用			(22.2)						(20.2)			(18.0)
低价租赁费用			(2.8)						(1.9)			(2.3)
可变租赁费用			(45.5)						(57.3)			(56.2)
转租收入			17.3						18.6			17.3
计入营业利润			(438.8)						(356.5)			(344.6)
与租赁负债有关的利息支出			(106.3)						(95.7)			(90.9)
租赁的税前溢利扣除			(545.1)						(452.2)			(435.5)

可变租赁付款主要包括房地产税及保险费用。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的租赁负债到期日如下：

			2023						2022
			£m						£m
一年内			405.9						379.1
在一到两年之间			326.9						337.7
两到三年之间			282.1						293.0
在三到四年之间			261.0						252.3
在四到五年之间			231.1						234.8
五年多来			1,265.2						1,328.5
			2,772.2						2,825.4
贴现的效果			(617.7)						(614.8)
年末租赁负债			2,154.5						2,210.6
短期租赁负债			292.3						282.4
长期租赁负债			1,862.2						1,928.2

于2023年12月31日尚未开始的租赁的已承诺未来现金流量总额为英镑280.0百万(2022年：GB440.0百万)。

本集团并无就其租赁负债面临重大流动资金风险。流动资金风险管理请参阅附注24。

F-32

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目录表

综合财务报表附注（续）

13.无形资产

商誉

二零二三年及二零二二年之变动如下：

			£m
成本
2022年1月1日			10,991.0
加法1			262.6
处置			—
汇兑调整			891.0
2022年12月31日			12,144.6
加法1			319.1
处置			—
汇兑调整			(484.5)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			11,979.2
累计减值损失和减记
2022年1月1日			3,378.7
本年度减值亏损			37.9
汇兑调整			274.6
2022年12月31日			3,691.2
本年度减值亏损			63.6
汇兑调整			(164.5)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			3,590.3
账面净值
截至二零二三年十二月三十一日止年度			8,388.9
2022年12月31日			8,453.4
2022年1月1日			7,612.3

注意事项

1增加指收购附属公司所产生之商誉，包括国际财务报告准则第3号业务合并所允许之公平值调整之任何修订之影响。这些修订对所列年度的影响均不重大。

F-33

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目录表

综合财务报表附注（续）

13.无形资产（续）

其他无形资产

二零二三年及二零二二年之变动如下：

			品牌 vbl.用一种. 无限期 使用寿命						后天 无形资产						其他						总计
			£m						£m						£m						£m
成本
2022年1月1日1			1,067.3						921.4						288.1						2,276.8
加法			—						—						14.9						14.9
歧视和取消承认1			—						(33.8)						(59.2)						(93.0)
新的收购			—						46.5						1.2						47.7
其他动作2			—						9.3						0.8						10.1
汇兑调整1			98.7						129.8						34.7						263.2
2022年12月31日1			1,166.0						1,073.2						280.5						2,519.7
加法			—						—						40.0						40.0
歧视和取消承认			—						(15.1)						(51.8)						(66.9)
重新分类			(665.4)						665.4						—						—
新的收购			—						138.5						2.9						141.4
其他动作2			—						—						17.0						17.0
汇兑调整			(28.4)						(47.5)						(9.4)						(85.3)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			472.2						1,814.5						279.2						2,565.9
摊销及减值
2022年1月1日1			56.8						648.0						212.5						917.3
按年收费			—						61.9						21.9						83.8
重组成本中包括的减值费用3			—						—						29.0						29.0
歧视和取消承认1			—						(33.6)						(59.4)						(93.0)
汇兑调整1			5.8						108.2						16.7						130.7
2022年12月31日1			62.6						784.5						220.7						1,067.8
按年收费			—						727.9						24.8						752.7
其他动作2			—						—						(0.7)						(0.7)
歧视和取消承认			—						(15.1)						(51.5)						(66.6)
汇兑调整			(2.8)						(27.0)						(7.4)						(37.2)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			59.8						1,470.3						185.9						1,716.0
账面净值
截至二零二三年十二月三十一日止年度			412.4						344.2						93.3						849.9
2022年12月31日			1,103.4						288.7						59.8						1,451.9
2022年1月1日			1,010.5						273.4						75.6						1,359.5

备注

1该等项目内的已收购无形资产结余已重新呈列，以反映终止确认过往期间并无未来经济利益的已悉数摊销资产。

2已收购无形资产的其他变动包括重新分类先前记录于贸易及其他应收款项的项目；以及根据国际财务报告准则第3号“业务合并”允许，于紧接结算日暂时厘定的收购附属公司产生的公允价值调整的修订。

3有关重组成本内减值支出的进一步解释，请参阅附注3。

F-34

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目录表

综合财务报表附注（续）

13.无形资产（续）

于12月31日，具有重大商誉的现金产生单位（现金产生单位）及具有无限可使用年期的品牌为：

			商誉												使用寿命不确定的品牌
			2023						2022						2023						2022
			£m						£m						£m						£m
群邑			3,254.9						3,178.3						—						—
Wunderman Thompson			1,165.0						1,210.8						—						442.0
VMLY & R			814.6						776.0						—						207.6
奥美			809.3						849.8						213.2						222.8
BCW			618.8						646.0						112.7						140.5
AKQA集团			600.1						628.7						—						—
FGS全球			452.1						451.8						—						—
Hill & Knowlton			141.7						145.7						33.2						34.8
兰多集团			115.0						106.5						53.3						55.7
其他			417.4						459.8						—						—
			8,388.9						8,453.4						412.4						1,103.4

其他商誉指大量现金产生单位的商誉，与商誉的总账面值相比，并无任何现金产生单位的个别重大。根据本集团无形资产之会计政策，可单独识别之品牌乃按历史成本列账。其他具无限可使用年期品牌的账面值与具无限可使用年期品牌的总账面值比较而言并不重大。

于2023年12月31日按账面净值列账的已收购无形资产包括品牌名英镑134.6百万(2022年：GB142.3百万），与客户相关的无形资产108.2百万(2022年：GB120.3百万美元）和其他资产（包括专有工具）101.4百万(2022年：GB26.1百万)。

摊销及减值

已收购无形资产摊销及减值总额为400万英镑。727.91000万(2022年：GB61.9 2021年，百万英镑97.8百万）包括英镑的费用650.11000万(2022年：GB1.4 2021年，百万英镑47.9百万)，主要是关于某些不再有任何使用寿命的品牌。这包括GB的加速摊销费用430.8百万和GB202.3由于VML在2023年第四季度的创建，旺德曼·汤普森和Y&R品牌分别获得了100万美元。

根据本集团的会计政策，使用年限不定的商誉及无形资产的账面价值将按年或于发生事件或环境变化显示资产可能减值的情况下进行减值审核。减值审查每年于9月30日进行。GB商誉减值准备63.61000万(2022年：GB37.9 2021年，百万英镑1.8于本年度确认的(百万元)涉及本集团内已关闭或受当前宏观经济状况及贸易环境影响而导致账面价值减值的业务。今年，GB40.3与全球综合机构部门和GB有关的减值费用23.3与专业机构部门相关的100万美元。

减值评估流程

根据国际财务报告准则，当账面值超过“可收回金额”时，商誉及其他无限期寿险资产均须计提减值费用，“可收回金额”定义为公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者。审查评估了使用年限不确定的商誉和无形资产的账面价值是否得到了被确定为未来现金流量净现值的使用价值的支持。

可收回金额评估

由于CGU的数量很大，损伤测试分两个步骤进行。在第一步中，使用2023年和/或2024年的最新可用预测来计算每个CGU的可收回金额，零此后的增长率(2022年：零)和保守的税前贴现率为14.7% (2022: 15.5%)。的税前贴现率14.7%高于为以下全球网络计算的比率13.7% (2022: 14.5%)。对于主要在风险较高的特定地区运营的较小CGU，14.7%或100第一步使用的是地区贴现率之上的基点。

然后将可收回金额与账面金额进行比较，账面金额包括商誉、无形资产和其他资产。可收回金额超过账面值的CGU不被视为减值。然后在第二步中进一步审查那些可收回金额不超过账面金额的CGU。

在第二步中，使用更精细的假设重新测试这些CGU的减损情况。这包括使用特定于CGU的税前贴现率和管理层对高达五年，然后是假设的长期增长率为2.0% (2022: 2.0%)。若采用更具体假设的可收回金额未超过CGU的账面价值，则计入减值费用。

长期增长率是根据管理层参考外部行业报告和其他相关市场趋势对可能的长期交易表现做出的最佳估计得出的。截至2023年12月31日，我们已根据最近的历史数据评估了长期行业趋势，并假设长期增长率为2.0% (2022: 2.0%)。管理层已作出判断，认为长期增长率不会超过行业的长期平均增长率。

贴现率

折现率使用资本资产定价模型(CAPM)来推算权益成本和经适当资本结构加权的估计债务成本，以得出加权平均资本成本的指示，然后根据相关市场和资产特定风险进行调整，而这些风险尚未在基础现金流估计内进行调整。股权成本是根据长期政府债券收益率计算的，这是对股权投资相对于政府证券所需溢价的估计，并进一步考虑了与同行上市公司相对于市场的波动性。债务成本反映了在考虑到以下因素后的长期债务融资的估计市场收益率

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目录表

综合财务报表附注（续）

13.无形资产（续）

行业内的上市同行公司。用于权衡股权成本和债务成本的资本结构是根据观察到的上市同行公司的资本结构得出的。

适用于全球经营的CGU现金流预测的税前贴现率为13.7% (2022: 14.5%)。我们制定了全球贴现率，考虑到业务的多样性，因为这些CGU与世界各地不同行业的不同客户运营，因此受到类似水平的市场风险的影响。适用于具有更多区域具体业务的CGU的税前贴现率范围为12.6% (2022: 14.0%)至28.4% (2022: 22.6%).

贴现现金流评估

我们在厘定可收回金额时采用贴现现金流量法，该方法必然涉及就收入减去转账成本增长、营运利润率、适当折现率及营运资金需求作出大量估计及假设。在本集团的减值测试中用于估计现金流预测的主要假设是与营业利润率和贴现率相关的假设。主要假设考虑了企业对预测期的预期。这些预期考虑了宏观经济环境、行业和市场状况、CGU的历史业绩以及该部门特有的任何其他情况，如业务战略和客户组合。

这些估计很可能与未来的实际运营和现金流结果不同，这些差异可能是实质性的。此外，判断适用于确定用于减值测试的CGU水平，以及用于确定哪些资产应被汇总的标准。测试水平的差异可能会影响是否记录减值以及减值损失的程度。我们业务活动或结构的变化也可能导致未来测试水平的额外变化。此外，未来的事件可能导致本集团得出结论，认为存在减值指标，且与特定业务相关的资产价值已减值。

从历史上看，本集团的减值亏损都是由于我们一家或多家公司发生的特定事件、状况或情况造成的，例如新冠肺炎的影响或失去一位重要客户。因此，我们减值模型中使用的假设的变化一般不会对确认的减值费用产生重大影响。遵循国标650.1如上文及附注3所述，于2023年第四季度录得百万元摊销费用，就某些不再具有任何使用年限的品牌而言，于2023年12月31日并无关键假设合理可能改变会导致重大减值的CGU。商誉及其他无形资产的账面价值将至少每年检讨一次以计提减值，并在有需要时调低至可收回金额。

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目录表

综合财务报表附注（续）

14.物业、厂房及设备

二零二三年及二零二二年之变动如下：

			土地						永久保有权 建筑						租赁权 建筑						固定装置， 配件 和 装备						电脑 装备						总计
			£m						£m						£m						£m						£m						£m
成本
2022年1月1日			43.2						61.4						1,075.0						149.5						391.8						1,720.9
加法			13.8						0.1						75.8						32.1						86.6						208.4
新的收购			—						—						0.5						0.2						0.6						1.3
处置			(0.1)						(8.3)						(62.1)						(40.0)						(72.1)						(182.6)
汇兑调整			(16.9)						39.3						89.7						23.0						39.8						174.9
2022年12月31日			40.0						92.5						1,178.9						164.8						446.7						1,922.9
加法			3.5						3.3						88.3						17.1						65.0						177.2
新的收购			—						—						0.8						—						—						0.8
处置			—						—						(155.9)						(51.0)						(95.6)						(302.5)
汇兑调整			(31.6)						(61.5)						(51.0)						(11.5)						(26.3)						(181.9)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			11.9						34.3						1,061.1						119.4						389.8						1,616.5
折旧和减值
2022年1月1日			—						2.7						469.6						71.9						280.3						824.5
按年收费			—						0.7						74.0						26.5						65.7						166.9
重组成本中包括的减值费用			—						—						9.1						0.6						0.1						9.8
处置			—						(1.7)						(63.5)						(36.7)						(71.1)						(173.0)
汇兑调整			—						0.3						43.2						17.5						33.0						94.0
2022年12月31日			—						2.0						532.4						79.8						308.0						922.2
按年收费			—						1.0						70.5						24.9						68.7						165.1
重组成本中包括的减值费用			—						—						52.2						2.7						0.9						55.8
处置			—						(0.2)						(144.9)						(48.4)						(94.1)						(287.6)
汇兑调整			—						(0.2)						(29.0)						(14.2)						(24.1)						(67.5)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			—						2.6						481.2						44.8						259.4						788.0
账面净值
截至二零二三年十二月三十一日止年度			11.9						31.7						579.9						74.6						130.4						828.5
2022年12月31日			40.0						90.5						646.5						85.0						138.7						1,000.7
2022年1月1日			43.2						58.7						605.4						77.6						111.5						896.4

于2023年12月31日，就物业、厂房及设备已订约但未拨备的资本承担为英镑38.4百万（2022年：英镑128.2百万)。

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目录表

综合财务报表附注（续）

15.联营公司权益及其他投资

二零二三年及二零二二年之变动如下：

			权益 合作伙伴						其他 投资
			£m						£m
2022年1月1日			412.9						318.3
加法			4.4						5.1
联营公司亏损—扣除利息及税项			(60.4)						—
应占联营企业其他全面收益			51.2						—
分红			(37.6)						—
其他动作			2.9						—
汇兑调整			17.1						—
处置			(9.6)						(16.0)
从子公司改叙			(5.9)						—
从联营公司改叙为其他投资			(22.5)						61.6
其他投资在损益中重估			—						23.1
通过其他全面收益重估其他投资			—						(22.3)
其他无形资产摊销			(0.2)						—
减值费用			(47.2)						—
2022年12月31日			305.1						369.8
加法			39.4						2.5
来自联营公司的收益—扣除利息及税项			25.1						—
应占联营企业其他全面亏损			(0.9)						—
分红			(30.4)						—
其他动作			(12.5)						—
汇兑调整			(19.3)						—
处置			(5.4)						(10.4)
重新分类为子公司			—						—
从联营公司改叙为其他投资			—						—
其他投资在损益中重估			—						(26.2)
通过其他全面收益重估其他投资			—						(3.0)
其他无形资产摊销			—						—
减值费用			(14.6)						—
截至二零二三年十二月三十一日止年度			286.5						332.7

于合营企业中的权益属非重大权益，而于截至2023年12月31日止，本集团的联系人并无个别重大权益。

以上列为“其他投资”的投资为股本证券投资，为本集团提供透过股息收入及交易收益回报的机会。它们没有固定的到期日或票面利率。上市证券的公允价值以资产负债表日的市场报价为基础。对于没有市值的非上市证券，本集团已根据资产负债表日从外部来源获得的资料估计相关公允价值。

本集团联营公司的账面价值乃根据本集团的会计政策就减值进行审核。

不是单独重要的合作伙伴的汇总信息

下表为本集团联营业务的综合财务表现摘要。

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
来自联营公司的收益/(亏损)-扣除利息和税后(附注4)			70.2						(60.4)						23.8
其他综合(亏损)/联营业务的收益份额			(0.9)						51.2						13.5
联营企业综合收益/(亏损)总额所占份额			69.3						(9.2)						37.3

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目录表

综合财务报表附注（续）

15.联营公司权益及其他投资(续)

当投资减至零且未计提额外亏损时，权益会计的应用通常会停止，除非本集团已担保被投资方的债务或承诺为被投资方提供进一步的财务支持。

截至2023年12月31日，GB的亏损份额30.1百万 (2022: £29.5百万美元)为美国和GB137.9百万 (2022: £33.8对于世界其他地区，尚未确认与坎塔尔有关的投资，因为投资以前减少到零.

截至2021年12月31日，与西班牙联营公司Imagina有关的未确认亏损累计份额减少至零，是GB23.0百万美元。于2022年，本集团部分出售其于Imagina的投资，导致其从联营公司权益重新分类为其他投资(在国际财务报告准则第9号的范围内)，透过其他全面收益指定为公允价值。有关按公允价值透过其他全面收益持有的金融工具的进一步详情，请参阅附注25。

于2023年12月31日，与联营公司权益及其他投资有关的资本承担已签约，但未计提£2.2百万 (2022: £3.2百万)。

16.递延税金

本集团的递延税项资产及负债于每个期间期末根据国际会计准则第12号所得税计量。递延税项资产的确认乃参考本集团对可收回利润的估计，并在适当情况下采用模型预测未来应课税溢利。

递延税项资产仅在本集团认为可能全部或部分实现递延税项资产的地区确认。我们考虑的主要因素包括：

–     通过使用内部预测确定的未来收益潜力；

–     近几年累计亏损情况；

–     潜在递延税项资产产生的各个司法管辖区；

–     亏损结转和其他纳税资产到期的历史；

–     未来冲销应税暂时性差异的时间；

–     与递延税项资产相关的到期日；

–     可用于变现递延税项资产的收入的性质。

如果这些资产中的一部分很可能不会变现，则不会确认与该部分相关的任何资产。

如果市场状况改善，未来的经营业绩超出我们目前的预期，我们现有的已确认递延税项资产可能会进行调整，从而产生未来的税收优惠。或者，如果市场状况进一步恶化或未来的经营业绩低于预期，未来的评估可能导致确定部分或全部递延税项资产无法变现。因此，可能需要冲销全部或部分递延税项资产。

以下是为财务报告目的对递延税项余额的分析：

			2023年毛收入						一笔交易产生的余额的抵销1 2023						2023年国家/地区内抵销前的毛余额						2023年国家/地区内抵销						据报道，2023年
			£m						£m						£m						£m						£m
递延税项资产			684.9						(94.0)						590.9						(266.5)						324.4
递延税项负债			(539.0)						94.0						(445.0)						266.5						(178.5)
			145.9						—						145.9						—						145.9

			2022年毛收入						一笔交易产生的余额的抵销1 2022						2022年国家/地区内抵销前的毛余额						2022年国家/地区内抵销						2022年报告
			£m						£m						£m						£m						£m
递延税项资产			734.2						(145.4)						588.8						(266.7)						322.1
递延税项负债			(762.9)						145.4						(617.5)						266.7						(350.8)
			(28.7)						—						(28.7)						—						(28.7)

注意事项

1本集团已应用与单一交易产生之资产及负债有关之递延税项（国际会计准则第12号之修订）。导致于本集团资产负债表确认资产及负债的交易（包括本集团确认使用权资产及租赁负债的租赁）导致若干司法权区产生应课税及可扣减暂时性差异。该等暂时差额所产生之递延税项资产及递延税项负债已予抵销，并于本集团资产负债表以净额呈报。

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目录表

综合财务报表附注（续）

16.递延税项（续）

以下为本集团确认之国家内未抵销之主要递延税项资产总额及其于二零二三年及二零二二年之变动：

			延期 补偿						会计核算 条文 及应计费用						退休 效益 义务						厂房和设备						属性						税收 损失 和 学分						分享- 基于 付款						重组 条文						其他 临时 差异						总计
			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
2022年1月1日			108.5						106.2						53.4						15.0						53.0						110.5						43.5						61.1						13.8						565.0
收购附属公司			—						—						—						—						—						—						—						—						1.1						1.1
(收费)/抵免收入			(38.7)						3.3						(2.9)						(1.0)						(9.0)						5.0						1.3						21.2						(14.2)						(35.0)
计入其他全面收益			—						—						(7.0)						—						—						—						—						—						—						(7.0)
按权益计价			—						—						—						—						—						—						(15.5)						—						—						(15.5)
汇兑差额和其他变动			4.5						10.6						4.5						33.9						9.7						7.0						3.0						2.3						4.7						80.2
2022年12月31日			74.3						120.1						48.0						47.9						53.7						122.5						32.3						84.6						5.4						588.8
收购附属公司			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
(收费)/抵免收入			(6.0)						13.8						2.8						(11.8)						(5.7)						(11.5)						3.7						38.7						1.8						25.8
其他全面收益的贷记			—						—						1.5						—						—						—						—						—						—						1.5
按权益计价			—						—						—						—						—						—						(0.3)						—						—						(0.3)
汇兑差额和其他变动			(3.2)						(2.2)						(2.6)						(0.3)						8.4						(6.8)						(0.7)						(15.7)						(1.8)						(24.9)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			65.1						131.7						49.7						35.8						56.4						104.2						35.0						107.6						5.4						590.9

其他暂时性差异包括多个项目，当中概无个别对本集团之综合资产负债表而言属重大。于2023年12月31日，结余涉及有关收入调整、可扣税商誉、公平值调整及其他暂时差异的暂时差异。

此外，本集团已于二零二三年及二零二二年确认下列递延税项负债总额（未计于国家内抵销及变动）：

			品牌 及其他 无形资产						联想 收益						商誉												厂房和设备						其他 临时 差异						总计
			£m						£m						£m												£m						£m						£m
2022年1月1日			325.1						36.8						133.2												—						40.9						536.0
收购附属公司			15.1						—						—												—						—						15.1
(贷方)/计入收入			(12.4)						(3.5)						19.7												(14.2)						(10.5)						(20.9)
计入其他全面收益			—						—						—												—						0.4						0.4
汇兑差额和其他变动			24.8						3.2						20.5												37.2						1.2						86.9
2022年12月31日			352.6						36.5						173.4												23.0						32.0						617.5
收购附属公司			35.0						—						—												—						—						35.0
(贷方)/计入收入			(173.7)						(15.6)						18.4												0.3						(1.7)						(172.3)
其他全面收益的贷记			—						—						—												—						(0.2)						(0.2)
汇兑差额和其他变动			(21.2)						(1.1)						(10.8)												(1.1)						(0.8)						(35.0)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			192.7						19.8						181.0												22.2						29.3						445.0

其他暂时性差异包括若干项目，而这些项目对本集团的综合资产负债表均无重大影响。截至2023年12月31日，余额与子公司未汇出收益的暂时性差额和其他暂时性差额有关。

于结算日，本集团计有税项亏损总额及其他暂时性差额GB10,321.0百万(2022年：GB7,667.4百万美元)可用于抵销未来利润。递延税项资产已就国税局的税务优惠确认2,399.4百万(2022年：GB2,259.7百万美元)的税收损失和其他暂时性差异。未就剩余GB确认任何递延税项资产7,921.6百万(2022年：GB5,407.7由于本集团认为有关实体不会有足够的应课税溢利，以致任何额外资产可被视为可收回，故亏损及其他暂时性差额将会减少。未确认的暂时性差额总额中包括GB的损失92.0百万(2022年：GB60.3百万美元)，将在一至十年和GB7,712.8百万(2022年：GB5,138.11000万）的损失可能无限期地结转。卢森堡的损失增加主要是由于集团持续的结构简化方案的一部分所采取的步骤。

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目录表

综合财务报表附注（续）

16.递延税项（续）

于结算日，有关于附属公司之投资而尚未确认递延税项负债之暂时性差异总额为：1,355.1百万(2022年：GB1,346.1百万）。并无就该等差额确认负债，原因是本集团可控制拨回暂时差额之时间，且本集团认为该等差额不大可能于可见将来拨回。

17.贸易及其他应收款项

以下为应收贸易账款及其他应收款项1:

			2023						2022
一年内实现的金额			£m						£m
应收账款（扣除亏损拨备）			7,055.0						7,403.9
未开票费用2			273.6						352.4
增值税和销售税			370.7						448.1
提前还款			239.0						236.6
衍生工具公平值			1.6						5.1
其他应收账款3			520.7						585.3
			8,460.6						9,031.4

1 应计收入先前列报于贸易及其他应收款

2 以前名称为“正在进行的工作”

3此余额包括与校园相关的预付款和其他个别非重大项目

应收贸易账款及其他金融资产按到期日之账龄如下：

			于二零二三年十二月三十一日的账面值						不 逾期付款						逾期天数
															0-30 日数						31-90 日数						91-180 日数						181 天— 1年						更大 比 1年
2023			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
应收贸易账款总额			7,098.9						6,173.0						612.7						183.0						52.7						30.6						46.9
预期信贷损失			(43.9)						(1.4)						(1.1)						(0.9)						(2.6)						(10.3)						(27.6)
			7,055.0						6,171.6						611.6						182.1						50.1						20.3						19.3
预期信用损失率			0.6		%				—		%				0.2		%				0.5		%				4.9		%				33.7		%				58.8		%
应计收入毛额			3,165.6						2,022.1						548.3						336.7						244.5						14.0						—
预期信贷损失			(15.0)						(0.3)						(0.5)						(1.3)						(12.8)						(0.1)						—
			3,150.6						2,021.8						547.8						335.4						231.7						13.9						—
预期信用损失率			0.5		%				—		%				0.1		%				0.4		%				5.2		%				0.7		%				不适用
其他金融资产			514.1						413.2						33.8						14.4						6.4						17.2						29.1
			10,719.7						8,606.6						1,193.2						531.9						288.2						51.4						48.4

			于二零二二年十二月三十一日的账面值						不 逾期						逾期天数
															0-30 日数						31-90 日数						91-180 日数						181 天— 1年						更大 比 1年
2022			£m						£m						£m						£m						£m						£m						£m
应收贸易账款总额			7,475.4						6,386.5						706.4						247.1						66.8						23.5						45.1
预期信贷损失			(71.5)						(1.6)						(5.8)						(6.6)						(6.6)						(13.3)						(37.6)
			7,403.9						6,384.9						700.6						240.5						60.2						10.2						7.5
预期信用损失率			1.0		%				—		%				0.8		%				2.7		%				9.9		%				56.6		%				83.4		%
应计收入毛额			3,485.6						2,027.0						603.8						450.5						376.8						27.5						—
预期信贷损失			(17.3)						(0.1)						(0.2)						(0.1)						(16.9)						—						—
			3,468.3						2,026.9						603.6						450.4						359.9						27.5						—
预期信用损失率			0.5		%				—		%				—		%				—		%				4.5		%				—		%				不适用
其他金融资产			612.0						538.8						31.2						6.1						1.0						6.2						28.7
			11,484.2						8,950.6						1,335.4						697.0						421.1						43.9						36.2

其他金融资产计入其他应收账款。

F-41

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目录表

综合财务报表附注（续）

17.应收账款及其他应收款项（续）

			2023						2022
一年以上将实现的金额			£m						£m
提前还款			2.0						3.9
衍生工具公平值			32.3						0.6
其他应收账款			174.9						214.1
			209.2						218.6

本集团已应用国际财务报告准则第15号允许的可行权宜方法，不披露分配至截至报告期末未履行（或部分未履行）履约责任的交易价格，原因为合约的原预期期限通常为一年或以下。

于2023年12月31日于一年以上到期的其他债务人包括£13.7 与退休金计划有关的盈余（2022年：英镑15.4(亿美元)。

			2023						2022
			£m						£m
预期信贷损失
在年初			71.5						70.5
新的收购			0.6						—
自收益表扣除			14.9						29.1
计入损益表			(22.2)						(8.4)
汇兑调整			(5.3)						5.1
利用和其他运动			(15.6)						(24.8)
在年底			43.9						71.5

预计的信用损失相当于0.6% (2022: 1.0%, 2021: 1.1应收贸易账款总额的%)。

未开单成本和其他债务人的预期信贷损失在本报告年度内并不重要。

本集团认为贸易及其他应收账款的账面值与其公允价值相若。

预期信贷损失

鉴于该集团贸易应收账款、未开账单成本和应计收入的短期性质，这些主要来自大型国家或跨国企业

就公司而言，本集团对预期信贷损失的评估包括合约现金流被视为有风险的特定客户及应收账款的拨备。考虑因素包括当前的经济环境、本集团拥有的信用保险水平以及根据前瞻性信息调整的每类客户的历史损失率。额外拨备是根据对超过一年的过期应收账款的可收回程度的评估，在没有充分证据证明可收回的情况下作出的。

18.贸易和其他应付款项：一年内到期的款项

以下包括在一年内到期的贸易和其他应付款1:

			2023						2022
			£m						£m
贸易应付款			10,825.7						11,182.3
应向供应商付款(溢价协议)			73.3						62.0
与卖方的认沽期权协议有关的法律责任			13.6						18.8
衍生工具公平值			1.8						58.0
其他债权人和应计项目2			2,408.7						2,914.8
			13,323.1						14,235.9

注意事项

1 递延收入以前在贸易和其他应付款中列报。

2 这一余额包括人事费、应缴间接税和其他个别非物质项目。

本集团认为贸易及其他应付款项之账面值与其公允价值相若，但与供应商订立认沽期权协议之负债除外，其公允价值为GB。12.3百万(第是使用贴现现金流量法得出的第3级公允价值)。

在所有重大方面，截至2022年12月31日的递延收入确认为年内收入。除一切照常的变动及收购附属公司所得的递延收入外，年内合约负债结余并无其他重大变动。

F-42

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目录表

综合财务报表附注（续）

19.贸易和其他应付款项：超过一年后到期的款项

以下包括一年以上到期的贸易和其他应付款：

			2023						2022
			£m						£m
应向供应商付款(溢价协议)			125.4						98.1
与卖方的认沽期权协议有关的法律责任			90.0						323.3
衍生工具公平值			1.2						—
其他债权人和应计项目			66.2						69.5
			282.8						490.9

本集团认为，贸易及其他应付款项的账面值接近其公允价值，但与供应商订立的认沽期权协议的负债除外，其公允价值约为GB。82.4百万(这是使用贴现现金流量法得出的第3级公允价值)。

与卖方的认沽期权协议有关的负债最初按国际会计准则第32号的赎回金额现值入账，其后按国际财务报告准则第9号的摊销成本计量。认沽期权的现金流量按原来的实际利率贴现，取决于未来收益，并于每个报告期通过损益表重新计量。

本集团应付供应商(溢价)的付款方法，详见附注25。下表列出了应付卖方(溢价)的付款，包括或有对价和董事对未来溢价相关债务的最佳估计：

			2023						2022
			£m						£m
一年内			73.3						62.0
在一到两年之间			54.1						19.5
两到三年之间			70.9						27.6
在三到四年之间			0.4						28.6
在四到五年之间			—						22.4
			198.7						160.1

下表为于12月31日与卖方订立认沽期权协议有关负债之未来预期现金流量分析：

			2023						2022
			£m						£m
一年内			13.6						18.8
在一到两年之间			24.0						5.2
两到三年之间			38.6						76.6
在三到四年之间			9.8						99.2
在四到五年之间			6.2						74.8
五年多来			11.4						67.5
			103.6						342.1

F-43

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目录表

综合财务报表附注（续）

20.银行透支和债券

一年内到期的金额：

			2023						2022
			£m						£m
银行透支			358.2						505.7
债券			588.1						663.3
			946.3						1,169.0

本集团认为银行透支之账面值与其公平值相若。

一年以上到期的金额：

			2023						2022
			£m						£m
债券			3,775.0						3,801.8

本集团估计公司债券之公平值为英镑。4,119.5截至2023年12月31日(2022年：GB)4,049.1百万）。债券之公平值乃根据市场报价计算，并属公平值层级第一级。

计入负债的债券及银行透支到期偿还如下：

			2023						2022
			£m						£m
一年内			946.3						1,169.0
在一到两年之间			432.9						618.0
两到三年之间			647.2						441.5
在三到四年之间			648.0						658.8
在四到五年之间			647.5						661.1
五年多来			1,399.4						1,422.4
			4,721.3						4,970.8

21.负债和费用备抵

二零二三年及二零二二年之变动如下：

			员工 优势 £m						属性 £m						其他 £m						总计 £m
2022年1月1日			140.3						70.6						57.6						268.5
自收益表扣除			4.3						8.1						2.1						14.5
收购1			—						—						1.3						1.3
已利用			(32.5)						(12.8)						(4.7)						(50.0)
计入损益表			—						(3.2)						(22.2)						(25.4)
其他动作			14.6						(4.8)						3.2						13.0
汇兑调整			16.4						4.9						1.4						22.7
2022年12月31日			143.1						62.8						38.7						244.6
自收益表扣除			3.1						64.2						24.9						92.2
收购1			—						—						0.6						0.6
已利用			(21.8)						(18.7)						(0.7)						(41.2)
计入损益表			(2.3)						(4.0)						(8.5)						(14.8)
其他动作			38.1						(2.9)						(0.2)						35.0
汇兑调整			(7.4)						(2.7)						(1.8)						(11.9)
截至二零二三年十二月三十一日止年度			152.8						98.7						53.0						304.5

注意事项

1收购包括£0.6百万(2022年：GB1.3根据国际财务报告准则第3号业务合并的规定，与收购附属公司有关的公允价值调整产生的拨备。

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目录表

综合财务报表附注（续）

21.负债和费用准备金（续）

雇员福利与法定或合约雇员应享权利有关，而结算时间或金额不确定。此拨备大部分与美国多项雇员界定供款及递延补偿计划有关。预计该等费用将于雇员选择领取其福利或离开本公司时产生。

物业拨备结余主要与繁重的物业合约及退役有关，而本集团有责任修复其租赁物业。如本集团已决定退出租赁物业，繁重的物业合同条款不包括国际财务报告准则第16号租约规定的租金，但包括与租赁有关的不可避免成本，例如持续服务费。已确认拨备的使用预计将与其相关租约的概况一起产生。

其他条款主要涉及法律条款以及不属于本集团上述条款类别的各种项目。本公司及其各附属公司不时参与在正常业务过程中出现的法律程序及索偿。董事并不预期该等诉讼及申索的结果会对本集团的财务状况或其营运业绩产生重大不利影响。

或有负债

本集团在多个市场经营，这些市场的税务和立法制度复杂，容易受到主观解读，税务审计可能需要数年时间才能解决这些问题。专家组收到了来自印度不同邦的一些要求和评估，这些要求和评估已经或将向法院提出上诉，但没有一项是个别实质性的。然而，根据《国际会计准则第37号》的允许，鉴于上诉仍在进行中，在本披露范围内提供任何进一步信息预计将严重损害本集团在争端中的立场。专家组相信，我们的上诉将会成功，但任何上诉过程本质上都是不确定的。

22.基于股份的支付

以股份为基础的奖励计划收费如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
基于股份的支付			140.1						122.0						99.6

以股份为基础的支付包括向本集团员工支付股票期权和限制性股票奖励的费用。

截至2023年12月31日，有国标179.9百万(2022年：GB200.7(百万美元)与本集团限制性股票计划有关的未确认补偿总成本。

限制性股票计划

本集团经营多项以股权结算的股权激励计划，在大多数情况下，由本集团其中一家员工持股信托基金提供的股票予以满足。目前最重要的计划如下：

高管业绩分享计划(EPSP)

这项计划旨在奖励和激励集团最高级的管理人员。演出期为三或五完整的财政年度，从授予该奖项的财政年度开始。背心日期通常在表演期结束后的3月份。授予的条件是在整个授予期间继续受雇。

2020年、2021年、2022年和2023年EPSP奖项取决于三同等权重的性能条件：三年制平均投资回报率(ROIC)、累计调整自由现金流(AFCF)和相对总股东回报(TSR)。达到门槛性能要求将带来以下归属机会20该元素的%。归属机会将以直线方式增加到100最佳表现奖的%。赔偿委员会拥有压倒一切的自由裁量权，可以决定赔偿的范围。

业绩分享奖(PSA)

根据PSA作出的有条件股票奖励取决于年度业绩目标，通常基于以下一项或多项：营业利润、税前利润和营业利润率。奖助金是在绩效衡量年度的下一年发放的，并授予两年于授出日期后，只要有关人士在整个期间内继续受雇于本集团。

领导力分享奖

WPP领导力奖是有条件的股票奖励1,900我们的主要高管。获奖背心三年授予后，只要参与者仍受雇于本集团。

估值方法

所有这些计划的估值方法均以批出日的公允价值为基础，而公允价值则视乎有关计划的特点，由该日的市价或应用Black-Scholes模型而厘定。布莱克-斯科尔斯模型的基本假设详述如下，包括假设股息收益率的细节。任何一天的市场价格都是从外部的、公开的来源获得的。

市场/非市场条件

大多数基于股票的计划受制于非市场业绩条件，如利润率或增长目标，以及持续就业。EPSP还受制于一系列业绩条件，包括基于市场的条件TSR。

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目录表

综合财务报表附注（续）

22.以股份为基础的付款（续）

就不具备市场表现条件的计划而言，上述估值方法会应用，并于每年年底修订每次授出的相关费用（如适用），以计及预期归属的可能股份数目估计的任何变动。

就具有市场表现条件的计划而言，满足该等条件的可能性于授出日期通过统计模型（如蒙特卡洛模型）评估，并应用于公平值。该初步估值在有关计划的整个年期内保持固定，而不论实际表现结果如何。倘因终止雇用而发生失效，则拨回迄今为止的累计费用。

就重大受限制股票计划授出普通股之变动：

			非既得利益 2023年1月1日 数 m						授与 数 m						被没收 数 m						既得 数 m						非既得利益 2023年12月31日 数 m
高管业绩分享计划(EPSP)			20.4						7.8						(1.4)						(3.9)						22.9
业绩分享奖(PSA)			4.1						2.3						(0.5)						(0.4)						5.5
领导力分享奖			11.3						5.9						(1.0)						(3.8)						12.4
加权平均公平值（每股便士）
高管业绩分享计划(EPSP)			924		p				919		p				947		p				752		p				950		p
业绩分享奖(PSA)			952		p				857		p				939		p				926		p				915		p
领导力分享奖			899		p				654		p				934		p				673		p				848		p

			非既得利益 2022年1月1日 数 m						授与 数 m						被没收 数 m						既得 数 m						非既得利益 2022年12月31日 数 m
高管业绩分享计划(EPSP)			16.7						6.1						(2.2)						(0.2)						20.4
业绩分享奖(PSA)			3.1						4.0						(0.2)						(2.8)						4.1
领导力分享奖			10.4						4.9						(1.2)						(2.8)						11.3
加权平均公平值（每股便士）
高管业绩分享计划(EPSP)			900		p				1,025		p				1,055		p				613		p				924		p
业绩分享奖(PSA)			604		p				911		p				798		p				519		p				952		p
领导力分享奖			922		p				787		p				881		p				795		p				899		p

截至2023年12月31日止年度，本集团所有限制性股票计划归属股份的公允价值总额为GB81.6百万(2022年：GB65.4百万，2021年：GB64.1百万)。

股票期权

购股权计划的条款

于2015年，本集团推出2015年度购股权计划，以取代“全员”全球股权计划及全权执行购股权计划。相对于普通股的两种期权可以授予，均具有市值行权价。首先，可以向在wpp plc拥有的公司工作过至少一年的员工授予期权。两年它们不受性能条件的限制。其次，在满足履约条件的情况下，可酌情授予期权。

全球股票所有权计划向至少有以下条件的员工开放参与两年‘受雇于本集团。它不是

适用于其他以股份为基础的激励计划的参与者或执行董事。每份授权书的归属期限为三年除继续受雇于本集团外，并无其他表现条件。

高管股票期权计划历来向WPP集团领导人、合作伙伴和高潜力集团开放参与。它目前不提供给母公司执行董事。转让期为三年业绩条件包括实现各种TMR（总股东回报）和EPS（每股收益）目标，以及持续就业。该等股票期权的条款规定，如果在九年零八个月后仍未达到履约条件，则股票期权将自动失效。

本集团授出购股权，年期为 十年，包括归属期。

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目录表

综合财务报表附注（续）

22.以股份为基础的付款（续）

WPP全球股份所有权计划（WWOP）

于2023年12月31日，未行使的购股权为： 650,825以及未行使的ADR期权， 72,695已根据WPP全球股份所有权计划授出如下：

			普通数量 期权下股份						行权价格 每股（英镑）						行使日期
未行使普通股期权			647,575						13.145						2017-2024
未行使普通股期权			3,250						13.145						2018-2024

			的adr数量 在选项下						行权价格 每个ADR（美元）						行使日期
未行使的ADR期权			72,695						102.670						2017-2024

WPP 2015年股票期权计划（WSOP）

于2023年12月31日，未行使的购股权为： 15,369,025以及未行使的ADR期权， 1,772,400已根据WPP购股权计划授出如下：

			普通数量 期权下股份						行权价格 每股（英镑）						行使日期
未行使普通股期权			3,524,700						7.064						2025-2032
未行使普通股期权			1,806,625						7.344						2023-2030
未行使普通股期权			9,500						7.344						2023-2027
未行使普通股期权			849,350						8.372						2021-2028
未行使普通股期权			7,000						8.372						2021-2025
未行使普通股期权			125,125						8.684						2025-2029
未行使普通股期权			2,682,975						8.684						2025-2032
未行使普通股期权			1,466,100						9.600						2022-2029
未行使普通股期权			8,875						9.600						2022-2026
未行使普通股期权			2,237,900						11.065						2023-2030
未行使普通股期权			1,040,350						13.085						2020-2027
未行使普通股期权			7,625						13.085						2020-2024
未行使普通股期权			4,000						15.150						2019-2025
未行使普通股期权			739,850						15.150						2018-2025
未行使普通股期权			859,050						17.055						2019-2026

			的adr数量 在选项下						行权价格 每个ADR（美元）						行使日期
未行使的ADR期权			409,115						44.120						2025-2032
未行使的ADR期权			198,380						48.950						2023-2030
未行使的ADR期权			318,125						52.600						2025-2032
未行使的ADR期权			120,995						53.140						2021-2028
未行使的ADR期权			169,790						62.590						2022-2029
未行使的ADR期权			255,510						73.780						2023-2030
未行使的ADR期权			117,650						88.260						2020-2027
未行使的ADR期权			100,960						105.490						2020-2026
未行使的ADR期权			81,875						115.940						2018-2025

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目录表

综合财务报表附注（续）

22.以股份为基础的付款（续）

于二零二三年，WPP购股权计划的总体状况如下：

授出购股权之变动（以普通股表示）：

			2023年1月1日						授与						已锻炼						被没收						2023年12月31日						2023年12月31日
WPP			—						—						—						—						—						—
WWOP			1,639,025						—						—						(624,725)						1,014,300						—
WSOP			21,299,025						5,586,650						(85,900)						(2,568,750)						24,231,025						7,386,400
			22,938,050						5,586,650						(85,900)						(3,193,475)						25,245,325						7,386,400

			2022年1月1日						授与						已锻炼						被没收						2022年12月31日						2022年12月31日
WPP			6,741						—						—						(6,741)						—						—
WWOP			2,049,299						—						(2,575)						(407,699)						1,639,025						—
WSOP			19,608,150						5,224,050						(123,125)						(3,410,050)						21,299,025						3,188,675
			21,664,190						5,224,050						(125,700)						(3,824,490)						22,938,050						3,188,675

购股权的加权平均行使价

			2023年1月1日						授与						已锻炼						被没收						2023年12月31日						2023年12月31日
普通股（英镑）
WPP			—						—						—						—						—						—
WWOP			13.224						—						—						13.432						13.145						—
WSOP			10.356						—						8.350						9.959						9.652						—
发展不良反应（美元）
WWOP			106.379						—						—						109.949						102.670						—
WSOP			67.910						—						48.950						66.181						62.587						44.120

			2022年1月1日						授与						已锻炼						被没收						2022年12月31日						2022年12月31日
普通股（英镑）
WPP			9.355						—						—						9.355						—						—
WWOP			12.923						—						8.458						11.565						13.224						—
WSOP			10.854						8.684						8.357						10.530						10.356						7.344
发展不良反应（美元）
WWOP			101.693						—						—						85.706						106.379						—
WSOP			72.228						52.600						53.270						71.674						67.910						48.950

优先于普通股的期权

杰出的

			范围 锻炼 价格 £						加权平均 行权价格 £						加权平均 合同期限 月份
			7.344-17.055						10.455						70

ADR的选择

杰出的

			范围 锻炼 价格 $						加权平均 行权价格 $						加权平均 合同生命周期 月份
			44.120-115.940						64.166						80

于二零二三年十二月三十一日，10.1百万(2022年：GB11.1与购股权有关的未确认补偿成本总额。预期成本将于加权平均期间内确认， 19月份(2022年：20月)。

F-48

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目录表

综合财务报表附注（续）

22.以股份为基础的付款（续）

股票期权是从新发行的股票中支付的。

用布莱克-斯科尔斯模型计算的当年授予期权的加权平均公允价值如下：

			2023						2022						2021
英国期权(股票)的公允价值			131.0		p				177.0		p				220.0		p
美式期权公允价值(ADR)			$8.59						$11.48						$14.89
加权平均假设
英国无风险利率			4.00		%				2.92		%				0.63		%
美国无风险利率			4.53		%				4.09		%				1.16		%
预期寿命(月)			48						48						48
预期波动率			33		%				32		%				34		%
股息率			5.6		%				3.9		%				3.4		%

期权在授予日以相当于市值的行权价发行。

截至2023年12月31日止年度，本集团平均股价为GB8.41 (2022: £9.13, 2021: £9.64)，同期ADR的平均价格为$52.31 (2022: $56.80, 2021: $66.44)。本集团截至2023年12月31日止年度的平均股价接近加权平均水平

全年行权期内的股价。

预期波动率来自外部市场数据，代表公司股价在相当于预期期权寿命的一段时间内的历史波动性。

预期寿命是基于对期权合同条款中的历史行使行为的审查，具体说明见F-47页。

23.员工福利义务

该集团内的公司经营着大量的养恤金计划，其形式和福利因有关国家的条件和做法而异。本集团的养恤金费用分析如下：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
固定缴款计划			198.1						191.3						162.8
固定福利计划计入营业利润			15.0						13.5						14.9
退休金费用(附注5)			213.1						204.8						177.7
退休金计划的净利息支出(附注6)			4.3						2.2						1.8
			217.4						207.0						179.5

固定福利计划

养老金费用是根据当地独立合格精算师的建议进行评估的。各种养恤金计划的最新全面精算估值是在过去三年的不同日期进行的。当地精算师已将这些估值更新至2023年12月31日。

大多数计划提供最终工资福利，计划福利通常基于当地立法下的强制性计划、解雇补偿福利或WPP发起的补充计划的规则。在相关情况下，已考虑到IFRIC 14的影响，特别是在资产上限/不可追回盈余方面。

本集团的政策是向新成员关闭现有的固定福利计划。这一点已经在相当多的养恤金计划中实施。

对供资计划的捐款是根据当地情况和做法确定的。对没有资金的计划的缴款应在到期时支付。2023年的缴款总额(为供资计划)和福利付款(为无供资计划)为GB。19.8百万(2022年：GB24.0百万，2021年：GB16.7百万)。2024年雇主缴费和福利支付预计约为GB17.0百万美元。

F-49

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目录表

综合财务报表附注（续）

23.员工福利义务(续)

(a)资产和负债

截至12月31日，养恤金计划中资产的公允价值和养恤金计划中负债的估计现值如下表所示：

			2023												2022												2021
			£m						%						£m						%						£m						%
股票			24.2						9.3						26.7						6.2						31.8						5.8
债券			170.2						65.7						208.8						48.5						259.7						47.0
投保年金			3.0						1.2						149.2						34.7						222.5						40.3
属性			1.3						0.5						1.4						0.3						1.0						0.2
现金			18.3						7.1						18.1						4.2						15.3						2.8
其他			42.0						16.2						26.3						6.1						21.8						3.9
资产公允价值总额			259.0						100.0						430.5						100.0						552.1						100.0
负债现值			(381.2)												(552.6)												(688.5)
计划中的赤字			(122.2)												(122.1)												(136.4)
无法收回的盈余			—												—												(0.2)
净负债1			(122.2)												(122.1)												(136.6)
盈余计划2			13.7												15.4												30.1
赤字计划			(135.9)												(137.5)												(166.7)

备注

1    有关递延税项资产于附注16讨论。

2与计划有关的净资产盈余为英镑13.72023年12月31日，百万美元（2022年：英镑15.4 于综合资产负债表内其他债务人。2021年12月31日的相应数字记录在离职后福利拨备中。

除其他资产外，所有计划资产均于活跃市场报价。

			2023						2022						2021
按区域分列的计划盈余/（赤字）			£m						£m						£m
英国			0.7						2.3						0.4
北美			(29.7)						(37.1)						(28.1)
西欧大陆			(60.1)						(52.6)						(74.0)
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			(33.1)						(34.7)						(34.7)
计划中的赤字			(122.2)						(122.1)						(136.4)

本集团的部分界定福利计划根据若干司法管辖区的共同习惯及惯例而无资金（或基本上无资金）。就这些资金不足的计划而言，养恤金付款在到期时支付。为这些计划预先提供资金将不是典型的商业做法。

下表显示截至12月31日有着落和无着落养恤金计划的赤字。

			2023 盈余/ (赤字) £m						2023 现在时 的价值 负债 £m						2022 盈余/ (赤字) £m						2022 现在时 的价值 负债 £m						2021 盈余/ (赤字) £m						2021 现在时 的价值 负债 £m
按区域分列的供资计划
英国			0.7						(9.2)						2.3						(155.5)						0.4						(231.9)
北美			7.4						(182.9)						4.1						(208.5)						20.1						(237.9)
西欧大陆			(34.1)						(70.6)						(29.1)						(67.9)						(45.1)						(87.6)
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			(5.4)						(27.6)						(4.1)						(25.4)						(6.4)						(25.7)
供资计划中的赤字/负债			(31.4)						(290.3)						(26.8)						(457.3)						(31.0)						(583.1)
按区域分列的无资金计划
北美			(37.1)						(37.1)						(41.2)						(41.2)						(48.2)						(48.2)
西欧大陆			(26.0)						(26.0)						(23.5)						(23.5)						(28.9)						(28.9)
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧			(27.7)						(27.8)						(30.6)						(30.6)						(28.3)						(28.3)
无资金计划中的赤字/负债			(90.8)						(90.9)						(95.3)						(95.3)						(105.4)						(105.4)
计划中的赤字/负债			(122.2)						(381.2)						(122.1)						(552.6)						(136.4)						(688.5)

F-50

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目录表

综合财务报表附注（续）

23.员工福利义务(续)

根据国际会计准则第19号，全部或部分获资助的计划被视为获资助的计划。

(b)假设

养恤金会计的许多领域涉及管理层根据合格顾问的意见作出的估计。其中包括确定贴现率、支付中薪金和养恤金增长率、通货膨胀率和死亡率假设。 截至12月31日的精算估值所用的主要加权平均假设见下表：

			2023						2022						2021						2020
			% pa						% pa						% pa						% pa
英国
贴现率1			4.7						5.1						1.8						1.3
抚恤金支付的增加率			2.5						4.4						4.5						4.4
通货膨胀率			3.1						3.0						3.2						2.8
北美
贴现率1			4.9						5.2						2.6						2.0
薪金的增长速度2			不适用						不适用						不适用						3.0
西欧大陆
贴现率1			3.4						4.1						1.2						0.9
薪金的增长速度			2.5						2.5						2.3						2.2
抚恤金支付的增加率			2.0						2.0						1.8						1.8
通货膨胀率			2.0						2.0						1.7						1.7
亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧
贴现率1			6.5						6.4						5.3						4.2
薪金的增长速度			6.2						5.7						5.6						5.2
通货膨胀率			3.4						3.4						3.7						3.7

备注

1贴现率以优质公司债券收益率为基础。在公司债券没有深度市场的国家，已经就长期政府债券的收益率设定了贴现率假设。

2薪资假设不再适用于美国，因为所有计划都被冻结了。根据这些计划，积极参与者将不会为未来的服务积累额外的福利。

就本集团的退休金计划而言，计划的资产投资目标是能够满足当前及未来的福利支付需要，同时控制资产负债表的波动及未来供款。养老金计划资产与许多投资经理一起投资，资产在股票、债券、保险年金、房地产和现金或其他流动性投资中多样化。债券作为一种投资类别的主要用途是匹配养老金支付计划的预期现金流。本集团投资于优质公司债券及政府债券，该等债券具有类似的风险特征，并与计划负债的币种及年期相同。历史上也购买了各种保单，以提供与现金流更精确的匹配，包括与特定计划成员的实际死亡率匹配。这些保单有效地为投资波动和长寿风险提供了保障。战略目标的分配因个别计划而异。

管理层考虑养老金计划资产投资的投资类别。投资类别的类型取决于经济和市场条件，并考虑到特定的资产类别风险。本集团的投资策略因国家而异，尽管本集团近年发出一般指令，要求降低较大资金计划(主要在美国和英国)的风险，并迈向负债驱动的投资策略。

管理层定期委托第三方专业投资顾问和精算师进行详细的资产和负债研究，以产生这些资产的概率调整后的预期未来回报。这些研究还预测了估计的未来养老金支付，并评估了将养老金计划资产配置到各种投资类别的效率。

F-51

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目录表

综合财务报表附注（续）

23.员工福利义务(续)

于2023年12月31日，本集团营运的主要固定收益养恤金计划的应计负债价值的预期寿命如下：

年后的预期寿命 65岁			全 平面图						北 美国						英国						西式 大陆航空公司 欧洲						其他1
当前养恤金领取人 (at 65岁）—男性			21.8						22.0						23.4						21.1						20.3
当前养恤金领取人 (at 65岁）—女性			23.6						23.4						24.9						24.2						25.1
未来的养恤金领取者 （目前45岁）—男性			23.5						23.4						25.4						23.4						20.3
未来的养恤金领取者 （目前年龄45岁）—女性			25.2						24.8						27.0						26.0						25.1

注意事项

1包括亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧。

于二零二二年十二月三十一日，65岁以后的预期寿命为 22.3年和24.0男性和女性目前领取养恤金者（65岁）分别为年， 24.0年和25.7男性和女性未来领取养恤金者（目前年龄为45岁）的年龄分别为。

在确定死亡率假设时，管理层使用了每个国家现有的最新死亡率表。

下表提供界定福利退休金责任之加权平均持续时间及未来十年福利支付时间分布的资料。年期对应于相关现金流量的加权平均长度。

			全 平面图						北 美国						英国						西式 大陆航空公司 欧洲						其他1
界定福利责任加权平均期限（年）。			8.0						7.4						6.3						10.2						5.9
未来十年的预期福利支付额（百万英镑）
12个月内			30.2						18.5						0.7						6.0						5.0
2025年			28.3						18.1						0.6						6.0						3.6
2026年			29.2						17.8						0.6						6.2						4.6
2027年			29.0						18.7						0.5						6.2						3.6
在2028年			27.6						15.7						0.5						7.0						4.4
未来五年			144.4						83.7						1.6						33.2						25.9

注意事项

1包括亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧。

F-52

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目录表

综合财务报表附注（续）

23.员工福利义务(续)

下表列出了对每一项重要精算假设的敏感性分析，显示在资产负债表日合理可能发生的相关精算假设的变化将如何影响界定的福利债务。这一敏感性分析只适用于固定福利债务，而不适用于整个固定福利养恤金负债净额，其计量受到若干因素的驱动，除以下假设外，还包括计划资产的公允价值。

敏感性分析基于一个假设的变化，同时保持所有其他假设不变，从而排除假设之间的相互依赖关系。所采用的方法与用于确定已确认的界定福利义务的方法一致。没有显示对通货膨胀的敏感性分析，因为这是建立养恤金和加薪假设的基本假设。在不改变工资或养老金假设的情况下改变通胀假设本身不会导致养老金负债的重大变化。

			(减少)/增加 在他的福利义务中
			2023						2022
重要精算假设的敏感性分析			£m						£m
贴现率
增长速度：25基点：
英国			(0.1)						(3.6)
北美			(3.8)						(4.4)
西欧大陆			(2.3)						(2.0)
其他1			(0.5)						(0.5)
减幅：25基点：
英国			0.2						3.8
北美			3.9						4.6
西欧大陆			2.4						2.1
其他1			0.5						0.6
薪金的增长速度
增长速度：25基点：
西欧大陆			0.6						0.5
其他1			0.4						0.5
减幅：25基点：
西欧大陆			(0.6)						(0.5)
其他1			(0.5)						(0.5)
抚恤金支付的增加率
增长速度：25基点：
英国			0.2						0.7
西欧大陆			1.2						1.1
减幅：25基点：
英国			—						(0.6)
西欧大陆			(1.2)						(1.0)
预期寿命
寿命增加 一额外一年：
英国			0.7						6.8
北美			3.3						4.2
西欧大陆			3.0						2.6

注意事项

1包括亚太、拉丁美洲、非洲和中东以及中欧和东欧。

F-53

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目录表

综合财务报表附注（续）

23.员工福利义务(续)

(c)养老金费用

下表列示自经营溢利扣除金额及自融资成本扣除金额之退休金开支明细：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
服务成本1			12.2						10.4						12.6
行政费用			2.8						3.1						2.3
计入营业利润			15.0						13.5						14.9
养恤金计划利息支出净额			4.3						2.2						1.8
界定福利计划的税前利润扣除			19.3						15.7						16.7

注意事项

1包括现时服务成本、与计划修订有关的过往服务成本及结算及缩减（收益）╱亏损。

下表列示于其他全面收益确认之金额明细：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
计划资产回报率(不包括利息收入)			6.5						(127.6)						(29.3)
计划负债现值所依据的人口假设的变化			(0.5)						0.6						(3.6)
计划负债现值所依据的财务假设的变动			(13.8)						143.5						31.1
计划负债产生的经验（损失）/收益			(1.3)						(0.1)						15.7
无法收回盈余的变动			—						0.2						0.4
于其他全面收益确认的精算（亏损）/收益			(9.1)						16.6						14.3

(d)计划负债变动

下表列示各会计期间退休金计划负债变动分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
年初计划负债			552.6						688.5						772.7
服务成本1			12.2						10.4						12.6
利息成本			20.5						15.5						12.0
精算损失/（收益）：
人口假设变动的影响			0.5						(0.6)						3.6
财务假设变动的影响			13.8						(143.5)						(31.1)
经验调整的影响			1.3						0.1						(15.7)
已支付的福利			(37.5)						(52.0)						(59.5)
汇率变动引起的（收益）/损失			(16.7)						40.4						(6.1)
和解付款2			(163.2)						(8.7)						(0.3)
其他3			(2.3)						2.5						0.3
年末计划负债			381.2						552.6						688.5

备注

1    包括现时服务成本、与计划修订有关的过往服务成本及结算及缩减（收益）╱亏损。

2    于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团完成清盘。 二固定福利养老金计划：Ogilvy & Mather集团养老金和人寿保险计划以及JWT养老金和人寿保险计划，构成国际会计准则第19号下的结算。该等结算导致全部抵销相关计划资产及计划负债，145.0于结算时，计划资产之公平值等于相关负债，故对二零二三年净资产或收益表并无影响。

3    其他包括购置、解散、计划参与人缴款和改叙。重新分类指本集团若干界定福利计划，该等计划于呈列期间首次纳入本附注。

F-54

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目录表

综合财务报表附注（续）

23.员工福利义务(续)

(e)计划资产的变动

下表载列各会计期间退休金计划资产变动分析：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
年初计划资产的公允价值			430.5						552.1						616.6
计划资产的利息收入			16.2						13.3						10.2
计划资产回报率(不包括利息收入)			6.5						(127.6)						(29.3)
雇主供款			19.8						24.0						16.7
已支付的福利			(37.5)						(52.0)						(59.5)
汇率变动引起的（损失）/收益			(12.4)						31.5						(0.6)
和解付款1			(163.2)						(8.7)						(0.3)
行政费用			(2.8)						(3.1)						(1.8)
其他2			1.9						1.0						0.1
计划资产年终公允价值			259.0						430.5						552.1
计划资产实际收益/(损失)			22.7						(114.3)						(19.1)

备注

1于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团完成清盘。 二固定福利养老金计划：Ogilvy & Mather集团养老金和人寿保险计划以及JWT养老金和人寿保险计划，构成国际会计准则第19号下的结算。该等结算导致全部抵销相关计划资产及计划负债，145.0于结算时，计划资产之公平值等于相关负债，故对二零二三年净资产或收益表并无影响。

2    其他包括收购、处置、计划参与者的贡献和重新分类。重新分类代表了本集团的某些固定福利计划，这些计划在本说明所列期间内是第一次列入。

24.风险管理政策

外币风险

由于汇率变动，集团以英镑计算的业绩会受到波动的影响。本集团并不对其盈利的换算风险进行对冲，但会使用外币借款、交叉货币掉期、远期外汇合约及无本金交割远期外汇合约对其净资产的货币部分进行对冲。

本集团借入与其主要业务实体的营运(或“功能”)货币相同的货币，以实现这些货币净资产对冲。因此，集团的大部分债务以美元、英镑和欧元计价。本集团于2023年12月31日的借款(包括交叉货币互换)主要为#美元。1,874百万，GB1,094百万欧元和欧元2,100百万美元(2022年：美元1,667百万，GB1,094百万欧元和欧元2,350百万)。集团在2023年期间的平均总债务为#美元2,511百万，GB1,173百万欧元和欧元2,321百万美元(2022年：美元1,667百万，GB1,094百万欧元2,404百万)。

本集团的业务以其本国货币进行大部分活动，因此本集团并无因其业务而产生的重大外汇交易风险。任何重大的跨境交易敞口都通过使用远期外汇合约进行对冲。不进行投机性外汇交易。

利率风险

本集团在计息资产及计息负债上均面临利率风险。本集团的政策是积极管理其利率风险敞口，同时认识到其所有债务的固定利率消除了从降息中获益的可能性，而同样地，所有债务都处于浮动利率之下，使本集团面临不适当的利率上升。

包括利率和交叉货币互换的影响，100年末美元债务的%是固定利率，平均4.62%，平均期间为66月；100%的英镑债务的固定利率为2.97%，平均期间为130个月；以及100.0%的欧元债务是固定利率的，平均2.12%，平均期间为48月份。

持续经营和流动性风险

在考虑持续经营及流动资金风险时，董事已审阅本集团未来的现金需求及盈利预测。董事相信该等预测乃按审慎原则编制，并已考虑一系列潜在变化对交易表现的影响。与截至2023年12月31日的年度相比，本公司模拟了一系列收入减去传递成本的措施，以及本公司可采取的一些缓解成本的行动。考虑到本集团的流动资金净空，并考虑到暂停股份回购、派发股息及收购，以及可能实施的成本缓解行动，显示本公司及本集团将能够以适当流动资金运作，并有能力于到期时偿还其负债。该公司模拟了一系列收入减去传递成本的降幅，最高可达31与截至2023年12月31日止年度比较。与公司预期和外部基准相比，这种下降的可能性被认为是微乎其微的。在这种极端情况下的建模包括降低成本70收入下降的%减去转账成本以及暂停股票回购计划和派息。如果公司面临如此极端的情况，模型中没有包括的进一步措施包括减少资本支出和收购。根据上述评估的结果，董事已得出结论，预期本集团在评估期间将能够在其现有设施下运作是合理的，因此本公司将至少在未来一段时间内继续经营

F-55

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目录表

综合财务报表附注（续）

24.风险管理政策(续)

自签署本集团综合财务报表之日起计12个月。因此，以持续经营为基础编制本集团的财务报表是恰当的。

于2023年12月31日，集团可使用国标6.42024年至2046年期间承诺的到期日为10亿美元的贷款，如下所示：

									2024						2025						2026						2027						2028			+
									£m						£m						£m						£m						£m
债券GB债券400m (2.875% 2046)			400.0																														400.0
美国债券：美元220m (5.625% 2043)			172.7																														172.7
美国债券：美元93m (5.125% 2042)			72.9																														72.9
债券GB债券250m (3.75% 2032)			250.0																														250.0
欧元债券欧元600m (1.625% 2030)			520.2																														520.2
欧元债券欧元750m (4.125% 2028)			650.2																														650.2
欧元债券欧元750m (2.375% 2027)			650.2																								650.2
欧元债券欧元750m (2.25% 2026)			650.2																		650.2
银行左轮手枪($2,500m 2026)			1,963.7																		1,963.7
欧元债券欧元500m (1.375% 2025)			433.5												433.5
美国债券：美元750m (3.75% 2024)			589.1						589.1
可用的承诺设施总数			6,352.7						589.1						433.5						2,613.9						650.2						2,066.0
截至2023年12月31日的设施耗尽			4,389.0						589.1						433.5						650.2						650.2						2,066.0
未支取的承诺信贷安排			1,963.7

鉴于本集团的债务到期日状况及可用的融资安排，董事相信本集团拥有足够流动资金以配合其在可预见未来的需求。

金库活动

国库活动由伦敦、纽约和香港集中管理，主要负责监测营运资金、管理外部和内部资金需求以及监测和管理金融市场风险，特别是利率和外汇风险敞口。

金库业务不是盈利中心，其活动是按照董事会核准的政策进行的，并接受定期审查和审计。

本集团通过确保资金的连续性和灵活性来管理流动性风险，即使在困难的市场条件下也是如此。未动用的已承诺借款额度维持在超过最高净借款水平的水平，并密切监测债务到期日。平均债务减去现金状况的目标按年厘定，为协助达致此目标，本集团所有主要业务均订有营运资金目标。

资本风险管理

本集团管理其资本，以确保本集团的实体能够继续作为持续经营的企业，同时通过优化债务和股权余额最大化利益相关者的回报。本集团的资本结构包括债务(包括附注10所披露的借款)、现金及现金等价物及母公司权益持有人应占权益，包括综合权益变动表及附注26及27所披露的已发行资本、储备及留存收益。

信用风险

如附注25所示，本集团的主要金融资产为现金及短期存款、贸易及其他应收账款及其他投资，其账面值代表本集团对金融资产的最大信贷风险敞口。

本集团的信贷风险主要来自其应收贸易账款。该集团的大部分应收贸易款项来自大型国家或跨国公司，这些公司的违约风险被认为很低。综合资产负债表中列报的金额为预期信贷亏损净额，由本集团管理层根据预期亏损、过往经验及其对当前经济环境的评估而估计。相对较少的客户占本集团债务人的相当大比例，但没有一个客户代表超过6截至2023年12月31日或2022年12月31日的贸易应收账款总额的百分比。

流动性基金和衍生金融工具的信用风险是有限的，因为交易对手是高评级(AAA)基金、国际信用评级机构赋予高信用评级的银行或由本国政府提供资金的银行。

F-56

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目录表

综合财务报表附注（续）

24.风险管理政策(续)

套期保值会计对财务状况和业绩的影响

套期保值工具对本集团财务状况及业绩的影响如下：

			2023						2022
(一)外币风险的现金流对冲1
衍生对冲工具的账面值2			£(16.5)m						£(6.6)m
套期保值项目名义金额			€1,250.0m						€1,000.0m
套期保值工具名义金额			€1,250.0m						€1,000.0m
到期日			2025-2028						2023-2025
套期保值比率			1:1						1:1
用于确定未偿还套期工具套期有效性的套期项目价值变动			£(32.4)m						£38.5m
用于确定未偿还套期保值工具的套期保值有效性的套期保值工具价值变动			£29.6m						£(41.4)m
套期保值无效（金融工具的重估和重新换算）			£2.7m						£2.9m
未偿还对冲工具的加权平均对冲利率			4.4		%				3.2		%
(ii)外汇风险净投资套期
衍生对冲工具的账面值2			£48.2m						£(46.9)m
非衍生对冲工具（债券）的账面值。			£(835.0)m						£(879.5)m
套期保值工具名义金额			$1,873.9m						$1,666.8m
套期净资产的名义金额			$1,873.9m						$1,666.8m
套期保值比率			1:1						1:1
用于确定套期保值有效性的套期保值项目的价值变化			£108.2m						£(141.5)m
用于确定套期保值有效性的套期保值工具价值变动			£(110.1)m						£141.5m
套期保值无效（金融工具的重估和重新换算）			£1.9m						£0.0
年内加权平均套期保值率（美元/英镑）			1.2731						1.2083

备注

1与被指定为现金流对冲的交叉货币掉期有关

2这一金额在贸易和其他应收款以及贸易和其他应付款中列报。使用衍生工具可能导致一项衍生工具交易符合国际财务报告准则第9号所指定的一种以上对冲类型。因此，账面金额按对冲类型计提，而它们在资产负债表中按工具水平列报。

灵敏度分析

以下敏感性分析针对货币及利率风险对本集团金融工具的影响。该分析假设所有对冲都是高度有效的。

货币风险

A 10%英镑对本集团主要货币的贬值将对损益表和权益造成以下影响，这将在外币计价的货币项目重新换算时产生。一个10英镑走强将产生同等和相反的效果。

			对损益表的影响												对股权的影响
			2023						2022						2023						2022
			£m						£m						£m						£m
美元			(41.0)						(179.6)						(18.0)						34.6
欧元			(185.8)						78.9						—						(11.3)

利率风险

A 一截至2023年12月31日，本集团持有现金和借款的所有货币的市场利率提高一个百分点，将使税前利润增加约GB18.6百万(2022年：GB19.9百万)。一个一市场利率下降一个百分点将产生同样和相反的效果。这是通过将利率变化应用于本集团的浮动利率现金和借款来计算的。请注意，实际上，本集团全年都有周期性的现金状况。

F-57

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目录表

综合财务报表附注（续）

25.金融工具

货币衍生品

本集团利用货币衍生工具对冲未来的重大交易及现金流量，以及因转换本集团于海外业务的投资而产生的汇兑风险。本集团是多种外币衍生工具的一方，以管理其汇率风险。所购买的工具主要以本集团主要市场的货币计价。集团指定外币计价

债务作为对冲工具，以应对与其海外业务的翻译相关的现货换算率的变动。

本集团亦将若干交叉货币掉期指定为现金流对冲中的对冲工具，以管理其借款所面对的外汇风险及利率风险。年内，本集团订立于2028年5月到期的交叉货币掉期合约，并收到欧元750.0100万美元和支付美元810.9百万美元。2023年11月，集团的欧元收据合同500.0100万美元和支付美元604.2一百万美元到期。2025年3月到期的合同收据为欧元500.0百万和支付GB444.1百万美元。

2023年3月，集团指定GB80.6无本金交割远期外汇合约，作为现金流对冲中的对冲工具，以管理其在极有可能发生的外汇交易(主要是印度卢比和美元)上的外汇风险敞口。这些合同的到期日在2024年至2028年之间。

套期保值工具及套期保值项目的关键条款按名义价值按1：1比例进行交易。然而，衍生工具和非衍生工具之间的内在差异以及其他市场因素，包括信用、相关性、供求关系和市场波动，都可能导致对冲无效。此外，由于货币基础被包括在对冲指定中，可能会导致对冲无效。当一种套期保值关系不再符合套期保值会计的条件时，套期保值会计就停止了。

于2023年12月31日，本集团在指定对冲关系中的货币衍生工具的公允价值估计为净资产约GB31.7百万(2022年：净负债GB52.7百万)。这些金额是根据资产负债表日的等值工具的市场价值计算的，包括英磅31.7百万(2022年：GB0.6百万)包括在贸易和其他应收款中的资产以及零 (2022: £53.3百万美元)包括在贸易和其他应付款中的负债。货币衍生工具的公允价值是基于资产负债表日使用外币和利率远期市场曲线的合同现金流的现值。本年度被指定为套期保值并被视为有效的货币衍生品计入和以权益形式递延的金额为贷方GB108.2百万(2022年：借方GB141.5百万美元)用于净投资对冲。

对于现金流对冲安排，借方金额为GB43.3百万(2022年：贷方GB38.5百万美元)，代表套期保值工具的收益或亏损的有效部分被计入股权，GB44.2于同一期间，当相关对冲项目的相关汇兑影响影响损益时，百万元重新分类为损益。年内欧元的套期保值750由于套期保值项目和套期保值工具到期，100万欧元债券停止发行，导致借记GB11.8百万美元计入股权，循环用于盈利和亏损。

与被指定套期保值的货币衍生工具的无效部分有关的公允价值变动为GB5.01000万(2022年：GB2.71,000万美元)，计入损益表中金融工具的重估和重新换算。在资产负债表日，未被指定为套期保值的未偿还远期外汇合约的名义总额为gb。955.2百万(2022年：GB1,004.8百万)。专家组估计这些合同的公允价值为GB的净负债。0.8百万(2022年：净资产为GB0.4百万)。

截至2023年12月31日，本集团已指定其93.0百万债券，$750.0百万债券，$220.0百万债券，和美元810.9其交叉货币互换的价值为百万美元，作为净投资对冲关系的对冲工具。本集团已指定欧元500.0其2025年3月交叉货币互换的1000万美元，欧元750.02028年5月交叉货币互换中的百万美元作为现金流对冲的对冲工具。£80.6在现金流对冲中，有数百万美元的不可交割远期外汇合约被指定为对冲工具。无效的可能来源包括本集团美元净投资的任何减值。对冲已记录在案，并持续评估其有效性。所有对冲关系于年内生效。

这些安排旨在应对重大外汇风险，并视需要按循环方式续期。

F-58

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目录表

综合财务报表附注（续）

25.金融工具（续）

本集团按会计分类划分之金融资产及负债分析载列如下：

			衍生品 在……里面 指定 树篱 关系						持有时间 公平 价值 穿过 利润增长或 损失						持有时间 公允价值 穿过 其他 全面 收入						摊销 成本						携带 价值
			£m						£m						£m						£m						£m
2023
其他投资			—						257.2						75.5						—						332.7
现金及短期存款			—						180.7						—						2,036.8						2,217.5
银行透支和债券：一年内到期的金额			—						—						—						(946.3)						(946.3)
债券：一年以上到期的金额			—						—						—						(3,775.0)						(3,775.0)
贸易及其他应收款：一年内到期的款项			—						—						—						10,601.4						10,601.4
贸易及其他应收款：一年以上到期的款项			—						—						—						118.3						118.3
应付账款及其他应付款：一年内到期的款项			—						—						—						(10,917.4)						(10,917.4)
应付账款及其他应付款：超过一年到期的款项			—						—						—						(1.5)						(1.5)
衍生资产			31.7						2.2						—						—						33.9
衍生负债			—						(3.0)						—						—						(3.0)
应向供应商付款(溢价协议)			—						(198.7)						—						—						(198.7)
与认沽期权有关的负债			—						—						—						(103.6)						(103.6)
			31.7						238.4						75.5						(2,987.3)						(2,641.7)

			衍生品 在……里面 指定 树篱 关系						持有时间 公平 价值 穿过 利润增长或 损失						持有时间 公允价值 穿过 其他 全面 收入						摊销 成本						携带 价值
			£m						£m						£m						£m						£m
2022
其他投资			—						255.7						114.1						—						369.8
现金及短期存款1			—						219.9						—						2,271.6						2,491.5
银行透支和债券：一年内到期的金额			—						—						—						(1,169.0)						(1,169.0)
债券：一年以上到期的金额			—						—						—						(3,801.8)						(3,801.8)
贸易及其他应收款：一年内到期的款项			—						—						—						11,338.0						11,338.0
贸易及其他应收款：一年以上到期的款项			—						—						—						146.2						146.2
应付账款及其他应付款：一年内到期的款项			—						—						—						(11,283.0)						(11,283.0)
应付账款及其他应付款：超过一年到期的款项			—						—						—						(0.9)						(0.9)
衍生资产			0.6						5.1						—						—						5.7
衍生负债			(53.3)						(4.7)						—						—						(58.0)
应向供应商付款(溢价协议)			—						(160.1)						—						—						(160.1)
与认沽期权有关的负债2			—						—						—						(342.1)						(342.1)
			(52.7)						315.9						114.1						(2,841.0)						(2,463.7)

备注

1截至2022年12月31日止年度计入现金及短期存款的若干货币市场基金已重新呈列，原因是该等基金根据国际财务报告准则第9号按公平值计入损益计量。过往年度结余呈列为摊销成本。

2截至2022年12月31日止年度的认沽期权结余负债已根据国际财务报告准则第9号按摊销成本计量，故已重新呈列。过往年度结余呈列为按公平值计入损益。

下表提供于初步确认后按公平值计量之金融工具之分析，并根据公平值之可观察程度分为第一至第三级：

第一层公允价值计量乃根据相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）得出的公允价值计量；

F-59

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目录表

综合财务报表附注（续）

25.金融工具（续）

第二级公平值计量乃根据资产或负债可直接（即价格）或间接（即从价格得出）观察的输入数据（第一级所包括的报价除外）得出；

第三级公平值计量乃根据包括并非根据可观察市场数据（不可观察输入数据）的资产或负债输入数据的估值技术得出。

			第1级						二级						第三级						总计
			£m						£m						£m						£m
2023
指定套期保值关系中的衍生工具
衍生资产			—						31.7						—						31.7
衍生负债			—						—						—						—
按公平值计入损益持有
其他投资			0.6						—						256.6						257.2
衍生资产			—						2.2						—						2.2
衍生负债			—						(3.0)						—						(3.0)
应向供应商付款(溢价协议)			—						—						(198.7)						(198.7)
按公平值计入其他全面收益持有
其他投资			7.4						—						68.1						75.5

			第1级						2级						第三级						总计
			£m						£m						£m						£m
2022
指定套期保值关系中的衍生工具
衍生资产			—						0.6						—						0.6
衍生负债			—						(53.3)						—						(53.3)
按公平值计入损益持有
其他投资			0.4						—						255.3						255.7
衍生资产			—						5.1						—						5.1
衍生负债			—						(4.7)						—						(4.7)
应向供应商付款(溢价协议)			—						—						(160.1)						(160.1)
按公平值计入其他全面收益持有
其他投资			10.9						—						103.2						114.1

F-60

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目录表

综合财务报表附注（续）

25.金融工具（续）

于呈列年度，该等级别之间并无转拨。

第三级公平值计量对账：

			应向供应商付款(溢价协议)						其他 投资
			£m						£m
2022年1月1日			(196.7)						290.0
在损益表中确认的收益			26.2						23.1
在其他全面收益中确认的亏损			—						(5.3)
汇兑调整			(14.3)						—
加法			(46.7)						66.7
处置			—						(16.0)
取消			—						—
聚落			71.4						—
2022年12月31日			(160.1)						358.5
在损益表中确认的损益			50.8						(26.7)
在其他全面收益中确认的收益			—						0.7
汇兑调整			1.8						—
加法			(149.7)						2.6
处置			—						(10.4)
聚落			58.5						—
截至二零二三年十二月三十一日止年度			(198.7)						324.7

金融资产和负债的公允价值是根据可用的市场报价计算的。如无市价，本集团已根据从外部来源取得的资料估计有关公允价值。3级和其他级之间没有移动。

应付卖方的款项(溢价协议)和看跌期权的负债

未来应付卖方的或有对价(或有协议)的预期付款按公允价值入账，公允价值是债务预期现金流出的现值。有关认沽期权协议的负债最初按国际会计准则第32号的赎回金额现值入账，其后按国际财务报告准则第9号的摊销成本计量。这两类负债均取决于该实体未来的财务表现，并假设未来溢利与董事的估计一致。董事根据内部业务计划以及与收购有关的财务尽职调查得出其估计。

于2023年12月31日，本年度完成的收购及所有盈利协议根据盈利协议可能需要的未来付款的潜在未贴现金额介乎英镑。零到GB326百万(2022年：GB零到GB226（百万英镑）零到GB753百万(2022年：GB零到GB695百万），分别。所有盈利协议未来付款的最高潜在未贴现金额增加乃由于本年度收购，部分被已完成及支付的盈利安排所抵销。

于二零二三年十二月三十一日，估计未来财务表现之加权平均增长率为 14.6% (2022: 12.4%）.于二零二三年十二月三十一日，应用于该等债务的风险调整贴现率加权平均数为： 7.0% (2022: 7.6%).

A 一估计未来财务业绩增长率的增加或减少百分点将增加或减少因盈利协议和认沽期权而产生的合并负债约为英镑，1.41000万(2022年：GB9.1（百万英镑）5.5百万(2022年：GB6.9百万）。

A 0.5风险调整贴现率增加或减少一个百分点将使合并负债减少或增加约GB2.5百万(2022年：GB7.3（百万英镑）2.5百万(2022年：GB7.4分别为2.5亿美元)。负债的增加将导致金融工具重估的损失，而负债的减少将导致收益。

其他投资

第1级所包括的其他投资的公允价值以报价的市场价格为基础。第三级中包括的其他投资是非上市证券，其市值并不容易获得。本集团已根据来自外部来源的资料，采用最适当的估值方法，包括所有外部融资、收入及EBITDA倍数、贴现现金流量及基金资产净值所占份额，估计有关公允价值。对无法观察到的投入变化的敏感度取决于每项投资。更改一项或多项该等无法观察到的输入以反映合理可能的替代假设，并不会导致公允价值出现重大变化。

在2022年，Imagina从联营公司的权益转到其他投资，这项投资通过其他全面收益被指定为公允价值。2023年发生的其他投资没有下降。

F-61

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目录表

综合财务报表附注（续）

26.法定股本及已发行股本

			股权普通股						名义价值 £m
已获授权
在2021年1月1日			1,750,000,000						175.0
在2021年12月31日			1,750,000,000						175.0
在2022年12月31日			1,750,000,000						175.0
在2023年12月31日			1,750,000,000						175.0
已发行并已全额支付
在2021年1月1日			1,296,080,242						129.6
行使购股权			534,800						—
股票注销			(72,155,492)						(7.2)
在2021年12月31日			1,224,459,550						122.4
行使购股权			125,700						—
股票注销			(83,157,954)						(8.3)
在2022年12月31日			1,141,427,296						114.1
行使购股权			85,900						—
股票注销			—						—
在2023年12月31日			1,141,513,196						114.1

公司自有股份

本公司持有的自有股份按成本列账，指库存中持有的股份，以及雇员持股计划（ESOP）信托为资助本集团若干股份奖励计划而购买的本公司股份。

员工持股计划的受托人使用本公司提供的资金在公开市场购买本公司的普通股。本公司亦有责任定期向员工持股计划供款，以应付其行政费用。于2023年12月31日，员工持股计划持有的本公司普通股数目及市值为 490,646 (2022: 1,211,974, 2021: 5,803,641），和£3.7百万(2022年：GB9.9百万，2021年：GB65.0百万）分别。于二零二三年十二月三十一日，以库务持有之普通股数目及市值为 66,675,497 (2022: 70,489,953, 2021: 70,489,953)和GB502.1百万(2022年：GB578.2百万，2021年：GB789.1百万)。

F-62

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目录表

综合财务报表附注（续）

27.其他储备

其他准备金包括：

			资本 赎回 保留 £m						权益 保留 £m						套期保值准备金 £m						翻译 保留 £m						总计 其他 储量 £m
2021年1月1日的余额			6.4						(122.3)						—						307.1						191.2
涉外业务翻译中的汇兑差异			—						—						—						(132.7)						(132.7)
净投资套期保值收益			—						—						—						45.5						45.5
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值亏损			—						—						(38.0)						—						(38.0)
减：重新分类至损益的收益			—						—						38.0						—						38.0
应占联营企业其他全面收益			—						—						—						7.3						7.3
股票注销			7.2						—						—						—						7.2
金融工具的确认和重新计量			—						(242.7)						—						—						(242.7)
股份购买—期末承诺			—						(211.7)						—						—						(211.7)
截至2021年12月31日的结余			13.6						(576.7)						—						227.2						(335.9)
涉外业务翻译中的汇兑差异			—						—						—						409.0						409.0
净投资套期损失			—						—						—						(141.5)						(141.5)
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值收益			—						—						38.5						—						38.5
减：重新分类至损益的亏损			—						—						(38.5)						—						(38.5)
应占联营企业其他全面收益			—						—						—						31.9						31.9
股票注销			8.3						—						—						—						8.3
认沽期权相关负债的确认/终止确认			—						101.7						—						—						101.7
股份购买—期末承诺			—						211.7						—						—						211.7
截至2022年12月31日的结余			21.9						(263.3)						—						526.6						285.2
涉外业务翻译中的汇兑差异			—						—						—						(404.0)						(404.0)
净投资套期保值收益			—						—						—						108.2						108.2
现金流对冲：
对冲工具产生的公允价值亏损			—						—						(43.3)						—						(43.3)
减：重新分类至损益的收益			—						—						44.2						—						44.2
应占联营企业其他全面亏损			—						—						—						(0.9)						(0.9)
股票注销			—						—						—						—						—
认沽期权相关负债的确认/终止确认			—						197.2						—						—						197.2
股份购买—期末承诺			—						—						—						—						—
截至2023年12月31日的结余			21.9						(66.1)						0.9						229.9						186.6

资本赎回准备金完全与股份注销有关。

股本储备主要用于确认/终止确认与本集团订立的认沽期权协议有关的负债，认沽期权协议是允许非控股股东日后向本集团出售其股份的业务合并的一部分。在2023年期间，该公司将其在FGS的部分所有权出售给KKR。作为这笔交易的一部分，之前授予管理层股东的看跌期权被取消认可。于二零二一年期间，本公司与第三方订立协议，根据英国上市规则，于自二零二一年十二月十六日起至二零二二年二月十八日止的结算期内代表本公司进行股份回购。本协议所产生的承担于二零二一年十二月三十一日构成负债，并于截至二零二一年十二月三十一日止年度确认为权益储备的变动。在截至2022年2月18日的结算期结束后，债务得到清偿，其他准备金中的金额重新归类为留存收益。

套期保值准备金包括累计现金流量公允价值变动减去重新分类为损益的金额后的有效部分。

换算准备金包括因合并而产生的国外业务货币换算的累计收益/(损失)。

F-63

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目录表

综合财务报表附注（续）

27.其他储备(续)

翻译储备包括：

			2023 £m			2022 £m			2021 £m
与持续净投资对冲有关的余额			(53.1)			(143.8)			(2.3)
与停产净投资对冲有关的余额			(67.5)			(85.0)			(85.0)
涉外业务折算汇兑差额余额			350.5			755.4			314.5
			229.9			526.6			227.2

28.收购

本集团根据国际财务报告准则第3号业务组合核算收购事项。IFRS 3要求被收购方的可识别资产、负债和或有负债(持有待售的非流动资产或出售集团除外)在收购日按公允价值确认。在评估收购日期的公允价值时，管理层对资产或负债的公允价值可能视未来事件而定的可能结果作出最佳估计。在某些情况下，产生估计的基础交易可能要到收购日期后几年才能解决。国际财务报告准则第3号要求将任何收购准备金释放为利润，其方式与收购日提供的超出成本的任何额外成本计入利润的方式相同。在每个期末，管理层评估与收购有关的拨备和其他余额的持续发生概率，并通过合并损益表或根据IFRS 3酌情对商誉进行调整，对相关价值进行相应修订。

本集团于年内收购多间附属公司。有关购买代价、因收购而确认的资产及负债以及已确认的商誉的详情载于下表。

			书 价值体现在 收购 £m						公允价值 调整 £m						公允价值 到组 £m
无形资产			2.9						138.5						141.4
使用权资产			2.4						—						2.4
财产、厂房和设备			0.8						—						0.8
现金和现金等价物			22.5						—						22.5
一年内到期的应收账款			12.6						—						12.6
其他流动资产			4.9						—						4.9
总资产			46.1						138.5						184.6
短期贷款			(48.9)						—						(48.9)
其他流动负债			(37.1)						—						(37.1)
一年后到期的应付账款及其他应付款			(0.6)						(3.0)						(3.6)
递延税项负债			1.5						(35.0)						(33.5)
长期租赁负债			(1.9)						—						(1.9)
条文			(0.4)						(0.2)						(0.6)
总负债			(87.4)						(38.2)						(125.6)
净资产			(41.3)						100.3						59.0
非控制性权益															(1.7)
商誉															297.8
考虑事项															355.1
代价由以下人士支付：
现金															227.4
应向供应商付款															127.7

收购产生的商誉代表了与我们现有的业务组合和熟练员工为我们的客户提供服务的协同效应的价值。预计可在税收方面扣除的商誉为GB61.9百万美元。

被收购公司的非控股权益以非控股权益在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。并无新收购的附属公司拥有对本集团有重大影响的非控股权益。

年内完成的收购对收入和营业利润的贡献并不大。自财务报表获授权发布之日起至2023年12月31日期间，并无完成任何重大收购。

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目录表

综合财务报表附注（续）

28.收购(续)

2022年的收购

本集团于上一年度收购多间附属公司。收购代价、因收购而确认的资产和负债以及确认的商誉的详情已概述于下表。

			书 价值体现在 收购 £m						公允价值 调整 £m						公允价值 到组 £m
无形资产			1.2						46.5						47.7
财产、厂房和设备			1.3						—						1.3
现金和现金等价物			38.8						—						38.8
一年内到期的应收账款			27.0						—						27.0
其他流动资产			13.1						1.1						14.2
总资产			81.4						47.6						129.0
流动负债			(49.4)						(5.3)						(54.7)
一年后到期的应付账款及其他应付款			(10.3)						(27.3)						(37.6)
递延税项负债			(0.1)						(12.4)						(12.5)
长期租赁负债			(0.1)						—						(0.1)
条文			(0.1)						(1.2)						(1.3)
总负债			(60.0)						(46.2)						(106.2)
净资产			21.4						1.4						22.8
非控制性权益															(2.1)
收购控股权益前联营企业股权的公允价值															(9.0)
商誉															249.3
考虑事项															261.0
代价由以下人士支付：
现金															218.3
应向供应商付款															42.7

收购产生的商誉代表了与我们现有的业务组合和熟练员工为我们的客户提供服务的协同效应的价值。预计可在税收方面扣除的商誉为GB42.7百万美元。

于被收购公司之非控股权益按非控股权益应占被收购方可识别资产净值之比例计量。

年内完成的收购对收益及经营溢利的贡献并不重大。截至二零二一年止年度，概无完成重大收购。

29.关联交易

本集团与其联营企业订立交易。本集团与Kantar有持续交易，包括销售、采购、提供资讯科技服务、分租及物业相关项目。

截至2023年12月31日止年度，收益为英镑。233.0百万(2022年：GB159.7百万1）就美国联营公司Compas报告，收入为英镑。20.9百万(2022年：GB42.7100万）与Kantar有关。于呈列年度内所有其他交易均不重大。

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目录表

综合财务报表附注（续）

29.关联方交易（续）

截至12月31日，未清偿款项如下：

			2023						2022
			£m						£m
关联方欠款
坎塔尔			17.5						26.1
其他			56.0						62.4
			73.5						88.5
欠关联方的款项
坎塔尔			(4.7)						(10.5)
其他			(70.4)						(65.2)
			(75.1)						(75.7)

本集团并无就与该等结余有关的呆账提列重大拨备，亦无就2023年或2022年的坏账或呆账在损益表中确认重大开支。

备注

1    截至2022年12月31日止期间，有关Compas的收入由英镑重列。88.3 百万英镑159.7百万美元。

30.税前利润与整体经营利润的对账

除税前溢利与整体经营溢利对账：

			2023						2022						2021
			£m						£m						£m
税前利润			346.3						1,159.8						950.8
金融和投资收入			(127.3)						(145.4)						(69.4)
融资成本			389.0						359.4						283.6
金融工具的重新估价和重新折算			(6.8)						(76.0)						87.8
息税前利润			601.2						1,297.8						1,252.8
联营公司（盈利）/亏损—扣除利息和税项			(70.2)						60.4						(23.8)
营业利润			531.0						1,358.2						1,229.0
商誉减值			63.6						37.9						1.8
已取得无形资产的摊销和减值			727.9						62.1						97.8
投资和其他减值费用/(冲销)			17.8						77.0						(42.4)
重组和转型成本			195.5						218.8						175.4
与财产有关的重组费用			232.5						18.0						—
(收益)/出售投资和子公司的亏损			(7.1)						36.3						10.6
因所有权范围改变而产生的重新计量股权收益			—						(66.5)						—
诉讼和解			(11.0)						—						21.3
整体营业利润			1,750.2						1,741.8						1,493.5

经营利润是管理层用来评估业务绩效的指标之一。上表所列项目为经营溢利的组成部分，已计入附注3：服务成本及一般及行政成本。

31.报告期后事项

于2024年2月20日，本集团再融资其 五年制循环信贷额度$2.52026年3月到期。新的$2.5 十亿设施运行， 五年使用二一年制2029年2月到期且无财务契约的延期期权（不包括期权）。

于二零二四年三月十二日，本集团再融资其美元。750百万美元3.752024年9月到期的债券%和欧元500百万美元1.375%债券按计划于2025年3月到期，发行 二债券，欧元6001000万美元3.625%债券到期2029年9月和欧元6501000万美元4.0%债券到期2033年9月。

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