正如 2023 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

可穿戴设备有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

5 Ha-Tnufa 街
Yokne'am Illit，2066736 以色列
电话：+972.4.6185670
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Mudra 可穿戴设备有限公司
24A 方形手推车 #2203
特拉华州威尔明顿 19806

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果只有在本表格 上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 依据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条对根据通用指令 I.C. 提交的注册声明的 的生效后修订，该注册声明旨在注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂 的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后， 明确规定，本注册声明随后将根据1933年证券法 第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约 。

$30,000,000

可穿戴设备有限公司

普通股

购买普通股的认股权证

单位

我们可能会不时在 中发行和出售一次或多次发行，总金额不超过30,000,000美元的普通股、每股面值0.01新谢克尔、 或普通股、购买普通股的认股权证或包含普通股和认股权证组合的单位。我们将 将行使认股权证时发行或可发行的普通股、认股权证、单位和普通股统称为 证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格 和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与每项产品相关的 免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息 。在投资 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书、 以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式视为纳入本招股说明书的文件。

我们在首次公开募股中发行的普通股和认股权证 或IPO认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年10月2日，我们在纳斯达克公布的普通股和 IPO认股权证的最后一次销售价格分别为每股0.84美元和每份认股权证0.11美元。

2023年10月2日，非关联公司持有的普通股的总市值约为9,534,647美元，根据非关联公司持有的15,942,984股普通股和11,350,771股普通股，非关联公司持有的普通股的总市值约为9,534,647美元，根据2023年10月2日 普通股的收盘销售价格，每股价格为0.84美元。在过去的12个日历月 期间（包括本招股说明书发布之日）中，我们没有根据F-3表格中的一般指示I.B.5发行任何证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司 ，受降低上市公司报告 要求的约束。

投资证券 涉及高度的风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件 中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中进行描述，如第3页开头的 “风险 因素” 中所述。

证券可由我们直接向投资者出售 ，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过组合使用此类方法，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的 部分。如果任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉证券 的销售，则这些代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、 折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券 和交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是， 2023

目录

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括 在 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告或2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，或我们 6-K表外国私人发行人报告中的任何更新， 以引用方式纳入本招股说明书的 表报告，以及本招股说明书中出现或引用并入 本招股说明书的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务 情况，任何适用的招股说明书补充材料。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害 我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分的 投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限定条件和限制的解释。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含 及任何随附的招股说明书补充文件将包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们在本招股说明书中引用 的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，都包含并将包含前瞻性 陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与历史 事项有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、 “可以”、“应该”、“期望”、“目标”、 “打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或 其他类似表述或这些表达的否定词语的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 本招股说明书和任何有关我们的目标、计划 和战略的补充说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述， 与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及涉及我们打算、预期的活动、事件或发展的所有陈述（历史 事实陈述除外）、预测、相信或预测将或可能发生在 未来。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素 包括：

您不应过分 依赖我们的前瞻性陈述，因为这些陈述所描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响， 在许多情况下包括第三方的决策或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于 我们目前获得的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书 补充文件发布之日，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包括该声明的提交日期。 随着时间的推移，我们的实际业绩、表现或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同， 这种差异可能是重大的，对我们的证券持有人造成重大不利影响。我们没有义务公开 更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些 可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书 和本招股说明书的补充文件（如果有）的标题下 “风险因素”、“所得款项的使用” 以及本招股说明书的其他地方 进行了描述，包括但不限于 “风险因素” 和 “运营” 标题下以及《财务审查与前景》，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件，您应仔细审查所有这些文件。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入 的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本。

您应阅读本表 以及我们截至2023年6月30日的未经审计的中期财务报表以及 “管理层对截至2023年6月30日的六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”，分别作为附录99.1和99.2， 附于我们于2023年8月30日提交并以引用方式纳入的6-K表报告中。

所得款项的使用

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本次 发行中出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们研发工作的时间、范围、进展和结果、监管和竞争环境 以及管理层认为适当的其他因素。因此，我们的管理层在使用本次发行的净 收益方面将有广泛的自由裁量权。在净收益用于上述目的之前，我们可以将净收益 投资于各种资本保值投资，包括短期、计息证券和美国政府证券。

证券的描述

本招股说明书中对证券的 描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的重要 条款和条款。我们将在与任何证券相关的 适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件中提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中这样说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。

我们 可能会不时通过一次或多次发行出售普通股、购买普通股的认股权证或由 普通股和认股权证组合而成的单位。

根据本招股说明书， 我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过3000万美元。根据本协议，我们将要发行的普通股 的每股实际价格或我们将要发行的证券的每种证券的实际价格将取决于截至发售时可能与 相关的许多因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 来完成证券的销售。

截至2023年10月3日，我们的 法定股本由5000万股普通股组成，其中截至 当日已发行和流通的普通股为15,942,984股。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。我们的普通股不是 可赎回的，也不受任何优先权的约束。自2022年9月13日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDS” 。

截至10月3日，我们已经发行了 和未偿还的首次公开募股认股权证，共购买7,860,861股普通股，行使价为每股普通股2.00美元。 IPO认股权证是我们首次公开募股的一部分发行的，自2022年9月 13日起在纳斯达克上市，股票代码为 “WLDSW”。

截至10月3日，我们有1,754,189股普通股可通过行使向某些员工、董事和顾问分配或授予的未偿还期权（ 根据我们2015年股票期权计划或该计划，（包括在行使董事会批准发行 的期权时发行的120,000股普通股，但仍有待股东在2023年年度股东大会上批准）。根据该计划，还预留了 1,061,637股普通股供未来发行。

普通股

我们可以独立发行普通股 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，普通股可以附属于这些证券或 与这些证券分开。

以下 是我们的公司章程或章程以及第5759-1999号以色列公司法或 《公司法》的重要条款的摘要，前提是这些条款与我们的普通股的实质条款有关，并不自称完整。

导演

我们的董事会应 指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使 《公司法》或公司章程中未要求股东行使或行使的所有权力。

普通股 股附带的权利

我们的普通股应 授予其持有人：

董事选举

根据我们 的公司章程，我们的董事由股东大会选出，除非任期较短，否则其任期将持续到任命该董事之后的第三次 年度股东大会，在该次年度股东大会上， 董事将被重新当选或替换。

在每次年度股东大会上， 根据公司章程第39条所述的董事类别， 只有服务期满的董事才被视为退休并被提名连任，所有其他任期届满的董事将被视为已连任 ，任期至下次年度股东大会。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们 必须每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由我们的董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会外 的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在认为适当时召开特别会议 ，应以下人员的要求：（a）我们的任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一 的董事；和/或（b）一名或多名股东总共持有（i）5％或以上的已发行已发行股票和未偿还投票权的1％ 或（ii）5％或更多未偿还投票权的股东。

在遵守《公司法》的条款 和据此颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是 在董事会决定的日期（可能在会议日期 之前的四到四十天之间）的登记股东。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》要求 在任何年度或特别股东大会之前至少21天发出通知，如果 会议的议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、 批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须在以下地址提供通知 会议前至少 35 天。

法定人数

根据公司 法，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席，通过代理人、书面投票或 通过电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表至少25％的未偿投票权。如果 在股东大会规定的时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至给股东的通知 和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果在股东大会后的半小时内没有法定人出席时间安排，任何数量的股东 参加会议，均构成法定人数。

如果应股东的要求召集了特别股东大会 ，并且在半小时内未形成法定人数，则该会议应取消 。

决议的通过

我们的公司章程 规定，修改与错开的董事会和董事会组成 相关的公司章程条款的决议，以及解雇董事的决议，将需要股东大会上所代表的投票权 的70％投赞成票，并就此进行表决。除此之外，除非《公司法》另有要求，否则公司股东的所有决议 都需要简单多数票。股东可以通过 书面投票亲自在股东大会上通过代理人进行投票。

更改附带到共享的 权限

除非股份条款另有规定 并受任何适用法律约束，否则对任何类别股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人采纳 ，或经受影响类别的所有 股东的书面同意。

除非股票条款另有规定，否则扩大现有 类别股份或增发其股份不应被视为修改先前发行的该类别或任何其他类别的 股票所附的权利。

拥有我们公司证券的权利的限制

我们的公司章程对 拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，如果首次公开募股权证的行使会导致该认股权证的持有人在此类 行使时拥有我们普通股的4.99％或9.99％以上，则此类认股权证的行使受到限制，如下文所述。

限制 变更我们公司控制权的规定

我们的公司章程 规定董事会错开，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司董事会 董事会控制权的变更。除此之外，我们的公司章程中没有任何会延迟、 推迟或阻止公司控制权变更的具体条款，也没有仅适用于涉及我们的合并、收购或公司 重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包含允许合并交易的 条款，并要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票， ，对于目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就每方 方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果代表股东大会表决权过半数的股份并非由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的任何个人或团体 持有），则合并不被视为获得批准投票反对合并。 但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人 权益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易 相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟或阻止 的合并，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行 任何一方的义务，并可以进一步发出保障债权人权利的指示。如果交易 本来可以得到合并公司的股东的批准，但如上所述，如果每个类别的单独批准或排除某些股东的 票，则法院仍可根据公司至少 25% 的 表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到 合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非每家合并公司向以色列 公司注册处提交批准合并的必要提案至少已经过了50天，而且 (2) 自每家合并的 公司的股东批准合并以来已经过了至少 30 天，否则合并不得完成 。

本 中的 “特别多数” 一词将按照《公司法》第 275 (a) (3) 条的规定定义为：

《公司法》还规定 ，除某些例外情况外，必须通过 “特别” 要约收购以色列上市公司的股份，前提是 (1) 买方将成为该公司 25% 或以上的表决权的持有人， 除非已经有另一名持有该公司至少 25% 或更多表决权的持有人或 (2) 除非已经有超过 45% 的投票权的持有者，否则买方将成为公司 45% 或更多投票权的 持有者 公司的权利。通常，如果收购 (1) 是通过私募进行的，并获得股东 的批准，但须符合某些条件；(2) 来自公司 25% 或以上投票权的持有人，导致 收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有人，或 (3) 来自持有超过 45% 表决权的持有人 ，则这些要求不适用公司的权利，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附表决权的 至少 5%，且 (2) 向公司通报其与该要约相关的立场的大多数要约人（不包括要约人、控股 股东、25% 或以上表决权的持有人）接受该要约 ，“特别” 要约才能完成公司或任何代表他们的人，或任何在接受要约时有个人利益 的人）。如果接受了特别要约，则买方或任何控制 的个人或实体或与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司 的股份提出后续要约，也不得在从 要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类收购首次特别招标要约中的要约或合并。

如果由于收购 股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些类别的股份，则收购 必须以要约方式对所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（视情况而定）进行收购。 一般而言，如果在要约中未投标少于5％的已发行股份或适用类别的股份，并且超过一半的 在要约中没有个人利益的要约人出价了股份，则收购方提议购买 的所有股份都将依法转让给该收购方。但是，如果不接受 要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。在此类要约中曾是要约人的任何股东 ，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列 法院提出申请，申请（i）与全面要约相关的评估权，以及（ii）应在接受后六个月内按法院确定的公允价值支付 。但是，收购方有权在某些条件下规定 投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税法对 某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。 例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家 公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们资本的变化

股东大会可以通过 出席股东大会的简单多数票：

独家论坛

我们的公司章程 规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国 联邦地方法院应是解决任何主张《证券 法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛，任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已获得 的通知和同意这一专属法庭条款。

错开的棋盘

我们的公司章程 规定将董事会分为三类，每三年任期错开。在我们 股东的每一次年度股东大会上，该类 董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此 每年只有一类董事的任期将到期。退休并连任的董事应为自其被任命或上次连任以来任职时间最长的 董事，或者，如果有超过一名董事任职时间最长， 或者如果未获连选的董事同意连任，则为确定年度股东大会日期和议程 的董事会会议（由简单多数）将决定在 相关股东大会上提名哪些董事连任。

认股证

我们可以独立发行认股权证 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，认股权证可以附属于这些 证券或将其与这些 证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的逮捕证证书来证明每个系列的认股权证。 任何系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议可以由我们与与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中指定 的认股权证代理人签订。任何此类认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人 ，不会对认股权证的任何持有人 承担任何义务或代理或信托关系。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与发行任何认股权证有关的适用招股说明书补充文件中阐明认股权证和任何适用的 认股权证协议的更多条款，包括以下 （如适用）：

单位

我们可以发行由根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的 的单位，可以任意组合。根据适用的招股说明书 补充文件中的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书 补充文件将描述：

适用的 招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照 适用的单位协议对其进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供商品时如何获取 适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券 ：

我们通过任何一种方法分发 的证券可以通过一次或多笔交易在以下地址出售：

我们将在招股说明书 中补充证券发行条款，包括：

如果使用承销商进行销售，他们将 为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将 受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承保 集团向公众提供证券，由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表。在某些条件下，承销商 将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股 期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。 我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商 。

我们可能会直接 或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中说明 我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买家出售证券 。

参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或 佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金 。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述 他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的民事责任， 包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与 我们进行交易或为我们提供服务。

与发行有关， 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券 数量超过了他们在发行中购买的数量。

因此，为了弥补这些 卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券 ，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是 与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他 经纪交易商获得的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场 价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款出价还可能 影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定 或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时在 终止。

费用

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用 ，在适用的范围内，包括注册和申请费、打印 费用和开支以及我们的律师的律师费。我们估计这些费用约为25,428美元，目前 包括以下类别的支出：

此外，我们预计 将来会因根据本招股说明书发行证券而产生额外费用。任何此类额外的 费用将在招股说明书补充文件中披露。

法律事务

与 有关本招股说明书的某些法律事项将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）将为我们处理与 本招股说明书所提供证券发行的合法性有关的某些法律问题以及与以色列法律有关的其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表以及本招股说明书中以 引用方式纳入的三年期中每年的合并财务 报表是根据独立注册会计师事务所BDO 成员公司Ziv Haft的报告纳入的，该报告由该公司授权在此处注册成立，名为 审计和会计专家。

民事责任的可执行性

我们根据 以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所构成的注册 声明中提及的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得 送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的 法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难维护美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的 美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖 。

在遵守规定的时间 限制和法律程序的前提下，除某些例外情况外，以色列法院可以执行美国对 不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括 对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行 ，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将 转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列 法院按判决当日的有效汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示 的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列 法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 自各自提交之日起以引用方式纳入的文件是：

我们在终止发行前根据《交易法》提交的20-F表格上的所有后续年度报告 均应视为以引用 方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的 6-K 表中任何 报告 的部分或全部内容，在此处以引用方式纳入，且以引用方式纳入本招股说明书的任何6-K表格 应被视为以引用方式纳入本招股说明书并自提交之日起成为本招股说明书的一部分这样的文件。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的 的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被纳入 或视为以引用方式纳入 或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息 。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件 除外。请将您的书面或电话请求 发送给我们：以色列 Yokne'am Illit Ha-Tnufa Street 5 号 Yokne'am Illit，2066736，收件人：首席财务官。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家以色列公司 ，是《交易法》第3b-4条定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们 不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主 股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》， 我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或尽快 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度 结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计 的财务报表，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们维护一个名为 www.wearabledevices.co.il 的公司网站 。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司 或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会还维护着一个网站 ，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站中包含或可以通过这些网站访问的信息 不构成本 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址列为非活跃的文字参考文献。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在 SEC 的规章制度允许下，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及向 向美国证券交易委员会提交的证物。有关我们和特此发行的证券的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明 ，该声明可从上述地点获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为 注册声明的附录或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件提交，则您应阅读 附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文档的每份声明 均需参照实际文件进行全面限定。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

赔偿

《以色列公司法》 5759-1999、或《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿 公职人员因其作为公职人员所从事的行为而产生的以下负债和费用，无论是 是根据在事件发生之前做出的承诺还是在事件发生后做出的承诺，前提是其公司章程中包含一项条款 授权此类赔偿：

《公司法》还允许 公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿与上文所述对其施加的财务责任 有关，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额 或标准：

我们已经与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿 协议。每份此类赔偿协议均应向公职人员提供 适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，前提是这些负债 不在董事和高级管理人员保险的承保范围内。

开脱

根据《公司法》， 以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除 公职人员因违反 其谨慎责任（分配义务除外）而对公司造成的全部或部分损害的责任，但仅限于如果在其公司章程中包含授权这种免责的条款 。我们的公司章程规定，对于因违反对公司的谨慎义务而给公司造成的损失，我们可以全部或部分免除任何公职人员对我们的责任 的责任。在遵守上述 限制以及赔偿协议中详述的其他限制的前提下，我们免除公职人员 在法律允许的最大范围内因其违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

《公司法》规定 我们不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，承保因以下任何原因而产生的任何责任 ：(1) 公职人员违反其忠诚义务，除非（仅限赔偿 或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事，以及有合理的依据认为该行为 不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为发生，公职人员违反了谨慎义务故意或鲁莽地 （而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或（4）对公职人员处以的任何 罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、 赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会 的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在 允许或允许的最大范围内，为我们的公职人员开脱罪责（受上述限制的约束）、赔偿和保险。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

提供的, 然而， 如果上述段落要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或 第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明， 或包含在注册声明中采用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2023年10月3日在以色列约克纳姆伊利特代表其签署了F-3表格的注册声明， 经正式授权。

委托书

我们，下列签名的可穿戴设备有限公司的董事 和/或高管，特此分别组成和任命 Asher Dahan 和 Alon Mualem，他们中的任何一个 和 Alon Mualem 拥有全部权力，并单独以我们的名义以我们的名义签署随函提交的 F-3 表格注册声明以及上述注册声明生效前和生效后的任何修正案以及任何生效前和生效后的任何修正案根据经修订的《证券法》第 462 (b) 条提交的与上述注册相关的注册声明 经修订的《证券法》 ，并向美国证券交易委员会提交或安排提交该法案的所有证物和其他相关文件，赋予上述律师和他们每人进行和执行所有必要的 和与之相关的所有行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要完全按照他们每个人可能或可能做的那样个人， 特此批准和确认上述律师以及他们每人根据本权力所应做或促成的所有事情律师。

根据1933年《证券法》的要求 ，F-3表格上的本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署：

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——可穿戴 设备有限公司在美国的正式授权代表穆德拉可穿戴设备有限公司已于2023年10月3日在F-3表格上签署了本注册声明。

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