附件97

ElevAI LABS INC.

高管追回薪酬政策

位于特拉华州的公司Elevai Labs Inc.(“公司”)的这份政策概述了公司的承保人员(在此定义)，并解释了公司何时被要求或授权(视情况而定)追回授予或支付给承保人员的奖励薪酬(在此定义) (“政策”)。有关本政策中使用的大写术语的定义，请参阅本政策所附的附件A(定义附件)。

1.	财务业绩衡量结果的错误计算。如果重述，公司将寻求在适用期间内合理迅速地向受保护人员追回所有可追回的奖励薪酬。在重述的情况下，这种追回将不考虑任何个人与重述或可追回奖励补偿有关的知识或责任。尽管有上述规定，如果公司被要求进行重述，在薪酬委员会对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查后认为不可行的情况下，公司将不会被要求追回可追回的激励薪酬。本公司将寻求追回根据定义附件中所述的“可追回奖励薪酬”的定义授予或支付的所有可追回奖励薪酬。如果此类可追回奖励不是按公式发放或支付的，本公司将寻求追回薪酬委员会善意确定应收回的金额。

2.	违反法律和法规。遵守法律和公司的商业行为标准以及其他公司政策是获得激励薪酬的先决条件。如果公司自行决定认定某名受保官员（1）在其雇用过程中犯下了重大的法律或合规违规行为，包括违反公司的公司政策或公司的商业行为标准（以下简称“不当行为”），或（2）知道或故意无视在相关高级职员有监督权的区域内发生的不当行为，公司可以，在薪酬委员会的指导下，寻求收回在违规发生的适用期间授予或支付给受保官员的可收回激励薪酬的全部或部分。此外，公司可在薪酬委员会的指导下，认定任何未支付或未归属的激励薪酬尚未获得，必须予以没收。

如果发生不当行为，公司可以寻求追回可追回的奖励补偿，即使不当行为导致的奖励或付款不会超过在没有不当行为的情况下应获得的奖励或支付。

如果发生不当行为，薪酬委员会在决定是否寻求赔偿以及应扣减的金额(如有)时，除其他事项外，可考虑不当行为的严重性、涉案人员是否不当得利、寻求赔偿是否以任何方式损害公司利益，包括在诉讼或调查中，以及其认为与裁决有关的任何其他因素。

3.	其他行动。在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可通过其选择的方式寻求追回，包括要求受保护官员偿还全部或部分判给或支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未获授权的股票。

在根据本政策合理地行使其商业判断时，薪酬委员会可自行决定是否以及在何种程度上采取适当的额外行动来解决重述或不当行为的相关情况，以最大限度地降低再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律措施。

4.	没有赔偿或报销。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，本公司或其任何关联公司在任何情况下都不会赔偿或补偿承保人员在本保单下的任何损失，并且在任何情况下，本公司或其任何关联公司都不会为承保人员在本保单下可追回的奖励补偿的潜在义务支付保险费。

5.	政策的管理。薪酬委员会将完全有权管理此政策。赔偿委员会根据这项政策采取的行动将由其多数成员投票决定。赔偿委员会将根据本政策和经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)规则10D-1的规定，以及公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要、适当或可取的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策有关的行动。赔偿委员会作出的所有裁决和解释将是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.	其他债权和权利。本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能拥有的任何法律和衡平法索赔，或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是取代。此外，薪酬委员会根据本政策行使的任何权利不会影响本公司或其任何关联公司可能就受本政策约束的任何承保高级管理人员所拥有的任何其他权利。

7.	有资格获得奖励薪酬的条件。受此政策约束的所有激励薪酬，即使已经支付，也不会获得，直到该政策停止适用于此类激励薪酬并且满足适用于此类激励薪酬的任何其他归属条件。

8.	修订；终止董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。

9.	有效性。除非薪酬委员会另有书面决定，否则本政策将适用于(A)在生效日期之前、当日或之后由代管人员收到的奖励补偿，以及(B)在不当行为的情况下，在生效日期或之后奖励或支付给代管人员的任何奖励补偿。即使受保人终止受雇于本公司及其附属公司，本保单仍将继续有效。

10.	接班人。本政策对所有承保人员及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

11.	治国理政。在美国联邦法律没有先发制人的范围内，本政策将受管辖，并根据纽约州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则。

附件A

与以下内容有关的定义

高管薪酬追回政策

Elevai Labs Inc.

“适用期间”是指(A) 在重述的情况下，指紧接(I)董事会、董事会的一个委员会或获授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员得出(或合理地应该得出)需要重述的日期或(Ii)监管机构、法院或其他合法授权的实体指示公司进行重述的日期，其中较早者之前的三个完整会计年度，以及(B)在任何不当行为的情况下，赔偿委员会或董事会根据不当行为的范围和性质确定的适当期限。“适用期间”还包括在上一句中确定的三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

“董事会”是指本公司的董事会。

“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“适用人员”指(A) 在任何重述的情况下，在适用期间的任何时间身为本公司执行人员的任何人，和(B)在任何不当行为发生时是公司执行人员的任何人。为免生疑问，代管人员可包括在适用期间离开公司、退休或过渡到员工角色的前高管(包括在担任临时高管后 )。

“生效日期”指2023年10月31日或2023年12月1日，以较早者为准。

“高管”系指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监，则为主计长)、负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或为本公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员) 。

“财务业绩衡量” 指按照编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计原则”财务衡量，如公司的收益新闻稿或管理层讨论和分析中出现的财务衡量)以及完全或部分源自此类衡量的任何计量。股价和股东总回报 (以及全部或部分由此衍生的任何衡量标准)应视为财务业绩衡量标准。

“不切实际。”在以下情况下，薪酬委员会可以真诚地认定：(A)在任何重述的情况下，追回可追回的奖励薪酬是“不可行的”，条件是：(I)寻求追回将违反本公司在2023年10月2日之前通过该法律的公司司法管辖区的法律，并且本公司提供了本公司上市交易所可接受的律师意见；(Ii)向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过可追回的奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，及(B)向本公司适用的上市交易所提供该等尝试的文件；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法的要求，而(B)在任何不当行为的情况下，本公司将根据不当行为的范围和性质，全权酌情决定是否有不当行为。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务业绩衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务业绩衡量业绩目标而获得的任何加薪除外)；仅由薪酬委员会或董事会酌情决定不从通过满足财务业绩衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成特定雇佣期限时支付的奖金；仅在满足一个或多个战略衡量标准或运营措施时获得的非股权激励计划奖励；以及完全基于时间流逝和/或达到一个或多个非财务业绩衡量标准的股权奖励。尽管如此，在任何不当行为的情况下，激励性薪酬将包括所有形式的现金和股权激励薪酬，包括但不限于仅根据时间推移和/或达到一个或多个非财务绩效衡量标准而获得或授予的现金奖金和股权奖励。

“收到。”激励性薪酬在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务业绩衡量标准的会计期间被视为“收到”，即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

“可收回的奖励补偿” 是指(A)在任何重述的情况下，受保护人员在适用期间收到的任何奖励补偿(按税前基础计算)的金额，该金额超过如果根据重述计算本应收到的金额，以及(B)在任何不当行为的情况下，在薪酬委员会自行决定的适用期间内奖励或支付给受保护人员的任何奖励补偿(按税前基础计算)的金额，根据不当行为的范围和性质进行适当的处理。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回奖励不包括下列人员收到的任何奖励补偿：(1)在其开始担任随职人员之前，(br})和(2)在该奖励报酬的考绩期间内的任何时间没有担任随身人员。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励补偿可包括某人在担任雇员期间获得的奖励补偿，如果此人之前曾担任代管干事，然后过渡到雇员角色。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的奖励薪酬，如果可收回奖励薪酬的金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会将基于重述对收到奖励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定该金额 (在这种情况下，本公司将保留该合理估计的确定文件，并将该文件提供给本公司适用的上市交易所)。

“重述”是指由于公司重大违反美国证券法规定的任何财务报告要求而根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论重述的起因是否是公司或负责人员的不当行为。“重述” 包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报的任何会计重述(通常称为“小重述” 重述)。